美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2021

或

委托文件编号：001-39625

密码挖掘公司.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(332) 262-2300

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

(班级名称)

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐No ☒

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的ES ☐ No ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。YES ☒ NO ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。YES ☒ NO ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是 ☒

2021年6月30日，我们的前身Good Works Acquisition Corp.(GWAC)的非关联公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值约为美元，这是基于GWAC普通股的收盘价9.95美元计算的。200.4百万美元。由每位高管、董事和持有超过10%普通股的持有人实益拥有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为联属公司。

截至2022年3月1日，注册人的普通股流通股数量为面值0.001美元250,174,253,

目录表

i

前瞻性陈述

本10-K表格年度报告或本年度报告包含《1995年私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。本年度报告10-K表格中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这份Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于我们未来的运营结果和财务状况、行业和业务趋势、基于股票的薪酬、收入确认、业务战略、建设时机、计划和市场增长的陈述。

本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩、计划或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于本10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”中讨论的重要因素。本10-K表格年度报告中的前瞻性陈述基于截至本10-K表格年度报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，此类信息可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

您应阅读此Form 10-K年度报告以及我们在此Form 10-K年度报告中引用的文件，并已作为展品提交到此Form 10-K年度报告中，以了解我们的实际未来结果、时机和活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性表述仅针对截至本年度报告发布之日的Form 10-K表述，除适用法律要求外，我们不打算因任何新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改本Form 10-K年度报告中包含的任何前瞻性表述。

除文意另有所指外，本年度报告中提及的“公司”、“密码”、“我们”、“我们”或“我们”指的是在业务合并完成之前的Cipher Mining Technologies Inc.(“结束”，以及业务合并完成的日期(定义见下文)“结束日期”)，以及在业务合并之后的Cipher Mining Inc.及其合并子公司。所提及的“GWAC”或“好作品”是指在业务合并完成之前我们的前身公司。

II

在那里您可以找到更多信息

我们的公司网站地址是Https://www.ciphermining.com(“公司网站”)。我们公司网站的内容或可通过公司网站访问的信息不属于本表格10-K的一部分。

该公司设有专门的投资者网站，网址为Https://investors.ciphermining.com/investors(“投资者网站”)同样不是本10-K表格的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、当前的8-K表格报告以及对该等报告的所有修订，在我们向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交该等报告后，在合理可行的范围内尽快可以在我们的投资者网站上免费查阅。

我们可能使用我们的投资者网站作为分发有关公司的重要信息的渠道，包括通过新闻稿、投资者介绍、可持续发展报告和即将举行的活动的通知。我们打算利用我们的Investor网站作为接触公众投资者的分销渠道，并作为一种披露重大非公开信息的手段，以遵守FD法规下的披露义务。

任何提及我们的公司网站或投资者网站地址，并不构成通过引用这些网站上包含或通过这些网站提供的信息而成立的公司，您不应将此类信息视为本10-K表格或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的一部分。

三、

选定的定义

除表格10-K的本年度报告中另有说明或文意另有所指外，对以下各项的引用：

四.

v

VI

汇总风险因素

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括第一部分第1A项所述的风险和不确定性。在这份10-K表格年度报告中，您应该仔细考虑这些风险和不确定性，投资我们的普通股。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：

第七章

第一部分

项目1.业务

除文意另有所指外，本年度报告中提及的“公司”、“密码”、“我们”、“我们”或“我们”指的是在业务合并(定义见下文)完成之前的Cipher Mining Technologies Inc.(“结束”，以及业务合并完成后的日期，即“结束日期”)，以及Cipher Mining Inc.及其在业务合并后的合并子公司。所提及的“GWAC”或“好作品”是指在业务合并完成之前我们的前身公司。

业务概述

我们是一家在美国比特币开采生态系统中运营的新兴科技公司。具体地说，我们正在发展和壮大一项加密货币挖掘业务，专门从事比特币。我们的主要使命是成为美国领先的比特币开采公司。

我们是由BitFury集团创建的，该集团是一家全球全方位服务的区块链和技术专家，也是区块链生态系统中领先的私有基础设施提供商之一。2021年8月27日，我们用好作品完善了企业合并。作为一家独立的、总部位于美国的加密货币挖掘公司，我们专门从事比特币业务，我们已经开始在美国建设加密货币挖掘网站。我们于2022年第一季度开始部署产能，2022年2月在一个矿场开始采矿作业，计划在2022年3月底之前在另外两个矿场准备好电力和基础设施。

关于我们计划的扩建，我们签订了标准电源托管协议、WindHQ合资企业协议和照明电源协议，所有这些协议预计都将涵盖上文提到的我们的数据中心的选址，见“业务-材料协议“。”根据这些协议，我们预计至少在五年内可以获得平均约2.7C/千瓦时的电力成本。我们预计，这将有助于我们在竞争中处于有利地位，实现成为美国领先的比特币开采运营商的目标。

我们预计，在短期内，我们的资本支出的大部分将用于建设我们的矿场和购买采矿硬件。于2021年8月，我们与Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)达成协议，购买27,000台Antminer S19j Pro(100 TH/s)矿机，预计于2022年1月至2022年9月期间按月分批交付。于2021年9月，我们亦与SuperAcme Technology(Hong Kong)Limited(“SuperAcme”)订立框架协议，购买60,000台MicroBT M30S、M30S+及M30S++矿机，预计将在2022年7月至2022年底期间每月分六批交付。有关这些协议和其他协议的更多详情，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--合同义务和其他承诺。”

我们的目标是部署我们将创造的计算能力，以挖掘比特币并验证比特币网络上的交易。我们相信，由于我们计划的大规模运营、一流的技术、市场领先的能力和托管安排以及经验丰富、敬业的高级管理团队，Cipher将成为比特币网络中的重要参与者。

截至2022年3月3日，BitFury Top HoldCo(连同BitFury Holding)实益拥有我们约82.3%的普通股，对这些股份拥有唯一投票权和唯一处置权，因此，BitFury Top HoldCo有权选举我们所有的董事，根据纳斯达克(BitFury Stock Exchange)的公司治理标准，我们是一家“受控公司”。有关更多信息，请参阅“风险因素--与我们的普通股和认股权证相关的风险--我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，因此，我们可以依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求.”

1

我们的主要优势

我们相信，我们拥有多项优势，将使我们在全球加密货币，特别是比特币和采矿业务方面拥有竞争优势，包括：

规模潜力成为美国领先的比特币挖掘业务

在加密货币领域，尤其是比特币挖掘业务中，我们认为规模可以成为推动成本和利润率提高的关键因素，并提供一定程度的保护，防止价格波动。如“-”中进一步讨论的我们的战略” and “—我们计划的加密货币运营-运营扩建计划我们计划在2023年上半年底之前为采矿作业部署约445兆瓦的电力。到目前为止，我们已经签订了矿机采购合同，根据与Bitmain和SuperAcme商定的交付时间表，2022年提供大约8.5 EH/s的计算能力(哈希率)，并假设按时交付，我们预计将拥有大约7.2 EH/s。我们计划从2023年下半年开始，利用我们预计将从我们的运营中产生的现金流和潜在的额外资金来源，扩大现有和潜在新地点的能源产能部署。

我们的目标是，到2025年底，我们将有潜力达到约745兆瓦的累计电力容量和大约32 EH/s的相应哈希率。有关我们预期的关键估计和假设，请参阅“-我们计划的加密货币运营-运营扩建计划”.

此外，我们预计，我们对美国业务的关注将进一步支持我们的潜力。我们认为，美国目前为发展加密货币采矿业务提供了最佳的地理平台，包括其透明度和监管环境，包括进入资本市场的机会和美国法律制度提供的一般合同保护。如“-”中进一步讨论的我们的战略，我们相信这种稳定和透明的监管环境将使我们能够建立和发展强大的比特币开采业务，并将与我们的其他优势相结合，使我们能够追求我们成为美国领先的比特币矿商的目标。

凭借可靠的电力供应和具有弹性的商业模式(可抵御比特币价格下跌的下行保护)实现成本领先

对于我们计划的建设，我们分别与Standard Power、WindHQ和Lighant签订了单独的电力和托管安排，为我们提供托管和电力服务。有关这些安排的进一步详情，请参阅“商业.材料协议.电力安排和主持安排“。”通过这些安排，我们预计至少在五年内可以获得具有竞争力的电力成本，平均电力成本约为2.7c/kWh。我们还计划利用领先的技术和采矿设备来最大化每兆瓦的计算能力输出，同时将停机时间和维修成本降至最低。我们预计，我们使用不同的运行模式将使我们能够在每个芯片的最大产量和最大效率之间取得平衡，以应对不断变化的市场、天气和电力 条件。

比特币网络的总体哈希率与比特币价格高度相关，比特币价格的任何大幅下跌都可能迫使高成本的矿商停止开采活动，这通常会导致网络能力按比例下降。由于可供挖掘的区块数量是由比特币协议设定的，而与网络的哈希率或比特币价格上涨无关，因此在比特币价格较低的时期，低成本生产商有机会夺取效率较低参与者的市场份额，并通过挖掘更多区块来保持其经济弹性。

根据我们的业务模式，我们相信，我们预期的受控电力成本，以及预期使用领先的技术和可靠的操作及维护服务，将为我们的采矿业务提供应对比特币价格下跌的弹性。

具有相关专业知识和能力的密钥管理部门的业绩记录

在Cipher，我们组建了一支经验丰富的执行管理团队，拥有多年的相关经验和重要的行业和技术知识。

2

具有诱人的长期机遇的战略邻接关系

随着加密货币交易所和类似平台的发展，我们相信机构投资者将越来越希望获得比特币的敞口。因此，我们相信，我们在战略上处于有利地位，不仅可以发展我们的加密货币挖掘业务，还可以通过比特币生态系统中的其他长期机会来增强这一业务。由于我们预期的比特币库存将是新鲜铸造的，源自美国监管体系，以前没有交易过，我们相信这可能使我们成为潜在合作机会的特别有吸引力的候选者。例如，这些机会可能包括与能源、技术和金融服务领域较大公司的潜在伙伴关系，以及提供采矿即服务。

我们的战略

我们的战略是成为美国领先的比特币开采运营商。这一战略的关键要素包括：

专注于在美国建立我们的业务

我们认为，北美市场，特别是美国，对于比特币开采业务的建立和发展来说，是一个特别有吸引力的地理区域。两个关键驱动因素这是因为有吸引力的市场动态及其稳定的监管环境。我们认为，美国强劲的加密货币开采力度尤其受到低成本能源和可靠的电力基础设施、投资者对加密货币的兴趣以及将开采从中国转移出去的机会的推动。2021年9月，美林宣布所有与数字货币相关的商业活动都是非法的，有效地禁止了加密货币的开采和交易。在监管方面，尽管与世界其他地区一样，美国的加密资产监管仍处于发展阶段(见“企业-政府监管“)，我们认为美国的比特币监管框架已经建立得足够好，并得到了足够的接受。此外，我们认为，美国数字资产生态系统受到更严格的监管，可能会吸引更多以合规为导向的投资者，这有望有助于这一生态系统的整体稳定。

正如我们的“-我们计划的加密货币运营-运营扩建计划，我们的目标是在2023年上半年结束前，在美国的几个地点建立并开始运营。然后，我们的目标是在美国现有的和可能的新地点扩大能源能力的部署。在我们的建设过程中，我们的目标是充分利用我们的电力和托管安排以及我们使用的领先技术和采矿设备的优势，最大限度地提高每兆瓦的计算能力输出，同时最大限度地减少停机和维修成本。我们预计，使用不同的运行模式将使我们能够在每个芯片的最大产量和最大效率之间取得平衡，以应对不同的市场条件。

作为我们业务的一部分，我们计划利用一个或多个第三方矿池，并已进入与一个矿池达成的协议。我们预计我们向第三方矿池运营商支付的平均金额约为0-1.25%。我们目前没有建立自己的矿池的计划。我们打算定期重新评估这一点，作为我们未来总体战略的一部分，未来我们还可能决定停止使用矿池。

建立我们的成本领先地位，并与我们的行业合作伙伴保持牢固的关系

我们寻求将我们与设备和服务提供商、电力和托管供应商以及其他潜在合作伙伴的关系构建为长期合作伙伴关系。我们认为，这种做法可能会激励我们的运营平台以及我们的合作伙伴更好地长期发展。

在考虑与我们的业务模式相辅相成的战略相邻商机时保持灵活性

随着加密货币生态系统的发展和我们业务(包括比特币库存)的增长，我们的目标是在考虑和参与各种战略举措时保持一定的灵活性，这可能是对我们在美国的采矿业务。例如，我们可以考虑以下举措：(I)将借出比特币作为额外的收入来源；(Ii)将我们的业务扩大到挖掘其他加密货币；

3

(Iii)进行策略性收购或合资企业；(Iv)利用我们预期的比特币持有量在金融科技空间建立战略合作伙伴关系；(V)从事资产管理产品；及(Vi)提供开采即服务，这可能涉及与基础设施投资者就管理比特币开采部署及其他潜在项目进行合作。

我们计划的加密货币运营

运营扩建计划

我们于2022年第一季度开始部署产能，2022年2月在一个地点开始采矿作业，计划在2022年3月底之前在另外两个地点准备好电力和基础设施。到2023年上半年末，我们计划部署约445兆瓦的电力装机容量。到目前为止，我们已经签订了采矿机械采购合同，根据与Bitmain和SuperAcme商定的交付时间表，2022年交付的散列率约为8.5 Eh/s，并假设及时交付，我们预计将拥有其中约7.2 Eh/s，其余的将根据WindHQ合资协议交付给WindHQ。有关更多详细信息，请参阅“业务-材料协议-电力安排和托管安排-WindHQ”.

从2023年下半年到2025年底，我们计划通过每年部署约100兆瓦的额外电力容量来扩大现有或新地点的产能部署，累计额外哈希率约为25 EH/s。为此，我们预计将利用我们预计从运营中产生的现金流以及潜在的额外融资来源。

到2025年底，我们将有潜力达到约745兆瓦的累计电力容量和约32 EH/s的相应哈希率。根据我们的预测，并假设当前市场条件，包括竞争格局，以及2025年12月比特币网络的预期总体哈希率约为791 EH/s(来源：BitOoda，《2021年年底比特币哈希功率估计》，2021年9月)，我们估计到2025年12月，我们在比特币网络总体哈希率中的份额可能达到约4%。我们的预期和估计受到许多重要假设的影响，包括但不限于我们的散列率和网络散列率估计、我们的建设计划以及我们收到的硬件(包括ASIC芯片)的数量、交付时间和质量。

预期收入结构

我们预计我们的收入将包括区块奖励和交易费的组合，这些费用是为了验证支持区块链的交易而赚取的：

4

下图显示了我们的业务模式和矿业收入的简化摘要：

来源：Cpher

大宗奖励是固定的，比特币网络的设计是通过将奖励减半来定期减少奖励。最近一次是在2020年5月，比特币的大宗奖励从12.5%降至6.25%，预计2024年3月将再次减半至3.125比特币。

比特币矿商还对他们确认的每笔交易收取交易费。矿商通过将之前未确认的交易添加到区块链中的新区块来验证未确认的交易。矿商不会被迫确认任何具体的交易，但他们会受到经济激励，确认有效的交易，以此作为收取费用的一种手段。矿商历来接受相对较低的交易确认费，因为矿商验证未经确认的交易的边际成本非常低，但交易费用可能有所不同。

根据我们的战略发展计划，我们可能会不时通过场外交易提供商或交易所将比特币兑换成法定货币，为我们的运营和增长提供资金。

材料协议

我们达成了几项关键协议，我们预计这些协议将对我们的运营起到重要作用。以下对我们的重要协议的描述并不完整，仅以每一份此类协议为参考，并以表格10-K作为附件附在本年度报告的附件中。

权力安排和主办安排

发光体

于2021年6月23日，吾等与发光体ET服务有限公司(“发光体”)订立购电协议，向我们在得克萨斯州的一个规划地点供应电力，该协议随后于2021年7月9日及2022年2月28日修订及重述(经修订后，发光体能源协议“)。该协议规定，自初始交付日期(定义见下文)起，发光体将按预定的兆瓦时费率，在初始期限(定义见下文)内，以最低200兆瓦至最高210兆瓦(“合同量”)的总发电量供应，吾等将予以接受。该协议还规定了某些削减事件，即当发光体有权削减在每个合同年度交付的一定比例的能源。

于二零二一年六月二十九日，经修订及重述后，吾等亦于二零二一年七月九日与发光体联属公司订立租赁协议，根据该协议，发光体联属公司向吾等租赁一幅土地，以在相关地点建立规划中的数据中心、附属基础设施及电力系统(“互联电力设施”)(经修订及重述，即“发光体租赁协议”)。

根据发光体能源协议，吾等须向发光体提供12,553,804美元的抵押品(“独立抵押品金额”)。独立抵押品金额的一半于

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于2021年9月1日，本公司接获有关发光体已开始建造互联电力设施的通知。另一半将在互联电力设施建成并投入使用的日期前15天到期。该数额在《发光体电力协议》有效期内保持不变。此外，根据发光权协议，若发光体的风险达到已公布独立抵押品金额的95%，吾等须提交额外的现金抵押品(以100,000美元为增量)(“可变抵押品”)，使独立抵押品金额、留置权价值贷方(协议规定)及该等额外可变抵押品的总和不少于发光体风险敞口的105%。

有关建造互联电力设施的详情，包括抵押品(除独立抵押品金额外)，载于吾等与另一间发光体联属公司维斯特拉营运有限公司(“维斯特拉”)于6月28日订立的独立买卖协议内。 并于2021年7月9日修订及重述(经修订及重述的“发光体购销协议”)。具体地说，根据这项协议，我们提供了3,063,020美元作为独立抵押品金额之外的抵押品。协议还规定，互联电力设施的目标是在2022年4月30日之前完成并投入运营，外部关闭日期为2022年7月31日。光源买卖协议规定，互联电力设施将在其建造完成后以13,159,349美元出售给我们，在五年内按月分期付款，年利率为11.21%。于订立发光体租赁协议后，互联电力设施将出售予Vstra，价格将根据在二手市场取得的投标厘定。

照明电力协议规定，双方在协议下各自的义务将于(I)互连电力设施建成并投入运行之日，以及(Ii)互连电力设施准备接受能源之日(统称为“初始交付日期”)下一个月的第一天起生效，并将持续五年(“初始期限”)。除某些提前终止的例外情况外，协议规定，除非任何一方在当前期限届满前至少六个月向另一方发出书面通知，表明其终止协议的意图，否则协议将在随后的年度自动续签。发光体租赁协议于二零二一年八月二十七日(“生效日期”)生效，其后将持续五年，但须受与发光体协议一致的续期条款所规限。

标准功率

于2021年4月1日，吾等与Standard Power订立比特币开采托管协议，其后于2021年5月12日，吾等对该协议(经修订及重述的“Standard Power托管协议”)作出修订及重述。根据标准电力托管协议，吾等同意向标准电力比特币矿工提供200兆瓦(200兆瓦)或更多的指定能源利用能力，以在各自设施(“矿工”)产生所需的计算能力。我们可以从BitFury集团或其他供应商那里收购这样的矿商。反过来，标准电力有义务(I)将矿工安置在专门的集装箱中，并提供采矿所需的电力以及输电和连接设备，以及(Ii)根据标准能源托管协议的条款和条件，在每种情况下接待、运营和管理那里的矿工。

标准电力托管协议规定，标准电力将提供运营矿工所需的电力基础设施，包括集装箱，最初的指定能源利用能力至少为40兆瓦(40兆瓦)。我们目前正在与Standard Power讨论修改Standard Power托管协议，将我们与Standard Power商定的网站的初始可用电力日期改为2023年。

此后，标准电力公司应为矿工提供特定能源利用能力的托管能力、住房和设备，这些能力将根据可用时间表交付给设施，该时间表可予修订和补充。Standard Power还承诺负责将矿工安置在每个设施的专用集装箱中的适当安装和工作费用，并负责矿工、设施和安装矿工的集装箱的适当护理和维护。

Standard Power托管协议规定，Standard Power应从BitFury Top HoldCo的关联公司或其他供应商那里购买这些专门的容器。

6

根据标准力量托管协议，我们有责任支付(I)托管费，该费用包括(A)基础托管费和基础设施费用和(B)比特币利润分享费，受适用的托管费用上限的限制，以及(Ii)运营服务费(所有术语均在标准力量托管协议中定义)。比特币利润分手费相当于比特币利润的15%(15.00%)(一般定义为根据标准权力托管协议在相应设施开采的比特币减去相应期间的所有合理运营费用)，初始期限为五(5)年。

标准电力托管协议还规定，我们必须向标准电力提供可接受形式的信用担保或相当于三(3)个月基地托管费用和基础设施费用合计的现金保证金，至少在第一批矿工交付设施的日期前十四(14)天支付。

标准电源托管协议规定初始期限为五(5)年，并提供自动五(5)年续约条款。

WindHQ

2021年6月10日，我们与WindHQ LLC(“WindHQ”)签署了一项关于在美国建造、扩建、部署和运营一个或多个数据中心(“数据中心”)的合资企业的框架协议(“WindHQ合资企业协议”)。

WindHQ合资协议规定，双方应合作为在双方已确定的地点建造和扩建某些特定数据中心(“初始数据中心”)提供资金。每个初始数据中心将由一家独立的有限责任公司拥有(每个都是一个初始数据中心有限责任公司)，WindHQ将拥有每个初始数据中心有限责任公司初始成员权益的51%，我们将拥有每个初始数据中心有限责任公司初始成员权益的49%。

WindHQ合资协议包括通过联合识别、采购、开发和运营总计110兆瓦的额外数据中心(“未来数据中心”)(包括初始数据中心)、到2022年12月31日增加210兆瓦的额外电力容量的开发时间表。 2023年，到2024年12月31日，340兆瓦，到2026年12月31日，500兆瓦。每个未来数据中心将由一家独立的有限责任公司(每个，一个未来数据中心有限责任公司，并与初始数据中心有限责任公司共同拥有，数据中心有限责任公司)拥有，我们和WindHQ或我们各自的附属公司将各自通过就每个该等数据中心签订有限责任公司协议(“LLC协议”)成为每个数据中心有限责任公司的成员”)。WindHQ将拥有至少51%的初始成员权益 每个Future Data Center LLC和我们最多将拥有每个Future Data Center LLC初始会员权益的49%。此外，根据WindHQ合资协议，WindHQ必须使用商业上合理的努力，以当时可用的最优惠价格为Future Data Center采购能源。同样，我们需要以商业上合理的努力，以当时最优惠的价格采购未来数据中心所需的适用设备。

根据WindHQ合资协议，WindHQ同意向每个数据中心提供一系列服务，包括但不限于：(I)每个数据中心的设计和工程；(Ii)为每个数据中心采购能源设备和其他相关服务，如物流；以及(Iii)每个数据中心的建设工作。此外，根据WindHQ合资协议的要求，我们需要支持和监测(在某些情况下远程)每个数据中心(特别是采矿服务器)的硬件运行。

相当于每个数据中心初始开发资本支出的2%的开发费应分别支付给WindHQ和我们各50%。此外，相当于每个数据中心毛收入2%的费用将根据每个数据中心上个月的毛收入按月支付， 50%给WindHQ，50%给我们。

对于每个数据中心，WindHQ和我们将合作准备一个包含该数据中心的相关经济因素的财务模型，包括确定该数据中心的任何扩展项目的目标预计回报(该回报是该数据中心的“经济门槛”)，并且WindHQ和我们将根据我们的

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在适用的数据中心有限责任公司中的各自所有权权益。WindHQ或我们可能建议由数据中心有限责任公司承担的扩展项目(“扩展项目”)。对于预期回报等于或超过适用数据中心的经济门槛的任何扩展项目，WindHQ将通过订阅适用数据中心有限责任公司的额外会员权益来为该扩展项目提供资金。如果扩展项目的预计回报低于适用数据中心的经济门槛，并且WindHQ或我们不批准适用的数据中心有限责任公司承担该扩展项目，则WindHQ(如果WindHQ提出了扩展项目)或我们(如果我们提出了扩展项目)可以成立一家独立的有限责任公司来实施该扩展项目，并且适用的初始数据中心有限责任公司应与该独立的 向该有限责任公司提供在适用的数据中心继续进行该扩展项目所需的权利的有限责任公司。

在任何一方没有任何实质性违约的情况下，WindHQ合资协议只有在双方书面同意的情况下才能终止。

于二零二二年一月二十八日，就WindHQ合营协议，Cipher Mining Technologies及Alborz Interest DC LLC(WindHQ的附属公司)作为成员订立经修订及重订的Alborz LLC有限责任公司协议(“Alborz LLC协议”)。Alborz LLC协议规定了成员与位于德克萨斯州的Alborz工厂的建设、运营和管理相关的权利和义务。

条款说明书

于2022年3月2日，Cipher Mining Technologies与Numus Navitas，LLC(“Navitas”)及二叠纪BTC JVCO，LP(“PBJ”)就在德克萨斯州建造、装备及营运采矿场地(“Navitas/PBJ合资公司”)订立非约束性条款说明书。根据这项安排，我们预计将提供场地设计、设备采购和部署服务，而Navitas和PBJ预计将提供场地、电力基础设施和相关的互联协议。预计根据这一安排设立的任何网站将由一家有限责任公司拥有，在该公司中，我们将持有所有未偿还会员权益的最少51%，Navitas将持有最多30%，PBJ将持有最多19%。

2022年3月2日，Cipher Mining Technologies还与Lighant就德克萨斯州另外一个规划地点的土地租赁、能源供应和相关服务签订了一份不具约束力的条款说明书。根据这项安排，预计发光体将在双方商定的地点向我们租赁足够的土地，以建立加密货币开采设施。预计发光体还将以预定的兆瓦时费率提供约200兆瓦的总电力容量，并提供相关的能源管理服务。这一安排计划的初始期限为15年，预计于2023年第二季度开始，这是指示性的，取决于互联和变电站的部署。

所有条款说明书不具约束力，仍有待各方完成尽职调查和内部审批程序，以及谈判和执行最终协议。最终协议的最终条款(如果有)可能与各自不具约束力的条款说明书中的条款有很大不同。

主服务和供应协议

关于业务合并，2021年8月26日，BitFury Top HoldCo和Cipher签订了主服务和供应协议。协议的初始期限为84个月，自动此后续签12个月(除非任何一方提供充分的不续签通知)。根据这项协议，Cipher可以要求，BitFury Top HoldCo必须在商业上做出合理努力，在每种情况下提供或获得某些设备和/或服务，例如建筑、工程和运营，以启动和维护Cipher在美国的采矿中心。

具体地说，根据主服务和供应协议的条款，Cipher可以要求BitFury Top HoldCo：(I)使用商业上合理的努力制造(或促使其供应商和/或分包商制造)并向Cipher供应设备的数量、规格和类型(包括模块化数据中心、服务器、ASIC芯片和矿工)；以及(Ii)提供某些项目管理和

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质量控制、工程、采购、施工、调试、运营、维护、咨询和其他主服务和供应协议中概述的相关服务。

此外，主服务和供应协议规定，在某些De Minimis门槛的限制下，BitFury Top HoldCo同意不在美国的比特币开采业务中与Cipher竞争。

主服务和供应协议不是BitFury Top HoldCo或其任何关联公司独有的，Cipher可以保留任何其他方来制造和交付任何设备或执行任何所需的服务。总服务和供应协议没有规定任何设备或服务交付的确切类型、规格、数量或时间。如果Cipher决定根据主服务和供应协议订购任何设备，它将在个别采购订单中列出相关设备的类型、规格、数量和交付时间。同样，Cipher将根据个人工作说明书请求相关服务。根据主服务和供应协议，CIPHER没有义务向BitFury订购任何设备或服务。该协议没有规定Cipher需要订购的任何最低服务水平或数量，或任何最低数量或类型的设备(包括ASIC芯片或矿工)。如果下了订单，任何特定交付的时间范围应在相关的个别采购订单或工作说明书中列出。

主服务和供应协议规定，Cipher可以使用：(I)在符合某些通知要求的情况下，对BitFury Top HoldCo未来向市场提供的芯片的购买享有优先购买权；以及(Ii)与其可能决定从BitFury Top HoldCo订购的任何服务(参考美国价格)和/或设备(参考全球价格)有关的“最惠国定价”保护。

除了主服务和供应协议外，Cipher和BitFury Holding还签订了一份费用方信函，其中规定了主服务和供应协议下适用的基本定价框架提供任何服务。根据附函，任何潜在未来服务(如有)的月费将参考两组服务确定，这两组服务可能根据总服务和供应协议提供：(I)BitFury Top HoldCo的“现场”服务费将按直接成本+5%的基础计算(外加适用的关税和税收)；(Ii)BitFury Top HoldCo的“远程服务”将以棘轮为基础计算，管理费为1000美元/兆瓦至445兆瓦(上限为200,000美元/月)和445兆瓦以上的450美元/兆瓦(加上适用的关税和税费)。

2021年10月和12月，作为主服务和供应协议的一部分，我们与BitFury Top HoldCo和BitFury USA Inc.签订了协议，为我们提供购买采矿钻机和一些额外设备的选择权。有关更多详细信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--合同义务和其他承诺。”

BitFury Top HoldCo是我们的控股股东。《总服务和供应协议》及其下的任何潜在协议构成关联方交易。有关更多详细信息，请参阅“某些关系和关联人交易-密码的关联方交易-主服务和供应协议“。”BitFury Top HoldCo有权任命董事会多数成员，并有权决定将在Cipher股东大会上就需要我们股东事先授权的Cipher管理层事项做出的决定，包括与关联方交易有关的决定，如主服务和供应协议、公司重组和支付股息和其他资本分配的日期。因此，BitFury Top HoldCo作为我们的控股股东在这些事项上的决定，包括它在主服务和供应协议下关于其或我们的表现的决定，可能与Cipher股东的预期或偏好相反。有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与我们的普通股和认股权证相关的风险-BitFury Top HoldCo是我们的控股股东，因此，BitFury Top HoldCo可能能够控制我们的战略方向，并对提交给我们股东批准的所有事项施加重大影响，包括选举董事和修改我们的组织文件，以及对任何收购或清算的审批权。”

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竞争

比特币在世界各地被各种矿商开采，包括个人、公共和私人公司以及矿池。我们目前计划将我们的大部分初始网站建立在德克萨斯州，在那里我们可能面临重大且日益激烈的竞争，因为德克萨斯州通过其监管和经济激励措施，鼓励像我们这样的加密货币采矿公司将其业务设在该州。有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与我们的商业、工业和运营相关的风险-我们德克萨斯州网站开发或运营的延迟或中断也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响“还有一种可能性是，未来外国政府可能决定补贴或以某种其他方式支持某些大型加密货币开采项目，见风险因素-与监管框架相关的风险-一个或多个国家的监管行动可能严重影响获得、拥有、持有、出售或使用某些加密货币或将其兑换为法定货币的权利。”

因此，我们预计将与许多在美国和海外运营的公司和实体竞争。同样重要的是，随着比特币价格的上涨，可能会吸引更多的矿商进入这个市场。由此推论，随着比特币价格下跌，成本效益较低的矿商可能会被赶出市场。

区块链与比特币产业综述

我们的商业模式以加密货币挖掘业务为中心，特别是比特币挖掘业务。

区块链、加密货币和其他数字资产

区块链是一种去中心化、分布式的分类账。与集中式数据库不同，在集中式数据库中，整个数据库或该数据库的完整副本保持在存储在由同一人或实体控制或拥有的计算机上的一个人或实体的控制之下，区块链分类账通常在网络中的各种计算机或参与者(节点)上具有其自身的部分副本。每一个新的块都需要网络节点之间的一种协商一致的方法，以便块过帐到分类账并成为永久块。目前正在开发各种方法来执行共识。

目前，区块链最流行的应用是加密货币。加密货币是没有央行或国家、超国家或准国家组织支持的货币，通常也没有硬资产或其他信贷支持。加密货币通常被用作交换媒介，类似于美元等法定货币，通过区块链进行交易并记录在区块链上。

除了加密货币，还有其他资产，如合同或其他信息，驻留在区块链上，代表一种所有权形式。例如，保险合同、契约、遗嘱、健康数据或证券。与加密货币一起，这些也包括虚拟货币的其他资产，数字硬币和代币，以及其他区块链资产，构成了一类被称为“数字资产”的资产。数字资产的价值由各种市场参与者通过其交易(例如，通过点对点交易、电子商务或交易所)对其赋予的价值确定。

比特币

比特币是当今最古老、最常用的加密货币。比特币于2008年由一个化名中本聪(Satoshi Nakamoto)的不为人知的人发明，并于2009年作为一种交易媒介推出。截至本年度报告Form 10-K之日，比特币是全球市值最高的加密货币。

正如Nakamoto在最初的白皮书中所描述的那样，比特币是一种去中心化的点对点电子现金版本，允许在线支付从一方发送到另一方，而不需要通过金融机构。通过服务于比特币网络的计算机(“矿工”)进行验证后，经过验证的交易将永远添加到公共分类账(“链”)中，供所有人查看。比特币不需要受信任的第三方来确定哪些交易是真实的，它允许任何两个愿意进行交易的市场参与者进行交易，从而将交易成本降至最低，减少最小实际交易规模，并能够对不可逆的服务进行不可逆转的支付。

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发送比特币

当比特币被发送时，交易会被广播到比特币网络中的所有节点。每个节点将事务集合捆绑到加密块中，并应用计算能力来解密加密块的代码(散列)，这需要验证块内的所有事务都是有效的。一旦一个节点破解了代码，该代码就被发送给所有其他挖掘器，这些挖掘器可以轻松地验证散列确实是正确的。当足够多的节点同意散列是正确的时，块被添加到现有链中，并且挖掘器通过利用接受的块的散列作为先前散列来继续处理下一个块。

验证是必要的，因为与一次只能由一方持有的实物现金不同，加密货币是一种数字文件，如果没有保障措施，它可能会被欺诈性复制并发送给多个收件人。为了解决这种重复支出的问题，比特币网络中的公共账簿会跟踪用户余额和比特币网络参与者之间执行的每一笔交易的完整历史，同时保持参与者的匿名。

比特币参数

当比特币被创造出来时，发明者将其供应量限制在2100万枚。1比特币相当于1亿个比特币，这是比特币的最小单位。这种供应限制确保了比特币的稀缺性，即使在比特币价格上涨的环境下，这种可分割性也能实现小规模交易。

比特币分销

截至本年度报告Form 10-K的日期，大约有1900万比特币在流通。为了将比特币分发到流通中，并激励矿工花费时间和计算能力寻找加密块的解决方案，比特币网络奖励找到比特币正确散列的矿工。

比特币奖励的数量每开采21万个区块就会减少50%，鉴于大约每10分钟就有一个区块被添加到账簿中(比特币系统挖掘新区块的时间)，大约每4年发生一次“减半事件”，直到所有2100万个比特币都被“挖掘出来”。目前，每个开采的区块奖励6.25比特币，下一次减半预计将发生在2024年3月，届时每个开采的区块只奖励3.125个比特币。

交易费

当用户决定将比特币发送给接收方时，交易首先被广播到内存池，然后才被包括在块中。因为每个块最多只能包含1MB的事务信息，所以挖掘器可以在这个内存池中挑选并选择要将哪些事务捆绑到下一个块中并进行验证。在网络使用率较高的期间，等待确认的事务经常比块中的空间更多。因此，并非所有尝试的交易都会立即进行验证，有些交易可能需要长达一天或更长时间才能进行验证。

在这种情况下，内存池中的事务比下一个块上的空间更多，用户通过向他们的事务添加费用(“提示”)来争夺挖掘者的计算能力，希望挖掘者能够优先处理他们的事务。由于1兆字节的限制，挖掘者倾向于更容易验证的较小交易。为了激励矿商进行更大规模的交易，需要更多的“小费”。当网络拥堵缓解时，挖掘者然后将重点转向剩余的交易。

皮夹

比特币存放在比特币钱包中，这是一种用于存储比特币的软件程序。每个钱包都被分配了一个唯一的地址。当用户使用钱包直接交易，或通过交易所间接交易时，在交易得到矿工验证后，比特币会从一个钱包地址转移到另一个地址。

比特币挖掘

挖掘这个词被用来定义一个形成区块链共识的过程。例如，比特币共识过程需要使用定制的计算机来解决复杂的数学问题。

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然而，更多的公共和私有区块链正在使用不同的算法或共识模型开发，这些算法或共识模型可以使用不同的硬件和方法来执行向其区块链添加块的功能。

散列

为了挖掘比特币，计算机要解决棘手的数学问题，以验证支持区块链的交易。作为花费时间、力量和其他资源开采比特币的激励，矿工们会得到比特币和交易费的奖励。每一次计算都是一个散列，解决这些问题的速度是用散列率来衡量的。最初，矿工使用中央处理器(CPU)和图形处理器(GPU)等通用芯片来完成计算。

然而，近年来，为了提高速度，ASIC芯片已经取代了GPU。当世界各地的矿工竞相以最快的散列速度解决这些计算时，矿工会获得与他们在整个网络中的处理贡献成比例的奖励。由于这种动态、低成本的能源和最强大的ASIC芯片的需求很高，可能很难获得，这要求矿商变得更复杂，资本更好，以在未来竞争。

能源价格

由于计算机不断地计算和验证每一笔交易，它们需要可靠和大量的电力。考虑到电力成本在矿商运营成本中所占的很大比例，拥有尽可能低的电价可能会为一家公司提供相对于同行的显著优势。

冷却

比特币是由数据中心的芯片开采的。由于计算机为解决复杂的计算而消耗的能量很多，因此可能需要先进的冷却系统来防止计算机过热。一些矿工通过将他们的硬件放置在气候寒冷的地方或地下来实现这一点。其他公司则采用传统的空气或风扇冷却系统。另一种解决方案是将计算机浸入不导电的冷却液中。

矿池

“矿池”是矿工将资源汇集在一起，允许矿工通过网络将他们的处理能力结合在一起，增加了他们解决阻塞和通过网络获得报酬的机会。奖励由矿池运营商按比例分配，与每个矿工贡献给矿池开采电力的“散列”容量成比例，用于产生每个区块。矿池的出现在一定程度上是为了应对日益增长的难度和可用的散列能力，这些散列能力竞相在比特币区块链上设置区块。随着更多的矿工争夺有限的区块供应，个人发现他们工作了几个月，没有找到一个区块，也没有从他们的采矿努力中获得任何回报。

矿池运营商提供协调独立矿企计算能力的服务。向矿池运营商支付费用，以弥补维护矿池的成本。池使用软件来协调池成员的散列能力，识别新的块奖励，记录所有参与者正在做的工作量，并按照每个参与者对给定的成功挖掘事务做出的单个散列率成比例地为成功的算法解决方案分配块奖励。泳池费用通常会从泳池矿工原本可能获得的收入中扣除。

政府监管

我们将在复杂和快速演变的监管环境中运营，预计将遵守美国联邦、州和地方政府、政府机构和监管机构颁布的广泛法律和法规，包括美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、联邦贸易委员会和美国财政部金融犯罪执法网络，以及

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其他国家的类似实体。其他监管机构，无论是政府的还是半政府的，都对监管或调查从事区块链或加密货币业务的公司表现出了兴趣。

法规在未来可能会发生重大变化，目前还不可能知道法规将如何应用于我们的业务，或者它们将何时生效。随着监管和法律环境的演变，我们可能会受到新法律的约束，以及美国证券交易委员会和其他机构的进一步监管，这可能会影响我们的采矿和其他活动。例如，美国国会提出了各种与我们的业务有关的法案，这些法案可能会被通过，并对我们产生影响。有关我们对现有和未来监管对我们业务构成的潜在风险的信念的更多讨论，请参见风险因素-与监管框架相关的风险”.

此外，由于我们可能从战略上将我们的业务扩展到新的领域，请参见业务—我们的战略-在考虑与我们的业务模式相辅相成的战略相邻机会时保持灵活性“，我们可能会受到额外监管要求的约束。

知识产权

我们计划将特定的硬件和软件用于我们的加密货币挖掘操作。在某些情况下，源代码和其他软件资产可能受到开源许可的约束，因为该领域正在进行的许多技术开发都是开源的。对于这些作品，我们打算遵守可能存在的任何许可协议的条款。

我们目前没有，也没有任何计划寻求与我们现有的和计划的区块链和加密货币相关业务相关的任何专利。我们确实希望依赖于商业秘密、商标、服务标志、商号、版权和其他知识产权，并希望许可他人拥有和控制的知识产权的使用。此外，我们未来可能会为我们的加密货币挖掘业务开发某些专有软件应用程序。

员工

截至本年度报告Form 10-K的日期，我们有10名全职员工和官员。我们相信我们的员工关系很好。

季节性

该公司的年度和季度经营业绩有可能受到与天气和相关能源商品价格波动有关的季节性因素的重大影响。电力价格通常在冬季和夏季达到峰值，更普遍的是在极端天气事件期间，这可能会影响公司的业绩。此外，极端天气条件可能会影响我们采矿作业的效率和正常运行时间，这将对经营业绩产生影响。

附加信息

密码挖掘公司于2021年1月成立为特拉华州的一家公司。密码矿业普通股和密码矿业权证于2021年8月30日在纳斯达克开始交易，股票代码分别为CIFR和CIFRW。

我们的公司网站是Https://www.ciphermining.com。在我们的投资者关系页面上，Https://investors.ciphermining.com，我们在以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，会在合理可行的范围内尽快向投资者免费提供各种信息，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订。我们网站上的信息不是我们向美国证券交易委员会提交的这份报告或任何其他报告的一部分。

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第1A项。风险因素。

我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息。下面描述的风险和不确定性不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。任何这些风险和不确定性的实现都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营结果、增长和未来前景以及我们实现战略目标的能力产生实质性的不利影响。在这种情况下，我们的普通股或公共认股权证的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

除非上下文另有要求，否则本文件中的引用每年一次报告表格10-K对于“公司”，“密码”、“我们”、“我们”或“我们”是指完成业务合并之前的Cipher Mining Technologies Inc.，以及在业务合并之后的Cipher Mining Inc.及其合并子公司。

与我们的商业、工业和运营相关的风险

我们的业务和我们计划在其中运营的市场是新的和快速发展的，这使得我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

我们的业务和我们计划经营的市场是新的和快速发展的，这使得我们很难评估和评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。这些风险和挑战包括，我们有能力：

我们的战略可能不会成功，我们可能永远不会盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利。如果我们在扩建和运营业务时计划的风险和不确定性不正确或发生变化，或者如果我们未能成功管理这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们将需要筹集额外的资本，这些资本可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本无法获得。

我们正在进行积极的运营扩建，预计我们将需要额外的资本来实施我们的初步扩建阶段，可能包括计划于2022年对我们的矿场进行扩建。在截至2021年12月31日的11个月内，我们支付了大约1.149亿美元的设备保证金，主要是为矿工支付的，并有与这些保证金相关的重大未来承诺，我们将需要额外的资本，以便根据现有合同条款履行这些承诺。有关更多详细信息，请参阅“业务-我们计划的加密货币运营-运营扩建计划” and “—流动性与资本资源.”

如果我们无法为计划中的建设获得足够的债务或股权融资，我们可能被要求推迟或改变我们的建设计划，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们有时也可能需要额外的资本，以应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况。因此，我们可以决定进行股权或债务融资，或为上述或其他

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理由。我们可能无法以优惠的条件及时获得额外的债务或股权融资，或者根本不能。我们获得额外资金的能力也可能受到经济不确定性以及地缘政治不稳定导致的信贷或资本市场中断的影响，见“-我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响.”

此外，如果我们通过股权融资筹集更多资金，我们现有的股东可能会经历严重的稀释。我们将来获得的任何债务融资，也可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性公约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会。如果我们不能以我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续增长或支持我们的业务和应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

由于加密货币，特别是比特币的高度波动性，我们的运营业绩可能会波动。

我们的所有收入来源都将依赖于加密货币，特别是比特币以及更广泛的区块链和比特币挖掘生态系统。由于加密货币市场的高度波动性和加密货币资产的价格，我们的经营业绩可能会根据市场情绪和更广泛的加密货币生态系统的走势而在季度之间大幅波动。比特币价格取决于许多我们无法控制的市场因素，因此，我们依赖的一些基本比特币价格假设可能会发生重大变化，实际比特币价格可能与预期的大不相同。例如，引入由央行支持的加密货币，即所谓的“CBDC”，可能会大幅减少对比特币的需求。由于比特币价格的高度波动性，我们的经营业绩可能会根据市场情绪和更广泛的加密货币生态系统的走势而在不同时期大幅波动。特别是，我们的经营业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是不可预测的，在某些情况下不是我们所能控制的，包括：

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由于这些因素，我们可能很难准确预测增长趋势，我们的业务和未来前景很难评估，特别是在短期内。鉴于我们的业务和比特币开采生态系统的快速发展性质，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义，您不应依赖它们作为未来业绩的指标。我们财务报表中反映的季度和年度费用可能与历史或预测的比率有很大不同，我们未来一个或多个季度的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。

如果我们不能以可接受的条款或完全不能成功地维持我们的权力和托管安排或保护我们数据中心的站点，或者如果我们必须以其他方式搬迁到替换站点，我们的运营可能会中断，我们的业务结果可能会受到影响。

作为我们战略的一部分，我们计划在美国的几个地点建立并开始运营。我们于2022年第一季度开始部署产能，2022年2月在一个矿场开始采矿作业，计划在2022年3月底之前在另外两个矿场准备好电力和基础设施。有关我们计划建设的更多详细信息，请参阅“业务-我们计划的加密货币运营-运营扩建计划一下。”我们与Standard Power、WindHQ和Lighant签订了最终的权力和托管协议，这些协议打算涵盖我们上面提到的网站。有关更多详细信息，请参阅“商业.材料协议.电力安排和接待安排”此外，尽管这些最终协议包括允许我们为数据中心保护站点的条款，但实际上是以可接受的条款保护这些站点我们可能不会在我们预期的时间内发生，或者根本不会发生。保护我们数据中心的场地还可能需要各种政府批准，并需要签订附属协议。此外，我们可能需要确保互联协议，作为保护我们数据中心站点的一部分。我们无法确保数据中心的场地安全，这可能会对我们预期的扩建时间产生不利影响。

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如果我们被迫寻找替代地点，我们可能无法成功地找到足够的替代地点来安置我们的矿工。即使我们找到这样的地点，我们也可能无法成功地以经济上可行的价格租赁必要的设施，以支持我们的采矿活动。

即使我们成功地为我们的数据中心确保了场地的安全，在未来，我们也可能无法以可接受的条件续签这些场地，在这种情况下，我们将需要重新安置我们现有的采矿业务。搬迁任何采矿作业可能会迫使我们产生过渡到新设施的成本，包括但不限于运输费用和保险、我们无法采矿时的停机时间、谈判新租赁的法律费用、在我们现有设施卸载以及最终在我们确定的任何新设施安装。这些成本可能是巨大的，我们不能保证我们会成功地将我们的矿工过渡到新的设施。这种情况可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方为我们提供某些关键设备，并依赖可能受到价格波动或短缺影响的零部件和原材料，包括持续严重短缺和高创新速度的ASIC芯片。

为了建立和维持我们的业务，我们将依赖第三方为我们的采矿设备提供ASIC芯片和其他关键部件，这些设备可能会受到价格波动或短缺的影响。例如，ASIC芯片是矿机的关键部件，因为它决定了设备的效率。ASIC芯片的生产通常需要高度复杂的硅片，目前世界上只有少数制造设施或晶片铸造厂能够生产这种硅片。我们认为，目前整个行业正在经历的微芯片和半导体短缺导致价格波动和矿商关键零部件供应中断。具体地说，ASIC芯片一直受到价格大幅上涨和短缺的影响。

我们的经营历史有限，在没有预付款的情况下无法订购ASIC芯片或其他设备或服务，因为ASIC芯片制造商和供应商通常不保证在没有大量订单保证金的情况下备用代工能力或供应。虽然作为我们建设的一部分，我们已经就矿工和其他设备和服务的供应达成了某些安排(有关更多细节，请参见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源--合同义务和其他承诺“)，我们不能保证我们或我们的交易对手，根据这些或任何其他未来安排，能够及时下达或履行我们的采购订单，以确保以我们可以接受的价格或根本不能接受的价格提供足够的所需设备。此外，ASIC芯片生产市场持续活跃发展，创新步伐加快。例如，2022年2月，有报道称，英特尔正在开发一种新的ASIC芯片，专为超低压、高能效的比特币挖掘而设计。我们的一些竞争对手可能会达成采矿设备的供应安排，与我们相比，这些设备可能具有更强的能力或更低的成本，这可能会严重损害我们的竞争地位和运营结果。

此外，虽然我们一般期望用与业务合并相关的资金为我们的建设提供资金，包括我们购买ASIC芯片和其他设备和服务，但我们预计我们将需要额外的资本来实施我们的建设，见“-我们将需要筹集额外的资本，这些资本可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本不能获得。因此，我们有可能无法按计划进行建设。

我们有能力及时以可接受的价格和质量水平采购ASIC芯片和其他关键组件，这对我们的运营扩建时间表和我们当前业务模式下的发展至关重要。请参阅“商务-比特币挖掘技术-ASIC芯片“。”我们将面临加密货币硬件整体全球供应链中断或其他故障的风险。这与ASIC芯片生产尤其相关，因为只有少数制造设施能够进行此类生产，这增加了我们对制造中断或其他供应链故障的风险敞口。有关更多详细信息，请参阅“-我们面临与加密货币硬件供应链中断或其他故障以及难以获得新硬件相关的风险。”

还有一个风险是，ASIC芯片或其他必要采矿设备的制造商或销售商可能会根据比特币、其他加密货币价格或其他因素调整价格，因此新机器的成本可能会

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变得变幻莫测，变得极高。因此，有时我们可能被迫以溢价购买矿工和其他硬件，即使它们是可用的。此类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们未能及时完成计划中的场地建设并开始运营，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们于2022年第一季度开始部署产能，2022年2月在一个地点开始采矿生产，计划在2022年3月底之前在另外两个计划中的加密货币采矿地点进行电力和基础设施准备工作。有关更多详细信息，请参阅“业务-我们计划的加密货币运营-运营扩建计划“。”我们不能保证我们计划中的任何一个工地的建设将如期完成，不会超支或根本不会超支。考虑到目前新采矿硬件和某些设备的交货期，我们需要承诺在场地完全投入使用之前购买采矿机器和设备，而我们可能没有能力能力或最终确定的基础设施，以支持这些采矿机器。我们按照预期或超出预期开发和运营场地的能力出现故障或重大延误，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使及时完成建设，我们也不能保证由于矿机接收和安装的延误或其他原因，全面的商业运营将如我们预期的那样开始。

我们德克萨斯州网站开发或运营的延迟或中断也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们目前预计将在德克萨斯州有一个集中的地点。作为我们战略的一部分，我们预计将于2022年前三个季度在德克萨斯州的四个地点开始部署产能，电力和基础设施准备就绪，在那里部署约264兆瓦的产能。因此，在这种情况下，我们预计特别容易受到市场状况变化和自然灾害的影响。德克萨斯州通过其监管和经济激励措施，鼓励像我们这样的加密货币采矿公司将业务设在该州。因此，我们可能会在德克萨斯州面临更激烈的竞争，争夺合适的矿场和熟练工人。如果我们遇到采矿作业建设或开始的延迟、供应链中断(例如全球微芯片和半导体短缺)、零部件或原材料成本增加、成本增加或缺乏熟练劳动力或与我们的第三方承包商或服务提供商发生纠纷，或者如果发生其他不可预见的事件，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

比特币开采活动是能源密集型的，这可能会限制矿工的地理位置，并对环境产生负面影响。政府监管机构可能会限制电力供应商为我们这样的采矿作业提供电力的能力，甚至完全或部分禁止采矿作业。

开采比特币需要大量电力，电力成本预计将占我们总成本的很大一部分。电力供应和成本将限制我们采矿活动的地理位置。在我们计划运营的任何地点，任何电力供应短缺或电力成本增加都可能对该地点比特币开采活动的生存能力和预期经济回报产生负面影响。

此外，只有当与比特币开采相关的成本，包括电力成本，低于比特币本身的价格时，我们的商业模式才能成功，我们的采矿业务才能盈利。因此，我们建立的任何采矿作业只有在我们能够以具有成本效益的基础上为该地点获得足够的电力的情况下才能成功，而我们建立新的采矿数据中心要求我们找到符合这种情况的地点。即使我们的电力成本不增加，比特币价格的大幅波动和任何长期的低比特币价格也可能导致我们的电力供应不再具有成本效益。

我们与Standard Power、WindHQ和Lighant签订了单独的最终权力和托管安排，这些安排打算覆盖至少四个我们预计开始建设的地点。有关更多详细信息，请参阅“商业.材料协议.电力安排和主持安排“。”如果我们的交易对手未能履行这些协议下的义务，我们可能会被迫寻找替代电力供应商。不能保证我们能够以可接受的条件及时或根本找不到这样的替代供应商。另请参阅“-我们面临交易对手不履行的风险，包括我们权力和主办安排下的交易对手。”

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此外，可能会有激烈的竞争，以寻找合适的地点。政府监管机构，包括地方许可官员，也可能限制我们在某些地点建立加密货币开采业务的能力。它们还可以限制电力供应商在电力短缺时向采矿作业提供电力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向采矿作业提供电力。例如，2018年，华盛顿州车兰县公用事业区委员会在审查了现有运营的影响后，投票决定停止审查采矿设施的申请。虽然我们不知道在我们计划的采矿地点存在任何此类限制，但可以随时在联邦、州和地方各级引入新的法令和其他法规。具体地说，某些不利的天气条件或自然灾害可能会引发这些情况，见“-我们将容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响，包括酷热、冬季天气事件、地震、火灾、洪水、飓风以及停电和其他工业事故，这些可能严重扰乱我们的业务正常运营，并对我们的运营业绩产生不利影响。”

此外，随着加密货币开采变得越来越普遍，与限制加密货币开采设施及其能源消耗相关的政府审查大幅增加。采矿运营商的用电也可能对环境产生负面影响，包括对气候变化的影响，这可能会让公众舆论反对使用电力进行比特币开采活动，或者造成消费者对比特币，特别是对加密货币的负面情绪和看法。这进而可能导致政府采取措施，限制或禁止加密货币开采或比特币开采活动用电。在我们计划运营的司法管辖区内的任何此类发展都可能增加我们的合规负担，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。其他国家的政府监管机构也可能禁止或大幅限制当地的加密货币开采活动，这可能会对我们的采矿设备或服务供应链以及比特币价格产生实质性影响。例如，2021年9月24日，中国政府宣布所有与数字货币相关的商业活动都是非法的，有效地禁止了比特币等加密货币的开采和交易。我们认为，这一发展增加了我们的国内竞争对手许多这些加密货币矿商或这个市场的新进入者都在移动，或者考虑搬家，他们的加密货币开采业务，或者在美国建立新的业务。有关我们竞争对手的更多详细信息，请参阅“-我们将在一个竞争激烈的行业中运营，我们将与不受监管或监管较少的公司以及拥有更多财务和其他资源的公司竞争，如果我们不能有效地应对竞争对手，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。”

此外，我们的采矿业务可能会受到停电和类似中断的重大不利影响。鉴于我们采矿设备的电力需求，在政府限制电力或停电的情况下，在后备发电机上运行这些设备是不可行的。根据我们的一些电力安排，在某些系统中断或紧急情况下，市场监管机构或电网运营商可以自动减少或削减我们的电力供应。如果我们无法获得足够的电力供应，并因电力供应或成本而被迫减少或关闭我们的业务，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能会受到电力批发和零售市场价格波动的影响。

虽然我们的大部分电力和主办安排都包含固定的电价，但也有一些包含在某些情况下的价格调整机制。此外，我们的电力和托管安排的一部分包括商业电价，或反映市场变动的电价。

电力、发电能力和辅助服务的市场价格是不可预测的。过去一年，电力市场价格总体上一直在上涨，部分原因是包括天然气在内的各种大宗商品的价格上涨。根据我们进行的任何价格风险管理活动的有效性，电力、发电能力和辅助服务的市场价格上涨可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。长期和短期电价可能会因各种我们无法控制的因素而大幅波动，包括但不限于：

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如果我们不能以我们可以接受的价格或条件获得电力供应，将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们将容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响，包括酷热、冬季天气事件、地震、火灾、洪水、飓风以及停电和其他工业事故，这些可能严重扰乱我们业务的正常运营，并对我们的运营业绩产生不利影响。

我们的业务将受到恶劣天气条件和自然灾害的风险，包括酷热、冬季天气事件、地震、火灾、洪水、飓风以及停电和其他工业事故，其中任何一项都可能导致系统故障、电力供应中断和其他可能损害我们业务的中断。我们预计我们的大部分业务和运营将位于德克萨斯州，因此我们将特别容易受到影响该州的中断的影响。

例如，2021年2月，德克萨斯州遭遇了一场重大的冬季风暴，导致全州停电数天，导致数百万家庭、办公室和工厂停电。未来的停电可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，德克萨斯州发生的电网损坏可能会导致我们采购对我们的运营至关重要的某些设备的延迟和价格上涨，如开关装置、电缆和变压器。这可能会对我们预期的建设时间产生不利影响。

虽然我们的大部分电力和托管安排都有固定的电价，但我们的部分电力安排有商业电价，即反映市场变动的电价。如果发生大规模停电，比如上述德克萨斯州的停电，商家的电价可能过高，无法让比特币挖掘盈利。此外，即使是固定价格的电力安排，在某种程度上仍将取决于当时的市场价格。在恶劣天气、自然灾害或任何其他原因导致电价大幅上涨，导致电价大幅低于当前市场价格的情况下，我们电力和托管安排下的交易对手可能会在电价波动期间拒绝向我们供电，请参见-我们面临交易对手不履行的风险，包括我们权力和主办安排下的交易对手。”

我们可能会不时考虑采取更规避风险的电力采购策略和对冲我们的购电价格，以防范电价波动，这将为我们带来额外的对冲成本。

此外，像上述德克萨斯州停电这样的事件可能会导致联邦、州或地区政府官员对电力供应商提出新的立法和要求，这可能会导致对加密货币开采业务的总体限制。

我们不打算提供足够的业务中断保险，以补偿因系统故障而导致的运营中断可能造成的损失。由此导致的系统中断或数据丢失可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

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我们面临交易对手不履行的风险，包括我们权力和主办安排下的交易对手。

我们面临着交易对手违约的风险，无论是合同上的还是其他方面的。违约风险包括由于交易对手的财务状况和流动性或任何其他原因而无法或拒绝履行交易。例如，在我们的权力和主办安排下，我们的交易对手可能由于各种技术或经济原因而无法在所需时间提供所需数量的电力。例如，在过去，由于基础设施供应延迟，我们经历了某些电力供应延迟。有关更多详细信息，请参阅“商业.材料协议.电力安排和主持安排”.此外，还有一种风险是，在电价波动或市场电价长期或大幅上涨期间，我们的交易对手可能会发现，尽管有合同安排，但在经济上更可取的做法是拒绝向我们供电。交易对手的任何重大不履行都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们面临着与加密货币硬件供应链中断或其他故障以及难以获得新硬件相关的风险。

采矿作业的某些组件和产品的制造、组装和交付可能是复杂和漫长的过程，在此过程中可能会出现各种问题，包括供应链中断或延误、产品质量控制问题以及我们无法控制的其他外部因素。

只有与比特币开采相关的成本，包括硬件成本，低于比特币本身的价格，我们的开采活动才能成功，并最终实现盈利。在我们的加密货币开采设施正常运行的过程中，我们的矿工以及其他与数据中心建设和维护相关的关键设备和材料，如集装箱、开关装置、变压器和电缆，将经历普通的磨损，还可能面临由于一些我们无法控制的外部因素导致的更重大的故障。随着时间的推移，我们的矿工和其他硬件条件的下降将需要我们修复或更换这些矿工。此外，随着技术的发展，我们可能需要购买较新型号的矿工，以保持市场竞争力。任何升级过程都可能需要大量的资本投资，我们在及时和具有成本效益的基础上这样做可能会面临挑战。

我们的业务将受到供应链中某些组件固有的限制，包括竞争、政府和法律限制，以及其他事件。例如，我们预计我们将在很大程度上依赖外国进口来获得某些设备和材料。我们预计，我们业务的大部分加密货币矿工将从马来西亚进口，包括ASIC芯片在内的其他设备和材料部件将在韩国或台湾制造，并从韩国或台湾进口。任何全球贸易中断、关税的引入、贸易壁垒和双边贸易摩擦，以及由此导致的全球经济的任何潜在衰退，都可能对我们必要的供应链产生不利影响。另见，“-我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的第三方制造商、供应商和分包商也可能遭遇工人旷工、隔离、员工工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他旅行或健康相关限制的干扰，例如，新冠肺炎疫情引发的限制。根据对我们供应链的影响程度，我们的矿工或我们订购的任何新矿工的零部件发货可能会推迟，或者成本可能会增加。

此外，加密货币矿商的全球供应链目前严重依赖中国，众多加密货币采矿设备供应商都在这里。在新冠肺炎疫情爆发后，该行业经历了中国造成的一些重大供应中断。近年来，中国政府也一直在积极推进打击中国比特币开采和交易的行动。具体地说，2021年9月，中国政府宣布所有与数字货币相关的商业活动都是非法的，有效地禁止了比特币等加密货币的开采和交易。中国的大多数比特币矿工都被下线了。虽然中国的加密货币硬件供应尚未被禁止，但中国过去曾限制产品进出其边境，中国面临的风险是，国家或地方层面的进一步监管或政府行动可能导致供应链严重中断

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用于加密货币硬件。总体而言，我们无法预测这一监管行动和任何额外限制可能会以何种方式对我们的行业和业务产生不利影响。如果随后出现进一步的管制或政府行动，例如以禁止生产或出口采矿设备的形式，我们的行业可能会受到严重影响。如果基于中国的全球加密货币硬件供应链发生任何中断，例如，由于美国与中国的贸易关系恶化，包括征收新关税、贸易壁垒和双边贸易摩擦，我们可能无法及时从制造商那里获得足够的设备。此类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们采矿网络中的财产可能会受到损害，包括保险不涵盖的损害。

我们计划在德克萨斯州的采矿作业，以及我们未来建立的任何其他地点，都将受到与实际条件和运营相关的各种风险的影响，包括：

例如，我们的加密货币挖掘设施可能会因火灾或其他自然灾害等原因而暂时或永久无法运行。我们预计将采取的安全措施和其他措施可能不足以防范这些风险。

此外，我们的采矿业务可能会因停电或无法接入电网或电网失去具有成本效益的发电能力而受到重大不利影响。有关我们对发电能力的依赖的更多详细信息，请参阅“-比特币开采活动是能源密集型活动，可能会限制矿工的地理位置，并对环境产生负面影响。政府监管机构可能会限制电力供应商向我们这样的采矿企业提供电力的能力。我们的保险预计将覆盖任何丢失或损坏的矿工的重置成本，但不包括我们采矿活动的任何中断。因此，我们的保险可能不足以弥补我们因任何这些事件而遭受的损失。如果我们网络中的任何矿场发生未投保的损失，包括超过保险限额的损失，这些矿场可能无法得到及时或根本的充分修复，我们可能会损失部分或全部预期从这些矿场获得的未来收入。

我们是最近成立的，我们的成功和未来的增长将在很大程度上取决于我们管理层的技能和服务。我们失去任何一个管理团队，我们无法执行有效的继任计划，或者我们无法吸引和留住合格的人员，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的经营历史有限，我们的成功和未来的增长将在很大程度上取决于我们管理层的技能和服务，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席法务官、首席运营官、首席建筑官和我们的副总法律顾问/公司秘书。我们将需要继续发展我们的管理层，以减轻我们现有团队的压力，并建立和发展我们的业务。如果我们的管理层，包括我们可能聘用的任何新员工，不能有效地合作，不能及时执行我们的计划和战略，我们的业务可能会受到严重损害。此外，如果我们未能执行有效的应急或继任计划，导致任何管理层成员的流失，这些管理人员的流失可能会严重扰乱我们的业务。

此外，我们管理层关键成员的流失可能会抑制我们的增长前景。我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励关键管理和运营人员的能力。随着我们不断发展和扩大我们的业务，我们可能需要具有不同技能和经验的人员，他们对我们的业务和加密货币行业有良好的了解，例如，

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电力合同谈判和管理方面的专家，以及数据中心专家。由于加密货币，特别是比特币，采矿是一个新的和发展中的领域，这个行业对高素质人才的市场竞争特别激烈，我们可能无法吸引这样的人才。如果我们不能吸引到这样的人才，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们有一个不断发展的商业模式。

随着数字资产和区块链技术变得越来越广泛，我们预计与它们相关的服务和产品将不断发展，包括作为其在国际和美国联邦、州和地方层面监管待遇演变的一部分。有关潜在监管风险的更多详细信息，请参阅与监管框架有关的风险--没有一个统一的原则来管理加密货币的监管地位，也没有一个统一的原则来管理加密货币在每一种背景下是否是一种证券。一个或多个国家或地区的监管变化或行动可能会改变对我们的投资性质，或限制数字资产(如加密货币)的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响“。”因此，我们的业务模式可能需要发展，以便我们与行业保持同步，并完全遵守联邦和适用的州证券法。

此外，我们可能会不时修改我们业务模式的某些方面或参与各种战略计划，这可能会对我们在美国的采矿业务起到补充作用。有关我们战略的更多信息，请参阅“业务-我们的战略-在考虑与我们的业务模式相辅相成的战略相邻机会时保持灵活性“。”我们不能保证这些或任何其他修改将成功或不会对业务造成损害、损害我们的声誉并限制我们的增长。此外，我们的业务模式或战略的任何此类变化都可能导致我们受到额外的监管审查和一些额外的要求，包括许可和许可要求。所有上述因素可能会给我们的业务带来额外的合规成本，以及监管机构对我们运营的风险管理、规划、治理和其他方面的更高期望。

此外，我们不能保证我们将成功识别这一业务领域的所有新兴趋势和增长机会，并且我们可能无法利用某些重要的商业和市场机会。这种情况可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能会在有效管理我们的扩建项目以及随后管理我们的增长和扩大业务方面遇到困难。

我们预计我们的业务范围将大幅增长。我们管理扩建项目的能力将要求我们在运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统的基础上继续改进。我们可能无法有效或及时地实施改进，并可能发现现有控制、计划、系统和程序中的缺陷，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，我们业务的快速增长可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来压力。如果我们不能有效地管理我们的增长，或发展和扩大我们的管理、运营和财务资源和系统，我们可能不会像我们预期的那样增长，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务受到全球市场、经济和政治条件的影响，这些情况超出了我们的控制范围，可能会对我们的业务产生重大影响，并使我们的财务业绩更加不稳定。

我们计划主要从亚洲采购采矿设备和生产所需的零部件，特别是马来西亚、韩国和台湾。另一方面，我们的第三方制造商、供应商和承包商可能依赖于从包括东欧和其他市场在内的各种其他市场供应的原材料来生产这些部件和设备。因此，我们的业务和业绩

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业务受到与特定国家或区域的政治或经济状况不稳定有关的风险，包括：

如果我们不能成功地管理我们地理上多样化的供应链，可能会削弱我们对不断变化的商业和市场状况做出快速反应的能力。我们未来的成功在很大程度上将取决于我们预测和有效管理这些和其他风险的能力。然而，这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月24日，俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰的消息传出。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰的冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及我们一些采矿设备部件的供应链中断。我们的业务将特别容易受到某些关键材料和金属供应中断的影响，例如用于半导体制造的霓虹气和钯。半导体芯片供应的任何中断都可能严重影响我们接收采矿设备和及时开展业务的能力。此外，亚洲(尤其是台湾海峡)地缘政治紧张局势的任何潜在加剧，也可能严重扰乱现有的半导体芯片制造，并增加全球半导体芯片供应中断的可能性。全球最大的半导体芯片制造商位于台湾，我们加密货币矿商的很大一部分设备和材料，包括ASIC芯片，都是在台湾制造和从台湾进口的。如果该地区目前相对和平与稳定的状态受挫，可能会危及现有的半导体芯片生产

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并对我们的公司产生下游影响。我们正在继续监测乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。

此外，俄罗斯之前对克里米亚的吞并，最近承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国，以及随后对乌克兰的军事干预，导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施制裁和其他惩罚，包括同意将某些俄罗斯金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得更多资金。

上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本年度报告Form 10-K中描述的其他风险的影响。

此次全球新冠肺炎大流行以及各种减少其传播的对策造成的破坏，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场一般状况的不利影响，包括我们无法控制的状况，例如新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)的爆发和全球蔓延。2020年3月11日宣布的新冠肺炎疫情在美国和全球范围内造成了严重的经济混乱，包括美国在内的80多个国家的政府出台了旨在防止新冠肺炎传播的措施，其中包括旅行限制、关闭国际边境、加强入境口岸和其他地方的健康筛查、隔离以及实施当地和更广泛的“在家工作”措施。新冠肺炎的普及和相关公共卫生措施的实施已经并预计将继续导致加密货币领域的波动性和不确定性增加。任何严重或长期的经济低迷，无论是由于新冠肺炎疫情还是其他原因，都可能给我们的业务带来各种风险，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能以何种方式对我们的业务产生不利影响。

我们可能会遇到由于供应中断、隔离、自我隔离或其他流动以及员工或交易对手履行工作能力受到限制而导致的业务运营中断。我们还可能在施工和及时获得必要设备方面遇到延误。例如，2022年1月初，由于员工受到新冠肺炎的影响，我们不得不暂时停止在奥尔博茨的施工。临时关闭不到一周，我们立即恢复了现场的施工。如果我们不能有效地建立和服务我们的矿工，我们开采比特币的能力将受到不利影响。新冠肺炎疫情的未来影响仍然高度不确定，也不能保证新冠肺炎疫情或其他任何流行病，或其他不利的全球经济、商业或政治条件，不会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们将在一个竞争激烈的行业中运营，我们将与在监管较少的环境中运营的公司以及拥有更多财务和其他资源的公司竞争，如果我们不能有效地应对竞争对手，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

加密货币生态系统高度创新，发展迅速，其特点是竞争、试验、不断变化的客户需求、频繁推出新产品和服务，并受到不确定和不断变化的行业和监管要求的影响。未来，我们预计与美国国内外现有的和新的竞争对手的竞争将进一步加剧，这些竞争对手可能比我们有各种优势，例如：

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此外，监管行动，以及加密货币交易或采矿活跃地区的任何其他政治事态发展，可能会增加我们的国内竞争，因为一些加密货币矿商或该市场的新进入者可能会转移他们的加密货币开采业务，或在美国建立新的业务。另请参阅“--地缘政治和经济事件对加密货币供需的影响不确定“我们可能无法成功地与现在或未来的竞争对手竞争。我们可能没有资源与规模更大的类似服务提供商竞争，因此在扩大和改善我们的业务以保持竞争力方面可能会遇到巨大的困难。有关我们当前竞争格局的详细信息，请参阅“商业-竞争.”

来自现有和未来竞争对手的竞争可能会导致我们无法获得收购和合作伙伴关系，而我们未来可能需要这些收购和合作伙伴来建立或扩大我们的业务。这种来自其他拥有更多资源、经验和声誉的实体的竞争可能会导致我们无法维持或扩大我们的业务，因为我们可能永远无法成功地执行我们的商业模式。此外，如果我们将业务扩展到新的地理位置，并进入区块链、加密货币挖掘和矿场运营的更广泛应用，我们预计将遇到新的竞争。如果我们无法扩张并保持竞争力，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

其他数字资产的出现或增长，包括那些拥有大量私人或公共部门支持的资产，可能会对比特币的价格产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。

我们的业务战略在很大程度上取决于比特币的市场价格。截至本年度报告Form 10-K之日，比特币是市值最大的数字资产，拥有最大的用户基础和最大的组合挖矿能力。尽管这首先是市场优势，但coinmarket cap.com追踪的替代数字资产超过13,400项。

包括财团和金融机构在内的许多实体也在研究并将资源投入私人或许可的区块链平台或数字货币，这些平台或数字货币不使用工作证明挖掘，如比特币网络。此外，一些国家的央行已经开始引入数字形式的法定货币。例如，中国的CBDC项目于2022年1月向消费者提供，从俄罗斯到欧盟的政府一直在讨论创建新的数字货币的可能性。无论是否采用区块链或类似技术，CBDC作为发行管辖区的法定货币，在作为交换或价值储存媒介与比特币和其他加密货币竞争或取代方面可能具有优势。因此，比特币的价值可能会下降，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

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我们可能会收购其他业务、组建合资企业或进行其他投资，这些投资可能会对我们的经营业绩产生负面影响、稀释我们的股东所有权、增加我们的债务或导致我们产生巨额费用。

我们可能会不时考虑潜在的收购、合资或其他投资机会。我们不能保证收购业务、资产和/或达成战略联盟或合资企业将会成功。我们可能无法找到合适的合作伙伴或收购候选者，也可能无法以有利的条件完成此类交易。如果我们进行任何收购，我们可能无法将这些收购成功整合到现有业务中，并可能承担未知或或有负债。

任何未来的收购也可能导致股票发行、债务产生、或有负债或未来无形资产或商誉的冲销，任何这些都可能对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生负面影响。被收购公司的整合还可能扰乱正在进行的运营，并需要管理资源，否则这些资源将专注于发展和扩大我们现有的业务。我们可能会遇到与其他公司潜在投资相关的损失，这可能会损害我们的财务状况和运营结果。此外，如果任何收购、战略联盟或合资企业的投资没有实现，我们可能无法实现预期的好处。

为了为任何收购或合资企业融资，我们可以选择发行普通股、优先股、债务或债务和股权的组合作为对价，这可能会显著稀释我们现有股东的所有权，或者向这些优先股股东提供优先于我们普通股股东的权利。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们的普通股价格较低或波动较大，我们可能无法收购其他公司或以股票为对价为合资项目提供资金。

如果我们不能发展、维护和提高我们的品牌和声誉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们预计，我们的品牌和声誉，特别是在加密货币生态系统中的品牌和声誉，将是我们业务成功和发展的重要因素。作为我们战略的一部分，我们将寻求将我们与设备和服务提供商、我们的电力供应商和其他潜在合作伙伴的关系构建为长期合作伙伴关系，见业务-我们的战略-将我们定位为全球成本曲线上的领导者，并与我们的行业合作伙伴保持牢固的关系“因此，维护、保护和提高我们的声誉对于我们的发展计划以及与我们的电力供应商、设备和服务提供商以及其他交易对手的关系也很重要。

此外，我们相信，随着竞争的进一步加剧，我们的品牌和声誉的重要性可能会增加。如果我们未能履行我们的协议，或者我们的公众形象因负面宣传、意外事件或第三方的行为而受损，我们的品牌和声誉可能会受到损害。此外，BitFury Top HoldCo是我们的控股股东，如果BitFury集团的任何成员受到负面消息或广泛宣传，即使不属实，也可能导致我们的交易对手对我们失去信心。对我们的任何负面宣传，包括我们的技术、我们的人员、我们的控股股东或比特币和加密资产，通常都可能对我们的合作伙伴和供应商的参与产生不利影响，并可能导致我们无法维持或扩大我们的业务，并成功执行我们的商业模式。

未能跟上与ESG业务或报告相关的不断发展的趋势和股东的期望，可能会对我们的声誉、股价以及获得和资本成本造成不利影响。

某些机构投资者、投资者权益倡导团体、投资基金、债权人和其他有影响力的金融市场参与者在评估公司的投资和业务关系时，越来越关注公司的ESG做法，包括比特币开采作业对环境的影响。某些组织还提供ESG评级、评分和基准研究，以评估公司的ESG实践。尽管目前此类评级、评分或基准研究没有通用标准，但一些投资者使用它们来指导他们的投资和投票决定。我们的股东或对ESG实践进行报告、评级或评分的组织可能不会对我们的ESG战略或业绩感到满意。对我们的ESG战略或实践进行不利的媒体报道，或对其进行评级或评估，无论是否

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如果我们遵守适用的法律要求，可能会导致投资者对我们产生负面情绪，这可能会对我们的股价以及我们获得资金的途径和成本产生负面影响。

我们的合规和风险管理方法可能无效，并可能导致对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响的结果。

我们遵守适用的复杂和不断变化的法律、法规和规则的能力在很大程度上取决于我们合规、审计和报告系统的建立和维护，以及我们吸引和留住合格合规和其他风险管理人员的能力。虽然我们计划投入大量资源制定政策和程序，以识别、监控和管理我们的风险，但我们不能向您保证，我们的政策和程序将始终有效地防范所有类型的风险，包括未识别或不可预见的风险，或者我们将始终成功地监控或评估我们在所有市场环境中面临的风险。

如果我们不能保护我们的商业秘密或其他知识产权的机密性，我们的商业和竞争地位可能会受到损害。

我们以有利可图的方式开展业务的能力在一定程度上依赖于我们的专有方法和设计，我们主要将其作为商业秘密加以保护。我们依靠商业秘密和其他知识产权法、实物和技术安全措施以及合同承诺来保护我们的商业秘密和其他知识产权，包括与员工、顾问和第三方签订保密协议，以获取我们的商业秘密。然而，这些措施可能不能提供足够的保护，我们的商业秘密的价值可能会因挪用或违反我们的保密协议而损失。例如，拥有授权访问权限的员工可能盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，而我们针对此类不当行为采取的追索权可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益，因为执行一方非法披露或挪用商业秘密的索赔可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。因此，如果我们的任何商业秘密被泄露或挪用，我们的竞争地位可能会受到损害。除了挪用和未经授权披露的风险外，我们的竞争对手可能会以防止我们诉诸法律的方式独立开发类似或更好的方法，这可能会导致代价高昂的流程重新设计工作或其他竞争性损害。此外，我们的任何知识产权都可能受到挑战、宣布无效、规避、侵犯、稀释、披露或挪用，可能无法获得足够的法律追索权。因此，我们不能保证我们的商业秘密或其他知识产权足以防止竞争对手以与我们基本相似的方式运营他们的业务。

第三方可能声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，这可能会阻止或阻碍我们的运营，并导致我们遭受巨额诉讼费用，即使这些指控没有根据。

我们的商业成功取决于我们的运营能力，而不会产生不必要的成本，也不会分散人们对我们侵犯第三方知识产权的指控的注意力。然而，第三方可能拥有我们的业务可能侵犯的专利(或正在处理的专利申请，这些专利申请后来会产生专利)。此外，第三方可能出于主张侵权索赔和试图通过与我们达成和解来收取许可费的目的而购买专利。也可能有一些我们认为我们没有侵犯的专利，但我们最终可能会被发现侵犯了。此外，由于专利可能需要很多年的时间才能颁发，因此可能存在我们不知道的当前未决申请，这些申请可能会导致其业务侵犯已颁发的专利。

最后，第三方可能会指控我们盗用他们的商业机密。任何侵犯专利或挪用商业秘密的指控，甚至是没有法律依据的指控，都可能是昂贵和耗时的辩护，并可能需要我们将资源从运营中转移出来。此外，如果任何第三方有正当理由或成功地声称我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会被迫重新设计我们的业务或从这些第三方那里获得许可证，这可能代价高昂或不切实际。如果我们不能为其业务的任何侵权方面授权或开发替代方案，并可能导致重大收入损失，我们还可能受到重大损害赔偿或禁令，这可能会对我们的业务和运营造成实质性的不利影响，这可能会对我们的股票交易价格产生不利影响，并损害我们的投资者。

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我们和我们的第三方服务提供商，包括矿池服务提供商，可能无法充分保护或维护我们持有的数据的机密性、完整性或可用性，或检测到任何相关威胁，这可能会扰乱我们的正常业务运营和我们的财务业绩，并对我们的业务产生不利影响。

我们的业务运营和声誉取决于我们维护与我们的业务、客户、专有技术、流程和知识产权相关的数据、数字资产和系统的机密性、完整性和可用性的能力。我们及我们的业务和商业合作伙伴，如矿池和与我们互动的其他第三方，广泛依赖第三方服务提供商的信息技术(“IT”)系统，包括可再生能源基础设施、基于云的系统和本地服务器(即数据中心)，以记录和处理交易并管理我们的运营等。

我们和我们的第三方服务提供商、合作伙伴和协作者在未来可能会遇到IT系统的故障或中断，并可能遭受企图或成功的安全漏洞或数据安全事件。我们或我们的第三方服务提供商、制造商、联合协作者或其他商业或商业合作伙伴遇到的安全漏洞或数据安全事件在范围和意图上可能不同，从经济驱动的攻击到针对我们的关键操作系统的恶意攻击，目的是扰乱、禁用或以其他方式破坏我们的运营。这可能包括针对我们的关键系统和IT系统以及我们的第三方服务提供商的网络钓鱼攻击、恶意软件、勒索软件攻击、内部威胁或病毒的任意组合。此外，即使我们的系统不受干扰，某些类型的攻击也可能对我们造成伤害。例如，某些威胁被设计为保持潜伏或不可察觉，有时是在很长一段时间内，或者直到对目标发动攻击，而我们可能无法实施适当的预防措施。未经授权的各方曾试图，我们预计他们将继续尝试，通过各种手段访问我们的系统和设施，以及我们合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施。成功的安全漏洞或安全事件可能直接针对我们，或通过我们的第三方服务提供商、制造商、联合合作者或其他商业或商业合作伙伴间接针对或影响我们。在第三方服务提供商的位置或我们的位置，或在第三方服务提供商的系统或我们的系统内的安全漏洞或其他安全事件可能会影响我们对个人或机密信息的控制，或对我们的运营和赚取收入的能力产生负面影响。

无意中披露或未经授权访问IT系统、网络和数据，包括个人信息、机密信息和专有信息，可能会对我们的业务或我们的声誉造成不利影响，并可能对我们的财务状况产生重大不利影响。此外，我们的设备或服务中未被发现的漏洞可能会使我们暴露在黑客或其他肆无忌惮的第三方面前，他们开发和部署可能攻击我们的设备服务和业务的病毒和其他恶意软件程序。在发生此类安全漏洞、安全事件或其他IT故障的情况下，我们可能会损坏我们的关键系统，并经历以下情况：(I)我们的服务中断；(Ii)失去控制或操作我们设备的能力；(Iii)个人数据被挪用；(Iv)关键数据丢失，可能中断我们的运营，这可能对我们的声誉和品牌造成不利影响，并使我们面临更多的政府和监管调查和执法行动、私人诉讼和其他责任的风险，其中任何一种都可能对我们的业务产生不利影响。安全漏洞还可能触发适用的隐私和数据保护法规定的强制性数据泄露通知义务，如果适用，这可能会导致广泛的负面宣传和对我们数据安全措施有效性的信心丧失。此外，减少未来攻击或信息技术系统故障的风险已导致，并可能在未来导致在系统技术、人员、监测和其他投资方面的额外业务和资本成本。此外，保险公司目前不愿为数字资产和加密货币资产提供网络安全保险，我们目前不持有网络安全保险， 因此，如果发生任何此类实际或潜在的事件，我们投入的成本和资源以及任何受影响的资产可能无法部分或全部收回。我们的大多数敏感和有价值的数据，包括数字资产，都存储在第三方托管人和服务提供商手中。因此，我们依靠数字资产社区来优化和保护敏感和有价值的数据、机密信息并识别漏洞。不能保证这些措施和数字资产开发人员社区的工作将在恶意行为者能够利用它们之前识别所有漏洞、错误和缺陷，或者识别并解决所有漏洞、错误和缺陷。任何第三方托管人和服务提供商的任何实际或被认为的数据安全漏洞都可能导致我们的法定货币或数字资产被盗或不可挽回的损失，这可能在我们或我们的第三方托管人或服务提供商维护的保险范围内，也可能不在保险范围内。

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与监管框架相关的风险

监管变化或行动可能会限制比特币的使用，对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

比特币和其他形式的数字资产一直是监管机构惊慌失措的根源，导致了不同的定义结果，而没有一个统一的声明。全球不同的监管和标准制定组织，以及美国的联邦和州层面，对比特币和其他数字资产的看法都不同。例如，金融行动特别工作组(“FATF”)和美国国税局(“IRS”)将数字资产视为货币或资产或财产。此外，美国国税局将适用于房地产交易的一般税收原则适用于涉及虚拟货币的交易。美国商品期货交易委员会(CTFC)将比特币归类为商品。美国证券交易委员会还公开表示，它认为比特币是一种商品，但一些数字资产应该被归类为证券。监管机构对数字资产的描述会影响适用于与该数字资产相关的活动的规则。

随着数字资产的受欢迎程度和市场规模都在增长，世界各地的政府做出了不同的反应。某些政府认为数字资产是非法的，或者通过禁止消费者交易接受比特币和其他数字资产支付，以及禁止银行机构接受数字资产存款，严重限制了数字资产的使用。然而，其他国家允许数字资产不受限制地使用和交易。在一些司法管辖区，如美国，数字资产受到广泛的、在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求的约束。任何司法管辖区的相关当局都有可能对比特币实施更繁琐的监管，例如禁止其使用、规范其运营，或以其他方式改变其监管待遇。这样的变化可能会带来合规成本，或者对我们的商业模式产生实质性影响，从而影响我们的财务业绩和股东回报。如果比特币的使用在目前交易量很大的司法管辖区被定为非法，比特币的现有市场可能会收缩。例如，2021年9月24日，人民中国银行宣布，所有涉及内地数字资产的活动中国都是非法的，这与比特币价格的大幅下跌相对应。如果另一个拥有相当经济实力的政府禁止数字资产或相关活动，这可能会对比特币的价格产生进一步影响。因此，本招股说明书中讨论的市场和机会可能并不反映我们未来可获得的市场和机会。

数字资产交易平台也可能受到更严格的监管，随着我们兑换通过采矿活动赚取的比特币，增加的合规成本可能会转嫁到包括我们在内的用户身上。比特币交易市场缺乏稳定性，以及比特币交易所因欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制限制而关闭或暂时关闭的风险，可能会降低人们对比特币网络的信心，导致比特币价值更大的波动或抑制，从而对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

在美国，联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构(如反恐委员会、美国证券交易委员会、美国财政部金融犯罪执法网络和联邦调查局)已经开始审查比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运作。不断加强的监管和监管审查可能会给我们带来新的成本，我们的管理层可能不得不将更多的时间和注意力投入到监管事项上，或者改变我们业务的各个方面。加强监管还可能导致比特币的使用案例受到限制。此外，监管的发展可能要求我们遵守某些监管制度。例如，如果我们的活动导致我们被认为是FinCEN根据美国银行保密法(“BSA”)颁布的法规下的“货币服务企业”，我们可能会被要求遵守FinCEN的法规，包括那些要求我们实施某些反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保留某些记录的法规。另请参阅“-如果监管变更或对我们活动的解释要求我们根据FinCEN根据美国《银行保密法》颁布的法规或根据州法律注册为货币服务企业(MSB)，我们可能会产生巨额合规成本，这可能是巨额的或成本高昂的。如果我们受到这些规定的约束，我们遵守这些规定的成本可能会对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的负面影响.”

此外，未来，外国政府可能会决定补贴或以某种其他方式支持某些大规模的比特币开采项目，从而增加整个网络的哈希率。这种情况可能会有一个

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对我们可能开采的比特币数量以及比特币的价值产生重大不利影响，从而影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们不能确定未来的监管发展将如何影响比特币的法律待遇，目前和未来的监管和监管行动可能会显著限制或消除比特币的市场或使用，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。如果我们不遵守这些额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些业务，或者受到罚款、处罚和其他政府行动的影响。这种情况可能会对我们作为一家持续经营的企业继续经营或推行我们的业务模式的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们计划为自己持有或预期收购的任何数字资产的价值产生重大不利影响。

如果根据经修订的1940年投资公司法(“1940法案”)，我们被视为“投资公司”，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

在下列情况下，发行人一般将被视为1940年法案中的“投资公司”：

我们相信，我们现在和将来都不会主要从事证券投资、再投资或交易业务，我们也不会坚称自己在从事这些活动。我们打算将自己定位为一家专门从事比特币业务的加密货币开采企业。因此，我们不相信我们是上述第一个要点所描述的“正统”投资公司。

虽然某些加密货币可能被视为证券，但我们不认为其他某些加密货币，特别是比特币，是证券。我们的加密货币挖掘活动将专注于比特币；因此，我们认为，在未合并的基础上，我们的总资产(不包括美国政府证券和现金项目)中，只有不到40%将包括加密货币或可被视为投资证券的资产。因此，我们不相信我们是一家无心的投资公司，因为上面第二个要点中描述的40%的无心投资公司测试。尽管我们不相信我们可能拥有、收购或开采的任何加密货币是证券，但在这个问题上仍存在一些监管不确定性，请参阅“-没有一个统一的原则来管理加密货币的监管地位，也没有一个统一的原则来管理加密货币在每一种背景下是否是一种证券。一个或多个国家或地区的监管变化或行动可能会改变对我们的投资性质，或限制加密货币等数字资产的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。如果包括比特币在内的某些加密货币被视为证券，从而被美国证券交易委员会视为投资证券，我们可能会被认为是一家无意中的投资公司。

如果我们被视为无意投资公司，我们可能会寻求依赖1940年法案下的规则3a-2，该规则允许无意投资公司有一年的宽限期，从以下较早的日期开始：(A)发行人在综合或非综合基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金，或(B)发行人在非综合基础上拥有或提议收购价值超过发行人总资产价值40%的投资证券(不包括美国政府证券和现金项目)。我们正在制定政策，预计将努力将我们持有的投资证券占我们总资产的比例控制在40%以下，其中可能包括用我们的现金收购资产，清算我们的投资证券，或者如果我们无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券，则寻求不采取行动的救济或美国证券交易委员会的豁免救济。由于规则3a-2对发行人来说不超过每三年一次，并且假设我们没有其他例外，在我们不再是一家无意投资公司后，我们将不得不在至少三年内保持在40%的限制内。这可能会限制我们进行某些投资或建立合资企业的能力。

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否则，这可能会对我们的收益产生积极影响。无论如何，我们无意成为一家从事证券投资和交易业务的投资公司。

最后，我们认为我们不是1940年法案第3(B)(1)条规定的投资公司，因为我们主要从事非投资公司业务。

1940年法案及其规则载有投资公司的组织和业务的详细参数。除其他事项外，1940年法案及其下的规则限制或禁止与附属公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，禁止发行股票期权，并施加某些治理要求。我们打算继续开展业务，这样我们就不会被视为1940年法案下的投资公司。然而，如果发生任何事情，导致我们被视为1940年法案下的投资公司，1940法案施加的要求，包括对我们资本结构、与关联公司进行业务交易的能力以及补偿关键员工的能力的限制，可能会使我们无法继续目前开展的业务，损害我们与我们高级管理团队之间的协议和安排，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

如果监管变更或对我们活动的解释要求我们根据FinCEN根据美国《银行保密法》颁布的法规或根据州法律注册为货币服务企业(MSB)，我们可能会招致巨额合规成本，这可能是巨额的或成本高昂的。如果我们受到这些规定的约束，我们遵守这些规定的成本可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。

加密货币被FinCEN视为“货币”，从事转账或其他支付服务的企业在美国联邦一级和美国州法律都要遵守登记和许可证要求。虽然FinCEN发布了指导意见，即加密货币开采在不参与其他活动的情况下，不需要向FinCEN注册和发放许可证，但随着FinCEN和其他监管机构继续对比特币网络和数字资产进行总体审查，这种情况可能会发生变化。如果我们的业务活动导致我们在BSA的授权下被FinCEN颁布的法规视为“货币服务业务”，我们可能会被要求遵守FinCEN的法规，包括那些要求我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保留某些记录的法规。

在某种程度上，如果我们的活动会导致我们在任何可能开展业务的州被视为州法律下的“货币转账人”或同等称号，我们可能会被要求寻求许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守州法规，其中可能包括实施反洗钱计划，包括实施了解您的交易对手计划和交易监控，维护某些记录和其他运营要求。

这种额外的联邦或州监管义务可能会导致我们产生额外的费用。此外，由于比特币区块链的性质，我们可能无法遵守适用于“货币服务企业”和“货币传送者”的某些联邦或州监管义务，例如监控交易和阻止交易。如果它被认为受到并决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会采取行动解散和清算。

《商品交易法》和美国商品期货交易委员会根据该法案颁布的法规在我们的业务中的应用尚不清楚，可能会以难以预测的方式发生变化。如果我们被认为或随后在与我们的业务活动相关的情况下受到美国商品期货交易委员会的监管，我们可能会产生额外的监管义务和合规成本，这可能是巨大的。

CFTC表示，涉及CFTC执法行动的司法裁决已确认，比特币和其他数字资产符合1936年美国商品交易法(修订后的CEA)和CFTC根据该法案颁布的法规(CFTC规则)对“商品”的定义。因此，CFTC拥有针对比特币和其他数字资产现货市场的操纵和欺诈行为进行监管的总执法权。不时地，参与比特币和其他数字资产市场的其他参与者的操纵、欺诈和其他形式的不当交易已经并可能在

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未来的结果是，CFTC的调查、询问、执法行动以及其他监管机构、政府机构和民事诉讼的类似行动。此类调查、调查、执法行动和诉讼可能会对比特币和其他数字资产造成负面宣传，从而可能对矿业盈利能力产生不利影响。

CFTC除了拥有监管比特币和其他数字资产现货市场操纵和欺诈行为的一般执法权外，还对以杠杆、保证金或融资方式向散户买家提供的商品期货、期权和/或掉期(“商品权益”)以及某些商品交易拥有监管和监督权。尽管我们目前不从事此类交易，但我们的活动、CEA、CFTC规则或CFTC的解释和指导的变化可能会使我们受到额外的监管要求、许可证和批准的影响，这可能会导致合规和运营成本大幅增加。

此外，以商品权益交易为目的的信托、辛迪加和其他集体投资工具可能受到CFTC和全国期货协会(“NFA”)作为“商品池”的监管和监督。如果我们的比特币和其他数字资产的开采活动或交易被CFTC认为涉及商品权益和为公司股东运营商品池，我们可能会作为商品池运营商受到监管并被要求注册。该等额外登记可能导致开支增加，从而对我们普通股的投资产生重大不利影响。如果我们认为遵守此类额外的监管和注册要求并不可行，我们可能会寻求停止某些业务。任何此类行动都可能对我们业务的投资产生不利影响。

虽然我们不知道目前适用于比特币和其他数字资产挖掘的CEA或CFTC规则中有任何条款，但这一点可能会发生变化。我们不能确定未来立法、监管发展或CFTC解释和政策的变化可能会如何影响数字资产的处理和数字资产的挖掘。任何适用于或与我们的采矿活动或我们的比特币和数字资产交易相关的要求可能会导致我们产生额外的非常、非经常性费用，从而对我们的普通股投资产生重大和不利的影响。

比特币在任何相关司法管辖区作为“证券”的地位都存在高度的不确定性，如果我们不能正确描述比特币的特性，我们可能会受到监管机构的审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，确定比特币是一种“证券”可能会对比特币的价值和我们的业务产生不利影响。

美国证券交易委员会及其工作人员认为，某些数字资产符合美国联邦证券法对“安全”的定义。确定任何给定的数字资产是否为安全的法律测试是高度复杂的、以事实为导向的分析，可能会随着时间的推移而演变，结果很难预测。美国证券交易委员会通常不会就任何特定数字资产的安全状态提供事先指导或确认。此外，美国证券交易委员会在这一领域的观点已经随着时间的推移而演变，很难预测任何继续演变的方向或时间。政府管理部门的更迭或新任美国证券交易委员会专员的任命也有可能对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响。

美国证券交易委员会高级官员的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算采取比特币和以太(目前提供和出售的)是联邦证券法下的证券的立场。然而，此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映发言者的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力，不能推广到任何其他数字资产。截至本招股书日期，除部分中央发行的数字资产已收到美国证券交易委员会工作人员的“不作为”函外，比特币和以太是美国证券交易委员会高层已公开表示不太可能被视为证券的唯一数字资产。对于所有其他数字资产，根据适用的法律测试，不能确定此类资产不是证券，尽管我们可以根据我们基于风险的评估得出结论，即根据适用法律，特定数字资产可能被视为证券。

美国证券交易委员会或任何国际或国家证券监管机构的任何执法行动，无论是声称比特币是一种证券，还是法院做出的这样的裁决，预计都会立即对比特币的交易价值以及我们的业务产生实质性的不利影响。这是因为大多数数字资产背后的商业模式与适用于证券交易的法规不兼容。如果数字资产被确定或断言为

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如果数字资产不具有安全性，则很可能很难或不可能通过非安全数字资产所使用的相同渠道在美国和其他地方进行交易、清算或托管，这除了对数字资产的交易价值产生重大和不利影响外，还可能对其流动性和市场参与者将数字资产转换为美元和其他货币的能力产生重大影响。

与气候变化相关的监管和立法发展可能会对我们的品牌、声誉、业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

一些政府或政府机构，包括政府机构、利益集团和利益攸关方，已经或正在考虑进行立法和监管改革，以应对日益关注的气候变化及其潜在影响。例如，《巴黎协定》于2016年11月生效，签署国被要求以国家自主贡献的形式提交其最新的排放目标。

尽管我们的可持续发展目标，包括到2023年在采矿作业中实现碳中和的目标，但考虑到操作比特币矿机所需的大量电力，以及开采用于生产采矿服务器的稀土金属对环境的影响，比特币采矿业可能会成为未来环境和能源监管的目标。

有关气候变化的立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加能源要求、资本设备、环境监测和报告有关的成本、购买可再生能源信用或补贴的成本，以及遵守此类法规的其他成本。具体地说，在我们运营的司法管辖区或我们购买的电力征收税收或其他监管费用可能会导致能源成本大幅上升，而且由于操作比特币矿机所需的大量电力，反过来可能会使我们的设施处于竞争劣势。未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。

鉴于气候变化影响的政治意义和不确定性以及应如何应对，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况、经营业绩和竞争能力。此外，即使没有这样的监管，我们或我们行业内的其他公司对气候变化的认识不断提高，以及全球市场上对气候变化潜在影响的任何负面宣传，都可能损害我们的声誉。上述任何一项都可能对我们的财务状况、前景、经营结果和现金流产生重大不利影响。

我们与区块链的交互可能会使我们暴露在SDN或被阻止的人面前，或者导致我们违反没有考虑分发分类帐技术的法律条款。

美国财政部金融资产控制办公室(“OFAC”)要求我们遵守其制裁程序，不得与其特别指定国民(“SDN”)名单上的人进行业务往来。然而，由于区块链交易的假名性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC SDN名单上的人进行交易。我们的内部政策禁止与此类SDN个人进行任何交易，但我们可能无法充分确定与我们就出售数字资产进行交易的个人的最终身份。此外，未来，OFAC或其他监管机构可能会要求我们在将此类交易包括在区块中之前，先筛选OFAC地址或其他不良行为者的交易，这可能会增加我们的合规成本，降低我们预期的交易费用，并导致我们网络上的流量减少。因此，这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何通常被称为儿童色情的视觉描述。一些媒体报道称，过去有人在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述。由于我们的业务需要我们下载并保留一个或多个区块链来实现我们正在进行的业务，因此此类数字分类账可能在我们不知情或未经我们同意的情况下包含被禁止的描述。在一定程度上，政府执法当局确实执行这些和其他受分散的分布式分类帐技术影响的法律和法规，我们可能会受到调查、行政或法院诉讼，以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些

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这可能会损害我们的声誉，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

一个或多个国家的监管行动可能会严重影响获取、拥有、持有、出售或使用某些加密货币或将其兑换为法定货币的权利。

一个或多个国家，如中国、印度或俄罗斯，未来可能会采取监管行动，严格限制获取、拥有、持有、出售或使用加密货币或将其兑换为法定货币的权利。在一些国家，接受比特币和其他加密货币进行消费交易是非法的，银行机构被禁止接受加密货币的存款。这种限制可能会对我们产生不利影响，因为大规模使用加密货币作为交换手段目前仅限于某些地区。

此外，未来外国政府可能会决定补贴或以某种其他方式支持某些大规模的加密货币开采项目，从而增加整个网络的哈希率。这种情况可能会对我们能够开采的比特币数量、比特币和我们未来可能获得或持有的任何其他加密货币的价值产生实质性的不利影响，从而影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

来自中央银行数字货币的竞争可能会对比特币和其他数字资产的价值产生不利影响。

一些国家的央行已经开始引入数字形式的法定货币。例如，中国的CBDC项目于2022年1月向消费者提供，从俄罗斯到欧盟的政府一直在讨论创建新的数字货币的可能性。无论是否采用区块链或类似技术，CBDC作为发行管辖区的法定货币，在与比特币和其他加密货币竞争或取代比特币作为交换或价值储存媒介方面可能具有优势。因此，比特币的价值可能会下降，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在美国缴纳所得税，我们的纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：

此外，我们可能会受到税务机关对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

与加密货币相关的风险

我们可能会丢失数字钱包的私钥，导致我们所有的数字资产损失。

诸如加密货币之类的数字资产被存储在可被访问以交换持有者的数字资产且可由公钥和私钥的处理器控制的所谓“数字钱包”中

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与持有数字资产的这个数字钱包有关，这两个都是唯一的。我们将在核实转账收到时公布与正在使用的数字钱包有关的公钥，并将此类信息传播到网络中，但我们将需要保护与此类数字钱包有关的私钥。如果私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，我们可能无法访问相关数字钱包中持有的加密货币，这实际上将丢失。如果私钥被第三方获取，则该第三方可能能够访问我们的加密货币。任何与用于存储加密货币的数字钱包相关的私钥丢失都可能对我们作为持续经营的企业的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的比特币资产以及我们未来可能收购或持有的任何其他加密货币的存储和托管都会受到网络安全漏洞和不利软件事件的影响。

除了我们的数字钱包有私钥丢失的风险外，请参阅-我们可能会丢失数字钱包的私钥，摧毁我们所有的数字资产“，我们数字资产的存储和保管也可能受到网络安全漏洞和不利软件事件的影响。为了将风险降至最低，我们计划建立管理钱包的流程，或与我们持有的加密货币相关的资产所在的软件程序。

“热钱包”指的是任何接入互联网的加密货币钱包。一般情况下，热钱包比冷存储中的钱包更容易设置和访问，但也更容易受到黑客等技术漏洞的影响。“冷存储”指的是任何未联网的加密货币钱包。冷存储通常比热存储更安全，但对于快速或常规交易来说并不理想，而且我们对数字资产价格的市场波动做出反应的能力可能会出现滞后。

我们一般计划将我们的大部分加密货币冷藏起来，以降低违规风险；然而，我们也可能使用第三方托管钱包，并且我们可能会不时地使用热钱包或依赖于未来可能发展的其他选择。如果我们使用托管钱包，就不能保证这种服务会比冷藏或其他替代方案更安全。人为错误以及网络犯罪和黑客技术的不断发展，可能会使目前的安全协议和程序以我们无法预测的方式失效。

无论采用何种存储方式，我们的数字资产损坏或丢失的风险都无法完全消除。如果我们的安全程序和协议无效，我们的加密货币资产受到网络犯罪分子的损害，我们可能没有足够的追索权来追回因这种损害而造成的损失。安全漏洞也可能损害我们的声誉。由此产生的我们的措施没有充分保护我们的数字资产的看法可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的比特币资产以及我们未来可能获得或持有的任何其他加密货币可能会受到损失、盗窃、黑客攻击、欺诈风险和访问限制的影响。

即使我们保留自己的比特币，比特币的价格也可能受到黑客事件的不利影响。我们的部分或全部比特币资产以及我们未来可能收购或持有的任何其他加密货币都有可能丢失或被盗的风险。黑客或恶意行为者可能会发起攻击，以窃取或损害加密货币，例如通过攻击加密货币网络源代码、交易所挖掘者、第三方平台、冷热存储位置或软件，或通过其他手段。加密货币交易和账户不受任何类型的政府计划的保险，根据网络的设计，加密货币交易通常是永久性的。加密货币网络的某些特征，如权力下放、开放源码协议和对点对点连接的依赖，可能会降低协调应对的可能性，从而增加欺诈或网络攻击的风险。

加密货币最近遭受了多起黑客事件的影响，几家加密货币交易所和矿商报告了巨额加密货币损失，这突显了人们对加密货币安全性的担忧，进而影响了加密货币的需求和市场价格。

我们可能控制和拥有了加密货币中规模较大的一种。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。网络攻击也可能针对我们的矿工或第三方以及我们所依赖的其他服务。任何

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潜在的安全漏洞、对我们业务的网络攻击以及我们的加密货币资产的任何其他损失或被盗，这可能使我们面临责任和声誉损害，并可能严重限制我们服务的使用。

不正确或欺诈性的加密货币交易可能是不可逆转的。

加密货币交易是不可撤销的，被盗或错误转移的加密货币可能是不可恢复的。因此，任何错误执行或欺诈性的加密货币交易都可能对我们的投资和资产产生不利影响。

从行政角度来看，如果没有交易中加密货币接受者的同意和积极参与，加密货币交易是不可逆的。虽然理论上，在网络上大多数处理能力的控制或同意下，加密货币交易可能是可逆的，但我们现在没有，也不可能在未来拥有足够的处理能力来实现这种逆转。

一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块中，加密货币的错误转移或盗窃通常将不可逆转，我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类转移或盗窃造成的损失。由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或刑事行动，我们的加密货币奖励可能会以错误的金额转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。

此外，根据美国证券交易委员会的说法，目前还没有特别列举的美国或外国政府、监管、调查或检察机构或机制，可以对丢失或被盗的加密货币提起诉讼或投诉。因此，市场参与者目前依赖现有的私人调查实体来调查我们数字资产的任何潜在损失。这些第三方服务提供商依赖于数据分析和互联网服务提供商对传统法院命令的遵守，以泄露任何攻击者的IP地址等信息。在我们无法挽回此类行为、错误或盗窃造成的损失的情况下，此类事件可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括我们作为持续经营企业继续经营的能力。

总的来说，加密货币，特别是比特币的接受和广泛使用是不确定的。

目前，任何加密货币在零售和商业市场上的使用都相对有限，这导致了加密货币的价格波动。价格波动破坏了任何加密货币作为交易媒介的角色，因为零售商接受它作为一种支付形式的可能性要小得多。银行和其他老牌金融机构可以拒绝处理加密货币交易的资金，处理进出加密货币交易所、加密货币相关公司或服务提供商的电汇，或为以加密货币进行交易的个人或实体维持账户。此外，很大一部分加密货币需求，包括对比特币的需求，是由寻求长期保值的投资者或寻求从短期或长期持有资产中获利的投机者产生的。

加密货币在零售和商业市场上相对不被接受或减少使用，限制了最终用户使用加密货币支付商品和服务的能力。这种不被接受或接受程度下降的情况可能会对比特币或任何其他加密货币的价值产生实质性的不利影响，从而对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

比特币的所有权是假名的，可获得的比特币的供应也是未知的。持有大量比特币的个人或实体可能会以非市场条款或在正常过程中进行大规模销售或分销，这可能会对加密货币市场产生不成比例的负面影响，导致比特币价格下跌，并对我们普通股的价格产生实质性不利影响。

没有登记显示哪些个人或实体拥有比特币，或者任何特定个人或实体拥有的比特币数量。有可能，事实上也很有可能，一小群早期的比特币接受者持有迄今为止创造的比特币的相当大比例。目前还没有任何规定可以阻止比特币的大持有者出售其持有的比特币。如果如此大的比特币持有者以非市场条款或正常过程进行大规模销售或分销，可能会对加密货币市场产生负面影响，并导致比特币价格下降。这反过来又可能

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对我们的股票价格、我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

比特币网络协议的开源结构意味着，协议的贡献者通常不会因为他们在维护和开发协议方面的贡献而得到直接补偿。

比特币网络基于开放源码协议运行，没有官方组织或权威机构代表。相反，它是由一小群核心贡献者维护的，主要是GitHub.com上的比特币核心项目。这些人可以通过一个或多个软件升级来改进或改进比特币网络的源代码，这些软件升级改变了管理比特币网络的协议和软件以及比特币的属性，包括交易的不可逆转性和对挖掘新比特币的限制。关于升级的提案和与此相关的讨论都在网上论坛上进行。

由于比特币网络协议不出售，其使用不会为贡献者带来收入，因此贡献者通常不会因维护和更新比特币网络协议而获得补偿。尽管麻省理工学院媒体实验室的数字货币计划为目前的首席维护者弗拉基米尔·J·范德兰等人提供了资金，但这种类型的财务激励并不典型。缺乏对贡献者维持或发展比特币网络的有保障的财政激励，以及缺乏有保证的资源来充分解决比特币网络新出现的问题，可能会降低充分或及时解决这些问题的动力。

不能保证开发人员的支持在未来会继续或足够。此外，一些开发和开发商的资金来自公司，这些公司的利益可能与网络中的其他参与者或投资者的利益不一致。如果比特币网络协议出现重大问题，而核心开发者和开源贡献者不能或不愿意充分或及时地解决这些问题，比特币网络以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

对所有或任何特定数字资产(如比特币)的网络的重要贡献者可以对各自网络的协议和软件提出修改建议，如果该网络接受和授权，可能会对我们的业务产生不利影响。

如果一名开发者或一组开发者提议对比特币网络进行修改，而该修改不被大多数矿工和用户接受，但仍被相当多的矿工和用户接受，则可能导致两种或更多相互竞争且不兼容的区块链实现，其中一种运行修改前的软件程序，另一种运行修改后的版本(即第二个“比特币网络”)。

这就是众所周知的“硬叉”。区块链中的这种硬分叉通常会通过社区领导的努力重新整合分叉的区块链来解决，之前的几个分叉已经成功地解决了。然而，区块链中的“硬分叉”可能会对比特币的感知价值产生实质性的不利影响，这一点反映在一个或两个不兼容的区块链上。此外，“硬分叉”将减少区块链每个分叉可用的用户和矿工的数量，因为每个分叉区块链上的用户和矿工将无法访问另一个区块链，因此，区块奖励将会减少，交易费可能会下降。以上任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

临时性或永久性的区块链“分叉”可能会对数字资产的价值产生负面影响。

2017年8月，由于围绕如何提高比特币网络可以处理的交易速度的争论持续了数年，比特币在比特币和一种新的数字资产--比特币现金--方面进行了“分叉”。从那时起，比特币无数次被分叉推出新的数字资产，如比特币黄金、比特币白银和比特币钻石。这些分叉有效地导致了一个新的区块链被创建，具有共享的历史，以及新的前进道路，它们拥有不同的“工作证明”算法和其他技术变化。

从长远来看，新创造的比特币现金和其他类似数字资产的价值可能会也可能没有价值，如果人们的兴趣从比特币转移到这些新创造的数字资产上，可能会影响比特币的价格。创造叉子后比特币的价值受到许多因素的影响，包括叉子产品的价值，市场对叉子产品创造的反应，以及未来叉子的发生。

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此外，硬叉可能会带来新的安全风险。例如，当Etherum和Etherum Classic在2016年7月拆分时，重放攻击至少在2016年10月困扰着交易场所。在重放攻击中，一个网络的交易被重播，对另一个网络产生邪恶的影响。2016年7月，一家交易所宣布，由于重播攻击，它从Etherum Classic网络中损失了4万以太，当时价值约10万美元。硬分叉的另一个可能结果是安全级别的内在下降。

经过硬分叉后，单个矿工或矿池的散列能力可能更容易超过比特币网络处理能力的50%，从而使该网络更容易受到攻击。

用户运行的其他兼容软件的多个版本中的无意、意外的软件缺陷也可能导致分叉。然而，有可能会有相当多的用户和矿工采用不兼容的比特币版本，同时抵制社区主导的合并这两个链条的努力。这将导致永久分叉，就像上文详细描述的以太和以太经典的情况一样。

如果分叉发生在我们持有或正在挖掘的数字资产网络上，例如比特币，它可能会对数字资产的价值产生负面影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

由于比特币和其他加密货币资产的财务会计先例有限，我们对如何核算加密货币资产交易的决定可能会发生变化。

由于比特币和其他加密货币资产的财务会计及相关收入确认方面的先例有限，财务会计准则委员会或美国证券交易委员会尚未提供官方指导，因此未来如何要求企业对加密货币交易和资产及相关收入确认进行会计核算尚不清楚。监管或财务会计准则的改变可能导致有必要改变我们目前打算对我们的预期收入和资产采用的会计方法，并重新陈述根据这些方法编制的任何财务报表。这种重述可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响。

管理加密货币发行和交易的加密和算法协议的制定和接受受到各种难以评估的因素的影响。

可以用来买卖商品和服务的数字资产，比如比特币，是一个快速发展的新行业，数字资产网络是其中重要的一部分，但不是独一无二的。总的来说，数字资产行业的增长，特别是数字资产网络的增长，受到高度不确定性的影响。影响数字资产行业以及数字资产网络进一步发展的因素包括：

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这些因素的结果可能会对我们实施业务战略的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，并可能对我们未来可能收购或持有的比特币或任何其他加密货币的价值产生负面影响。

银行和金融机构不得向提供加密货币相关服务或接受加密货币作为支付的企业提供银行服务，或可能切断服务。

许多提供比特币或其他加密货币相关服务的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，一些与加密货币有关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其现有银行账户或停止向金融机构提供服务。我们也可能无法继续为我们的业务提供这些服务。

许多提供比特币或其他加密货币相关服务的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面存在困难，这可能会降低加密货币作为支付系统的有用性，并损害公众对加密货币的看法。同样，如果银行或金融机构关闭提供比特币或其他加密货币相关服务的企业的账户，加密货币作为支付系统的有用性以及公众对加密货币的看法可能会受到损害。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。该风险适用于证券公司、清算和结算公司、全国证券和商品交易所、场外市场和存托信托公司。这些因素将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

包括比特币在内的加密货币面临重大的扩展障碍，这可能导致高昂的费用或交易结算时间放缓，任何增加加密货币结算规模的机制都可能显著改变市场的竞争动态。

加密货币面临重大的扩展障碍，可能导致高额费用或交易结算时间变慢，增加交易量的尝试可能不会奏效。扩展加密货币，尤其是比特币，对于广泛接受加密货币作为一种支付手段至关重要，这对我们业务的增长和发展是必要的。

许多加密货币网络面临着巨大的扩展挑战。例如，加密货币对每秒可以进行的交易数量有限制。在这方面，比特币可能会受到特别的影响，因为它依赖于“工作证明”验证，由于其固有的特性，这种验证可能特别难以扩展，以允许用户同时处理多笔日常交易。加密货币生态系统的参与者就增加网络可以处理的平均每秒交易数量的潜在方法进行了辩论，并已经实施了机制或正在研究扩大规模的方法，例如“分片”，这是一个术语，指的是数据库或搜索引擎中的数据水平分区，它不需要将每一笔交易都包括在每个挖掘者或验证者的块中。例如，以太网络正在对其协议进行软件升级和其他更改，意在创建以太网络的新迭代，将其共识机制从“工作证明”改为“利害关系证明”，并纳入“分片”的使用。该版本旨在解决：每秒只能处理有限数量的事务的拥塞网络，以及“工作证明”机制带来的大量能源消耗。这一新的升级被设想为更具可扩展性、安全性和可持续性，尽管目前尚不清楚它最终是否会实施以及如何实施。

不能保证为增加加密货币交易结算规模而实施或正在探索的任何机制都将有效，不能保证这些机制需要多长时间才能生效，也不能保证这种机制是否对所有加密货币有效。如果比特币网络无法引入类似的变化来解决规模问题，随着用户寻找替代网络，比特币的价格可能会下降。还有一种风险是，任何增加加密货币结算规模的机制，例如作为以太2.0的一部分正在进行的升级，都可能显著改变加密货币市场的竞争动态，并可能

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对比特币的价值和我们普通股的价格产生不利影响。或者，如果比特币真的为了解决可伸缩性问题而修改其协议，这些变化可能会让我们的商业模式过时。请参阅“-与加密货币挖掘相关的风险-加密货币挖掘算法有可能过渡到“风险证明”验证和其他与挖掘相关的风险，这可能会降低我们的竞争力，并最终对我们的业务产生不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账或其他替代方案。

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账或完全替代分布式分类账的替代方案。我们的业务打算依赖于目前存在的数字分类账和区块链，我们可能会面临困难，难以适应新兴的数字分类账、区块链或其替代品。这可能会对我们和我们对各种区块链技术的敞口产生不利影响，并阻止我们实现预期的投资利润。这种情况可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，并可能对我们未来可能收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生不利影响。

如果恶意参与者或僵尸网络获得了超过任何数字资产网络(包括比特币网络)上活跃处理能力的50%的控制权，则该参与者或僵尸网络可能会以可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响的方式操纵区块链。

如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得了专用于在任何数字资产网络(包括比特币网络)上进行挖掘的大部分处理能力(所谓的“双倍支出”或“51%”攻击)，如果它能够比区块链上的其余挖掘者能够添加有效块更快地求解这些块，则它可能能够通过构建替代块来改变区块链。在这种替代区块中，恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，尽管它不能使用这种控制来生成新的数字资产或交易。

使用备用区块，恶意行为者可以对自己的数字资产进行双重支出(即，在多个交易中支出相同的数字资产)，并在其保持控制的情况下阻止确认其他用户的交易。在某种程度上，如果这种恶意行为者或僵尸网络不放弃对处理能力的多数控制，或者数字资产社区不以恶意为由拒绝欺诈性区块，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。

例如，在2014年5月底和6月初，一个名为GHash.io的矿池接近了，在6月初的24至48小时内，比特币网络的处理能力可能已经超过了50%的门槛。在GHash.io确实超过了网络处理能力的50%的程度上，有报告表明，仅在很短的时间内就超过了这一阈值，目前还没有关于GHash.io对区块链进行任何恶意活动或控制的报告。此外，采矿池的处理能力似乎已被GHash.io池的参与者自愿重新定向到其他池，就像以前当采矿池超过比特币网络处理能力的40%时所做的那样。近年来，包括Verge和Etherum Classic在内的多家其他加密货币也遭遇了一系列51%的攻击，这两家公司在2020年8月连续遭受了三次攻击。

接近并可能超过50%门槛的做法表明，单一矿池可能对数字资产交易的验证施加权力的风险更大。如果加密货币生态系统不采取行动确保更大程度地分散加密货币挖掘处理能力，则恶意行为者在任何数字资产网络上获得超过50%的处理能力(例如，通过控制大型矿池或通过黑客攻击此类矿池)的可能性将增加，这可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

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加密货币的价格可能会受到其他投资于加密货币或跟踪加密货币市场的工具出售此类加密货币的影响。

全球加密货币市场的特点是供应限制不同于大宗商品或黄金和白银等其他资产的市场。挖掘某些加密货币所依据的数学协议允许创建有限的预定数量的货币，而其他协议则没有对总供应量设定限制。如果投资加密货币或跟踪加密货币市场的其他工具形成并占据加密货币需求的很大比例，这些工具证券的大规模赎回以及此类工具随后出售加密货币可能会对加密货币价格产生负面影响，从而影响我们计划持有的加密货币库存的价值。此类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能面临互联网中断的风险，这可能对加密货币的价格产生实质性的不利影响。

互联网的中断可能会影响加密货币的使用，进而影响我们证券的价值。一般来说，加密货币和我们挖掘加密货币的业务依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会扰乱一种货币的网络运营，直到中断得到解决，并对加密货币的价格产生重大不利影响，从而对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

地缘政治和经济事件对加密货币供需的影响不确定。

地缘政治危机可能会促使比特币和其他加密货币大规模买入或出售，这可能会迅速推高比特币和其他加密货币的价格。随着危机驱动的购买行为消散，对加密货币的需求的任何大幅上升都可能增加随后价格下跌和波动的可能性，从而在这种下调后对我们的库存价值产生不利影响。这类风险类似于在一般不确定时期购买大宗商品的风险，例如购买、持有或出售黄金的风险。或者，作为一种新兴资产类别，作为一种支付系统或大宗商品的接受度有限，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对加密货币的投资，因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的手段。

作为中央政府支持的法定货币的替代方案，相对较新的加密货币受到供需力量的影响。这种供应和需求将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上是不确定的，但可能对我们和我们的投资者有害。

此外，在加密货币交易或开采活跃的地区，任何潜在的政治、法律和经济不稳定都可能导致加密货币交易或开采活动中断，并对比特币或其他加密货币的价格产生不稳定的影响。例如，2022年1月初，在哈萨克斯坦的政治抗议活动中，当地政府下令暂时关闭互联网服务，这导致全球约15%的比特币矿工下线。这反过来可能导致比特币价格从2022年1月3日的46,055美元下跌到2022年1月7日的41,908美元。任何潜在的政治、法律和经济不稳定也可能增加我们的国内竞争。见“-我们将在一个竞争激烈的行业中运营，我们将与不受监管或监管较少的公司以及拥有更多财务和其他资源的公司竞争，如果我们不能有效地应对竞争对手，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。.”

与加密货币挖掘相关的风险

比特币是我们目前计划开采的唯一加密货币，因此，我们未来的成功在很大程度上将取决于比特币的价值；比特币和其他加密货币的价值可能会受到定价风险的影响，历史上一直受到大幅波动的影响。

我们的运营结果将在很大程度上取决于比特币的价值，因为它是我们目前计划开采的唯一加密货币。具体地说，我们来自加密货币挖掘业务的收入预计将基于两个因素：(1)我们成功挖掘的大宗奖励的数量和(2)

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比特币。有关我们的运营结果可能如何直接受到比特币价值变化影响的更多详细信息，请参见“-我们的历史财务报表没有反映我们未来可能经历的与比特币持有相关的收益变化。”

此外，在我们的业务中，我们打算使用主要用于挖掘比特币的专用集成电路(“ASIC”)芯片和机器(我们称为“挖掘机”)。这些矿工不能挖掘其他加密货币，如以太，这些加密货币不是使用“SHA-256算法”挖掘的。

如果其他加密货币以比特币为代价获得接受，导致比特币价值下降，或者如果比特币将其“工作证明”算法从SHA-256切换到另一种算法，而我们计划使用的挖掘器并不是专门针对该算法的(请参见-加密货币挖掘算法有可能过渡到“利害关系证明”验证和其他与挖掘相关的风险，这可能会降低我们的竞争力，并最终对我们的业务产生不利影响“)，或比特币的价值因其他原因而下降，特别是如果这种下降幅度很大或持续很长一段时间，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。

比特币和其他加密货币的市场价格历史上一直不稳定。如果比特币市场恶化或比特币价格下跌，我们的业务可能会受到不利影响，原因包括：

此外，比特币定价可能是关于加密货币未来升值的投机行为的结果，并可能继续导致这种投机行为抬高并使其市场价格更加波动，或者为比特币制造“泡沫”型风险。一些市场观察人士断言，比特币市场正在经历一场

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他预测，随着时间的推移，比特币的价值将跌至其当前价值的一小部分，甚至是零。比特币的存在时间还不够长，市场参与者无法准确评估这些预测，但如果这些观察者甚至部分正确，它可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的历史财务报表没有反映我们未来可能经历的与比特币持有相关的收益变化。

我们的历史财务报表，包括截至2021年12月31日的11个月或2021年1月7日(成立)至2021年1月31日期间的财务报表，并未完全反映我们未来因持有或出售大量比特币而可能经历的潜在收益变化。

比特币的价格历来受到价格剧烈波动的影响，波动性很大。我们打算根据我们已确定为比特币主要市场的活跃交易所的报价(未调整)价格来确定我们比特币的公允价值。我们打算每季度进行一次分析，以确定事件或情况的变化(主要是活跃交易所报价(未调整)价格的下降)是否表明我们的任何比特币资产更有可能受损。在确定是否发生减值时，我们将考虑自收购所持特定比特币以来任何时间在活跃交易所报价的一种比特币的最低价格。如果比特币的账面价值在本季度内的任何时候超过该最低价格，则该比特币被视为发生了减值损失，金额相当于其账面价值与该最低价格之间的差额，随后比特币价格的上涨不会影响我们的比特币的账面价值。收益(如有)在出售时变现后才会入账，届时将扣除任何减值亏损而呈列。在确定出售时应确认的收益时，我们打算计算在紧接出售前出售的特定比特币的销售价格和账面价值之间的差额。

因此，自收购比特币以来，任何时候比特币的公允价值低于该等资产的账面价值将要求我们产生减值费用，该费用可能对我们在适用报告期的财务业绩产生重大影响，这可能会导致我们的报告收益大幅波动，并降低我们数字资产的账面价值，进而可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

比特币的供应是有限的，比特币的生产受到比特币减半协议的负面影响，预计每四年一次。

比特币的供应是有限的，一旦2100万比特币被“挖掘出来”，该网络将停止生产更多比特币。目前，大约有1,900万比特币在流通，占比特币总供应量的90%。减半是比特币协议中的一个事件，在这个事件中，挖掘一个区块时提供的比特币奖励减少50%。按计划，每21万个区块，或者说大约每四年，就会出现一次减半，最近一次减半发生在2020年5月，当时将区块奖励调整为6.25比特币。

减半会减少该网络产生的新比特币数量。虽然此举减缓了新比特币的发行速度，但对已经发行的比特币总量没有影响。因此，比特币的价格可能会根据投资者和消费者的整体需求而涨跌。在网络哈希率稳定的情况下，如果比特币价格在下一次腰斩后保持不变，我们与开采新币相关的收入将减少50%，对利润将产生重大影响。

此外，随着有待挖掘的比特币数量减少，在区块链上记录新块所需的处理能力可能会增加。最终，将区块添加到区块链所需的处理能力可能会超过添加区块的奖励价值。此外，在某个时候，将不会有新的比特币可供开采。一旦将区块添加到区块链所需的处理能力超过了添加区块的奖励价值，我们可能会专注于其他战略举措，这可能会对我们的采矿业务起到补充作用。有关更多详细信息，请参阅“业务-我们的战略-在考虑战略上相邻的机会时保持灵活性，与我们的业务模式相辅相成。”

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对比特币等数字资产网络进行的任何关于区块解决方案难度的定期调整，无论是否降低总哈希率，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。如果解决区块的新比特币的奖励和记录交易的交易费不足以激励矿工，矿商可能会停止花费处理能力或哈希率来解决区块，比特币区块链上交易的确认可能会放缓。

比特币矿工在求解区块链并将信息块添加到区块链中时，会记录交易。他们的收入来自新创造的比特币，也就是所谓的“大宗奖励”，以及在交易验证时收取的费用，见业务-我们计划的加密货币运营-预期收入结构”.

如果交易手续费和大宗奖励的总收入低于矿工的成本，矿工可能会停止运营。如果解决区块的新比特币单位奖励减少和/或解决区块的难度增加，而且参与者自愿支付的交易费用不够高，矿工可能没有足够的动力继续采矿，可能会停止采矿作业。例如，目前比特币网络上解决新区块的固定奖励是每区块6.25个比特币；奖励从2020年5月的12.5个比特币下降，这本身就比2016年7月的25个比特币有所下降。据估计，在之前的减半之后，大约四年后还会再次“减半”。

这种减少可能会导致比特币网络的总哈希率降低，因为对矿工的激励减少。矿工停止运营将降低比特币网络上的聚合哈希率，这将对交易的确认过程产生不利影响(即暂时降低向区块链添加区块的速度，直到下一次预定的调整难以实现区块解决方案)。

此外，降低矿工在任何数字资产网络上花费的散列率可能会增加恶意行为者或僵尸网络获得控制的可能性超过在该网络或区块链上活动的聚合散列率的50%(50%)，从而潜在地允许该行为者操纵区块链，见-如果恶意参与者或僵尸网络获得超过任何数字资产网络(包括比特币网络)上活跃处理能力的50%的控制权，则该参与者或僵尸网络可能会以可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响的方式操纵区块链.”

比特币网络定期调整块解决方案的难度，以使解决方案的速度保持在比特币网络协议目标的预期十(10)分钟确认时间附近。我们认为，对于区块解决方案的难度，可能会不时对比特币和以太等网络进行进一步的考虑和调整。数字资产网络上聚合哈希率的更显著降低可能会导致数据块解决方案确认时间的实质性延迟，尽管是暂时的。对任何数字资产网络的确认过程或聚合哈希率的信心的任何降低都可能对数字资产的价值产生负面影响，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

交易手续费可能会降低比特币的需求，并阻止扩张。

随着区块链中以区块奖励形式奖励的比特币数量的减少，矿工继续为比特币网络做出贡献的相对动机可能会转变为更加重视交易费。

如果为比特币交易支付的交易费变得太高，市场可能不愿接受比特币作为支付手段，现有用户可能会动机从比特币转向另一种加密货币或法定货币。无论是要求矿工收取更高的交易费以换取区块链中的交易记录，还是要求对所有交易自动收费的软件升级，都可能会减少对比特币的需求，并阻止比特币网络扩展到零售商家和商业企业，导致比特币价格下降，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

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我们对任何特定模式的矿工的依赖可能会使我们的业务面临更大的失败风险。

我们矿工和我们技术的性能和可靠性将对我们的声誉和我们的运营至关重要。如果我们的矿工出现任何技术问题，我们的整个系统可能会受到影响。任何系统错误或故障都可能显著延迟响应时间，甚至导致我们的系统出现故障。我们继续采矿能力的任何中断都可能导致产量下降，并损害我们的声誉和业务。我们矿工常见的任何可利用的弱点、缺陷或错误都可能影响到我们所有的矿工，如果一个缺陷或其他缺陷被利用，我们的整个矿场可能会同时下线。

任何中断、延迟或系统故障都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

加密货币挖掘算法有可能过渡到“风险证明”验证和其他与挖掘相关的风险，这可能会降低我们的竞争力，并最终对我们的业务产生不利影响。

“赌注证明”是验证加密货币交易的另一种方法。如果比特币网络从“工作证明”验证方法转变为“风险证明”验证方法，采矿将需要更少的能源，并可能使像我们这样的公司在当前环境下被认为处于有利地位，例如，由于较低的电价、加工、房地产或托管，竞争力较弱。

我们的商业模式和我们的战略努力基本上基于“工作证明”验证方法和假设，即在我们的加密货币开采业务中使用较低价格的电力将使我们的商业模式对比特币价格的波动更具弹性，并且总体上将为我们提供一定的竞争优势。请参阅“业务-我们的主要优势-低成本电力供应的成本领先地位，以及具有弹性的商业模式和针对比特币价格下跌的下行保护” and “-比特币开采活动是能源密集型活动，可能会限制矿工的地理位置，并对环境产生负面影响。政府监管机构可能会限制电力供应商向我们这样的采矿企业提供电力的能力。因此，如果加密货币挖掘算法过渡到“风险证明”验证，我们可能会面临失去我们所认为的竞争优势的风险，而我们希望获得这些优势，我们的商业模式可能需要重新评估。此外，我们打算在运营中使用的ASIC芯片也是为“工作证明”机制而设计的。比特币社区内的许多人认为，“工作证明”是比特币代码中不会被改变的基础。然而，关于如何改变机制以避免绝大多数网络计算能力的“事实上的控制”，一直存在争议。由于比特币网络的规则或协议可能发生变化，如果我们的比特币挖掘芯片和机器不能进行修改以适应任何此类变化，我们的运营结果将受到重大影响。此类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，包括我们作为一家持续经营企业继续经营的能力。

我们可能无法充分应对价格波动和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

加密货币行业的竞争状况要求我们在业务运营中使用尖端技术。区块链技术行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准。

新的技术、技术或产品可能会出现，它们可能会提供比我们目前计划使用的软件和其他技术更好的性能，我们可能必须管理向这些新技术的过渡以保持竞争力。一般来说，无论是相对于加密货币行业的竞争对手，我们在及时将新技术应用到我们的系统中，或者以具有成本效益的方式这样做方面，可能都不会成功。在将任何此类新技术实施到我们的运营中的过程中，我们可能会在实施过程中遇到系统中断和故障。此外，不能保证我们会及时或完全认识到我们在运营中实施新技术可能会带来的好处。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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在比特币开采业务利润率不高的情况下，比特币开采业务的运营商更有可能立即在市场上出售通过开采获得的比特币奖励，从而限制比特币价格的增长，这可能会对我们造成不利影响，类似的行动可能会影响其他加密货币。

在过去的几年里，比特币挖掘业务已经从使用计算机处理器、图形处理器和第一代ASIC服务器的个人用户挖掘演变而来。目前，新的处理能力主要通过注册和非注册的“专业化”采矿作业来增加。

专业化的采矿作业可以使用专有硬件或从ASIC制造商那里购买的复杂ASIC机器。它们需要投入大量资本来购买这种硬件，租用运营空间(通常是在数据中心或仓储设施中)，产生电力成本，并雇用技术人员来运营采矿农场。因此，专业化采矿作业的规模比以前的矿工更大，并且有更明确和定期的费用和负债。这些经常性的费用和负债需要专业化的采矿作业，以维持比特币销售的利润率。

只要比特币价格下跌，这样的利润率受到限制，专业矿工就会受到激励，更直接地出售从采矿作业中赚取的比特币，而人们认为，过去几年，个人矿工更有可能持有新开采的比特币更长时间。新开采的比特币的即期抛售大大增加了比特币的交易量，给比特币奖励的市场价格带来了下行压力。

专业采矿作业开采的比特币价值超过可配置资本和运营成本的程度，决定了这种作业的利润率。如果以低利润率运营，专业化的采矿业务可能更有可能迅速出售更高比例的新开采的比特币，如果利润率为负，它可能会部分或完全停止运营。在低利润率的环境下，更高比例的比特币可以更快地售出，从而可能压低比特币价格。较低的比特币价格可能会导致专业采矿作业的利润率进一步收紧，产生网络效应，可能会进一步压低比特币的价格，直到运营成本较高的采矿作业变得无利可图，迫使它们减少采矿功率或暂时停止采矿作业。

与比特币相关的上述风险可能同样适用于其他加密货币，无论是现在存在的还是未来推出的。这种情况可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

在任何矿工停止在已解决区块中记录交易的程度上，不包括支付交易费的交易将不会记录在区块链上，直到区块被不需要支付交易费的矿工解决。交易记录的任何广泛延误都可能导致人们对数字资产网络失去信心，这可能会对我们的投资产生不利影响。

如果任何矿工停止在已解决的区块中记录交易，则此类交易将不会记录在区块链上。目前，没有已知的诱因让矿工选择排除记录已解决区块中的交易；然而，如果出现任何此类诱因(例如，矿工之间的集体运动或一个或多个矿池迫使比特币用户支付交易费，作为区块解决后获得新比特币的替代或补充)，解决大量区块的矿工的行动可能会延迟区块链上交易的记录和确认。

记录和确认区块链上的交易的任何系统性延迟都可能导致更大的重复支出交易风险敞口，并对某些或所有数字资产网络失去信心，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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对比特币的需求在一定程度上是由它作为最突出、最安全的数字资产之一的地位推动的。比特币以外的数字资产可能具有使其更受数字资产用户基础的实质性部分欢迎的功能，从而导致对比特币的需求减少，这可能会对比特币的价格产生负面影响，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

比特币作为一种资产，与其他数字资产相比，拥有“率先入市”的优势。这种率先上市的优势在很大程度上是因为拥有最大的用户基础，更重要的是，拥有最大的挖掘力，以确保其区块链和交易验证系统的安全。拥有大型采矿网络会使用户对数字资产的网络及其区块链的安全性和长期稳定性更有信心；因此，更多的用户和矿工的优势会使数字资产更安全，从而对新用户和矿工更具吸引力，从而产生网络效应，从而加强先到市场的优势。

尽管比特币网络相对于其他数字资产网络具有明显的先发优势，但另一种数字资产可能会变得非常受欢迎，原因是比特币网络协议存在被察觉或暴露的缺陷，而比特币贡献者社区并未立即解决这一问题，或者替代币具有被察觉到的优势，其中包括比特币中没有包含的功能。如果一项数字资产获得了相当大的市场份额(无论是在市值、采矿力还是作为支付技术)，这可能会减少比特币的市场份额以及我们可能参与的其他数字资产，并对此类数字资产的需求和价格产生负面影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

比特币和我们可能持有的任何其他加密货币都没有保险，也不受FDIC或SIPC的保护。

比特币和我们可能持有的任何其他加密货币都没有保险。因此，我们可能在我们的加密货币方面遭受的任何损失不在保险范围内，任何人都不可能对此类损失承担损害赔偿责任，这可能会对我们的运营产生不利影响。我们不会将我们的比特币或我们可能在银行机构或联邦存款保险公司(FDIC)或证券投资者保护公司(SIPC)的成员持有的任何其他加密货币持有，因此，我们的加密货币也不会受到FDIC或SIPC成员机构储户所享有的保护。

与我们普通股和认股权证相关的风险

我们是一家新兴的成长型公司。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至(I)2025年12月31日，也就是本财年的最后一天；(Ii)本财年总收入达到或超过10亿美元的财年的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券之日；或(Iv)根据适用的美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申报人之日。

我们预计，在可预见的未来，我们仍将是一家新兴成长型公司，但不能无限期地保留我们的新兴成长型公司地位，并将在2025年12月31日或之前不再符合新兴成长型公司的资格。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。

只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。这些豁免包括：

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只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们预计我们就会利用由于这一分类而减少的披露义务。在这份Form 10-K年度报告中，我们利用了某些减轻的报告负担。因此，本文中包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。

新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将不会被要求在其他公共报告公司需要采用新的或修订的会计准则的日期采用该等准则。

我们也是1934年修订的《证券交易法》第12b-2条或交易法所界定的“较小的报告公司”，并已选择利用较小的报告公司可获得的某些大规模披露。

BitFury Top HoldCo是我们的控股股东，因此可能能够控制我们的战略方向，并对提交给我们的股东批准的所有事项施加重大影响，包括选举董事和修改我们的组织文件，以及对任何收购或清算的审批权。

截至2022年3月3日，BitFury Top HoldCo B.V.(“BitFury Top HoldCo”)(连同BitFury Holding B.V.(“BitFury Holding”)，BitFury Top HoldCo的附属公司)持有我们约82.3%的普通股。因此，BitFury能够控制或对提交给我们的股东批准的所有事项施加重大影响，包括选举董事和修改我们的组织文件，以及对任何收购或清算的审批权。BitFury Top HoldCo可能拥有与其他股东不同的利益，并可能以其他股东不同意的方式投票，这可能会对他们的利益不利。这种集中控制可能具有推迟、防止或阻止Cipher控制权变更的效果，可能会剥夺Cipher的股东在出售Cipher时获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

此外，根据主服务和供应协议，BitFury Top HoldCo是我们的交易对手。有关更多详细信息，请参阅“商业-材料协议-主服务和供应协议”和“-BitFury Top HoldCo是我们在主服务和供应协议下的交易对手，是一家有限资产的控股公司。”主服务和供应协议及其下的任何潜在协议构成关联方交易，请参见“某些关系和关联人交易-密码的关联方交易-主服务和供应协议”。BitFury Top HoldCo有权任命董事会多数成员，并有权决定将在我们的股东大会上就需要股东事先授权的管理层事项做出的决定，包括与关联方交易有关的决定，如总服务和供应协议、公司重组和支付股息和其他资本分配的日期。因此，BitFury Top HoldCo作为我们的控股股东在这些问题上的决定，包括它在主服务和供应协议下关于其或我们的表现的决定，可能与我们普通股股东的预期或偏好背道而驰，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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BitFury Top HoldCo是我们根据主服务和供应协议的交易对手，是一家资产有限的控股公司。

根据主服务和供应协议，BitFury Top HoldCo是我们的交易对手。有关主服务和供应协议的详细信息，请参阅“业务--材料协议--总服务和供应协议”。如果我们决定根据本协议向BitFury Top HoldCo订购任何设备和/或服务，我们可能面临风险，因为BitFury Top HoldCo在各种事项上的决定，包括其在主服务和供应协议下的表现决定，可能与我们股东的预期或偏好背道而驰。

例如，由于BitFury集团在美国以外也有自己的采矿业务，如果BitFury Top HoldCo认为我们可能会以更经济有利的条款向其他第三方或BitFury集团的其他公司交付设备或服务，BitFury Top HoldCo可能会拒绝交付我们可能根据主服务和供应协议寻求订购的设备或服务。如果我们决定使用主服务和供应协议为我们的业务获取任何设备和/或服务，而BitFury Top HoldCo无法、拒绝或未能履行其在主服务和供应协议下的义务，无论是由于某些经济或市场条件、破产、资不抵债、缺乏流动资金、运营失败、欺诈或任何其他原因，我们可能只有有限的追索权在其违约的情况下追讨损害赔偿，因为BitFury Top HoldCo是一家资产有限的控股公司。

我们任何供应商的不履行或违约风险都可能对我们未来的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

BitFury Top HoldCo、我们的普通股或BitFury Top HoldCo本身或其他可能直接或间接控制我们的实体的普通股或证券的任何要约或出售，都可能对我们普通股的价格和交易量产生负面影响。

BitFury Top HoldCo(连同BitFury Holding)持有我们约82.3%的普通股。我们普通股的市场价格和交易量可能受到以下因素的不利影响：在公开市场上出售大量普通股，投资者认为可以出售大量普通股，或者受到可能对我们普通股市场产生负面影响的其他事件的事实或看法。

未来，在各自的锁定到期后，BitFury Top HoldCo可能会在市场上发售或出售我们的普通股。此外，在任何时候，BitFury Top HoldCo可能会对BitFury Top HoldCo本身或其他可能直接或间接控制我们的实体的证券进行资本市场交易。

BitFury Top HoldCo未来与其他投资者的任何交易，如上面列出的交易，都可能降低我们普通股的价格和交易量。此外，由于加密货币行业正在发展，对加密货币和与加密货币相关的证券的投资可能仍然具有高度的投机性，它可能会导致我们普通股的任何潜在价格波动，并加剧上述风险的任何影响。

保荐人和BitFury Top HoldCo实益拥有Cipher的大量股权，并可能采取与您的利益相冲突的行动。

赞助商和BitFury Top HoldCo的利益可能与Cipher和我们的其他股东的利益不一致。赞助商和BitFury Top HoldCo各自从事对公司进行投资的业务，并可能收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。赞助商和BitFury Top HoldCo及其各自的关联公司也可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。我们的公司注册证书规定，某些当事人或其任何经理、高级管理人员、董事、股权持有人、成员、负责人、联属公司和附属公司(Cipher及其附属公司除外)没有任何受托责任，不得直接或间接从事与Cipher或其任何附属公司相同或类似的业务活动或业务。

50

我们的普通股将可行使认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东被稀释。

购买总计8,614,000股本公司普通股的已发行认股权证将可根据适用于该等证券的认股权证协议条款行使。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。只要这些认股权证被行使，我们普通股的额外股份将被发行，这将导致我们普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证的事实可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。然而，不能保证公共认股权证在到期前的给定时间会出现在资金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。看见-公共认股权证在特定时间可能不在现金中，它们可能到期时毫无价值，如果当时未发行的公共认股权证中至少50%的持有人批准这种修改，则认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。

不能保证我们的公共认股权证永远都在钱里，而且它们可能到期时一文不值。

我们公共认股权证的行权价为普通股每股11.50美元。不能保证我们的公共认股权证在到期前一直在现金中，因此，权证可能到期时一文不值。

我们证券的市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

一个活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，我们证券的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而变化。

在缺乏流动性的公开交易市场的情况下：

此外，如果我们的证券因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易公告牌(非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统)上报价，则我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们普通股和认股权证的价格可能会波动。

全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们普通股和认股权证的市场价格，尽管我们的经营业绩不佳，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的普通股或认股权证，否则可能会对我们普通股或认股权证的流动性产生负面影响。不能保证普通股和认股权证的市场价格在未来不会因一些因素而大幅波动或大幅下降，这些因素除其他外包括：

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此外，在过去，在上市公司股票的市场价格出现波动后，股东曾对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致大量费用，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移出去。

我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，因此可以依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

由于BitFury Top HoldCo持有上述董事会超过50%的投票权，我们是纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则或纳斯达克上市规则所指的“受控公司”。因此，我们将不会被要求遵守某些适用于我们作为纳斯达克上市公司或纳斯达克上市公司的公司治理规则，包括薪酬委员会、提名和公司治理委员会完全由独立董事组成的要求(根据纳斯达克上市规则的定义)。作为一家“受控公司”，董事会将不会被要求包括多数“独立”董事。我们目前不打算依赖这些豁免。然而，我们不能保证这一点在未来可能不会改变。

如果BitFury Top HoldCo的利益与其他股东的利益不同，如果董事会或此类委员会必须拥有独立于BitFury Top HoldCo或我们管理层的董事的多数席位或排他性董事，其他股东可能得不到可能存在的保护。另请参阅“-BitFury Top HoldCo是我们的控股股东，因此，它可能能够控制我们的战略方向，并对提交给我们的股东批准的所有事项施加重大影响，包括选举董事和修改我们的组织文件，以及对任何收购或清算的审批权。”

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作为一家上市公司的要求需要大量的资源和管理层的关注，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

吾等须遵守交易所法案的报告要求，并须遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法的适用要求，以及美国证券交易委员会及纳斯达克的规则及监管，包括建立及维持有效的披露及财务控制、公司管治实践的改变以及公司须提交的年度、季度及当前报告。

未能制定或保持有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营成果，或导致我们无法履行我们的报告义务。遵守上市公司的要求将增加成本，使某些活动更加耗时和成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变或以其他方式发生变化。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准(或对它们不断变化的解释)，这种投资可能会导致销售、一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。我们还预计，作为一家上市公司以及相关的规章制度，将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受保险减少或产生更高的保险成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及合格的高管人员中任职。

由于在本年度报告中披露了Form 10-K和上市公司要求的文件中的信息，我们的业务和财务状况更加明显，这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，作为一家上市公司，由于我们的披露义务，我们的灵活性将降低，并将面临专注于短期业绩的压力，这可能会对我们实现长期盈利的能力产生不利影响。

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由于我们与一家特殊目的收购公司的业务合并，监管义务对我们的影响可能不同于其他上市公司。

2021年8月27日，我们完成了业务合并，根据合并，我们成为了一家上市公司。作为这笔交易的结果，监管义务已经并可能继续对我们产生不同于其他上市公司的影响。例如，美国证券交易委员会和其他监管机构可能会发布额外的指导意见，或者对像我们这样已经与特殊目的收购公司完成业务合并的公司进行进一步的监管审查。管理这种已经并可能继续演变的监管环境，可能会分散管理层对我们业务运营的注意力，对我们在需要时筹集额外资本的能力产生负面影响，或者对我们的证券价格产生不利影响。

如果我们不能对财务报告和披露控制和程序建立适当和有效的内部控制，我们的声誉和投资者信心水平可能会受到损害。

作为一家私人持股公司，我们没有被要求以符合第404条要求的上市公司标准的方式来评估我们对财务报告的内部控制。作为一家上市公司，我们对加强财务报告和内部控制有重大要求。

设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对我们业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以履行其作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们不能建立或维持适当的内部财务报告控制程序，可能会导致我们不能及时履行我们的报告义务，导致我们的合并财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。此外，根据第404条，我们将被要求由管理层在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中提交一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。财务报告内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则(“GAAP”)对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。从我们截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告开始, 我们的审计师将被要求每年出具一份关于我们内部控制有效性的证明报告。

在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和做法方面，我们可能会发现我们可能无法及时补救的缺陷，以满足SOX为遵守第404条的要求而设定的最后期限。此外，我们在完成对独立注册会计师事务所在发布其认证报告方面发现的任何缺陷的补救工作时，可能会遇到问题或延误。我们的测试或我们独立注册会计师事务所随后的测试(如果需要)可能会揭示我们在财务报告方面的内部控制缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得实体财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。任何重大缺陷都可能导致我们的年度或季度合并财务报表或披露的重大错报，而这些错报或披露可能无法防止或检测到。任何重大弱点的存在将需要管理层投入大量时间和产生大量费用来补救任何此类重大弱点，而管理层可能无法及时补救任何此类重大弱点。

一旦我们不再是一家新兴成长型公司或规模较小的报告公司，如果我们不再是一家新兴成长型公司或较小的报告公司，我们如果不能在规定的时间框架内实施第404条的要求，我们可能会受到包括美国证券交易委员会和纳斯达克在内的监管机构的制裁或调查。此外，如果我们无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们证券的市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的制裁或调查。未能实施或维持有效的财务内部控制

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上市公司要求的报告和披露控制和程序也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出相反的建议，我们证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们的股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能涵盖我们的分析师改变了对我们普通股的负面建议，或者提供了对其竞争对手更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致其股价或交易量下降。

我们的股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降。

在公开市场上出售我们普通股的股票，或认为这种出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以它认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

根据奖励计划为未来发行预留的普通股一旦发行，将有资格在公开市场出售。

根据奖励计划，我们的普通股中总共约有7%的完全稀释后的普通股最初被预留用于未来的发行，这一数额可能会不时增加。我们的薪酬委员会可酌情决定根据激励奖励计划为未来发行预留的确切股票数量。2021年11月17日，我们以S-8表格的形式向美国证券交易委员会提交了登记声明，登记了我们根据激励奖励计划可能发行的42,104,588股我们的普通股。这一点以及今后在表格S-8上提交的任何类似登记声明，自提交时起自动生效。因此，根据该等登记声明登记的股份可在公开市场出售。

未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的普通股发行数量可能构成我们当时已发行普通股的一大部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致我们的股东的额外稀释。

由于目前没有计划在可预见的未来对我们的普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售我们的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到其或其子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您在我们普通股上的投资可能得不到任何回报。

我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

根据激励奖励计划，我们可能会发行大约7.0%的完全稀释的普通股a的股份，这一数额将会不时增加。对于更多

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有关此计划的信息，请阅读“高管薪酬-激励奖励计划”标题下的讨论。在许多情况下，我们也可以在未来发行普通股或其他同等或更高级的股本证券，用于未来收购或偿还未偿债务，而无需股东批准。

增发同等级别或高级级别的股票或其他股权证券，将产生下列影响：

我们公司注册证书和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购Cipher变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

除了BitFury Top HoldCo作为我们大约82.3%的普通股的直接和间接持有人的重大权利外，我们的公司注册证书中还包含可能推迟或阻止收购Cipher或其管理层变动的条款。这些规定可能会使股东更难更换或罢免董事会成员。由于董事会负责任命管理团队的成员，这些规定反过来可能会挫败或阻止股东更换或撤换现任管理层的任何企图。此外，这些条款可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。除其他外，这些规定包括：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受DGCL第203条的规定管辖，该条款禁止拥有15%或以上已发行有表决权股票的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。这可能会阻止、推迟或阻止第三方收购或与我们合并，无论这是否是其股东所希望的或对其有利的。这也可能会阻止其他人对我们的普通股提出收购要约，包括可能符合我们股东最佳利益的交易。最后，这些规定规定了提名进入董事会或提出可在股东会议上采取行动的事项的事先通知要求。这些规定将适用，即使该要约可能被一些股东认为是有益的。有关详细信息，请参阅“证券说明。”

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我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能限制其股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷的能力。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是特拉华州成文法或普通法下下列类型的诉讼或程序的独家法庭：

为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院作出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，公司注册证书进一步规定，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼因由的任何投诉的独家论坛。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计会大力主张公司注册证书的专属论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生潜在纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现公司注册证书中的任何一项排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决纠纷而产生更多重大额外费用，所有这些都可能损害我们的业务。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们证券的市场价格可能会波动，过去，证券市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额费用，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害其业务。

它EM 1B。未解决的员工评论。

没有。

它EM 2.财产。

截至2022年2月1日，该公司在纽约范德比尔特大道1号租用了执行办公室，邮编为10017。

管理层相信其租赁的设施足以满足公司的近期需求。

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伊特M3.法律诉讼

我们不是任何等待法律程序的重大事项的一方。在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。

它EM 4.披露矿场安全

不适用。

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第II部

它EM 5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

2021年8月30日，我们的普通股和公募权证分别以CIFR和CIFRW的代码在纳斯达克证券交易所开始交易。在此之前，广汽集团的普通股和公募认股权证分别在纳斯达克上市，代码为GWAC和GWACW。

持有者

截至2022年3月1日，共有63名普通股持有人和1名公开认股权证持有人。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们的证券的受益所有者。

股利政策

我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，目前我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。未来对我们普通股支付股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、扩张计划以及董事会可能认为相关的其他因素。

近期出售的未注册股权证券

收益的使用

2020年10月22日，GWAC完成首次公开招股(“GWAC IPO”)，以每单位10.00美元的价格发行15,000,000个单位(“单位”)，总收益为150,000,000美元。每个单位包括一股环球华润普通股，每股面值0.001美元，以及一份环球华润认股权证(“公开认股权证”)的一半。每份完整的公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股GWAC普通股，但有可能进行调整。

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在完成GWAC首次公开招股的同时，GWAC完成了向若干主要投资者私募228,000个单位(“私人单位”)，每个私募单位的价格为10.00美元，产生的额外收益总额为2,280,000美元。每个私人单位包括一股GWAC普通股和一股GWAC认股权证(“私人认股权证”)的一半。每份完整的私人认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股普通股，但可予调整。这类证券是根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)节所载的注册豁免发行的。

就GWAC首次公开发售而言，承销商获授予自招股说明书日期起计45天的选择权(“超额配售选择权”)，以额外购买最多2,250,000个单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)。于2020年10月26日和2020年11月17日，承销商根据超额配售选择权的部分行使，分别额外购买了1,500,000个单位和额外500,000个单位，产生了总计20,000,000美元的额外收益。于GWAC首次公开发售(包括部分行使承销商的超额配售选择权)及非公开配售所得款项净额合共170,034,612.28美元存入为GWAC公众股东设立的信托帐户。在扣除因现有股东行使赎回权而支付给他们的126,569,574.61美元、支付870,120美元的递延承销费以及从信托账户支付的与业务合并相关的总计34,972,329.61美元的费用后，信托账户的剩余部分现在保留在我们的资产负债表上，为我们的运营和持续增长提供资金。

发行人购买股票证券

没有。

它em 6. [已保留]

它管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 10-K)。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括第一部分第1A项“风险因素”中列出的因素，以及本年度报告其他部分中以表格10表示的其他因素。‑K.

除文意另有所指外，本年度报告中提及的“公司”、“密码”、“我们”、“我们”或“我们”指的是在业务合并完成之前的Cipher Mining Technologies Inc.(“结束”，业务合并完成后的日期为“结束日期”)，以及Cipher Mining Inc.及其在业务合并后的合并子公司。所提及的“GWAC”或“好作品”是指在业务合并完成之前我们的前身公司。

概述

我们是一家在美国比特币开采生态系统中运营的新兴科技公司。具体地说，我们计划发展和壮大一项加密货币挖掘业务，专门从事比特币。我们的主要使命是成为美国领先的比特币开采公司。

我们是由BitFury集团创建的，该集团是一家全球全方位服务的区块链和技术专家，也是区块链生态系统中领先的私有基础设施提供商之一。2021年8月27日，我们用好作品完善了企业合并。作为一家独立的、总部位于美国的加密货币挖掘公司，专门从事比特币业务，我们已经开始我们在美国建造的加密货币采矿点。我们于2022年第一季度开始部署产能，2022年2月在一个矿场开始采矿作业，计划在2022年3月底之前在另外两个矿场准备好电力和基础设施。

关于我们计划的扩建，我们签订了标准电源托管协议、WindHQ合资企业协议和照明电源协议，所有这些协议预计都将涵盖上文提到的我们的数据中心的选址，见“业务-材料协议“。”根据这些规定

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根据协议，我们预计至少五年内平均电费约为2.7C/千瓦时。我们预计，这将有助于我们在竞争中处于有利地位，实现成为美国领先的比特币开采运营商的目标。

我们预计，在短期内，我们的资本支出的大部分将用于建设我们的矿场和购买采矿硬件。2021年8月，我们与Bitmain达成协议，购买27,000台Antminer S19j Pro(100 TH/s)矿工，预计在2022年1月至2022年9月期间分9批交付。2021年9月，我们还与SuperAcme达成框架协议，购买60,000台MicroBT M30S、M30S+和M30S++矿工，预计将在2022年7月至2022年底期间每月分六批交付。有关这些协议和其他协议的详细信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源--合同义务和其他承诺。”

我们的目标是部署我们将创造的计算能力，以挖掘比特币并验证比特币网络上的交易。我们相信，由于我们计划的大规模运营、一流的技术、市场领先的能力和托管安排以及经验丰富、敬业的高级管理团队，Cipher将成为比特币网络中的重要参与者。

截至2022年3月3日，BitFury Top HoldCo(连同BitFury Holding)实益拥有我们约82.3%的普通股，对这些股份拥有唯一投票权和唯一处置权，因此，BitFury Top HoldCo有权选举我们的所有董事，根据纳斯达克公司治理标准，我们是一家“受控公司”。有关更多信息，请参阅“风险因素--与我们的普通股和认股权证相关的风险--我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，因此，我们可以依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求.”

企业合并

于二零二一年八月二十七日，根据日期为2021年3月4日的合并协议及计划(“合并协议”)，由GWAC、特拉华州一间公司、货币合并子公司(“合并子公司”)、特拉华州一间公司及GWAC的全资直属附属公司与本公司订立业务合并交易，据此，合并子公司与本公司合并及并入本公司，合并子公司的独立法人地位终止，而本公司为尚存的公司及GWAC的全资附属公司(“合并”)，连同合并协议拟进行的其他交易，“企业合并”)。在业务合并之后，合并后的公司被命名为Cipher Mining Inc.(“Cipher Mining”)。密码挖掘包括GWAC和密码挖掘技术公司的所有业务。

在业务合并完成后，Cipher普通股的所有持有人在实施交换比例后获得了每股10.00美元的普通股，导致200,000,000股我们的普通股将立即发行并向BitFury Top HoldCo发行并向BitFury Top HoldCo发行(除GWAC持有的8,146,119股我们的普通股外)，管道投资者持有的32,235,000股我们的普通股，以及BitFury Top HoldCo的关联公司BitFury Holding B.V.根据合并协议预期的以下事件收到的6,000,000股我们的普通股：

关于执行合并协议，GWAC订立：(I)PIPE认购协议，于紧接完成交易后，向若干投资者(“PIPE投资者”)出售合共32,235,000股GWAC普通股，收购价为每股10.00美元，总收益为322,350,000美元(“PIPE融资”)；及(Ii)BitFury认购协议，于完成交易后，向BitFury Top HoldCo(或BitFury Top HoldCo的联属公司)出售合共6,000,000股GWAC普通股，收购价为每股10.00美元，BitFury Top HoldCo以现金支付。

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和/或免除总计60,000,000美元的未偿债务(“BitFury私募”)。

于业务合并完成后，长城股份有限公司普通股及长城股份有限公司权证于2021年8月30日停止在纳斯达克交易所(“纳斯达克”)买卖，而密码挖掘普通股及密码矿权证则于2021年8月30日在纳斯达克开始买卖，股票代码分别为“CIFR”及“CIFRW”。这项业务合并产生了扣除发行成本后的现金收益，约为3.849亿美元。

已知趋势或未来事件

我们的运营结果可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响，包括我们无法控制的状况，如新冠肺炎的爆发和全球蔓延。2020年3月11日宣布的新冠肺炎疫情在美国和全球范围内造成了严重的经济混乱，包括美国在内的各国政府出台了旨在防止新冠肺炎传播的措施。新冠肺炎的普及和相关公共卫生措施的实施已经并预计将继续导致加密货币领域的波动性和不确定性增加。任何严重或长期的经济低迷，无论是由于新冠肺炎疫情还是其他原因，都可能给我们的业务带来各种风险，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能以何种方式对我们的业务产生不利影响。

我们可能会遇到由于供应中断、隔离、自我隔离或其他流动以及员工或交易对手履行工作能力受到限制而导致的业务运营中断。我们还可能在施工和及时获得必要设备方面遇到延误。例如，2022年1月初，由于员工受到新冠肺炎的影响，我们不得不暂时停止在奥尔博茨的施工。临时关闭不到一周，我们立即恢复了现场的施工。如果我们不能有效地建立和服务我们的矿工，我们开采比特币的能力将受到不利影响。新冠肺炎疫情的未来影响仍然高度不确定，也不能保证新冠肺炎疫情或其他任何流行病，或其他不利的全球经济、商业或政治条件，不会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

财政年度的变化

从截至2021年9月30日的三个月和八个月开始，我们假设了GWAC截至9月30日的第三财季和截至12月31日的财年的财务日历。董事会于2021年9月23日批准了对财政年度结束的这一更改。密码挖掘技术公司的财年已于1月31日结束。

经营成果

自我们于2021年1月7日成立以来，直到业务合并时，我们的活动主要是有组织的，以及为业务合并做准备所必需的活动。业务合并后，我们的活动一直专注于建立加密货币挖掘数据中心，作为我们计划建设的一部分，包括与Bitmain、SuperAcme和BitFury Group就供应矿工和其他设备和服务达成协议。有关详情，请参阅“-契约性割礼和其他承诺”.我们预计作为一家上市公司会产生更多的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)。我们未来12个月的运营计划是开发我们的初始投资组合，包括在美国选定的地点，在这些地点为我们的业务建设比特币开采设施。

在截至2021年12月31日的11个月中，我们没有产生任何收入，并产生了7220万美元的一般和行政费用。其中大部分，即6,380万美元，与发放给我们的员工、顾问和董事的限制性股票单位确认的基于股份的薪酬成本有关。其余840万美元的一般和行政费用主要确认如下：商业保险330万美元，雇员工资和工资相关福利190万美元，法律费用各90万美元

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以及会计和审计费用，30万美元用于投资者关系，20万美元用于其他上市公司相关费用。

如上所述，截至2021年12月31日，我们已签署协议，(1)从Bitmain购买27,000台Antminer S19j Pro(100 TH/s)矿机，(2)从SuperAcme购买60,000台MicroBT M30S、M30S+和M30S++矿机。截至2021年12月31日，我们总共支付了1.149亿美元的设备押金。我们订购的矿工和其他采矿设备的剩余应付款项应在矿工和/或采矿设备装运前分期付款。矿商的预期发货日期如下：Bitmain矿机预计在2022年1月至2022年9月期间按月分批交付，SuperAcme矿机预计在2022年7月至2022年12月按月分批交付。

2022年1月28日，关于WindHQ合资协议，Cipher Mining Technologies和Alborz Interest DC LLC(WindHQ的子公司)作为成员订立了Alborz LLC协议。Alborz LLC协议规定了成员与位于德克萨斯州的Alborz工厂(“Alborz”)的建设、运营和管理相关的权利和义务。根据WindHQ合资协议的条款，我们被称为“Alborz LLC”的数据中心49%的投资和所有权预计将按照权益会计方法入账。2022年1月装运的Bitmain矿工于2022年2月收到并部署在奥尔博兹。 有关Alborz LLC预期会计处理的更多讨论，请参阅本年度报告中其他部分的Form 10-K合并财务报表附注9。

预期影响我们未来业绩的因素

我们预计我们的收入将包括：(I)比特币区块奖励，这是编程到比特币软件中的固定奖励，奖励给解决在给定区块链上创建新区块所需的加密问题的一名或一群矿工，以及(Ii)比特币交易费，这是为了验证支持区块链的交易而赚取的灵活费用。

大宗奖励是固定的，比特币网络的设计是通过将奖励减半来定期减少奖励。目前，分块奖励固定为每块6.25比特币，据估计，2024年3月将再次减半，至3.125比特币。

比特币矿商还对他们确认的每笔交易收取交易费。矿商通过将之前未确认的交易添加到区块链中的新区块来验证未确认的交易。矿商不会被迫确认任何具体的交易，但他们会受到经济激励，确认有效的交易，以此作为收取费用的一种手段。历史上，矿商一直接受相对较低的交易确认费，因为矿商验证未经确认的交易的边际成本非常低；然而，与固定的大宗奖励不同，交易费可能会有所不同，具体取决于网络内设定的共识。

随着比特币网络使用的扩大，以及可用于开采的比特币总数以及大宗奖励的数量随着时间的推移而减少，我们预计挖掘激励结构将过渡到对交易确认费的更高依赖，交易费将成为矿商收入的更大比例。

流动性与资本资源

在截至2021年12月31日的11个月中，我们发生了7220万美元的净亏损和3170万美元的负运营现金流。截至2021年12月31日，我们的营运资本约为2.232亿美元，其中包括2.098亿美元的现金和现金等价物，3.535亿美元的股东权益总额和7220万美元的累计赤字。到目前为止，我们在很大程度上依赖于完成业务合并的收益来为我们的运营提供资金。在截至2021年12月31日的11个月内，我们支付了约1.149亿美元作为设备保证金，主要是为矿工支付的，并有与这些保证金相关的重大未来承诺，详情如下：合同义务和其他承诺，“为此，我们将需要额外的资金，以便根据现有的合同条款履行这些承诺。管理层相信，我们现有的财务资源，加上我们的能力

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推迟或改变我们计划的扩建步骤，足以满足我们自这些合并财务报表发布之日起至少12个月的运营和资本要求。

经营活动

截至2021年12月31日的11个月，经营活动中使用的现金净额为3170万美元，原因是净亏损7220万美元，减去基于非现金股份的薪酬支出6380万美元。资产负债变动2,330万美元包括预付开支增加1,340万美元，主要为保险费，抵押品及/或保证金增加1,040万美元，包括与光源电力购买协议及光源买卖协议有关的合共930万美元，以及与自2022年开始的写字楼租赁有关的90万美元。这些增加被应付帐款和应计费用分别减少20万美元和30万美元所抵消。

投资活动

在截至2021年12月31日的11个月中，用于投资活动的现金净额为1.201亿美元，主要用于设备押金1.149亿美元，用于购买与我们计划在德克萨斯州的一个在建项目相关的财产和设备510万美元，以及递延投资成本20万美元。

融资活动

截至2021年12月31日的11个月，融资活动提供的净现金为3.616亿美元。在业务合并方面，我们收到了约3.849亿美元的现金收益(扣除发行成本)，其中2320万美元用于回购股票，以支付员工因2021年11月归属限制性股票单位而产生的纳税义务。

商业历史有限；需要额外资本

关于该公司的历史财务信息有限，可作为评估其业绩的依据。我们的业务受到建立新企业的固有风险的影响，包括资本资源有限、勘探和/或开发可能延迟，以及由于服务价格和成本增加而可能出现的成本超支。我们目前无意在未来12个月内进行合并或收购，我们有具体的业务计划和时间表来完成我们12个月的运营计划。我们正在积极运作的扩建过程中，预计将需要额外的资本来实施扩建。另请参阅“-流动资金和资本资源“我们还可能需要额外的资本来推进我们的扩建计划，寻求某些商业机会，或对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、挑战、收购或不可预见的情况做出反应。此外，我们已经产生并预计将继续产生与上市公司相关的巨额成本。因此，我们未来可能会因上述或其他原因而进行股权或债务融资或进行信贷安排；然而，我们可能无法及时以优惠条件获得额外的债务或股权融资，如果有的话。如果我们通过股权融资筹集更多资金，我们现有的股东可能会经历严重的稀释。此外，我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，使我们更难获得额外资本和寻找商机。如果我们不能以令我们满意的条款获得足够的融资，当我们需要时，我们继续增长或支持业务和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制。如果公司无法为其计划中的建设项目获得足够的债务或股权融资，我们可能会被要求推迟或更改计划中的项目建设步骤，这可能会对我们的业务计划产生不利影响。有关与此相关的风险，请参阅“风险因素-与我们的商业、工业和运营有关的风险-我们会需要筹集额外的资本，这可能不是我们可以接受的条款，或者根本不能。”

合同义务和其他承诺

2021年12月17日，我们签订了一项行政办公空间租赁协议，租期从2022年2月1日起生效，从2022年6月1日开始每月支付约10万美元的租金。最初的租期为五年零四个月。

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采矿和采矿设备

截至2021年12月31日，我们对矿工和其他采矿设备有以下合同义务和其他承诺：

*最大采购承诺不考虑我们与各自供应商可能有资格获得的折扣，这可能会降低矿工的总成本。

**根据我们与Bitmain和SuperAcme的协议，我们负责与运输、运输包装和与矿工交付相关的保险相关的所有物流成本。

*截至2021年12月31日，没有相互执行的订单确认，因此，我们没有从BitFury Top HoldCo收购矿商的具有约束力的承诺。

于2021年8月20日及2021年8月30日，吾等与Bitmain分别订立非固定价格买卖协议及非固定价格买卖协议补充协议(合称“Bitmain协议”)，吾等将购买27,000台Antminer S19j Pro(100 TH/s)矿机，预计于2022年1月至2022年9月期间按月分批交付。购买价格Bitmain协议下的价格为171,135,000美元(“购买总价”)，包括(I)25%的购买总价到期付讫在签立后五天内Bitmain协议，(Ii)每批在每次交货前五个月到期的购入价的35%，以及(Iii)每批货物收购价的剩余40%应在每次交货前15天付清。截至2021年12月31日，我们已为矿工支付了总计75,024,010美元的押金。

2021年9月2日，我们与SuperAcme Technology(Hong Kong)Limited签订了区块链服务器供应框架协议(《SuperAcme协议》)购买6万MicroBT M30S、M30S+和M30S++矿工，这是预计将会将在2022年7月至2022年底期间每月分六批交付。这个预期的最终结果收购价根据SuperAcme协议，约为222,400,800美元，其中押金到期10笔业务日数之后执行SuperAcme协议以及此后在某些批次供应交付之前应预付的款项，并受额外的浮动价格条款的限制。每批矿工必须在交货前全额付款。截至2021年12月31日，我们已为矿工支付了22,240,080美元的保证金。

2021年10月11日，我们与BitFury Top HoldCo B.V.签订了一项协议，该协议是根据主服务和供应协议订立的，作为主服务和供应协议的一部分，我们将购买总计28,000至56,000台采矿钻机，将于2022年6月至2022年12月期间分七批每月交付。该协议是一项不具约束力的承诺，除非并直到双方签署的命令确认确认。根据我们最新的市场评估，我们目前预计不会进行任何此类订单确认。一般来说，根据本协议，我们同意支付每台机器的最高价格为6,250美元，预付款为10,000,000美元，在协议执行后的第三个工作日或之前到期，并根据协议条款对此后每月到期的每批预付款。截至2021年12月31日，我们已经为矿工支付了1000万美元的押金。如果吾等没有签订任何订单确认，押金预计将退还给吾等或用于部分抵销根据任何其他安排吾等可能欠BitFury Group的款项。

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此外，我们还与BitFury Top HoldCo的子公司BitFury USA Inc.签订了两项协议，根据主服务和供应协议签订，作为主服务和供应协议的一部分，购买总共200台BlockBox风冷集装箱(每个都是BBAC)，这是存放矿机的模块化数据中心。首批20个集装箱预计将于2022年第一季度开始交付，其余20批预计将在2022年5月至2022年10月之间交付。

我们也是几个权力和东道主安排的一方。根据照明电力协议，独立抵押品金额的另一半，即约1,260万美元，将到期。在互联电力设施建成并投入运营的日期前15天。 See “商业.材料协议.电力安排和主持安排了解更多信息。

非公认会计准则财务指标

我们正在为(I)不包括固定资产折旧、股票补偿费用的影响的运营中的非GAAP亏损以及(Ii)不包括固定资产折旧、认股权证负债公允价值变化和股票补偿费用的影响的非GAAP净亏损和非GAAP稀释每股亏损提供补充财务措施。这些补充财务指标不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标，因此，这些补充财务指标可能无法与其他公司的类似名称的指标相比较。管理层在内部使用这些非GAAP财务指标来帮助了解、管理和评估我们的业务表现，并帮助做出运营决策。

我们认为，这些非公认会计准则财务指标对于投资者在一致的基础上比较我们在不同报告期的表现也很有用。非GAAP运营亏损不包括非现金运营支出，我们认为这些非现金运营支出不能反映我们的总体业务表现，例如(I)固定资产折旧和(Ii)股票薪酬支出，这些支出与其他公司相比可能有很大差异。

非公认会计原则净亏损及每股非公认会计原则摊薄亏损不包括(I)固定资产折旧、(Ii)认股权证负债公允价值变动及(Iii)股票补偿开支的影响。我们相信，使用这些非公认会计准则财务指标也有助于将我们的经营业绩与我们的竞争对手的经营业绩进行比较。

非公认会计原则财务计量受到重大限制，因为它们不符合或取代根据公认会计原则编制的计量。例如，我们预计基于股份的薪酬支出在未来几年仍将是一项重要的经常性支出，并将是向某些员工、高级管理人员和董事提供的薪酬的重要组成部分。同样，我们预计固定资产折旧在资产使用年限内仍将是一项经常性费用。我们的非GAAP财务指标不应单独考虑，仅应与本10-K表格中其他部分包含的合并财务报表一起阅读，这些财务报表是根据GAAP编制的。我们主要依靠这类合并财务报表来了解、管理和评估我们的业务表现，并仅补充使用非GAAP财务衡量标准。

以下是我们的非GAAP运营亏损的对账，其中不包括(I)固定资产折旧和(Ii)股票补偿费用的影响，以及所示时期最直接可比的GAAP衡量标准：

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以下是我们的非GAAP净亏损、非GAAP基本净亏损和稀释后每股净亏损的对账，在每个情况下，都不包括(I)固定资产折旧(Ii)认股权证负债公允价值变化和(Iii)股票补偿支出与所示时期最直接可比的GAAP衡量标准的影响：

关键会计政策、重大判断和估计的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用数额。截至2021年12月31日止11个月，编制综合财务报表所固有的最重要估计包括但不限于与以股份为基础的薪酬安排发行的股本工具有关的估计。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

虽然我们的重要会计政策在本年度报告10-K表其他部分的综合财务报表附注中进行了描述，但我们认为以下关键会计政策对于理解和评估我们报告的和未来的财务结果是最重要的。

收入确认

我们将根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)606确认收入与客户签订合同的收入“收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：

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为了确定与客户的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的商品或服务，并确定每一种不同的承诺商品或服务。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对“不同的”货物或服务(或货物或服务捆绑)的定义：客户可以单独或与客户容易获得的其他资源一起从货物或服务中受益(即，货物或服务能够是不同的)，并且实体将货物或服务转移给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别(即，转移货物或服务的承诺在合同的上下文中是不同的)。

如果一种商品或服务不明显，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出一捆不同的商品或服务。

交易价格是一个实体预期有权获得的对价金额，以换取将承诺的货物或服务转让给客户。在与客户的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。在确定交易价格时，实体必须考虑以下所有因素的影响：

可变对价仅计入交易价格，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。分配给每一履行义务的交易价格在履行该履行义务时予以确认，视情况在某个时间点或在一段时间内。

数字资产挖掘服务

在数字资产交易验证服务中提供计算能力将是我们日常活动的输出。提供这种计算能力是一项履行义务。我们收到的交易对价(如果有的话)是非现金对价，我们将在收到之日以公允价值计量。考虑因素都是可变的。这些交易中没有重要的融资部分。

矿池

我们还将通过与矿池运营商签订经不时修订的合同，进入数字资产矿池，为矿池提供计算能力。合同可由任何一方随时终止，只有当我们向矿池运营商提供计算能力时，我们可强制执行的赔偿权利才开始。作为提供计算能力的交换，我们将有权获得矿池运营商收到的固定加密货币奖励的一小部分(减去矿池运营商的数字资产交易费，这将被记录为对销收入)，因为我们成功地将区块添加到区块链中。我们的分数份额是基于我们为矿池运营商贡献的计算能力与所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总计算能力的比例。

在数字资产交易验证服务中提供计算能力是我们日常活动的结果。提供这种计算能力是我们与矿池运营商签订的合同中唯一的履约义务。我们收到的交易对价(如果有的话)是非现金对价，我们将在收到之日按公允价值计量，这与合同开始时的公允价值或我们从资金池中获得奖励的时间没有实质性差异。考虑因素都是可变的。对价是有限的

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从确认到矿池运营商成功放置区块(通过第一个解决算法)，我们收到对我们将收到的考虑的确认；此时，累积收入不再可能发生重大逆转，即相关的不确定性得到解决。

收到的加密货币奖励的公允价值将使用收到时相关加密货币的报价确定。目前，在GAAP或替代会计框架下，没有关于确认为收入或持有的加密货币的会计处理的具体明确指导，管理层预计将在确定适当的会计处理时作出重大判断。如果财务会计准则委员会颁布了权威指引，本公司可能被要求改变其政策，这可能会对本公司的综合财务状况和运营结果产生影响。

这些交易中没有重要的融资部分。然而，还有以泳池运营费的形式支付给客户的对价，只有在泳池是第一个求解方程的情况下才支付；这笔费用将从我们收到的收益中扣除，并将记录为对销收入，因为它不代表对ASC 606-10-32-25中描述的独特商品或服务的支付。

我们的绩效义务的某些方面，如提供计算能力，可能会与不同的第三方签订合同，如果这些方无法履行或减少其运营，我们的收入和运营结果可能会受到负面影响。请参阅“风险因素-与我们的业务、工业和运营相关的风险-如果我们无法以可接受的条款或根本不能成功地维持我们的电力和托管安排或保护我们数据中心的站点，或者如果我们必须以其他方式迁移到替换站点，我们的运营可能会中断，我们的业务结果可能会受到影响“请参阅“商务-材料协议-权力安排和主办安排了解有关我们电力安排的更多信息。

加密货币

包括比特币在内的加密货币将纳入合并资产负债表的流动资产。购买的加密货币将按成本入账，通过我们的采矿活动获得的加密货币将与我们上文披露的收入确认政策一起入账。

加密货币将被计入无形资产，使用寿命不确定。具有无限使用年限的无形资产不摊销，而是每年进行减值评估，或更频繁地在发生事件或情况变化时评估减值，表明该无限期使用资产更有可能减值。当账面价值超过其公允价值时，就存在减值，公允价值是使用加密货币在计量其公允价值时的报价来衡量的。在减值测试中，我们可以选择首先进行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在减值的可能性并不大，则不需要进行量化减值测试。如果管理层得出不同的结论，我们将被要求进行定量减值测试。只要确认了减值损失，该损失就建立了资产的新成本基础。不允许随后冲销减值损失。

我们购买的加密货币将计入综合现金流量表中的投资活动，而通过我们的采矿活动获得的加密货币将作为经营活动中的非现金调整计入综合现金流量表。加密货币的销售将纳入综合现金流量表中的投资活动，此类销售的任何已实现收益或亏损将计入综合业务表中的其他收入(费用)。我们将按照先进先出(“FIFO”)的会计方法核算我们的损益。

长期资产减值准备

每当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，管理层便会审核长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收程度将通过将资产的账面价值与预期的未贴现未来现金流进行比较来衡量

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由资产生成。如该等资产被视为减值，应确认的减值将以该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额计量。

基于股份的薪酬

我们计入向员工、顾问和董事支付的所有以股份为基础的付款，其中可能包括授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位(“RSU”)，这些将根据各自授予日期的公允价值在合并财务报表中确认。截至本年度报告10-K表格的日期，我们只授予具有服务型归属条件的RSU(“服务型RSU”)和具有市场型归属条件的绩效RSU(“Performance-Based RSU”)。所有奖励的补偿费用根据分级归属方法在估计的必需服务期内摊销。所有以股份为基础的薪酬支出在合并经营报表中以一般和行政费用入账。没收在发生时被记录下来。

基于服务的RSU的公允价值是我们普通股在授予之日的收盘价。我们使用蒙特卡罗模拟技术，根据未来模拟结果的平均值，计算基于绩效的RSU在授予日期的公允价值。基于业绩的RSU包含不同的基于市场的归属条件，这些条件基于某些市值里程碑的实现。在蒙特卡洛模拟模型下，使用了许多变量和假设，包括但不限于我们普通股的标的价格、获奖期间预期的股价波动、相关系数和无风险比率。授予的基于绩效的RSU没有明确的必要服务期限，因此补偿费用是根据使用蒙特卡洛模拟实现市值里程碑所需的估计中值时间在派生服务期限内记录的。

在2021年11月17日蒙特卡罗估值模型中使用的加权平均假设是：基于剩余10年的期限，预期波动率为96.1%，无风险利率为1.60%。这些假设被用来估计与我们基于绩效的RSU相关的基于股份的薪酬支出，这在我们截至2021年12月31日的11个月的综合财务报表中得到确认，并将在基于绩效的RSU的剩余加权平均派生服务期内继续影响我们的综合财务业绩，截至2021年12月31日，预计将在未来2.4年内发生。

租契

自2021年2月1日起，我们开始根据ASC 842对租赁进行会计处理。“租约”。因此，管理层在安排开始时确定该安排是否包含租约。如果确定存在租赁，则根据出租人使用标的资产的日期评估该租赁的期限。管理层对租期的评估反映租约的不可撤销期限，包括任何免租期及/或吾等合理地肯定不会行使的提前终止选择权所涵盖的期间，以及吾等合理地肯定会行使的续期选择权涵盖的期间。我们还将租赁分类确定为租赁开始时的经营性或融资性，这决定了在租赁期内综合运营报表中反映的费用确认模式和列报方式。

租赁负债将在租赁开始时记录在我们的综合资产负债表上，反映我们在租赁期内的固定最低付款义务的现值。相当于初始租赁负债的相应使用权(“ROU”)资产也将被记录，并根据任何应计或预付租金和/或与执行租赁相关产生的未摊销初始直接成本进行调整，并扣除收到的任何租赁激励。为衡量一项特定租赁的固定付款责任的现值，我们使用根据租赁开始时可获得的信息确定的递增借款利率，因为其租赁安排中隐含的利率通常不容易确定。我们的递增借款利率反映了我们在担保基础上借款时将支付的利率，并纳入了相关租赁的期限和经济环境。只要发生事件或环境变化表明一项资产的账面价值可能无法收回，ROU资产将与其他长期资产一样进行减值审查。

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对于我们的经营租赁，固定租赁付款将在租赁期内以直线方式确认为租赁费用。变动租赁成本在发生时计入费用，不计入净资产收益率和租赁负债的计量。

我们与发光体的关联公司签订了一系列协议，包括发光体租赁协议。此外，我们签署了一份日期为2021年12月17日的办公空间租约。一旦发光体租赁协议或写字楼租赁生效，且吾等已控制适用的租赁资产，吾等将根据ASC 842为各自协议下适用的每个租赁组成部分记录ROU资产和相应的租赁负债。

新兴成长型公司

我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的那样。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期，以使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们未经审计的简明综合财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

伊特M7A。关于市场风险的定量和定性披露。

根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

伊特M 8.财务报表和补充数据。

根据本项目8规定须提交的财务报表附于本报告之后。这些财务报表的索引载于本年度报告表格10-K第四部分第15项。

它EM 9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

ITEM 9A。控制和程序。

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

对披露控制和程序的评价

在本年度报告所述期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所述)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的，GWAC之前的任何重大弱点不再适用于本公司。

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管理层财务报告内部控制年度报告

本年度报告不包括管理层对本公司财务报告内部控制的评估报告，也不包括因美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而导致的我司独立注册会计师事务所的认证报告。此外，我们的独立注册会计师事务所将不再被要求根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对我们财务报告的内部控制的有效性发表意见，直到我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”为止。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

它EM 9B。其他信息。

股东周年大会

董事会已将2022年5月5日(星期四)定为公司2022年股东年会(以下简称2022年年会)的召开日期。2022年年会将虚拟举行。虚拟年会的细节，包括股东如何登录虚拟会议、投票和提交问题，将在公司提交给美国证券交易委员会的2022年年会的最终委托书中披露。

任何寻求在2022年股东周年大会之前开展业务或提名董事的股东必须根据本公司修订和重新修订的章程(以下简称《章程》)的规定及时发出通知。具体而言，任何拟议业务或提名的书面通知必须在不迟于2022年3月14日(即本公告公布2022年年会日期后的第10天)营业结束时送达公司的主要执行办公室。任何拟开展业务或提名的通知必须符合章程中规定的具体要求。

它EM 9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

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第三部分

项目10.董事、高管职务ICERS与公司治理。

下表提供了有关我们的高管和董事会成员的信息(截至本年度报告10-K表格日期的年龄)：

行政人员

泰勒·佩奇自2021年8月以来一直担任Cipher的首席执行官和董事会成员。2020年至2021年，佩奇先生担任BitFury Holding数字资产基础设施业务开发主管，负责BitFury集团的业务开发和战略规划工作。他在机构金融和金融科技方面拥有20多年的经验，包括从2017年到2019年担任纽约数字投资集团(NYDIG)管理委员会成员和客户策略主管，以及从2016年到2019年担任Stone Ridge Asset Management的机构销售主管。此前，他曾在纽约和伦敦担任古根海姆合伙公司基金解决方案业务开发全球主管，并在高盛和雷曼兄弟的衍生品团队中担任过各种职务。他的职业生涯始于Davis Polk&Wardwell LLP律师事务所。他拥有密歇根大学法学院的法学博士学位和弗吉尼亚大学的学士学位。

爱德华·法雷尔自2021年8月以来一直担任Cipher的首席财务官。在加入Cipher之前，2003年至2018年，Farrell先生在联合伯恩斯坦公司担任过多个高级职位，包括财务总监、首席会计官和首席财务官。Farrell先生在金融服务行业拥有超过35年的财务管理和领导经验，包括他之前在野村证券国际公司和所罗门兄弟公司的职位。埃德的职业生涯始于普华永道会计师事务所。Farrell先生目前在Arbor Realty Trust，Inc.董事会任职，他是该公司审计委员会和公司治理委员会的成员。他在圣波纳文特大学获得工商管理学士学位。

帕特里克·凯利自2021年8月以来一直担任Cipher的首席运营官。在加入Cipher之前，2012年至2019年，凯利先生在Stone Ridge Asset Management，LLC担任首席运营官。2012至2018年间，他还在Stone Ridge Asset Management的几个信托基金担任过几个董事职位。2009年至2012年，凯利先生在Magnetar Capital担任量化策略部首席运营官。在此之前，他曾在D.E.Shaw&Co.担任投资组合估值主管。凯利先生是一名特许金融分析师(CFA)，并获得德保罗大学金融学学士学位。

威廉·伊瓦舒克自2021年8月以来一直担任Cipher的首席法务官。在加入Cipher之前，从2014年到2020年，Iwachuk先生在Tower Research Capital LLC担任高级职位，包括担任总法律顾问兼秘书(2016-2020年)和律师(2014-2016)。2013至2014年间，伊瓦舒克是纽约Morgan，Lewis&Bockius LLP投资管理集团的合伙人。2005年至2012年，伊瓦舒克还曾在高盛公司法律部担任总裁副总经理。他的职业生涯始于纽约Davis Polk&Wardwell LLP的股票衍生品助理。伊瓦舒克先生拥有不列颠哥伦比亚大学的法学士和学士学位。

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非雇员董事

加里·格罗斯曼自2021年8月以来一直担任我们的董事会成员。格罗斯曼于2020年与他人共同创立了广汇汽车，自2020年6月以来一直担任该公司的总裁和董事会成员。自2021年2月以来，格罗斯曼先生还担任Good Works II收购公司首席财务官兼董事会成员总裁。格罗斯曼先生是一位经验丰富的企业金融专业人士，兼具高管管理、投资银行和公共会计经验。2010年，格罗斯曼与他人共同创立了Shoreline Capital Advisors，Inc.，这是一家专注于向中端市场公司提供金融咨询服务的咨询公司。在加入Shoreline Capital Advisors之前，格罗斯曼先生于1991年至2002年与他人共同创立了另一家投资银行公司麦克法兰格罗斯曼公司，并担任该公司的首席执行官。在他职业生涯的早期，他在公共会计行业工作了15年。格罗斯曼先生还担任过多个高管职位，包括：2019年至2020年担任XFIT公司首席财务官总裁；2007年至2010年担任blaze Metals有限责任公司首席财务官；2004年至2006年担任S.P.A.Gentium首席财务官兼首席运营官总裁；2001年至2003年担任企业资源规划环境服务公司首席执行官兼U.S.Liquds公司首席财务官。他还与人共同创立了Pentacon，Inc.(纽约证券交易所代码：JIT)，1998年至2002年担任董事会成员兼执行主席，2014年至2015年担任Metalico(纽约证券交易所代码：MEA)的董事董事，2004年至2011年担任INX Inc.(纳斯达克代码：INXI)的董事。格罗斯曼先生是一名注册会计师，并在德克萨斯大学获得工商管理学士学位。我们相信，由于格罗斯曼先生丰富的公司财务和管理经验以及他在上市公司的整体经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

凯特琳·朗自2021年8月以来一直担任我们的董事会成员。Long女士在传统金融服务和加密货币方面都拥有丰富的经验。她是Custodia Bank，Inc.(前身为Avanti Financial Group，Inc.)的董事长兼首席执行官，这是一家她于2020年创立的特许银行，在美元和加密货币金融系统之间充当合规的桥梁。自2012年以来，龙女士一直活跃在比特币领域。从2017年开始，她在家乡怀俄明州帮助领导，在连续的立法会议上颁布了20多项区块链赋权法律，2018年，她被两名怀俄明州州长任命为相关立法委员会成员。1994年至2016年，她在纽约和苏黎世的投行工作，在那里她担任过摩根士丹利和瑞士信贷的董事董事总经理。龙女士拥有怀俄明大学的学士学位，以及哈佛大学法学院和哈佛大学肯尼迪政府学院的法学博士/公共政策硕士学位。我们相信，龙女士具有丰富的数字资产经验、法律和监管专业知识，以及之前在上市公司工作的经验，因此完全有资格在我们的董事会任职。

詹姆斯·纽瑟姆自2021年8月以来一直担任我们的董事会成员。纽瑟姆从2015年到2021年担任BitFury Top HoldCo的顾问委员会成员。纽瑟姆先生从2004年8月起担任纽约商品交易所的总裁，直到2009年被芝加哥商品交易所集团收购。随后，他在2009年至2011年期间担任芝加哥商品交易所集团董事会成员。纽瑟姆此前还担任过迪拜商品交易所的董事会成员，曾是美国国家期货协会董事的成员。从1998年到2004年，Newome先生在美国商品期货交易委员会(“CFTC”)担任各种高级职务，从1998年到2000年担任CFTC专员，到2000年到2004年担任CFTC主席。作为CFTC的主席，Newome先生指导了美国期货市场的监管，并领导了CFTC对2000年《商品期货现代化法案》的监管实施。他还曾与财政部长、美联储主席、美国证券交易委员会主席一起担任总裁金融市场工作组的四名成员之一。纽瑟姆先生目前也是Delta Strategy Group的创始合伙人，这是一家总部位于华盛顿特区的全方位政府事务公司。他在佛罗里达大学获得经济学学士学位，在密西西比州立大学获得经济学博士学位。我们相信，纽瑟姆先生具有丰富的公司财务和管理经验，完全有资格在我们的董事会任职。

韦斯利·威廉姆斯自2021年8月以来一直在我们的董事会任职。威廉姆斯先生拥有20多年的企业融资经验。自2017年以来，他一直担任高收益信贷投资管理公司Galatin Loan Management的投资组合经理、首席运营官和管理委员会成员。2021年，威廉姆斯成为加拉丁的继任者合资公司Aquarian Credit Partners的负责人。从2013年到2016年，威廉姆斯一直是希尔登杠杆信贷公司的创始合伙人，直到该公司被出售给堡垒投资集团的附属公司。从2010年到2012年，他担任高盛投资组合公司的扭亏为盈运营合伙人、临时首席财务官和股东代表。从2006年到2008年，威廉姆斯先生担任

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高收益信贷投资管理公司马拉松资产管理公司专业金融和杠杆信贷副总裁总裁。从1999年到2005年，威廉姆斯先生还在高盛的投资银行和商业银行部门担任过各种职务。他拥有哈佛大学社会学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信，由于威廉姆斯先生丰富的公司财务和全面管理经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

霍莉·莫罗·埃文斯自2021年8月以来一直在我们的董事会任职。自2015年以来，埃文斯一直是Hakluyt and Company的合伙人。2007年至2013年，她担任埃克森美孚的高级顾问。她还于2005年至2007年担任国家安全委员会董事委员，并于2003年至2005年担任中国副总理办公室顾问。埃文斯夫人拥有乔治敦大学政治学学士学位和哈佛大学亚洲研究硕士学位。我们相信，埃文斯夫人有丰富的咨询经验，完全有资格在我们的董事会任职。

罗伯特·戴克斯自2021年8月以来一直在我们的董事会任职。在加入Cipher之前，戴克斯先生于2014年至2020年担任BitFury Group Limited(英国)董事，并于2020年至2021年担任BitFury Top HoldCo的顾问委员会成员。2008年至2013年，戴克斯先生在威瑞丰系统公司担任首席财务官、执行副总裁总裁和首席会计官。威瑞丰系统公司是一家专门从事零售信用卡支付系统的公司。他拥有30多年的运营管理经验，并在建立世界级组织方面享有盛誉。2005年至2007年，他担任瞻博网络公司首席财务官兼业务运营执行副总裁总裁。戴克斯先生于1997年至2004年担任伟创力国际有限公司的首席财务官。1988年至1997年，戴克斯先生担任赛门铁克公司全球运营执行副总裁总裁和首席财务官。戴克斯先生拥有新西兰惠灵顿维多利亚大学的商业和行政学士学位。我们相信，戴克斯先生具备丰富的公司财务和管理经验以及整体上市公司经验，完全有资格在我们的董事会任职。

家庭关系

我们的董事或高管之间没有家族关系。

商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则可在我们网站的公司治理部分获得，网址为Https://investors.ciphermining.com。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克规则要求的关于对本准则任何条款的任何修改或豁免的所有披露。对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用，您不应将其视为本Form 10-K年度报告的一部分。

审计委员会和审计委员会财务专家

我们有一个由罗伯特·戴克斯、凯里·格罗斯曼和韦斯利·威廉姆斯组成的单独指定的常设审计委员会(“审计委员会”)，罗伯特·戴克斯担任审计委员会主席。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克规则和根据交易所法案第10A-3条建立的适用于审计委员会成员的附加独立性标准，审计委员会的所有成员都是独立董事。我们的董事会还认定，罗伯特·戴克斯、卡里·格罗斯曼和韦斯利·威廉姆斯均符合《纳斯达克证券市场规则》对审计委员会成员的“金融素养”要求，且罗伯特·戴克斯是“美国证券交易委员会”规则所指的“审计委员会财务专家”。

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拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)节要求我们的高管和董事、我们的主要会计官以及实益拥有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交他们的所有权以及他们对我们普通股所有权的变化的报告。据我们所知，仅根据对提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度此类报告副本和此类报告修正案的审查以及我们董事和高管的书面陈述，在截至2021年12月31日的年度内，我们的董事、高管、主要会计官和持有超过10%普通股的实益所有者根据《交易法》第16条规定的所有报告都已及时提交，以下表格除外：罗伯特·戴克斯、爱德华·法雷尔、詹姆斯·纽瑟姆、韦斯利·威廉姆斯、凯特琳·朗、帕特里克·凯利、泰勒·佩奇、威廉·伊瓦丘克，和Holly Evans Morrow，以及一份联合提交给BitFury Top HoldCo B.V.、V3 Holding Ltd.、BitFury Holding B.V.、BitFury Group Ltd.和Valerijis Vavilovs的Form 3。

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第11项.执行五、补偿。

本节讨论高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管在下面的“薪酬汇总表”中被点名。2021年，我们的“被点名高管”及其职位如下：

本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的决定。我们采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划计划有很大不同。

薪酬汇总表

下表列出了截至2021年12月31日的年度我们任命的高管的薪酬信息。

我们高管薪酬计划的要素

基本工资

被任命的高管将获得基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每位指定执行干事的基本工资旨在提供反映该执行干事的技能、经验、作用和责任的固定报酬部分. 2021财年，我们任命的每位高管的基本工资如下：佩奇先生-300,000美元；法雷尔、凯利和

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伊瓦舒克--20万美元。2021财政年度支付给每位指定执行干事的实际工资载于上文“工资”一栏的“薪酬汇总表”。

2021年奖金

我们被点名的高管没有资格获得2021财年的奖金，也没有获得奖金。自2022年起，根据获任命的行政人员各自的雇佣协议，每人将有资格根据本公司适用的年度现金红利计划获得酌情现金红利。

股权补偿

我们维持Cipher Mining Inc.2021奖励计划(“奖励计划”)，以促进向以下公司的董事、员工(包括我们指定的高管)和顾问授予现金和股权奖励使我们能够获得并保留这些人的服务，这对我们的长期成功至关重要。

根据激励奖励计划，自2021年11月17日起，我们向我们任命的每一名高管授予RSU，具体说明如下。

佩奇先生收到了5,676,946个限制性股票单位的赠款，这些单位在授予时全部归属。此外，佩奇先生还收到了7 096 183个限制性股票单位的赠款，其中2 838 473个单位属于基于服务的归属(“基于服务的RSU”)，其中4 257 710个属于基于业绩的归属(“基于业绩的RSU”)。基于服务的RSU在2022年1月1日、2023年1月1日、2024年1月1日和2025年1月1日分成等额分期付款，但佩奇先生在适用的归属日期继续服务；如果佩奇先生的雇佣被公司无故终止，由于“充分理由”(此类条款在佩奇先生与公司的雇佣协议中有定义)或由于他的死亡或永久残疾，所有未授予的基于服务的RSU将全部归属。此外，在“控制权变更”(定义见奖励奖励计划)的情况下，任何未授予的基于服务的RSU将归属于佩奇先生通过控制权变更为公司提供的持续服务。三分之一的业绩基础RSU将授予公司实现等于或超过50亿美元、75亿美元和100亿美元的市值，每种情况下都在30天的回顾期间内，并受佩奇先生的持续服务直至适用的30天期间结束。此外，如果市值达到100亿美元的里程碑，而佩奇先生通过这一成就继续服务，那么任何当时未授予的基于服务的RSU将被授予。如果控制权发生变更，且佩奇先生通过控制权变更继续任职，公司股东在控制权变更中收到的每股价格(加上任何其他对价的每股价值)将被用来确定是否实现了任何市值里程碑(不考虑30天回顾期限)。在佩奇先生终止服务之前，或在更早的情况下，与控制权变更相关的任何基于绩效的RSU将被没收，没有任何考虑。

法雷尔、凯利和伊瓦舒克分别获得了936,696个限制性股票单位，这些单位受到基于服务的归属的约束。受限股票单位将于2022年1月1日、2023年1月1日、2024年1月1日及2025年1月1日分成等额归属，但须受指定行政人员于适用归属日期的连续服务所规限；但倘若指定行政人员被本公司无故终止聘用、被指定行政人员以“好的理由”(该等条款在有关指定行政人员与本公司的雇佣协议中界定)或因其死亡或永久伤残而终止聘用，则所有未归属的受限股票单位将全数归属。此外，如果控制权发生变更，任何未归属的限制性股票单位将归属于指定高管通过控制权变更为本公司提供的持续服务。

除上文所述于2021年11月向本公司每位获提名高管授予RSU外，获提名高管目前并无持有任何其他与本公司有关的未偿还股权奖励。

补偿的其他要素

退休计划。我们目前为符合某些资格要求的员工(包括我们指定的高管)维持401(K)退休储蓄计划。该法允许有资格的雇员通过向401(K)计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。

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目前，我们在401(K)计划中没有提供匹配的缴费。我们不为我们指定的高管维护任何固定收益养老金计划或递延薪酬计划。

员工福利和额外津贴。我们的所有全职员工，包括我们指定的高管，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括：

没有税收总额。我们通常不会向我们指定的高管提供税收总额。

与我们指定的高级管理人员签订雇佣协议

2021年5月11日，我们与我们任命的每一位高管签订了雇佣协议(“高管聘用协议”)。每个高管雇佣协议将一直有效到2025年5月11日，此后将每年自动续签，除非任何一方发出不续签的通知。高管雇佣协议规定佩奇的年基本工资为30万美元，法雷尔、凯利和伊瓦舒克的基本工资为20万美元。从2022年开始，根据我们当时有效的任何奖金计划，每位被任命的高管将有资格获得可自由支配的现金奖金，但前提是被任命的高管在支付日期之前继续受雇。《高管聘用协议》还规定，每位被任命的高管有资格参加激励奖励计划，但须遵守该计划及其下的任何奖励协议的条款。

《高管聘用协议》规定，如果被任命的高管被我们无故终止雇用，或该高管有正当理由辞职(在每一种情况下，按照被任命的高管的高管聘用协议的定义)，或者我们选择不续签聘用期限，在每一种情况下，只要被任命的高管签立、不撤销索赔和继续遵守他所受约束的限制性契诺，被任命的高管将有权获得：(I)他的年度基本工资，以等额分期付款方式支付，为期12个月(或，如果此类离职发生在控制权变更后十二(12)个月内(见激励奖励计划的定义)，(Ii)按比例支付年度奖金(在被任命的高管将有权在终止发生的当年获得此类奖金的范围内)，(Ii)根据COBRA支付我方在终止后12个月期间参加我们健康计划的保费份额。

根据《高管聘用协议》，每位被任命的高管必须遵守知识产权保密和转让条款，以及某些限制性条款，包括一年的离职后竞业禁止条款和只有在交易结束后才生效的雇员和客户竞业禁止条款。

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财政年度结束时的杰出股票奖励

下表汇总了截至2021年12月31日每位被任命的高管获得的普通股相关流通股激励计划奖励的股份数量。

董事薪酬

下表提供了在截至2021年12月31日的财政年度内，担任我们董事会非雇员成员的每一位人士获得的薪酬和支付的薪酬信息。下表不包括佩奇先生，因为他受聘为董事的首席执行官，不会因其服务董事而获得任何报酬。佩奇先生作为雇员获得的薪酬显示在上面的“高管薪酬--薪酬汇总表”中。

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自2021年11月10日起，我们的董事会采用了非员工董事薪酬政策，根据该政策，每位非员工董事有权获得每年10万美元的现金聘用金，但首席独立董事董事有权获得每年15万美元的现金聘用金。审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的主席将分别有权获得每年20,000美元、15,000美元和12,500美元的额外现金预聘金，而任何非雇员担任审计委员会、薪酬委员会或提名和公司治理委员会成员(各自委员会主席除外)的董事将有权分别获得10,000美元、10,000美元和7,500美元的额外年度预聘金。现金费用每季度支付给非雇员董事拖欠，并将按比例分配给任何季度的部分服务。除了这样的现金薪酬外，每位在非员工董事薪酬政策生效日期在我们董事会任职的非员工董事在2021年11月17日获得了一次性的限制性股票单位初始授予，授予日期价值为10万美元。在我们的每一次股东年会上，在年会期间在董事会任职并将在年会后继续在董事会任职的非雇员董事将获得授予日期价值为100,000美元的限制性股票单位的股权奖励。如果非员工董事在非员工董事薪酬政策生效日期后的年度会议上首次当选为我们的董事会成员，非员工董事将获得授予日期价值为10万美元的限制性股票单位股权奖励。如果非员工董事最初是在年会以外的日期当选为董事会成员, 非雇员董事将在非雇员董事首次当选或任命之日获得一笔限制性股票单位的初始股权奖励，授予日期价值为10万美元，乘以分数，分子为365减去最近一次年会至非雇员董事开始日期的天数，分母为365。授予非雇员董事的股权奖励将于授予日全部归属。

它EM 12.某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜。

下表列出了有关持有我们普通股的某些信息：

每位股东实益拥有的股份数量由美国证券交易委员会发布的规则确定，包括对证券的投票权或投资权。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指示投票的权力，或处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得该等权力，则该人即为证券的实益拥有人。