EX-99.3

附录 99.3

严格保密

修改

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本股票认购协议修正案（本修正案）由根据开曼群岛法律组建和存在的有限责任豁免公司Dada Nexus Limited（以下简称 “公司”）和根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司JD Sunflower Investment Limited （买方）于2022年2月25日签订。此处将上述各方分别称为一方，统称为方。

演奏会

鉴于双方签订了日期为2021年3月22日的特定股票认购协议（股票认购协议）；

鉴于《股票认购协议》第 7.05 节规定，除非双方签署另一项书面协议，否则不得修改、更改或修改股票认购协议；以及

鉴于双方已同意根据本修正案修改股票认购协议的某些条款，如下所示。

协议

考虑到此处包含的共同契约和承诺，并出于其他良好和有价值的考虑（特此确认其收到和充分性），双方商定如下：

1。定义条款。除非根据本修正案另行修订，否则此处使用但未定义的所有大写术语均应具有股票认购协议中赋予此类术语的含义，股票认购协议第1.01 (c) 节中规定的解释规则也应适用于本修正案。

2。修正案。

(a) 在工作日定义之前，特此将BCA的定义添加到股票认购协议的第1.01 (a) 节中，内容如下：

BCA是指公司与京东公司在收盘时将签订的某些商业合作协议，其形式基本上与附录A所附的形式相同。

(b) 特此对《股票认购协议》第1.01 (a) 节中交易协议的定义进行修订，并全文重述如下：

交易协议统指本协议、BCA以及双方或其各自关联公司签订或交付的与本协议或BCA所设想的交易有关的其他每份协议和文件。

根据本协议的条款和条件，在收盘时（定义见下文），买方特此同意认购和购买109,215,017股普通股（认购股），并向买方免费发行、出售和交付109,215,017股普通股（认购股），不包括任何和所有抵押权，总对价包括 (i) 总收购价为美元 5.46亿现金（收购价格）和 (ii) BCA 由 JD.com, Inc. 按照 JD.com, Inc. 正式有效执行并交付给公司本协议。

(d) 特此对《股份认购协议》第2.02 (b) 节（付款和交付）进行修订，全文重述如下：

闭幕时，

(i) 买方应

(1) 通过将即时可用的美元资金电汇到公司在截止日期之前以书面形式向买方指定的银行账户，向公司支付或安排支付购买价格；以及

(2) 向公司交付由京东公司正式有效执行的 BCA；以及

(ii) 公司应向买方交付：

(1) 一份或多份正式签发的股票证书，代表以买方名义注册的认购股份（其正本应在截止日期之后尽快交付给买方）；

(2) 公司成员登记册的最新经认证的真实副本，证明买方对认购股份的所有权；以及

(3) 公司正式有效签署的 BCA。

(e) 特此对《股票认购协议》第6.03节（责任限制）进行修订，并全文重述如下：

在没有欺诈、故意虚假陈述或故意违规的情况下，赔偿方对根据第6.01 (a) 或6.01 (b) 条遭受的损失承担的最高总责任在任何情况下均不得超过800,000,000美元。

3。参考文献。股票认购协议中对本协议（以下简称）、此处、此处、此处或提及股票认购协议的类似含义词语均应指并指经本修正案修订的股票认购协议。尽管有上述规定，但股票认购协议中提及本协议日期或本协议日期的所有内容均指2021年3月22日。

4。全力以赴的力量和效果。各方确认本修正案旨在成为《股票认购协议》的部分并将作为对股票认购协议的有效书面修正案。除非本修正案中另有规定，否则本修正案不得暗示或以其他方式更改、修改、修改或以任何方式影响股票认购协议中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议，这些条款、条件、义务、契约或协议已在所有方面获得批准和确认，并将继续具有完全效力和效力。

5。管辖法律；仲裁。本修正案以及与本修正案的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州法律管辖并根据其进行解释，不影响其中的任何选择或法律冲突条款或规则。因本修正案或本修正案的解释、违约、终止或有效性而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，应根据任何一方的要求提交仲裁，并通知另一方。仲裁应根据当时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》在香港国际仲裁中心（HKIAC）的主持下在香港进行，该规则被视为以提及方式纳入本第5节。应有三名 (3) 名仲裁员。该争议的申诉人和被申请人应在提出或收到仲裁要求后的三十 (30) 天内各选出一名仲裁员。香港国际仲裁中心主席应选出第三位具有纽约律师执业资格的仲裁员。如果仲裁的任何一方在上述30天期限内没有指定同意参与仲裁的仲裁员，则相关的应由香港国际仲裁中心主席指定。仲裁程序应以英文进行。各方不可撤销地在其可能有效做到的最大范围内放弃其现在或以后可能对在香港和香港国际仲裁中心设定任何此类仲裁地点的任何异议，并特此将任何此类仲裁提交香港国际仲裁中心的专属管辖权。仲裁庭的裁决应是决定性的，对争议各方具有约束力，争议的任何一方均可向具有管辖权的法院申请执行该裁决。如有可能，争议的任何一方均有权在仲裁庭组成之前向任何具有管辖权的法院寻求初步禁令救济。

6。杂项。应适用股票认购协议第七条（其他）（股票认购协议第7.02节（管辖法律；仲裁）除外）的规定） 作必要修改后本修正案以及由本修正案修改的股票认购协议，合并为单一协议，反映了此处修改的条款。

[签名页面如下]

为此，下列签署人促成本股票认购协议修正案自上述第一份书面日期起正式执行和签订，以昭信守。


DADA NEXUS 有限公司

来自：		/s/ 魁佳琪
姓名：
标题：

[ 股票认购协议修正案的签名页]

为此，下列签署人促成本股票认购协议修正案自上述第一份书面日期起正式执行和签订，以昭信守。


京东向日葵投资有限公司

来自：		/s/ 王娜妮
姓名：
标题：

[ 股票认购协议修正案的签名页]

附录 A

BCA 的表格

E-A-1

英语翻译

严格保密

商业合作协议

本商业合作协议（本协议）已过时 []，2022 年（生效日期），并在之间生效：

(1)	JD.com, Inc.，一家根据开曼群岛法律正式注册成立的公司，注册地址为 PO Box 309，大开曼岛 Ugland House，KY1-1104，开曼群岛（连同其下属关联公司统称为 JD）；以及

(2)	Dada Nexus Limited，一家根据开曼群岛法律正式注册成立的公司，注册地址位于开曼群岛大开曼岛 KY1-1209 石灰树湾大道 23 号总督广场 #4 -210 套房（统称为 Dada 及其下属关联公司）。

在本协议中，以下将双方统称为双方，单独称为 “一方”。

而：

(1)	京东是中国著名的互联网电子商务公司之一，主要通过其官方网站和移动应用程序从事直销和平台电子商务业务；

(2)	Dada 是中国领先的本地按需配送和零售平台；

(3)	2021年3月22日，双方签署了股票认购协议（该协议不时修订的被称为股票认购协议）。根据股票认购协议的规定，京东将认购一定数量的达达普通股。作为认购股票的对价的一部分，京东应与达达执行本协议；

(4)	双方（包括其各自的关联公司）打算根据此处的条款和条件开展相关的业务合作，以整合业务资源并充分发挥各方的优势。

因此，现在，经过协商，双方商定如下：

1。定义

在本协议中，以下术语具有以下含义：

就任何公司（或其他实体）而言，关联公司是指由此类公司（或其他实体）控制、控制或共同控制的任何实体。控制权是指持有公司（或其他实体）50％以上的股权或投票权，或者有能力通过协议、派遣董事或其他方式实际决定或控制该公司（或其他实体）的运营。就本协议的任何一方而言，其下属关联公司是指由其控制的关联公司。就本协议而言，任何一方均不得被视为另一方的关联公司。

机密信息指 (a) 与任一方组织、商业、技术、投资、金融、商业、交易或事务有关的任何非公开材料，无论是书面、口头还是任何其他形式，(b) 本协议的存在或内容，根据本协议签订的任何其他协议的条款，(c) 由一方准备并标记为机密信息或包含机密信息的任何材料以及 (d) 任何口头材料或双方之间就本协议交换的书面信息。

不可抗力是指在本协议生效之日之后发生的、使任何一方无法履行本协议的全部或部分内容、无法控制、不可克服、不可避免且在本协议执行时无法预见的任何事件，包括但不限于地震、台风、洪水、疫情爆发、流行病或鼠疫、战争、国际或国内运输中断, 电力, 互联网, 计算机, 电信或其他系统中断, 罢工 (包括内部罢工罢工或骚乱）、劳资纠纷、政府行动、国际或国内法院的命令。为避免疑问，此类事件只能在不可克服、不可避免、无法控制且本协议各方无法解决且不一定构成不可抗力的情况下才构成不可抗力。

中华人民共和国指中华人民共和国，仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

京东商城是指京东的开放平台和京东在京东直接运营的商城平台，包括其各自的移动应用程序。

京东商城APP是指京东商城的移动应用程序。

2。商业合作领域

除非此处另有明确规定，否则本协议下的合作和/或限制仅限于中国。

3。商务合作的主要内容

3.1

用户流量合作：京东承诺，在不影响京东正常运营和管理的前提下，Dada将从京东获得以下在线流量和资源支持：

3.1.1

附近图标（京东商城APP第一层入口），显示在用户移动终端上。

如果由于京东商城应用程序更新或重大变化而无法提供上述在线流量和资源支持，则双方应本着诚意进行谈判，并就用户流量合作和资源支持方面的替代解决方案达成一致。

3.2

其他领域的合作：

3.2.1

京东和达达同意在搜索方面继续合作。有关此类合作的具体权利和义务应根据双方和/或其关联公司之间共同谈判和商定的条款履行。

4。合作期限和终止

4.1

本协议经双方授权代表签署后生效，将在第 4.2 条规定的合作期限到期后自动终止。本协议的合作期限到期后，可以通过双方的共同协议予以延长。

4.2

除非双方另有约定，否则本协议第3条规定的合作期限为五 (5) 年，自生效之日起。

4.3

如果双方协商后同意终止本协议，则本协议可在合作期限到期之前终止。

4.4

如果本协议根据第 4.3 条到期或终止，则双方将不再履行本协议的条款，而本协议的第 4.4、8、12 和 13 条将在到期或终止后继续有效。

5。其他盟约

5.1

双方应促使各自的关联公司履行本协议规定的义务。

6。知识产权

6.1

除非相关各方签订了明确的知识产权转让协议，否则任何一方为本协议之目的向另一方提供的任何材料、信息及其所附知识产权均不得因本协议项下的合作而改变权利的所有权。

6.2

除非此处另有明确规定或相关各方另行签订明确的知识产权授权或许可协议，否则未经权利持有人事先书面同意，任何一方均不得任意使用或复制另一方的专利、商标、名称、标记、商业信息、技术及其他数据、域名、版权或其他形式的知识产权，也不得申请注册与上述知识产权类似的知识产权。

6.3

双方根据本协议开展业务合作产生的任何新知识产权的所有权应由双方另行商定。

6.4

每一方应赔偿另一方因侵犯另一方的知识产权或其他合法权利或因一方本身在本协议下提供的产品、服务或材料而侵犯任何第三方的知识产权或其他合法权利而造成的损失。

7。不可抗力

如果由于不可抗力而延迟履行本协议的义务，则任何一方均不得被视为违反本协议，任何一方均不对由此造成的损害承担责任，前提是该方应努力消除此类延迟的原因并尽最大努力（包括但不限于寻求和使用其他手段或方法）消除由不可抗力造成的损害，并应将以下情况通知另一方不可抗力的事实以及在之后的十五 (15) 个工作日内可能造成的损失不可抗力取消之日（不包括该日）。在延迟履约期间，遇到不可抗力的一方应采取合理的替代措施或采取其他商业上合理的手段来促进其履行本协议规定的义务，直到延误消除为止。

8。保密

8.1

双方承认并确认，各方应保持所有机密信息的机密性，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关的保密信息，除非在以下情况下：(1) 此类信息已为公众所知（通过接收方或其关联公司或人员未经授权的披露除外）；(2) 适用法律要求披露此类信息, 政府主管当局,主管股票交易所或相关的证券交易所规则或条例（但是，在适用法律允许的范围内，披露方应事先通知另一方，双方应相互协商，就披露的范围和内容达成协议）；或 (3) 任何一方都必须就此提供的合作向其法律或财务顾问披露此类信息，此类法律或财务顾问应受保密条款的约束与本条规定的义务相似。

8.2

各方承诺仅在与本协议所设想的相关事项有关时使用另一方提供的上述机密信息，并应在本协议终止时应另一方的要求销毁或归还此类机密信息。任何一方关联公司或该方或其任何关联公司的雇员或机构违反本第 8 条的行为均应被该方视为违约本协议，该方应根据本协议对此类违约行为承担责任。本条款在本协议因任何原因失效、终止或到期后仍然有效。

9。税收

根据适用法律，因执行和履行本协议而产生的税收应由双方分别承担。

10。陈述和保证

10.1

各方向另一方陈述并保证：

10.1.1

这是一家正式注册并有效存在的公司；

10.1.2

它有权签订本协议，其授权代表已被完全授权代表它签署本协议；

10.1.3

其执行、交付和履行本协议不需要向任何政府机构提交文件或通知任何政府机构或任何其他人，也不需要获得任何政府机构或任何其他人的许可、许可、同意或其他批准；以及

10.1.4

它有能力履行本协议规定的义务，而且这种履行义务并不违反其公司章程和其他宪法文件。

10.2

如果任何一方在执行本协议之前签署的任何法律文件与本协议的任何条款相冲突，则该方应遵循善意、可信和友好的原则，立即以书面形式通知另一方。此类冲突应通过双方协商解决。如果由于上述法律文件与本协议之间的冲突而给另一方造成任何损失，则该方应对违反与另一方的合同负责。

10.3

如果任何一方在履行本协议规定的义务时发现需要获得任何第三方的任何许可、同意或批准，则该方应在该方发现此类事项之日起三十天内以书面形式通知另一方，并应尽最大努力获得此类第三方的此类许可、同意或批准；如果无法在合理期限内获得此类许可、同意或批准，则相关方必须就此类问题提供对方可以接受的解决办法派对。

11。通知和交付

11.1

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应通过个人送达或通过挂号邮件、预付邮资、商业快递服务或通过传真发送到下述该方的地址。每条通知还应通过电子邮件发送。此类通知应被视为已有效发出的日期应按以下方式确定：

11.1.1

通过个人投递、快递服务或挂号信发出的通知，邮费已预付，应视为在通知指定的地址收到或拒绝之日有效发出。

11.1.2

通过传真发出的通知应被视为在成功传输之日有效发出（如自动生成的传输确认所证明的那样）。

11.2

就通知而言，双方的地址如下：

致京东：

地址：上海市浦东新区科创十一街18号A栋21层

亦庄经济技术开发区

大兴区，北京

注意：投资和收购团队

京东集团法律部

电子邮件：legalnotice@jd.com

邮政编码：101111

将副本（不构成通知）寄至以下地址：

地址：上海市浦东新区科创十一街18号A栋18楼战略投资部

亦庄经济技术开发区

北京市大兴区

收件人：罗继川

电子邮件：luojichuan@jd.com

邮政编码：101111

给 DADA：

地址：上海市杨树浦路1088号东方渔人码头22楼

上海市杨浦区

收件人：DADA集团法律部

电子邮件：legal@imdada.cn

电话：+86 21 3165 7165

11.3

任何一方均可根据本协议第 11 条向另一方发送通知，随时更改其通知地址。

12。违约责任

12.1

如果一方因违反本协议而给另一方造成任何损失，则该方应根据适用法律承担违约责任。

12.2

双方理解并同意，他们代表自己及其下属关联公司签订本协议，有义务促使和促使其下属关联公司遵守和履行本协议。

13。适用法律和争议解决

13.1

本协议的执行、有效性、解释、履行、修改和终止以及争议的解决应受香港法律管辖，不考虑其中的法律冲突原则。

13.2

如果对本协议的解释和履行存在任何争议，双方应首先通过友好谈判解决争议。如果双方在任何一方请求其他各方通过谈判解决争议后的30天内未能就争议达成协议，则任何一方均可根据提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》将相关争议提交香港国际仲裁中心（HKIAC）进行仲裁。

13.3

仲裁地应为香港。应有一 (1) 名仲裁员，该仲裁员应由 HKIAC 秘书长选出。仲裁员应有资格在香港执业。仲裁地点应在香港。仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。

13.4

在仲裁庭成立期间，争端的任何一方均有权向任何具有管辖权的法院寻求初步禁令救济或其他衡平法救济。

13.5

在因本协议的解释和履行而产生的任何争议或在任何争议的待决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项外，本协议双方应继续行使各自的权利并履行各自在本协议下的义务。

14。其他盟约

14.1

本协议的任何修正和补充均应以书面形式作出。双方正式签署的与本协议相关的修正案和补充协议应构成本协议的组成部分，具有与本协议相同的法律效力。

14.2

未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得将本协议及本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，但前提是可以指定一方适当的下属关联公司根据具体需要执行此类合作事宜。

14.3

在本协议的有效期内，任何一方均不得在任何公共场合对另一方发表负面评论，其内容包括但不限于企业形象、公司品牌、产品的设计、开发和应用，以及运营战略以及与公司和产品相关的所有其他信息。

14.4

本协议生效后，本协议构成本协议双方就本协议内容达成的全部协议和共识，并取代本协议签订之日之前双方就本协议主题达成的所有其他书面和口头协议和共识。

14.5

如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，其他部分和规定的有效性、合法性和可执行性不受影响。双方应在尽可能实现原始商业意图的原则基础上，通过友好谈判，解决此类无效、非法或不可执行的条款。

14.6

本协议应一式四（4）份原件，每方持有两（2）份原件。每个原件应具有相同的法律效力。

[此页面的其余部分故意留空]

自第一页规定的日期起，各方均促使本协议由其正式授权的代表签署，以昭信守。


JD.com, Inc.

来自：
姓名：
标题：

Dada Nexus 有限公司

来自：
姓名：
标题：

[商业合作协议的签名页面]