2021年11月17日

途经埃德加

布拉德·斯金纳先生

黛安·弗里茨女士

公司财务部

能源与运输办公室

美国证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

    

回复：			菲利普斯66
			截至2020年12月31日的年度表格10-K(“2020年表格10-K”)
			回复日期为2021年10月15日
			File No. 001-35349

    

尊敬的斯金纳先生和弗里茨女士：

以下是Phillips 66(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)对美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)公司财务部(以下简称“委员会”)员工于2021年11月4日就公司2020 Form 10-K发表的意见的回应，以及我们于2021年10月15日对贵方2021年9月22日的评议信的回应。为方便参考，我们重复了以下工作人员的意见，并对我们的答复进行了编号，以符合工作人员的意见。

1.你对前面评论4的回应部分是说，你没有经历过与天气有关的重大影响，影响了你历史上一直维持的保险覆盖范围的可用性。请为我们提供对这一声明的额外支持。

    

从历史上看，我们业务中与天气相关的最重要事件一直被命名为暴风雨，主要是飓风。我们指定的暴风险是通过一家相互保险公司获得的，被保险人是该公司的股东。自2012年成为一家上市公司以来，我们通过共同保险公司的保险覆盖范围没有变化。我们不会在商业市场购买递增的命名风暴保险，因此，我们的财产损失保险并没有受到这些天气相关事件的实质性影响。没有递增的命名风暴保险对我们业务的风险在我们2020 Form 10-K的风险因素一节中涵盖，我们在该部分披露，我们不为所有潜在损失投保，只维持我们认为对许多(但不是所有)潜在负债是审慎的金额的保险。

2.我们从你对先前评论6的回应中注意到，你遵守与气候相关的法律法规可能会增加你面临诉讼的风险。请告诉我们，您是如何考虑提供信息披露的，以解决与气候变化相关诉讼(包括不仅仅与遵守气候相关法律法规有关的诉讼)的可能性相关的风险，以及其潜在影响。

在考虑披露与气候有关的诉讼风险时，吾等已考虑已提出诉讼的是非曲直，以及可合理预期会对本公司产生重大不利影响的额外诉讼的可能性。鉴于预计包括我们在内的公司在与气候相关的问题上将继续受到法律、政治和股东的压力，我们打算在未来的文件中将以下额外的风险因素包括在“监管和环境、气候和天气风险”的副标题下：

对气候变化问题持续的政治和社会担忧可能会导致我们的业务发生变化，并导致巨额支出，包括与诉讼相关的费用。

越来越多的人关注全球气候变化，导致投资者的关注度增加，公共和私人诉讼的风险增加，这可能会增加我们的成本，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。例如，股东维权运动最近在我们的行业中日益高涨，股东可能会试图改变我们的业务或治理，无论是通过股东提案、公开活动、委托书征集或其他方式。此外，美国几个州的市、县和其他政府实体于2017年开始对能源公司提起诉讼，其中包括菲利普斯66(Phillips 66)。这些诉讼寻求据称与气候变化相关的损害赔偿，原告正在根据各种侵权理论寻求未指明的损害赔偿和减刑。类似的诉讼可能会在其他司法管辖区提起。我们认为，这些诉讼不适合用来应对与气候变化相关的挑战，并将以缺乏事实和法律依据为由对其进行有力辩护。任何这类诉讼的最终结果和对我们的影响都无法确切地预测，而且我们可能会在未来为这些诉讼和类似的诉讼辩护而招致巨额法律费用。此外，任何这些风险都可能导致意想不到的成本，对我们公司的负面情绪，我们的运营中断，我们的运营费用增加，对我们产品的需求减少，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果您有任何其他问题或意见，请与下面的签名者联系。

                            

完全属于你，

    

抄送：威廉·R·斯特雷特(William R.Strait)，安永(Ernst&Young)律师事务所