2021年10月15日

途经埃德加

布拉德·斯金纳先生

黛安·弗里茨女士

公司财务部

能源与运输办公室

美国证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

    

回复：			菲利普斯66
			截至2020年12月31日的年度表格10-K(“2020年表格10-K”)
			提交日期为2021年2月24日
			File No. 001-35349

    

        

        

尊敬的斯金纳先生和弗里茨女士：

菲利普斯66公司(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)在此回应美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)员工于2021年9月22日在我们2020 Form 10-K表格上的信函中提出的意见。为方便参考，我们重复了以下工作人员的意见，并对我们的答复进行了编号，以符合工作人员的意见。

1.我们注意到，贵公司在企业社会责任报告中披露的内容比在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的内容更为广泛。请告诉我们，您是如何考虑在美国证券交易委员会备案文件中提供与您在企业社会责任报告中提供的相同类型的气候相关信息披露的。

    

我们定期在报告和演示文稿中向我们的利益相关者提供各种主题的信息，这些报告和演示文稿可在我们的网站上公开获得。应某些利益攸关方的要求，我们在长约68页的独立可持续发展报告中补充披露了与气候有关的额外信息。我们的可持续发展报告为利益相关者提供了一个单一、方便的场所来审查(I)可持续发展报告和我们的“美国证券交易委员会”报告中都包含的某些重要的环境、社会和治理信息，以及(Ii)某些利益相关方感兴趣但在我们的美国证券交易委员会报告中不是必需的其他补充信息。补充信息不是S-K法规要求的信息，也没有必要使我们的美国证券交易委员会备案文件中包含的任何陈述具有误导性。我们曾考虑自愿将某些补充信息包括在我们的美国证券交易委员会申报文件中；然而，我们认为，包括这些额外信息会使我们的美国证券交易委员会申报文件不必要地更长，也更难阅读。

我们相信，我们的美国证券交易委员会申报文件充分和适当地向投资者提供了有关我们的业务、战略和财务业绩的重要信息，包括与气候相关的信息。正如在回应这封信中的其他评论时所讨论的那样，我们已经在2020年的10-K表格中披露了有关我们的业务、战略和财务结果的气候相关信息，包括对我们公司的投资风险。

2.如果是材料，请更具体地讨论与气候相关的法规或商业趋势的间接影响，如导致较低排放的商品需求增加，或与替代能源有关的商品需求增加，以及气候变化可能给贵公司带来的战略机遇。

我们尊重地注意到，我们已经披露了与气候相关的法规和业务趋势可能对我们公司产生的重大后果，我们相信这些披露为投资者提供了足够的特殊性。这些披露可以在2020年Form 10-K的风险因素和管理层对财务状况和经营结果(MD&A)的讨论和分析部分找到。

具体地说，我们在2020年10-K表格的风险因素部分的“监管和环境、气候和天气风险”副标题下描述了气候变化导致我们的产品成本增加和需求减少的可能性。这些风险包括以下风险，每种风险都在其中进行了详细讨论：

·我们预计，由于遵守现有和未来的环境法律和法规，我们将继续招致巨额资本支出和运营成本；

·气候变化立法或法规的通过可能导致运营成本增加，对我们生产的精炼石油产品的需求减少；

·遵守环境保护局的可再生燃料标准(RFS)可能会对我们的财务业绩产生不利影响；以及

·围绕排放和燃油效率的社会、技术、政治和科学发展可能会减少对运输燃料的需求。

我们还在2020 Form 10-K的MD&A中披露了有关环境法规的信息，我们认为这些法规可能会对公司的财务状况或运营结果产生重大影响。具体地说，我们披露了我们受制于的最重要的国际和联邦环境法律和法规，并描述了它们在“应急-环境”项下对我们的业务产生和可能产生的影响。例如，我们披露了2007年的能源独立和安全法案，要求燃料生产商和进口商为运输汽车燃料提供额外的可再生燃料，并规定了各种类型的混合燃料，并指出，由于目前颁布的监管计划，我们对成品油的需求可能会减少。我们还在“气候变化”一栏中披露了有关关注温室气体(GHG)减排的立法信息，以及可能进行监管的先兆，这些信息已经影响或可能影响我们的运营。请参阅2020 Form 10-K的第61至65页。

我们还认为，气候变化给我们带来了战略机遇。在2020 Form 10-K的MD&A部分，我们披露了我们新兴能源组织的成立，该组织专注于我们产品组合中的低碳机会，以及新兴能源技术的商业化。随着本组织继续开展工作，随着战略机遇的确定，我们打算在未来的文件中披露任何此类重大机遇。

我们确认，在未来的备案文件中，我们将继续披露有关气候相关法规和商业趋势的信息(如果有实质性的话)。

3.量化任何与天气有关的对你的财产或运营造成的重大损失。

在2020 Form 10-K所涵盖的年份中，与天气有关的对我们财产的损害不是实质性的。在截至2020年12月31日的一年中，我们发生了约5000万美元的税前成本，用于修复与天气相关的事件造成的损害。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的几年中，我们每年用于修复天气相关事件造成的损失的税前成本不到500万美元。

关于天气对我们经营业绩的影响，我们敬请注意，天气相关事件的影响已经在我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露。例如，在截至2020年9月30日的Form 10-Q和2020 Form 10-K的MD&A部分中，我们披露了我们炼油部门2020年产量下降的部分原因是墨西哥湾沿岸飓风的影响。

我们确认，在未来的文件中，我们将继续披露任何与天气有关的损害对我们的财产或运营的影响(如果有重大影响)。

4.如果是重要信息，请披露天气对保险成本或可获得性的任何影响。

我们没有遇到与天气有关的重大影响，影响到我们历史上一直维持的保险范围的可用性或成本；例如，在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的每一年，为财产损失保险支付的保险费每年都不到5000万美元。

5.具体分析与气候变化有关的转轨风险可能影响企业、财务状况和经营成果的实质性影响，如可能改变商机、信用风险或技术变化的市场趋势。

正如上文针对工作人员第2号意见所讨论的那样，我们在2020年10-K表格的风险因素一节中披露了我们目前面临的以及未来可能因这些变化而面临的与气候有关的风险。我们的风险因素披露包括与法律法规、消费者需求、社会情绪和与能源转型相关的技术相关的风险。该披露还讨论了我们生产的汽车燃料数量减少、我们无法转嫁给客户的生产成本增加、精炼石油产品与可再生燃料竞争能力减弱以及对我们产品的总体需求减少等因素可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流造成的重大不利影响。

正如在回应上文第2号评论时所讨论的那样，在2020年10-K表格的MD&A部分，我们提供了关于气候相关监管的披露，包括过渡风险。在这一部分中，我们披露了现有法规和未来法规的影响可能包括大幅增加我们的成本，减少对化石能源衍生产品的需求，影响资本的成本和可用性，增加诉讼风险，以及增加对碳密集度较低的能源的需求。

我们确认，在未来的文件中，我们将继续具体披露向低碳经济转型带来的风险的影响(如果有实质性的话)。

6.杜绝任何与气候变化相关的重大诉讼风险及其对公司的潜在影响。

我们目前没有参与任何根据S-K条例第103项要求披露的与气候变化有关的未决法律程序。此外，根据美国公认会计原则(如ASC450)，没有需要根据美国公认会计原则披露的与气候变化相关的或有事项，这些事项在我们提交给美国证券交易委员会的文件中没有披露。

我们目前在2020 Form 10-K中披露，遵守气候相关法律法规会增加我们面临诉讼的风险。我们确认，在未来提交的文件中，如有必要，我们将在适当的情况下，包括与气候变化相关的诉讼风险及其对公司的潜在影响的额外披露。

7.如果适用且具有实质性，请披露任何碳信用或补偿的购买或销售以及对您的业务、财务状况和运营结果的任何实质性影响。

我们在公开市场购买信用，以履行各种环境合规计划下的义务。某些司法管辖区的政府法规要求我们将一定比例的生物燃料混合到我们生产的汽车燃料中，主要是根据美国的可再生燃料标准(Renewable Fuels Standard)。如果我们不能按要求的比例混合生物燃料，我们就必须购买生物燃料信用来履行我们的义务。我们还购买排放额度，以符合政府关于各种温室气体排放计划的规定，包括限额交易和低碳燃料标准计划。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们根据各种环境合规计划为我们的全资业务购买生物燃料信用的义务分别产生了9.61亿美元、7.64亿美元和7.41亿美元的相关费用。这些金额反映在我们综合经营报表上的“采购原油和产品”一栏中。

我们的结论是，上述金额不需要在2020 Form 10-K中单独披露，因为它们不是实质性的。这些费用分别约占截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度“采购原油和产品”项目总成本的1.7%、0.8%和0.8%。此外，遵守某些计划(如温室气体排放计划)的成本通常从客户那里收回，这减轻了遵守这些计划对公司的总体财务影响。

最后，我们定期出售生物燃料信用额度，以降低我们遵守环境计划的总成本。然而，信用的销售并不是实质性的。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们从出售这些信用额度获得的收益分别为2.09亿美元、9700万美元和9800万美元。

我们确认，在未来的文件中，我们将披露对我们的业务、财务状况和运营结果有影响的碳信用的购买和销售情况(如果有重大影响)。

如果您有任何其他问题或意见，请与下面的签名者联系。

                            

完全属于你，

    

抄送：威廉·R·斯特雷特(William R.Strait)，安永(Ernst&Young)律师事务所