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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-Q
(标记一)
| | | | | |
☒ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内2022年1月31日
或
| | | | | |
☐ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托档案编号:000-23255
科帕特公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
特拉华州 | | 000-23255 | 94-2867490 | |
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | | (委托文件编号) | (国际税务局雇主识别号码) | |
| | |
达拉斯大道14185号 | 套房300 | 达拉斯 | 德克萨斯州 | 75254 | |
(Address of principal executive offices) (zip code) | |
(972) 391-5000
(注册人电话号码,包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)
| | | | | | | | |
根据该法第12(B)条登记的证券: |
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值0.0001美元 | CPRT | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告;以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | ☐ | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是☒
截至2022年3月1日,237,497,303注册人的普通股已发行。
科帕特公司
季度报告索引
2022年1月31日
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目录 | | 页码 |
第一部分-财务信息 | | |
项目1-财务报表(未经审计) | | |
合并资产负债表 | | 3 |
合并损益表 | | 4 |
综合全面收益表 | | 5 |
股东权益合并报表 | | 6 |
合并现金流量表 | | 8 |
合并财务报表附注 | | 9 |
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项目2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | | |
概述 | | 20 |
收购和新业务 | | 22 |
经营成果 | | 23 |
流动性与资本资源 | | 28 |
关键会计政策和估算 | | 30 |
近期发布的会计准则 | | 30 |
合同义务和承诺 | | 30 |
表外安排 | | 31 |
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项目3--关于市场风险的定量和定性披露 | | 31 |
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项目4--控制和程序 | | |
信息披露控制和程序的评估 | | 32 |
内部控制的变化 | | 32 |
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第II部分-其他信息 | | |
项目1--法律诉讼 | | 33 |
项目1A--风险因素 | | 33 |
项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用 | | 46 |
第3项-高级证券违约 | | 46 |
项目4--矿山安全信息披露 | | 46 |
项目5--其他信息 | | 46 |
项目6--展品 | | 47 |
签名 | | 48 |
科帕特公司
合并资产负债表
(未经审计)
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(单位为千,份额除外) | | 2022年1月31日 | | July 31, 2021 |
资产 | | | | |
流动资产: | | | | |
现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 971,651 | | | $ | 1,048,260 | |
持有至到期证券的投资 | | 374,866 | | | — | |
应收账款净额 | | 630,629 | | | 480,628 | |
车辆共乘费用 | | 123,896 | | | 94,449 | |
盘存 | | 52,979 | | | 44,968 | |
应收所得税 | | 15,426 | | | 20,012 | |
预付费用和其他资产 | | 19,926 | | | 14,294 | |
流动资产总额 | | 2,189,373 | | | 1,702,611 | |
财产和设备,净值 | | 2,376,013 | | | 2,296,624 | |
经营性租赁使用权资产 | | 120,309 | | | 119,487 | |
无形资产,净值 | | 42,731 | | | 45,873 | |
商誉 | | 352,908 | | | 355,717 | |
其他资产 | | 55,622 | | | 41,831 | |
总资产 | | $ | 5,136,956 | | | $ | 4,562,143 | |
负债和股东权益 | | | | |
流动负债: | | | | |
应付账款和应计负债 | | $ | 367,699 | | | $ | 369,826 | |
递延收入 | | 20,577 | | | 20,973 | |
应付所得税 | | 6,458 | | | 7,760 | |
经营和融资租赁负债的流动部分 | | 23,126 | | | 22,472 | |
流动负债总额 | | 417,860 | | | 421,031 | |
递延所得税 | | 69,759 | | | 63,969 | |
应付所得税 | | 57,193 | | | 52,345 | |
营业和融资租赁负债,扣除当期部分 | | 98,459 | | | 97,961 | |
长期债务和其他债务,扣除贴现后的净额 | | 403,829 | | | 397,636 | |
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总负债 | | 1,047,100 | | | 1,032,942 | |
承诺和或有事项 | | | | |
股东权益: | | | | |
优先股:$0.0001面值-5,000,000授权股份;无已发布 | | — | | | — | |
普通股:$0.0001面值-400,000,000授权股份;237,474,492和237,014,273分别发行和发行的股票。 | | 24 | | | 24 | |
额外实收资本 | | 797,955 | | | 761,834 | |
累计其他综合损失 | | (123,502) | | | (100,860) | |
留存收益 | | 3,415,379 | | | 2,868,203 | |
股东权益总额 | | 4,089,856 | | | 3,529,201 | |
总负债和股东权益 | | $ | 5,136,956 | | | $ | 4,562,143 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
科帕特公司
合并损益表
(未经审计)
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| | 截至1月31日的三个月, | | 截至1月31日的六个月, |
(单位为千,每股除外) | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
服务收入和汽车销售: | | | | | | | | |
服务收入 | | $ | 711,090 | | | $ | 532,601 | | | $ | 1,378,908 | | | $ | 1,047,973 | |
汽车销量 | | 156,370 | | | 84,430 | | | 298,684 | | | 161,998 | |
服务收入和汽车销售总额 | | 867,460 | | | 617,031 | | | 1,677,592 | | | 1,209,971 | |
运营费用: | | | | | | | | |
堆场作业 | | 323,814 | | | 235,904 | | | 622,508 | | | 467,715 | |
汽车销售成本 | | 140,304 | | | 73,629 | | | 266,712 | | | 137,989 | |
一般事务和行政事务 | | 56,014 | | | 49,277 | | | 110,923 | | | 97,452 | |
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总运营费用 | | 520,132 | | | 358,810 | | | 1,000,143 | | | 703,156 | |
营业收入 | | 347,328 | | | 258,221 | | | 677,449 | | | 506,815 | |
其他费用: | | | | | | | | |
利息支出,净额 | | (4,433) | | | (4,849) | | | (9,540) | | | (9,881) | |
其他收入,净额 | | (840) | | | (920) | | | (28) | | | 2,333 | |
其他费用合计 | | (5,273) | | | (5,769) | | | (9,568) | | | (7,548) | |
所得税前收入 | | 342,055 | | | 252,452 | | | 667,881 | | | 499,267 | |
所得税费用 | | 54,643 | | | 59,012 | | | 120,106 | | | 105,542 | |
净收入 | | $ | 287,412 | | | $ | 193,440 | | | $ | 547,775 | | | $ | 393,725 | |
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每股普通股基本净收入 | | $ | 1.21 | | | $ | 0.82 | | | $ | 2.31 | | | $ | 1.67 | |
加权平均已发行普通股 | | 237,186 | | | 236,152 | | | 237,167 | | | 235,971 | |
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稀释后每股普通股净收入 | | $ | 1.19 | | | $ | 0.81 | | | $ | 2.27 | | | $ | 1.64 | |
稀释加权平均已发行普通股 | | 241,187 | | | 240,280 | | | 241,244 | | | 240,124 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
科帕特公司
综合全面收益表
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的三个月, | | 截至1月31日的六个月, |
(单位:千) | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
综合收入,税后净额: | | | | | | | | |
净收入 | | $ | 287,412 | | | $ | 193,440 | | | $ | 547,775 | | | $ | 393,725 | |
其他全面收入: | | | | | | | | |
外币折算调整 | | (12,124) | | | 21,774 | | | (22,642) | | | 14,368 | |
综合收益 | | $ | 275,288 | | | $ | 215,214 | | | $ | 525,133 | | | $ | 408,093 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
科帕特公司
股东权益合并报表
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | | | 累计 其他 全面 收益(亏损) | | | | |
| | | 其他内容 实缴 资本 | | | | | |
(单位为千,份额除外) | | 杰出的 股票 | | 金额 | | | | 留用 收益 | | 股东的 权益 |
2021年7月31日的余额 | | 237,014,273 | | | $ | 24 | | | $ | 761,834 | | | $ | (100,860) | | | $ | 2,868,203 | | | $ | 3,529,201 | |
净收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 260,363 | | | 260,363 | |
货币换算调整 | | — | | | — | | | — | | | (10,518) | | | — | | | (10,518) | |
行使股票期权,扣除回购股份后的净额 | | 145,986 | | | — | | | 5,572 | | | — | | | (249) | | | 5,323 | |
基于股票的薪酬 | | 21,091 | | | — | | | 9,452 | | | — | | | — | | | 9,452 | |
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2021年10月31日的余额 | | 237,181,350 | | | 24 | | | 776,858 | | | (111,378) | | | 3,128,317 | | | 3,793,821 | |
净收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 287,412 | | | 287,412 | |
货币换算调整 | | — | | | — | | | — | | | (12,124) | | | — | | | (12,124) | |
行使股票期权,扣除回购股份后的净额 | | 246,451 | | | — | | | 6,413 | | | — | | | (350) | | | 6,063 | |
基于股票的薪酬 | | 2,767 | | | — | | | 9,662 | | | — | | | — | | | 9,662 | |
员工购股计划发行股票 | | 43,924 | | | — | | | 5,022 | | | — | | | — | | | 5,022 | |
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2022年1月31日的余额 | | 237,474,492 | | | 24 | | | 797,955 | | | (123,502) | | | 3,415,379 | | | 4,089,856 | |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
科帕特公司
股东权益合并报表(续)
(未经审计)
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| | 普通股 | | | | 累计 其他 全面 收益(亏损) | | | | |
| | | 其他内容 实缴 资本 | | | | | |
(单位为千,份额除外) | | 杰出的 股票 | | 金额 | | | | 留用 收益 | | 股东的 权益 |
2020年7月31日的余额 | | 235,315,337 | | | $ | 24 | | | $ | 672,727 | | | $ | (121,088) | | | $ | 1,937,853 | | | $ | 2,489,516 | |
净收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 200,285 | | | 200,285 | |
货币换算调整 | | — | | | — | | | — | | | (7,406) | | | — | | | (7,406) | |
行使股票期权,扣除回购股份后的净额 | | 802,670 | | | — | | | 20,014 | | | — | | | (489) | | | 19,525 | |
基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | 8,913 | | | — | | | — | | | 8,913 | |
| | | | | | | | | | | | |
2020年10月31日的余额 | | 236,118,007 | | | 24 | | | 701,654 | | | (128,494) | | | 2,137,649 | | | 2,710,833 | |
净收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 193,440 | | | 193,440 | |
货币换算调整 | | — | | | — | | | — | | | 21,774 | | | — | | | 21,774 | |
行使股票期权,扣除回购股份后的净额 | | 121,158 | | | — | | | 3,098 | | | — | | | (298) | | | 2,800 | |
基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | 8,865 | | | — | | | — | | | 8,865 | |
员工购股计划发行股票 | | 67,877 | | | — | | | 4,880 | | | — | | | — | | | 4,880 | |
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2021年1月31日的余额 | | 236,307,042 | | | 24 | | | 718,497 | | | (106,720) | | | 2,330,791 | | | 2,942,592 | |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
科帕特公司
合并现金流量表
(未经审计)
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| | 截至1月31日的六个月, |
(单位:千) | | 2022 | | 2021 |
经营活动的现金流: | | | | |
净收入 | | $ | 547,775 | | | $ | 393,725 | |
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整: | | | | |
折旧和摊销,包括债务成本 | | 65,627 | | | 60,898 | |
信贷损失拨备 | | 1,695 | | | 213 | |
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未合并关联公司的亏损(收益)权益 | | 685 | | | (1,343) | |
基于股票的薪酬 | | 19,114 | | | 17,778 | |
出售财产和设备的收益 | | (755) | | | (1,145) | |
递延所得税 | | 6,003 | | | 9,442 | |
营业资产和负债变动情况: | | | | |
应收账款 | | (152,763) | | | (111,148) | |
车辆共乘费用 | | (29,623) | | | (19,099) | |
盘存 | | (8,589) | | | (9,772) | |
预付费用及其他流动和非流动资产 | | (19,889) | | | 5,802 | |
经营租赁使用权资产和租赁负债 | | 657 | | | 470 | |
应付账款和应计负债 | | 10,741 | | | 10,041 | |
递延收入 | | (309) | | | 6,098 | |
应收所得税 | | 4,577 | | | 20,243 | |
应付所得税 | | 1,655 | | | 10,838 | |
其他负债 | | (53) | | | — | |
经营活动提供的净现金 | | 446,548 | | | 393,041 | |
投资活动的现金流: | | | | |
购置物业和设备 | | (156,200) | | | (283,214) | |
购买与收购有关的资产 | | (469) | | | — | |
出售财产和设备所得收益 | | 1,252 | | | 129 | |
| | | | |
购买持有至到期的证券 | | (374,866) | | | — | |
用于投资活动的净现金 | | (530,283) | | | (283,085) | |
融资活动的现金流: | | | | |
行使股票期权所得收益 | | 11,985 | | | 23,112 | |
发行员工购股计划股票所得款项 | | 5,022 | | | 4,880 | |
| | | | |
员工股票代扣代缴税款的支付 | | (599) | | | (787) | |
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支付融资租赁义务 | | (314) | | | (622) | |
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融资活动提供的现金净额 | | 16,094 | | | 26,583 | |
外币折算的影响 | | (8,968) | | | 2,146 | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 | | (76,609) | | | 138,685 | |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | | 1,048,260 | | | 477,718 | |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 971,651 | | | $ | 616,403 | |
补充披露现金流信息: | | | | |
支付的利息 | | $ | 9,311 | | | $ | 7,614 | |
已缴纳所得税,扣除退款后的净额 | | $ | 128,972 | | | $ | 64,860 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
科帕特公司
合并财务报表附注
2022年1月31日
(未经审计)
NOTE 1 – 重要会计政策摘要
业务陈述和描述的依据
科帕特公司(“本公司”)通过公司的虚拟竞价第三代(“VB3”)互联网拍卖式销售技术,为汽车销售商提供全方位的服务,以便在互联网上加工和销售汽车。汽车销售商主要由保险公司组成,但也包括银行、财务公司、慈善机构、车队运营商、经销商、汽车租赁公司和个人。该公司主要销售给持牌汽车拆解商、改造商、维修许可证获得者、二手车经销商、出口商,以及直接向公众销售。代表保险公司出售的大部分车辆,要么是被保险公司视为全损或在经济上无法修复的受损车辆,要么是已经与车主达成保险和解的失窃车辆。该公司为汽车销售商提供全方位的服务,以加快汽车销售过程的每个阶段,最大限度地降低行政和处理成本,并通过在线拍卖过程最大限度地提高最终销售价格。在美国、加拿大、巴西、爱尔兰共和国、芬兰、阿拉伯联合酋长国(“阿联酋”)、阿曼和巴林,该公司主要作为代理销售车辆,收入主要来自为车辆再营销服务收取的拍卖和与拍卖相关的销售交易费,以及拍卖后的服务费用,如交付和储存。在英国(下称“英国”)、德国和西班牙,该公司以代理和委托人的身份经营,在某些情况下,直接购买打捞车辆,然后自费转售。在德国和西班牙, 该公司还代表保险公司和保险专家将车辆挂牌,以确定车辆的剩余价值和/或促进被保险人的销售,从而获得收入。
合并原则
管理层认为,随附的未经审核综合财务报表载有为公平列报本公司截至2022年1月31日和2021年7月31日的财务状况、截至2022年和2021年1月31日的三个月和六个月的综合收益表、全面收益表和股东权益表,以及截至2022年和2021年1月31日的六个月的现金流量所需的所有正常经常性调整。截至2022年1月31日的三个月和六个月的中期业绩不一定表明未来任何时期或截至2022年7月31日的全年的预期结果。这些合并财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度编制的。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据此类规则和规定予以浓缩或省略。中期综合财务报表应与公司截至2021年7月31日的会计年度的Form 10-K年度报告一并阅读。上一年度的某些金额已重新分类,以符合本年度的列报方式。
本公司合并财务报表包括母公司及其全资子公司的账目。重大的公司间交易和余额已在合并中消除。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和判断,这些估计和判断会影响报告期内报告的资产和负债额、披露财务报表之日的或有资产和负债以及报告的收入和费用。估计包括但不限于车辆共用成本、所得税、基于股票的薪酬和或有事项。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
该公司的主要履约义务是通过在线拍卖程序拍卖寄售车辆。服务收入和车辆销售收入在车辆拍卖之日确认,不包括年度登记费。准备车辆拍卖的成本,包括入境运输成本和所有权费用,将在拍卖收入确认时递延确认。
该公司将服务收入和汽车销售进行细分,反映出其收入和现金流的性质、时间、数额和不确定性如何受到经济因素的影响。该公司在公司的综合经营业绩中按净额报告相关交易的销售税,因此不将销售税计入收入或成本。
服务收入
该公司的服务收入包括拍卖和与拍卖相关的销售交易费,这些费用是为车辆再营销服务收取的。在这一收入类别中,该公司的主要履约义务是通过在线拍卖程序拍卖寄售车辆。这些拍卖和拍卖相关服务可能包括车辆购置费、车辆挂牌费和车辆销售费的组合,这些费用可以基于车辆销售价格的预定百分比、分级车辆销售价格驱动费用或基于每辆车辆的销售(无论车辆的销售价格是多少)的固定费用;车辆往返公司设施的运输费;所有权处理和准备费;车辆存储费;招标费;以及车辆装载费。这些服务在合同上下文中没有区别。因此,当单一履约义务在拍卖过程完成时确认这些服务的收入。该公司不拥有这些寄售车辆的所有权,这些车辆存放在公司位于美国各地及其国际地点的设施中。这些费用在拍卖时按收取的费用确认为净收入(而不是车辆销售总价)。
由于本公司向会员收取参与其网上拍卖及进入本公司竞投平台的权利的年度注册费,因此本公司有单独的履约义务,以提供进入其网上拍卖平台的途径。这笔费用在协议期限内按比例确认,通常为一年,因为访问在线拍卖平台的每一天都代表着对服务转移的最佳描述。
没有建立退货条款,因为所有销售都是最终的,没有退货或保修的权利,尽管公司规定了在买家或卖家不履行合同的情况下的信用损失费用。
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| | | 截至1月31日的三个月, | 截至1月31日的六个月, |
(单位:千) | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
服务收入 | | | | | | | | |
| 美国 | | $ | 630,707 | | | $ | 465,423 | | | $ | 1,221,465 | | | $ | 915,658 | |
| 国际 | | 80,383 | | | 67,178 | | | 157,443 | | | 132,315 | |
| 服务总收入 | | $ | 711,090 | | | $ | 532,601 | | | $ | 1,378,908 | | | $ | 1,047,973 | |
汽车销量
某些车辆是代表公司自己购买和注明的。该公司对这些车辆的销售负有单一的履约义务,即完成在线拍卖过程。车辆销售收入在拍卖日确认。由于该公司在汽车销售交易中担任委托人,拍卖的销售总价被记录为收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至1月31日的三个月, | 截至1月31日的六个月, |
(单位:千) | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
汽车销量 | | | | | | | | |
| 美国 | | $ | 96,679 | | | $ | 52,500 | | | $ | 184,382 | | | $ | 99,520 | |
| 国际 | | 59,691 | | | 31,930 | | | 114,302 | | | 62,478 | |
| 汽车总销量 | | $ | 156,370 | | | $ | 84,430 | | | $ | 298,684 | | | $ | 161,998 | |
合同资产
本公司将与获得合同有关的某些合同资产资本化,相关资产的摊销期限超过一年。这些资产在客户关系的预期寿命内摊销。合同资产根据公司预计确认相关收入的时间被分类为流动或长期其他资产,并在直线基础上作为相关收入的抵销摊销。该公司至少每季度评估这些减值成本,并在发生表明更有可能存在减值的“触发”事件时进行评估。如果相关资产的摊销期限为一年或以下,则合同资产成本将作为已发生支出计入随附的综合损益表中的一般费用和行政费用。
合同资产账面金额变动情况如下(以千计):
| | | | | | | | |
截至2021年7月31日的余额 | | $ | 7,485 | |
| | |
期内摊销的成本 | | (1,760) | |
外币汇率的影响 | | 272 | |
截至2022年1月31日的余额 | | $ | 5,997 | |
车辆共乘费用
该公司推迟了与履行合同直接相关的成本,这些合同与交付给公司并由公司接收但截至期末尚未售出的车辆相关。该公司采用一种计算方法来量化递延成本,其中包括期初和期末其设施的车辆数量、期间售出的车辆数量以及该期间某些车场运营成本的分配。已分配和递延的主要费用是入站运输成本、标的费、某些设施成本、人工和车辆处理费用。如果分配因素发生变化,则未来堆场运营费用可能会相应增加或减少。这些成本将按平均成本计入车场运营费用,因为车辆将在随后的期间销售。
外币折算
本公司记录了将其外国子公司的财务报表的本位币转换为美元报告货币过程中的外币换算调整。英镑、加元、巴西雷亚尔、欧盟欧元、阿联酋迪拉姆、阿曼里亚尔和巴林第纳尔是公司海外子公司的功能货币,因为它们是每个子公司经营的经济环境中的主要货币。各附属公司的原始股权投资按历史汇率折算。各子公司的资产和负债按期末汇率换算成美元,收入和费用按每个报告期内的平均汇率换算成美元。各子公司财务报表折算产生的调整在其他全面收益中列报。
外币汇率波动的累积影响如下(单位:千):
| | | | | | | | |
截至2020年7月31日的累计外币折算亏损 | | $ | (121,088) | |
外币兑换收益 | | 20,228 | |
截至2021年7月31日的累计外币折算亏损 | | $ | (100,860) | |
外币折算损失 | | (22,642) | |
截至2022年1月31日的累计外币折算亏损 | | $ | (123,502) | |
金融工具的公允价值
该公司根据美国公认会计原则的公允价值计量框架,按公允价值记录其金融资产和负债。根据会计准则编纂(“ASC”)820,公允价值计量和披露本公司将公允价值视为退出价格,代表在当前市场条件下,在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债将收到的金额。该框架建立了一个公允价值层次结构,对用于衡量公允价值的输入进行优先排序:
反映活跃市场上交易的相同资产或负债的未经调整的报价的I级可观察投入。
第I级资产或负债可直接或间接观察到的第I级报价以外的第II级投入。
通常无法观察到的第三级输入。这些投入可以与内部开发的方法一起使用,从而产生管理层的最佳估计。
本公司综合财务报表中记录的金融工具的金额,包括现金、限制性现金、应收账款、应付账款、应计负债和循环贷款融资(定义见附注6)项下的未偿还金额,由于这些工具的短期性质,与它们在2022年1月31日和2021年7月31日的公允价值接近,并被归类在公允价值等级的第二级。现金等价物被归类在公允价值等级的第二级,因为它们是根据相关投资的报价市场价格进行估值的。看见附注6--长期债务和附注7-公允价值计量.
现金、现金等价物和限制性现金
该公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。现金、现金等价物和限制性现金包括支票、美国国库券和货币市场账户持有的现金。该公司定期将多余的现金投资于货币市场基金和美国国库券。公司的现金、现金等价物和限制性现金存放在高信用质量的金融机构。
资本化软件成本
公司在应用程序开发阶段对与企业计算服务相关的系统开发成本和网站开发成本进行资本化。与初步项目活动和实施后活动有关的费用在发生时计入费用。一般情况下,内部使用的软件在其预计使用年限内按直线摊销。三至七年了。本公司每年评估这些资产的使用年限,并在发生影响这些资产可回收性的事件或环境变化时进行减值测试。
截至2022年1月31日和2021年7月31日,软件总资本为$71.8百万美元和$66.2分别为百万美元。截至2022年1月31日和2021年7月31日,与软件相关的累计摊销费用总计为48.2百万美元和$43.4分别为百万美元。
NOTE 2 — 应收账款净额
应收账款,净额包括:
| | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | | 2022年1月31日 | | July 31, 2021 |
应收预付费用 | | $ | 506,841 | | | $ | 385,002 | |
应收贸易账款 | | 127,196 | | | 97,249 | |
其他应收账款 | | 3,629 | | | 4,013 | |
| | 637,666 | | | 486,264 | |
减去:信用损失准备金 | | (7,037) | | | (5,636) | |
应收账款净额 | | $ | 630,629 | | | $ | 480,628 | |
应收预付费用是指代表保险公司向第三方支付的金额,当车辆出售时,公司将获得补偿。由于预付费用在一年内收回,公司没有调整从客户收到的重大融资部分的对价金额。应收贸易账款包括向保险公司和买家收取的手续费和拍卖总收益。
NOTE 3 — 财产和设备,净值
财产和设备,净值如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | | 2022年1月31日 | | July 31, 2021 |
土地 | | $ | 1,479,387 | | | $ | 1,428,262 | |
建筑物及改善工程 | | 1,157,589 | | | 1,126,414 | |
运输和其他设备 | | 371,230 | | | 326,622 | |
办公家具和设备 | | 82,136 | | | 79,928 | |
软件 | | 71,838 | | | 66,170 | |
| | 3,162,180 | | | 3,027,396 | |
减去:累计折旧和摊销 | | (786,167) | | | (730,772) | |
财产和设备,净值 | | $ | 2,376,013 | | | $ | 2,296,624 | |
财产和设备的折旧费用为#美元。31.4百万美元和$29.7截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月分别为100万美元和61.3百万美元和$56.8截至2022年1月31日和2021年1月31日的6个月分别为100万美元。
NOTE 4 – 租契
本公司有承租人和出租人的安排。本公司在合同开始或随后的任何修改时确定合同是否为租约或包含租约。如果合同转让了在一段时间内控制和指导使用已确定的财产、厂房或设备的权利,以换取对价,则该合同将被视为租赁或包含租赁。一般情况下,公司还必须有权从使用物业、厂房和设备中获得基本上所有的经济利益。根据条款,如果公司是承租人,租赁被分类为经营性租赁或融资租赁,如果公司是出租人,租赁被分类为经营性、销售型或直接融资租赁。本公司的若干承租人及出租人租约有续期选择权,可由本公司酌情决定延长租期。
租赁-承租人
该公司根据不可撤销的融资和经营租赁租赁某些设施和某些设备,这些租赁被记录为使用权资产和租赁负债。若干租约赋予本公司优先收购权利或按公允价值购买设施的选择权。某些租约还包含要求提高租金的升级条款和续签选择权条款。如果租约包含升级条款或优惠,如免租期或租户改善津贴,本公司在确定使用权资产和租赁负债时将这些项目计入。该等升级条款或特许权的影响已在预期租赁期内按直线基准反映于租赁开支中,而在确立租赁责任后的任何可变租赁付款均按已发生的费用计入开支。租赁期从本公司有权控制租赁物业的使用之日开始,根据租赁条款,租赁期通常在租赁付款到期之前。该公司的某些租约的续期期限长达40年限,可由本公司选择行使,一般要求本公司支付物业税、保险费和维护费,以及租赁付款以外的费用。在租赁开始时,本公司包括在确定预期租赁期限时合理确定将行使的所有续订或期权期限,因为不续订租赁将造成经济处罚。
经营租赁资产及负债于租赁开始日按预期租赁期内的租赁付款现值确认。为了确定尚未支付的租赁付款的现值,本公司根据租赁开始日可获得的信息估计递增借款利率,因为本公司的租约中并未隐含说明利率。
租赁费用的构成如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至1月31日的三个月, | | 截至1月31日的六个月, |
(单位:千) | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
经营租赁费用 | | $ | 6,943 | | | $ | 7,024 | | | $ | 13,997 | | | $ | 14,281 | |
融资租赁费用: | | | | | | | | |
| 使用权资产摊销 | | 155 | | | 167 | | | 309 | | | 334 | |
| 融资租赁负债利息 | | 2 | | | 23 | | | 4 | | | 44 | |
短期租赁费用 | | 1,723 | | | 1,023 | | | 3,491 | | | 2,268 | |
可变租赁费用 | | 330 | | | 395 | | | 554 | | | 934 | |
租赁总费用 | | $ | 9,153 | | | $ | 8,632 | | | $ | 18,355 | | | $ | 17,861 | |
截至2022年1月31日,与租赁相关的补充现金流信息如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至1月31日的六个月, |
(单位:千) | | 2022 | | 2021 |
为计入租赁负债的金额支付的现金 | | | | |
| 与营业租赁相关的营业现金流 | | $ | 13,344 | | | $ | 14,597 | |
| 与融资租赁相关的营业现金流 | | 3 | | | 17 | |
| 与融资租赁相关的融资现金流 | | 314 | | | 622 | |
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | | 14,156 | | | 12,812 | |
以新融资租赁负债换取的使用权资产 | | — | | | 6,251 | |
租赁-出租人
该公司的出租人安排包括某些设施和各种土地位置,其中每一个都有资格作为经营租赁。某些租约还包含要求提高租金的升级条款和续签选择权条款。如果租约包含升级条款或优惠,例如免租期或租户改善津贴,公司在厘定直线租金收入时,会包括这些项目。该等升级条款或特许权的影响已在预期租赁期内按直线计算的应收租赁付款中反映,而在确定应收账款后的任何可变租赁收入将确认为赚取的收入。
截至2022年1月31日和2021年7月31日,租赁空间的成本为$56.8百万美元和$55.5分别为百万美元。截至2022年1月31日和2021年7月31日,与租赁资产相关的累计折旧为#美元。2.2百万美元和$1.9分别为百万美元。租赁资产和累计折旧都包括在合并资产负债表上的财产和设备净额中。这些经营租约的租金收入为#美元。3.7百万美元和$3.6截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月分别为100万美元和7.2百万美元和$7.2截至2022年1月31日和2021年1月31日的6个月分别为600万美元,并计入综合损益表的服务收入。
NOTE 5 – 商誉与无形资产
下表按主要资产类别列出了可摊销无形资产:
| | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | | 2022年1月31日 | | July 31, 2021 |
摊销无形资产: | | | | |
供应合同和客户关系 | | $ | 56,145 | | | $ | 55,598 | |
商号 | | 18,926 | | | 18,944 | |
许可证和数据库 | | 696 | | | 736 | |
| | | | |
累计摊销 | | (33,036) | | | (29,405) | |
净无形资产 | | $ | 42,731 | | | $ | 45,873 | |
可摊销无形资产的摊销费用总额为#美元。1.8百万美元和$1.8截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月分别为100万美元和3.7百万美元和$3.5截至2022年1月31日和2021年1月31日的6个月分别为100万美元。
商誉账面金额的变动情况如下:
| | | | | | | | |
(单位:千) | | |
截至2021年7月31日的余额 | | $ | 355,717 | |
期内收购事项 | | 180 | |
外币汇率的影响 | | (2,989) | |
截至2022年1月31日的余额 | | $ | 352,908 | |
NOTE 6 – 长期债务
信贷协议
于2021年12月21日,本公司与Copart、Copart订约方的若干附属公司、贷款方及作为行政代理的美国银行订立第二份经修订及重新签署的信贷协议(“第二次经修订及重新签署的信贷协议”)。第二次修订和重新签署的信贷协议修订和重申了第一次修订和重新签署的信贷协议的某些条款,日期为2020年7月21日,由贷款方Copart和作为行政代理(作为富国银行全国协会的利息继承人)的美国银行(北卡罗来纳州)之间签订(“现有信贷协议”)。第二项修订和重新签署的信贷协议规定,除其他事项外,(A)有担保循环信贷承诺额增加#美元。200.0百万美元,使第二次修订和重新签署的信贷协议(“循环贷款安排”)下的循环信贷承诺本金总额达到#美元。1,250.0百万美元,(B)将信用证从#美元增加60.0百万至$100.0(C)加入Copart UK Limited、CPRT GmbH和Copart Autos España,S.L.U(分别为Copart的全资直接或间接外国子公司)作为借款人,(D)增加根据第二份和修订和重新签署的信贷协议以某些外币包括英镑、欧元和加元借款的能力,(E)将现有信贷协议下循环信贷安排的到期日从2023年7月21日延长至2026年12月21日,(F)以及(G)改变关于循环贷款的定价水平,如下进一步描述。
第二份经修订和重新签署的信贷协议规定循环贷款安排为#美元。1,250.02026年12月21日到期的百万美元(包括不超过$550.0英镑、欧元和加元借款的百万等值),美元150.0CPRT GmbH可用的百万等效子设施,a$150.0可供Copart Autos España,S.L.U.A使用的等价子设施为百万美元250.0可提供给Copart UK Limited的百万等效子设施。收益可能用于一般公司目的,包括营运资本和资本支出、潜在的股票回购、收购或与公司在国内和国际市场的扩张战略有关的其他投资。
根据第二次修订和重新签署的信贷协议项下的借款,根据我们的选择,根据(1)适用的固定利率加1.00%至1.75%或(2)每日房费加0.0%至0.75%,在每种情况下,取决于Copart的合并总净杠杆率。此外,根据第二次修订和重新签署的信贷协议,未使用的循环承诺额须按以下范围支付惯例承诺费:0.175%至0.275%,取决于Copart的合并总净杠杆率。上述适用于以美元计价的借款的固定利率是SOFR加上第二次修订和重新签署的信贷协议中描述的某些“利差调整”,(2)英镑是索尼娅加上第二次修订和重新签署的信贷协议中描述的某些“利差调整”,(3)欧元是EURIBOR,(4)加元是CDOR。该公司拥有不是截至2022年1月31日和2021年7月31日,循环贷款机制下的未偿还借款。因此,账面价值在2022年1月31日接近公允价值,并被归入公允价值等级的第二级。
本公司在第二次修订及重订信贷协议项下的责任,由符合第二次修订及重订信贷协议所载重要性门槛的若干本公司境内附属公司担保。根据作为第二份经修订及重新签署信贷协议一部分的担保文件确认协议,该等债务(包括担保)实质上以本公司所有资产及附属担保人的资产作抵押。
第二份经修订及重新签署的信贷协议载有惯常的正面及负面契诺,包括限制或限制本公司及其附属公司产生债务、授出留置权、合并或合并、处置资产、进行投资、进行收购、与联属公司订立交易、支付股息或分派及回购股票的能力(其中每项均受若干例外情况规限)的契诺,而该等契约亦包括限制或限制本公司及其附属公司产生债务、授出留置权、合并或合并、出售资产、进行投资、进行收购、与联属公司订立交易、派发股息或分派及回购股票的能力。该公司还必须遵守在每个会计季度末衡量的综合总净杠杆率和综合利息覆盖率。第二次修订和重新签署的信贷协议不限制股息和其他限制性付款的支付,只要(1)定义的综合总净杠杆率在实施任何此类股息或按形式进行限制性付款之前和之后均小于3.25:1,不限数额;。(2)如第(1)款不可用,只要按备考基准实施任何该等股息之前及之后的综合净杠杆率均小于3.50:1、合计不超过定义的可用额;及。(3)如没有第(1)及(2)款,合计合计不超过$。50.0百万美元;但根据定义,最低流动资金不得少于#美元75.0在实施任何该等股息或受限制付款之前及之后的百万元。截至2022年1月31日,综合总净杠杆率为(0.59):1.截至2022年1月31日的最低流动资金要求为#美元2.5十亿美元。因此,本公司并不认为第二份经修订及重新签署的信贷协议的规定对其派发股息的能力或业务未来的成功运作构成重大限制。自1994年成为上市公司以来,该公司从未派发过现金股息。截至2022年1月31日,该公司遵守了与第二次修订和重新签署的信贷协议有关的所有契约。
与执行第二份修订和重新签署的信贷协议有关,本公司发生了$2.7100万美元的成本,这笔成本被资本化为债务发行费。债务贴现摊销为各自债务工具期限内的利息支出,并归类为未偿负债的减少。
票据购买协议
于二零二零年七月二十一日,本公司订立债券购买协议,并售予若干购买者(统称“购买者”)$400.0高级抵押票据(“高级票据”)本金总额为百万元,包括(I)$100.0本金总额为百万美元4.07高级债券,A系列,2024年12月3日到期;(Ii)$100.0本金总额为百万美元4.19高级债券,B系列,2026年12月3日到期;。(Iii)$100.0本金总额为百万美元4.25高级债券,C系列,2027年12月3日到期;及(Iv)$100.0本金总额为百万美元4.35%高级债券,D系列,2029年12月3日到期。每期优先债券的利息每季度到期一次,以拖欠形式支付。本公司可在任何时间预付全部或部分优先债券,但须符合若干条件,包括最低金额及支付相当于优先债券项下余下预定利息支付折现值的补足金额。票据购买协议包含惯常的肯定和消极契约,截至2022年1月31日,公司遵守了与票据购买协议相关的所有契约。
NOTE 7 – 公允价值计量
下表汇总了合并资产负债表中未按公允价值列账的公司金融工具的账面价值和公允价值:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年1月31日 | | July 31, 2021 |
(单位:千) | | 账面价值合计 | | 公允价值合计 | | 账面价值合计 | | 公允价值合计 |
资产 | | | | | | | | |
现金等价物 | | $ | 709,241 | | | $ | 709,241 | | | $ | 754,300 | | | $ | 754,304 | |
国库券 | | 374,866 | | | 374,734 | | | — | | | — | |
总资产 | | $ | 1,084,107 | | | $ | 1,083,975 | | | $ | 754,300 | | | $ | 754,304 | |
负债 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
长期固定利率债务,包括本期债务 | | $ | 399,726 | | | $ | 414,439 | | | $ | 399,733 | | | $ | 432,027 | |
| | | | | | | | |
总负债 | | $ | 399,726 | | | $ | 414,439 | | | $ | 399,733 | | | $ | 432,027 | |
本公司对国库券有投资,其中一些到期天数超过90天,被归类为短期投资。该等国库券按摊销成本列账,并归类为持有至到期,因为本公司有意图及能力持有该等国库券至到期。国库券的账面价值会根据投资剩余期限内贴现的增加而进行调整。与国库券相关的收入在公司综合损益表的利息收入中确认。属于公允价值等级I级的国库券。
在截至2022年1月31日的六个月内,公允价值层次结构内的任何级别之间均未进行任何转移。高级债券的公允价值是根据按同类借款安排的市场利率计算的每笔利息和本金的折现值计算的,并被归入公允价值等级的第II级。看见注1-重要会计政策摘要,和附注6--长期债务.
NOTE 8 – 每股净收益
下表对基本加权平均流通股和稀释加权平均流通股进行了核对:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的三个月, | | 截至1月31日的六个月, |
(单位:千) | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
加权平均已发行普通股 | | 237,186 | | | 236,152 | | | 237,167 | | | 235,971 | |
稀释证券的影响 | | 4,001 | | | 4,128 | | | 4,077 | | | 4,153 | |
加权平均普通股和稀释潜在已发行普通股 | | 241,187 | | | 240,280 | | | 241,244 | | | 240,124 | |
在计算稀释后每股净收入时,不需要对净收入进行重大调整。不包括在稀释每股收益计算中的是150,250和550,000分别在截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月购买公司普通股的期权,以及205,500和1,900,000在分别截至2022年1月31日和2021年1月31日的6个月内购买该公司普通股的期权,因为纳入这些期权将是反稀释的。
NOTE 9 – 基于股票的薪酬
本公司在没有市场条件的情况下,在股票期权奖励的必要服务期内,以直线方式确认股票期权奖励的补偿费用。以下为截至2022年1月31日的6个月公司股票期权活动摘要:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位为千,每股和期限数据除外) | | 股票 | | 加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同期限(年) | | 聚合内在价值 |
截至2021年7月31日的未偿还款项 | | 7,557 | | | $ | 56.19 | | | 6.53 | | $ | 686,269 | |
期权的授予 | | 145 | | | 145.21 | | | | | |
习题 | | (392) | | | 30.87 | | | | | |
没收或期满 | | (107) | | | 55.14 | | | | | |
截至2022年1月31日的未偿还款项 | | 7,203 | | | $ | 59.38 | | | 6.08 | | $ | 505,604 | |
自2022年1月31日起可行使 | | 4,545 | | | $ | 43.84 | | | 4.97 | | $ | 388,501 | |
总内在价值按标的奖励的行权价格与公司普通股报价之间的差额计算。现金中的期权数量是7,052,3042022年1月31日。
2020年6月,公司董事会薪酬委员会批准授予公司首席执行官A·杰森·阿代尔(A.Jayson Adair)购买不合格股票期权1,000,000公司普通股,行使价为$85.04这相当于公司普通股在2020年6月12日,也就是授予的生效日期的收盘价。选择权将在到期后可行使。五年,以阿代尔先生的继续服务为准,202021年6月12日归属%,随后的余额按月归属四年了。除了基于时间的归属时间表之外,这些期权还受到基于市场的归属的影响,这样,除非且直到科帕特公司在纳斯达克全球精选市场上的普通股交易的平均收盘价大于或等于美元,否则任何期权都不能行使。106.30每股(相当于125期权行权价的%),期限为20连续几个交易日。基于市场的归属条件在2021财年第一季度得到满足。假设阿代尔先生在2025年6月12日继续任职,阿代尔先生持有的期权的基于时间的归属条件将完全归属。使用蒙特卡罗模拟模型,每个期权在授予之日的公允价值为#美元。25.47,预期寿命为7.64年,无风险利率为0.71%,估计波动率为25.2%和不是预期股息。本公司应确认的预计补偿费用总额五年这些选项的预计服务期限为$25.5并将在奖励的每个归属部分使用加速归属法予以确认。公司确认了$3.3在截至2022年1月31日的六个月里,这笔赠款的补偿费用为100万英镑。
随后,在2021年11月17日,赔偿委员会修改了对阿代尔先生的股票期权奖励,以实施关于以下方面的新的基于市场的归属条件500,000未授予的股票期权。在修订后,在符合现有的基于时间的归属时间表的情况下,这些内容中没有任何部分500,000除非科帕特公司普通股在纳斯达克全球精选市场的交易价格大于或等于美元,否则股票期权将可行使。106.30每股(相当于125期权行权价的百分比),(I)在任何行权时,以及(Ii)基于每个期权的收盘价二十在任何演习日期之前的连续交易日。
下表列出了公司认可的股票期权、限制性股票和限制性单位奖励的股票薪酬:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的三个月, | | 截至1月31日的六个月, |
(单位:千) | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
一般事务和行政事务 | | $ | 8,247 | | | $ | 7,051 | | | $ | 16,718 | | | $ | 14,433 | |
堆场作业 | | 1,415 | | | 1,814 | | | 2,396 | | | 3,345 | |
股票薪酬总额 | | $ | 9,662 | | | $ | 8,865 | | | $ | 19,114 | | | $ | 17,778 | |
公司的限制性股票奖励(RSA)和限制性股票单位奖励(RSU)的授予期限一般为两年至五年并且只根据服务条件进行授权。因此,公司以直线方式确认RSA和RSU奖励在必要的服务期内的补偿费用。
以下是公司RSA和RSU在截至2022年1月31日的6个月中的活动摘要:
| | | | | | | | | | | | | | |
(单位为千,每股数据除外) | | 限售股 | | 加权平均授予日期公允价值 |
截至2021年7月31日的未偿还款项 | | 102 | | | $ | 90.46 | |
赠款 | | 66 | | | 143.24 | |
既得 | | (13) | | | 66.16 | |
没收或期满 | | (7) | | | 115.40 | |
截至2022年1月31日的未偿还款项 | | 148 | | | $ | 115.24 | |
NOTE 10 – 股票回购
2011年9月22日,公司董事会批准了一项80股票回购计划增加100万股,使目前的授权总数达到196百万股。回购可以通过公开市场上的主动或主动交易,也可以通过私下协商的交易进行。股票回购计划的持续时间没有限制。在适用证券法的规限下,该等回购将在本公司认为适当的时间及金额进行,并可随时终止。在截至2022年或2021年1月31日的6个月里,该公司没有根据该计划回购任何普通股。截至2022年1月31日,根据该计划回购的股票总数为114,549,198,及81,450,802根据该计划,股票可供回购。
NOTE 11 – 近期会计公告
通过
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,简化所得税的核算。ASU 2019-12消除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及外部基差的递延税项负债确认相关的某些例外情况。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面。本指南适用于2020年12月15日之后的财年,以及这些财年内的过渡期。公司采用ASU 2019-12年度并未对公司的综合经营业绩和财务状况产生实质性影响。
NOTE 12 – 法律诉讼
该公司受到诉讼威胁,并涉及日常业务过程中出现的实际诉讼和损害索赔,例如与受伤、财产损坏、合同纠纷和搬运或处置车辆有关的诉讼。本公司作为一方或本公司的任何财产均无重大待决法律程序。
本公司就可能出现亏损且金额可合理估计的事项拨备相关费用。任何此类事项的结果对公司未来综合经营业绩和现金流的影响无法预测,因为任何此类影响都取决于未来的经营业绩以及解决任何此类事项的金额和时间。该公司认为,有关现有诉讼和索赔的任何最终责任不会对其综合经营结果、财务状况或现金流产生实质性影响。然而,与索赔相关的负债金额(如果有的话)不能确定。本公司提供保险,可能承保或不承保针对本公司提出的索赔。不能保证在需要的时候会有保险覆盖。此外,本公司承保的保险要求本公司支付不超过保险免赔额的费用和/或索赔风险。
NOTE 13 – 细分市场和其他地理报告
该公司的美国和国际地区将被考虑二分开的操作部分,并公开为二可报告的细分市场。这些部分代表地理区域,反映了首席运营决策者如何分配资源和衡量结果,包括总收入和营业收入。
下表按部门列出了财务信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年1月31日的三个月 | | 截至2021年1月31日的三个月 |
(单位:千) | | 美国 | | 国际 | | 总计 | | 美国 | | 国际 | | 总计 |
服务收入 | | $ | 630,707 | | | $ | 80,383 | | | $ | 711,090 | | | $ | 465,423 | | | $ | 67,178 | | | $ | 532,601 | |
汽车销量 | | 96,679 | | | 59,691 | | | 156,370 | | | 52,500 | | | 31,930 | | | 84,430 | |
服务收入和汽车销售总额 | | 727,386 | | | 140,074 | | | 867,460 | | | 517,923 | | | 99,108 | | | 617,031 | |
堆场作业 | | 278,093 | | | 45,721 | | | 323,814 | | | 199,107 | | | 36,797 | | | 235,904 | |
汽车销售成本 | | 90,263 | | | 50,041 | | | 140,304 | | | 48,601 | | | 25,028 | | | 73,629 | |
一般事务和行政事务 | | 46,384 | | | 9,630 | | | 56,014 | | | 40,763 | | | 8,514 | | | 49,277 | |
| | | | | | | | | | | | |
营业收入 | | $ | 312,646 | | | $ | 34,682 | | | $ | 347,328 | | | $ | 229,452 | | | $ | 28,769 | | | $ | 258,221 | |
| | | | | | | | | | | | |
折旧及摊销 | | $ | 29,316 | | | $ | 3,987 | | | $ | 33,303 | | | $ | 27,745 | | | $ | 3,647 | | | $ | 31,392 | |
资本支出和收购 | | 86,788 | | | 5,185 | | | 91,973 | | | 121,595 | | | 14,526 | | | 136,121 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年1月31日的六个月 | | 截至2021年1月31日的六个月 |
(单位:千) | | 美国 | | 国际 | | 总计 | | 美国 | | 国际 | | 总计 |
服务收入 | | $ | 1,221,465 | | | $ | 157,443 | | | $ | 1,378,908 | | | $ | 915,658 | | | $ | 132,315 | | | $ | 1,047,973 | |
汽车销量 | | 184,382 | | | 114,302 | | | 298,684 | | | 99,520 | | | 62,478 | | | 161,998 | |
服务收入和汽车销售总额 | | 1,405,847 | | | 271,745 | | | 1,677,592 | | | 1,015,178 | | | 194,793 | | | 1,209,971 | |
堆场作业 | | 534,714 | | | 87,794 | | | 622,508 | | | 393,526 | | | 74,189 | | | 467,715 | |
汽车销售成本 | | 170,605 | | | 96,107 | | | 266,712 | | | 90,107 | | | 47,882 | | | 137,989 | |
一般事务和行政事务 | | 92,932 | | | 17,991 | | | 110,923 | | | 80,501 | | | 16,951 | | | 97,452 | |
| | | | | | | | | | | | |
营业收入 | | $ | 607,595 | | | $ | 69,854 | | | $ | 677,449 | | | $ | 451,044 | | | $ | 55,771 | | | $ | 506,815 | |
| | | | | | | | | | | | |
折旧及摊销 | | $ | 57,046 | | | $ | 8,028 | | | $ | 65,074 | | | $ | 53,907 | | | $ | 6,434 | | | $ | 60,341 | |
资本支出和收购 | | 141,060 | | | 15,609 | | | 156,669 | | | 244,054 | | | 39,160 | | | 283,214 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年1月31日 | | July 31, 2021 |
(单位:千) | | 美国 | | 国际 | | 总计 | | 美国 | | 国际 | | 总计 |
总资产 | | $ | 4,447,523 | | | $ | 689,433 | | | $ | 5,136,956 | | | $ | 3,900,712 | | | $ | 661,431 | | | $ | 4,562,143 | |
商誉 | | 270,357 | | | 82,551 | | | 352,908 | | | 270,305 | | | 85,412 | | | 355,717 | |
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
除文意另有所指外,本10-Q表格中提及的“Copart”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Copart,Inc.。
本Form 10-Q季度报告,包括本文通过引用纳入的信息,包含符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条规定的前瞻性表述,包括有关新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和经营业绩潜在影响的前瞻性表述。除历史事实以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“打算”、“预测”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。本10-Q表格中包含的前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和情况,这些风险、不确定性和情况可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。这些前瞻性陈述是根据1995年“私人证券诉讼改革法”中的安全港条款作出的。这些因素包括第II部分第1A项所列的因素。在本表格10-Q中标题为“风险因素”的标题下,以及在本表格10-Q中其他地方讨论的那些标题下。我们鼓励投资者结合本文提到的其他事项以及我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件仔细审查这些因素。我们可能会不时作出额外的书面和口头前瞻性陈述。, 包括我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的声明。我们不承诺更新由我们或代表我们不时作出的任何前瞻性陈述。
尽管我们认为,根据我们和我们管理层目前掌握的信息,前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。
概述
我们是一家领先的在线拍卖和汽车再营销服务提供商,在美国、加拿大、英国、巴西、爱尔兰共和国、德国、芬兰、阿拉伯联合酋长国(阿联酋)、阿曼、巴林和西班牙都有业务。
我们的目标是为我们的股东创造可持续的利润,同时也为我们周围的世界提供环境和社会效益。关于我们的环境管理,我们相信我们的业务是全球重新使用和回收车辆、零部件和原材料的关键推动者。我们不对新的汽车制造、政府燃料排放标准或消费者使用汽车造成的碳排放负责。每一辆进入我们业务运营的汽车都已经存在,无论它的设计和制造具有什么燃料技术和效率,而且与汽车制造相关的大量碳排放已经发生。然而,在我们收到一辆现有车辆后,我们通过延长其使用寿命来帮助减少其对环境的总体影响,从而避免与替代新车和汽车零部件制造相关的碳排放。例如,我们加工和再销售的许多汽车随后都会恢复到可驾驶的状态,从而减轻了否则世界将面临的新的汽车制造负担。我们的许多汽车都是由拆解商购买的,他们回收和翻新零部件进行汽车维修,再次减少了新的和售后零部件的制造。最后,我们的一些车辆通过报废回到原材料投入中,减少了进一步开采新资源的需要。在每一种情况下,我们的业务都减少了全球运输业的碳足迹和其他环境足迹。除了我们的环境管理,我们还以两种重要方式支持世界社区。首先,我们认为,我们通过在世界各地提供更多负担得起的移动性,为经济发展和福祉做出了贡献。例如, 通过我们的拍卖平台出售的许多汽车都是在发展中国家购买的,在这些国家,负担得起的交通是教育、医疗保健和更广泛的福祉的关键推动因素。其次,由于我们在应对灾难性天气事件中发挥的特殊作用,我们相信我们为我们所服务的社区的灾难恢复和抗灾能力做出了贡献。例如,我们动员了我们的人员,并与众多服务提供商接洽,在2021年秋季飓风艾达之后,我们在纽约大都会地区及时回收、储存和再销售数万辆被洪水破坏的汽车。
我们通过我们的虚拟竞价第三代互联网拍卖风格的销售技术(我们称为VB3),主要通过互联网为汽车销售商提供加工和销售汽车的全方位服务。汽车销售商主要由保险公司组成,但也包括银行、财务公司、慈善机构、车队运营商、经销商、汽车租赁公司和个人。我们主要将车辆出售给持牌汽车拆卸商、重建商、维修持牌人、二手车经销商、出口商和普通大众。大部分代表保险公司售出的车辆,要么是被视为全损的受损车辆;要么是保险公司在经济上无法修复的损坏车辆;要么是已经与车主达成保险和解的失窃车辆。我们为汽车销售商提供全方位的服务,帮助加快汽车销售过程的每个阶段,最大限度地降低行政和处理成本,并通过在线拍卖过程最大限度地提高最终销售价格。
在美国、加拿大、巴西、爱尔兰共和国、芬兰、阿联酋、阿曼和巴林,我们主要作为代理销售车辆,收入主要来自对车辆再营销服务收取的拍卖和拍卖相关销售交易费,以及拍卖后的服务费用,如送货和存放。在英国、德国和西班牙,我们既是代理,又是委托人,在某些情况下,我们直接购买打捞车辆,然后转售这些车辆,自费。在德国和西班牙,我们还代表保险公司和保险专家从车辆挂牌中获得收入,以确定车辆的剩余价值和/或促进被保险人的销售。
我们监控和分析一系列关键的财务业绩指标,以便管理我们的业务并评估我们的财务和运营业绩。这些指标包括:
服务和车辆销售收入:我们的服务收入包括拍卖和与拍卖相关的销售交易费,这些费用是针对汽车再营销服务收取的。这些拍卖和拍卖相关服务可能包括车辆购置费、车辆上市费和车辆销售费,这些费用可以基于车辆销售价格的预定百分比、分级车辆销售价格、标的费或基于每辆车销售的固定费用(无论车辆的售价如何);车辆进出我们设施的运输费;所有权处理和准备费;车辆保管费;投标费;以及车辆装载费。这些费用在拍卖时按收取的费用确认为净收入(而不是车辆销售总价)。购入车辆收入包括我们已经购买或被视为拥有的车辆的销售总价。我们与保险公司(主要是英国的保险公司)签订了某些合同,在这些合同中,我们充当委托人,购买车辆并将其转售给我们自己。我们也在公开市场上购买车辆,主要是从个人手中购买,然后转售给我们自己。
我们的收入受到几个因素的影响,包括总损失频率和车辆拍卖的平均价格,因为我们的服务收入中有很大一部分以某种方式与车辆的最终销售价格相关。汽车拍卖销售价格主要受以下因素影响:(I)市场对可修复、可驾驶车辆的需求;(Ii)二手车定价,我们认为这对总损失频率有影响;(Iii)最终市场对回收和翻新零件的需求,反映在拆卸商的需求中;(Iv)售出汽车的组合;(V)美元对外币汇率的变化,我们认为这对国际买家参与拍卖有影响;以及(Vi)商品价格的变动,特别是压碎车身的每吨价格,因为我们相信这会影响出售予报废车辆及出售予拆卸车辆的最终售价。我们无法具体量化商品定价、二手车定价和产品销售组合对车辆销售价格、我们的服务收入或财务结果的财务影响。总损失频率是指保险公司打捞而不是维修的涉及事故的汽车的百分比,由维修成本、二手车价值和拍卖回报之间的关系驱动。在过去的几年里,我们认为在总损失频率增加的推动下,打捞市场的整体增长有所增加。总损失频率的增加可能是由二手车价值和维修成本的变化推动的,我们认为这两个因素总体上呈上升趋势。二手车价格和维修成本的变化,可能会影响总损失频率,影响我们的增长率。二手车的价值是由许多因素决定的,包括与新车销售直接相关的二手车供应量。, 以及上路车辆的平均车龄。汽车上路平均车龄持续增长,从2002年的9.6年增长到2021年的12.1年。维修成本通常基于损坏严重程度、车辆复杂性、维修部件可用性、维修部件成本、人工成本和维修车间交货期。影响维修成本、二手车定价和拍卖回报的因素很多,我们无法预测它们的走势。因此,我们无法预测总损失频率的未来趋势。
从2020年3月开始,我们的业务和运营开始受到全球新冠肺炎疫情的影响。实际上,在我们所有的司法管辖区,我们都被地方当局视为一项基本业务,因为我们的业务确保将车辆从修理店、扣押场、街道和高速公路上移走,从而实现道路基础设施的关键功能。因此,我们继续运营我们的设施以及仅限在线拍卖,同时遵循适当的健康和安全协议,以确保我们的员工以及我们的卖家、买家和我们接触的其他业务合作伙伴的安全工作条件。
从财务角度来看,我们的经营业绩受到加工车辆数量下降的不利影响,但这些不利影响被车辆平均销售价格的相应上涨所抵消。尽管我们最初看到新冠肺炎疫情爆发后车辆分配量大幅下降,主要原因是全球各地的就地避难所订单导致行车里程大幅减少,导致事故量减少,但我们总体上看到车辆分配量稳步恢复;然而,随后增加的就地避难所订单偶尔会使分配量停滞或倒退,与此类订单的严重程度和持续时间相称。我们无法预测大流行将如何继续发展,是否会发布新的就地避难所命令,以及在多大程度上会发布新的就地避难令,或者大流行可能在多大程度上对我们的市场产生更长期的意想不到的影响,例如,包括长期减少行驶里程的风险。
尽管我们被认为是我们运营的司法管辖区的“基本业务”,并且基本上能够继续我们的堆场运营,但我们被要求对我们的业务流程进行调整,这可能会降低效率或增加运营费用,特别是如果大流行持续很长一段时间的话。我们调整了运营费用,但没有进行实质性修改,以便能够继续为我们的员工提供就业机会,为卖家提供服务,并在未来几个季度处理即将到来的车辆供销售。这场大流行可能会对我们未来的收入产生不利影响,这些影响的大小和时间取决于我们市场上暂停的经济活动的程度和持续时间。我们相信,对我们业务的长期影响将取决于以下因素:新冠肺炎在我们任何地点爆发的潜在不利运营影响;新冠肺炎在一个或多个地理市场的额外爆发;一个或多个与新冠肺炎疫情相关的因素导致的行驶里程减少;一方面,新制造的车辆和二手打捞车辆的供求关系,一方面是由于新冠肺炎疫情期间产能的减少和更广泛的供应链中断,以及这些供求关系对分配给我们进行再营销的车辆在拍卖中获得的平均销售价格的影响;任何针对新冠肺炎爆发而采取的限制商业活动或旅行的进一步政府行动;由于新冠肺炎爆发而对我们的核心业务活动(如车辆所有权处理)产生不利影响的政府行政运作中断;以及普遍恶化的经济状况,以及疫苗或治疗等方面的潜在可获得性, 这些都是我们无法预测的。有关疫情对我们的业务和经营业绩造成的风险的进一步讨论,请参阅本季度报告中标题为Form 10-Q的部分。“风险因素.”
运营成本和费用:车场运营费用主要包括运营人员(包括车场管理人员、文员和车场员工)、租金、车辆运输、保险、与财产相关的税费、燃料、设备维护和维修、与拍卖过程直接相关的营销费用以及根据采购合同出售车辆的费用。 一般和行政费用主要包括行政管理、会计、数据处理、销售人员、专业服务、营销费用以及系统维护和增强。
其他(费用)收入:其他(费用)收入主要包括长期债务的利息支出,见未经审计的合并财务报表附注。附注6--长期债务;外汇汇率损益;处置资产的损益(每期将根据这些活动的性质而波动);以及未合并关联公司的收益。
流动性和现金流:我们营运资金的主要来源是现金、经营业绩和债务融资。我们流动性的主要来源是我们的现金和现金等价物以及循环贷款安排。影响现金经营业绩的主要因素是:(I)季节性;(Ii)市场得失;(Iii)供应商组合;(Iv)事故频率;(V)总亏损频率;(Vi)现有供应商的数量;(Vii)商品定价;(Viii)二手车定价;(Ix)外币汇率;(X)产品组合;(Xi)合同组合(视情况而定);(Xii)我们的资本支出;(Xiii)其他宏观经济因素,如新冠肺炎。这些因素在本季度报告(Form 10-Q)的运营结果和风险因素部分进行了进一步讨论。
额外营运资金和流动资金的潜在内部来源是出售资产或通过行使期权发行股票,以及根据我们的员工股票购买计划发行股票。额外营运资金和流动性的一个潜在外部来源是发行额外的债务或股本。然而,我们不能预测这些来源在未来是否会出现,或者是否会以商业上可以接受的条件提供。
收购和新业务
作为我们向汽车销售商提供综合服务的整体扩张战略的一部分,我们预计将在新的地区以及我们的设施目前所服务的地区收购和发展设施。我们相信,这些收购和开业将加强我们的覆盖范围,因为我们在美国、加拿大、英国、巴西、爱尔兰共和国、德国、芬兰、阿联酋、阿曼、巴林和西班牙都有工厂,目的是为我们的卖家提供全球覆盖。
下表列出了我们在2020年8月1日至2022年1月31日期间开放并现已运行的运营设施:
| | | | | | | | |
美国地点 | | 日期 |
加利福尼亚州雷丁 | | 2020年8月 |
多森,阿拉巴马州 | | 2020年8月 |
佛罗里达州杰克逊维尔 | | 2020年8月 |
威斯康星州密尔沃基 | | 2020年9月 |
休斯敦,得克萨斯州 | | 2020年12月 |
北卡罗来纳州奈特代尔 | | 2021年3月 |
北卡罗来纳州加斯顿龙 | | May 2021 |
北达科他州俾斯麦 | | 2021年6月 |
费尔伯恩,佐治亚州 | | 2021年7月 |
代尔,印第安纳州 | | 2021年7月 |
阿拉巴马州莫比尔南部 | | 2021年8月 |
| | | | | | | | | | | | | | |
国际地点 | | 地理服务区 | | 日期 |
Bruchmühlbach-Miesau,莱茵兰-巴拉蒂纳(曼海姆) | | 德国 | | 2021年2月 |
马略卡,巴利阿里群岛 | | 西班牙 | | 2021年4月 |
哈利法克斯,诺维亚斯科舍省 | | 加拿大 | | 2021年9月 |
我们综合经营业绩和财务状况的期间可比性受到这些时期的业务收购、新开业、天气和产品推出的影响。
除了通过业务收购实现增长外,我们还寻求通过以下方式增加收入和盈利:(I)在包括国外市场在内的关键市场收购和开发更多的车辆存储设施;(Ii)寻求全球、国家和地区的车辆销售商协议;(Iii)增加我们的服务提供;(Iv)扩大VB3在新市场的应用。此外,我们实施我们的定价结构和拍卖程序,并试图通过实施我们的运营程序、整合我们的管理信息系统以及在必要时重新部署人员,在我们收购的每个设施中引入成本效益。
经营成果
下表显示了截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月和六个月的合并损益表中的某些数据,以服务收入和汽车总销售额的百分比表示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的三个月, | | 截至1月31日的六个月, |
(以百分比表示) | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
服务收入和汽车销售: | | | | | | | | |
服务收入 | | 82 | % | | 86 | % | | 82 | % | | 87 | % |
汽车销量 | | 18 | % | | 14 | % | | 18 | % | | 13 | % |
服务收入和汽车销售总额 | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
| | | | | | | | |
运营费用: | | | | | | | | |
堆场作业 | | 37 | % | | 38 | % | | 37 | % | | 39 | % |
汽车销售成本 | | 16 | % | | 12 | % | | 16 | % | | 11 | % |
一般事务和行政事务 | | 6 | % | | 8 | % | | 7 | % | | 8 | % |
| | | | | | | | |
总运营费用 | | 59 | % | | 58 | % | | 60 | % | | 58 | % |
营业收入 | | 41 | % | | 42 | % | | 40 | % | | 42 | % |
其他费用 | | (1) | % | | (1) | % | | (1) | % | | (1) | % |
所得税前收入 | | 40 | % | | 41 | % | | 39 | % | | 41 | % |
所得税 | | 6 | % | | 10 | % | | 7 | % | | 9 | % |
净收入 | | 34 | % | | 31 | % | | 32 | % | | 32 | % |
截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月和六个月的比较
下表比较了截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月和六个月的服务收入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至1月31日的三个月, | | 截至1月31日的六个月, |
(单位:千) | | 2022 | | 2021 | | 变化 | | %变化 | | 2022 | | 2021 | | 变化 | | %变化 |
服务收入 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国 | | $ | 630,707 | | | $ | 465,423 | | | $ | 165,284 | | | 35.5 | % | | $ | 1,221,465 | | | $ | 915,658 | | | $ | 305,807 | | | 33.4 | % |
| 国际 | | 80,383 | | | 67,178 | | | 13,205 | | | 19.7 | % | | 157,443 | | | 132,315 | | | 25,128 | | | 19.0 | % |
| 服务总收入 | | $ | 711,090 | | | $ | 532,601 | | | $ | 178,489 | | | 33.5 | % | | $ | 1,378,908 | | | $ | 1,047,973 | | | $ | 330,935 | | | 31.6 | % |
服务收入。在截至2022年1月31日的三个月里,与去年同期相比,服务收入增加了1.785亿美元,增幅为33.5%,这是因为美国的服务收入增加了1.653亿美元,(Ii)国际服务收入增加了1320万美元。美国市场的增长主要是由于(I)每辆车的收入增加,(Ii)由于美国经济重新开放导致行驶里程增加以及全球汽车供应链的限制导致销量增加。剔除外币汇率变化(主要是巴西雷亚尔和欧盟欧元兑美元汇率变化)带来的80万美元的不利影响,国际汽车销量的增长主要是由于每辆车收入的增加、国际经济共同体(International Economies)重新开放导致的里程增加以及全球汽车供应链的限制导致的销量增加。
与去年同期相比,截至2022年1月31日的6个月的服务收入增加了3.309亿美元,增幅为31.6%,原因是(I)美国增加了3.058亿美元,(Ii)国际增加了2510万美元。美国市场的增长主要是由于(I)每辆车的收入增加,(Ii)由于美国经济重新开放导致行驶里程增加以及全球汽车供应链的限制导致销量增加。剔除外币汇率变化(主要是英镑和加元对美元汇率变化)带来的250万美元的有利影响,国际汽车销量的增长主要是由于国际经济体系重新开放和全球汽车供应链的限制导致里程增加。
下表列出了截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月和六个月的汽车销量比较:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至1月31日的三个月, | | 截至1月31日的六个月, |
(单位:千) | | 2022 | | 2021 | | 变化 | | %变化 | | 2022 | | 2021 | | 变化 | | %变化 |
汽车销量 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国 | | $ | 96,679 | | | $ | 52,500 | | | $ | 44,179 | | | 84.2 | % | | $ | 184,382 | | | $ | 99,520 | | | $ | 84,862 | | | 85.3 | % |
| 国际 | | 59,691 | | | 31,930 | | | 27,761 | | | 86.9 | % | | 114,302 | | | 62,478 | | | 51,824 | | | 82.9 | % |
| 汽车总销量 | | $ | 156,370 | | | $ | 84,430 | | | $ | 71,940 | | | 85.2 | % | | $ | 298,684 | | | $ | 161,998 | | | $ | 136,686 | | | 84.4 | % |
汽车销量。截至2022年1月31日的三个月,与去年同期相比,汽车销量增加了7190万美元,增幅为85.2%,原因是(I)美国增加了4420万美元,(Ii)国际增加了2780万美元。美国市场的增长主要是由于销量的增加和平均拍卖价格的上涨,我们认为这是因为售出的汽车结构发生了变化,需求增加,供应减少。剔除由于外币汇率变化(主要是欧盟欧元对美元汇率变化)造成的230万美元的不利影响,国际拍卖价格的增长主要是由于平均拍卖售价上升和成交量增加所致。
截至2022年1月31日的6个月,与去年同期相比,汽车销量增加了1.367亿美元,增幅为84.4%,原因是(I)美国市场增加了8490万美元,(Ii)国际市场增加了5180万美元。美国市场的增长主要是由于平均拍卖价格上涨,我们认为这是因为售出的汽车组合发生了变化,需求增加,供应减少。剔除由于外币汇率变化造成的150万美元的不利影响,主要是由于欧盟欧元兑美元汇率的不利变化以及英镑对美元汇率的有利变化,国际汽车销量的增加主要是由于平均拍卖价格上涨,由于国际经济体系重新开放而导致里程增加,以及全球汽车供应链的限制。
下表列出了截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月和六个月的堆场运营费用比较:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至1月31日的三个月, | | 截至1月31日的六个月, |
(单位:千) | | 2022 | | 2021 | | 变化 | | %变化 | | 2022 | | 2021 | | 变化 | | %变化 |
堆场运营费用 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国 | | $ | 278,093 | | | $ | 199,107 | | | $ | 78,986 | | | 39.7 | % | | $ | 534,714 | | | $ | 393,526 | | | $ | 141,188 | | | 35.9 | % |
| 国际 | | 45,721 | | | 36,797 | | | 8,924 | | | 24.3 | % | | 87,794 | | | 74,189 | | | 13,605 | | | 18.3 | % |
| 堆场运营费用总额 | | $ | 323,814 | | | $ | 235,904 | | | $ | 87,910 | | | 37.3 | % | | $ | 622,508 | | | $ | 467,715 | | | $ | 154,793 | | | 33.1 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
堆场运营费用,不包括折旧和摊销 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国 | | $ | 253,596 | | | $ | 177,044 | | | $ | 76,552 | | | 43.2 | % | | $ | 487,612 | | | $ | 350,755 | | | $ | 136,857 | | | 39.0 | % |
| 国际 | | 41,928 | | | 33,680 | | | 8,248 | | | 24.5 | % | | 80,158 | | | 68,486 | | | 11,672 | | | 17.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
堆场折旧及摊销 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国 | | $ | 24,497 | | | $ | 22,063 | | | $ | 2,434 | | | 11.0 | % | | $ | 47,102 | | | $ | 42,771 | | | $ | 4,331 | | | 10.1 | % |
| 国际 | | 3,793 | | | 3,117 | | | 676 | | | 21.7 | % | | 7,636 | | | 5,703 | | | 1,933 | | | 33.9 | % |
堆场运营费用。与去年同期相比,截至2022年1月31日的三个月的堆场运营费用增加了8790万美元,增幅为37.3%,原因是(I)美国增加了7900万美元,(Ii)国际增加了890万美元。与去年同期相比,美国销量的增长主要是由于美国经济重新开放导致行驶里程增加,以及全球汽车供应链的限制、支线成本的增加以及因应市场状况而增加的劳动力成本。国际通胀率的增加主要是由于重新开放国际经济体系导致里程数增加,以及全球汽车供应链的限制,不包括由于外币汇率变化(主要是欧盟欧元对美元汇率变化)带来的70万美元的有利影响。包括在堆场运营费用中的是折旧和摊销费用。与去年同期相比,在截至2022年1月31日的三个月中,船厂运营折旧和摊销费用增加,这主要是因为折旧了在美国投入使用的新的和扩建的设施。
与去年同期相比,截至2022年1月31日的6个月的堆场运营费用增加了1.548亿美元,增幅为33.1%,原因是(I)美国增加了1.412亿美元,(Ii)国际增加了1360万美元。不包括折旧和摊销,美国与去年同期相比的增长与美国经济重新开放带来的销量增加以及每辆车加工成本的增加有关。每辆车加工成本的增加是由于非CAT相关的运输成本和劳动力成本的增加,再加上CAT相关的运输保费的增加,加班产生的劳动力成本,以及与飓风Ida相关的旅行、住宿和设备租赁成本的增加。国际汇率的增长主要是由于国际经济重新开放后交易量的增加,加上外币汇率变化(主要是英镑和加元兑美元汇率的不利变化)造成的60万美元的不利影响,以及欧盟欧元对美元汇率的有利变化带来的净影响。包括在堆场运营费用中的是折旧和摊销费用。与去年同期相比,在截至2022年1月31日的6个月中,船坞运营折旧和摊销费用增加,这主要是由于折旧了在美国和国际地点投入使用的新设施和扩建设施。
下表列出了截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月和六个月的汽车销售成本比较:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至1月31日的三个月, | | 截至1月31日的六个月, |
(单位:千) | | 2022 | | 2021 | | 变化 | | %变化 | | 2022 | | 2021 | | 变化 | | %变化 |
汽车销售成本 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国 | | $ | 90,263 | | | $ | 48,601 | | | $ | 41,662 | | | 85.7 | % | | $ | 170,605 | | | $ | 90,107 | | | $ | 80,498 | | | 89.3 | % |
| 国际 | | 50,041 | | | 25,028 | | | 25,013 | | | 99.9 | % | | 96,107 | | | 47,882 | | | 48,225 | | | 100.7 | % |
| 汽车销售总成本 | | $ | 140,304 | | | $ | 73,629 | | | $ | 66,675 | | | 90.6 | % | | $ | 266,712 | | | $ | 137,989 | | | $ | 128,723 | | | 93.3 | % |
汽车销售成本。截至2022年1月31日的三个月,与去年同期相比,汽车销售成本增加了6670万美元,增幅为90.6%,原因是(I)美国增加了4170万美元,(Ii)国际增加了2500万美元。美国市场的增长主要是销量增加和平均采购价格上涨的结果,我们认为这是由于汽车销售结构的变化,需求的增加和供应的减少。不包括外币汇率变化(主要是巴西雷亚尔和欧盟欧元兑美元汇率变化)带来的210万美元的有利影响,国际货币基金组织增加2500万美元的主要原因是平均采购价格上涨和销量增加,原因是销售的车辆组合发生变化、需求增加和供应减少。
截至2022年1月31日的6个月,与去年同期相比,汽车销售成本增加了1.287亿美元,增幅为93.3%,原因是(I)美国增加了8050万美元,(Ii)国际增加了4820万美元。美国市场的增长主要是销量增加和平均采购价格上涨的结果,我们认为这是由于销售车辆结构的变化,需求的增加,以及供应的减少。剔除由于外币汇率变化带来的170万美元的有利影响,主要是由于欧盟欧元对美元汇率的变化(相对于英镑对美元汇率的不利影响),国际进口增长主要是由于平均采购价格上升和销量增加,我们认为这是由于销售车辆结构的变化、需求的增加以及供应的减少。
下表比较了截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月和六个月的一般费用和行政费用:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至1月31日的三个月, | | 截至1月31日的六个月, |
(单位:千) | | 2022 | | 2021 | | 变化 | | %变化 | | 2022 | | 2021 | | 变化 | | %变化 |
一般和行政费用 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国 | | $ | 46,384 | | | $ | 40,763 | | | $ | 5,621 | | | 13.8 | % | | $ | 92,932 | | | $ | 80,501 | | | $ | 12,431 | | | 15.4 | % |
| 国际 | | 9,630 | | | 8,514 | | | 1,116 | | | 13.1 | % | | 17,991 | | | 16,951 | | | 1,040 | | | 6.1 | % |
| 一般和行政费用总额 | | $ | 56,014 | | | $ | 49,277 | | | $ | 6,737 | | | 13.7 | % | | $ | 110,923 | | | $ | 97,452 | | | $ | 13,471 | | | 13.8 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
一般和行政费用,不包括折旧和摊销 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国 | | $ | 41,566 | | | $ | 35,081 | | | $ | 6,485 | | | 18.5 | % | | $ | 82,989 | | | $ | 69,365 | | | $ | 13,624 | | | 19.6 | % |
| 国际 | | 9,436 | | | 7,984 | | | 1,452 | | | 18.2 | % | | 17,599 | | | 16,220 | | | 1,379 | | | 8.5 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
一般和行政折旧及摊销 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国 | | $ | 4,819 | | | $ | 5,682 | | | $ | (863) | | | (15.2) | % | | $ | 9,944 | | | $ | 11,136 | | | $ | (1,192) | | | (10.7) | % |
| 国际 | | 194 | | | 530 | | | (336) | | | (63.4) | % | | 392 | | | 731 | | | (339) | | | (46.4) | % |
一般和行政费用。与去年同期相比,截至2022年1月31日的三个月的一般和行政费用增加了670万美元,增幅为13.7%,原因是(I)国际费用增加了110万美元,(Ii)美国费用增加了560万美元。不包括折旧和摊销,国际收入增加了150万美元,主要是因为劳动力成本上升。美国650万美元的增长主要是由于股票薪酬的增加、劳动力成本的增加和旅行成本的增加。与去年同期相比,截至2022年1月31日的三个月的折旧和摊销费用明显下降,这是由于美国和国际地点的某些无形资产和技术资产完全折旧。
与去年同期相比,截至2022年1月31日的6个月的一般和行政费用增加了1350万美元,增幅为13.8%,原因是(I)国际费用增加了100万美元,(Ii)美国费用增加了1240万美元。不包括折旧和摊销,国际收入增加了140万美元,主要是由于劳动力成本上升和法律成本增加。美国增加了1360万美元,主要原因是股票薪酬增加、劳动力成本增加和旅行成本增加。与去年同期相比,截至2022年1月31日的6个月的折旧和摊销费用明显下降,这是由于美国和国际地点的某些无形和技术资产完全折旧。
下表汇总了截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月和六个月的其他费用总额:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的三个月, | | 截至1月31日的六个月, |
(单位:千) | | 2022 | | 2021 | | 变化 | | %变化 | | 2022 | | 2021 | | 变化 | | %变化 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
其他费用合计 | | $ | (5,273) | | | $ | (5,769) | | | $ | 496 | | | 8.6 | % | | $ | (9,568) | | | $ | (7,548) | | | $ | (2,020) | | | (26.8) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
其他费用。与去年同期相比,截至2022年1月31日的三个月的其他费用总额减少了50万美元,这主要是由于未合并附属公司的收益增加,并被本年度处置某些非经营性资产的亏损所抵消。
截至2022年1月31日的6个月,与去年同期相比,其他费用总额增加了200万美元,这主要是由于未合并附属公司的收益下降、本年度处置某些非经营性资产的亏损以及本年度的货币损失。
下表汇总了截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月和六个月的所得税:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的三个月, | | 截至1月31日的六个月, |
(单位:千) | | 2022 | | 2021 | | 变化 | | %变化 | | 2022 | | 2021 | | 变化 | | %变化 |
所得税 | | $ | 54,643 | | | 59,012 | | | (4,369) | | | (7.4) | % | | 120,106 | | | 105,542 | | | 14,564 | | | 13.8 | % |
所得税。截至2022年和2021年1月31日的三个月,我们的有效所得税税率分别为16.0%和23.4%,截至2022年和2021年1月31日的六个月,我们的有效所得税税率分别为18.0%和21.1%。本年度的实际税率受到某些司法管辖区提交修订报税表的影响,受益金额为1750万美元。本年度和上一年度的有效税率受到股票补偿超额税收收益确认的影响。股票薪酬超额税收利益的确认。在截至2022年和2021年1月31日的三个月,因行使员工股票期权而获得的超额税收收益分别为400万美元和220万美元,截至2022年和2021年1月31日的六个月分别为700万美元和1390万美元。。
流动性与资本资源
下表列出了我们在2022年1月31日和2021年7月31日以及分别截至2022年1月31日和2021年1月31日的6个月的流动性和资本资源的主要组成部分的比较,不包括通过我们的循环贷款机制可供我们使用的额外资金:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | | 2022年1月31日 | | July 31, 2021 | | 变化 | | %变化 |
现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 971,651 | | | $ | 1,048,260 | | | $ | (76,609) | | | (7.3) | % |
| | | | | | | | |
营运资金 | | 1,771,513 | | | 1,281,580 | | | 489,933 | | | 38.2 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的六个月, |
(单位:千) | | 2022 | | 2021 | | 变化 | | %变化 |
营运现金流 | | $ | 446,548 | | | $ | 393,041 | | | $ | 53,507 | | | 13.6 | % |
投资现金流 | | (530,283) | | | (283,085) | | | (247,198) | | | (87.3) | % |
融资现金流 | | 16,094 | | | 26,583 | | | (10,489) | | | (39.5) | % |
| | | | | | | | |
资本支出和收购 | | $ | (156,669) | | | $ | (283,214) | | | $ | 126,545 | | | 44.7 | % |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
与2021年7月31日相比,截至2022年1月31日,现金、现金等价物以及限制性现金和营运资本分别增加了7660万美元和4.899亿美元。现金、现金等价物和限制性现金增加的主要原因是运营产生的现金和行使股票期权的收益没有完全被资本支出抵消。营运资本的增加主要来自运营产生的现金以及现金收付的时间安排,但被资本支出、与行使股票期权有关的某些所得税优惠以及现金支付时间部分抵消。现金等值企业由银行存款组成,美国国库券,和投资于货币市场账户的基金,这些账户的利息为可变利率。
从历史上看,我们通过运营产生的现金、普通股的公开发行、与某些收购相关的股票发行和债务融资来为我们的增长提供资金。我们经营业务的主要现金来源是收取服务费和销售车辆所得的资金。我们预计将继续使用运营现金流来满足我们的营运资金需求,并发展和壮大我们的业务。除了我们的股票回购计划外,我们正在考虑对我们剩余的现金余额和我们的运营现金流进行各种潜在的替代用途。这些潜在的替代用途包括额外的股票回购、偿还长期债务、支付股息和收购。有关详情,请参阅未经审计的合并财务报表附注。附注6--长期债务和附注10-股票回购并在副标题下“信贷协议” and “票据购买协议“下面。
我们的业务是季节性的,因为冬季恶劣的天气会增加事故发生的频率,因此,涉及事故的汽车数量会增加,保险公司会抢救而不是维修。在冬季的几个月里,我们的大多数工厂处理的车辆比一年中的其他时候多5%到20%。恶劣天气事件,包括但不限于龙卷风、飓风和冰雹,也会影响我们的销量。这些增加的业务量需要更多地使用我们的现金来支付预付款和额外业务的处理成本。
我们相信,我们目前可用的现金和现金等价物以及运营产生的现金将足以满足我们在可预见的未来的运营和营运资本需求。我们希望在可预见的未来收购或开发更多的地点,并扩大我们现有的一些设施。我们可能需要通过提取我们的循环贷款工具来筹集额外的现金,或者可能需要发行股票来为这种扩张提供资金。虽然通过扩张和收购实现增长的时间和规模无法预测,但新绿地庭院的开业取决于我们寻找物业的能力,这些物业(I)位于我们需要更多产能的地区;(Ii)考虑到产能需求,具有足够的规模;(Iii)具有适合我们运营的形状和地形;(Iv)合理靠近一条主要道路或骇维金属加工;以及(V)具有适合我们业务的分区。
截至2022年1月31日,10亿美元现金、现金等价物和限制性现金中有1.832亿美元由我们的海外子公司持有。如果我们在美国的业务需要这些资金,这些资金的汇回仍需缴纳美国税制改革后的外国预扣税。然而,我们的意图是永久地将这些资金再投资到美国以外的地方,我们目前的计划不需要汇回国内来为我们的美国业务提供资金。
与2021年同期相比,截至2022年1月31日的6个月,经营活动提供的净现金有所增加,这主要是因为现金经营业绩有所改善,主要是因为服务收入和汽车销售的增加,以及经营资产和负债的变化。营业资产和负债的变化主要是应收账款减少41.6美元的结果。用于支付应付账款的资金减少了460万美元,用于支付车辆拼车费用的资金增加了3820万美元,部分抵消了这一减少额。
与2021年同期相比,截至2022年1月31日的6个月,用于投资活动的净现金有所增加,这主要是因为购买了6个月的国库券和增加了资本支出。我们的资本支出主要与某些设施的租赁买断、获得土地、开放和改善设施、用于内部使用的新软件和重大软件增强的资本化软件开发成本以及购买庭院设备有关。我们继续开发、扩建和投资新的和现有的设施。
与2021年同期相比,截至2022年1月31日的6个月,融资活动提供(用于)的净现金增加,这主要是因为员工基于股票的预扣税款支付减少,以及行使股票期权的收益减少。
信贷协议
于2021年12月21日,本公司与Copart、Copart订约方的若干附属公司、贷款方及作为行政代理的美国银行订立第二份经修订及重新签署的信贷协议(“第二次经修订及重新签署的信贷协议”)。第二次修订和重新签署的信贷协议修订和重申了第一次修订和重新签署的信贷协议的某些条款,日期为2020年7月21日,由贷款方Copart和作为行政代理(作为富国银行全国协会的利息继承人)的美国银行(北卡罗来纳州)之间签订(“现有信贷协议”)。第二份经修订和重新签署的信贷协议规定,除其他事项外,(A)有担保循环信贷承诺增加2亿美元,使第二份经修订和重新签署的信贷协议项下循环信贷承诺的本金总额增至12.5亿美元;(B)将信用证升华金额由6,000万美元增加至1,000万美元;(C)增加Copart UK Limited,CPRT GmbH和Copart Autos España,S.L.U..(D)增加根据第二份经修订及重新签署的信贷协议以若干外币(包括英镑、欧元及加元)借款的能力;(E)将现有信贷协议下循环信贷安排的到期日由2023年7月21日延长至2026年12月21日;(F)以基于SOFR的利率取代适用于美元计价借款的LIBOR利率;及(G)如下所述更改循环贷款的定价水平。
第二份修订和重新签署的信贷协议规定,12.5亿美元的循环信贷安排将于2026年12月21日到期(包括最多5.5亿美元的英镑、欧元和加元等值借款),CPRT GmbH可以获得1.5亿美元的等价子贷款,Copart Autos España,S.L.U.U可以获得1.5亿美元的等价子贷款,Copart UK Limited可以获得2.5亿美元的等价子贷款。收益可能用于一般公司目的,包括营运资本和资本支出、潜在的股票回购、收购或与公司在国内和国际市场的扩张战略有关的其他投资。
第二次修订及重订信贷协议项下的借款按(1)适用固定利率加1.00%至1.75%或(2)每日利率加0.0%至0.75%(每种情况,视乎Copart的综合总净杠杆率而定)计算利息。此外,根据第二次修订和重新签署的信贷协议,未使用的循环承诺需支付0.175%至0.275%的惯例承诺费,具体取决于Copart的综合总净杠杆率。上述适用于以美元计价的借款的固定利率是SOFR加上第二次修订和重新签署的信贷协议中描述的某些“利差调整”,(2)英镑是索尼娅加上第二次修订和重新签署的信贷协议中描述的某些“利差调整”,(3)欧元是EURIBOR,(4)加元是CDOR。截至2022年1月31日和2021年7月31日,该公司在循环贷款机制下没有未偿还的借款。
本公司在第二次修订及重订信贷协议项下的责任,由符合第二次修订及重订信贷协议所载重要性门槛的若干本公司境内附属公司担保。根据作为第二份经修订及重新签署信贷协议一部分的担保文件确认协议,该等债务(包括担保)实质上以本公司所有资产及附属担保人的资产作抵押。
第二份经修订及重新签署的信贷协议载有惯常的正面及负面契诺,包括限制或限制本公司及其附属公司产生债务、授出留置权、合并或合并、处置资产、进行投资、进行收购、与联属公司订立交易、支付股息或分派及回购股票的能力(其中每项均受若干例外情况规限)的契诺,而该等契约亦包括限制或限制本公司及其附属公司产生债务、授出留置权、合并或合并、出售资产、进行投资、进行收购、与联属公司订立交易、派发股息或分派及回购股票的能力。该公司还必须遵守在每个会计季度末衡量的综合总净杠杆率和综合利息覆盖率。第二次修订和重新签署的信贷协议不包含对股息和其他限制性付款的支付限制,只要(1)在实施任何该等股息或限制性支付之前和之后的综合净杠杆率低于3.25:1,且不受限制;(2)如果第(1)款不可用,只要在实施任何该等股息之前和之后的综合净杠杆率低于3.50:1,按定义支付股息和其他限制性付款,即可;(2)如果第(1)款不可用,只要在实施任何该等股息之前和之后的综合净杠杆率低于3.50:1,即可;(2)如果第(1)款不可用,只要在按形式实施任何该等股息或限制性付款之前和之后的综合总净杠杆率均小于3.50:1,以及(3)如果第(1)和(2)款不可用,请在
总额不超过$5,000万;但定义的最低流动资金在任何该等股息或受限制付款生效之前及之后均不得少于$7,500万。截至2022年1月31日,合并总净杠杆率为(0.59):1,截至2022年1月31日的最低流动性为25亿美元。因此,本公司并不认为第二份经修订及重新签署的信贷协议的规定对其派发股息的能力或业务未来的成功运作构成重大限制。自1994年成为上市公司以来,该公司从未派发过现金股息。截至2022年1月31日,该公司遵守了与第二次修订和重新签署的信贷协议有关的所有契约。
票据购买协议
于二零二零年七月二十一日,吾等订立债券购买协议,并向若干购买者(统称“购买者”)出售本金总额为4.0亿美元的高级抵押债券(“高级债券”),其中包括(I)本金总额1.00亿美元,本金总额4.07%的A系列优先债券,于2024年12月3日到期;(Ii)本金总额1.00亿美元的B系列4.19%优先债券,2026年12月3日到期;(Iii)本金总额1.00亿美元,4.25%的优先债券,将于2026年12月3日到期;(Ii)本金总额1.00亿美元,B系列4.19%的优先债券,2026年12月3日到期;(Iii)本金总额1.00亿美元,4.25%的优先债券,和(Iv)本金总额为4.35%的高级债券,D系列,2029年12月3日到期。每期优先债券的利息每季度到期一次,以拖欠形式支付。我们可在任何时间预付全部或部分优先债券,但须受若干条件规限,包括最低金额及支付相等於高级债券项下余下预定利息支付折现值的全数款额。票据购买协议包含惯常的肯定和消极公约,截至2022年1月31日,我们遵守了与票据购买协议相关的所有公约。
股票回购
2011年9月22日,我们的董事会批准了8000万股的股票回购计划,使目前的授权总数达到1.96亿股。回购可以通过公开市场上的主动或主动交易,也可以通过私下协商的交易进行。股票回购计划的持续时间没有限制。根据适用的证券法律,此类回购将在我们认为适当的时间和金额进行,并可能随时停止。在截至2022年1月31日或2021年1月31日的六个月里,我们没有根据该计划回购任何普通股。截至2022年1月31日,根据该计划回购的股票总数为114,549,198股,根据该计划可回购的股票为81,450,802股。
关键会计政策和估算
编制合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上,我们评估我们的估计,包括与车辆共用成本、所得税、基于股票的薪酬和或有事项相关的成本。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计,这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
管理层已经与董事会审计委员会讨论了关键会计政策和估计的选择,审计委员会审查了我们在这份Form 10-Q季度报告中披露的与关键会计政策和估计相关的信息。我们的年报所披露的重要会计政策及估计并无重大变动。表格10-K截至2021年7月31日的财年,该公司于2021年9月27日向美国证券交易委员会提交了备案文件。我们的重要会计政策在未经审计的综合财务报表附注中进行了说明。注1-主要会计政策摘要在这份表格10-Q的季度报告中。
近期发布的会计准则
有关影响我们的新会计准则的说明,请参阅未经审计的合并财务报表附注。附注11-最近的会计声明.
合同义务和承诺
在截至2022年1月31日的6个月内,我们的合同义务没有发生实质性变化,该合同义务在我们的年度报告中所披露的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中披露。表格10-K截至2021年7月31日的财年,于2021年9月27日向美国证券交易委员会提交。
表外安排
截至2022年1月31日,除了信用证和我们根据担保债券做出的融资承诺外,我们没有任何表外安排,这些安排都不会对我们的财务状况、财务状况、收入或支出的变化、运营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生当前或未来的影响。。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
本公司年报所披露的本项目所要求的资料并无重大变动。表格10-K截至2021年7月31日的财年,于2021年9月27日向美国证券交易委员会提交。
项目4.控制和程序
(A)对披露控制和程序的评估
我们对我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)或披露控制的设计和操作的有效性进行了评估,截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束。本次评估或控制评估是在管理层的监督和参与下进行的,包括我们的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)。披露控制是旨在提供合理保证的控制和程序,以确保我们根据交易所法案提交的报告(如本季度报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序,确保根据“交易所法案”提交的报告中需要披露的信息已积累并传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,或视情况执行类似职能的人员,以便及时做出有关要求披露的决定。
根据控制评估,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至本Form 10-Q季度报告涵盖的期间结束时,我们的披露控制有效,可提供合理的保证,确保积累并传达给管理层(包括首席执行官和首席财务官)需要在交易法报告中披露的信息,以便及时决定需要披露的信息,并在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)指定的时间段内记录、处理、汇总和报告此类信息。
(B)内部控制的变更
在最近一个会计季度,我们对财务报告的内部控制没有任何变化,这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
有关影响我们的法律诉讼的讨论,请参阅未经审计的合并财务报表附注。附注12-法律诉讼包括在第I部,第1项这份报告的一部分。
第1A项。危险因素
在本季度报告(Form 10-Q)以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中,对风险和不确定性的描述如下所述,这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与本报告中包含的前瞻性陈述所预期的结果大不相同。以下描述包括对影响本公司业务的风险因素的任何重大变更,并取代先前在本公司年度报告的“第I部分,第1A项,风险因素”中披露的描述。表格10-K截至2021年7月31日的财年。
与我们的工商业相关的风险
新冠肺炎在全球范围内的流行可能会对我们的近期收入产生不利影响,这主要是由于拍卖库存减少的结果。大流行的地理范围、持续时间和经济影响尚不清楚,但它有可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
在2020年3月新冠肺炎大流行首次爆发后,我们看到车辆分配大幅下降,我们主要将此归因于全球各地的避难所订单导致行驶里程大幅下降,导致事故量减少。虽然到目前为止,我们还没有受到新冠肺炎大流行的实质性和负面影响,但我们无法预测大流行病将如何继续发展,是否以及在多大程度上会发出新的就地避难令,或者大流行病可能在多大程度上对我们的市场产生更长期的意想不到的影响,例如,包括长期减少驾驶里程的风险。
尽管我们被认为是我们运营的司法管辖区的“基本业务”,并且基本上能够继续我们的堆场运营,但我们被要求对我们的业务流程进行调整,这可能会降低效率或增加运营费用,特别是如果大流行持续很长一段时间的话。在我们开展业务的某些司法管辖区,例如英国,政府的行动比其他司法管辖区更具限制性,随后的就地避难令有时会使我们的任务量停滞或倒退,与此类命令的严重程度和持续时间相称。到目前为止,我们还没有做出对我们的运营费用有实质性影响的修改,虽然我们定期监测这些修改,但我们可能无法在必要时以足够的速度做出反应,使收入和运营支出保持一致,这可能会导致我们的股价下跌,因为我们一个或多个会计期间的运营或净收入低于市场预期。此外,可能对我们未来的业务或经营业绩产生不利影响的与大流行相关的因素的非独家例子包括:在我们任何地点爆发新冠肺炎可能带来的运营不利影响;在一个或多个地理市场额外爆发新冠肺炎;由于一个或多个与新冠肺炎大流行相关的因素导致行驶里程减少;一方面,新制造车辆以及二手和打捞车辆的供求关系, 原因包括:在新冠肺炎大流行期间,产能下降和更广泛的供应链中断,以及这些供求关系对分配给我们进行再营销的车辆的平均拍卖流程的影响;政府针对新冠肺炎疫情爆发采取的进一步行动,限制了商务活动或旅行;新冠肺炎爆发导致政府行政运作中断,从而对我们的核心业务活动(例如车辆所有权处理)产生不利影响;整体经济状况不断恶化。
我们很大一部分收入依赖于数量有限的几家主要汽车销售商。失去这些主要卖家中的一家或多家可能会对我们的综合运营业绩和财务状况产生不利影响,而无法增加我们的车辆供应来源可能会对我们的增长率产生不利影响。
尽管在截至2022年1月31日的六个月里,没有一个客户占我们综合收入的10%以上,但从历史上看,少数汽车销售商共同贡献了我们收入的很大一部分。汽车销售商过去在特定市场终止了与我们的协议,这影响了这些市场的收入。不能保证我们现有的协议不会被取消。此外,我们不能保证我们将来能够与汽车销售商签订协议,或者我们能够保留现有的打捞车辆供应。主要汽车销售商的车辆减少或与主要汽车销售商的安排条款发生任何重大变化,都可能对我们的综合经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外,如果不能增加车辆供应来源,可能会对我们的收益和收入增长率造成不利影响。
我们向美国以外的市场扩张,包括在欧洲、巴西和中东的扩张,使我们面临着在国际市场运营所带来的风险。如果未能成功整合在美国境外收购的业务或建立的运营能力,可能会对我们的综合运营结果、财务状况或现金流产生不利影响。
2003财年,我们首次将业务扩展到美国以外,在加拿大进行了收购。随后,在2007财年和2008财年,我们在英国进行了重大收购,随后在2013财年在阿联酋、巴西、德国和西班牙进行了收购,在2015财年向巴林和阿曼扩张,在2016财年向爱尔兰共和国和印度扩张,并于2018财年在芬兰进行了收购。此外,我们继续评估美国以外的收购和其他机会。扩大我们在美国以外的业务的收购或其他战略带来了巨大的风险和不确定性,可能对我们未来的经营业绩产生不利影响。特别是,我们可能无法从这些收购中成功实现预期的协同效应,或者我们可能会遇到意想不到的成本或费用,将收购的业务整合到我们现有的业务中。我们已经并可能继续产生建立新船厂和业务、收购买家和卖家以及在国际市场实施共享服务能力的巨额费用。除其他事项外,我们计划最终在我们的所有海外业务中部署我们的专有拍卖技术,我们无法预测这一部署是否会成功,或者是否会导致任何被收购公司的收入或运营效率相对于它们历史上的运营业绩有所提高。整合我们各自的业务,包括信息技术以及财务和行政职能, 可能不会按预期进行,并可能导致意外的成本或支出,如资本支出,这可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响。我们不能保证我们将实现与这些收购相关的业务和财务目标,也不能保证我们将做出扩大国际业务的战略决定。例如,尽管我们继续在印度运营技术和运营中心以获得行政支持,但我们决定在2018财年暂停在印度的打捞业务,直到印度市场以更适合我们业务模式的方式发展,这对我们的综合运营结果和财务状况没有实质性影响,直到印度市场以更适合我们商业模式的方式发展。
随着我们继续在国际上拓展业务,我们需要制定政策和程序,在全球范围内管理我们的业务。在运营上,被收购的企业通常依赖于关键的卖家关系,如果我们不能保持这些关系,将对我们的综合运营结果产生不利影响,并可能对我们未来的运营结果产生不利影响。此外,在新市场开设和运营设施的成功可能取决于与买家和卖家建立新的关系,如果我们不能建立这些关系,可能会对我们的综合经营业绩和未来的经营业绩产生不利影响。
此外,我们预计我们的国际业务将继续使我们面临与在国际基础上运营相关的各种风险,包括:
·管理和配备外国办事处的困难;
•与多个国际地点相关的差旅、基础设施和法律合规成本增加;
·我们的产品和服务组合需要本地化,以满足客户的需求,特别是需要在国外实施我们的在线拍卖平台;
·需要遵守适用于我们国际业务的复杂的外国和美国法律法规;
·关税、贸易壁垒、贸易争端和其他监管或合同限制,限制了我们在某些外国市场的运营能力;
·面临外币汇率风险,这可能对我们的收入和收入增长率产生不利影响;
·适应不同的商业文化、语言和市场结构,特别是在我们寻求在保险公司在处理打捞车辆方面历来没有发挥实质性作用的市场实施我们的拍卖模式的情况下;
·将目前存放在外国司法管辖区的资金汇回美国,可能会导致更高的实际税率;
·军事冲突,包括俄罗斯入侵乌克兰;
·公共卫生问题,包括但不限于新冠肺炎大流行;
·环境问题;
·自然灾害和人为灾害;以及
·政治问题。
随着我们继续在全球拓展业务,我们的成功在很大程度上将取决于我们预测和有效管理与我们的国际业务相关的这些和其他风险的能力。如果我们不能成功管理这些风险中的任何一项,都可能损害我们的国际业务,并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的业务面临与在线商务安全和信用卡欺诈相关的风险。
消费者对在互联网上进行的交易的安全性或用户隐私的担忧可能会抑制互联网和在线商务的增长。为了安全地传输客户信用卡号码等机密信息,我们依赖加密和身份验证技术。意想不到的事件或发展可能导致妥协或违反
我们用来保护客户交易数据的系统。此外,我们的服务器也可能容易受到通过互联网和其他访问点传播的病毒的攻击。虽然我们会主动检查对基础设施的入侵,但新的或未检测到的病毒可能会导致服务中断。
我们维持信息安全计划,我们的处理系统包含多个级别的保护,以应对或以其他方式减轻这些风险。尽管采取了这些缓解措施,但不能保证我们不会受到这些风险的影响,不会在未来蒙受损失。根据目前的信用卡惯例,我们可能要为欺诈性的信用卡交易和与客户的其他付款纠纷承担责任。因此,我们已实施一些反欺诈措施,包括信用卡核实程序。然而,如果不能充分防止欺诈性信用卡交易,可能会对我们的综合财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们的安全措施也可能因员工失误、渎职、不足或设计缺陷而被破坏。此外,外部各方可能试图欺骗性地诱使员工、用户或客户披露敏感信息,以获取对我们的数据或我们的用户或客户的数据的访问权限。任何此类违规或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险,损害我们的声誉,并对我们的产品和服务的安全性失去信心,这可能会对我们的综合财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的在线拍卖模式在新市场的实施可能不会产生我们在美国、加拿大和英国实施该模式时所获得的协同效应和好处。
我们相信,在过去十年中,我们专有拍卖技术在我们的业务中的实施,扩大了我们买家的规模和地域范围,提高了通过我们的销售销售的汽车的平均售价,并降低了与汽车销售相关的费用,从而对我们的运营结果产生了有利的影响。
2004财年至2008财年,我们在美国、加拿大和英国的所有打捞厂实施了我们的在线系统,收入和平均售价都有所增加,这些市场的运营效率也有所提高。在考虑新市场时,我们在很大程度上根据我们在美国、加拿大和英国的经验来考虑实施我们的模式带来的潜在协同效应。然而,我们无法预测这些协同效应是否也会在新市场实现。
如果我们的一个或多个存储设施不能保持足够的容量来接收额外的车辆,可能会对我们与保险公司或其他车辆销售商的关系产生不利影响。
我们储存设施的容量在不同时期和不同地区有所不同。例如,在特定地区的恶劣天气条件下,我们在该地区的船厂可能会填满并限制我们在处理现有库存时接受额外打捞车辆的能力。例如,在某些季度,飓风艾达对我们的经营业绩产生了不利影响,部分原因是美国受影响地区的堆场容量有限。我们定期评估我们在所有市场的运力,并在适当的情况下,寻求通过收购更多土地和堆场来提高运力。我们可能无法达成协议,在我们过剩产能有限的市场购买独立的存储设施,分区限制或难以获得使用许可,可能会限制我们通过收购新土地扩大产能的能力。如果我们的一个或多个船厂没有足够的容量,可能会对我们与保险公司或其他车辆销售商的关系产生不利影响,这可能会对我们的综合运营业绩和财务状况产生不利影响。
由于我们业务的增长在很大程度上是由于收购和开发新设施,如果我们不能成功完成收购和开发新设施,我们业务和收入的增长率可能会下降。
我们寻求通过购买更多的设施和开发新的设施来增加我们的销售额和盈利能力。例如,在2019财年,我们在巴西开设了一个新的运营设施,在德国开设了七个新的运营设施,在美国开设了11个新的运营设施,并在肯塔基州格林维尔收购了一个运营设施。2020财年,我们在德国开设了两个新的运营设施,在巴西开设了一个新的运营设施,在美国开设了三个新的运营设施。2021财年,我们在德国开设了一个新的运营设施,在西班牙开设了一个新的运营设施,在美国开设了十个新的运营设施,并在爱荷华州得梅因收购了一个运营设施。很难确定和完成收购,原因有很多,包括潜在买家之间的竞争,资本市场上可获得负担得起的融资,以及需要满足适用的成交条件,并以可接受的条件获得反垄断和其他监管部门的批准。我们不能保证我们能够:
·继续以优惠条件购买更多设施;
·在无增长的监管环境中扩大现有设施;
·在新的市场或设施中获得或留住买家、卖家和销售量;
·增加收购和新建设施的收入和盈利能力;
·保持我们通过开设设施和战略收购获得的历史收入和收益增长率;
·创建新的车辆储存设施,以满足我们目前的收入和盈利要求;或
·根据适用的反垄断法和竞争法获得必要的监管批准。
此外,我们收购公司时所根据的某些收购协议,要求前拥有人在我们收购公司之前,须就与公司运作有关的某些法律责任向我们作出弥偿。不过,在这些协议中,大部分前业主的责任都是有限的,而某些前业主可能无法履行他们的赔偿责任。我们不能保证这些赔偿条款将完全或完全保护我们,因此我们可能面临意外的负债,对我们的财务报表产生不利影响。任何未能继续成功识别和完成收购以及开发新设施的情况都可能对我们的综合经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
随着我们继续扩大我们的业务,我们未能管理增长可能会损害我们的业务,并对我们的综合运营结果和财务状况产生不利影响。
我们管理增长的能力不仅取决于我们成功集成新设施的能力,还取决于我们实现以下目标的能力:
·聘用、培训和管理更多合格人员;
·与汽车销售商建立新的关系或扩大现有关系;
·确定并以有竞争力的条件收购或租赁合适的房舍;
·确保充足的资本;
•确定可用资本储备的生产性用途;以及
·保持汽车销售商的车辆供应。
我们无法有效地控制或管理这些增长因素,可能会对我们的综合经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果我们的拖车和卡车车队运营出现问题,我们的业务可能会受到损害。
我们主要依靠独立的子拖车公司在美国、加拿大、巴西、爱尔兰共和国、德国、芬兰、阿联酋、阿曼、巴林和西班牙的存储设施接送车辆。我们还在较小程度上利用了英国的独立分销商。我们不能及时准确地提货和交付车辆可能会损害我们的声誉和品牌,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,燃料成本的增加可能会导致我们的独立货运公司收取的价格上涨,这可能会显著增加我们的成本。我们可能无法将这些成本转嫁给我们的卖家或买家。
除了使用独立的拖车外,在美国和英国,我们还利用一支公司卡车车队从我们在这些地区的储存设施提货和运送车辆。与此相关,我们面临与提供卡车运输服务相关的风险,包括恶劣天气、交通基础设施中断、事故和相关伤害索赔、燃料供应和价格,这些风险中的任何一项都可能导致我们的运营费用增加和我们的净收入减少。
新的会员计划可能会影响我们的经营业绩。
我们已经并打算继续发起向公众开放拍卖的计划。这些计划包括注册经纪人计划,公众可以通过注册会员购买车辆;Copart Lounge计划,注册会员可以通过互联网自助服务亭在国外市场开设Copart店面,使普通公众能够搜索我们的库存和购买车辆。启动允许公众访问我们的在线拍卖的项目将涉及物质支出,我们无法预测未来会获得什么好处(如果有的话)。这些计划还可能带来额外的风险,包括与面向公众的汽车销售相关的更高的监管和诉讼风险,以及与允许Copart注册会员在外国司法管辖区建立Copart品牌店面相关的品牌、声誉和知识产权风险。
温和的天气状况等因素会减少可供使用的打捞车辆,从而对我们的收入和经营业绩以及收入和收益增长率产生不利影响。相反,极端天气条件可能导致打捞车辆供过于求,这需要我们产生异常费用来回应市场需求。
温和的天气条件往往会导致打捞车辆的可用供应减少,因为交通事故减少,损坏的汽车减少。因此,温和的天气可能会对我们的打捞车辆供应产生不利影响,其中只有一部分被称为库存,预计这将对我们的收入和经营业绩以及相关的增长率产生不利影响。反过来说,在恶劣天气(例如严冬)或因恶劣天气(例如水浸)所致的情况下,我们的打捞车辆供应量往往会增加。在天气温和的时期,我们增加收入、改善经营业绩和相关增长的能力将越来越依赖于我们获得更多汽车销售商和更有效地在市场上竞争的能力,这些都受到文中描述的其他风险和不确定因素的影响。
这些部分。此外,极端天气条件虽然增加了打捞车的可用供应量,但也可能对我们的经营业绩产生不利影响。例如,在2022财年,我们已经确认了与飓风艾达相关的大量额外成本。在某些季度,天气事件对我们的经营业绩产生了不利影响,部分原因是美国受影响地区的堆场容量限制。根据ASC 330,这些额外成本被描述为“异常”。库存,其中包括与飓风造成的运营条件直接相关的分割机、工资、设备和设施费用的保费。如果我们再次遭遇极端恶劣的天气或其他异常情况,导致我们一个或多个市场的打捞车辆数量异常多,这些情况可能会对我们未来的运营业绩产生不利影响。
如果我们失去关键管理层或无法吸引和留住业务所需的人才,我们可能无法成功管理业务或实现目标。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们执行管理团队的领导力和表现,他们都是随意聘用的,没有人受到任何不竞争协议的约束。如果我们失去了一名或多名高管或关键员工的服务,特别是董事长威利斯·J·约翰逊(Willis J.Johnson)、首席执行官A·杰森·阿代尔(A.Jayson Adair)和总裁杰弗里·廖(Jeffrey Liw),或者如果这些高管中的一名或多名决定加入竞争对手或以其他方式直接或间接与我们竞争,我们可能无法成功管理我们的业务或实现我们的业务目标。
更广泛地说,我们未来的成功还有赖于我们能否吸引和留住优秀的劳动力。劳动力市场竞争激烈,如果我们不能在组织中吸引和留住合适的人员水平,我们的业务可能会受到不利影响。
汽车销售业竞争激烈,我们未必能在竞争中取胜。
在打捞和其他车辆的供应以及这些车辆的购买者方面,我们面临着激烈的竞争。我们相信,我们的主要竞争对手包括其他拍卖和车辆转售服务公司,它们与我们直接竞争,从保险公司和其他卖家那里获得车辆,以及大型汽车拆解商,他们可能会直接从保险公司购买打捞车辆,而不是通过打捞销售过程。许多保险公司已经与有竞争力的再营销公司和大型拆解商建立了关系。我们的某些竞争对手可能比我们现在或将来拥有更多的财政资源。由于汽车销售商的数量有限,特别是在英国和其他外国市场,我们与销售商之间缺乏长期的合同承诺,以及竞争日益激烈的市场环境,不能保证我们的竞争对手不会以牺牲我们的利益来夺取市场份额。
我们可能还会遇到与汽车销售商签订地方、地区和国家供应协议的激烈竞争。不能保证我们竞争对手签订的其他地方、地区或国家合同的存在不会对我们的业务或我们的扩张计划产生实质性的不利影响。此外,我们可能在收购车辆储存设施方面面临主要竞争对手的竞争,这可能会大幅增加此类收购的成本,从而严重阻碍我们的扩张目标,或对我们的综合运营业绩产生重大不利影响。这些潜在的新竞争对手可能包括汽车拆解业务的整合者、有组织的打捞车购买集团、汽车制造商、汽车拍卖商和软件公司。虽然大多数汽车销售商已经放弃或减少了在没有使用我们这样的服务提供商的情况下直接销售打捞车的努力,但不能保证这一趋势将继续下去,这可能会对我们的市场份额、综合运营业绩和财务状况产生不利影响。此外,现有或新的竞争对手可能比我们大得多,拥有比我们更多的财务和营销资源;因此,不能保证我们将来能够成功竞争。
与监管合规和法律事务有关的风险
我们的商业活动和公共政策利益使我们面临政治、监管、经济和声誉风险。
我们的商业活动、设施扩建以及公民和公共政策利益可能在某些社区不受欢迎,从而使我们面临声誉和政治风险。例如,一些社区的公众反对我们的商业运作的不同方面,这影响了我们获得所需的商业使用许可证的能力。此外,在我们运营的地区,我们在不同级别政府的立法和监管程序中的利益遭到了竞争对手和其他利益集团的反对。虽然我们相信,在我们的业务范围内,我们总体上享有积极的社区关系和政治支持,但不断变化的舆论情绪和社会政治动态可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。
我们的在美国和某些外国地区的运营和收购使我们面临政治、监管、经济和声誉风险。
虽然我们已经实施了旨在确保遵守反贿赂法律、贸易管制和经济制裁以及类似法规的政策、程序和培训,但我们的员工或代理人可能会采取违反我们政策的行动。如果发生任何此类违规行为,我们可能会招致成本或其他处罚,这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。
在某些情况下,政府监管机构在某些外国地区的执法做法以及我们可以获得的程序和实体权利和补救措施可能与美国的情况有很大不同,这可能会对我们的业务产生不利影响。
虽然我们在运营的每个非美国市场都面临着与国际扩张相关的风险,但我们目前对德国市场的关注加剧了我们在德国的扩张计划所面临的风险。
此外,我们最近的一些收购要求我们整合以前不受美国法律约束的非美国公司。在美国以外的许多国家,特别是发展中经济体,人们从事适用于我们的法律和法规禁止的商业行为可能很常见,这些法律和法规包括美国“反海外腐败法”(“FCPA”)、英国“反贿赂法”、“巴西清洁公司法”、印度1988年“防止腐败法”或类似的当地反贿赂法律。这些法律一般禁止公司及其雇员或代理人为了获得或保留业务而支付不当款项。如果我们和我们的子公司不遵守这些法律,我们可能会受到民事和刑事处罚,这可能会对我们的综合经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
2020年1月29日,欧洲议会批准英国退出欧盟,也就是通常所说的“英国退欧”。英国于2020年1月31日正式脱离欧盟。英国脱欧对我们的最终影响很难预测,但有关英国退欧或欧盟的不利后果可能包括全球经济状况恶化、全球金融市场不稳定、政治不确定性、货币汇率波动或现有跨境协议的不利变化,任何这些都可能对我们未来的财务业绩产生不利影响。
此外,在英国的某些收购可能会受到竞争和市场管理局(“英国监管机构”)的审查。如果英国监管机构进行调查,我们可能需要证明我们的收购不会或预计不会导致英国市场竞争的大幅减弱。虽然我们相信英国市场的竞争不会大幅减少,但根据我们对相关英国市场的分析,不能保证如果英国监管机构决定进行调查,它会同意我们的意见。如果英国监管机构确定,通过收购某些资产,英国市场的竞争正在或可能会大幅减弱,我们可能会被要求剥离部分英国资产。如果英国监管机构下令剥离资产,被处置的资产可能会以远低于账面价值的价格出售。因此,任何资产剥离都可能对我们在资产剥离期间的经营业绩产生重大不利影响。
我们面临与委托而不是代理交易相关的风险,这可能会对我们的毛利率百分比产生不利影响,并使我们面临库存风险。
我们在美国和国外市场转售的某些车辆可能全部或部分以主要模式进行交易,在这种模式下,车辆被购买,然后转售给我们自己,而不是代理模式,在这种模式下,我们通常充当车辆合法所有者的销售代理。此外,以本金为基础的经营使我们面临库存风险,包括盗窃、损坏和陈旧造成的损失。此外,我们在美国、加拿大和英国的业务在很大程度上是基于我们与保险公司建立关系的能力而建立和发展的。在包括德国在内的其他市场,保险公司传统上较少参与车辆处置。随着我们向美国、加拿大和英国(特别是德国)以外的市场扩张,我们无法预测市场是否会随时适应我们的战略,即主要通过汽车保险公司采购的汽车在线拍卖。任何新市场未能采用我们的业务模式都可能对我们的综合经营业绩和财务状况产生不利影响。
收购通常会增加我们的销售额和盈利能力,尽管考虑到我们迄今典型的收购规模,大多数收购不会单独对我们的综合运营结果和财务状况产生实质性影响。由于国际司法管辖区不同的运营模式或其他事实,我们可能并不总是能够向被收购的公司介绍我们的流程和销售平台。因此,在某些国际情况下,收购带来的相关好处可能会推迟数年。在此期间,收购可能亏损,某些收购虽然盈利,但利润率可能低于我们的整体营业利润率百分比,因此对我们的综合运营结果和财务状况产生不利影响。因此,转换周期从几周到几年不等,无法预测。
我们的企业必须遵守各种国内和国际法律以及有关隐私和数据保护的其他义务。
我们受联邦、州和国际法律、指令和法规的约束,这些法律、指令和法规与个人数据的收集、使用、保留、披露、安全和传输有关。这些法律、指令和条例以及它们的解释和执行在不断演变,并且可能在不同的司法管辖区之间不一致。例如,2018年5月25日在欧盟生效的《一般数据保护条例》(GDPR)适用于我们在欧盟的机构开展的所有活动,也可能适用于我们向欧盟用户提供的相关产品和服务。同样,加州消费者隐私法,或AB375(“CCPA”)和巴西一般数据保护法(“LGPD”)
最近颁布并于2020年生效,这些法律为个人创造了新的数据隐私权。遵守GDPR、CCPA、LGPD以及类似的新兴和不断变化的隐私和数据保护要求可能会导致我们产生巨额成本或要求我们改变业务做法。违反我们与隐私和数据保护相关的法律义务可能会导致处罚、政府实体或其他人的法律诉讼,以及重大的法律和财务风险,并可能影响我们留住和吸引客户的能力。上述任何风险都可能对我们的综合经营业绩和财务状况产生不利影响。
监管汽车销售行业的亏损可能会影响我们的运营,增加我们的经营成本,并产生潜在的责任。
汽车销售业的参与者受到并可能被要求支出资金,以确保遵守各种法律、法规和条例。这些措施包括但不限于土地使用条例、商业及职业牌照规定及程序、车辆所有权、销售及登记规则及程序,以及有关环境、反清洗黑钱、反贪污、出口,以及有关车辆转让的向各机构及执法机构报告及通知的规定。这些法律和法规中的许多往往很复杂,可能会受到解释的影响,如果不遵守当前或未来的法规或对现有法律或法规的解释发生变化,可能会导致我们的业务受损或暂停,并施加处罚和其他责任。在不同的时间,我们可能会与当地政府官员就我们的商业设施的开发和/或运营发生纠纷。在新的市场上,我们可能会受到政府机构的类似监管。此外,新的法律或法规要求或现有要求的变化可能会推迟或增加开设新设施的成本,可能会限制我们的购车者基础,可能会减少对我们车辆的需求,并可能对我们开展业务的能力产生不利影响。
变化影响车辆进出口的法律或法律解释,包括外国法律法规,可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们基于互联网的拍卖模式使我们能够向国际市场提供我们的产品和服务,并扩大了我们的国际买家基础。因此,外国汽车进口商目前在我们的全部买家中占了很大一部分。因此,我们的外国买家可能会受到各种外国法律法规的约束,包括外国征收进口税。法律、法规和条约的改变,限制、阻碍或负面影响外国汽车进口的经济,可能会减少对汽车的需求,并影响我们维持或扩大国际买家基础的能力。此外,我们和我们的汽车购买者必须与外国海关机构和其他非美国政府官员合作,他们负责这些法律、法规和条约的解释、适用和执行。如果不能从这些机构获得必要的批准或协议,可能会对我们的买家向外国进口汽车的能力造成不利影响。此外,与外国机构或官员在进口税、关税或类似事项上的任何纠纷或分歧,包括对进口汽车的价值分配的分歧,都可能对我们的成本以及我们的买家将汽车进口到外国的能力和成本产生不利影响。例如,2008年3月,墨西哥总统颁布的一项法令生效,对可以从美国进口到墨西哥的车辆类型进行了限制。在其他司法管辖区通过了类似的法律或法规,其效果是减少或限制我们在海外的活动;法律、法规或条约的解释、适用和执行方面的变化;任何不遵守非美国法律或监管解释的情况, 或者任何大幅增加我们成本或买家成本的法律或法规解释或政府行动,都可能通过降低对我们产品和服务的需求以及我们在非美国市场的竞争能力,对我们的综合运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
这个我们的存储设施的运营会带来一定的环境风险,这可能会对我们的综合运营结果、财务状况或现金流产生不利影响。
我们的运营受到国际、联邦、省、州和地方法律法规的约束,这些法律法规涉及到我们拥有仓储设施的国家的环境保护。在某些情况下,我们可能会在有环境问题的情况下取得土地,例如堆填区。在打捞车再营销行业中,大量的失事车辆被存放在储存设施中,这就要求我们积极监测和管理潜在的环境影响。在英国,我们为报废车辆提供车辆净化和粉碎服务。我们可能会为预防、调查或补救行动招致巨额支出,并可能因我们的运营、以前的用户污染我们收购的某些设施或我们将来可能收购的设施或将我们的废物处置在场外地点而承担责任。除了对新收购的土地进行环保调查外,我们亦会采取必要的适当行动,以避免先前拥有人的活动承担法律责任,而我们亦不时为已收购的设施购买已知存在环境风险的保险。然而,我们不能保证,如果我们面临重大责任,这些减轻环境风险的努力就足够了。我们过去曾在环境治理方面支出过费用,随着时间的推移,环境法律法规可能会变得更加严格。不能保证我们或我们的运营在未来不会受到巨额成本的影响,也不能保证州和联邦一级的环境执法机构不会对我们采取执法行动。除了获得与某些收购相关的保险之外, 我们还从许多向我们购买设施的个人和实体那里获得了对先前存在的环境责任的赔偿,但不能保证这种赔偿将是可用的或足够的。任何此类支出或负债都可能对我们的综合运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。
联邦、州和地方或外国税法的变化、对现有税法解释的变化或税务机关的不利决定都可能增加我们的税负,或者以其他方式对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在美国、英国和我们经营业务的其他国家和司法管辖区的联邦、州、省和地方各级都要纳税,包括所得税、销售税、增值税(“增值税”)以及类似的税收和评估。与税收有关的法律法规极其复杂,有不同的解释。尽管我们相信我们的税收状况是合理的,但我们仍要接受美国国税局(IRS)、英国税务及海关总署(HM Revenue And Customer)、我们所在州的州税务机关以及国际司法管辖区其他类似税务机关的审计。我们过去曾受到适用的联邦、州或外国税务机关的审计和挑战,未来也可能受到类似的审计和挑战。虽然我们相信我们遵守了相关司法管辖区所有适用的税收法律、规则和法规,但税务机关可能会选择对我们进行审计,并确定我们欠额外的税款,这可能会导致我们的税款、利息和罚款的负债大幅增加,超过我们的应计负债。
可能会不时提出新的税务立法建议,例如美国的全面税制改革建议,这可能会影响我们的实际税率,并可能对我们的税务状况或税务责任造成不利影响。我们未来的实际税率可能会受到以下因素的不利影响:不同税率司法管辖区收入构成的变化、法定税率和其他法律变化、现有税法解释的变化或有关我们要纳税的司法管辖区的决定变化。美国联邦、州、地方和外国政府会不时对税收规则及其应用进行实质性修改,这可能会导致比现有税法下产生的税收高得多,并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。
《减税和就业法案》(《税改》或《税法》)于2017年12月22日颁布。税法对美国的公司税进行了重大改革,包括将联邦所得税税率从35%降至21%,废除了针对受保员工的绩效薪酬100万美元扣除额限制的例外,以及针对外国收入的新税制。税法的任何后续废除都可能对我们的财务状况或经营结果产生不利影响。税法的许多条款非常复杂,可能需要美国国税局或其他机构提供进一步的解释性指导。税法中的一些条款可能会被未来的国会修改,或者受到世界贸易组织(WTO)的挑战。虽然我们无法预测这种未来解释性指导的性质或结果,或未来国会或世贸组织采取的行动,但它们可能会对我们的综合运营结果和财务状况产生不利影响。
与我们的知识产权和技术有关的风险
我们基于互联网的销售模式增加了知识产权资产对我们业务的相对重要性,任何无法保护这些权利的行为都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
我们的知识产权包括与我们的拍卖技术相关的专利,以及商标、商业秘密、版权和其他知识产权。此外,我们可能会与第三方就许可或以其他方式使用我们的知识产权达成协议。我们的产品和服务并不是在每个经销、部署或提供产品和服务的国家/地区都能得到有效的知识产权保护。我们寻求将某些知识产权作为商业秘密加以保护。保密性可能会被第三方泄露,或者我们的员工故意或无意地泄露,这将导致我们失去这些商业秘密带来的竞争优势。我们的知识产权受到任何重大损害,或无法保护我们的知识产权,都可能对我们的综合经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们也可能无法在我们开展业务的所有国家获得或维护适当的域名。此外,管理域名的法规可能不会保护我们的商标和类似的专有权。我们可能无法阻止第三方获取与我们的商标和其他专有权类似、侵犯或降低其价值的域名。
我们过去一直受到知识产权索赔的影响,未来也可能受到这些索赔的影响,这些索赔的辩护成本很高,可能要求我们支付损害赔偿金,并可能限制我们未来使用某些技术的能力。
在严重依赖知识产权的公司中,基于侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控而提起的诉讼很常见。近年来,我们对知识产权的依赖显著增加,因为我们在整个业务中实施了我们的拍卖式销售技术,并停止了现场拍卖。美国最高法院最近的先例可能限制软件发明的专利性,因为它确认,仅仅要求在使用通用计算机功能的标准计算机上应用抽象概念的专利主张是不符合专利条件的,这可能会影响我们执行已颁发的专利和获得新专利的能力。面对日益激烈的竞争,向我们索偿知识产权的可能性增加。诉讼和任何其他知识产权索赔,无论有无正当理由,都可能耗时、诉讼和和解成本高昂,并可能分散我们核心业务的管理资源和注意力。在当前或未来的诉讼中做出不利裁决可能会阻止我们以目前进行的方式提供我们的产品和服务。我们还可能不得不为该技术支付损害赔偿金或寻求许可,而这可能不是以合理的条款提供的。
这可能会大大增加我们的运营费用,如果我们可以获得许可的话。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术,这可能需要大量的努力和费用。
我们已经开发了一个专有的企业操作系统,在继续设计和开发该系统时,我们可能会遇到经营业务的困难。
我们开发了专有的企业操作系统,以满足我们的国际扩张需求。我们企业操作系统的持续设计、开发和实施具有一定的风险,包括重大设计或部署错误导致中断、延迟或缺陷的风险,这可能会使我们的网站和服务不可用。这类中断可能会阻止我们为卖家处理车辆,并可能阻止我们通过我们的互联网竞价平台VB3销售车辆,这将对我们的综合运营结果和财务状况产生不利影响。此外,向我们内部开发的专有系统的过渡将继续要求我们在业务量增加之前投入大量的财务、运营和技术资源,而不能保证业务量会增加。我们在2016财年开始使用我们内部开发的专有系统,并在2016财年向西班牙和2017财年向德国扩张。
我们还可能在未来实施更多或增强的信息系统,以适应我们的增长并提供更多能力和功能。新系统和增强功能的实施经常会对企业的基础业务造成干扰,而且可能既耗时又昂贵,增加了管理责任并分散了管理注意力。与我们的系统增强相关的任何中断或实施中的任何问题,特别是影响我们的运营或影响我们在实施期间及时准确报告财务业绩的任何中断,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们不会遇到这些实质性和不利的影响,实施这些增强措施的成本也可能比我们预期的要高得多。如果我们不能按计划成功实施信息系统增强,我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到负面影响。
我们的成功有赖于维持我们的系统和基础设施的完整性。随着我们在国内和国际上的业务规模和范围不断扩大,我们必须继续通过改进和升级我们的系统和基础设施,为客户提供可靠、实时的系统访问,以增强产品、服务、特性和功能。任何未能维护我们系统和基础设施完整性的行为都可能导致客户流失,原因包括交付时间缓慢、服务级别不可靠或容量不足,其中任何一项都可能对我们的业务、综合运营结果和财务状况产生重大不利影响。
内部开发的资本化软件的实用性降低可能会对我们的综合运营结果和财务状况产生不利影响。
我们利用与开发新软件产品、供内部使用的新软件以及对现有软件进行重大软件增强相关的某些成本。这些成本从软件推出或推出开始,在软件的预计使用寿命内摊销。截至2022年1月31日,我们合并资产负债表上显示的资本化软件开发成本净额为2360万美元。如果在任何时候确定资本化软件提供的经济效益减少,资本化开发成本的未摊销部分可以部分或全部支出。
我们信息技术系统的中断,包括未能防止中断、维护安全和防止未经授权访问我们的信息技术系统和其他机密信息,可能会扰乱我们的业务,并对我们的声誉、综合运营结果和财务状况造成重大和不利的影响。
近年来,在线商务公司的信息可获得性和安全风险显著增加,原因除了其他因素外,还包括新技术的扩散,互联网和电信技术的使用进行金融交易,以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方日益复杂和活动的增加。这些威胁可能来自第三方或现任或前任员工的欺诈或恶意。此外,人为错误或意外的技术故障可能使我们容易受到信息技术系统中断和/或网络攻击,包括将恶意计算机病毒或代码引入我们的系统、网络钓鱼攻击、勒索软件攻击或其他信息技术数据安全事件。
我们的运营依赖于计算机系统和网络中机密、专有和其他信息的安全处理、传输和存储。我们的客户和支付价值链中的其他各方依赖我们的数字技术、计算机和电子邮件系统、软件和网络来开展业务。此外,为了访问我们的产品和服务,我们的客户越来越多地使用个人智能手机、平板电脑和其他可能超出我们控制范围的移动设备。
信息技术系统中断、网络攻击、勒索软件攻击或其他网络安全事件可能会对我们的声誉、经营业绩或财务状况产生重大不利影响,其中包括:使我们的拍卖平台在一段时间内无法运行、由于未经授权披露机密信息(包括账户数据信息)而损害我们在买家、卖家和保险公司中的声誉,或导致政府调查、诉讼、责任、罚款或处罚。如果不能立即检测到此类攻击,其影响可能会加剧。虽然我们的保险覆盖范围可能会根据保单条款和条件承保这些网络风险的某些方面,但我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖所有损失,也不会补救对我们声誉的损害。
我们过去曾发现未经授权的第三方试图进入我们的系统并扰乱我们的在线拍卖。这些尝试造成了轻微的服务中断,这些问题都得到了及时的解决和解决,我们的在线服务恢复了正常业务。例如,2015年4月,我们发现未经授权的第三方访问了我们的成员提供给我们的数据,这些数据在某些司法管辖区被视为个人信息。我们立即进行了调查,包括聘请了外部专家安全公司,并向信息可能已被访问的成员和监管机构发出了所需的通知。
我们定期评估和实施新技术和流程,以管理与网络攻击以及系统和网络中断相关的风险,包括但不限于我们员工的使用错误、停电以及火灾、龙卷风、洪水、飓风和地震等灾难性事件。我们根据针对此次安全事件进行的调查,进一步完善了我们的安全协议。然而,我们不能保证我们解决以前的数据安全事件和减轻未来数据安全事件或系统故障风险的努力会成功。犯罪分子用来获得未经授权访问敏感数据的技术经常变化,通常不会立即被识别。我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施,并相信针对我们的网络攻击和威胁在过去发生过,未来可能会继续下去。如果我们的系统在未来再次遭到破坏,在很长一段时间内无法运行,或者停止正常工作,我们可能不得不进行大量投资来修复或更换它们,我们向客户提供许多电子和在线解决方案的能力可能会受到影响。如果发生勒索软件攻击,无论我们是否选择支付赎金金额,我们都可能遭受重大的财务和声誉损害。此外,随着网络威胁的持续发展,我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施,或者调查和补救任何信息安全漏洞。上述任何风险都可能对我们的综合经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
科技日新月异,可能会令我们的科技过时,或削弱我们服务的竞争力。
为了保持竞争力,我们必须继续增强和改进我们网站和软件的功能和特点。互联网和在线商务行业正在迅速变化。特别是,在线商务行业的特点是系统和基础设施越来越复杂。如果竞争对手引入包含新技术的新服务,或者出现新的行业标准和实践,我们现有的网站和专有技术和系统可能会过时。我们未来的成功将取决于我们是否有能力:
·加强我们现有的服务;
·开发、获取、获取和许可新的服务和技术,以满足我们当前和潜在客户日益复杂和多样化的需求;以及
·以经济高效和及时的方式应对技术进步和新兴行业标准和做法。
开发我们的网站和其他专有技术会带来重大的技术和商业风险。我们可能不能有效地使用新技术,或者我们可能无法使我们的网站、交易处理系统和网络基础设施适应客户要求或新兴的行业标准。如果我们在推出新服务、产品和增强功能方面遇到重大延误,我们的客户和供应商可能会放弃使用我们的服务,转而使用竞争对手的服务。
与我们普通股所有权相关的风险
我们的年度和季度业绩可能会波动,导致我们的股票价格下跌。
我们的收入和经营业绩在过去曾出现过波动,可以预计,由于许多因素的影响,未来我们将继续按季度和年度进行波动,其中许多因素是我们无法控制的。可能影响我们经营业绩的因素包括但不限于以下因素:
·打捞车辆和二手车辆的市场价值波动;
·商品价格波动,特别是压碎车身的每吨价格;
·国际业务汇兑损益的影响;
•潜在负利率对我们现金储备的影响;
·我们有能力将新收购的业务成功整合到国际市场和我们可能进入的任何其他市场;
•打捞车辆或我们销售的其他车辆的可用性,包括与新车辆替代品的供应有关的二手和打捞车辆的供应;
·车辆事故率的变化;
•供应链中断;
·成员参与互联网竞标过程;
·州名称处理延迟或变更;
·影响我们销售车辆的国际、州或联邦法律、法规或条约的变化;
·改变现行法律、法规或条约的适用、解释和执行;
·贸易争端和其他政治、外交、法律或监管事态发展;
·与我们的竞争对手相比,监管机构、政府或半政府实体或执法或准执法机构对法律或法规的适用或执行不一致;
·修改影响谁可以购买我们销售的车辆的法律;
·我们新工厂开业的时间和规模;
·我们或我们的竞争对手宣布新的车辆供应协议;
·天气的严重性和天气模式的季节性;
·与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营成本和资本支出的金额和时间;
·一般商业保险的可获得性和费用;
·劳动力成本和集体谈判;
·改变目前州外和国外对打捞车辆的需求水平;
·竞争对手推出类似的互联网产品;
·获得或保持必要的经营许可证的能力;
•商誉减值;
•对我们犯下的罪行,包括盗窃、伪造和假付款;
·军事冲突,包括俄罗斯入侵乌克兰;
·银行倒闭;
•天灾人祸;
·公共卫生问题,包括新冠肺炎和其他流行病;
•货币政策和潜在的通胀影响,包括通胀对我们现金储备的任何不利影响;以及
·政治问题。
由于上述因素,我们未来一个或多个时期的经营业绩预计会出现波动。因此,我们认为,对我们的运营结果进行逐期比较并不一定有意义,也不应依赖于作为未来业绩的任何指标。如果这种波动导致我们的财务业绩低于公开市场分析师和投资者的预期,我们普通股的价格可能会大幅下跌。
我们对某些损失进行了部分自我保险,如果我们对未来索赔成本的估计与实际趋势不同,我们的运营结果可能会受到损害。
我们对与我们不同险种有关的某些损失进行部分自保,包括但不限于医疗保险、一般责任、工伤赔偿和汽车责任。我们的负债是对截至资产负债表日发生的索赔的最终成本的估计。估计负债不贴现,是根据对历史数据和精算估计的分析确定的。此外,我们利用独立精算师协助我们为与这些自我保险风险敞口相关的预期支出建立适当数额的准备金。虽然我们认为,根据现有信息,这些估计是合理的,但如果包括索赔严重程度和医疗成本通胀在内的实际趋势与我们的估计不同,我们的运营结果可能会受到影响。
我们的高管、董事和他们的关联公司持有我们很大比例的股票,他们的利益可能与其他股东不同。
截至2022年1月31日,我们的高管、董事及其附属公司实益拥有我们已发行和已发行普通股的11%以上。如果他们一起行动,这些股东将对大多数需要股东批准的事项产生重大影响,包括董事选举、对我们公司注册证书的任何修订以及某些重大的公司交易,包括潜在的合并或收购交易。此外,如果没有这些股东的同意,我们可能会被推迟或阻止进行对我们或我们的其他投资者有利的交易。这些股东可能会采取这些行动,即使他们遭到我们其他投资者的反对。
我们的公司注册证书和章程中有某些条款可能具有反收购效力,或者可能延迟、推迟或阻止对我们的收购出价,股东可能会认为这些条款有利于并限制股东更换或撤换我们目前管理层的尝试。
本公司董事会有权在未经股东批准的情况下不时创设和发行总额高达5,000,000股的非指定优先股,其条款可在未经股东批准的情况下制定,其股份可在未经股东批准的情况下发行,其中可能包括高于普通股持有人权利的权利。此外,我们的章程规定了提名董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求。这些反收购条款和特拉华州法律下的其他条款可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易,即使这样做会让我们的股东受益。这些规定还可能阻碍代理权竞争,使股东更难选举他们选择的董事,并促使我们采取股东希望的其他公司行动。
我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们与股东之间某些纠纷的独家法庭,这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷的能力。
本公司经修订及重述之公司注册证书规定,除非吾等以书面形式同意选择另一法院,否则该唯一及排他性法院适用于(I)代表吾等提起之任何衍生诉讼或法律程序,(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东之受信责任之索赔之任何诉讼或程序,(Iii)根据特拉华州一般公司法、吾等经修订及重述之公司注册证书,或吾等经修订及重述之任何条文而提出索赔之任何诉讼或程序,或(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级管理人员或其他雇员对吾等或吾等股东之受信责任之索赔之诉讼或程序。或(Iv)任何主张受内政原则管辖的申索的诉讼或法律程序,应由特拉华州衡平法院审理。
本条款不适用于为执行美国联邦法院拥有专属管辖权的1934年《证券交易法》(修订本)或1933年《证券法》(修订本)规定的义务或责任而提起的诉讼。
任何购买或以其他方式获得、持有或拥有(或继续持有或拥有)任何证券权益的个人或实体应被视为已知悉并同意上述规定。尽管我们认为这一排他性论坛条款对我们有利,因为它在适用的诉讼类型中提供了特拉华州法律的更一致的适用,但排他性论坛条款可能会(I)增加股东的成本,和/或(Ii)限制股东就其选择的与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工、股东或其他可能阻止与此类索赔有关的诉讼的纠纷在司法法院提出索赔的能力。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。此外,如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的专属法院条款在诉讼中不可执行或不适用,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会损害我们的运营结果。
一般风险因素
现金投资是有风险的。
我们可以将多余的现金投资于证券或由证券支持的货币市场基金,这些证券可能包括美国国债、其他联邦、州和市政债券、债券、优先股、商业票据、保险合同和其他私下和公开交易的证券。所有证券都面临风险,包括利率波动、信用风险、市场风险和系统性经济风险。任何这些与投资相关的风险项目的变化或变动都可能导致我们投资的现金损失或减值,并可能对我们的综合经营业绩和财务状况产生重大影响。
燃油价格高企、大宗商品价格下跌、二手车价格下跌、汽车相关技术进步等宏观经济因素可能会对我们的收入和经营业绩以及盈利增长率产生不利影响。
影响油价、汽车和大宗商品市场的宏观经济因素可能会对我们的收入、收入增长率(如果有的话)和经营业绩产生不利影响。燃料成本的大幅上涨可能会导致
每辆车行驶里程数和事故率的降低。事故率的大幅降低,无论是由于(除其他外)每辆车行驶里程的减少、与车辆相关的技术进步(如事故避免系统),以及(如果广泛采用)自动驾驶汽车的出现,都可能对收入增长产生实质性影响。此外,根据我们的百分比奖励计划合同(我们称为PIP),将车辆运输到我们的设施之一的成本包括在PIP费用中。我们可能会产生更高的费用,我们可能无法转嫁到我们的汽车销售商身上。运输费的大幅上涨可能会对我们的经营业绩产生实质性影响。燃料、大宗商品和二手车价格的波动可能会对我们未来的收入和收入增长率产生实质性的不利影响。
不利的美国和国际经济状况可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
从历史上看,资本和信贷市场经历了极端的波动和混乱,这在过去和未来都会导致美国和国外的经济低迷。由于任何经济衰退,行驶里程数可能会减少,这可能会导致事故索赔减少,车辆维修减少,打捞车辆减少。任何经济衰退导致的失业增加,都可能导致没有保险的驾车者数量的增加。如果发生事故,未投保的驾车者有责任处置他们的车辆。处分一般是指修理或处置车辆。在失事车辆的车主,而不是保险公司负责处置的情况下,我们相信车辆更有可能得到维修,或者如果被处置,则通过我们以外的渠道处置。不利的信贷市场也可能影响成员获得融资购买打捞车辆的能力,这可能会对需求产生不利影响。此外,如果银行体系或金融市场恶化或波动,我们的信贷安排或我们获得额外债务或股权融资的能力可能会受到影响。这些不利的经济状况和事件可能会对我们的业务、综合经营业绩和财务状况产生负面影响。
新的会计声明或对现有准则的新解释可能要求我们对会计政策进行调整,这可能会对合并财务报表产生不利影响。
美国财务会计准则委员会、美国上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会不定期发布对现行会计准则的新公告或新解释,要求我们改变会计政策和程序。到目前为止,我们不认为任何新的声明或解释对我们的综合经营业绩和财务状况产生了实质性的不利影响,但未来的声明或解释可能需要我们改变或改变我们的政策或程序。
外币汇率的波动可能会导致我们报告的收入和收益下降。
我们报告的收入和收益会受到汇率波动的影响。我们不从事外汇套期保值安排,因此,外汇波动可能会对我们的收入和收益造成不利影响。如果我们未来选择从事套期保值活动,我们不能保证我们的套期保值将是有效的,或者套期保值的成本不会超过它们的收益。美元与外国货币(主要是英镑、加拿大元、巴西雷亚尔、欧盟欧元、阿联酋迪拉姆、阿曼里亚尔和巴林第纳尔)之间的汇率波动可能会对我们的综合业务业绩和财务状况产生不利影响。
2020年1月29日,欧洲议会批准英国退出欧盟,也就是通常所说的“英国退欧”。英国于2020年1月31日正式脱离欧盟。英国脱欧对我们的最终影响很难预测,但有关英国退欧或欧盟的不利后果可能包括全球经济状况恶化、全球金融市场不稳定、政治不确定性、货币汇率波动或现有跨境协议的不利变化,任何这些都可能对我们未来的财务业绩产生不利影响。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
未登记的股权证券销售
没有。
发行人购买股票证券
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项:其他信息
没有。
项目6.展品
a)陈列品
| | | | | | | | |
3.1 | | Copart,Inc.公司注册证书 |
3.2 | | Copart,Inc.公司注册证书修订证书 |
3.3 | | 科帕特公司的章程。 |
4.1 | | 股本说明 |
10.1 | | 第二次修订和重新签署的信贷协议,日期为2021年12月21日,由Copart,Inc.的子公司、Copart,Inc.的子公司、贷款方和作为行政代理的美国银行(通过引用2021年12月27日提交的8-K表格的附件10.1合并而成)。 |
31.1 | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发首席执行官证书。 |
31.2 | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。 |
32.1 | (1) | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发首席执行官证书。 |
32.2 | (1) | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席财务官。 |
101.INS | | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 | | 封面交互式日期文件,格式为内联可扩展商业报告语言(IXBRL),包含在附件101中 |
(1) | | 根据S-K法规第601(B)(32)(Ii)项和美国证券交易委员会发布第33-8238号和第34-47986号最终规则:管理层关于财务报告内部控制的报告和交易法定期报告中披露信息的证明,本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为随本10-Q表格一起提供,并不被视为根据交易法第18节的“存档”。除非注册人明确通过引用将其纳入证券法或交易法下的任何文件中,否则此类认证不会被视为通过引用并入任何文件中。 |
| | |
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
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| 科帕特公司 |
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| /s/约翰·诺斯 |
| 约翰·诺斯,首席财务官 |
| (首席财务及会计主任及妥为授权的人员) |
日期:2022年3月2日