附件 4.7

根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明

截至2021年12月31日，也就是本年度报告10-K表格所涵盖的期限结束时，HHG Capital Corporation(“本公司”、 “我们”、“我们”或“我们”)有四类证券根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第12条注册：公司单位、普通股、认股权证和权利。

以下对本公司股本的描述以及本公司第二次修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则、公司法和英属维尔京群岛普通法的规定 均为摘要，参考本公司第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则、公司法和英属维尔京群岛普通法，其 全文均有保留。公司第二份修订和重述的公司章程大纲和章程细则 已作为本说明书作为 证据存档的10-K表格年度报告的证物提交给美国证券交易委员会。

一般信息

我们 是一家在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司(公司编号2039955)，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程、《公司法》和英属维尔京群岛普通法的 管辖。我们目前被授权 最多发行500,000,000股单一类别的股票，每股面值0.0001美元。截至本文发布之日，已发行和流通普通股为7,477,000股 股。没有优先股发行或发行。下面的描述总结了我们股份的某些条款 ，这些条款在我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有更详细的阐述。因为它只是 一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位包括一股普通股、一份可赎回认股权证和一项 权利。每份可赎回认股权证的持有人有权购买一股普通股的四分之三(3/4)。 认股权证的行使价为每股11.50美元，认股权证将于初始业务合并完成后五年到期。 每项权利使其持有人有权在完成我们最初的 业务组合时获得十分之一(1/10)的普通股。此外，我们不会发行与权利交换相关的零碎股份。根据英属维尔京群岛法律的适用条款，零碎股份将 向下舍入为最接近的完整股份，或以其他方式处理。因此，您必须以10的倍数持有权利，才能在 企业合并结束时获得所有权利的股份。

普通股、认股权证和权利将于2021年11月11日开始分别交易。

普通股 股

我们的 登记在册的股东在所有由股东投票表决的事项上，每持有一股股票有权投一票。关于 为批准我们最初的业务合并而进行的任何投票，我们的所有初始股东以及我们的所有高级管理人员和董事， 已同意投票表决他们在紧接我们的IPO之前拥有的各自普通股以及在我们的IPO或在我们的IPO之后在公开市场购买的任何股票，以支持拟议的业务合并。

我们 只有在完成此类业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且投票表决的普通股中的大多数投票赞成该业务合并时，我们才会继续进行业务合并 。每次股东大会必须至少提前十天通知 (尽管我们将提供联邦证券 法律规定的最少天数)。股东可以亲自或委托代表在会议上投票。

本公司董事会成员的任期(如有)由任命他的成员决议确定，或直至其 提前去世、辞职或免职。对于董事选举没有累计投票，因此 有资格投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。

根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程，如果我们没有在IPO完成后12个月 (或15个月或最多21个月，如果我们延长了这一期限)完成业务合并，我们将在合理可能的范围内尽快 但不超过10个工作日，将当时存入信托账户的总金额，包括利息 (扣除应缴税款)，以赎回公众股东的股份的方式按比例分配给我们的公众股东，并公众股东从信托账户赎回应按照要求 通过我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并在开始任何自动清算之前完成。 我们的初始股东同意在我们清盘、清算和随后解散时放弃从信托账户中分派其内部股份的权利。 我们的初始股东同意在我们的清盘、清算和随后解散时，放弃从信托账户中分派股份的权利。 我们的初始股东同意在我们的清盘、清算和随后解散时，放弃从信托账户中分派股份的权利。

我们的 股东没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款，除非公众股东有权将其公开发行的股票转换为相当于其信托账户按比例份额的现金(如果他们对拟议的业务合并进行投票，并且业务合并完成)。将其公开股票转换为信托帐户份额的公众股东 仍有权行使 他们作为单位的一部分获得的可赎回权证。

注册 个成员

根据《公司法》，当股东的名字被登记在我们的股东名册中时，普通股就被视为已发行。 我们的会员名册将由我们的转让代理美国股票转让和信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)保存，该公司将在我们的IPO结束时将CEDE&Co的名字登记在我们的会员名册中，作为各自公众股东的提名人。 如果(A)需要登记在会员名册中的信息从登记册中遗漏或或(B)在登记册内输入资料时出现不合理延误，公司的股东或任何因遗漏、不准确或延误而感到受屈的人，可向英属维尔京群岛法院申请命令更正登记册 ，而法院可拒绝申请或命令更正登记册，并可指示公司 支付申请的所有费用及申请人可能遭受的任何损害赔偿。(B)公司股东或任何人士如因遗漏、不准确或延误而感到受屈，可向英属维尔京群岛法院申请命令更正登记册 ，并可指示公司 支付申请的所有费用及申请人可能蒙受的任何损害赔偿。

可赎回的认股权证

5,750,000 份可赎回认股权证目前未赎回。每份可赎回认股权证使登记持有人有权在初始业务合并完成后 和本登记声明生效日期起一(1)年内的任何时间，按每股全股11.50美元的价格购买一股普通股的四分之三(3/4) ，并可按下文所述进行调整。根据权证协议 ，权证持有人只能对整数股行使权证。因此，您必须以每股11.50美元的价格行使 认股权证，至少为四个认股权证的倍数，并可进行调整，才能有效行使您的 认股权证。然而，除下文所述外，除非我们有一份涵盖行使认股权证可发行普通股的有效及现行登记 声明，以及有关该等普通股的现行招股说明书，否则任何认股权证均不得以现金方式行使。 尽管有上述规定，若涵盖行使认股权证可发行普通股的登记声明未能 在完成我们最初的业务合并后60天内生效，权证持有人可在 有有效登记声明前， 根据证券法第3(A)(9)节规定的免注册规定，在无现金基础上行使认股权证，但条件是 可以获得此类豁免。如果没有注册豁免，持有者将无法在无现金基础上行使认股权证 。认股权证将于东部标准时间 下午5点自我们最初的业务合并结束之日起5年内到期。

我们 可以按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分认股权证：

除非在赎回通知中指定的日期之前行使认股权证，否则将丧失 行使的权利。在赎回日期及 之后，权证的记录持有人除了在交出权证时获得该持有人的 权证的赎回价格外，将没有其他权利。

我们认股权证的 赎回标准的价格旨在向认股权证持有人提供相对于初始行使价格的合理溢价 ，并在当时的股价和认股权证行使价格之间提供足够的差额 ，这样，如果我们的赎回赎回导致股价下跌，赎回不会导致股价跌破认股权证的行使价格 。

如果 我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使 权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在此情况下，每位持有人须交出该数目普通股的全部 认股权证，以支付行使价，该数目等于(X)认股权证相关普通股数目乘以(X)认股权证行使价格与“公平市价” (定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价所得的商数。公允市价是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的20个交易日内， 普通股的成交量加权平均价。 普通股的成交量加权平均价是指在向权证持有人发出赎回通知之日之前的20个交易日内普通股的成交量加权平均价。我们是否会行使要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证的选择权 将取决于多种因素，包括认股权证被赎回时我们普通股的价格、我们当时的 现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

认股权证将根据美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作为认股权证 代理与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正 任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时未清偿认股权证的多数 持有人书面同意或投票批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

行使认股权证时可发行普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括在股票资本化、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下 。然而， 认股权证将不会因普通股的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。

认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人办公室交出时行使，认股权证证书背面的行使表按说明填写并执行，同时以向我们支付的保兑或官方银行支票全额 支付行使权证的数量的行权价。 认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人办公室交出，行权证证书背面的行权表按说明填写并执行，同时以保兑银行支票或官方支票支付行权证数量的行权价 。权证 持有人在行使认股权证并 获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。于认股权证行使后发行普通股后，每位持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每一股已登记在案的股份投一票 。

除上述 外，本公司将不会行使任何认股权证，吾等亦无义务发行普通股，除非在持有人 寻求行使认股权证时，有关行使认股权证后可发行普通股的招股说明书是有效的，且 普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法律登记或符合资格或被视为豁免 。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力满足此等条件，并维持 认股权证行使后可发行普通股的现行招股说明书，直至认股权证期满。然而， 我们不能向您保证我们能够做到这一点，如果我们在行使认股权证后不保存有关可发行普通股的当前招股说明书 ，持有人将无法行使其认股权证，我们将不需要结算任何此类认股权证 行使。如果在行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书不是最新的，或者如果普通股 在认股权证持有人居住的司法管辖区不符合或不符合资格，我们将不需要 现金结算或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证市场可能有限 ，认股权证到期可能一文不值。

认股权证 持有人可选择限制其认股权证的行使，以致有选择的认股权证持有人(及其 或其关联公司)不能行使其认股权证，条件是该等持有人 (及其附属公司)将实益拥有超过9.9%的已发行及已发行普通股。尽管 如上所述，任何人士如于紧接该等收购后购入目的或效果为改变或影响本公司控制权的认股权证，或 与任何具有该目的或效果的交易相关或作为该交易的参与者，将被视为 为相关普通股的实益拥有人，且不能利用本条款。

认股权证行使后，不会发行 股零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益(由于随后的普通股应付股本，或通过 普通股的拆分或其他类似事件)，我们将在行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股数量向上或向下舍入至最接近的整数。

我们 已同意，在符合适用法律的情况下，任何因 认股权证协议引起或与 认股权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、 诉讼或索赔的独家法院。请参阅“风险因素-一般风险因素-我们的权证协议和权利协议指定 纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证或权利持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性 论坛，这可能会限制权证或权利持有人在与我们公司的纠纷中获得有利的司法裁决的能力。”本条款适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何索赔。

私人 授权证

255,000 私募认股权证目前未偿还。私募认股权证的条款和规定与作为我们IPO单位的一部分出售的认股权证 的条款和规定相同。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)不得转让、转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30个历日 (本文所述除外)。允许受让人是指(I)我们的高级职员、董事或他们各自的附属公司(包括在实体清算时转让给其成员的 )，(Ii)出于遗产规划的目的向亲属和信托基金转让，(Iii) 根据生前继承法和分配法，(Iv)根据合格国内关系令，(V)某些质押 保证与购买我们的证券相关的义务，(Vi)在企业合并完成之时或之前私下出售 ，价格不高于最初购买股票的价格，或(Vii)在完成我们最初的企业合并时向我们无价 取消，在受让人同意托管协议条款，但将保留作为我们股东的所有其他权利的情况下(br}受让人同意托管协议条款，但将保留作为我们股东的所有其他权利，包括但不限于对其普通股的表决权，以及(br}第(Vii)款除外)，在这两种情况下，受让人同意托管协议的条款，但将保留作为我们股东的所有其他权利，包括但不限于对其普通股的投票权和如果宣布股息并 以普通股支付，则此类股息也将交由第三方托管。

权利

当前有6,005,000 项未完成的权利。除非我们不是业务合并中幸存的公司，否则在完成我们的初始业务合并后，每个 权利的持有人将自动获得十分之一(1/10)的普通股，即使 公共权利持有人转换了他/她/它在最初的业务合并中持有的所有普通股 或修改我们关于业务合并前活动的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则 也是如此。 权利的持有者将自动获得十分之一(1/10)的普通股，即使 公共权利持有人转换了他/她/她所持有的所有普通股， 也是如此。如果我们在最初的业务合并完成后不再是幸存的公司，则每个权利持有人 将被要求肯定地转换他/她或其权利，以便在业务合并完成后获得每个 权利下十分之一(1/10)的股份。初始业务合并完成后， 权利持有人无需支付额外代价即可获得其额外普通股。权利交换后可发行的股票 将可自由交易(除非由我们的关联公司持有)。如果我们就业务合并签订最终的 协议，而我们将不是幸存的实体，该最终协议将规定权利持有人 在转换为普通股的基础上获得与普通股持有人在交易中获得的每股对价相同的每股对价。

我们 不会发行与权利交换相关的零股。零碎股份将根据英属维尔京群岛法律的适用条款向下舍入到最接近的 全部股份，或以其他方式寻址。因此，您必须 以10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得所有权利的股份。如果我们无法 在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人 将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从我们在信托账户之外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配，并且权利到期将一文不值。此外，初始业务合并完成后未能向权利持有人交付证券，不会受到合同处罚 。此外，在 情况下，我们不需要净现金结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

分红

到目前为止，我们 尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成 业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求 以及业务合并完成后的一般财务状况。业务合并后的任何股息支付 将由我们当时的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留 所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在 可预见的未来不会宣布任何股息。

我们的 转让代理、权证代理和权利代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理以及我们权利的权利代理是美国股票转让信托公司，地址：纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219。

本公司证券上市

我们的单位、普通股、认股权证和权利在纳斯达克上分别以代码“HHGCU”、“HHGC”、“HHGCW”、 和“HHGCR”上市。

英属维尔京群岛公司考虑事项

我们的 公司事务受我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程以及适用的 英属维尔京群岛法律(包括《公司法》)的规定管辖。公司法不同于适用于美国公司及其股东的法律 。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的一些重大差异的摘要。随后还简要讨论了英属维尔京群岛合并和类似安排的程序 。

我们 无法预测英属维尔京群岛法院是否会根据一组特定的事实得出与美国法院 预计得出的结论相同的结论。因此，在面对管理层、 董事或控股股东的诉讼时，您可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护您的利益，因为美国司法管辖区已经制定了大量的判例法 。下表比较了《公司法》的法定条款 与我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，以及与股东权利相关的特拉华州通用公司法 。

英属维尔京群岛和特拉华州法律的实质性差异

公司法中的某些 差异

我们的 公司事务受我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程以及适用的 英属维尔京群岛法律(包括《公司法》)的规定管辖。公司法不同于适用于美国公司及其股东的法律 。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异摘要。

合并 和类似安排。根据美国公司法的理解，“公司法”规定了合并。 根据“公司法”，两家或多家公司可以合并为此类现有公司之一(“幸存公司”) ，或者合并为两家现有公司都不再存在并成立一家新公司(“合并公司”)。公司与另一家公司(该公司不必是英属维尔京群岛公司， 可以是该公司的母公司或子公司，但不必是)之间的合并或合并程序在《公司法》中规定。要合并或合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的董事必须批准书面合并或合并计划，除母公司与其子公司之间的合并外，还必须经有权在法定人数会议上投票和实际投票的多数股东的决议 或要合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的股东的书面决议 批准。根据《公司法》， 根据其外国司法管辖区的法律能够参与合并或合并的外国公司必须 遵守该外国司法管辖区有关合并或合并的法律。然后，公司必须执行合并或合并条款 , 包含某些规定的细节。然后将合并或合并的计划和条款提交给英属维尔京群岛公司事务注册处 。注册处处长随后将合并或合并公司的章程细则和对幸存公司的章程大纲和章程细则的任何修订登记在合并中，或将新合并的公司的组织章程大纲和章程细则登记在合并中，并签发合并或合并证书(这是遵守公司法关于合并或合并的所有要求的确凿证据)。合并自合并条款 在注册处登记之日起生效，或在合并条款或合并条款中规定的不超过30天的较后日期生效。

合并生效后：(A)尚存的公司或合并后的公司(在符合合并或合并章程修订或设立的章程大纲和章程的范围内)拥有各组成公司的所有权利、特权、豁免权、权力、宗旨和宗旨；(B)合并生效后：(A)尚存的公司或合并后的公司(只要符合合并或合并章程细则修订或设立的章程大纲和章程)拥有各组成公司的所有权利、特权、豁免权、权力、宗旨和宗旨；(B)如属合并，任何尚存公司的组织章程大纲及章程细则 会自动修订，而修订后的组织章程大纲及章程细则的更改 须载于合并章程细则内，或如属合并，则与合并章程细则一并存档的组织章程大纲及章程细则即为合并公司的章程大纲及章程细则；(C)各类资产，包括据法权产及每间成员公司的业务，立即归属尚存的公司或合并公司；。(D)尚存的 公司或合并公司须对每间组成公司的所有申索、债项、法律责任及义务负上法律责任；。(E) 不会因合并或合并而解除或损害针对组成公司或其任何成员、董事高管或代理人的定罪、判决、裁定、命令、索赔、债务、责任或义务到期或到期，也不存在任何因由；和(F)在合并时，由或针对一家组成公司或针对其任何成员董事的 高级职员或代理人的任何民事或刑事诉讼，均不会因合并或合并而减少或中止；但：(I)该等诉讼可由尚存的公司或合并后的公司或针对尚存的公司或合并的公司或针对该会员董事进行强制执行、起诉、 和解或妥协。, 其高级职员或代理人(视属何情况而定)；或(Ii)可在诉讼程序中以尚存的公司或合并后的公司取代组成公司 。处长须从公司登记册中剔除在合并的情况下并非尚存公司的每一间组成公司，以及在合并的情况下注销所有组成公司。

如果 董事认定合并最符合公司利益，也可以根据《公司法》批准合并作为法院批准的安排计划或安排方案 。但是，我们预计不会使用此类法定条款 ，因为我们预计初始业务合并所需的条款可以通过其他方式实现，如合并或合并(如上所述)、换股、通过合同安排进行资产收购或控制 。

毒药 药丸防御。根据公司法，没有专门阻止发行优先股或任何其他“毒丸”措施的条款。第二份经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则 亦无明文禁止发行任何优先股。因此，未经 普通股持有人批准，董事可以发行具有可被视为反收购性质的优先股(如果该等股票已由本公司创设并授权发行) 。此外，此类股票指定可用于 与毒丸计划相关的计划。但是，如上所述，根据公司法，董事在行使权力和 履行职责时，必须诚实守信地行事，以董事认为符合 公司最佳利益的原则行事。

董事。 我们的董事是由我们的股东任命的。然而，董事可通过决议案委任一名董事的继任人，以填补董事因辞职、取消资格或去世而出现的临时空缺 。继任者董事随后将任职 至下一届年度股东大会，届时接替他的董事将轮流退休。根据我们的 第二次修订和重述的组织章程大纲和章程，在完成我们的业务合并之前，我们的 股东不得通过决议将董事免职。英属维尔京群岛的法律没有明确禁止或限制为选举我们的董事设立累计投票权。我们第二次修订和重申的组织章程大纲和章程没有规定此类选举的累积投票。

没有董事的股权资格。我们的董事会会议可以由我们的任何董事在任何时候召开。

如果至少有过半数董事出席，我们的董事会会议将达到法定人数。在我们的任何董事会议上，每个董事都有权在其出席的情况下投一票。 我们董事会会议上出现的问题要求 由出席会议或派代表出席的董事以简单多数票决定。在票数相等的情况下，会议主席有权投第二票或决定性一票。我们的董事会也可以在没有开会的情况下通过决议，并获得一致的书面同意。

代理。 我们的董事会有权任命任何人(无论是董事还是公司的其他高级管理人员)作为公司的代理人 ，但正如我们第二次修订和重述的组织章程大纲和公司法以及公司法所规定的那样， 任何代理人无权代替董事或成员修改章程大纲或公司章程； 指定董事会；将权力下放给董事会；任命董事；任命代理人；批准 或者宣布偿付能力或者批准清算计划。委派代理人的董事决议 可授权代理人指定一名或多名代理人或代表行使赋予代理人的部分或全部 权力。我们的董事可以撤换代理人，并可以撤销或更改授予该代理人的权力。

董事赔偿 。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程规定，在一定的限制条件下，公司应赔偿其董事和高级管理人员的所有费用，包括律师费，以及所有判决、罚款和 为和解而支付的和与法律、行政或调查程序有关的合理费用。此类赔偿 仅在以下情况下适用：该人诚实诚信地行事，以期达到该公司的最佳利益 ，并且在刑事诉讼中，该人没有合理理由相信其行为是非法的。在没有欺诈的情况下，董事就该人是否诚实和真诚行事并着眼于公司的最佳利益以及该人是否没有合理理由相信其行为是非法的 作出的决定就组织章程大纲和章程细则而言是足够的 ，除非涉及法律问题。通过任何判决、命令、和解、定罪或中止起诉而终止任何诉讼程序，其本身并不推定 该人没有诚实、真诚地行事并着眼于公司的最佳利益，或者该人有合理的 理由相信其行为是非法的。

董事 与利益冲突。如上表所示，根据公司法和公司第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，在交易中有利害关系并已向其他董事申报此类 利益的公司董事可以：

股东诉讼 。我们的英属维尔京群岛律师不知道有任何关于英属维尔京群岛法院提起集体诉讼的报道。公司权利的执行通常是其董事的事。

在 某些有限的情况下，如果董事 违反了《公司法》规定的职责，股东有权向公司寻求各种补救措施。根据公司法第184B条，如果一家公司或一家公司的董事 从事、提议或已经从事的行为违反了公司法或公司的章程大纲或公司章程细则的规定，英属维尔京群岛法院可以应该公司的股东或董事的申请， 发布命令，指示该公司或董事遵守，或者禁止该公司或董事从事违反公司的行为 此外，根据《公司法》第184I(1)条，公司的股东 如果认为公司的事务已经、正在或可能以这种方式进行，或者公司的任何 行为已经或可能以这种身份对他造成压迫、不公平歧视或不公平的损害， 可以向英属维尔京群岛法院申请命令，除其他外，可以要求公司或任何其他人支付赔偿

公司法为股东提供了一系列补救措施。如果根据公司法注册成立的公司进行了违反公司法或公司章程大纲和章程的活动 ，法院可以发布限制令或合规令。根据《公司法》，公司股东可以因违反公司作为成员对其承担的义务而对公司提起诉讼。在某些情况下，经英属维尔京群岛法院允许，股东还可以以公司名义提起诉讼或介入。此类操作称为派生操作。如上所述 ，英属维尔京群岛法院只有在下列情况下才允许提起派生诉讼：

公司的任何成员都可以根据破产法向英属维尔京群岛法院申请任命清算人对公司进行清算 如果法院认为这样做是公正和公平的，可以为公司任命清算人。

《公司法》规定，公司的任何股东如对下列任何事项持异议，均有权获得支付其股票的公允价值：(A)如果公司是组成公司，则进行合并，除非公司是尚存的公司，且成员 继续持有相同或类似的股份；(B)如果公司是组成公司，则合并；(C)公司资产或业务价值超过50%的任何出售、转让、租赁、交换或其他处置(如果不是在公司经营的业务的通常或 正常过程中进行的)，但不包括：(I)依据对此事具有 管辖权的法院命令进行的处置；(Ii)按条款进行的金钱处置，该条款要求在#年之后的一年内按照会员各自的利益将全部或基本上所有净收益分配给 成员或(Iii)根据董事为保护资产而转让资产的权力而进行的转让；(D)强制赎回公司已发行股份的10%或以下 持有该公司90%或以上股份的持有人根据该法案的条款要求赎回；及(E)安排计划(如果英属维尔京群岛法院允许)。

通常 股东对公司的任何其他索赔必须基于适用于英属维尔京群岛的一般合同法或侵权行为法，或公司的组织章程大纲和章程所确立的他们作为股东的个人权利。 可以援引的保护股东的普通法权利主要来自英国普通法。根据一般英国公司法中的规则福斯诉哈博特案，法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司管理层 ，这些股东对多数股东或董事会对公司事务的处理 表示不满。但是，每个股东都有权根据法律和公司的组织文件 要求妥善处理公司的事务。因此，如果控制公司的人 一直无视公司法的要求或公司章程大纲和章程的规定， 那么法院可以给予救济。一般而言，法院会介入的范畴如下：

根据特拉华州的法律，少数股东的权利与适用于公司股东的权利相似。

强制 收购。根据《公司法》，在公司章程大纲或章程细则的任何限制下，持有90% 有表决权流通股的成员，以及持有每类有表决权股份的90%流通股的成员，均可向公司发出书面指示，指示公司赎回其余 成员持有的股份。收到该书面指示后，公司应赎回该书面指示中指定的股票，而不管该股票是否按其条款可赎回 。公司应向每位将赎回股票的成员发出书面通知，说明赎回价格和赎回方式。如上文“股东诉讼”所述，其股份将被赎回的成员有权对赎回持异议，并获得其股份的公允价值支付。

股票 回购和赎回。在公司法和我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下， 我们可以回购、赎回或以其他方式收购股票。根据赎回或回购的情况，我们的 董事可能需要确定，在赎回或回购之后，当债务 到期且我们的资产价值超过我们的负债时，我们将能够立即偿还债务。我们的董事只能代表我们行使这一权力，但必须遵守 公司法、我们的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程以及美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或我们证券上市的任何其他证券交易所不时提出的任何适用要求。

分红 在公司法和我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的约束下，我们的董事可以在他们认为合适的时间和金额宣布股息 如果他们有合理的理由信纳在股息分配之后，我们的资产价值将立即超过我们的负债，我们将能够在到期时偿还我们的债务。 如果他们有合理的理由相信我们的资产价值将超过我们的负债，我们将能够在到期时偿还我们的债务，则我们的董事可以在他们认为合适的时间和金额宣布股息。任何股息都不会对我们产生利息 。

非居民或外国股东的权利 和披露大量持股情况。我们的第二份 修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制 。此外，我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则 中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

无法追踪的 股东。根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们有权出售无法追踪的 股东的任何股份，只要：(A)支付给该等股份持有人的任何现金款项的所有支票(总数不少于3张)在12年内未兑现；(B)在此期间或在 以下(C)项所述的3个月期限届满之前，我们没有收到任何有关该股东存在或存在的迹象；(B)在此期间或在 以下(C)项所述的3个月期限届满之前，我们没有收到该股东存在的任何迹象；或(B)在该期间或在 以下(C)项所述的3个月期满之前，我们没有收到该股东存在的任何迹象或及(C)于12年期限届满后，吾等已在报章 刊登广告，通知吾等有意出售该等股份，而自刊登该广告之日起计已有三个月或更短的期间 。任何该等出售所得款项净额应归吾等所有，而当吾等收到该等款项净额时，我们将欠前股东一笔与该等所得款项净额相等的款项。

转让股份 。在遵守我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则 或合同约定的任何适用限制的情况下，我们的任何股东都可以按照相关交易所规则允许的任何方式，或以董事批准的任何其他形式，以通常的 或普通形式(如果是上市股票)转让其全部或任何股份。

图书和记录的检查 。根据《公司法》，公众在支付象征性费用后，可以获得注册处提供的公司公共记录的副本，其中包括公司的公司注册证书、公司章程大纲和章程细则(经任何修订)以及迄今支付的许可费记录，如果公司选择提交此类登记册，还将披露任何 解散章程、合并章程和收费登记册。公司成员有权在向公司发出书面通知后查阅：(A)章程大纲和章程细则；(B)成员登记册；(C)董事登记册；(D)成员及其所属类别成员的会议记录和决议；以及复制或摘录上文(A)至(D)所述的文件和记录。

除 第二次修订及重述的组织章程大纲及章程细则另有规定外，董事如信纳允许成员查阅上文(B)、(C)或 (D)项所述的任何文件或文件的一部分，会 违反公司利益，则可拒绝准许该成员查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制复制副本或从记录中摘录。

如果公司不允许或拒绝允许成员检查文件或允许成员检查受限制的文件， 该成员可以向英属维尔京群岛法院申请命令，允许他检查文件或检查文件，但不受限制。

解散； 接近尾声。在公司法和我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，如果我们没有 债务或我们有能力在债务到期时偿还债务，我们可以 根据公司法第XII部分通过董事决议和股东决议自愿清算。

根据破产法的条款，我们 也可能在破产的情况下被清盘。

备忘录 和公司章程

正如我们第二次修订和重述的组织章程大纲中的 所述，我们成立的宗旨是不受限制的， 我们将完全有权执行公司法或英属维尔京群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨，或根据公司法或英属维尔京群岛任何其他法律不时修订的宗旨。

我们的 第二次修订和重述的组织章程大纲和章程包含一些条款，旨在在完成我们最初的业务合并之前为我们的普通股东提供一定的权利和保护 。未经 我们50%的已发行普通股出席并投票表决，这些条款不能被修改。首次公开募股(IPO)结束后，我们的初始股东将受益地 拥有22.64%的普通股，他们将参与修改我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。在我们最初的业务合并 之前，如果我们寻求修订我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与 股东权利或业务前合并活动相关的任何条款，我们将为持不同意见的公众股东提供机会 在对我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何拟议修订进行任何此类投票时赎回其公开发行的股票。 如果我们寻求修订和重述第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何条款，我们将向持不同意见的公众股东提供 赎回其公开股票的机会。我们和我们的董事和管理人员已同意，如果我们 不能在12个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们在IPO完成后12个月内提交了委托书、注册 声明或类似的初始业务合并申请，但没有在该12个月内完成 初始业务合并，则我们和我们的董事和高级管理人员不会对我们第二次修订和重述的组织章程和组织章程提出任何会影响我们赎回公开股票义务的实质和时间的修订。 , (因此，在满足某些条件的情况下， 公司选举的期限可延长至21个月)，自我们的首次公开募股(IPO)结束之日起计算。我们的初始股东已同意放弃 任何内部股票和他们可能持有的任何公开股票的赎回权，因为在我们最初的业务合并之前，投票修改和重述了我们的 第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

具体地说， 我们第二次修订和重述的组织章程和章程规定，除其他事项外，：

此外，我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们在任何情况下都不会赎回我们 公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。

反洗钱 -英属维尔京群岛

为了遵守旨在防止洗钱的法律或法规，我们需要采用并保持反洗钱程序 ，并可能要求订户提供证明以验证其身份。在允许的情况下，在符合某些 条件的情况下，我们还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查 信息)委托给合适的人员。

我们 保留请求验证订户身份所需信息的权利。如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受申请， 在这种情况下，收到的任何资金都将无息退还到最初从其借记的账户。

如果 任何居住在英属维尔京群岛的人知道或怀疑另一人参与洗钱或恐怖分子融资 ，并且他们在业务过程中注意到了关于该知情或怀疑的信息，根据《1997年刑事 行为收益法》(经修订)，该人将被要求 向英属维尔京群岛金融调查机构报告他的信仰或怀疑。此类报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。