美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2021年12月31日的 财年

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

委托 档号：001-40820

HHG 资本公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

注册人的 电话号码，包括区号：+65 6659 1335

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是☐否☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是☐ 否☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求的所有报告 ，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。是☒否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐

用复选标记表示 注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☒否☐

截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为0美元。

截至2022年3月3日，注册人拥有7,477,000股已发行普通股。

通过引用合并的文档

没有。

HHG 资本公司

截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告

某些 条款

引用的 “本公司”、“HHGC”、“我们”、“我们”或“我们”是指HHG Capital Corporation， 2020年7月15日在英属维尔京群岛注册成立的一家空白支票公司。提到我们的“赞助商”是指 胡克伟先生。我们提到的首次公开募股(IPO)或首次公开募股(IPO)是指 HHG Capital Corporation的首次公开募股(IPO)，该首次公开募股于2021年9月23日结束。

有关前瞻性陈述的特别 说明

本10-K表格年度报告包含符合1933年“证券法”第27A节或“证券法”和“1934年证券交易法”第21E节的前瞻性陈述。本报告 中包含的非纯历史陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述(包括任何潜在的 假设)的 陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“ ”估计、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“ ”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述 可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本报告中的前瞻性 陈述可能包括，例如，关于我们的陈述：

本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的那样。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的 证券法可能要求，和/或管理层知道或有合理依据得出以前披露的预测不再合理实现的结论。

第 部分I

引言

HHG Capital Corporation是一家英属维尔京群岛豁免公司，成立于2020年7月15日，是一家空白支票公司，目的是 进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组或其他类似业务 合并一个或多个目标业务。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于任何特定的 行业或地理位置。但是，我们不会与其主要业务在中国(包括香港)的任何实体进行初始业务合并。截至本报告日期，我们尚未为最初的 业务组合选择任何目标业务。

我们 相信，我们的管理团队处于有利地位，能够在市场上确定有吸引力的风险调整后回报，我们的联系人和交易来源(从行业高管、私人所有者、私募股权基金和投资银行家) ，再加上我们附属公司的地理覆盖范围，将使我们能够寻求广泛的机会。 我们相信，除了我们附属公司的地理覆盖范围之外，我们的联系人和交易来源(包括行业高管、私人所有者、私募股权基金和投资银行家)将使我们能够寻求广泛的机会。我们的管理团队在亚洲、欧洲和美国从事跨境业务方面拥有丰富的 经验，了解文化、商业和经济差异 以及使我们能够谈判交易的机会。

于2021年9月23日，本公司完成首次公开发售5,750,000单位(“单位”)，其中包括 全面行使承销商的750,000单位超额配售选择权。每个单位包括一股普通股(“普通股 股”)、一份可赎回认股权证(“认股权证”)，使其持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股 的四分之三(3/4)，以及一项在完成初始 业务合并时获得十分之一(1/10)普通股的权利。这些单位以每单位10元的发行价出售，所得毛收入为57,500,000元。

于2021年9月23日，在IPO完成的同时，我们完成了与Hooy Kok Wai的私募(“私募”) ，共255,000个单位(“私募单位”)，每个私募单位的价格为10.00美元，产生的总收益 为2,550,000美元。私人单位与首次公开发售的单位相同，不同之处在于私人单位的认股权证 不可赎回，并可按无现金方式行使，每种情况下只要该等认股权证继续由初始购买者或其获准受让人持有 。此外，由于私人单位是以私人交易方式发行的，初始购买者 及其许可受让人将被允许行使私人单位包含的认股权证以换取现金，即使在行使认股权证时可发行普通股的登记 声明无效，并收到未登记的普通股。 此外，此类初始购买者同意不转让、转让或出售任何私人单位或标的证券(有限情况下 除外)。如注册说明书所述)，直至完成本公司的初步业务合并。 此类初始购买者被授予与购买私人单位相关的某些需求和附带登记权 。

2021年9月23日出售IPO单位(包括超额配售选择权单位)和 私募所得的净收益共计58,075,000美元，存入由美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作为受托人在北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)为公司公众 股东设立的信托账户。除非 在要求的时间内完成了初始业务合并，或者如果我们 没有在要求的时间内完成业务合并，则我们进入清算程序之前的 将不会从信托账户中释放任何信托资金(用于支付任何纳税义务的利息收入除外)。2021年11月11日，我们在IPO中出售的单位的普通股、认股权证和 权利在自愿的基础上开始单独交易。

自我们首次公开募股(IPO)以来，我们唯一的业务活动就是识别和评估合适的收购交易候选者。 新冠肺炎冠状病毒的爆发已导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响。 无论新冠肺炎是否影响其业务运营，潜在目标公司都可能推迟或终止与我们进行潜在业务合并的讨论。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展， 这些发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及 遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果与新冠肺炎有关的持续担忧 限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力， 供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。

竞争优势

我们的 管理团队由Kee Shiong(Keith)Kok先生领导，他拥有二十多年的运营、交易和商业经验。 我们的使命是通过在任何具有增长潜力的行业确定收购目标，为我们的股东释放价值。鉴于 我们管理团队的多样化经验，我们相信我们拥有大量资源来确定、尽职调查和安排交易 ，这将使所有股东受益。我们还可以从我们的赞助商或赞助商的附属公司获得交易来源。我们的竞争优势 包括以下内容：

运营合作伙伴的深厚经验

我们 相信，我们能够利用由多个部门和行业 不同公司的高管组成的管理团队的经验，将使我们在寻找、评估和完成有吸引力的 交易方面具有明显的优势。

专有 采购渠道和领先的行业关系

我们 相信，与我们的管理团队相关的能力和关系，再加上我们的赞助商以及我们的战略和运营合作伙伴，将为我们提供差异化的收购机会。我们预计，我们的声誉和深厚的行业关系将 进一步增强这些采购能力。

跟踪 投资经历记录

我们 相信，我们管理层在识别和采购交易方面的记录使我们能够恰当地评估 潜在的业务组合，并选择一个将受到公开市场欢迎的组合。

执行 和交易构建能力

我们的 专业知识和声誉相结合，将使我们能够寻找并完成具有结构性属性的交易，从而创造一个有吸引力的 投资主题。这些类型的交易通常很复杂，需要创造力、行业知识和专业知识、严格的 尽职调查以及广泛的谈判和文档。我们相信，通过将我们的投资活动集中在这些类型的 交易上，我们能够根据它们的估值和 结构特征产生具有吸引力的风险/回报配置文件的投资机会。

上市公司身份

我们 相信，我们的结构将使我们成为对潜在目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司 ，我们将为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。我们相信，目标企业 会青睐这种替代方案，我们认为它的成本更低，同时比传统的首次公开募股(IPO)提供更大的执行确定性 。在首次公开募股(IPO)期间，通常会产生营销费用，这比与我们进行业务合并的成本更高。此外，一旦提议的业务合并获得我们股东的批准(如果适用)，并且交易完成 ，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)始终 取决于承销商完成发行的能力，以及可能阻止发行发生的一般市场条件 。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本和额外的手段，以创建更符合股东利益的管理层 激励措施，而不是作为一家私人公司。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的管理人员来提供进一步的好处 。

竞争性 弱点

我们 认为我们的竞争劣势如下：

有限的 财力

与风险投资公司、杠杆收购公司和竞争收购的运营企业相比，我们的 财务储备将相对有限。此外，由于我们有义务赎回公众股东持有的股票 以及我们进行的任何收购要约，我们的财务资源可能会减少。

缺乏与空白支票公司打交道的经验

我们的 管理团队在代表空白支票公司进行业务合并方面没有经验。其他空白支票公司 可以由具有完成空白支票公司与 目标业务合并经验的个人发起和管理。我们管理层缺乏经验可能不会被目标企业看好。

有限的技术和人力资源

作为一家空白支票公司，我们的技术和人力资源有限。许多风险投资基金、杠杆收购公司和运营的 企业拥有比我们更多的技术和人力资源，因此在与他们竞争 目标业务时，我们可能处于劣势。

与股东批准或收购要约相关的延迟

我们 可能需要寻求股东批准我们最初的业务合并。如果我们的初始业务合并不需要获得股东批准 ，我们将允许我们的股东根据收购要约将他们的股份出售给我们。寻求 股东批准和进行要约收购都会推迟我们最初业务合并的完成。与我们竞争收购机会的其他公司 可能不受类似要求的约束，或者可能比我们更快 满足这些要求。因此，我们在争夺这些机会时可能处于劣势。

执行 收购交易

一般信息

我们 目前没有，也不会从事任何实质性的商业业务，直到我们完成业务合并。 我们打算利用IPO和定向增发所得的现金、我们的股本、债务或 这些的组合来实现我们的初始业务合并。尽管IPO和定向增发的几乎所有净收益 打算一般用于实现业务合并，但收益不会以其他方式指定用于任何更具体的目的 。因此，IPO的投资者在没有机会评估任何一项或多项业务合并的具体优点或风险的情况下进行了投资。我们最初的业务合并可能涉及收购或合并一家不需要大量额外资本但希望为其股票建立公开交易市场的公司。 或者，我们可能会寻求与一家可能处于早期发展阶段或 增长阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能寻求同时实现多个目标业务的业务合并，但由于我们的资源有限，我们很可能有 能力仅实现单个业务合并。

目标业务来源

根据我们管理层的业务知识和过去的经验，我们 相信有许多候选企业。 我们预计目标企业候选企业将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资 银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融 社区的其他成员。 我们预计，目标企业候选企业将从各种独立渠道引起我们的注意。 银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融 社区的其他成员。目标企业可能会因为我们通过 电话或邮件进行征集而被这类非关联来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动 感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事以及 他们的附属公司也可能会让我们注意到他们通过业务联系人 通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展或会议而了解到的目标业务候选人。我们未来可能会聘请专业公司或其他专门从事业务收购或合并的个人，在这种情况下，我们可能会支付 发起人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款 在公平协商中确定。但是，在任何情况下，我们的内部人员或我们管理团队的任何成员都不会在完成我们最初的 业务合并之前或为完成我们最初的 业务合并而提供的任何服务(无论是哪种类型的交易)而获得任何发起人费用、 咨询费或其他补偿。如果我们决定与与我们的高级管理人员、董事或初始股东有关联的目标企业 进行业务合并, 我们只有从一家独立投资银行 那里获得意见，认为从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的 ，我们才会这样做。截至本报告日期，我们没有关联实体被视为业务合并目标。

选择目标业务和构建初始业务组合

根据 我们管理团队的受托责任，以及在执行我们最初业务合并的最终协议时，一个或多个目标企业的总公平市值至少为信托账户余额的80%(不包括任何递延承销商手续费和从信托账户赚取的收入 应缴纳的税款)的限制，我们的管理层在识别和选择潜在目标企业方面几乎可以不受限制地灵活地进行识别和选择。 附加 我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力没有限制 与我们最初的业务合并相关。我们还没有为潜在的目标企业建立任何具体的属性或标准(财务或其他)。

因此， 投资者没有依据来评估我们最终可能完成业务合并的目标业务的可能优点或风险。 就我们与处于早期发展阶段或 成长阶段的实体(包括未建立销售或收益记录的实体)进行初始业务合并而言，我们可能会受到业务 以及早期或潜在新兴成长型公司运营中固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险 ，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。在评估潜在目标业务时，我们的管理层可能会考虑多种因素，包括以下一项或多项：

这些 标准并非详尽无遗。我们的管理层在评估潜在目标业务时可能不会考虑上述任何标准 。在完成任何业务合并后，我们的高级管理人员和董事的留任将不会是我们评估潜在目标业务时的重要考虑因素 。

有关特定业务合并价值的任何 评估都将根据上述因素(如 )以及我们管理层认为与我们的业务目标相一致的其他相关因素进行评估。 在评估预期目标业务时，我们将进行广泛的尽职调查审查，其中包括与现有管理层的会议和设施检查，以及对向我们提供的财务和其他信息的审查 。此尽职调查审查将由我们的管理层或我们可能聘请的独立第三方进行，尽管 我们目前无意聘请任何此类第三方。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间和成本仍有待确定 。与识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务相关的任何成本都将给我们造成损失，并减少以其他方式 完成业务合并的可用资金量。

公允 目标企业市值

根据纳斯达克上市规则 ，我们的初始业务合并必须发生在执行初始业务合并的最终协议 时，一个或多个目标企业的公平市值合计 至少等于信托账户资金余额的80%(不包括任何递延承销商手续费和通过信托账户赚取的收入应支付的税款 )，我们称之为80%测试，尽管我们可以与一个或多个目标企业构建业务合并，这些目标企业的公平市场总额 的公平 至少等于信托账户中资金余额的80%(不包括任何递延承销商手续费和信托账户收入应缴税款 )，但我们可以与一个或多个目标企业构建业务合并，这些目标企业的公平市盈率 如果我们不再在纳斯达克上列出，我们将不需要 满足80%的测试。

我们 目前预计组织企业合并以收购目标企业100%的股权或资产。 但是，我们可能会构建与目标企业直接合并或收购目标企业少于100% 此类权益或资产的企业合并，以满足目标管理团队或股东的特定目标 或出于其他原因， 我们可能会构建一个企业合并，以实现目标企业或多个目标企业的100%股权或资产。 但是，我们可能会构建直接与目标企业合并的企业合并，或者我们收购目标企业的此类权益或资产的比例低于100% ，或者出于其他原因。但我们只有在交易后公司拥有目标公司50%或更多的未偿还 有表决权证券，或以其他方式拥有目标的控股权，足以使其不需要根据投资公司法将 注册为投资公司时，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券 ，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权， 这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易 ，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下， 我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股， 在我们最初的业务合并之前，我们的股东在我们最初的业务合并之后 可能持有的流通股不到我们的大部分。如果交易后公司拥有或收购的目标企业的股权或资产不到100% ，则拥有或收购的部分即为80%测试的估值 。为了完成这样的收购, 我们可能会向此类业务的卖方发行大量债务或股权证券 ，和/或寻求通过非公开发行债务或股权证券筹集更多资金。目标的 公平市场价值将由我们的董事会根据 金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。如果我们的董事会不能独立 确定目标业务具有足够的公平市场价值，我们将从独立的、独立的投资银行 银行或其他通常就我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见的独立实体那里获得对此类标准的满足程度的意见。如果我们的董事会独立确定目标 业务符合80%的门槛，我们将不需要从独立的投资 银行公司或其他通常就我们寻求收购的目标业务的类型发表估值意见的独立实体(“估值公司”)那里获得关于公平市场价值的意见。 如果我们的董事会独立确定目标 业务符合80%的门槛，我们将不需要从该银行或其他独立实体那里获得关于我们寻求收购的目标业务的公平市场价值的意见。但是，如果我们寻求完成与与我们的任何高级管理人员、董事或内部人员有关联的实体的初始业务合并，因此需要从独立投资银行 公司获得意见，即从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的，我们可能会要求评估 公司就目标业务是否达到80%的公平市值测试发表意见。不过，我们不需要这样做，而且可以 在未经股东同意的情况下决定不这样做。

缺乏业务多元化

如上所述，我们的 业务组合必须与一个或多个在此类收购时共同满足最低估值标准的目标业务进行合并，尽管此过程可能需要同时收购多个运营业务。 因此，至少在开始阶段，我们的成功前景可能完全取决于单个业务 运营的未来表现。与可能有资源完成多个行业或单个行业多个领域的实体的多个业务组合的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化，或者 无法从可能的风险分散或损失抵消中获益。通过仅用一个 实体完成我们最初的业务组合，我们缺乏多元化可能会：

如果 我们决定同时完成与多个企业的初始业务合并，并且这些业务归不同的 卖家所有，则我们需要每个此类卖家同意，我们购买其业务取决于其他组合的同时完成 ，这可能会增加我们完成业务合并的难度，并推迟我们的能力。如果 与多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括 与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本，以及与随后将目标公司的运营和服务或产品同化 在单一运营业务中相关的额外风险。

评估目标业务管理团队的能力有限

虽然 我们打算在评估实现初始业务合并的可取性时仔细检查潜在目标业务的管理团队，但我们对目标业务管理团队的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的 管理团队可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，在我们最初的业务合并之后，我们的高级管理人员和董事(如果有的话)在目标业务中的未来角色 仍有待确定。虽然在我们最初的业务合并 之后，我们的一些关键人员可能会继续担任高级管理或顾问职位，但在我们最初的业务合并之后，他们不太可能将全部精力投入到我们的事务中。 此外，只有在我们最初的业务合并完成后，他们才能留在公司 ，前提是他们能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判。此类谈判将 与业务合并谈判同时进行，并可规定他们在业务合并完成后将向公司提供的服务获得 形式的现金支付和/或我们的证券形式的补偿。 虽然我们关键人员的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，但他们在初始业务合并完成后留在公司的能力不会成为我们决定是否或另外, 我们的高级管理人员和董事 可能没有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理来补充目标业务的现有管理层。 我们可能没有能力招聘更多经理，或者我们招聘的任何此类额外经理都将具备提升现有管理层所需的 技能、知识或经验。

股东 批准企业合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在 为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，公众股东可以在会上寻求赎回其公开发行的股票，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并，将其按比例存入信托账户的总金额 (扣除应缴税款净额)或(2)向我们的公众股东提供通过投标要约的方式将其公开股票出售给我们的机会(从而避免了股东投票的需要)，金额等于他们在信托账户中按比例存入信托账户的总金额(扣除应付税金后)，在每种情况下均受此处描述的限制的限制。尽管如上所述， 我们的初始股东已同意，根据与我们达成的书面书面协议，他们持有的任何公开股票不会赎回到他们当时存入信托账户的总金额中按比例分配的 股份。如果我们决定进行收购要约，此类收购要约的结构将使每位股东可以出价他/她的任何或全部公开发行的股票，而不是他/她的股份中按比例分配的部分。我们是寻求股东批准拟议的业务合并 还是允许股东在要约收购中向我们出售股份，我们将根据各种因素做出决定，例如交易的时间、交易条款是否要求我们寻求股东批准，或者我们 是否被视为外国私人发行人(这将要求我们进行要约收购，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准 )。如果我们选择这样做，而且法律允许我们这样做, 我们可以灵活地避免股东投票，并允许 我们的股东根据规范发行人要约的交易法规则13E-4和14E规则出售他们的股票。 在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中将包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的关于初始业务合并的基本相同的财务和其他信息 。我们将完成最初的业务合并 ，前提是我们在完成合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且只有在我们寻求股东批准的情况下，投票表决的已发行和已发行普通股的大多数 才会投票支持业务合并。

我们 选择了5,000,001美元的有形资产净值门槛，以确保我们不会受到根据证券法 颁布的规则419的约束。但是，如果我们试图完成与目标企业的初始业务合并，而该目标企业施加了任何类型的营运资金 成交条件，或者要求我们在完成初始 业务合并时从信托账户获得最低金额的可用资金，我们的有形资产净值门槛可能会限制我们完成初始业务合并的能力(因为我们 可能被要求赎回或出售给我们的股份数量较少)，并可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资可能无法以可接受的条款 获得因此，我们可能无法完善这样的初始业务组合，并且我们 可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能有 等待12个月(或15个月或最多21个月，如果我们延长这一期限，如本招股说明书中更详细地描述)，以便能够按比例获得信托账户的份额。

我们的 初始股东和我们的高级管理人员和董事已同意(1)投票支持任何拟议的 业务合并，(2)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何普通股 ，以及(3)不在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股。

我们的高级职员、董事、初始股东或其关联公司均无 表示有意在公开市场或私下交易(私人单位除外)购买单位或普通股 。但是，如果我们召开会议批准 拟议的企业合并，并且有相当多的股东投票或表示有意投票反对该拟议的 企业合并，我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司可以在公开市场 或私下交易中进行此类购买，以影响投票。尽管如上所述，如果购买普通股会违反交易所 法案第9(A)(2)节或规则10b-5(这是旨在防止潜在操纵公司股票的规则)，我们的高级管理人员、董事、初始股东 及其附属公司将不会购买普通股。

能够延长完成业务合并的时间

如果 我们预计我们可能无法在以下情况下完成我们的初始业务合并：(I)在 IPO完成后12个月内，如果我们在该12个月期限内未提交委托书、注册书或类似的初始业务合并申请 ，或者(Ii)在我们已在该 12个月期限内提交的情况下，在IPO完成后15个月内，我们可以，但没有义务，将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长 三个月，最长分别为18个月或21个月，以完成业务合并。在这种情况下，如果我们选择延期， 公众股东将没有机会投票或赎回他们的股票。 根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程以及我们与美国股票转让和信托公司之间签订的修订信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务的时间 ，我们的内部人士或其附属公司或指定人必须在适用截止日期前五天提前通知 ，每延长三个月，必须将575,000美元(每股0.10美元)存入信托账户， 请注意，我们的内部人员或其附属公司或指定人必须在适用截止日期前五天发出通知，向信托账户存入 每延长三个月575,000美元(每股0.10美元)的信托协议。在适用的截止日期或之前。 内部人员将收到一张无利息、无担保的本票，其金额相当于任何此类保证金的金额，如果我们无法关闭企业合并，除非信托账户之外有资金可供 这样做，否则将不会偿还该保证金。此类票据要么在我们最初的业务合并完成后付款，要么由贷款人自行决定, 在我们的业务合并完成后，将 转换为额外的私人单位，每单位价格为10.00美元。我们的股东已批准 在转换该等票据时发行私人单位，只要持有人希望在完成我们的初始业务合并时 转换该等票据。如果我们在适用的截止日期 前五天收到内部人士的通知，表示他们有意延期，我们打算在资金存入信托账户后立即发布新闻稿，宣布资金存入 。我们的内部人员及其附属公司或指定人员没有义务为信托 帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果部分(但不是全部)我们的内部人员 决定延长完成我们最初的业务合并的期限，这些内部人员(或其附属公司或指定人员) 可以存入所需的全部金额。根据这些贷款发行的任何票据将是根据 向我们发放的营运资金贷款发行的任何票据之外的票据。

转换 /投标权

在 为批准初始业务合并而召开的任何会议上，公众股东可以寻求将其公开发行的股票(无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并)按比例转换为信托账户存款总额的比例份额 ，减去当时到期但尚未缴纳的任何税款。尽管如上所述，我们的初始股东已同意， 根据与我们的书面书面协议，不将他们持有的任何公开股票按比例转换为他们当时存入信托账户的总金额 的比例份额。赎回权将根据我们第二次修订和重述的备忘录 以及组织章程和英属维尔京群岛法律作为赎回生效。如果我们召开会议批准初始业务合并， 持股人将始终有权投票反对拟议的业务合并，而不寻求转换其股份。

或者， 如果我们参与收购要约，每个公众股东将有机会在该要约中向我们出售其公开股票。 投标报价规则要求我们将投标报价保留至少20个工作日。因此，这是我们需要为持有人提供的最短 时间，以确定他们是否希望在要约收购中将其公开股票出售给我们 或继续作为我们公司的投资者。

我们的 初始股东、高级管理人员和董事不会对他们直接或间接拥有的任何普通股享有赎回权，无论是在IPO之前、在IPO中还是在售后市场购买的普通股。

我们 还可能要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有其股票，在对 业务合并进行投票时或之前的任何时间，根据持有者的选择，向我们的转让代理提交 他们的证书(如果有)，或者使用Depository Trust 公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。一旦股票由持有者转换，并由我们根据英属维尔京群岛法律进行有效赎回， 转让代理将更新我们的会员名册以反映所有转换。我们将向股东提供 与任何拟议业务合并投票相关的委托书征集材料将表明我们是否要求股东 满足此类交付要求。因此，如果股东希望行使其赎回权，则从我们的委托书通过 对业务合并的投票发送之日起，他将有权交付其股票。根据我们的第二次修订 和重述的组织章程大纲和章程细则，我们必须至少提前10天通知任何股东 会议，这将是股东必须决定是否行使赎回权的最短时间。因此，如果我们要求希望将普通股转换为信托账户中按比例收取 资金的权利的公众股东遵守上述交付要求，持有人可能没有足够的时间收到通知 并交付其股票进行转换。因此，投资者可能无法行使赎回权，并可能被迫 保留我们的证券，否则他们不想这样做。

有 与此招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向招标经纪人收取45美元，这将取决于经纪人是否将这 成本转嫁给转换持有人。但是，无论我们是否要求持有者行使赎回权 ，都会产生这笔费用。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而不考虑必须在什么时间交付 。但是，如果我们要求寻求行使赎回权的股东在建议的业务合并完成之前交付其股票 ，而建议的业务合并没有完成，这可能会导致 股东的成本增加。

任何 转换或投标此类股票的请求一旦提出，均可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行投票 或收购要约到期。此外，如果公开股票的持有者在其转换或投标选举 时交付证书，并且随后在企业合并投票或投标期满之前决定不选择行使此类权利，他可以简单地请求转让代理返还证书(以物理或电子方式)。

如果 初始业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使其 转换或投标权利的公众股东将无权将其股份转换为信托帐户的适用比例份额。在 这种情况下，我们将及时退还公众持有人交付的任何股票。

如果没有业务合并，则自动 清算

如果 我们没有在IPO完成后12个月内(或15个月或最多21个月，如果我们选择延长该期限，如本招股说明书中更详细地描述)完成业务合并，将根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程的条款，触发我们的自动清盘、解散和清算 。因此，这与我们根据《公司法》正式办理自愿清算程序具有相同的效果 。因此，我们的股东不需要 投票就可以开始这种自动清盘、解散和清算。或者，如果 未能获得股东对建议延期的批准，我们可以(但没有义务)将完成业务合并的 期限延长两次，每次再延长三个月，每次最长可达18个月 或21个月(完成业务合并的时间最长分别为18个月或21个月)。在这种情况下，公众股东将没有机会 投票或赎回与任何此类延期相关的股份。根据我们第二次修订和重述的备忘录和章程以及我们与美国股票转让和信托公司签订的修订信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的内部人士或他们的关联公司或 指定人必须在适用的截止日期前五天提前通知，每延长三个月 $575,000美元(每股0.10美元)，在或之前向信托账户存入 $575,000(每股0.10美元)的信托账户。 我们的内部人员或他们的关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天提前通知，将每延长三个月存入信托账户 $575,000(每股0.10美元)。内部人士将收到一笔不计利息的费用。, 无担保 本票相当于任何此类保证金的金额，在我们无法关闭业务组合的情况下将不予偿还 ，除非信托账户之外有资金可以这样做。此类票据将在完成我们最初的 业务组合时支付，或由贷款人自行决定在完成我们的业务组合后转换为额外的私人 单元，每单元价格为10.00美元。我们的股东已批准在转换该等票据时发行私人单位， 只要持有者希望在完成我们的初始业务合并时如此转换该等票据。如果 我们在适用的截止日期前五天收到内部人士的通知，表示他们有意延期，我们 打算在这些资金存入信托账户后立即发布新闻稿，宣布资金存入。我们的内部人员 及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务组合的时间 。如果部分(但不是全部)我们的内部人士决定延长完成我们最初的业务合并的时间 ，这些内部人士(或其附属公司或指定人员)可以存入所需的全部金额。如果我们无法在此期限内完成最初的业务合并，我们将尽快(但不超过10个工作日)赎回100%的已发行公开发行股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括信托账户中资金赚取的利息中不需要纳税的按比例部分 ，然后寻求清算和解散。 但是，我们将寻求清算和解散。 但是，我们将按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中获得的、不需要纳税的利息中按比例赎回100%的已发行公开股票。 但是，我们将寻求清算和解散。 , 由于债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权，我们可能无法分配这些金额。如果我们解散和清算，公共权利就会失效，一文不值。

根据《公司法》，信托账户中的 金额(减去约1,283美元，相当于我们公众股东股票的总面值) 将被视为根据《公司法》可分配的股票溢价，前提是紧随 建议进行分配的日期之后，我们能够在债务在正常业务过程中到期时偿还这些债务 。如果我们被迫清算信托账户，我们预计我们会将信托账户中截至分配日期前两天计算的金额 分配给我们的公众股东(包括任何应计利息)。在此分配之前 ，我们将被要求评估我们的债权人可能针对我们提出的所有实际欠款索赔 ，并为这些金额做好拨备，因为债权人在欠我们公众股东的金额 方面优先于我们的公众股东。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此， 如果我们进入破产清算，我们的股东可能会对债权人的任何债权负责，范围是他们收到的作为非法 付款的分配。此外，虽然我们将寻求让所有供应商和服务提供商( 将包括我们聘请的任何第三方以任何方式协助我们寻找目标企业)和潜在的 目标企业执行与我们的协议，放弃他们对信托帐户中持有的任何资金 可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议。也不能保证即使这样的 实体与我们执行此类协议, 他们不会向信托账户寻求追索权，或者法院会得出这样的 协议可以合法执行的结论。

我们的每个 初始股东和我们的发起人已同意放弃参与我们信托账户或与内部股份和私人单位有关的 其他资产清算的权利，并对其内部股份、私人股份投票赞成任何解散 和分配计划，我们将其提交股东投票表决。 我们的初始股东和我们的发起人已同意放弃参与我们的信托账户或其他资产清算的权利，并投票支持我们提交给股东投票的任何解散 和分配计划。信托帐户不会将 方面的内容分发给我们的认股权证或权利，这些认股权证或权利到期后将一文不值。

如果 我们无法完成初始业务合并并支出除存入信托帐户的收益 以外的所有IPO净收益，并且不考虑信托帐户赚取的利息(如果有的话)，则信托帐户的初始每股分派 将为10.10美元。

然而，存入信托账户的 收益可能会受制于我们债权人的债权，而债权人的债权将先于我们公众股东的债权 。尽管我们将寻求让所有卖方(包括借款贷款人、潜在目标企业 或我们与之签约的其他实体)与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，甚至 如果他们执行此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于 欺诈性诱因、违约以及质疑豁免权可执行性的索赔 ，在每种情况下，都是为了通过对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔来获得优势。 如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，如果我们选择不聘用该第三方，我们将对可供选择的替代方案进行分析 ，并评估如果该第三方拒绝放弃，此类约定是否符合我们股东的最佳利益 我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方 的情况包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层 无法找到愿意提供免责声明的所需服务提供商的情况下。在任何情况下, 我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层 认为第三方的参与比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与不执行豁免的第三方签订协议。此外， 不能保证这些实体将来会同意放弃因与我们进行的任何 谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索。

我们的 保荐人同意，如果我们在企业合并完成之前清算信托账户，它将有责任 向目标企业或供应商或其他实体支付债务和义务，这些企业或供应商或其他实体因我们为我们提供或签约的服务或向我们出售的产品超过信托账户中未持有的IPO净收益而欠下的钱，但仅在 确保此类债务或义务不会减少信托账户中的金额且仅在这些各方没有执行然而，我们不能向你保证，如果他被要求这样做，他将能够履行这些义务。因此，由于债权人的债权，实际每股分配可能不到10.10美元。此外，如果我们被迫申请破产 或针对我们提起的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的索赔 的第三方索赔的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够 向公众股东返还至少每股10.10美元。

竞争

在 确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争 。其中许多实体都很成熟，拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验 。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财力 将相对有限。虽然我们认为，我们可能会用IPO的净收益收购众多 潜在目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力可能会受到我们现有财务资源的限制。

以下 也可能不会受到某些目标企业的好评：

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。我们的管理层相信， 然而，我们作为公共实体的地位和进入美国公开股票市场的潜在机会可能会使我们在以优惠条款收购具有显著增长潜力的目标业务方面，相对于与我们有着相似业务目标的私人实体具有竞争优势 。

如果 我们成功实现业务合并，很可能会面临来自目标业务竞争对手的激烈竞争 。我们不能向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

设施

我们 将主要执行办公室设在新加坡联邦大道1号03-20，邮编：149544。此空间的费用由梁宝仪女士提供给我们 ，作为我们每月支付10,000美元办公空间和相关服务的一部分。我们认为我们目前的 办公空间足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们 有两名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，并且打算 只在他们认为必要的时间上投入到我们的事务中。根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司 所处的业务合并流程所处的阶段，他们将在任何时间段内投入的时间会有所不同 。因此，一旦管理层找到合适的目标业务进行收购，他们将花费比 在寻找合适的目标业务之前更多的时间来调查此类目标业务以及协商和处理业务组合(因此花费更多的时间处理我们的事务)。目前，我们希望我们的高管在他们合理地认为 对我们的业务是必要的情况下投入一定的时间(从我们努力寻找潜在目标业务时每周只有几个小时到我们与目标业务就业务合并进行认真谈判时的大部分时间)。在完成业务合并之前，我们不打算 拥有任何全职员工。

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要在此项下进行披露。

不适用 。

我们 不拥有对我们的运营具有重要意义的任何房地产或其他有形财产。我们的主要执行办公室 位于新加坡联邦大道1号03-20，邮编：149544。这个空间的费用由梁宝仪女士提供给我们，作为我们每月支付给它的办公空间和相关服务的10,000美元 的一部分。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的 业务。

我们 可能会不时受到法律诉讼、调查和与业务开展相关的索赔。我们 目前不是任何针对我们的重大诉讼或其他法律程序的当事人。我们也不知道有任何法律程序、 调查或索赔或其他法律风险极有可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

不适用 。

第 第二部分

我们的 单位于2021年9月23日开始在纳斯达克资本市场或纳斯达克进行交易，交易代码为“HHGCU”。由这些单位组成的普通股、权证和权利于2021年11月11日开始在纳斯达克单独交易，代码分别为“HHGC”、 “HHGCW”和“HHGCR”。

记录持有人

截至2022年3月3日，我们发行和发行的普通股共有7,477,000股 ，由19名登记在册的股东持有。记录持有人的数量是根据我们的转让代理的 记录确定的，不包括其股票以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的普通股的受益所有者。

分红

我们 迄今尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成 初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金 要求以及业务合并完成后的一般财务状况。届时，公司合并后的任何股息支付将由我们的董事会自行决定。我们董事会 目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计 在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计 在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会 受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近未注册证券的销售情况

没有。

使用 的收益

于2021年9月23日，本公司完成招股5,750,000股，包括全面行使超额配股权。 每个单位由一股普通股(“普通股”)、一份可赎回认股权证及一项权利组成。每份可赎回认股权证 使其持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股的四分之三(3/4)，而每十股 权利使其持有人有权在企业合并结束时获得一股普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价 出售，产生了57,500,000美元的毛收入。在首次公开招股结束的同时，公司完成了255,000个单位的私募配售，每个私募单位的价格为10.00美元，总收益为2,550,000美元。出售首次公开发售(包括超额配售购股权单位)及定向增发的单位所得款项净额共58,075,000美元 存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户 。

截至2021年12月31日 ，为本公司公众股东设立的信托账户共持有58,076,283美元，其中包括首次公开募股(包括行使超额配股权)和私募所得净收益58,075,000美元 以及随后的利息收入。

私募单位与IPO中出售的单位相同，不同之处在于私募认股权证将不可赎回，并可在无现金的基础上行使 ，只要它们继续由我们的保荐人或其允许的受让人持有。此外，由于 私人单位是以私人交易方式发行的，我们的保荐人及其获准受让人将被允许行使私人单位包括的认股权证 以换取现金，即使一份涵盖在行使该等认股权证后可发行的普通股的登记声明无效 并收到未登记的普通股。此外，我们的保荐人同意不转让、转让或出售任何 私人单位或相关证券(除非转让给与内幕股份相同的获准受让人，且前提是受让人同意 内幕股份获准受让人必须同意的条款和限制，每个条款和限制如上所述)，直到本公司初步业务合并 完成后方可转让、转让或出售任何 私人单位或标的证券(除非受让人同意与内幕股份相同的条款和限制，每项条款和限制如上所述)。赞助商获得了与私人单位相关的特定需求和搭载注册权 。

我们 支付了约226,411美元用于与我们的组建和IPO相关的其他成本和支出，以及总计805,000美元的承销折扣和佣金 ，这不包括递延承销佣金，该佣金应等于(X)575,000美元或(Y) 4.5%(如果此类资金由我们的保荐人或管理层引入)4.5%(如果此类资金是由我们的保荐人或管理层引入)信托账户剩余现金加上公司完成后从信托账户赎回的 现金的0.5%的较大者以完成业务合并时支付的最高金额 1,615,000美元为限。

有关 我们首次公开募股(IPO)所得收益使用情况的说明，请参阅下文第二部分第7项-管理层对本表格10-K财务状况和经营成果的讨论和分析 。

发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

下面讨论和分析我们的财务状况和运营结果的 应与本报告其他部分包含的财务 报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析集 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们 是一家于2020年7月15日在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司，承担有限责任(即我们的公众股东 作为公司股东，对公司的负债不承担超过其股份支付金额的责任) 作为与一个或多个目标企业进行合并、换股、资产收购、购股、资本重组、重组或类似的 业务合并的工具。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于 特定行业或地理位置。我们打算利用首次公开募股(IPO)所得的现金、我们的 证券、债务或现金、证券和债务的组合来实现业务合并。

运营结果

我们 从成立到2021年9月23日的整个活动都在为首次公开募股(IPO)做准备。自首次公开募股 以来，我们的活动仅限于评估业务合并候选者，在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营 收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及尽职调查费用， 会产生更多费用。我们预计 这段时间过后，我们的费用将大幅增加。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们分别净亏损140,520美元和18,254美元，其中包括利息 和股息收入以及一般和行政费用。

流动性 与资本资源

截至2021年12月31日，我们的现金为779,868美元。在首次公开发行(IPO)完成之前，本公司唯一的流动资金来源 是初始股东首次购买普通股，即关联方在无担保本票项下借出的资金 。

2021年9月23日，我们以每单位10.00美元的价格完成了5,000,000个公共单位的首次公开募股(IPO)，产生了50,000,000美元的毛收入 。同时，承销商全面行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买了75万个 个单位，产生了750万美元的毛收入。在首次公开募股(IPO)结束的同时，我们以每套10.00美元的价格完成了237,000个私人单位的销售，产生了237万美元的毛收入。

首次公开发行和行使超额配售选择权后，信托账户共存入58,075,000美元。我们 产生了1,031,411美元的首次公开募股相关成本，其中包括805,000美元的承销费和226,411美元的首次公开募股成本 。

我们 打算使用首次公开募股(IPO)的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金， 收购一项或多项目标业务，并支付与此相关的费用。如果我们的股本全部或部分用作实现我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益以及任何其他 未支出的净收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金 可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购 ，以及营销、研究和开发现有或新产品。如果信托账户 以外的可用资金不足以支付我们在完成业务合并之前发生的任何运营费用 或寻找人费用，则这些资金也可用于偿还此类费用。

我们 打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查 ，往返于潜在目标企业或其 代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，查看潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、协商 和完成业务合并。

我们 不认为我们需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。这种信念 是基于这样一个事实：虽然我们可能会开始对目标企业进行与意向相关的初步尽职调查，但 我们打算根据相关预期收购的情况，只有在我们 谈判并签署了一份意向书或其他初步协议以解决我们最初业务合并的条款之后，才会进行深入的尽职调查。 但是，如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于实际所需的金额 ，那么我们就会进行深入的尽职调查和初始业务合并的谈判。 但是，如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于实际所需金额 ，则我们打算进行深入的尽职调查或者由于当前的利率环境，信托账户中可供使用的利息最少，我们可能需要筹集额外的资金，其金额、可用性和成本目前无法确定 。在这种情况下，我们可以通过贷款或向我们的管理团队成员 寻求额外的资金，但这些管理团队成员没有任何义务向我们预支资金或向我们投资。 如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。此类贷款将由 本票证明。这些票据将在我们的业务合并完成时支付，不含利息，或者，贷款人 自行决定，在完成我们的业务合并后，最多500,000美元的票据可以转换为额外的私人单位 ，价格为每单位10.00美元。我们的初始股东、高级职员和董事(如果有的话)的贷款条款, 尚未确定 ，也不存在关于此类贷款的书面协议。

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们 没有被视为表外安排的义务、资产或负债。我们不会 参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变 利益实体)建立关系的交易，这些实体本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有签订任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他 实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但协议 向我们的赞助商支付每月10,000美元的一般和行政服务费用，包括办公空间、公用事业和公司的行政 服务。我们从2021年10月1日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并完成和公司清算的较早 。此外，我们致力于实现以下目标：

注册 权利

根据2021年9月20日签署的登记权协议，内部股票、私人单位(及其标的证券)和任何营运资金贷款(及其标的证券)转换 时可能发行的权证的 持有人有权获得登记权。这些证券的大多数持有者将有权提出最多两项要求，要求本公司注册此类证券。 大多数内部股票的持有人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时候行使这些登记权 。为支付向本公司发放的任何营运资金贷款(或相关证券)而发行的 大多数私人单位和认股权证的持有人可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使该等注册权 。此外，持有者 将对企业合并完成 后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

关键会计政策

按照美国公认的会计原则编制合并财务报表和相关披露 要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额 、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。公司已确定 以下关键会计政策：

认股权证

根据对权证的具体条款和财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则(“ASC”)480、“区分负债与股权”(“ASC 480”)和ASC 815、“衍生品 和对冲”(“ASC 815”)中权证具体条款和适用的权威指导的评估， 公司将认股权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理，并在财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则(“ASC”)480、“区分负债与股权”(“ASC 480”)和ASC 815(“ASC 815”)中对权证的具体条款和适用的权威指导进行评估。评估考虑认股权证是否为根据 至ASC 480的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股本分类要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及认股权证 持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“净现金结算”，以及其他 股本分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证 发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的 已发行或修改的权证，权证需要在发行时记录为股权的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证 必须在发行当日及其以后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。 权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金损益。

由于 首次公开发行和私募发行的权证符合ASC 480的股权分类标准，因此，权证 被归类为股权。

可能赎回的普通股

公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能需要赎回的普通股进行会计处理。须强制赎回的普通股(如有)被分类为负债工具， 按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权 要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时需要赎回，而不完全在本公司 控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。本公司于完成首次公开招股及行使超额配股权后发行的 普通股具有若干赎回权 ，该等赎回权被视为不在本公司所能控制范围内，并受未来发生不确定事件影响。因此，于2021年12月31日，可能赎回的普通股作为临时股本列示，不在公司资产负债表的股东权益部分 。

公司已根据ASC 480-10-S99-3A做出政策选择，并确认在业务合并前的预期12个月期间累计亏损中赎回价值的变化 。于2021年12月31日，本公司录得2,947,334美元的账面价值增值 至赎回价值。

每股净亏损

公司遵守FASB ASC 260，每股收益的会计和披露要求。为了确定可赎回股票和不可赎回股票的净收益 (亏损)，本公司首先考虑了可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收入(亏损) ，未分配收入(亏损)的计算方法为 总净亏损减去支付的任何股息。然后，公司根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权 平均流通股数量按比例分配未分配收入(亏损)。对可能赎回的普通股赎回价值的增值 的任何重新计量都被视为支付给公众股东的股息。 截至2021年12月31日，本公司在计算稀释后每股净收益(亏损)时没有考虑首次公开募股(IPO)中出售的权证的影响，因为权证的行使取决于未来事件的发生， 纳入该等权证将是反稀释的。行使或转换为普通股，然后分享公司收益。因此，每股摊薄收益 (亏损)与本报告期内每股基本(收益)亏损相同。

我们 是一家规模较小的报告公司，不需要提供本项目规定的其他信息。

我们的 财务报表及其附注从本年度报告的F-1页开始。

没有。

信息披露控制和程序的评估

披露 控制程序旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息，并视情况传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时 决定需要披露的信息。我们的管理层在现任首席执行官和 首席财务官(我们的“认证官”)的参与下，根据“交易法”第13a-15(B)条评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大弱点 与缺乏适当了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告的会计人员有关 。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则 编制的。因此，管理层认为，本表格10-K中包括的 财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、经营成果和现金流量 所列期间。在识别出物质弱点之后, 我们计划继续采取补救措施，包括但不限于 聘请更多具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告功能 。截至2021年12月31日，本公司董事会已批准通过《财务会计 政策和程序手册》，该手册概述了财务结算和报告流程的内部控制的目标和程序 。

我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和 程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保满足 披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到所有 我们的控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的 目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本 表格10-K年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告 ，也不包括我所独立注册会计师事务所的认证报告，因为 美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。

财务报告内部控制变更

除上述披露的事项外，在截至2021年12月31日的财政 财年内，本10-K表格年度报告所涵盖的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。(br}在截至2021年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或很可能会对财务报告内部控制产生重大影响。

没有。

不适用 。

第 第三部分

下表 列出了截至本报告日期的我们董事和高管的相关信息：

下面 是我们每位高管和董事的业务经验总结：

Chee 向(基思)角。柯志祥(Keith)先生自2021年6月以来一直担任董事首席执行官。Kok先生在金融、并购、风险管理、业务战略整合、资产剥离方面拥有二十多年的经验，并拥有广泛的政府和商业网络(尤其是在亚洲)的实际运营专长。自2019年9月以来，柯 先生一直担任董事和英超展览有限公司的首席执行官。Bhd.，一家展览组织者。从2017年6月 至2019年8月，Kok先生担任EN Projects Sdn的首席财务官。Bhd.，一家从事管理与政府相关的航空航天和海事展览的公司，并被时任马来西亚总理 评为2019年利马最佳国际展览组织者。2013年1月至2017年3月，Kok先生担任渣打银行马来西亚分行交易银行业务主管，随后担任该银行业务主管。 在渣打银行(马来西亚)任职期间，他 带领该行在2014年赢得了渣打银行全球企业银行最佳现金管理交易，在2015年获得了资产AAA级的马来西亚最佳流动性管理交易 ，并在2016年与信用担保公司(CGC)获得了马来西亚最佳中小企业支持者 。2007年8月至2013年1月，Kok先生担任三菱东京日联银行新加坡分行(“BTMU”)亚洲及大洋洲地区(不包括北亚)交易银行业务区域主管。在Kok先生供职于BTMU期间，他协助新加坡国际企业, 新加坡政府的一个部门，负责制定政府担保计划(春季) ，以帮助2008年全球金融危机期间的中小企业。Kok先生还帮助发展了BTMU的全球交易银行部，并带领BTMU成为世界上第一家完成电子信用证(LC) 贴现的银行，以及新加坡第一家处理电子信用证的银行。二零零七年一月至二零零七年八月，柯先生担任香港上海汇丰银行有限公司贸易部副总裁，香港上海汇丰银行是一家银行公司。2005年12月 至2007年1月，郭先生担任花旗银行马来西亚分行副行长助理，该银行是一家银行公司。从2002年到2005年， 郭先生从事自己的咨询业务，并在马来西亚多家当地公司工作。1996年至2002年，Kok先生在渣打银行马来西亚公司银行部担任多个职位。Kok先生于1995年获得伦敦大学(University Of London)银行与金融理学学士学位。Kok先生还分别于2007年和2008年获得了国际商会金融咨询服务成就证UPSCHILL 600和M5规章制度。

Shk Man(Lora)Chan。陈淑文(Lora)女士自2021年6月以来一直担任我们的首席财务官。陈女士自2021年1月以来一直担任中国唐廷葡萄酒集团有限公司(HKG.0389)的公司秘书和授权代表，该公司是一家在中国从事葡萄酒业务的公司 。自二零一六年六月至二零二零年五月，陈女士担任董事的投资顾问，其后 出任长荣集团控股有限公司(HKG.8022)的公司秘书及授权代表，该公司主要从事贸易业务、墓地业务、物业开发及投资、手机应用业务及提供放债业务 。陈女士于二零零一年五月至二零一五年五月在UHY vocation Hong Kong CPA Limited提供审计、保证及顾问服务，最后任职的职位是董事的高级职员。从1995年到2001年，陈女士在泰国从事一家家族企业 ，负责提供投资分析。1994年至1995年，陈女士在比利时兴业银行(Generale Bank)的子公司法国兴业银行香港分行(Generale比利时Bank Hong Kong)担任信贷部商业和企业银行部高级管理人员。1993年至1994年，陈女士在第一财经银行香港分行担任信贷分析师。第一财经有限公司是日本第一财经银行的子公司。Chan 女士分别于1991年及1992年取得英国考文垂大学会计工商管理学士学位及英国斯特林大学工商管理硕士学位(主修银行)。陈女士为香港会计师公会会员、香港税务学会特许会计师公会会员、特许税务顾问(香港)及美国注册会计师协会(国际会员)会员。

KIM Hau.自2021年6月以来，侯京华女士一直是我们的董事。自2014年以来，侯逸凡一直在律师事务所万阳侯律师事务所(Messrs.wan Yeung Hau&Co.， )工作。侯女士于2014年6月加入万阳侯律师事务所，担任法律顾问 ，并于2015年6月晋升为合伙人。自2020年11月以来，侯女士一直担任万阳侯律师事务所的法律顾问。自2019年3月以来，侯女士一直是灰熊资本有限公司的董事会员，该公司从事一般咨询服务 。侯女士分别于2003年和2004年在香港城市大学获得法学学士学位和法学研究生证书(br})。

丹尼斯·周。自2021年6月以来，丹尼斯·赵女士一直是我们的独立董事。赵女士于2012年6月开始创业，一直工作到2015年8月，提供的服务包括但不限于为香港的海外客户提供企业秘书服务， 以及提供首次公开募股前的咨询服务。于二零一零年八月至二零一二年三月，赵女士担任独立非执行董事董事 及富田中国发展有限公司(HKG.00313)审核委员会主席，该公司从事特色商业物业开发 及营运。2007年至2009年，赵女士在连卡佛乔伊斯集团(Lane Crawford Joyce Group)旗下的Pedder Group Limited 担任区域财务经理，该公司是一家鞋类、手袋和配饰公司。2006年至2007年，赵女士担任化妆品公司宝洁(宝洁)大中华区区域总监 。2004年至2006年，赵女士在化妆品公司玛丽凯化妆品公司担任董事高级销售人员。2000年至2004年，赵女士在媒体公司华特迪士尼国际亚太电视(Walt Disney Television International Asia Pacific)担任高级金融分析师。1998年至2000年，赵女士在香港均富国际会计师事务所担任审计师。Cho女士于1998年在旧金山州立大学获得会计和金融学士学位。 Cho女士于2000年8月获得美国伊利诺伊州考试委员会颁发的注册会计师证书。Cho女士自2001年3月以来一直是美国注册会计师协会的专业会员 。

伟艺 迪。自2021年6月以来，狄维毅先生一直是我们独立的董事。自2019年6月以来，迪先生一直担任董事(Sequoia Capital)首席执行官兼马球润滑油有限公司(Polo Lubricants Company Limited)首席执行官，该公司是一家从事发动机油生产的公司。自2002年以来，迪先生一直担任洛罗达润滑油无锡有限公司的首席执行官 ，该公司从事润滑油的研发、制造和分销 。1994年至2004年，迪先生担任无锡江南炼油有限公司销售经理，随后被提拔为无锡江南炼油有限公司董事董事总经理。Di先生于2010年在清华大学获得工商管理硕士学位 。

慈 飞飞(菲利普)亭。丁子飞(Philip)Ting先生自2021年6月以来一直是我们的独立董事。自2010年9月以来，他 一直是Philip Ting&Kwan律师事务所的创始合伙人，专注于基金咨询、房地产、技术和可再生能源行业 。自2020年11月以来，丁俊晖一直是Tableapp Sdn的董事用户。Bhd.，一家从事马来西亚高端餐厅在线预订的公司 。丁先生也是FunNow Sdn的创始合伙人。Bhd.是一家应用软件产品公司， 于2018年7月在马来西亚成立。自2015年10月以来，丁先生一直担任Clearbrook Global Advisers LLC(Clearbrook Global Advisers LLC)的董事董事总经理，该公司是一家全球投资咨询公司，为亚洲的战略融资机会提供咨询。自2009年5月以来，丁先生一直是Solarcorp Sdn的董事(Sequoia Capital)成员。马来西亚一家从事太阳能发电和销售的公司Bhd.二零零六年十月至二零零七年八月，丁先生在斯基林律师事务所完成见习。2007年11月至2008年9月，丁先生在香港安理律师事务所担任律师助理。2008年10月至2009年1月，丁先生担任Richards Butler与Reed Smith(香港)的注册外国律师。丁先生分别于2003年和2005年获得英国诺丁汉大学法律学士学位和英国伦敦经济学院法律和会计硕士学位 。丁先生分别于2004年、2007年和2008年在英国、马来西亚和美国获得大律师资格。 丁先生于2006年通过特许金融分析师(CFA，一级)考试。

我们 相信凭借他们丰富的经验和互补的技能，我们的高级管理人员和董事完全有资格担任我们的董事会成员 。

我们的 董事和管理人员将在确定、评估和选择目标业务，以及构建、谈判和完成我们的初始收购交易方面发挥关键作用。除以下和“-利益冲突”项下所述外， 这些个人目前都不是执行与我们的业务计划类似的业务计划的上市公司或空白支票公司的负责人或附属公司。 这些人都不是执行与我们的业务计划类似的业务计划的上市公司或空白支票公司的负责人。我们相信，这些个人的技能和经验、他们对收购机会和想法的集体访问、他们的联系人以及他们的交易专业知识应使他们能够成功识别并实施收购 交易，尽管我们不能向您保证他们确实能够做到这一点。

董事会 委员会

董事会设有常设审计、提名和薪酬委员会。独立董事监督董事的提名。每个审计委员会和薪酬委员会都有章程。

审计 委员会

根据交易法第3(A)(58)(A)条成立的审计委员会监督独立审计师的独立性，与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表，并向董事会建议 是否应将经审计的财务报表包括在我们的10-K表格中，与管理层和独立审计师讨论与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断；与 讨论 根据法律要求，核实主要负责审计的牵头(或协调)审计合作伙伴和负责审查审计的审计合作伙伴的轮换，审查和 批准所有关联方交易，询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律和法规； 预先批准所有审计服务和允许由我们的独立审计师执行的非审计服务，包括要执行的服务的费用和条款 ；任命或替换独立审计师；确定为编制或发布审计报告或相关工作而对独立审计师的工作 的补偿和监督(包括解决管理层和独立审计师之间在财务 报告方面的分歧)；为接收、保留 和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉建立程序，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出重大问题 ；以及批准报销我们的管理团队在确定潜在目标业务时发生的费用 。

审计委员会的 成员是曹、狄伟仪和丁子飞(菲利普)，根据董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克公司。丹尼斯·赵(Denise Cho)是审计委员会主席。董事会已确定，赵小兰和赵小兰均有资格成为美国证券交易委员会规章制度下的“审计委员会财务专家”。 根据该委员会的规定，赵小兰和赵小兰均有资格担任“审计委员会财务专家”。

提名委员会

提名委员会负责监督提名人选的遴选工作。具体地说， 负责监督提名人选进入我们董事会的提名委员会。提名委员会每年 向董事会推荐董事会成员所需的某些资格和特征，以供董事会批准。 此外，提名委员会还建立并管理与董事会整体及其个别成员的业绩相关的定期评估程序。 提名委员会每年都会向董事会推荐董事会成员所需的某些资格和特征。 此外，提名委员会还建立并管理与董事会整体及其个别成员的业绩相关的定期评估程序。提名委员会在评估某人是否为 董事会成员候选人时，将考虑与管理 以及领导经验、背景、诚信和专业精神相关的多项资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛且 多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

提名委员会的 成员是曹、狄伟仪和丁子菲(菲利普)，根据董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克公司。丁子飞(Philip Ting)担任提名委员会主席。

薪酬 委员会

薪酬委员会每年审查公司与高级管理人员薪酬相关的公司目标和目的， 根据这些目标和目的评估高级管理人员的表现，根据该评估确定和批准高级管理人员的薪酬水平；审查和批准我们所有其他高管的薪酬；审查我们的高管薪酬 政策和计划；实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求；批准我们高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他 特别薪酬和福利安排；如有需要，提交高管 薪酬报告，并将其包括在我们的年度委托书中；审查、评估并建议适当时更改董事薪酬 。薪酬委员会有权自行决定将其任何职责委托给其认为适当的小组委员会 。公司首席执行官不得出席薪酬委员会关于其薪酬的投票或审议。 公司高管不参与建议他们自己的薪酬。 公司和薪酬委员会都没有聘请任何薪酬顾问来确定或建议高管或董事的薪酬金额或形式。

尽管 如上所述，在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东(包括我们的董事或他们各自的关联公司)支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，也不会向他们 提供的任何服务支付任何补偿。因此，在完成 初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审核和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬 安排。

薪酬委员会的 成员是曹、狄伟仪和丁子飞(菲利普)，根据董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克公司。魏毅是薪酬委员会的主席。

道德准则

根据适用的联邦证券 法律，我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德规范。道德准则将管理我们业务方方面面的业务和伦理原则编成法典。

第 16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的1934年证券交易法(或交易法)第 16(A)节要求我们的高管、董事和实益拥有超过10%注册类别股权证券的人员 向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交初始所有权报告和普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的实益所有人必须向我们提供此类举报人提交的所有第16(A)条 表格的副本。

仅根据我们对提交给我们的此类表格的审核和某些报告人员的书面陈述，我们相信适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有人的所有备案 要求都已及时提交。

雇佣 协议

我们 没有与我们的高管签订任何雇佣协议，也没有签订任何在 终止雇佣时提供福利的协议。

高管 和董事薪酬

没有任何 高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东(包括我们的董事或他们各自的任何附属公司)支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询 或其他类似费用。 或他们为完成业务合并而提供的任何服务。但是，此类个人 将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如识别潜在的 目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制 ，除了我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)或有管辖权的法院(如果此类报销受到质疑)外，任何人都不会对这些费用的合理性进行审查。

下表列出了以下信息： 截至2022年3月3日，我们的所有高级管理人员和董事，以及(Iii)所有高级管理人员和 董事作为一个整体，(I)我们已发行和已发行普通股中超过5%的实益所有人，以及(Iii)我们所有高级管理人员和 董事的实益所有权。截至2022年3月3日，我们发行和发行了747.7万股普通股。

除另有说明外，吾等相信表中所列所有人士 对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。以下 表并未反映在行使认股权证或转换 权利时可发行的任何普通股的实益拥有权记录，因为认股权证在2022年3月3日起60天内不可行使，权利在2022年3月3日起60天内不可转换 。

2020年7月，我们向本公司的初始认购人发行了10,000股内幕股票。2020年11月，初始认购人将其持有的内幕股份转让给HHG投资基金SPC-HHG Capital Fund SP(“HHG基金”)，本公司又 向HHG基金和永远幸福有限公司(“FHL”)发行了1,240,000股内幕股票。2021年2月，本公司 进一步向HHG基金配发187,500股内幕股票，共计1,437,500股已发行普通股，购买总价 为25,000美元，约合每股0.017美元。于2021年5月，HHG、FHL及所有其他股东将合共1,437,500股内幕股份转让予Expert Capital Investments Limited，而Expert Capital Investments Limited于2021年6月将全部1,437,500股内幕股份转让予Hooy Kok Wai先生(“保荐人”) 。截至2021年6月底，我们的保荐人向董事转让了总计255,000股普通股。

同时，随着IPO的结束，本公司完成了与若干初始股东的定向增发，配售单位为255,000个单位 ，每个私人单位的价格为10.00美元，产生的总收益为2,550,000美元。

于2021年2月，吾等向关联方HHG投资基金SPC-HHG资本基金SP(“HHG基金”)发行了一张500,000美元的无担保本票(“本票”)，HHG基金是本公司的多数股东。本票无抵押， 免息，2022年2月16日到期。本公司已分别于2021年4月20日和2021年9月30日向HHG基金偿还40万美元和10万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，期票项下的到期本金和欠款分别为 $0和$0。

为满足首次公开募股(IPO)完成后至初始业务合并完成前我们的营运资金需求，我们的 初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)不时或在 任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的金额为准。每笔贷款都有一张期票作为证明。票据 将在我们最初的业务合并完成时支付，不含利息，或者，贷款人自行决定，在我们的业务合并完成后，最多 美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为私人单位(例如，这将导致持有人获得50,000股普通股，37,500股普通股的认股权证，以及如果500,000美元的票据如此转换，持有人将获得5000股普通股的权利)我们的股东已批准此类票据转换时单位和标的证券的发行 ，前提是持有人希望在完成我们最初的业务合并时进行转换 。如果我们没有完成业务合并，贷款将从信托帐户中未持有的资金中 偿还，且仅在可用范围内偿还。

在IPO日期之前发行和发行的我们内部股票的 持有人，以及私人单位的持有人(和所有 标的证券)以及我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可能发行的任何证券，将根据提供注册权协议有权获得注册权，以支付向我们发放的营运资金贷款 。大多数此类证券的 持有者有权提出最多两项要求，要求我们注册此类证券。持有 多数内部股份的人可以选择在这些普通股解除托管之日 之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。在我们完成业务合并 后，在向我们支付流动资金贷款后，在 中发行的大部分私人单位或证券的持有人可以选择行使这些注册权。 此外，持有者对我们完成业务合并后提交的注册声明 拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何 此类注册声明相关的费用。

我们 将报销我们的高级管理人员和董事因代表我们进行某些 活动(例如确定和调查可能的目标业务和业务合并)而产生的任何合理的自付业务费用。我们可报销的自付费用金额没有限制 ；但是，如果此类费用超过未存入信托帐户的可用 收益和信托帐户金额所赚取的利息收入，则除非我们完成初始业务合并，否则此类费用 不会得到报销。我们的审计委员会将审查和批准向我们的任何初始股东或管理团队成员，或我们或他们各自的附属公司支付的所有报销 和付款，任何向我们的审计委员会成员支付的报销 和付款都将由我们的董事会审查和批准，任何感兴趣的董事 都将放弃此类审查和批准。

截至2021年12月31日， 赞助商和首席执行官已向公司支付了总计30,450美元的无息费用 。截至2021年12月31日，公司欠我们的赞助商和首席执行官的总余额为30,450美元。

公司有义务每月向梁宝仪女士支付10,000美元的一般和行政服务费。然而，根据该协议的 条款，如果公司审计委员会认定公司在信托以外的资金不足，无法支付与初始业务合并相关的实际或预期费用，公司可以推迟支付该月费 。任何此类未付款项将不计利息，并在我们最初的业务合并完成之日 之前到期并支付。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易，包括支付任何 补偿，都需要事先获得我们大多数不感兴趣的“独立”董事(如果我们有 任何董事)或在交易中没有利害关系的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以访问我们的 律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们公正的“独立”董事 (或者，如果没有“独立”董事，则是我们的公正董事)确定此类交易的条款对我们的优惠程度不低于我们对来自独立第三方的此类交易的优惠程度 。

相关 方政策

我们的 道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易 ，除非符合董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易定义 为以下交易：(1)任何日历年涉及的总金额将超过或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司都是参与者，(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人，(B)超过5%的我们普通股的实益所有者，或(C)(A)和(B)条所述人员的直系亲属，拥有或将拥有 直接或间接的实质性利益(但不只是因为是董事的一员或另一实体的实益 所有者少于10%)。当某人采取的行动或利益可能使其难以客观有效地执行其工作时，可能会出现利益冲突情况。 如果某人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能会出现利益冲突。

我们 还要求我们的每位董事和高级管理人员每年填写一份董事和高级管理人员调查问卷，以 获取有关关联方交易的信息。

我们的 审计委员会根据其书面章程，将负责审查和批准关联方交易，并在我们进行此类交易的范围内 。我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的 关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易 需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事的批准，或者我们董事会中与交易没有利害关系的成员 的事先批准，在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或独立的 法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和大多数公正的“独立”董事 认定此类交易的条款对我们的有利程度不逊于我们对来自非关联第三方的此类交易的条款 。此外，我们要求我们的每位董事和高管填写 一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。

为了 进一步最大限度地减少潜在的利益冲突，我们同意不会完成与与我们的任何初始股东有关联的实体的业务合并，除非我们从独立投资银行获得的意见认为，从财务角度来看，业务合并 对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的任何现有管理人员、 董事或初始股东，或他们所属的任何实体，在完成业务合并之前或为完成业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何发起人费用、咨询费或其他 补偿。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求董事会多数成员独立。关于董事独立性的描述，见上文第三部分第10项-董事、高管和公司治理。

以下是已向Friedman LLP支付或将向Friedman LLP支付的服务费用摘要。

审核 费用。审计费用包括为审计我们年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及 通常由所选注册会计师事务所提供的与监管备案相关的服务。弗里德曼有限责任公司为审计我们的2021年年度财务报表、审核我们的Form 10-Q中包含的财务 信息以及2021年9月30日期间提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而收取的专业服务费用总计约 $20,000。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的 费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查绩效 合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明 服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在截至2021年12月31日的一年中，我们 没有向Friedman LLP支付有关财务会计和报告标准的咨询费用。

税 手续费。我们没有向Friedman LLP支付截至2021年12月31日的一年的税务规划和税务建议。

所有 其他费用。在截至2021年12月31日的一年中，我们没有向Friedman LLP支付其他服务费用。

服务预审批

我们的 审计委员会是在我们的IPO完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有 服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准。自 我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务 ，并允许我们的审计师为我们执行非审计服务，包括费用和条款(受《交易法》中所述的非审计服务的例外情况的限制，这些非审计服务在审计委员会完成 审计之前批准)。

第 第四部分

附件 索引

签名

根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署 。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在以下日期以指定的身份和日期签署。

HHG 资本公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 董事会和

HHG资本公司股东

关于财务报表的意见

我们 审计了HHG Capital Corporation(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表，以及截至2021年12月31日的年度和2020年7月15日(成立)至2020年12月31日期间的相关 综合亏损、股东权益变动表和现金流量表，以及相关附注(统称财务报表)。 我们认为，财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司的财务状况。以及截至2021年12月31日的年度和2020年7月15日(成立)至2020年12月31日期间的经营业绩和现金流，符合美国公认的会计原则。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司 不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误 还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

HHG 资本公司

资产负债表 表

(货币 以美元(“美元”)表示，股票数量除外)

请参阅财务报表附注 。

HHG 资本公司

综合损失报表

(货币 以美元(“美元”)表示，股票数量除外)

请参阅财务报表附注 。

HHG 资本公司

股东权益变动报表

(货币 以美元(“美元”)表示，股票数量除外)

请参阅财务报表附注 。

HHG 资本公司

现金流量表

(货币 以美元表示(“美元”))

请参阅财务报表附注 。