附件5.1

		古德温·普罗克特LLP 马萨诸塞州波士顿北大道100号，邮编：02210 Goodwinlaw.com +1 617 570 1000

March 2, 2022

支点 治疗公司

兰德士顿街26号

马萨诸塞州剑桥市， 02139

回复：	根据 表格S-3的注册声明注册的证券

我们曾担任您的法律顾问，根据经修订的1933年证券法(证券法)，您提交了表格S-3(文件编号333-260754)(文件编号333-260754)的生效后修正案第1号(修正案)(登记表)的第1号修正案(修正案)，涉及特拉华州公司(公司)支点治疗公司提供高达250,000,000美元的 资金。我们曾就此向您提供法律咨询服务。在此过程中，我们曾担任您的法律顾问，涉及特拉华州公司(本公司)旗下的支点治疗公司(Fulcrum Treateutics，Inc.)提供高达250,000,000美元的 表格S-3(文件编号333-260754)(经修订或补充)的注册声明(注册声明)。(Ii)公司的优先股，每股票面价值0.001美元(优先股)， (Iii)公司的债务证券(债务证券)，(Iv)代表一股或多股优先股的零碎权益的存托股份(存托股份)，(V)购买普通股、优先股、债务证券或存托股份的认股权证(认股权证)及(Vi)由普通股、优先股、债务证券、债务证券、普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证和单位在本文中有时统称为证券。根据修正案，最高可发行250,000,000美元的证券(针对普通股、优先股、存托股份、认股权证和单位)或最高250,000,000美元的本金(针对债务证券)。注册说明书 规定，证券可按注册说明书 所载招股说明书的一份或多份招股说明书附录(各一份招股说明书附录)中规定的金额、价格和条款单独或一起发售。

我们已审阅了这些文件，并进行了我们认为适当的法律审查，以提出以下意见 。吾等在未经独立核实的情况下，一直依赖公职人员证书，而就与下文所载意见有关的事实事项而言，则依赖本公司高级人员证书。

以下观点仅限于特拉华州公司法和纽约州法律。

就下文所载意见而言，在不限制本文所载任何其他例外或限制的情况下，我们假设(I)根据注册声明提供的存托股份、债务证券、认股权证和单位，以及契据、认股权证协议、单位协议和其他证券管理协议将受纽约本地法律管辖，以及(Ii)在根据注册声明提供的任何证券发行后，普通股或优先股的已发行股份总数(视何者适用而定)。任何可行使、可交换或可转换证券(包括但不限于任何单位)的转换或结算(视情况而定)当时已发行的普通股或优先股(视情况而定)将不会超过根据当时有效的本公司公司注册证书(宪章)可供发行的普通股或优先股(视情况而定)总数。

出于以下意见的目的，我们将以下内容称为证券的未来授权和发行：

支点治疗公司

March 2, 2022

第 页 2

•

就任何证券而言，(A)本公司授权发行该等证券的金额、条款及 发行(授权)及(B)在本公司收到按照授权须支付的代价(就普通股或优先股而言，不低于该等股份的面值)后，按照授权发行该等证券；

•

关于优先股，(A)公司 根据宪章和适用法律确定此类优先股的条款，以及(B)根据宪章和适用法律签立、确认和向特拉华州州务卿提交载有此类 优先股条款的宪章指定证书的效力；(B)根据宪章和适用法律，公司 制定此类优先股的条款，以及(B)签署、确认和向特拉华州州务卿提交载有此类 优先股条款的宪章指定证书的有效性；

•

关于债务证券，(A)本公司及其受托人授权、签立和交付与该等证券有关的契约或补充契约，和/或(B)本公司根据适用的契约或补充契约和 适用法律制定该等证券的条款，以及(C)根据适用的契约或补充契约和适用的法律签立、认证和发行该等证券；

•

关于存托股份，当(A)本公司授权发行该等证券的金额、条款和 发行、发行条款和相关事宜，包括通过与存托股份相关的优先股的指定证书和向特拉华州州务卿提交指定证书，且该指定证书已妥为存档时，(B)与存托股份有关的适用存托协议已获正式授权、签立和(C)存托股份的发行及出售条款已于 符合章程、附例及授权的情况下妥为制定，(D)存托股份已按照登记声明、招股章程及任何适用的招股章程副刊的预期按 适用的承销或其他购买协议发行及交付，以支付有关款项；(E)存托股份的优先股股份已存入银行或信托公司；(D)存托股份的发行及出售条款已根据章程、招股章程及任何适用的招股章程副刊 预期的方式发行及交付；(E)存托股份的优先股股份已存入银行或信托公司及(F)本公司已收到授权及适用的承销协议或其他购买协议所规定的代价，该等存托股份将合法发行 ，并使该等存托股份的持有人有权享有适用的存托协议及适用的存托凭证所指定的权利；和

•

就认股权证或单位而言，(A)本公司及 其他各方授权、签立及交付发行该等证券的任何协议，及(B)根据该等条款、任何适用的 协议的条款及适用法律订立该等证券的条款及发行该等证券。

基于上述情况，并在符合以下规定的附加条件的情况下，我们 认为：

1.未来授权发行普通股后，该普通股将有效 发行，缴足股款，免税。

2.未来授权发行优先股股票后， 优先股股票将有效发行、全额支付和免税。

3.未来授权发行债务证券后， 该债务证券为本公司有效且具有约束力的义务。

支点治疗公司

March 2, 2022

第 页3

4.自未来 授权发行存托股份后，该存托股份将成为本公司的有效且具有约束力的义务。

5.在未来授权及发行认股权证后，该等认股权证即为本公司的有效及具约束力的义务。

6.在未来 授权和发放单元后，该单元将是公司的有效且具有约束力的义务。

上述意见受 破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他影响债权人权利和救济的类似普遍适用法律以及衡平法一般原则的约束。

本意见书及其包含的意见应按照第74条发布的《核心意见原则》进行解释商务 律师 815 (Summer 2019).

我们特此同意将本意见作为注册声明的附件5.1列入注册声明，并同意在注册声明的法律事项标题下 提及我公司。在给予我们的同意时，我们不承认我们属于证券法第7节或其下的规则和条例要求我们同意的那类人。