POSASR

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、？加速文件服务器、？较小报告公司、？和新兴成长型公司的定义。


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司

		新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人Fulcrum Treeutics，Inc.的Form S-3注册声明(委员会文件第333-260754号)(自动货架注册声明)(自动货架注册声明)的第1号生效后修正案之所以提交，是因为注册人在提交财政年度Form 10-K年度报告时将不再是知名的经验丰富的发行商(因为该术语在1933年证券法修订后的第405条规则中定义，或在证券法中定义)，因此正在提交注册人Fulcrum Treateutics，Inc.的表格S-3注册声明(委员会文件第333-260754号)(自动货架注册声明)，因为注册人在提交财政年度Form 10-K年度报告时将不再是知名的经验丰富的发行者2021. 本《生效后修正案1号》使用EDGAR提交类型POSASR提交，增加了除知名经验丰富的发行商以外的注册人所需的《自动货架登记声明》中的披露内容，并进行了某些其他修订。

本注册声明包含：

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基本招股说明书，涵盖注册人发行、发行和销售注册人的债务证券、普通股、优先股、存托股份、单位和/或认股权证，总价值不超过250,000,000美元。

基本招股说明书紧跟在本说明性说明之后。根据基础招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基础招股说明书的招股说明书附录中具体说明。截至2022年3月2日，注册人尚未根据自动货架注册声明出售任何证券。

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和销售证券，总价值最高可达250,000,000美元。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充资料还将描述发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本文档中包含或通过引用并入的信息(br})。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发售这些证券。证券可以直接出售给您，通过代理商，或者通过承销商和交易商。如果使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是FULC？

投资这些证券涉及重大风险。有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅任何随附的招股说明书附录中包含的风险因素以及本招股说明书中以引用方式并入的文件中的风险因素。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。我们敦促您在做出投资决定之前仔细阅读整个招股说明书、任何修改或补充、任何自由编写的招股说明书以及任何通过参考合并的文件。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年3月2日。


			页面
关于这份招股说明书			1
危险因素			2
在那里您可以找到更多信息			3
以引用方式将某些文件成立为法团			3
有关前瞻性陈述和行业数据的警示说明			5
FULCRUM治疗公司简介			6
收益的使用			7
债务证券说明			8
股本说明			18
存托股份的说明			26
单位说明			29
手令的说明			30
证券的形式			31
配送计划			33
法律事务			36
专家			36

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的注册声明的一部分，我们将其称为？美国证券交易委员会(Sequoia Capital)，利用搁置注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以不时将本招股说明书中描述的任何证券组合以一个或多个产品的形式出售，总发售金额最高可达至250,000,000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次出售证券时，都会提供一个或多个包含有关发行条款的特定信息的招股说明书补充资料。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录或任何相关自由编写的招股说明书中的信息所取代。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及标题下所述的附加信息，在此您可以找到本招股说明书的更多信息。

我们没有授权任何人向您提供除本招股说明书或任何附带的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中所包含或通过引用并入的信息以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。除本招股说明书或随附的招股说明书附录所述的证券外，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不构成要约出售或要约购买中所述的任何证券，或在此类要约或要约非法的任何情况下出售或征求购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、通过引用合并的文档以及任何相关的自由写作招股说明书中显示的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

在任何不允许要约的司法管辖区内，不会对这些证券进行要约。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提到的我们、我们和我们统称为特拉华州公司Fulcrum Treateutics，Inc.及其合并子公司。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K年度报告、最新的Form 10-Q季度报告以及任何随附的招股说明书附录中的风险因素中描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中以引用方式包括或并入的所有其他信息，包括我们的综合财务报表和相关说明。

我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到任何或所有这些风险或我们目前未知或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性的重大不利影响，这些风险和不确定性可能会对我们未来产生不利影响。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会档案可通过互联网在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.向公众查阅我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是：http://www.fulcrumtx.com.我们的网站不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的或可通过我们的网站访问的信息不包含在本招股说明书中作为参考。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股书按照美国证券交易委员会规章制度，遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件及其所附的证物。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。您可以从美国证券交易委员会网站获取注册声明副本。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开的文档来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用将未来的文件并入美国证券交易委员会，因此此招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入下列文件(文件编号001-38978)以及我们根据修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法(在每种情况下，除未被视为归档的文件的一部分以外)向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，直至根据注册声明提供证券的交易终止或完成：

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截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，包括从我们的2021年股东年会最终委托书中以引用方式具体纳入 Form 10-K年度报告的信息；

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截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告；

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当前提交的表格 8-K的日期为：2021年1月19日(除第2.02项以外)、2021年1月20日 4日(除第2.02项和第9.01项以外)、2021年3月24日(除第9.01项以外)、2021年6月11日、2021年6月24日、2021年8月12日、2021年11月 17、2021年12月{2022年(第2.02项除外)；和

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我们于2019年7月12日提交的表格 8-A中包含的对我们普通股的描述，其中的描述已经更新，并被我们截至2020年12月31日的财政年度表格10-K的年度报告附件4.2中包含的我们的股本描述所取代，包括为更新该描述而提交的任何修订和报告。

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或引用的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。预期、相信、估计、预期、意图、可能、计划、预测、项目、目标、潜在、可能、应该、继续和类似表述旨在识别前瞻性表述，不过并不是所有的前瞻性表述都包含这些标识性词语。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书中包含的警示性声明( 或通过引用并入)中包含了重要因素，特别是在风险因素部分，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。您还应仔细查看我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警示声明，特别是我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及我们当前的Form 8-K报告。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书中的文件，以及我们作为证物提交给注册说明书的文件(本招股说明书是注册说明书的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中包含并以引用方式并入本文的前瞻性陈述是自本招股说明书发布之日起作出的，除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

本招股说明书包括或引用我们从行业出版物和第三方进行的调查、调查和研究以及我们自己对潜在市场机会的估计获得的某些统计和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对候选产品的潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的几个关键假设，这些假设可能基于较小的样本量，可能无法准确反映市场机会。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，但没有独立消息来源验证过这些假设。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于改善高度未得到满足医疗需求地区的遗传性罕见疾病患者的生活。我们最先进的临床候选产品losmamipod正在开发中，用于治疗面肩肱骨肌营养不良症(FSHD)的根本原因。我们的另一个临床候选产品是FTX-6058，它正在开发中，用于治疗某些血红蛋白疾病，包括镰状细胞病(SCD)和地中海贫血。我们预计将在2022年第二季度启动FSHD：REACH，这是一项随机、双盲、安慰剂对照的多国3期临床试验，用于我们的FSHD候选产品losmapimod。我们在2021年第四季度启动了FTX-6058在SCD患者中的1b期临床试验，我们预计将在2022年第二季度报告1b期临床试验的初步数据。此外，我们在2021年第四季度提交了FTX-6058在其他选定的血红蛋白疾病(包括地中海贫血)中的研究新药申请(IND)，并预计在2022年第二季度启动1b期研究。

我们已经开发了一种专利产品引擎FulcrumSeek，我们利用该引擎系统地识别和验证细胞药物靶点，这些靶点可以潜在地调节基因表达，从而治疗已知的遗传性疾病的根本原因。我们的产品引擎集成了患者来源的组织和与疾病相关的细胞模型，我们使用我们的药理学多样性和高度注释的小分子化合物库以及定制的CRISPR和RNAi库进行查询。这些屏幕产生数千万个数据点和高内容图像。然后，我们应用计算生物学和分析来识别具有特异性和选择性的目标，并伴随着显著加快开发的全面数据集。这一方法导致了FSHD的losmamipod和血红蛋白病变的FTX-6058的识别，以及一个强大的发现管道。我们预计将在2023年第一季度末提名我们的下一位开发候选人，以支持我们的第四个IND。

企业信息

我们于2015年8月18日根据特拉华州法律注册成立，名称为Fulcrum Treeutics，Inc.。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市兰兹顿街26号，邮编：02139，电话号码是(617651-8851)。我们的网址是http://www.fulcrumtx.com.本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。我们在此招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。

我们拥有或拥有或已申请使用与我们的业务运营相关的商标、服务标志和商号，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。本招股说明书中出现的其他商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的部分商标、服务标记和商号在列出时没有^®和 ^™但我们将根据适用法律最大限度地维护我们对我们的商标、服务标记和商号的权利。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券所得的净收益用于一般企业用途。一般公司用途可能包括营运资本和资本支出、研发费用(包括临床试验成本)、一般和行政费用、潜在收购或投资、补充我们业务的公司、技术、产品或资产，以及偿还和再融资债务。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在分配任何发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

我们可以提供优先或从属的债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。以下说明汇总了债务证券的一般条款和规定。我们将说明债务证券的具体条款，以及以下概述的一般条款适用于招股说明书附录中与该系列相关的任何系列债务证券的范围(如果有)，以及我们授权交付的任何适用的自由撰写招股说明书。在本节中，当我们提到公司、我们、我们的公司和我们时，我们指的是支点治疗公司，除非上下文另有要求或另有明文规定，否则不包括我们的子公司。？

吾等可不时根据吾等与招股说明书附录中指定的高级受托人(我们称为高级受托人)订立的高级契约，以一个或多个系列发行优先债务证券。吾等可不时根据吾等与附属受托人订立的附属契约，以一个或多个系列发行次级债务证券，在招股说明书补充文件中指名，我们称为附属受托人。高级契约和附属契约的表格作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。高级契约和次级契约分别称为契约，并一起称为契约，高级受托人和从属受托人分别称为受托人，并一起称为受托人。本部分总结了契约的一些规定，并以契约的具体文本(包括契约中使用的术语的定义)对其全文进行了限定。当我们提及契约中的特定章节或定义条款时，这些章节或定义条款通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应查看作为注册说明书证物存档的契约，招股说明书是其中的一部分，以了解更多信息。

这两份契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券最高可发行不超过我们不时授权的本金总额，并可用我们指定的任何货币或货币单位支付，或按参考指数确定的金额支付。

一般信息

优先债务证券将构成我们的无担保和无从属一般债务，并将与我们的其他无担保和无从属债务享有同等的偿付权。次级债务证券将构成我们的无担保和从属一般债务，在偿付权利上将低于我们的优先债务(包括优先债务证券)，如附属债务证券的某些条款下所述。债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务及其他债务，除非该子公司明确担保此类债务证券。债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务及其他债务，除非该子公司明确担保此类债务证券。

债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务将在担保该等债务或其他债务的资产价值的范围内，实际上优先于债务证券。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不会由我们的子公司担保。

适用的招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书将包括所提供的任何系列债务证券的任何附加或不同条款，包括以下条款：

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债务证券的名称和种类；

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债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，以及就任何次级债务证券而言，其从属条款；

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债务证券的初始本金总额；

我们可不时在不通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，创设和发行在各方面与该系列债务证券具有同等地位的任何系列债务证券(或除(1)支付该等额外债务证券发行日期前应计利息或(2)在该等额外债务证券发行日期后首次支付利息外)。该等进一步的债务证券可以合并，并与该系列的债务证券组成一个单一系列，并且在地位、赎回或其他方面与该系列的债务证券具有相同的条款。

您可以出示债务证券进行交换，也可以按照债务证券和适用的招股说明书附录中规定的限制，在地点出示债务证券进行转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付契约中规定的与任何交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。

债务证券可以按固定利率计息，也可以按浮动利率计息。债务发行时利率低于现行市场利率的不计利息的证券(原始发行的贴现证券)可以低于其声明本金的折扣价出售。美国联邦所得税适用于任何此类贴现债务证券或按面值发行的某些债务证券的考虑事项将在适用的招股说明书附录中说明，这些债务证券被视为为美国联邦所得税目的而以折扣价发行。

我们可以发行债务证券，本金支付日的本金金额或利息支付日的应付利息金额将参考一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、大宗商品价格或指数来确定。您可以在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付，该日期大于或低于在该日期应支付的本金或利息金额，具体取决于适用的货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该日期的价值。有关确定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日应付金额挂钩的货币、证券或一篮子证券、商品或指数以及某些相关税务考虑因素的信息将在适用的招股说明书附录中列出。

高级债务的某些条款证券

圣约。除非我们在招股说明书附录中对特定系列的优先债务证券另有说明，优先债务证券将不包含任何财务或限制性契约，包括限制我们或我们的子公司招致、发行、承担或担保通过留置权担保的任何债务的契约。我们或我们的子公司的任何财产或股本，或限制我们或我们的子公司进行销售和回租交易。

资产的合并、合并和出售。除非我们在招股说明书附录中就某一系列优先债务证券另有说明，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，在这两种情况下，除非：

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继任实体(如果有)是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托公司；

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继承实体承担我们在优先债务证券和优先契约项下的义务；

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交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，且该违约或违约事件不会继续发生；以及

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吾等已向高级受托人递交一份高级人员证书及一份律师意见，每份证书均述明有关合并、合并、转易、转让或租赁，以及(如该等交易需要补充契据)该等补充契据符合高级契据，以及高级契据中有关该等交易的所有先决条件已获遵守。

如果我们的董事会真诚地确定合并或合并的目的主要是将我们的注册状态或我们的组织形式更改为另一种形式，或者(2)如果我们与我们的一家直接或间接全资子公司合并或合并为我们的一家直接或间接全资子公司，则上述项目符号中描述的限制不适用于(1)我们与我们的一家附属公司的合并或合并到我们的一家附属公司中，或者(2)如果我们与我们的一家直接或间接全资子公司合并或合并到我们的一家直接或间接全资子公司。

尚存企业实体将继承并取代我们在优先契约和优先债务证券下的地位，除租赁情况外，我们将被免除优先契约和优先债务证券下的所有义务。

在控制权发生变化时不提供任何保护。除非我们在招股说明书附录中就特定系列优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不包含任何条款，在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时，优先债务证券持有人将不会获得优先债务证券的保护(无论此类交易是否会导致控制权变更)，否则优先债务证券不会包含任何条款，这些条款可能会在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)的情况下为优先债务证券持有人提供保护。

违约或违反我们适用于该系列优先债务证券的任何契约或协议，但在该优先契约的其他地方特别处理的违反契约除外，并且在我们收到受托人或持有该系列优先债务证券本金总额为25%或以上的持有人的书面通知后，该违约或违约持续了90天的时间；(B)本公司未履行或违反适用于该系列优先债务证券的任何契约或协议，但在该优先契约的其他部分特别处理的违反契约除外，且该违约或违约在我们收到受托人或持有该系列优先债务证券本金总额为25%或更多的持有人的书面通知后持续90天；

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某些破产或无力偿债事件，不论是否自愿；及

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适用的招股说明书附录中可能指定的一系列优先债务证券中规定的任何其他违约事件。

我们在任何其他债务(包括任何其他系列债务证券)下的违约不是优先契约项下的违约。

如果就一系列优先债务证券发生违约事件(上文第四个项目符号规定的违约事件除外)，并且该系列在优先契约项下仍在继续，则在每一种情况下，受托人或在优先契约项下未偿还的该系列的总本金不少于25%的持有人(每个该系列作为一个单独的类别投票)可以书面通知吾等和受托人(如果该通知是由持有人发出的)，并应以下要求，受托人宣布该系列优先债务证券的本金和应计利息立即到期应付，并在此声明后立即到期应付。

如果上述第四个要点中指定的违约事件发生并仍在继续，则未偿还的每个系列优先债务证券的全部本金和应计利息将自动成为立即到期和应付的。

除非招股说明书附录中另有规定，否则加速发行的一系列优先债务证券的到期金额仅包括优先债务证券的原始发行价、至加速发行之日应计的原始发行折扣额和应计利息(如有)。

在某些条件下，加速声明可被撤销和废止，过去的违约可由受违约影响的该系列所有优先债务证券的多数持有人放弃本金总额，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，除优先债务证券的各项条款另有规定外，一系列优先债务证券本金总额的过半数持有人可向受托人发出通知，放弃该等优先债务证券的持续违约或违约事件及其后果，但不包括该等优先债务证券的本金或利息的支付违约(只因优先债务证券加速而导致的任何此类违约除外)，或不能就该优先债务证券的契诺或条款而违约的情况。在任何该等豁免后，该违约将不复存在，就优先契约的每一目的而言，该优先债务证券的任何违约事件均应被视为已治愈；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害随之而来的任何权利。

一系列优先债务证券本金总额占多数的持有人可以指示就该优先债务证券向受托人提供任何补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或高级契约相抵触的指示，该指示可能涉及受托人承担个人责任，或者受托人真诚地认为可能会不适当地损害该系列优先债务证券持有人的权利，并可以采取其认为适当的任何其他行动，而该等指示与从该系列优先债务证券持有人那里收到的任何此类指示并无抵触。持有人不得就优先契约或任何一系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

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持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

该系列优先债务证券本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求就该违约事件寻求补救；

•

提出请求的一名或多名持有人就任何费用、责任或费用向受托人提供令受托人满意的赔偿。

•

受托人在收到请求和提出赔偿后60天内不履行请求；以及

•

在该60天期限内，该系列优先债务证券的多数持有人合计本金金额不会向受托人提供与要求不一致的方向。

然而，这些限制不适用于任何受影响系列的优先债务证券的任何持有人在优先债务证券的到期日或之后，根据该债务证券的条款收取的本金和该优先债务证券的利息的权利，或根据该债务证券的条款提起诉讼强制执行任何此类付款的权利，未经持有人同意，该权利不得受到减损或影响。(B)任何受影响系列的优先债务证券的持有人有权根据该债务证券的条款收取的本金和该优先债务证券的利息，或根据该债务证券的条款提起诉讼以强制执行任何该等付款，未经持有人同意，该权利不得受到损害或影响。

高级契约要求我们的某些高级职员在每年未偿还任何优先债务担保的固定日期或之前，证明我们遵守了高级契约下的所有契诺、协议和条件。

满足感和解除感。在以下情况下，我们可以履行对任何系列债务证券持有人的义务：

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我们已支付或安排支付该系列的所有优先债务证券的本金和利息(某些有限的例外情况除外)，当到期和应付时；或

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我们向高级受托人交付所有之前根据高级契约认证的该系列的优先债务证券，要求注销(某些有限的例外情况除外)；或

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该系列的所有优先债务证券均已到期应付或将在一年内到期并支付(或将在一年内根据高级受托人满意的安排被要求赎回)，我们在信托中存入一定数额的现金或现金与美国政府或美国政府机构债务的组合(或如果是以外币计价的优先债务证券，则为外国政府证券或外国政府机构证券)，足以支付该系列债务证券的利息、本金和任何其他付款。我们在信托中存入一定金额的现金或现金与美国政府或美国政府机构债务的组合(如果是以外币计价的优先债务证券，则为外国政府证券或外国政府机构证券)，足以支付该系列债务证券的利息、本金和任何其他付款。

在任何该等情况下，如吾等亦支付或安排支付根据高级契据须支付的所有其他款项，则该等款项将于到期及须予支付时支付，并向高级受托人交付高级受托人的高级人员证明书及大律师意见，每一项均述明已符合此等条件。

根据现行的美国联邦所得税法，押金和我们从债务证券中获得的法律豁免将被视为我们收回了您的债务证券并将您在现金和债务证券中的份额给予了您，或者

我们为您的利益以及同一系列现金或现金和美国政府或美国政府机构债务(或者，如果是以外币计价的优先债务证券，则为外国政府或外国政府机构债务)的债务证券的所有其他直接持有人的利益而存入信托，这将产生足够的现金，以在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

美国现行联邦所得税法或美国国税局(IRS)的一项裁决发生了变化，允许我们支付上述存款，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有支付存款，而是在到期时自己偿还债务证券的情况没有任何不同。根据当前的美国联邦所得税法，押金和我们从债务证券中的法律释放将被视为我们收回了您的债务证券，并将您的现金和债务证券或以信托形式存放的债券份额交给了您。在这种情况下，您可以确认返还给我们的债务证券的损益。

•

我们向受托人提交律师的法律意见，确认上述税法更改或裁决。

如上所述，如果我们完成了法律上的失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现差额，你不能指望我们还款。

契约失败。在不对当前的美国联邦税法进行任何更改的情况下，我们可以进行上述相同类型的存款，并从债务证券中的一些契约中获得释放(称为契约失败)。在这种情况下，您将失去这些公约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和证券用于偿还债务证券的保护。为了达到违背圣约的目的，我们必须(除其他事项外)做以下几件事：

•

为您的利益和所有其他直接持有相同系列现金或现金和美国政府或美国政府机构债务(如果是以外币计价的优先债务证券，则为外国政府或外国政府机构债务)的债务证券的直接持有人的利益进行信托存款，这将产生足够的现金来支付该系列债务证券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；以及

•

向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有支付存款，而是在到期时自己偿还债务证券的情况没有任何不同。

如果我们违背了约定，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果发生违约事件之一(例如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，可能会出现这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得缺口的付款。

就一个或多个系列的优先债务证券增加、更改或删除高级契约的任何条款，但任何该等增加、更改或删除不得(A)(1)不适用于在签署该补充契约之前设立并享有该条款利益的任何系列的任何优先债务证券，或(2)修改任何该等优先债务证券持有人关于该条款的权利，或(B)仅在没有第(B)款所述的优先债务证券的情况下才生效(A)(B)(B)不适用于在签署该补充契约之前设立并享有该条款利益的任何系列的优先债务证券，或(B)仅在没有第(B)款所述的优先债务证券的情况下生效(B)

•

对任何系列的优先债务证券进行任何变更，只要没有该系列的优先债务证券未清偿即可；或

•

做出不会对任何持有者在任何实质性方面的权利造成不利影响的任何更改。

可以对优先契约或已发行的优先债务证券进行其他修订和修改，经受修订或修改影响的每个系列未偿还优先债务证券本金总额的多数持有人同意，我们可以放弃遵守关于任何系列优先债务证券的任何优先契约的规定 (作为单独的系列投票)；但是，每个受影响的持有人必须同意以下任何修改、修订或豁免：

•

延长该系列任何优先债务证券的最终到期日；

•

减少该系列的任何优先债务证券的本金；

•

降低该系列优先债务证券的利率或延长利息支付时间；

•

减少赎回任何该系列优先债务证券时应支付的金额；

•

更改该系列任何优先债务证券的本金或利息支付币种；

持有人不需要批准任何拟议的修订、补充或豁免的具体形式，但只要持有人同意批准其实质内容，就足够了。在按照本条规定对高级契约的修订、补充或豁免生效后，受托人必须向受影响的持有人发出简要描述该修订、补充或豁免的通知。但是，受托人未能发出通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何此类修订、补充契约或豁免的有效性。

赎回通知。优先债务证券的任何赎回通知将在赎回日期前至少10天(但不超过60天)邮寄给要赎回的系列优先债务证券的每位持有人。任何通知可由我们酌情决定是否满足或放弃一个或多个先决条件。在这种情况下，该通知应说明该条件先例的性质。如果我们选择赎回部分(但不是全部)此类优先债务证券，受托人将以符合适用法律和股票交换要求(如果有)的方法确定的方式选择要赎回的优先债务证券。该等债务证券或部分优先债务证券的利息将于指定的赎回日期及之后停止累算，除非吾等拖欠任何该等优先债务证券或其部分的赎回价格及应计利息。

如果任何优先债务证券的赎回日期不是营业日，则可在下一个营业日支付本金和利息，其效力和效力与赎回名义日期相同，在该名义日期之后的期间将不会产生利息。

转换权。我们将在招股说明书附录中说明优先债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条款。这些条款将包括优先债务证券可转换为的证券类型、转换价格或其计算方式、转换期限、转换是由我们的选择权还是由持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件、在赎回优先债务证券时影响转换的条款以及对转换的任何限制。它们还可能包括调整我们普通股或转换后可发行的其他证券的股票数量的条款。

公司、股东、高级管理人员或董事不承担任何个人责任。高级契约规定，根据吾等在高级契约或任何其他契约中的任何义务、契诺或协议，不得有追索权。

根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估，或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，我们的任何公司、股东、高级管理人员或董事、过去、现在或未来的任何公司、股东、高级管理人员或董事，或其任何前任或继任者，不得因补充契约或任何优先债务证券或因由此产生的任何债务而承担任何责任。每个持有人通过接受优先债务证券，放弃并解除所有此类责任。

关于受托人。高级契约规定，除违约事件持续期间外，受托人除履行高级契约中明确规定的职责外，不承担任何责任。如果失责事件已经发生并仍在继续，受托人将行使高级契约赋予它的权利和权力，并将在行使时使用谨慎的人在处理该人自己的事务时所使用的谨慎程度和技巧。

优先契约和通过引用纳入其中的信托契约法案的条款对受托人根据该契约享有的权利进行了限制，如果受托人成为我们或我们子公司的债权人，则在某些情况下获得债权付款或将其就任何此类债权(如担保或其他)收到的某些财产变现的权利。受托人被允许从事其他交易，条件是如果它获得任何冲突的利益(如信托契约法所定义)，它必须消除这种冲突或辞职。

在正常业务过程中，我们可能与高级受托人保持正常的银行关系。

无人认领的资金。存放于受托人或任何付款代理的所有资金，用于支付优先债务证券的本金、溢价、利息或额外金额，但在该等金额到期和应付之日后两年仍无人认领，将向我们偿还。此后，任何优先债务证券持有人对该等资金的任何权利只能针对我们强制执行，受托人和付款代理人将不对此承担任何责任。

治理法律。高级契约和高级债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

附属债务证券的某些条款

除招股说明书附录中有关特定系列次级债务证券的附属契约及次级债务证券有关附属或其他方面的条款(br})外，附属契约及次级债务证券的条款在所有重大方面均与优先债券及优先债务证券的条款相同。

招股说明书附录中可能会指定适用于特定系列的附加或不同从属条款。

从属关系。次级债务证券所证明的债务，从属于根据附属契约的定义，优先偿还的全部优先债务。在超过任何适用宽限期的任何违约支付本金、溢价、利息或我们任何优先债务到期的任何其他付款的持续期间内，吾等不得支付次级债务证券的本金或利息(某些偿债基金支付除外)。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配我们的资产时，次级债务证券的本金和利息的支付将在附属契约规定的范围内从属于优先偿还我们所有优先债务的权利。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者可能会比我们优先债务的持有者获得更少的收益。附属条款不能防止在附属契约下发生违约事件。

除非，就任何特定债务、续期、延期或退款而言，证明该债务、续期、延期或退款的票据或与其相关的假设或担保明确规定，该等债务、续期、延期或退款在偿付权上并非优于次级债务证券。就附属契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股股票有权投一票，并且没有累计投票权。我们股东的每一次董事选举将由有权在选举中投票的股东投出的多数票决定。除董事选举外，将由股东在会议上表决的任何事项均由持有出席会议或代表出席会议的所有股票的持有人所投的多数票的股票持有人投票决定，并对该事项投赞成票或反对票，除非法律、我们的公司注册证书或我们的章程要求进行不同的投票。普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但须受任何已发行优先股的任何优先股息或其他权利的限制。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权在偿还所有债务和其他债务后按比例获得可供分配给股东的所有资产，并受任何未偿还优先股的任何优先或其他权利的约束。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股股票持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

本公司获授权发行 n空白支票优先股，经本公司董事会授权，可分一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定每个系列优先股的指定、权力、偏好和相对、参与、可选或其他特殊权利以及任何资格、限制和限制。我们优先股的授权股票可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行优先股不需要我们股东的批准，我们的董事会可以决定不寻求股东批准。根据本招股说明书提供的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中说明。

我们的一系列优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成，具体取决于这些系列的条款。我们的董事会将根据其对股东最佳利益的判断来决定是否发行优先股。在这样做的过程中，我们的董事可能会发行优先股，其条款可能会阻止收购收购方可能能够改变我们董事会组成的尝试，包括收购要约或其他交易，我们的一些或大多数股东可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者股东可能会获得高于当时股票当前市场价格的溢价。

如《存托股份说明》一节所述，我们可以根据我们的选择权，对任何系列优先股，选择提供优先股股份的零碎权益，并规定发行代表存托股份的存托凭证，每个存托凭证将代表该系列优先股的股零碎权益。零碎权益将在招股说明书补充资料中列明，涉及特定系列优先股。

职级。除非招股说明书附录中另有规定，否则优先股在股息权和我们清算、解散或结束事务时的权利方面将排名：

•

在股息权或我们清算、解散或结束事务时的权利方面，优先于我们的普通股和所有级别低于该优先股的股权证券；

•

与我们发行的所有股权证券平价，其条款明确规定该股权证券在股息权或在我们清算、解散或结束我们的事务时的权利方面与优先股平价；以及

•

次于本公司发行的所有股本证券，其条款明确规定该等股本证券在本公司清算、解散或结束事务时，其股息权或权利优先于优先股。

术语？股权证券不包括可转换债务证券。

分红。当我们的董事会宣布时，每个系列优先股的持有者将有权按招股说明书附录中所述的利率和日期获得现金股息。

不同系列的优先股可以不同的利率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。股息将支付给持有下列股票的人

任何系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的，如适用的招股说明书附录中所述。如果我们的董事会没有宣布在任何一系列非累积优先股的股息支付日支付股息，那么该非累积优先股的持有者将无权在该股息支付日获得股息，我们将没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列的股息是否被宣布在任何未来的股息支付日支付。任何系列累积优先股的股息将自我们首次发行该系列股票之日或适用招股说明书附录中指定的其他日期起计。

不得宣布或支付股息，或拨出资金用于支付任何平价证券的股息，除非已支付全部股息或拨出用于支付优先股的股息。如果未支付全额股息，优先股将与平价证券按比例分享股息。

不得宣派或支付股息或预留资金用于支付任何初级证券的股息，除非在宣示或支付日期或之前终止的所有股息期的股息已全部支付或宣派，并留出足够支付优先股的款项。

清算优先权。当我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束时，在我们向任何普通股或任何其他类别或系列股本的持有人进行任何分配或支付任何在资产分配中低于优先股的优先股之前，在清算、解散或结束我们的事务时，每个系列优先股的持有人有权从合法可供分配给股东的资产中收取，清算分配的金额为招股说明书附录中规定的每股清算优先股，外加任何系列优先股的持有人，以及任何系列优先股的持有者，这些优先股的持有人有权从合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，清算分配金额为招股说明书附录中规定的每股清算优先额度，外加任何{此类股息将不包括以前股息期间未支付的非累积股息的任何积累。除非招股说明书附录中另有规定，否则在全额支付其清算分派后，优先股持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分派金额，以及在资产分配中与优先股平价的所有其他类别或系列股本以及与优先股平价的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，然后，优先股和与优先股平价的所有其他此类股本类别或系列的持有者将按比例按比例分享任何此类资产分配，否则他们将有权获得全部清算分配。

在任何此类清算、解散或清盘时，如果我们已向所有优先股持有人进行了全额清算分配，我们将根据优先股以下任何其他类别或系列股本的持有人各自的权利和偏好，以及在每种情况下，根据他们各自的股份数量，将我们的剩余资产分配给优先股级别以下的任何其他类别或系列的股本持有人。为此，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产或资产，将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

救赎。如果适用的招股说明书附录中有这样的规定，优先股将根据招股说明书附录中规定的条款、时间和赎回价格，按我们的选项强制赎回或赎回全部或部分优先股，在每种情况下，优先股将按招股说明书附录中规定的条款、时间和赎回价格进行强制赎回或赎回。

与强制赎回的一系列优先股有关的招股说明书补充资料将规定，自指定日期后开始的每一年，本公司应赎回的优先股股票数量，每股赎回价格，以及相当于赎回日之前所有应计和未支付股息的金额。除非股份有累积股息，否则该等应计股息不包括任何与先前股息期间未付股息有关的累积。

我们可以现金或其他财产支付赎回价格，具体请参阅适用的招股说明书附录。如果任何系列优先股的赎回价格只能从发行我们股本的净收益中支付，则该优先股的条款可以规定，如果我们的股本没有发行，或者在任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的赎回总价的情况下，根据适用的招股说明书附录中规定的转换条款，该优先股应自动强制转换为我们的股本的适用股份。尽管如此，我们不会赎回某一系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，我们已申报并支付或同时申报并支付或拨备资金，在过去所有股息期和当时的当前股息期就优先股支付全额累计股息；或

•

如果该系列优先股没有累计股息，我们已宣布并支付或同时声明并支付或拨备资金以支付当时当前股息期的全部股息。

此外，我们不会收购系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，我们已声明并支付或同时声明并支付或拨备资金，在过去的所有股息期和当时的当前股息期支付该系列优先股的所有流通股的全额累计股息；或

•

如果该系列优先股没有累计股息，我们已宣布并支付，或同时声明并支付或拨备资金，以支付当时当前股息期内该系列优先股的全部股息。

然而，在任何时候，吾等可根据向持有该系列所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约，购买或收购该系列的优先股(1)，或(2)在股息和清算时转换或交换排名低于该系列优先股的我们股本的股票。

如果要赎回的任何系列优先股的流通股少于全部，我们将根据该等股份的持有或该持有人要求赎回的股份数量或我们决定的任何其他公平方式，按比例确定可从该等股份的记录持有人那里赎回的股份数量。此类决定将反映为避免赎回零碎股份所做的调整。

除招股说明书附录另有规定外，本公司将于赎回日期前最少30天但不超过60天向每位优先股记录持有人邮寄赎回通知，并按本公司股份过户登记簿上显示的地址赎回。每份通知应说明：

•

赎回日期；

•

拟赎回的股票数量和优先股系列；

•

赎回价格；

•

为支付赎回价格而交出该优先股股票的一个或多个地点；

•

待赎回股份的股息将于该赎回日停止应计；

•

持有人对该等股份的转换权(如有)终止的日期；及

•

如果要赎回的股份少于任何系列的全部股份，则从每个此类持有人赎回的具体股份数量。

除非任何系列优先股的条款另有规定，否则对本公司公司注册证书的任何修订，如增加优先股授权股数或其任何系列的授权股数，或减少优先股的授权股数或其任何系列的授权股数(但不低于优先股或该系列(视情况而定)的授权股数，则已发行的优先股或该系列的授权股数)，无需优先股或其任何系列的持有者同意或投票。

转换权。任何系列优先股可转换为我们普通股的股份的条款和条件(如果有)将在相关的招股说明书附录中列出。该等条款将包括优先股可转换为普通股的股份数目、转换价格、换股比率或其计算方式、转换期限、有关转换将由吾等选择或优先股持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件，以及在赎回情况下影响转换的条款。

转会代理和注册处。优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中详细说明。

特拉华州反收购法和某些宪章和附例条款

我们的公司证书、我们的章程和特拉华州法律中的某些条款可能会使第三方更难获得或阻止第三方试图获得对我们的控制权。此类条款可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，并可能限制股东罢免现任管理层或董事或批准股东可能认为符合其最佳利益的交易的能力，因此可能对我们普通股的价格产生不利影响。

特拉华州法律

我们受特拉华州公司法(DGCL)第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司与任何有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起3 年内从事业务合并，除非有利害关系的股东在我们董事会的批准下获得这种地位，该业务合并是由我们的董事会和股东以规定的方式批准的，或者有利害关系的股东在成为有利害关系的股东的交易中获得了我们至少85%的已发行有表决权股票。业务合并包括涉及我们和感兴趣的股东的合并或合并，以及出售我们10%以上的资产。一般而言，有利害关系的股东是指实益拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

交错董事会；罢免董事

我们的公司证书和章程将我们的董事会分为三个级别，每届任期交错三年。此外，我们的公司注册证书和我们的章程规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职，而且只有在持有我们至少75%的股本股份的人投赞成票的情况下才能罢免。

亲自或委托代表出席并有权在董事或董事类别选举中投票的股票。根据我们的公司注册证书和我们的章程，我们董事会中的任何空缺，包括因董事会扩大而造成的空缺，只能由当时在任的大多数董事投票填补。此外，我们的公司证书规定，只有经我们的董事会决议，才能更改名董事的授权人数。我们董事会的分类以及股东罢免董事、更改授权董事人数和填补空缺的能力受到限制，可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们公司的控制权。

股东行动；股东特别会议；股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们的股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动，只有在适当地提交到该会议之前才能采取，而不能以书面行动代替会议。我们的公司证书和我们的章程还规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由我们的董事会召开。此外，我们的章程为提交年度股东大会的股东提案建立了预先通知程序，包括建议的董事会选举候选人提名。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由我们的董事会或在其指示下在会议之前提出的建议或提名，或由在会议记录日期登记的股东提出的，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时向我们的股东秘书递交书面通知，表明其有意将此类业务提交会议。这些条款的效果可能是推迟到下一次股东大会，我们大多数未偿还有表决权证券的持有者倾向于采取股东行动。这些规定还可能阻止第三方对我们的普通股提出收购要约，因为即使第三方获得了我们已发行的有表决权股票的多数，它也可以作为股东采取行动，例如选举新董事或批准合并，只能在正式召开的股东大会上进行，而不是通过书面同意。

绝对多数投票

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或章程(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票。我们的章程可以由我们董事会的多数票或所有股东在任何年度董事选举中有权投下的至少75%的赞成票来修订或废除。此外，所有股东有权在任何董事选举中投赞成票的持有者至少75%的赞成票需要修改或废除，或采用与上述公司注册证书的任何规定不一致的任何条款。

独家论坛评选

我们的注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，特拉华州地区联邦法院)将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称我们的任何董事违反受托责任的诉讼的唯一和独家论坛。(3)根据DGCL的任何条款或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(4)根据我们的公司注册证书或附例(在每种情况下，均可不时修订)的任何规定或受内部事务原则管辖的任何诉讼，主张根据我们的公司注册证书或附例(在每种情况下，均可不时修订)的任何规定或受内部事务原则管辖的任何索赔的任何诉讼，或(3)根据DGCL的任何条款产生的任何诉讼，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼。此排他性论坛条款不适用于根据证券法或交易法提起的诉讼。虽然我们的证书

我们已与我们普通股的某些持有人签订了日期为2018年8月24日的修订并重述的投资者权利协议或投资者权利协议，他们有权要求我们在特定情况下根据证券法登记该等普通股股票。我们将拥有这些登记权的股票称为可登记证券。根据这些权利注册后，可注册证券将不受证券法的限制而自由交易。

S-3登记权的要求和格式

在符合投资者权利协议规定的特定限制的情况下，持有当时未偿还的应登记证券的至少40%的持有者可随时要求我们根据证券法登记当时未偿还的至少40%的应登记证券，用于向公众公开发行总价不低于 $500万美元的公开发行。(br}=我们没有义务根据这一规定提交注册声明超过两次。

此外，在符合投资者权利协议中规定的特定限制的情况下，在我们有资格以表格S-3提交注册声明后的任何时间，持有当时至少25%的未偿还应注册证券的持有者可以请求我们在表格S-3中注册其应注册证券，用于公开发行，而向公众提供的合理预期总发行价将至少为300万美元。在任何12个月内，我们没有义务根据这一规定提交注册声明超过两次。

附带登记权

如果，在任何时候，我们建议为我们自己的账户注册(包括为此目的，由我们为不是投资者权利协议下的应注册证券持有人的股东进行的注册)，应注册证券的持有人将有权获得注册通知，并且除特定的例外情况外，有权要求我们使用我们在商业上合理的努力来注册他们当时持有的全部或部分应注册证券。可注册证券的持有人将有权获得注册通知，并有权要求我们使用我们在商业上合理的努力登记其当时持有的全部或部分应注册证券。应注册证券的持有人将有权获得注册通知，并有权要求我们使用我们在商业上合理的努力登记他们当时持有的全部或部分应注册证券。

如果可注册证券的持有人根据我们的投资者权利协议参与的任何注册是承销的公开发行，我们已同意以通常和习惯的形式签订承销协议，并尽我们合理的最大努力促进此类发行。

费用

根据投资者权利协议，我们必须支付所有注册费用，包括所有注册和备案费用、交易所上市费、印刷费、由出售股东选择的一名律师代表出售股东的费用和开支、州蓝天费用和开支，以及任何此类登记附带或要求的任何特别审计费用，但不包括适用于出售任何可登记证券的承销折扣、出售佣金、股票转让税以及出售股东自己的费用和开支。如果应发起登记的股东的要求撤回登记，则登记费用由股东承担。

投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据这些条款，我们有义务在发生重大错误陈述或遗漏的情况下赔偿出售股东。

吾等根据证券法、交易法、任何州证券或蓝天法律或根据证券法、交易法或任何州证券或蓝天法律颁布的任何规则或法规，就此类注册声明或产品的资格或合规性而违反或指控的任何违规或涉嫌违规行为，且他们有义务赔偿我们在注册声明中可归因于他们的重大错误陈述或遗漏。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

纳斯达克全球市场

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是FULC。

我们可以根据自己的选择，选择提供部分股优先股，我们称之为存托股份，而不是全部优先股。如果我们这样做了，我们将向公众发行存托凭证，称为存托凭证，每份存托股份将代表适用的招股说明书附录中所述的一小部分特定系列优先股的股份。除非招股说明书副刊另有规定，否则存托股份的每位股东将有权按照存托股份所代表的优先股的适用部分权益，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。这些权利包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

存托股份相关的优先股股票将存入吾等选定的银行或信托公司，根据吾等与存托凭证持有人及存托凭证持有人之间的存托协议，该银行或信托公司将作为存托人。存托机构将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如向存托机构提交居住证明，并向存托机构支付某些费用。

本招股说明书所载存托股份条款摘要并不是对存托股份条款的完整描述。您应参考已或将在美国证券交易委员会备案的存托协议格式、我们的公司注册证书和适用系列优先股的指定证书。

股息和其他分配

存托机构将根据存托股份相关优先股收到的所有现金股息或其他现金分配(如果有的话)，按存托股份记录持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例分配给这些持有人。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果以现金以外的方式进行分配，存托机构将其收到的财产(包括证券)分配给存托股份的记录持有人，除非存托机构认定不能进行分配。如果发生这种情况，经我行批准，托管人可以采取其他方式进行分配，包括出售财产，并将出售净收益分配给持有人。

清算优先权

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的适用优先股系列中每股所获清算优先权的一小部分。

证券的撤回

除非相关的存托股份先前已被要求赎回，在存托凭证在存托机构交出时，存托股份持有人有权在其办公室或根据其的命令向其交付优先股的全部股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明

如果存托股数超过存托股数(相当于要提取的优先股的全部股数)，则存托人将在同时向持有人交付一张新的存托收据，证明存托股数超出该数量。在任何情况下，存托凭证交出时，存托机构都不会交付优先股的零碎股份。由此撤回的优先股持有人此后不得根据存托协议存入这些股份，也不得收到存托凭证证明存托股份。

赎回存托股份

每当我们赎回托管人持有的优先股股票时，托管人将在同一赎回日期赎回相当于如此赎回的优先股股票的存托股数，只要我们已向托管人全额支付待赎回优先股的赎回价格加上相当于截至指定赎回日期为止优先股的任何累积和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和任何其他每股应付金额乘以一个存托股份代表的优先股份额的分数。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，将按整批或按比例或通过存托人可能决定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在指定的赎回日期后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未赎回，存托股份持有人的所有权利将终止，但领取赎回时应支付的款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。存托凭证证明存托股份的存托凭证。

优先股投票权

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，托管人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。记录日期的每个存托股份持有人将有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权。托管人将在可行的情况下，根据这些指示对存托股份所代表的优先股数量进行投票，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。存托机构不会对任何优先股股份投票，除非它收到存托股份持有人代表该数量股优先股的具体指示。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的应付给托管人的费用。存托凭证持有人将支付转让、所得税和其他税费以及政府手续费和其他费用 (包括与收取和分配股息、出售或行使权利、提取优先股以及转让、拆分或组合存托凭证有关的费用)，由存托协议明文规定由其承担。(br}存托凭证持有人应支付转让、所得税和其他税费以及其他费用 (包括与收取和分配股息、出售或行使权利、提取优先股以及转让、拆分或组合存托凭证有关的费用)。如果存托凭证持有人未缴纳这些费用，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分配，并出售存托凭证证明的存托股份。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可以由我行与存托人协议修改。然而，任何实质性和

保管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们也可以随时撤换该保管人。托管人的任何辞职或撤职将在我们指定继任托管人并接受该任命后生效。继任托管机构必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国且拥有适用协议规定的必要资本和盈余的银行或信托公司。

通告

托管人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集材料，这些通知、报告和其他通信材料已交付给托管人，并且我们需要向优先股持有人提供这些通知、报告和其他通信。此外，托管机构将向作为优先股持有人的托管机构提供我们交付给托管机构的任何报告和通信，供存托凭证持有人在其主要办事处以及其认为适当的其他地点查阅。

法律责任的限制

如果我们或其在履行其义务时受到法律或其控制范围以外的任何情况的阻止或延误，吾等和托管人均不承担责任。我们的义务和托管人的义务将仅限于真诚履行我们的义务和他们在此项下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等和托管人将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们和托管人可以依赖律师或会计师的书面意见、提交优先股供存托的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或出示的文件。

我们可以发行由一个或多个根据本招股说明书以任意组合提供的其他证券组成的单位。下面连同我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。我们可能会发行一个或多个系列的产品，这将在适用的招股说明书中进行说明。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。如果我们在招股说明书附录中指明，该招股说明书附录下提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。具体的单位协议将包含额外的重要条款和条款，并将作为包含本招股说明书的注册声明的证物并入。

将发行每个单元，以便单元的持有者也是单元中包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在任何时候或者在指定日期之前单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明所提供的系列产品的条款，包括：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下构成单位的证券可以单独交易；

•

单位的任何单位代理人(如果适用)的身份，以及任何其他托管、执行或支付代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何额外拨备；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；以及

•

管理单位协议的任何附加条款(如果适用)。

我们可以按照我们确定的数量和数量发行不同的系列。

本节中描述的规定以及在债务证券描述、资本股票描述、存托股份描述和认股权证描述中描述的规定将适用于每个单位，并适用于每个单位包括的任何债务证券、普通股、优先股、存托股份或认股权证。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其作为单位担保持有人的权利。

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、存托股份或债务证券。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、普通股、优先股、存托股份或债务证券，或这些证券的任何组合一起发售认股权证。如果我们发行认股权证作为单位的一部分，随附的招股说明书补充部分将详细说明这些权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将说明任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的认股权证的发行价；

•

应付发行价和行使价的货币或货币单位(如果有)；

•

行使该等认股权证的权利将开始的日期及该权利将会届满的日期，或如你在该段期间内不能持续行使该等认股权证，则你可行使该等认股权证的具体日期；

•

权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；

•

无论认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位中包括的权证形式都将与该单位以及该单位中包括的任何证券的形式相对应，在任何情况下，包括在该单位中的权证的形式都将与该单位和该单位中包括的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

权证的权证代理人和任何其他存托机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

权证或在任何证券交易所行使权证后可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

在行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

认股权证行使时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款；

•

如果适用，发行权证的优先股或存托股份的名称和条款，以及每种证券发行的权证数量；

•

如果适用，任何作为单位一部分发行的权证及其相关债务证券、优先股、存托股份或普通股可以单独转让的日期；

•

行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股份的数量和购买价格。

•

如果适用，可在任何时候行使的权证的最低或最高金额；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

权证的反稀释条款和其他变更或调整行权价格的条款(如有)；

•

任何赎回或催缴条款；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

每个债务证券、存托股份、单位和权证将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券来代表。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、注册人、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定一个存托机构或其指定人为这些全球证券所代表的债务证券、存托股份、单位或认股权证的所有者。该存托机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下面进行更详细的解释。

环球证券

我们可以以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行特定系列、存托股份、单位和认股权证的债务证券，这些证券将存放在适用招股说明书附录中指定的托管机构或其指定的代名人处，并以该托管机构或代名人的名义注册。在这些情况下，将发行一种或多种全球证券，其面值或总面值等于将由全球证券代表的证券的本金或面值总额部分。除非全球证券整体交换为最终登记形式的证券，否则全球证券不得由全球证券的托管人、托管人的被指定人或托管人的任何继承人或这些被指定人之间进行转让，但作为一个整体转让除外。

如果以下未说明，将在招股说明书附录中介绍与全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

全球证券中受益权益的所有权将仅限于在托管机构拥有账户的称为参与者的个人或可能通过参与者持有权益的个人。全球证券发行后，托管人将在其账簿登记和转让系统上将参与者的账户记入参与者实益拥有的证券的本金或面值。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。全球担保中受益权益的所有权将显示在托管机构保存的关于参与者利益的记录上，并且所有权权益的转让将仅通过托管机构保存的关于参与者利益的记录以及参与者关于通过参与者持有的人的权益的记录来实现。一些州的法律可能会要求一些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您在全球证券中拥有、转让或质押受益权益的能力。

只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人 (视具体情况而定)将被视为适用契约、存款协议、权证协议或单位协议项下全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除非如下所述，拥有全球证券实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的证券，不会收到或有权以最终形式收到证券的实物交割，也不会被视为适用的契约、存款协议、单位协议或认股权证协议下的证券的所有者或持有人。因此，在全球证券中拥有实益权益的每个人必须依靠该全球证券的托管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使持有人根据适用的契约、存款协议、单位协议或认股权证协议享有的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果

我们请求持有人采取任何行动，或者如果全球证券的实益权益所有人希望采取或采取持有人根据适用的契约、存款协议、单位协议或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，则全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的实益所有人给予或采取该行动，或者将按照通过他们持有的实益所有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息支付，以及向存托股份、认股权证或单位的持有人支付的任何款项，以存托人或其代名人的名义登记的全球证券将作为全球证券的登记所有人支付给该存托人或其代名人(视情况而定)。我们或我们的任何受托人、权证代理人、单位代理人或其他代理人，或任何受托人、权证代理人或单位代理人的任何代理人，均不对记录中与全球证券中因实益所有权权益而支付的款项有关的任何方面承担任何责任或责任，也不负责维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该已注册全球证券的标的证券或其他财产的本金、溢价、利息或其他分配的持有人支付的任何款项后，将立即向参与者的账户贷记与其在该全球证券中的各自实益权益成比例的金额，如托管人的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在为客户账户或以街道名称注册的证券所持证券一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人或不再是根据交易法注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据交易法注册为清算机构的后续托管人，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管人持有的全球证券。任何以最终形式发行以换取全球证券的证券，将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、权证代理、单位代理或其他相关代理的名称注册。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人持有的全球证券中受益权益的所有权的指示为基础。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人征求此类报价。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中指明的情况下，在坚定承诺的基础上行事。

证券的分销可能会在一个或多个交易中不时生效：

•

按固定价格，或可随时变动的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方式和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书附录将描述证券的发行条款，包括以下：

•

代理人或者任何承销商的名称；

•

公开发行或购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

•

允许或重新允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的其他所有项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名或名称以及与他们达成的相关协议的条款。

如果我们在认购权发行中向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会聘请交易商经理为我们管理认购权发售。

根据他们可能与我们签订的协议，再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人员可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或其他代理机构征集某些机构的报价，以便根据规定在招股说明书附录规定的日期付款和交割的延迟交割合同向本公司购买证券。每份合同的金额不低于招股说明书附录中规定的金额，根据该等合同出售的证券的总金额不得低于或超过招股说明书附录中所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下均须经我方批准。延迟交货合同将不受任何条件的约束，但以下条件除外：

•

机构购买该合约所涵盖的证券，在交割时不应受到该机构所属司法管辖区法律的禁止；及

•

如果证券还出售给作为自己账户本金的承销商，承销商应购买了未出售以延迟交割的此类证券。承销商和作为我方代理的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一个或多个联属公司在正常业务过程中的客户，与我们有借款关系，与我们或我们各自的一个或多个联属公司进行其他交易，和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券发行，任何承销商均可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，这些证券或其他证券的价格可能被用来确定对该证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券的任何情况下，如果承销团回购以前在交易中发行的证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要参与这些活动，并且可以随时结束任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能规定，您证券的原始发行日期可能在您证券交易日期之后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原定发行日期之前的第二个工作日进行证券交易，您将

Fulcrum治疗公司在截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中公布的Fulcrum治疗公司的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)审计，包括在其报告中，并通过引用合并于此。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

《董事条例》第102条允许公司免除其董事或股东因违反作为董事的受托责任而承担的个人金钱赔偿责任，但董事违反忠实义务、未能诚信行事、从事故意不当行为、故意违法、违反特拉华州公司法授权支付股息或批准股票回购或获得不正当个人利益的情况除外。
DGCL 条允许公司免除其董事或股东因违反特拉华州公司法的受托责任而承担的个人金钱赔偿责任，但董事违反忠实义务、未按诚信行事、故意从事不当行为、授权支付股息或批准股票回购或获得不正当个人利益的情况除外。我们的公司注册证书规定，董事不会因违反作为董事的受信责任而个人对我们或我们的股东承担任何金钱损害赔偿责任，即使法律有任何规定规定此类责任，但董事禁止取消或限制董事违反受信责任的责任的范围除外。

该条例第145条规定，法团有权弥偿董事、法团的高级职员、雇员或代理人，以及应法团的要求以相关身分服务的某些其他人士，使其免受该人因该地位而被威胁成为一方的诉讼、诉讼或法律程序的实际及合理招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及在和解协议中所支付的款项，只要该人是真诚行事，并以他或她的方式行事，则该法团有权就该诉讼、诉讼或法律程序的实际及合理招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及在和解协议中支付的款项，向该人作出弥偿，而该等诉讼、诉讼或法律程序是因该地位而可能成为该诉讼、诉讼或法律程序的一方的。并且，在任何刑事诉讼或法律程序中，没有合理的因由相信其行为是违法的，但在由法团提起或根据法团的权利提起的诉讼中，不得就该人被判决对法团负有法律责任的任何索赔、争论点或事项作出赔偿，除非且仅限于衡平法院或其他判决法院裁定，尽管作出了责任裁决，但考虑到公司的所有情况，不得对该人作出赔偿。该人有公平合理的权利就衡平法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

我们的公司注册证书规定，我们将赔偿每一个曾经或现在是或威胁要成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查(由我们提出或根据我们的权利提起的诉讼除外)，因为他或她现在或过去或已经同意成为我们的董事或官员，或者正在或曾经或已经同意在我们的微博服务，或已经同意成为我们的支付宝或官员，或已经或已经同意成为我们的支付宝或官员，或者已经或已经同意成为我们的支付宝或官员，或已经或已经同意为我们的

II-1

作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业(所有此等人士均为受偿人)的董事、高级管理人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份提出的请求，或由于据称以此类身份采取或不采取的任何行动，就与该等诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理地招致的所有费用(包括律师费)、判决、罚款和支付的和解金额以及由此引发的任何上诉提出请求我们的最大利益，并且，关于任何刑事诉讼或诉讼，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

我们的公司注册证书还规定，任何曾经或现在是由我公司或有权获得对我公司有利的判决的诉讼或诉讼的一方的任何受弥偿人，如果是或曾经是或已经同意成为我方董事或高级职员，或应我方要求作为另一家公司、合伙企业、联合公司的高级职员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份与其他公司、合伙企业、联合公司一起服务，或以类似身份与另一家公司、合伙企业、联合公司提供服务，我们将对该受赔人进行赔偿。或由于声称以上述身份采取或遗漏的任何诉讼，赔偿所有费用(包括律师费)，并在法律允许的范围内，支付与该诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理发生的和解金额，以及由此引起的任何上诉，前提是受赔方本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对我们最大利益的方式行事，但不得就任何索赔作出赔偿。除非法院裁定，尽管有这样的裁决，但考虑到所有情况，他或她有权获得此类费用的赔偿。尽管如上所述，在任何受赔人成功的范围内，无论是非曲直，我们都将赔偿他或她实际和合理地产生的所有费用(包括律师费)。她或她代表他或她实际和合理地与此相关的所有费用。如果我们不承担抗辩，在某些情况下，费用必须垫付给被赔付人。

此外，我们还与所有高管和董事签订了赔偿协议。一般而言，这些协议规定，我们将在法律允许的最大范围内，赔偿该高管或董事因其作为我们公司的高管或董事而产生的索赔，或应我们对另一家公司或实体的请求而与其服务相关的索赔。赔偿协议还规定了在高管或董事提出赔偿要求的情况下适用的程序，并建立了有利于高管或董事的某些推定。

我们维持一份一般责任保险单，承保董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员的行为或不作为而产生的索赔的某些责任。

鉴于上述条款允许对董事、高管或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不可执行。

第16项展品


证物编号：		描述
1.1*		承销协议的格式
4.1		注册人的重述注册证书(参照注册人于2019年7月22日提交给美国证券交易委员会的 Form 8-K当前报告的附件3.1)
4.2		修订和重新修订注册人的附例(参照注册人于2019年7月22日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2并入)
4.3		证明普通股股份的股票样本证书(通过参考2019年6月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(第333-232260号文件)附件4.1并入)

II-2


证物编号：		描述
4.4+		高级义齿的形式
4.5+		附属义齿的形式
4.6+		高级便笺的格式
4.7+		附属票据的格式
4.8*		存款协议格式
4.9*		认股权证协议格式
4.10*		单位协议格式
5.1**		对Goodwin Procter LLP的看法
23.1**		独立注册会计师事务所安永律师事务所同意
23.2**		Goodwin Procter LLP同意(见附件5.1)
24.1		授权书(包括在登记声明的签名页中)
25.1***		高级契约受托人根据1939年《信托契约法》(经修订)在表格T-1上的资格声明
25.2***		附属契约受托人根据1939年《信托契约法》(经修订)在表格T-1上的资格声明
107**		备案费表

*	如有必要，通过修订或作为文件的证物在本登记声明中纳入或视为纳入，包括表格8-K的最新报告。

谨此提交。

***	根据1939年信托契约法案第305(B)(2)条提交。

之前提交的。

第17项承诺

以下签署的注册人特此承诺：

(a)(1)

在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订：

(i)

包括经修订的1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书(证券法)；

(Ii)

在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或最近的生效后修订)之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管如上所述，如果交易量和价格的变化合计不超过有效注册中注册费计算表中规定的最高发行价的20%，则发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的总金额)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，均可通过根据第424(B)条向证监会提交的招股说明书的形式反映出来。招股说明书的总变动量和价格的变化合计不超过有效登记中注册费计算表中规定的最高发行总价的20%。

(Iii)

在本注册说明书中包括以前未披露的有关分配计划的任何重大信息，或在本注册说明书中对该等信息进行任何重大更改；

提供, 然而，，(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不适用于以下情况：(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交给委员会的报告中，该等报告通过引用并入本注册声明中。

II-3

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条提交的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册说明书的一部分。(Vii)或(X)为提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用该格式招股说明书之日起或招股说明书中描述的第一份证券销售合同生效之日起，应视为该招股说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的注册说明书的注册说明书的新生效日期，届时发行该等证券应被视为初始发行日期。善意供品；但是，前提是注册作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或通过引用并入或视为并入注册声明或招股说明书中的文件(注册声明或招股说明书中的注册声明或招股说明书是注册声明的一部分)中所作的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的购买者而言，将不会取代或修改紧接该生效日期之前在注册声明或招股说明书中所作的任何声明或在紧接该生效日期之前在注册声明或招股说明书中所作的任何声明。

(5)

为确定《证券法》规定的注册人在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向该签署的注册人首次发售证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式是什么，如果通过下列任何通信方式向该购买者提供或出售证券，该签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为卖方，并将被视为买方的卖方，并将被视为买方的卖方，无论采用何种承销方式将证券出售给买方，以下签署的注册人将被视为买方的卖方，并将被视为买方的卖方，无论以何种承销方式将证券出售给买方，以下签署的注册人将被视为买方的卖方，并将被视为买方的卖方，无论以何种承销方式向买方出售证券。

(i)

任何初步招股说明书或该签署注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由该签名注册人或其代表准备的，或由该签名注册人使用或引用的；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

属于该签名注册人向买方提出的要约中的要约的任何其他通信。

(b)

以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告(以及在适用情况下，根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告)在本注册说明书中通过引用并入本注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且在当时发售该等证券。善意它的供品。

II-4

在根据证券法产生的责任的赔偿可能允许任何注册人的董事、高级管理人员和控制人根据本文所述的赔偿条款或其他方式获得赔偿的范围内，每个注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则该登记人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过以下方式解决该等赔偿要求的问题：由董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外；如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则该登记人将向具有适当管辖权的法院提交关于是否通过以下方式解决该等赔偿要求的问题

(d)

为确定证券法规定的任何责任：

(i)

根据规则430A作为注册说明书的一部分提交的招股说明书格式中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书格式中包含的信息，应被视为自注册说明书宣布生效之时起的一部分；以及

(Ii)

每一项包含招股说明书形式的生效后修订，均应视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时该证券的发行应视为初始发行。善意它的供品。

(e)

以下签署的注册人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据信托契约法第310条(A)款行事。

II-5

我们，以下签署的Fulcrum治疗公司的高级职员和董事，在此分别组成并任命布莱恩·E·斯图尔特、埃斯特·拉贾维鲁和柯蒂斯·奥尔特曼斯，他们每个人都是我们真实而合法的事实律师拥有全权代表我们并以我们的名义在中代表我们和以我们的名义签署随函提交的表格S-3注册声明以及对该注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，以及根据1933年证券法(经修订)第462条提交的与该注册声明相关的任何注册声明，并将该注册声明连同其所有证物和其他相关文件提交或安排存档一般地，以我们的名义并以我们高级管理人员和董事的身份做所有该等事情，以使Fulcrum Treeutics，Inc.能够遵守经修订的1933年证券法的规定以及美国证券交易委员会的所有要求，在此批准并确认所有上述律师，他们中的每一位，或他们的替代者或替代者，都应根据本协议作出或导致作出上述决定。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以身份签署。


签名	标题	日期

/s/布莱恩·E·斯图尔特布莱恩·E·斯图尔特	董事总裁兼首席执行官 (首席行政主任)	March 2, 2022

/s/Esther Rajavelu 埃斯特·拉贾维鲁	首席财务官 (首席财务官)	March 2, 2022

/s/彼得·汤姆森彼得·汤姆森	财务与会计副总裁 (首席会计官)	March 2, 2022

/s/凯特·哈维兰凯特·哈维兰	董事会主席	March 2, 2022

/s/Sonja Banks 索尼娅银行(Sonja Banks)	董事	March 2, 2022

/s/詹姆斯·J·柯林斯詹姆斯·J·柯林斯	董事	March 2, 2022

II-6



/s/卡蒂娜·多顿卡蒂娜·多顿	董事	March 2, 2022

/s/Alan Ezekowitz 艾伦·伊泽科维茨	董事	March 2, 2022

/s/詹姆斯·杰拉蒂詹姆斯·杰拉蒂	董事	March 2, 2022

/s/罗伯特·J·古尔德罗伯特·J·古尔德	董事	March 2, 2022

/s/Mark Levin 马克·莱文	董事	March 2, 2022

II-7


美国证券交易委员会注册费	$	23,175(1	)
FINRA备案费用		225,500
印刷和雕刻			(2)
会计服务			(2)
注册人的大律师的律师费			(2)
转让代理、托管人和托管人的手续费和开支			(2)
杂费及开支			(2)
总计	$		(2)


支点治疗公司

由以下人员提供：		/s/布莱恩·E·斯图尔特
		姓名：布莱恩·E·斯图尔特
		职务：总裁兼首席执行官

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