2021年美敦力长期激励计划
第1节目的；定义
1.1Purpose
本“2021年美敦力长期激励计划”(“本计划”)旨在使爱尔兰上市有限公司(“本公司”)及其子公司(定义见下文)在吸引、留住和激励高级管理人员、员工、董事和顾问方面具有竞争优势，并为公司及其子公司提供一项激励计划，给予高级管理人员、员工、董事和顾问与股东价值直接挂钩的财务激励。本计划旨在作为公司的主要工具，为员工、董事和其他服务提供商提供股权薪酬奖励和长期现金激励奖励，以及为公司高管提供年度奖金奖励。自本计划获本公司股东批准之日起，将不会根据任何其他公司计划授予进一步的股权补偿奖励(不言而喻，该等计划下尚未支付的奖励将继续根据该等计划的条款支付)。该方案于2021年6月25日经公司董事会通过。
1.2定义
本文中使用的某些术语首先在使用时给出了定义。此外，就本计划而言，以下术语的定义如下：
(A)“法案”指经不时修订的1934年“证券交易法”、根据该法案颁布的任何法规及其任何继承者。
(B)“管理人”应具有第2.2节规定的含义。
(C)“适用交易所”指纽约证券交易所或在适用时间可能是股票主要市场的其他证券交易所。
(D)“奖励”是指根据本计划条款授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励或绩效奖励。
(E)“授标协议”是指规定特定授标条款和条件的书面文件或协议。
(F)“实益所有人”应具有根据该法颁布的规则13d-3所给出的含义。
(G)“董事会”是指公司的董事会。
(H)除非授标协议另有规定，否则“因由”是指(I)适用参与者参加的任何个别协议中所界定的“因由”
(Ii)如果没有这样的个人协议，或者(Ii)如果没有这样的个人协议，或者如果协议没有定义“原因”：(A)参与者根据联邦法律、当地法律或发生此类行为的州的法律犯下了重罪，(B)参与者在任何实质性方面没有履行参与者的雇佣职责，(C)参与者在未经公司同意的情况下长期缺勤，(C)参与者没有履行任何实质性的雇佣职责，(C)参与者在未经公司同意的情况下长期缺勤，(C)参与者未经公司同意而犯下重罪，(B)参与者未能在任何实质性方面履行其雇佣职责，(C)参与者在未经公司同意的情况下长期缺勤，(D)参与者故意从事任何与本公司业务或其他利益相冲突或不利的活动，或(E)故意失职或玩忽职守，而该等行为被合理地确定为有损本公司。尽管有第2.3节的一般规则，但在控制变更后，委员会关于是否存在“原因”的任何决定都应经过从头审查。
(I)“控制变更”应具有第10.2节规定的含义。
(J)“守则”指经不时修订的“1986年国税法”及其后继者、根据该法典颁布的规例，以及由国税局或库务署发出的其他有关释义指引。凡提及本守则的任何特定章节，均应视为包括该等条例和指南，以及本守则的任何后续规定。
(K)“委员会”指由董事会不时委任的董事会委员会或小组委员会，该委员会或小组委员会须由两名或以上非雇员董事组成，每名非雇员董事均拟在规则第16B-3条规定的范围内出任规则第16B-3条所界定的“非雇员董事”。最初，除非及直至董事会另有决定，“委员会”指董事会的薪酬委员会。
(L)“公司”是指爱尔兰上市有限公司美敦力。
(M)“脱离”指子公司因任何原因(包括但不限于，因公开发售或本公司剥离或出售附属公司的股票)或出售本公司的一个部门而不再是附属公司的行为。(M)“脱离”指一家附属公司因任何原因(包括但不限于，由于公开发行或本公司剥离或出售该附属公司的股票)或出售本公司的一个部门而停止为附属公司。
(N)“合资格个人”指本公司或任何附属公司的董事、高级职员、雇员及顾问，以及接受本公司或任何附属公司的聘用或顾问邀请的准雇员、高级职员及顾问；但在该等人士开始受雇或接受顾问服务之日之前，任何资助不得生效。
(O)除非委员会另有决定，否则“公平市价”指有关股份于计量日期在适用交易所的收市价，或如股份于该计量日期并无在适用交易所买卖，则指股份在前一交易日期的收市价，全部由委员会选择的消息来源呈报。如果股票不是在国家证券交易所上市，公平市价应由委员会善意酌情决定，并在适当的范围内考虑到守则第409a节的要求。
(P)“独立的香港特别行政区”具有第5.3节规定的含义。
(Q)“全价值奖励”指期权、股票增值权或业绩现金奖励以外的任何奖励。
(R)除授标协议另有规定外，终止的“充分理由”是指参与者在控制权变更后的两年内终止雇佣关系，条件是：(I)在适用于该参与者的任何个别协议中，该终止雇佣构成“充分理由”终止或符合任何类似的推定终止条款，或者(Ii)如果该参与者不是任何此类个别协议的一方，或者如果该个别协议不包含此类条款，发生以下情况后的任何雇佣终止：(A)非自愿搬迁，使参与者的通勤距离紧接适用的控制权变更之前生效的通勤路程增加了50英里以上；(B)参与者的基本工资或参与者的整体补偿机会从紧接适用的控制权变更之前的水平大幅减少；或(C)参与者的权力、职责或责任大幅减少，低于紧接适用的控制权变更之前的水平。尽管如上所述，根据本第1.2(R)条第(Ii)款，只有在参与者向本公司提供书面通知，说明存在一个或多个导致良好理由的条件，公司在收到该通知后的30天内(“治疗期”)内未能治愈该等条件，并且参与者在治疗期结束后180天内终止雇佣关系时，终止雇佣关系才被视为有充分理由。
(S)“授予日期”指(I)委员会(或其代表，如适用)采取行动选择一名合格个人接受奖励并决定接受该奖励的股票数量的日期，或(Ii)委员会(或其代表，如适用)提供的较晚日期。
(T)“奖励股票期权”是指在适用的奖励协议中被指定为“守则”第422节或其任何后续条款含义内的“奖励股票期权”的任何期权，并且实际上符合条件。
(U)“个人协议”是指参与者与本公司之间或参与者与本公司任何子公司之间的雇佣、咨询、遣散费、控制权变更或类似协议。就本计划而言，个别协议在其有效期内应被视为“有效”；但如果个别协议仅在控制权变更或预期控制权变更而终止雇佣后才提供遣散费或其他实质性保护、补偿和/或福利，则在控制权变更或预期控制权变更后终止雇佣(视具体情况而定)之前不得被视为“生效”。
(V)“符合ISO资格的雇员”是指本公司及本公司任何附属公司(本守则第424(F)节所指的)的雇员。
(W)“不合格期权”指(I)未被指定为奖励股票期权或(Ii)被指定为奖励股票期权但未符合资格的任何期权。
(X)“选择权”是指根据第5.1节授予的奖励。
(Y)“其他基于股票的奖励”指全部或部分参照股票或以其他方式基于股票进行估值的股票和其他奖励，包括(但不限于)非限制性股票、股息等价物和可转换债券。
(Z)“其他基于股票的绩效奖励”应具有第8节给出的含义。
(Aa)“参与者”是指获奖或已获奖的合格个人。
(Ab)“业绩奖励”是指业绩现金奖励、其他基于股票的业绩奖励、基于业绩的限制性股票奖励或业绩单位，如本文中所定义的每一种奖励都是指业绩现金奖励、其他基于股票的业绩奖励、基于业绩的限制性股票的奖励或业绩单位。
(Ac)“基于业绩的限制性股票”应具有6.1节给出的含义。
(Ad)“绩效现金奖励”应具有第9节规定的含义。
(Ae)“业绩目标”是指委员会在授予业绩奖时所确定的业绩目标，可基于某些措施的具体水平的实现或变化，其中可包括以下一项或多项(或无一项)：销售额、净销售额、收入、收入增长或产品收入增长、营业收入(税前或税后)、未计利息、税项、折旧及摊销前收益、营业现金流、投资资本回报率、已动用资本回报率。税前或税后收入(分配前或分配后或公司间接费用和奖金)，净收益，每股收益，稀释后每股收益，税前或税后综合收益(包括以下部分或全部之前的收益)，净收益，毛利，毛利，年终现金，债务减少，每股账面价值，股本回报率，费用管理，投资回报，资本结构的改善，可识别的业务单位或产品的盈利能力，利润率的维持或提高，股票价格、市场份额、成本、现金流、营运资金、资产收益率或净资产、资产周转率、存货周转率、经济增加值(经济利润)或等值指标、与各种股票市场指数的比较、股价的升值和/或维持、成本的降低、监管成果、研究、开发、产品或项目以及招聘或维护人员等可衡量目标的实现、完成或实现，以及股东总回报；每一项都是根据本公司或本公司的一个或多个子公司、部门、业务部门或业务部门进行衡量的，无论是以绝对值衡量，还是相对于一个或多个其他公司的业绩或涵盖多个公司的指数进行衡量。
(Af)“绩效期间”指委员会在颁发任何表现奖时或其后的任何时间设立的期间，在此期间委员会就该奖项指定的任何表现目标须予衡量。
(Ag)“性能单位”应具有第7.1节中给出的含义。
(啊)“计划”是指本“2021年美敦力长期激励计划”，本计划在本协议中阐述并在下文中不时修订。
(I)“前身计划”是指公司修订重订的1994年股票奖励计划、1998年董事境外股票薪酬计划、高管激励计划、凯鹏公司2002年股票计划、2003年长期激励计划、2008年股票奖励计划以及修订重订的2013年股票奖励计划。
(Aj)“合格绩效奖励”是指第11节规定的奖励。
(AK)“替换的裁决”应具有第10.1节中给出的含义。
(Al)“更换奖”应具有第10.1节中给出的含义。
(Am)“限制性股票”应具有第6节给出的含义。
(An)“限制性股票单位”应具有第7节给出的含义。
(Ao)“限制期”就限制性股票及限制性股票单位而言，指自授出日期起至适用归属条件届满或适用业绩目标达成时止的期间(有一项理解，委员会可规定在限制期内适用奖励的部分限制将失效)。
(Ap)“股份”指普通股，每股面值0.0001美元。
(Aq)“股票增值权”或“特别行政区”应具有第5.3节规定的含义。
(Ar)“附属公司”具有爱尔兰共和国2014年公司法第7条所载的涵义；但为避免根据守则第409A条征收附加税所需的范围内，除非某实体亦为本公司拥有“控股权益”(定义见Treas)的实体，否则该实体不得被视为附属公司。注册第1.409A-1(B)(5)(Ii)(E)(1)条)，直接或通过委员会认定每个公司或其他实体在链中另一个公司或实体中拥有“控股权”的公司或其他实体。
(AS)“替代奖”指本公司或附属公司收购或与本公司或附属公司合并的公司或业务(即，在适用交易前不是本公司的附属公司)的任何奖励，或作为对该公司或业务(即，在适用交易前不是本公司的附属公司)的奖励的替代。
(At)“串联香港特别行政区”的含义如第5.3节所述。
(Au)“百分之十股东”指拥有超过本公司所有类别股票总投票权百分之十以上的人士，以及任何附属公司(按守则第424(F)条的定义)。
(Av)“期限”指购股权或股票增值权可保持未清偿的最长期限，但须根据适用奖励协议的规定，在雇佣终止或其他情况下提前终止。
(Aw)除授标协议另有规定外，“终止雇用”是指终止适用参与者在本公司及其任何附属公司的雇佣或为其履行服务。除非委员会另有决定，否则受雇于本公司一间附属公司或分部或为其提供服务的参与者，如因脱离公司而不再是附属公司或分部(视属何情况而定)，且该参与者并未立即成为本公司或另一附属公司的雇员或服务提供者，则该参与者应被视为终止聘用。因病、休假或请假暂时缺勤，以及公司及其子公司之间的调动，不应被视为终止雇佣关系。尽管如上所述，对于构成守则第409a条所指的“不合格递延补偿”的任何奖励，“终止雇佣”应指守则第409a条所定义的“离职”。
第二节行政管理
1.1Committee
本计划应由委员会或本协议规定的一名正式指定的管理人管理。委员会有权根据本计划的条款向符合条件的个人颁发奖项。除其他事项外，在符合本计划的条款和条件的情况下，委员会有权：
(A)挑选可获颁奖的合资格人士；
(B)决定是否授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他以股票为基础的奖励、业绩奖励或其任何组合，以及在何种程度上根据本协议授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他以股票为基础的奖励或业绩奖励，或其任何组合；
(C)确定根据本计划授予的每项奖励所涵盖的股票数量；
(D)根据委员会决定的因素，决定根据本条例授予的每个奖项的条款和条件；
(E)在符合第12条的情况下，修改、修改或调整任何奖励的条款和条件；
(F)采纳、修改或废除委员会不时认为适宜的管理本计划的行政规则、指导方针和做法；
(G)解释本计划及根据本计划作出的任何裁决(以及与此有关的任何协议)的条款及规定；
(H)在符合第11及12条的规定下，根据委员会凭其全权酌情决定权决定的考虑因素，加速将任何尚未作出的裁决的限制归属或失效；
(I)决定与裁决有关而必须裁定的所有其他事宜；
(J)决定在何种程度和何种情况下，根据本计划就奖励应支付的现金、股票和其他财产及其他金额是否应自动延期或由参与者选择延期；及
(K)以其他方式管理本计划。
1.2委员会程序；董事会权力
委员会应根据本计划行使其权力，具体如下：
(A)委员会须经当时在任的大多数成员同意方可行事，但除适用法律或适用交易所的上市标准所禁止的范围外，委员会可将其全部或任何部分职责及权力分配给任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分职责及权力转授予其选定的任何一名或多名人士(“管理人”)。尽管如上所述，委员会不得如此授权任何责任或权力，条件是此类授权将使本合同项下的任何裁决受制于(且不能豁免)该法案第16(B)节的短期追回规则。
(B)授予委员会的任何权力亦可由董事会全体成员行使。在董事会采取的任何允许的行动与委员会采取的行动相冲突的范围内，董事会的行动应以董事会的行动为准。
1.3委员会的解散
除第1.2(H)节另有规定外，委员会或行政长官根据本计划的规定就任何奖励作出的任何决定，应在颁奖时由委员会或行政长官自行决定，除非违反本计划的任何明示条款，否则应在此后的任何时间由委员会或行政长官自行决定。委员会或行政长官作出的所有决定均为最终决定，对所有人(包括公司、参与者和合格个人)均具有约束力。通过接受本计划下的奖励，每位参与者承认委员会的所有决定均为最终决定，并对参与者、其受益人以及对该奖励享有权利或利益的任何其他人具有约束力。
1.4奖励协议
除非委员会另有决定，否则委员会决定的每个奖项的条款和条件应在书面奖励协议中规定。授标协议只能根据本合同第12条的规定进行修改。
第3节受计划限制的共享
1.1计划最高限额
根据第3.4节规定的调整，(A)根据本计划下的奖励可发行的最大股票数量应为(I)1.145亿(114,500,000)股和(Ii)在生效日期后根据本计划可供授予的与本计划或前身计划有关的任何股票的总和
根据第3.2节，(B)于生效日期后，根据拟作为奖励股票购股权之购股权可发行之最高股份数目为114,500,000股；及(C)于单一会计年度内授予任何非雇员董事之股份总数，连同于该财政年度内就该非雇员董事在董事会提供服务而支付予该非雇员董事之任何现金费用，总值将不超过750,000美元。根据本计划接受奖励的股票可以是授权和未发行的股票，也可以是库藏股。
1.2已发行股份计算规则
就第3.1节规定的限制而言，每股获得全额奖励的股票应计入3.0股。在本计划或前一计划下的任何奖励被没收，或根据本计划或前一计划授予的任何期权和相关的串联特别行政区或任何独立特别行政区在未被行使的情况下终止、到期或失效，或任何奖励以现金结算的情况下，未因此而交付的受该等奖励的股票应随即可用于本计划下的奖励(如为全价值奖励，基于本第3.2节第一句中规定的股份计算比率)。倘若本公司扣留任何股份，或参与者提交(实际或以核签方式)以前收购的股份，以履行与期权或特别行政区以外的奖励有关的任何预扣税款义务，则如此提交或扣留的股份将自动重新可供根据本计划发行，并根据本第3.2节规定的相同比例，相应地增加第3.1节可供发行的股份总数。即使本第3.2节有任何相反规定, 根据该计划，以下股票将不再可供发行：(A)本应在行使期权时发行的任何股份，除非行使价格是根据第5.8(C)条以“净行使”方式支付的，或参与者为支付期权的行使价格而提交(实际上或以见证方式)的任何先前收购的股份；(B)本公司扣留的任何股份或参与者(实际上或通过见证)为履行与以下事项有关的任何扣缴税款义务而(实际上或以见证方式)提交的以前收购的股份。(C)特别行政区所涵盖的股份，而该等股份并非因行使特别行政区的股票结算而发行；(D)本公司使用购股权行使所得款项购回的股份；及(E)若根据第15.4条以高于最低法定税率的税率扣留股份，则只有按最低法定税率扣留的股份才可再次根据该计划发行。此外，在任何替代奖励的情况下，就第3.1或3.3节而言，与该替代奖励相关的已交付或可交付的股票不应被视为根据本计划授予或发行。
1.3个人限额
根据第3.4节规定的调整，任何参与者不得获授予(A)在任何财政年度内与该计划下超过2,000,000股股份有关的购股权及股票增值权，及(B)在任何财政年度内与该计划下超过2,000,000股股份有关的购股权或股票增值权以外的奖励。除上述规定外，本公司首席执行官在任何会计年度可支付给以现金计价的合格绩效奖励的任何参与者的最高美元价值为20,000,000美元，其他参与者的最高美元价值为10,000,000美元，包括该会计年度赚取的和递延的任何金额。如果取消奖励，取消的奖励应继续计入第3.3节规定的限制。
1.4调整拨备
委员会有权根据本计划进行如下调整：
(A)如合并、合并、收购财产或股份、配股、清盘、分拆、现金或其他财产的特别股息，或影响本公司或其任何附属公司的类似事件(“公司交易”)，委员会或董事会须作出其认为适当和公平的替代或调整，以符合(I)根据本计划预留供发行及交付的股份或其他证券的总数及种类，(Ii)第3.1及3.3节所列的各种最高股份限额，(Iii)须予发行奖励的股份或其他证券的数目及种类；及(Iv)未偿还奖励的行使价格。因该调整而产生的任何零碎股份应予以剔除。委员会决定的任何调整都是最终的、有约束力的和决定性的。
(B)如果发生股息、股票拆分、反向股票拆分、重组、股份合并、资本重组或影响本公司资本结构的类似事件，委员会或董事会应作出其认为适当和公平的替代或调整，以(I)根据本计划预留供发行和交付的股份或其他证券的总数和种类，(Ii)第3.1和3.3节规定的各种股份最高限额，(Iii)须接受未偿还奖励的股份或其他证券的数量和种类，以及(Iv)未偿还奖励的股份或其他证券的数量和种类，以及(Iv)根据本计划为发行和交付而预留的股份或其他证券的总数和种类，(Ii)第3.1和3.3节规定的各种股份最高限额，(Iii)须接受未偿还奖励的股份或其他证券的数量和种类，以及(Iv)但在任何情况下，期权的每股行权价或奖励的每股应付认购价不得降至低于股份面值的数额。因该调整而产生的任何零碎股份应予以剔除。委员会决定的任何调整都是最终的、有约束力的和决定性的。
(C)就公司交易而言，该等调整可包括但不限于：(I)取消尚未完成的奖励，以换取现金、财产或其组合的支付，而现金、财产或其组合的总价值等于该等奖励的价值(如有的话)，由委员会或董事会全权酌情决定(应理解，就一项公司交易而言，股份持有人收取的代价并非尚存公司的公开交易股本证券(定义见下文第10.2节)，委员会就此目的而厘定的任何该等决定，即根据该公司交易为每股股份支付的代价价值较该购股权或股票增值权的行使价格超出(如有)，(Ii)以其他财产(包括但不限于，本公司的现金或其他证券及本公司以外实体的证券)取代须予授予未偿还奖励的股份，以及(Iii)与公司分拆有关的安排，将被最终视为有效。(Iii)就有关公司交易而为每股股份支付的代价价值超过该购股权或股份增值权的行使价的部分(如有)，将最终被视为有效)；(Ii)以其他财产(包括但不限于，本公司的现金或其他证券及本公司以外实体的证券)取代须予奖励的股份；及(Iii)就分拆事宜，安排于该等公司交易后，受影响的本公司附属公司或分部或控制本公司该等附属公司或分部的实体以其他财产或其他证券(包括但不限于本公司其他证券及本公司以外实体的证券)为基础的新奖励或以新奖励取代奖励(以及仍以本公司证券为基础的奖励的任何相应调整)。为免生疑问，如果
委员会认为，自公司交易之日起，该奖励没有任何价值，则该奖励可由本公司终止而不支付任何费用。
(D)委员会可自行决定对一个或多个业绩目标进行一项或多项客观可确定的调整。此类调整可以包括但不限于以下一项或多项：(1)与会计原则变更有关的项目；(2)与融资活动有关的项目；(3)重组或提高生产率的费用；(4)其他非营业项目；(5)与收购有关的项目；(6)与公司在业绩期间收购的任何实体的业务运营有关的项目；(7)与出售或出售业务或业务分部有关的项目；(Viii)根据适用的会计准则不符合业务分部要求的与非持续经营有关的项目；(Ix)与业绩期间发生的任何股息、股票拆分、合并或股票交换有关的项目；(X)被确定为适当调整的任何其他重大收入或支出项目；(Xi)与不寻常或不频繁发生的公司交易、事件或发展有关的项目；(Xii)与收购的无形资产摊销有关的项目；(Xiii)不属于公司核心范围的项目。(Xiv)与收购的正在进行的研发有关的项目；(Xv)与税法变动有关的项目；(Xvi)与重大许可或合伙安排有关的项目；(Xvii)与资产减值费用有关的项目；(Xviii)与诉讼、仲裁和合同结算的损益有关的项目；或(Xix)与任何其他异常或非经常性事件或适用法律、会计原则或商业条件的变化有关的项目。
(E)尽管有上述规定：(A)根据本守则第409a条所指的被视为“递延补偿”的奖励，根据第3.4条所作的任何调整，应符合本守则第409a条的规定；及(B)根据第3.4条对奖励所作的任何不受本守则第409a条规限的“递延补偿”调整，应确保在作出该等调整后，(I)继续不受本守则第409a条的规限；及(B)根据本守则第409a条的规定，对不被视为“递延补偿”的奖励所作的任何调整，应确保在作出该等调整后，该等奖励或(I)继续不受本守则第409a条的规限
第四节精确性
1.1优秀的个人；激励性股票期权
根据该计划，可以向符合条件的个人授予奖励；但前提是，奖励股票期权只能授予公司及其子公司的员工。
第五节期权和股票增值权
1.1选项类型
期权可以有两种类型：激励性股票期权和非合格期权。期权的授予协议应注明该期权的目的是激励股票期权还是非合格期权；前提是，任何被指定为激励股票期权但未能满足其要求(如第5.2节或其他章节所述)的期权，以及任何未明确指定为激励股票期权的期权，均应视为非合格期权。
1.2激励性股票期权限制
根据本计划或本公司任何其他购股权计划，任何附属公司(按守则第424(F)节所指)于任何历年内首次可行使奖励股票购股权的股份的公平市值合计(于授出时厘定)超过100,000美元，则超过限额的与该等股份有关的购股权将被视为非限定购股权。如果符合ISO资格的员工没有继续受雇于本公司、任何附属公司(符合守则第424(F)节的含义)，则从授予奖励股票期权之日起至行使之日前三个月(或适用法律要求的其他期限)，该期权应被视为非限定股票期权。如果本计划的任何条款不是任何期权符合奖励股票期权资格所必需的，或者如果需要任何额外的条款，委员会可以相应地修改本计划，而无需获得公司股东的批准。
1.3股票增值权的类型和性质
股票增值权可以是与期权一起授予的“串联SARS”，也可以是不与期权一起授予的“独立SARS”。于行使股票增值权时，参赛者有权收取现金、股份或两者兼有的金额，其价值等于(A)一股股份的公平市价超过适用股票增值权的行使价格乘以(B)已行使股票增值权的股份数目的乘积(A)一股的公平市价超过适用的股票增值权的行使价乘以(B)已行使股票增值权的股份数目。适用的奖励协议应指明该等款项是以现金或股票或两者同时支付，或保留委员会或参与者在行使股票增值权之前或之后作出决定的权利。
1.4Tandem SARS
串联特区可在相关期权的授权日授予。串联特区只能在相关期权可根据本节第五节的规定行使的时间和范围内行使，并应与相关期权具有相同的行使价格。串联特区行使或者没收相关选择权，终止或者没收；串联特区行使或者没收相关选择权，终止或者没收相关选择权。
1.5练习价格
除替代奖励或替代奖励外，受购股权或独立特别行政区规限的每股行使价须由委员会厘定，并载于适用授予协议，且不得低于适用授出日股份的公平市价；惟倘向百分之十的股东授出奖励购股权，行权价不得低于适用授出日股份公平市价的110%。
1.6Term
每个方案和每个独立特别行政区的期限由委员会确定，但不得超过自授权日起计的10年。
1.7背心和可操纵性
除本条例另有规定外，购股权及独立特别行政区可于委员会决定的时间或时间行使，并受委员会厘定的条款及条件规限。在本计划及适用授予协议条款的规限下，在任何情况下，期权或独立特区的归属时间表均不得规定该期权或独立特区于授出日期一周年前授予该等期权或独立特区。上一句中规定的最短归属期限不适用于：(A)用于支付赚取的绩效奖励和其他以赚取的现金为基础的激励薪酬的奖励；(B)由于死亡、残疾或退休而终止雇佣的奖励；(C)控制权的变更；(D)不缩短被替换奖励的归属期限的替代奖励；或(E)涉及作为期权或独立SARS可供授予的股份总数不超过5%的奖励。(E)奖励不适用于以业绩为基础的奖励和其他以现金为基础的奖励；(B)因死亡、残疾或退休而终止雇佣关系的奖励；(C)控制权变更时；(D)不缩短被替换奖励的归属期限的替代奖励；或(E)总股份不超过可作为期权或独立SARS授予的股份总数5%的奖励。
1.8锻炼方法
在本第5节条文的规限下，购股权或独立特别行政区可在适用期限内的任何时间全部或部分行使，方法是向本公司发出书面行使通知，指明行使购股权或独立特别行政区的股份数目。在行使期权的情况下，通知应附有全额支付购买价格(应等于该股票数量乘以适用的行使价格)和相当于任何联邦、州、地方或外国预扣税的金额。在法律允许的范围内，如果委员会批准(批准可在适用的授标协议中规定或以其他方式规定)，可通过保兑支票或银行支票或公司可能接受的其他票据或其他方式支付全部或部分款项，如下所示：
(A)支付可以与参与者已拥有购股权股份相同类别的股份(以交付该等股份或以核签方式)的形式支付(按购股权行使当日股份的公平市价计算)；惟就奖励股票购股权而言，以与受购股权约束的股份相同类别的已拥有股份形式付款的权利只可于授出购股权时获授权。
(B)在适用法律允许的范围内，可通过向本公司递交一份正式签署的行使通知，连同一份不可撤销的指令副本，要求经纪商迅速向本公司交付支付购买价格所需的销售或贷款收益金额，以及任何联邦、州、地方或外国预扣税款的金额，以进行付款。为促进上述事项，本公司可在适用法律允许的范围内，与一家或多家经纪公司签订协调程序协议。
(C)支付方式为指示本公司扣留若干股份，其公平市值(以行使适用购股权当日股份的公平市值为基准)等于(I)行使价乘以(Ii)已行使购股权的股份数目，以及相等于任何联邦、州、地方及/或外国预扣税项的金额的乘积，而该等股份的公平市值(以行使适用购股权当日的股份公平市值为基准)等于(I)行使价乘以(Ii)已行使购股权的股份数目及/或任何联邦、州、地方及/或外国预扣税项的金额。
1.9交付；股东权利
在行使期权的行使价全部支付并预扣适用税金之前，不得根据期权的行使交付任何股票。在以下情况下，适用的参与者应拥有持有受期权或股票增值权约束的类别或系列股票的公司股东的所有权利(如适用，包括对适用股票的投票权和获得股息的权利)，条件是：(A)公司已收到参与者的书面行使通知，该通知符合本计划为有效行使而建立的所有程序，包括但不限于填写和交付所有规定的表格；(B)如果提出请求，参与者已给予第15.1条所述的陈述；以及(C)在下列情况下，适用的参与者应拥有该股东的所有权利：(A)公司已收到参与者的书面行使通知，该通知符合本计划规定的有效行使的所有程序，包括但不限于填写和交付所有规定的表格；(B)如果提出请求，参与者已给予第15.1条所述的陈述，参与者已全额支付此类股份的费用。
1.10期权和股票增值权的不可转让性
参与者不得转让期权或独立特区，除非(A)通过遗嘱或继承法和分配法转让，或(B)委员会明确允许的(如非限定期权或独立特区，包括(如果允许)直接或间接或通过信托、合伙或其他方式转让给参与者的家庭成员)转让，否则参与者不得转让任何期权或独立特区，而且不得以任何价值或代价(A)通过遗嘱或继承法和分配法转让。就本计划而言，除非委员会另有决定，否则“家庭成员”应具有根据修订后的1933年证券法形成S-8的一般指令A.1(A)(5)中赋予该术语的含义，以及其任何继承者。串联香港特别行政区只能与相关选择权一起转让，并且只有在选择权可根据前款规定转让的范围内才可转让。在符合本计划条款的前提下，任何购股权或股票增值权只能由适用的参与者、该参与者的监护人或法定代表人或根据本第5.10节获准转让该期权或股票增值权的任何人行使，但有一项理解是，术语“参与者”包括该监护人、法定代表人和其他受让人；但“终止雇佣”一词应继续指原参与者的终止雇佣。
1.11无股息或股息等价物
不得就根据本计划授予的任何期权或SAR授予股息或其他分配或奖励股息等价物。
1.12不得重新定价
尽管本计划第3.4条以外的任何其他规定，未经本公司股东事先批准，委员会不得寻求通过以下方式对以前授予的任何“水下”期权或SAR进行任何重新定价：(I)修订或修改期权或SAR的条款，以降低行权价；(Ii)取消水下期权或SAR，并授予行使价格较低的替代期权或SARS；或其他奖励或现金交换；或(Iii)回购水下期权或SARS。就本第5.12节而言，当股票的公平市价低于期权或特别行政区的每股行使价格时，该期权或特别行政区将被视为处于“水下”状态。
第六节限制性股票(包括基于业绩的限制性股票)
1.1授奖性质；证书
限制性股票是指向参与者发行的实际股票，并应以委员会认为适当的方式予以证明，包括簿记登记或发行一张或多张股票，或向本公司指定的经纪公司以参与者名义开立的账户交付。
“基于业绩的限制性股票”是对限制性股票的奖励，其归属取决于业绩目标的实现情况。如果委员会授予以业绩为基础的限制性股票，则每个业绩期间应达到的业绩水平和将分配的奖励金额应由委员会最终决定。就限制性股票发出的任何证书均须以适用参与者的名义登记，如属限制性股票，则须附有适当的图示，说明适用于该奖励的条款、条件及限制。委员会可要求本公司保管证明该等股份的股票，直至该等股票的限制失效为止，而作为任何限制性股票奖励的一项条件，适用参与者须已交付与该奖励所涵盖股份有关的空白批注的股票权力。
1.2术语和条件
限制性股票应当遵守下列条款和条件：
(A)在授予前或授予时，委员会应将限制性股票奖励的归属或转让以适用参与者的继续服务或实现业绩目标，或实现业绩目标和适用参与者的继续服务为条件。如果委员会以业绩目标的实现(或业绩目标的实现和适用参与者的继续服务)为条件授予或授予限制性股票奖励，则委员会可在授予之前或授予时指定此类奖励为基于业绩的合格奖励。授予、归属或可转让的条件以及限制性股票奖励的其他条款(包括但不限于适用于基于业绩的限制性股票的任何业绩目标)对于每个参与者而言不必相同。
(B)根据本计划和适用奖励协议的条款，任何限制性股票奖励应在授予之日起至少三年内归属，但如果归属以实现业绩目标为条件，则在授予日期后至少一年期间内的归属是允许的，此外，在符合本句中规定的最低归属要求的情况下，奖励可以在到期前按比例部分归属(如适用奖励协议中规定的那样)。(B)在符合本计划和适用奖励协议的条款的情况下，任何限制性股票奖励的归属期限应至少为授予之日起三年，但如果归属以实现业绩目标为条件，则允许在授予日期后至少一年内按比例进行归属，此外，在符合本语句规定的最低归属要求的情况下，奖励可以在到期前按比例部分归属(如适用的奖励协议所规定的前一句规定的最短归属期限不适用于：(A)用于支付所赚取的绩效奖励和其他以赚取的现金为基础的激励薪酬的奖励；(B)因死亡、残疾或退休而终止雇用的奖励；(C)控制权的变更；(D)不缩短被替换奖励的归属期限的替代奖励；或(E)涉及可作为限制性股票授予的股份总数不超过5%的奖励(连同所有其他可用于替代的股票)。(E)奖励不适用于：(A)用于支付赚取的业绩奖励和其他基于现金的奖励的奖励；(B)由于死亡、残疾或退休而终止雇佣关系的奖励；(C)控制权的变更；(D)不缩短被替换奖励的归属期限的替代奖励；或根据本计划和适用奖励协议的规定，在限制期内，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式限制限制性股票。
(C)倘任何适用的业绩目标及/或持续服务期已达致，而限制期届满时并无事先没收已获发出传奇股票的限制性股票，则(I)该等股份的非传奇股票须于交回传奇股票时交付予参与者，或(Ii)该等股份应以委员会认为适当的方式予以证明，包括登记簿记或交付至本公司指定经纪以参与者名义开立的账户。
1.3股东的权利
除适用的奖励协议另有规定外，对于限制性股票的股票，适用的参与者应拥有持有限制性股票标的的该类别或系列股票的公司股东的所有权利，包括(如果适用)投票的权利以及获得任何股息和其他分派的权利，但是，尽管奖励协议中有任何相反规定，在任何情况下，在任何情况下都不得向限制性股票、业绩单位或其他基于股票的业绩奖励支付股息或其他分派或股息等值。
第七节受限股票单位(包括业绩单位)
1.1奖项的性质
限制性股票单位是指将根据适用奖励协议的条款和条件，(A)基于指定数量的股票的公平市价以现金、(B)股票或(C)两者的组合进行结算的股票计价的奖励。(C)根据适用奖励协议的条款和条件，(A)现金，基于指定数量的股票的公平市价，(B)股票，或(C)两者的组合。“业绩单位”是限制性股票单位，其归属取决于业绩目标的实现。如果委员会授予业绩单位，则每一业绩周期应达到的业绩水平和分配的奖金数额应由委员会最终决定。
1.2术语和条件
限售股应当遵守下列条款和条件：
(A)在授予前或授予时，委员会应将限制性股票单位的授予、归属或可转让以适用参与者的继续服务或实现业绩目标，或实现业绩目标和适用参与者的继续服务为条件。如果委员会以实现业绩目标(或业绩目标的实现和适用参与者的继续服务)为条件授予或授予限制性股票单位，则委员会可在授予之前或授予时指定此类奖励为基于业绩的合格奖励。授予、归属或转让条件以及限制性股票单位的其他规定(包括但不限于适用于绩效单位的任何绩效目标)对于每个参与者而言不必相同。限制性股票单位奖励应在限制性股票单位归属时解决，或在委员会指定的较晚时间，或在委员会允许的情况下，根据参与者的选择确定。
(B)根据本计划和适用奖励协议的条款，任何限制性股票单位的归属期限应在授予日期后至少三年，但如果归属以实现业绩目标为条件，则在授予日期后至少一年期间内的归属是允许的，并且还规定，在符合本句规定的最低归属要求的情况下，受限股票单位可以在授予日期之前按比例部分归属(如适用奖励协议所规定的)。(B)在符合本计划和适用奖励协议的条款的情况下，任何限制性股票单位的归属期限应至少为授予之日起三年，但如果归属以实现业绩目标为条件，则允许在授予日期后至少一年期间内进行归属，并且在符合本句规定的最低归属要求的情况下，受限股票单位可在授予日期之前按比例部分归属前一句规定的最短归属期限不适用于：(A)用于支付赚取的绩效奖励和其他赚取的现金奖励薪酬的奖励；(B)由于死亡、残疾或退休而终止雇佣的奖励；(C)控制权变更时；(D)不缩短被替换奖励的归属期限的替代奖励；或(E)涉及可作为限制性股票单位授予的股份总数不超过5%的奖励(连同所有其他股票)。(E)奖励不适用于以下情况：(A)用于支付赚取的业绩奖励和其他赚取的现金奖励的奖励；(B)因死亡、残疾或退休而终止雇佣关系的奖励；(C)控制权变更时；(D)不缩短被替换奖励的归属期限的替代奖励；或
(C)除本计划及适用的奖励协议的条文另有规定外，在委员会设定的期间(如有)内，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式拖累限制性股票单位。
(D)限制性股票单位奖励协议可指明，在何种程度及何种条款及条件下，适用参与者有权收取与本公司股票应付股息相对应的现金、股份或其他财产的当期或递延付款(受下文第15.5条规限)，但即使奖励协议有任何相反规定，在任何情况下，在奖励授予前，不得向受限股票单位或业绩单位支付股息或其他分派或股息等值。
第八节其他股票奖励(包括其他股票绩效奖励)
其他股票奖励可根据本计划授予，但作为非限制性股票奖励的任何其他股票奖励只能代替应支付给参与者的其他补偿。“其他以股票为基础的表现奖励”是其他以股票为基础的奖励，其归属取决于业绩目标的实现情况。如果委员会授予其他以股票为基础的绩效奖励，则每个绩效期间应达到的绩效水平和将分配的奖励金额应由委员会最终决定。根据本计划和适用奖励协议的条款，任何其他全价值奖励(且不是非限制性股票奖励)的归属期限应在授予日期后至少三年；但如果归属以实现业绩目标为条件，则允许至少一年的归属期限，此外，在符合本句中规定的最低归属要求的情况下，任何其他基于股票的奖励可以部分按比例授予前一句规定的最短归属期限不适用于：(A)用于支付赚取的绩效奖励和其他赚取的现金奖励薪酬的奖励；(B)因死亡、残疾或退休而终止雇佣的奖励；(C)控制权的变更；(D)不缩短被替换奖励的归属期限的替代奖励；或(E)涉及总股票数量的奖励。(D)用于支付所获得的绩效奖励和其他以现金为基础的奖励的奖励；(B)因死亡、残疾或退休而终止雇佣关系的奖励；(C)控制权的变更；(D)不缩短被替换奖励的归属期限的替代奖励；或(E)涉及股票总数的奖励。
不超过可作为全价值奖励的其他基于股票的奖励的5%的股份(连同所有其他可作为全价值奖励授予的股票)。即使奖励协议有任何相反规定，在任何情况下，在奖励归属之前，不得就其他股票奖励(包括任何其他股票表现奖励)支付股息或其他分派或股息等价物。
第九节绩效现金奖励
绩效现金奖励可根据本计划颁发，无需现金补偿或适用法律可能要求的最低代价，既可以单独发放，也可以与其他奖励一起发放。“绩效现金奖”是一种奖励，根据绩效目标的实现，获奖者有权获得现金金额的支付。委员会可在授予绩效现金奖时，将该奖项指定为合格的基于绩效的奖项。对于每个参与者，授予或授予的条件以及绩效现金奖励的其他条款(包括但不限于任何适用的绩效目标)不必相同。绩效现金奖励可以现金、股票、其他财产或其任何组合的形式支付，由委员会根据适用的奖励协议的规定自行决定。每个业绩周期要达到的业绩水平和要发放的奖金数额应由委员会最终决定。
第10节更改管制条文
1.1事件的影响
尽管本计划有任何其他相反的规定，除非适用的授标协议另有规定，否则在控制权变更的情况下，应适用本第10条的规定。
(A)控制权发生变更时，(I)所有当时尚未完成的期权和SARS将完全归属并可行使，任何全额奖励(业绩奖励除外)应全部归属、不受限制，并被视为已赚取并立即支付的金额等于该奖励的全部价值，但在每种情况下，另一项符合第10.1(B)节要求的奖励(任何符合第10.1(B)节要求的奖励除外)。根据第3.4节向参赛者提供替代奖(任何拟由替代奖取代的奖项，即“替代奖”)，以及(Ii)未被替代奖取代的任何绩效奖应被视为已赚取并立即支付的金额等于该绩效奖的全部价值(所有适用的绩效目标被视为在(X)适用的目标水平和(Y)委员会确定的不迟于委员会确定的绩效目标的实现程度两者中的较大者)，且应立即支付给该绩效奖的全部价值(X)适用的目标水平和(Y)委员会确定的不迟于委员会确定的绩效目标的实现程度，其中(X)适用的目标水平和(Y)委员会确定的绩效目标的实现程度不迟于该奖项的全部价值(X)适用的目标水平和(Y)委员会确定的绩效目标的实现程度考虑到截至控制权变更前最后一日的业绩，即实际可以确定哪些业绩(但不迟于履约期结束)乘以一个分数，该分数的分子是控制权变更日期之前适用履约期内的天数，分母是适用履约期内的天数，分母是适用履约期内的天数；(B)在实际情况下，哪些业绩可以确定(但不晚于履约期结束时)，乘以一个分数，该分数的分子是在控制权变更日期之前适用的履约期内的天数，分母是适用的履约期内的天数；但是，如果截至控制变更之日，与该绩效奖励相关的适用绩效目标已完全实现，则该比例应等于1。
(B)在以下情况下，奖励应符合第10.1(B)条的条件(因此有资格作为替代奖励)：(I)它与被替换的奖励属于同一类型；(Ii)它的公平市值至少等于被替换的奖励在控制权变更之日的价值；(Iii)如果被替换的奖励是基于股权的奖励，则在控制权变更后，它与本公司或尚存的公司或因控制权变更而产生的最终母公司的公开交易股权证券有关；(Iii)如果被替换的奖励是基于股权的奖励，则该奖励与本公司或尚存的公司或因控制权变更而产生的最终母公司的公开交易股权证券有关(Iv)其其他条款和条件对参赛者的优惠程度不低于截至控制权变更之日被替换的裁决的条款和条件(包括在随后控制权变更时适用的条款)。在不限制前述一般性的情况下，如果满足前一句话的要求，替换裁决可以采取继续适用的替换裁决的形式。第10.1(B)条的条件是否得到满足，应由紧接控制权变更前的委员会自行决定。
(C)在公司因非因由或参与者有充分理由的情况下，在控制权变更日期后的两年内终止雇用参赛者时，(I)该参赛者持有的所有替换奖励须全部归属、不受限制，并须当作是赚取并立即支付的，款额相等于该替换奖励的全部价值，(I)该参与者持有的所有替换奖励均须全数归属，不受限制，并须当作是赚取并立即支付的，款额相等於该替换奖励的全部价值，(Ii)参与者在紧接雇佣终止前持有的截至控制权变更日期或构成替代奖励的所有期权和SARS，在(1)控制权变更三周年和(2)该期权或特区的规定期限届满(以较早者为准)之前均可继续行使；但条件是，如果适用的授标协议规定了更长的可行使期，则应以该条款为准。
1.2控制权变更的定义
就本计划而言，“控制变更”应指以下任何事件：
(A)任何个人、实体或团体(指公司法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指)(“个人”)成为(根据公司法颁布的第13d-3条所指的)30%或以上的实益拥有人(I)本公司当时已发行的股份(“未偿还公司股份”)或(Ii)有权在董事选举中普遍投票的本公司当时已发行有表决权证券的合并投票权(“未偿还公司VV”)但就本款(A)而言，以下收购并不构成控制权变更：(1)直接向公司收购；(2)由公司或附属公司收购；(3)由公司或任何附属公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或有关信托)收购；(四)临时持有证券的承销商根据该证券的发行进行的收购，或者(五)根据符合下文第10.2(C)(I)、10.2(C)(Ii)和10.2(C)(Iii)节的交易进行的收购；
(B)于生效日期组成董事会的个人(“现任董事”)因任何理由不再构成董事会的最少过半数成员；惟在生效日期后成为董事成员的任何人士，其当选或提名由本公司股东选出，并在当时的在任董事中经最少过半数表决通过，
董事会成员(以特定投票或经本公司委托书批准(该人士在委托书中被提名为董事的被提名人，且无书面反对))应被视为现任董事；但就此而言，不包括因董事会以外的任何人选举或罢免董事，或以其他实际或威胁征求委托书或其代表的名义进行选举而首次就任的任何此等个人；或(由董事会以外的任何人或其代表以其他实际或威胁的方式征求委托书或同意书)；或(由董事会以外的任何人或其代表以实际或威胁的方式征求委托书或同意书)；或
(C)完成涉及本公司或附属公司的重组、合并、法定换股或合并(或类似的公司交易)，出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或收购另一实体的资产或股票(“业务合并”)，除非紧接该等业务合并之后：(I)几乎所有在紧接该业务合并前分别实益拥有未偿还公司股份及未偿还公司投票权证券的个人及实体直接或间接实益拥有超过50%(A)该等业务合并所产生的法团(“尚存公司”)当时的已发行股份及总投票权，或(B)直接或间接实益拥有有资格选出尚存公司(“母公司”)董事的80%或以上有表决权证券的最终母公司(如适用)，其实益拥有权比例与其在紧接业务合并前所拥有的未偿还公司股份及未偿还公司表决证券(视属何情况而定)的拥有权大致相同。(Ii)任何人(尚存法团或母公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或有关信托)除外)均不是或间接拥有30%或以上的已发行股份的实益拥有人及已发行证券的总投票权，而该等已发行证券有资格选出母公司(如没有母公司，则为尚存的公司)的董事；及。(Iii)最少有过半数的母公司董事会成员(或如没有母公司，则为母公司的董事会成员)。, 尚存公司)在完成业务合并后是董事会批准该业务合并的初始协议时在任的董事；或
(D)本公司股东批准将本公司完全清盘或解散。
为免生疑问，上述任何一项或多项事件均可根据(A)法院根据爱尔兰共和国2014年公司法第9部第1章或(B)爱尔兰共和国2014年公司法第9部第2章批准的妥协或安排而进行。
1.3守则第409A条
尽管如上所述，如果任何奖励受本守则第409a条的约束，(A)本第10条仅适用于授标协议中明确规定的范围；以及(B)对于受本守则第409a条约束的任何奖励，在避免本守则第409a条规定的加速税或附加税所需的范围内，如果该事件不是本守则第409a条规定的“控制权变更事件”，则在任何情况下，不得将控制权变更视为已经发生。
第十一节绩效奖励
1.1第16(B)条
本计划的规定旨在确保本计划下的任何交易均不受该法第16(B)条(“第16(B)条”)的短期回收规则的约束(且不能豁免)。因此，委员会的组成须受董事会认为适当的限制所规限，以容许根据本计划进行的交易可获豁免(根据根据公司法颁布的第16b-3条)受第16(B)条规限，而若转授权力会导致任何此等交易受(而非豁免)第16(B)条规限，则委员会不得转授任何权力。
1.2尽管委员会组成，奖项仍然有效
尽管本计划中有任何其他相反的规定，但如果指定的委员会因任何原因不符合规则16b-3的要求，这种不符合规则16b-3的要求不应影响委员会的奖励、赠款、对计划的解释或其他行动的有效性。
1.3守则第409A条
(A)本公司有意在守则第409a节的规限下，任何奖励均不得为“递延补偿”，除非委员会在紧接其后的句子中另有规定，否则及在此范围内，所有奖励的计划及条款及条件须作相应解释。委员会决定的任何奖励的条款和条件应受守则第409a条的约束，包括根据守则第409a条选择或强制推迟交付现金或股票的任何规则，以及在控制权发生变化时处理此类奖励的任何规则，均应在适用的奖励协议中阐明，并应全面遵守守则第409a条的规定。在任何情况下，本公司均不对本守则第409A条可能对参与者施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守本守则第409A条而造成的损害承担任何责任。
(B)双方的意图是，本计划项下的付款和福利在符合准则第409a条的范围内符合规范，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理应符合该条款。尽管本协议有任何相反规定，在参与者发生守则第409a条所指的“离职”之前，不得被视为已终止受雇于本公司，以支付本计划下受本守则第409a条约束的任何款项。就本守则第409a节而言，根据本计划支付的每一笔金额或提供的每项福利应被解释为单独确定的付款。在不限制前述规定的情况下，即使本文有任何相反规定，为避免本守则第409a条规定的加速或附加税，在参与者离职后的六个月期间，根据本计划应支付的金额和提供的福利应改为在参与者离职后六个月(或更早的情况下，为参与者的死亡日期)之后的第一个工作日支付。本公司没有
声明本计划中描述的任何或所有付款将豁免或遵守本守则第409a条，并且不承诺排除本守则第409a条适用于任何此类付款。
第12节条款、修订和终止
1.1Effectiveness
该计划的生效日期为2021年12月31日，但须经公司股东批准。
1.2Termination
该计划将在生效日期的十周年时终止。截至该终止日期的未支付奖励不应因本计划的终止而受到影响或损害。
1.3图则的修订
董事会或委员会可修订、更改或终止本计划，但未经任何参与者同意，不得作出任何修订、更改或终止，以大幅损害任何参与者对先前授予的奖励的权利，除非为遵守适用法律(包括但不限于守则第409A条、守则第422条、证券交易所规则或会计规则)而作出的修订除外。此外，未经本公司股东批准，如适用法律或适用交易所的上市标准规定须获得批准，则不得作出该等修订。
1.4裁决的修订
在第5.12节的约束下，委员会可以单方面修改之前授予的任何奖项的条款。在符合前述规定的情况下，委员会的修订权力应包括但不限于：修改奖励的股份数量或其他条款和条件；延长奖励的期限；加快奖励的可行使性或归属或以其他方式终止与奖励有关的任何限制；接受交出任何未完成的奖励；以及在以前未行使或未授予的范围内，授权授予新的奖励以取代已交出的奖励；但条件是：(A)经修订或修改的条款是当时有效的计划所允许的；(A)如果(A)修订或修改的条款是当时有效的，则授权授予新的奖励，以取代已交出的奖励；但(A)经修订或修改的条款是当时有效的本计划所允许的；(B)受该等修订或修改条款的不利影响的任何参与者应已同意进行该等修订或修改，除非该等修订是遵守适用法律所必需的，包括但不限于守则第409a条、守则第422条、证券交易所规则或会计规则；及(C)加速奖励的可行使性或归属或以其他方式终止与奖励有关的限制的权力，只能在参与者死亡、伤残或退休、与控制权变更有关的情况下行使，或在该等行动涉及的股份总数不超过1股的情况下行使；以及(C)只有在参与者死亡、残疾或退休、控制权变更相关的情况下，或当该等行动涉及的股份总数不受限制的情况下，才能行使加速可行使性或授予或以其他方式终止与奖励有关的限制的权力。
第13节没收
1.1Forfeiture
在适用法律的约束下，本计划下的所有奖励应根据公司的奖励补偿没收政策(A)予以没收或其他处罚。
(B)委员会决定并在适用的授标协议中规定的其他没收和/或处罚条件和规定。
1.2控制变更的效果
尽管有上述规定，除非委员会在适用的授标协议中另有规定或适用法律要求，否则本第13条不适用于控制权变更后的任何参与者。
第14节计划的无资金状况
无资金支持的地位；委员会权威。目前的目的是，该计划将构成一个“无资金”的奖励和递延补偿计划。委员会可授权设立信托或其他安排，以履行计划规定的交付股份或付款的义务；但除非委员会另有决定，否则此类信托或其他安排的存在与计划的“无资金支持”状态相一致。
第15节总则
1.1发行条件
委员会可要求根据奖励购买或接受股份的每名参与者向本公司书面陈述并同意该人在没有进行分派的情况下收购股份。该等股份的股票可包括委员会认为适当的任何图例，以反映对转让的任何限制。尽管本计划或根据本计划达成的协议有任何其他规定，在满足以下所有条件之前，本公司不应被要求颁发或交付本计划下的任何一张或多张股票证书：(A)在收到在适用交易所发行该等股票的通知后上市或批准上市，(B)根据任何州或联邦法律或法规对该等股票进行的任何登记或其他资格，或维持委员会在听取律师意见后绝对酌情认为必要或可取的任何此类登记或其他资格的效力。或任何州或联邦政府机构的许可，委员会在收到律师的建议后，应根据其绝对酌情决定权确定为必要或可取的。
1.2额外补偿安排
本计划中包含的任何内容均不得阻止本公司或任何子公司对其员工采取其他或额外的补偿安排。
1.3无雇佣合同
本计划不构成雇佣合同，本计划的通过不赋予任何员工继续受雇的权利，也不以任何方式干涉本公司或任何子公司随时终止任何员工受雇的权利。
1.4应征税金
就本计划下的任何奖励而言，不迟于参与者的联邦、州、地方或外国收入或就业或其他税收目的的毛收入中首次包含一笔金额的日期，该参与者应向公司支付法律要求就该金额预扣的任何种类的联邦、州、地方或外国税，或作出令公司满意的支付安排。除非本公司另有决定，否则预扣义务可按照委员会确定的程序，并在适用法律和适用预扣规则允许的范围内，以不超过适用司法管辖区最高法定税率且不会给本公司造成不利会计后果的股份(包括产生预扣要求的奖励的一部分)来清偿。本计划项下本公司的义务应以该等付款或安排为条件，本公司及其附属公司有权在法律许可的范围内，从以其他方式应付予该参与者的任何付款中扣除任何该等税款。委员会可设立其认为适当的程序，包括作出不可撤销的选择，以清偿以股份支付的预扣债务。
1.5股息再投资和股息等价物的限制
将股息再投资于将以股票结算的额外限制性股票单位，以及向持有限制性股票单位奖励的参与者支付与股息有关的股份，只有在根据第3条有足够的股份可用于此类再投资或支付(考虑当时未偿还的奖励)的情况下，才是允许的。倘若没有足够股份可供进行该等再投资或付款，则该等再投资或付款应以授予与该等付款或再投资所获得的限制性股票单位或股份数目相等的限制性股票单位的形式进行，其中限制性股票单位的条款应规定以现金结算，并按本第15.5节预期的条款对进一步的限制性股票单位进行股息等值再投资。
1.6书面材料；电子文件
电子文件可替代本计划条款要求的任何书面材料，包括但不限于授标协议。
1.7死亡受益人的指定
委员会应制定其认为适当的程序，以便参与者指定一名受益人，在该参与者死亡时应支付的任何款项将支付给该受益人，或由谁在该参与者死亡后行使该参与者的任何权利。如果参与者在死亡时没有有效的受益人指定，则应向参与者的遗产支付任何此类金额，并可由参与者的遗产行使任何此类权利。
1.8临时员工
在向公司附属公司的任何员工授予奖励的情况下，如果委员会有此指示，公司可将奖励所涵盖的股份(如有)发行或转让给子公司，以获得委员会指定的合法代价，条件或谅解是子公司将按照委员会指定的奖励条款将股份转让给该员工。在此情况下，公司可根据委员会的指示，将奖励所涵盖的股份(如有)发行或转让给子公司，以获得委员会指定的合法代价。条件是或达成的谅解是，子公司将按照委员会指定的奖励条款将股份转让给该员工
根据该计划的规定。所有被没收或取消的股票将归还给公司。
1.9管理法
本计划及根据该计划作出的所有裁决和采取的行动应受明尼苏达州法律管辖，并根据明尼苏达州法律进行解释，不涉及法律冲突原则。
1.10Non-Transferability
除非第5.10节或委员会另有规定，否则本计划下的奖励不得转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法。
1.11外籍雇员和外国法律考虑事项
委员会可按委员会认为为促进和促进实现本计划目的而必要或适宜的条款和条件，向符合条件的个人颁发奖励，这些个人为外国人，位于美国境外，是美国公民或在外国执行全球任务的居住外国人，未从在美国维持的工资单中获得补偿，或在其他方面受(或可能导致公司受)美国以外国家或司法管辖区的法律或法规规定的约束，这些条款和条件可能不同于本计划中规定的条款和条件，该等条款和条件可能不同于本计划中规定的条款和条件，以促进和促进本计划的目的的实现。为遵守此类法律或法规规定可能需要或适宜的修正案、程序或子计划。
1.12没有获奖权；裁决不统一
任何参与者或符合条件的个人不得要求获得本计划下的任何奖励。本公司、其子公司或委员会没有义务一视同仁地对待参与者或合格个人，委员会可以在参与者和/或合格个人之间有选择地根据本计划作出决定，无论这些参与者和合格个人是否处于相似的位置。该计划特定章节下的奖励不必在参与者之间保持一致。
1.13与其他福利的关系
除非本计划另有规定，否则在确定本公司或任何附属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或福利计划下的任何福利时，不得考虑本计划下的任何付款。
1.14Expenses
管理本计划的费用由公司及其子公司承担。
1.15标题和标题
本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。
1.16零碎股份
本计划不得发行零碎股份。
1.17政府及其他规例
尽管本计划有任何其他规定：
(A)根据本计划收购股份的任何参与者，在该参与者是本公司联属公司的任何期间(符合根据1933年“证券法”(“1933年法”)颁布的规定的含义)，不得提供或出售该等股份，除非该等要约和出售是(I)根据1933年法(现行的，包括要出售的股份)下的有效登记声明作出的，或(Ii)根据规则规定的适当豁免而不受1933年法的登记要求规限的情况下提出的，否则不得出售该等股份(指根据1933年“证券法”(“1933年法”)颁布的条例所指的规定)，除非该等要约和出售是根据“1933年法”下的有效登记声明作出的，该法令是现行的，并包括将要出售的股份。
(B)如果委员会在任何时候确定奖励所涵盖的股票在适用的交易所或根据任何外国、联邦、州或当地法律或惯例进行注册、上市或资格，或获得任何政府监管机构的同意或批准，作为授予该奖励或根据该奖励购买或接受股份的条件或与之相关的条件是必要或适宜的，则不得根据该奖励购买、交付或接收任何股票，除非该等注册、上市、资格、同意或批准已完成或已获得，否则不得根据该奖励购买、交付或接收任何股票根据授权书获得或购买股份的任何参与者应作出委员会可能要求的陈述和协议，并提供委员会可能要求的信息，以确保遵守前述或任何其他适用的法律要求。在委员会确定所有相关要求均已满足之前，本公司不应被要求签发或交付本计划下的任何一张或多张股票证书。本公司在任何情况下均无责任根据1933年法令或适用的州或外国法律登记任何股份或任何其他证券，或采取任何其他行动以促使该等股票的发行及交付符合任何该等法律、法规或规定。
1.18附加条文
每份授标协议可包含委员会可能决定的其他条款和条件，但这些其他条款和条件不得与本计划的规定相抵触。
1.19公司的权利不受限制
任何奖励的授予不得以任何方式影响本公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类或改变，或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。本计划不应限制公司为正当的公司目的而对任何人起草、授予或承担除本计划规定之外的奖励的权力。
1.20Severability
如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该违法或无效不应影响本计划的其余部分，并且本计划的解释和执行应视为未包括该非法或无效的条款。
1.21停电时间
即使本计划或任何奖励有任何其他相反的规定，本公司仍有权就任何或所有奖励设立本公司认为必要或适宜的任何“封闭期”。
1.22爱尔兰的发行条件
尽管本计划有任何其他规定，(A)本公司没有义务根据奖励发行任何股票，除非至少该新发行股票的面值(面值)已根据适用法律提前全额支付(该要求可能意味着奖励持有人有义务支付此类款项)，(A)本公司没有义务根据奖励发行任何股票，除非该新发行股票的票面价值已根据适用法律提前全额支付(该要求可能意味着奖励持有人有义务支付此类款项)，(B)不得对奖励作出任何调整，以将受奖励约束的股份的应付价格降至低于股份面值(面值)，及(C)本公司无义务发行或交付任何股份以满足奖励，直至与该等发行或交付相关的所有法律及监管规定均已获遵守，令委员会满意为止；及(C)本公司并无责任为满足奖励而发行或交付任何股份，直至该等发行或交付的所有法律及监管规定均获遵守至令委员会满意为止。