(通过修正案确认，自2022年1月1日起全面生效)

目录

附表A

附表B

美敦力资本积累计划
延期计划

(自2017年1月1日起普遍重申)

美敦力公司是明尼苏达州的一家公司(下称“美敦力”)，此前为美敦力公司及其某些附属公司的合格员工设立了美敦力公司资本积累计划延期计划(下称“计划”)，自1986年5月1日起生效。该计划自2008年1月1日起进行了修订和重述。2014年6月15日，美敦力与Covidien plc及其中指名的其他各方签订了一项交易协议，通过成立一家在爱尔兰注册成立的新控股公司(更名为美敦力)来收购Covidien(“交易”)。交易完成后，爱尔兰上市有限公司美敦力通过了修订并重述的计划，自2015年1月26日起生效，根据该计划，该计划更名为美敦力资本积累计划延期计划。美敦力决定自2017年1月1日起对《计划》进行更新，并自该日起采用修改后重述的《计划》(《重述日》)。自2019年7月1日起，美敦力将担任该计划的赞助商，该计划将更名为美敦力资本积累计划延期计划。

本重述一般适用于在重述日期或之后根据本计划递延的金额，以及根据本计划递延的所有金额的付款(无论该等金额是在重述日期之前、当日或之后递延的，但截至重述日期仍未分配)。除第6条所述外，根据本计划递延的任何金额都不打算根据第409a条“再延长”。

在参与者为雇员的情况下，本计划的目的是(并应被解释和管理为)ERISA条款下的雇员福利养老金计划，该计划没有资金，主要是为了向选定的管理层或高薪雇员群体提供递延补偿，如ERISA第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)条所述。

该计划不符合本规范第401(A)节的规定。如本文所述，本计划受本规范第409a节的约束，并打算遵守该规范的第409a节。

本公司根据本计划支付款项的义务构成本公司支付此类款项的无担保(但可法律强制执行)承诺，任何人，包括任何参与者或受益人，均不得因本计划而对本公司的任何财产拥有任何留置权、优先索偿权或其他担保权益。

第1条定义赔偿账户

第1.1节设立账户。公司应为每位参与者设立一个或多个账户，这些账户应仅用作衡量和确定本计划项下应支付的递延补偿金额的工具。

第1.2节公司的财产。根据本计划为应付福利预留的任何金额都是本公司的财产，除非信托基金有规定，且在一定程度上是这样做的。

第2条定义、性别和人数

第1.1节定义。除非上下文明确要求不同的含义，否则在本计划中使用的下列词语和短语应具有以下含义，并且当定义含义时，术语应大写。

1.1.1“账户”是指公司在其账簿和记录上设立的记账账户，用于记录和确定根据本计划支付给参与者或受益人的福利。公司应代表参与者设立一个单独的账户，用于：

(A)参与者根据第4.1.1节订立的每个延期选举协议，称为“任选延期帐户”；

(B)根据第4.1.2节代表参与者缴纳的每笔公司缴费，称为“公司缴费账户”；

(C)参与者根据本计划在2005年1月1日之前有效的股票单位的每一次延期，如本协议第6.1节所述，称为“先期递延股票单位账户”；以及(C)在2005年1月1日之前生效的每一次股票单位延期，如本协议第6.1节所述，称为“先期递延股票单位账户”；以及

(D)参与者根据本计划于2020年8月1日或之后根据本协议第6.2节所作的每一次股票单位延期，称为“非祖辈递延股票单位账户”。

委员会可代表参与人或受益人设立任何数量的子账户，以维持代表参与人或受益人在本计划下贷记的金额的适当会计核算，这是委员会认为必要或适宜的。

1.1.2“联属公司”或“联属公司”指本公司及根据守则第414(B)节及守则第414(C)节将本公司视为单一雇主的任何实体(受共同控制的合伙企业、独资企业等的雇员)。

1.1.3参与者在任何期间的“基本工资”，是指参与者在该期间的工资总额和所有附属公司的工资，包括除非个人根据本计划或附属公司制定的任何其他递延补偿计划选择延期支付部分工资，否则将包括在基本工资定义中的任何金额；但不包括伤残津贴和附属公司支付的任何其他薪酬，如加班费、奖励薪酬、股票期权、以前递延的薪酬分配、限制性股票、费用津贴(包括搬家、差旅费用和汽车津贴)和附带福利，无论是以现金还是以现金以外的形式支付。如果个人是守则第401(K)、125或132(F)节所述关联公司发起的计划的参与者，则术语基本工资应包括基本工资定义中包含的任何金额，除非该个人选择减薪，并将减薪的金额贡献或用于购买该计划下的福利。就董事而言，术语“基本工资”是指董事的年度预聘费、会议费以及公司及其关联公司因作为董事提供的服务而应向董事支付的任何其他金额，不包括根据本计划可分配的任何金额或非现金支付的金额。

1.1.4“受益人”或“受益人”是指参与者根据本计划第5.4.1(B)节以书面方式指定为有权获得因参与者死亡而根据本计划支付的任何福利的个人或信托，或在没有此类指定的情况下，指本计划第5.4.1(C)节指定的个人或信托。

1.1.5“董事会”是指在有关时间组成的公司董事会。

1.1.6“法规”系指不时修订的1986年国内税法和任何后续法规。凡提述守则条文，须视为提述该条文或该条文的任何继承人。

1.1.7“委员会”是指董事会薪酬委员会(或委员会指定的任何个人或实体)根据第9.4节指定管理本计划的委员会或个人。

1.1.8“公司”指美敦力公司。

1.1.9对于参与者而言，任何期间的“补偿”是指该参与者在该期间的基本工资和激励性补偿的总和；但是，如果向本守则第457A条所指的任何“不合格实体”提供服务，则不应将该金额视为补偿。

1.1.10“延期选举协议”是指第节所述的协议，参与者在该协议中指定他或她希望向本计划供款的补偿金额(如果有)，并确认并同意本计划的条款。

1.1.11“董事”指非本公司雇员的董事会成员。

1.1.12“家庭关系令”具有守则第414(P)(1)(B)节所载的涵义。

1.1.13“选择性延期”是指参与者根据其与公司签订的延期选举协议对本计划作出的贡献。选择性延期应根据第4.1.1节规定的计划条款进行。

1.1.14“合资格雇员”是指任何属于美国或波多黎各公民或居民的雇员，并且是：(A)公司或联营公司的高级职员或副总裁；(B)参与联营公司的雇员，其参与联营公司截至其首次签订延期选举协议之日之前的财政年度的薪酬等于或超过本协议附表A所列的美元金额，该附表可由公司首席执行官在其本人或其本人的报告中不时修订；(C)“合格雇员”指的是以下人士：(A)公司或联营公司的高级管理人员或副总裁；(B)参与联营公司的雇员，其参与联营公司截至第一次签订延期选举协议之日止的财政年度的薪酬等于或超过附表A所列的美元金额。或(C)本公司首席执行官指定为有资格参加本计划的任何个人。尽管有前述规定，要使雇员成为“合格雇员”，他或她必须被视为ERISA第201(2)条、301(3)条和401(A)(1)条以及委员会制定的规则所指的特定管理层或高薪雇员群体的成员。在适用资格要求时，公司可以做出其认为合适的预测或估计，其决定应是决定性的。

1.1.15“入职期间”是指公司指定的期间，在此期间，公司可以按照第4.1.1节的规定，就符合条件的员工薪酬签订延期选举协议。一般来说，投保期不得迟于提供导致延迟补偿的服务的日历年度(或对于董事，则为公司的会计年度)之前的日历年末结束。如第4.1.1节所述，对于首次有资格参加本计划的个人，这一要求可以例外，对于委员会不时确定的被认为是基于绩效的薪酬的某些类型的激励薪酬的选择性延期，也可以例外。此外，根据第409a节的要求，公司可能会不时作出其他例外情况。

1.1.16“雇员退休收入保障法”指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”和任何后续法规。凡提述ERISA条文，须当作提述该条文或该条文的任何继承人。

1.1.17“事件”指信托中定义的公司控制权变更事件。

1.1.18参与者在任何时期的“激励薪酬”，是指参与者在附属公司维持的各种激励薪酬计划下在该期间从所有附属公司获得的总薪酬，包括但不限于佣金、年度激励奖励、美敦力修订和重订的2013年股票奖励和激励计划(或其任何继承者)的现金部分，以及如果不是个人选择根据本计划推迟部分或全部激励薪酬或任何其他递延薪酬，则应包括在激励薪酬定义中的任何金额但不包括关联公司支付的任何其他类型的薪酬，如基本工资、加班费、股票期权、以前递延的补偿分配、限制性股票、费用津贴(包括搬家费用、差旅费和汽车津贴)以及无论是以现金还是以现金以外的形式支付的附带福利。如果个人是守则第401(K)、125或132(F)节所述关联公司发起的计划的参与者，则术语激励性薪酬应包括本应包括在激励性薪酬定义中的任何金额，除非该个人选择减少其激励性薪酬，并将减少的金额贡献或用于购买该计划下的福利。委员会应不时指定参与者薪酬中被视为激励性薪酬的项目。

1.1.19“高级职员或副总裁”指由董事会推选或由本公司行政总裁委任担任该职位的雇员。

1.1.20“普通股”是指本公司普通股每股面值0.10美元(该面值可能会不时调整)。

1.1.21“参与者”是指有资格参加本计划并满足第3.2节规定要求的个人。

1.1.22“参与联营公司”或“参与联营公司”指本公司及其行政总裁或其指定人士不时指定的联营公司。

1.1.23参与者在某一期间的“基于绩效的薪酬”是指参与者在该期间的激励薪酬，其中激励薪酬的金额或权利取决于与至少连续12个月的绩效期限相关的预先设定的组织或个人绩效标准的满足情况。组织或个人业绩标准如在与标准有关的服务开始后90天内以书面形式确定，则视为预先确定，但条件是在标准确定时结果极不确定。基于绩效的薪酬可能包括基于未经董事会或董事会薪酬委员会或公司股东批准的绩效标准的支付。基于绩效的薪酬不包括将支付的任何金额或任何金额的任何部分，无论绩效如何，或者基于在建立标准时基本上肯定会达到的绩效水平。

1.1.24“计划”是指“美敦力资本积累计划延期计划”，如本文所述并不时修订或重申。

1.1.25“计划年”指每年1月1日至次年12月31日止的12个月期间。

1.1.26之前的合格员工。“以前的合格员工”是指(I)任何因公司离职而参加该计划或公司在该合格员工重新就业日期前两年内维持的任何其他非合格递延补偿计划的合格员工，以及(Ii)根据该计划第4.1.1节所述原因取消任选延期选择的任何合格员工。

1.1.27“重述日期”是指本重述的生效日期，即2017年1月1日。

1.1.28合资格雇员的参加者的“退休”，是指参加者在年满55岁之日或之后离职。如果是董事，“退休”是指参与者因任何原因离开服务。

1.1.29[已保留]

1.1.30就参与者而言，“脱离服务”或“脱离服务”是指参与者在本守则第409a(A)(2)(A)(I)节和该节规定的范围内与所有附属公司的服务分离。仅为此目的，当参与者去世、退休或终止与所有附属公司的雇佣关系时，作为合格员工的参与者将被视为离职。如果参赛者在军假、病假或其他真正的休假期间休假不超过六个月，或者如果休假时间更长，只要个人根据适用的法规或合同保留在附属公司重新就业的权利，雇佣关系将被视为继续完好无损。就本文而言，只有在合理预期参与者将返回为附属公司提供服务的情况下，请假才构成真正的请假。如果假期超过6个月，而个人没有根据适用的法规或合同保留重新就业的权利，则雇佣关系被视为在紧接该6个月假期之后的第一天终止。尽管如上所述，如果缺勤是由于任何医学上可以确定的身体或精神损伤，预计将持续不少于六个月，而该等损伤导致雇员无法履行其工作岗位或任何实质上类似的工作岗位的职责，本公司可用29个月的缺勤时间代替该六个月。

根据事实和情况是否表明联属公司和参与者合理预期在某个日期之后将不再提供服务，或者参与者在该日期之后提供的真诚服务水平(无论是作为员工还是独立承包商)将永久降至紧接36个月期间(或如果参与者提供服务的时间少于36个月，则为整个服务期间)提供的真诚服务平均水平的40%，才能确定是否已经终止雇佣关系的情况下，才能确定是否已经终止雇佣关系的发生，这取决于事实和情况是否表明联属公司和参与者合理预期在某个日期之后将不再提供任何服务，或者参与者在该日期之后提供的真诚服务水平(无论是作为员工还是作为独立承包商)将永久降至不超过之前36个月期间(如果参与者提供服务的时间少于36个月，则为整个服务期间)的40%。

即使第2.1.2节有任何相反规定，在确定参与者是否已脱离附属公司的服务时，实体作为

在第1563(A)(1)、(2)和(3)节和《财政条例》1.414(C)-2节中，每出现一个“80%”的位置，应用“50%”代替“关联方”。

本公司有权酌情确定参与者是否因本公司或联属公司达成的资产出售交易而经历了分离服务，但该确定必须符合第409a条的要求以及根据该条发布的法规和其他指导，在这种情况下，本公司的决定对参与者具有约束力。

当董事不再作为董事提供服务时，公司认为董事不会继续为任何关联公司提供服务，即被视为脱离服务。尽管如上所述，如果参与者同时作为董事和员工提供服务，则在确定参与者是否与作为员工提供的服务分离时，不考虑作为员工提供的服务；在确定参与者是否为作为董事提供的服务提供计划贡献时，不考虑作为员工提供的服务是否与作为员工提供的服务分离，尽管如此，在确定参与者作为员工提供的服务和作为员工提供的服务是否分离时，不会考虑作为员工提供的服务是否与作为员工提供的服务分离，这是因为在本计划中，参与者作为员工提供的服务是否与作为员工提供的服务分离，也不考虑作为员工提供的服务是否与作为员工提供的服务分离。

1.1.31“第409a条”是指不时修订的“国税法”第409a条和任何后续法规。

1.1.32“指定雇员”指联属公司的雇员，须遵守守则第409A(2)(B)(I)节所述的六个月延迟规定。公司应制定书面政策，以符合第409a条的方式识别特定员工，该政策可由公司在第409a条允许的情况下不时修改。

1.1.33“股票薪酬”指根据美敦力修订及重订的二零一三年股票奖励及奖励计划(或其任何继承者)而应付的股票结算奖励薪酬，以及除个别人士选择根据本计划或联属公司制定的任何其他递延薪酬计划延迟部分或全部股票薪酬外，应包括在股票薪酬定义内的任何金额，包括但不限于对受限股票单位及业绩股票单位的奖励。

1.1.34“股票延期选择协议”是指第6.2.1节所述的协议，参与者在该协议中指定其希望向本计划供款的股票补偿金额(如果有的话)，并确认并同意本计划的条款。除第6.2节另有规定外，就所有计划而言，股票延期选择协议应视为延期选择协议。

1.1.35“股票选择性递延”是指参与者根据其与本公司订立的股票递延选择协议向本计划作出的贡献。股票选择性延期应根据第6.2节规定的计划条款进行。除第6.2节另有规定外，就所有计划而言，股票选择性延期应视为选择性延期。

1.1.36“股票单位”是指代表获得一股普通股的权利的记号单位。

1.1.37“信托”系指美敦力补偿信托协议第一号，该协议可能会不时修订。

第1.2节性别和编号。除非上下文另有说明，本文中使用的男性术语还包括阴性和中性，单数中使用的术语也可以包括复数。

第三条参照权

第1.1节哪些人可以参加。参与该计划仅限于符合条件的员工，以及在委员会或董事会允许的范围内的董事。

第1.2节参加的时间和条件。合格员工或董事只有在遵守以下条款以及委员会为实施本计划不时制定的其他条款和条件(包括但不限于委员会认为公司履行本计划义务所必需或适当的任何条件)后才能成为参与者。

1.1.1A非先前合资格雇员的新聘合资格雇员将有资格在其受雇日期后第三十天成为参与者。

1.1.2A先前符合资格的雇员将有资格自日历年度的第一天起，即先前符合资格的雇员重新受雇日期或选择性延期取消日期(如适用)之后的第一天，成为参与者。

第1.3节终止和中止参会。一旦个人成为参与者，应继续参加，直至该参与者或受益人根据本计划有权享受的所有福利全额支付为止。

第1.4节失踪人口。每个根据本计划有权获得福利的参与者和受益人都有义务通知公司他或她的当前地址，直到所有应支付给参与者或受益人的计划福利支付给他或她。如果公司在作出合理努力后仍无法找到参与者或受益人进行分配，则参与者或受益人的计划福利将被没收。在任何情况下，参与者或受益人的福利都不会晚于本计划要求的日期支付给他或她。

第1.5节与其他计划的关系。参与本计划不排除该参与者参加由该参与者本来有资格参加的附属公司赞助的任何其他附带福利计划或计划。

第四十三条应记账的事项

第1.1节捐款。

1.1.1延期。参与者可以选择减少他或她在某一计划年度的薪酬，并以参与者的名义将减少的金额贡献给计划，作为可选的延期。希望在计划年度根据本计划进行任选延期的参与者应在紧接该计划年度之前的投保期内签订延期选举协议，除非如下所述。对于参与者希望根据本计划进行任选延期的每个计划年度，必须签订单独的延期选举协议。委员会可要求参与者就他或她希望推迟的基本薪酬和奖励薪酬签订单独的延期选举协议，如果参与者有资格获得一种以上的奖励薪酬，则要求他或她为他或她有资格获得的每种激励薪酬签订单独的推迟选举协议。为使延期选举协议生效，延期选举协议必须在当时并在

委员会规定的方式，可以不晚于注册期的最后一天。本公司不接受在注册期结束后签订的延期选举协议。尽管本段有任何相反规定，如果是董事，延期选举协议将适用于本公司在紧随注册期限之后的计划年度开始的会计年度。

当个人(先前符合资格的员工除外)首次有资格参加本计划(由于雇用，但不是晋升)时，委员会可酌情允许该个人在其首次有资格参加本计划后30天内签订延期选举协议。该延期选举协议可通过委员会确定的方法提交，包括电子提交。延期选举协议必须在30天期限届满或之前完成并提交，才能生效。在30天期限过后签订的延期选举协议将不被接受。根据《守则》第409a条，延期选举协议只能适用于延期选举提交之日之后赚取的补偿。

如果符合条件的个人未能在该时间内完成延期选举协议，他或她可以在随后的任何登记期间按照前款规定订立延期选举协议。对于根据特定绩效期间(例如年度奖金)赚取的薪酬，如果延迟选举协议是在符合资格的第一年但在绩效期间开始之后签订的，则延迟选举协议必须适用于在签订延迟选举协议之后提供的服务所支付的薪酬。为此，如延期选举协议适用的金额不超过以下数额，则延期选举协议将被视为适用于就订立延期选举协议后提供的服务支付的补偿，该数额等于履约期补偿总额乘以延期选举协议订立后履约期剩余天数与履约期总天数的比率。在本款中，“计划”一词是指根据第409a节和该节下的条例和其他指导要求与计划汇总的计划和任何其他计划。

除本第4.1.1节另有规定外，延期选举协议将有效地延迟在签订延期选举协议之后(而不是在此之前)赚取的补偿。

除绩效薪酬外，基本工资和奖励薪酬的延期选举协议必须在上述通常适用于延期选举协议的时间完成并提交给公司(新有资格参加的个人除外)。激励薪酬的延期选择协议，即基于绩效的薪酬，必须不迟于激励薪酬的绩效期间结束前六个月完成并提交给公司；但是，为了使此类选择有效，参与者必须从绩效期间开始(或绩效标准建立之日，如果较晚)至延迟选择协议签订之日继续履行服务，并且还规定，在任何情况下，延迟选择协议都不能有效地在激励薪酬生效后推迟激励薪酬。在任何情况下，延迟选择协议都不能有效地延迟激励薪酬。此外，如果延迟选择协议不能在激励薪酬结束后有效地延迟激励薪酬，则参与者必须从绩效期间开始(或绩效标准建立之日，如果较晚)继续履行服务。此外，如果延迟选举协议在任何情况下都不能有效地延迟激励薪酬出于本文的目的，如果激励性补偿是特定的或可计算的数额，则如果并且当该数额首先基本上确定要支付时，该激励性补偿是容易确定的。如果激励薪酬不是特定或可计算的金额(例如，金额可能根据绩效水平而变化)，则当金额既是可计算的且基本上确定要支付时，激励薪酬或其任何部分都是容易确定的。因此，一般而言，任何最低金额

这既是可以计算的，也是基本上肯定会得到支付的，将被视为很容易确定。委员会应不时确定一项激励性薪酬项目是否被视为基于业绩的薪酬，以达到这些目的。

每个延期选举协议应按类型、百分比或美元金额详细说明参与者希望从其薪酬中扣除的补偿金额，但须遵守以下规则：

(一)基数补偿。每位参与者可以选择根据本计划对每个计划年度进行任选延期，延期金额等于不超过其基本薪酬(根据支付期确定)的50%的任何完整百分比或美元金额。

(B)激励性薪酬。每位参与者可以选择在每个计划年度根据本计划进行任选延期，延期金额等于不超过其奖励薪酬80%的任何完整百分比或美元金额。

(C)最低限度的任选延期。委员会可不时设定参与者可根据第4.1.1节就任何计划年度递延的最低金额。对于某些类别的合格员工，就某些类型的薪酬而言，这一最低限额可能为零。

本公司应为参与者签订的每一份任选延期协议设立一个选择性延期账户，如果延期选举协议下有超过一种类型的赔偿延期，则应为每一种单独的延期赔偿类型设立一个选择性延期账户。如果参与者没有根据本计划选择延期，则在向参与者支付补偿后，根据选择性延期协议进行的选择性延期应在行政上合理的情况下尽快记入账户。

一般来说，延期选举协议自适用的注册期的最后一天起不可撤销。但是，如果参与者在延期选举协议以其他方式变得不可撤销之后发生了第5.4.5(G)节所定义的“不可预见的紧急情况”，则延迟选举协议应自参与者被确定发生不可预见的紧急情况之日起取消，并且不会根据该协议进行进一步的选择性延期。此外，如果参与者变得“残疾”(定义如下)，公司可以酌情取消参与者当时有效的延期选举协议，条件是取消日期不迟于计划年度结束，如果晚于参与者残疾之日后第三个月的15日，并且公司不允许参与者就取消进行直接或间接选择。就上一句而言，“残疾”是指任何可由医学确定的身体或精神损伤，导致参与者无法履行其职位或任何实质上相似的职位的职责，而此类损伤预计会导致死亡或预计持续不少于六个月的时间。(2)“残疾”指的是任何可由医学上确定的身体或精神损伤，导致参与者无法履行其职位或任何实质上类似职位的职责，而此类损伤可导致死亡或可持续不少于6个月。

在参与者签订延期选举协议时，作为该协议的一部分，参与者应根据第5.1节选择与延期选举协议相对应的一个或多个可选延期账户的分配时间和形式(如果适用)。

尽管本计划有任何其他规定，但如果因向本守则第457A节所指的任何“非合格实体”提供的服务而支付或应付的服务违反了本守则第457A节的规定，则不得根据本计划延期支付任何款项。

1.1.2公司缴费。本公司可代表一名或多名合资格的雇员或董事，按本公司全权及绝对酌情决定认为适当或合宜的金额、时间及标准，向本计划下的账户作出供款。公司应为每位参与者设立一个单独的公司缴费账户，用于支付公司根据本第4.1.2节代表参与者所作的每笔缴费。公司供款应在委员会指定的时间并以委员会指定的方式记入该账户的贷方。在设立公司缴费账户时，公司应明确将其分配给参与者的时间和方式。

第1.2节贷款率。委员会应指定参与者的任选递延账户和公司缴费账户计入本合同附表B所述损益的方式，该附表可由委员会酌情修改。如果委员会指定具体的投资基金作为将损益记入此类账户的指标：(A)参与方有权指定使用哪些或哪些此类基金来衡量此类账户的损益，并有权根据委员会制定的规则更改这种指定(在这种情况下，这种变更应是预期有效的)；(B)按照参与方的指定和委员会制定的规则，将损益记入账户的贷方，如同投资于此类基金一样；及(C)委员会可全权酌情决定取消其先前指定的任何一项或多於一项投资基金，代之以一项或多於一项新的投资基金，或随时增加一项或多於一项投资基金。如果委员会为此提供任何此类投资基金，本公司没有义务实际向任何此类投资基金投资任何金额。

第1.3节归属。每个可选延期账户将立即全部归属。每个公司缴费帐户将按照公司在设立公司缴费帐户时指定的方式归属。

第五条会计科目的分配

第1.1节任选延期账户的分配。

1.1.1在2022年1月1日之前延期的金额分布。

(A)分发时间。参与者有权选择是否从以下日期开始分配可归因于2022年1月1日之前延迟的参与者任选延期账户的部分参与者可选延期账户，以及此类捐款的收入、损益(统称为“2022年之前的任选延期账户”)：(A)指定的未来日期，必须在计划年度第一天(或对于董事，则为公司会计年度的第一天)后至少五年；以及(如为延期账户，则为公司会计年度的第一天)开始：(A)指定的未来日期，必须至少在计划年度第一天之后的五年内开始；如属董事，则为公司会计年度的第一天；如属延期账户，则为延期账户业绩周期的最后一年的第一天)，延期选举协议适用；或(B)参与者的退休。如果参与者选择在指定的未来日期开始分配，分配开始日期必须在他或她的延期选举协议中指定，在这种情况下，分配将不迟于计划年度结束时开始分配给参与者，如果晚于指定日期之后的第三个日历月的15日开始分配，则分配开始日期将不晚于指定日期之后的第三个日历月的第15天。如果参与者选择在退休时开始分配，将在参与者退休后90天内开始分配。如果参与者未指定2022年前可选延期账户的分销开始日期，则参与者将被视为已选择在其退休时开始分销2022年前可选延期账户。

(B)分发形式。如果参与者选择在指定日期开始分配2022年前的可选延期账户，2022年前的可选延期账户将一次性分配给参与者。如果参与者选择在退休时开始分配2022年前的任选延期账户，则参与者应从以下指定的分配形式中选择分配形式：

(I)整笔款项；或

(Ii)五年、十年或十五年的每月分期付款。

1.1.2在2022年1月1日及之后延期的金额分布。

(A)分发时间。参与者有权选择参与者可选延期账户可归因于2022年1月1日或之后延期的部分，以及此类捐款的收入、收益和亏损(统称为“2022年后可选延期账户”)是否应从以下日期开始分配：(A)指定的未来日期，必须至少在计划年度第一天之后的五年后(如果是董事，则为公司会计年度的第一天；如果是董事，则为公司会计年度的第一天；如果是支付宝，则为公司会计年度的第一天；如果是支付宝，则为公司会计年度的第一天；如果是支付宝，则为公司会计年度的第一天；如果是支付宝，则为公司会计年度的第一天；如果是支付宝，则为公司会计年度的第一天业绩周期的最后一年的第一天)，延期选举协议适用；或(B)参与者的退休。如果参与者选择在指定的未来日期开始分配，分配开始日期必须在他或她的延期选举协议中指定，在这种情况下，分配将不迟于计划年度结束时开始分配给参与者，如果晚于指定日期之后的第三个日历月的15日开始分配，则分配开始日期将不晚于指定日期之后的第三个日历月的第15天。如果参与者选择在他或她退休时开始分配，则在其退休后的第七个月的第一天或之后，在行政上可行的情况下，将尽快开始分配给该参与者。如果参与者未指定2022年后可选延期账户的分销开始日期，则参与者将被视为已选择在其退休后开始分销2022年后可选延期账户。

(B)分发形式。如果参与者选择在指定日期开始分配2022年后可选延迟帐户，2022年后可选延迟帐户将一次性分配给参与者。如果参与者选择在退休时开始分配2022年后的任选延期账户，则参与者应从以下指定的分配形式中选择分配形式：

(I)整笔款项；或

(Ii)五年、十年或十五年的每月分期付款。

第1.2节公司缴费账户的分配。除第5.3条和第5.4条另有规定外，公司缴款账户参与者的分配应在参与者首次对账户贷方金额具有法律约束力时按照公司指定的时间和方式进行。

第1.3节更改付款条件的后续选举。在2017年1月1日或之后，参与者可以修改延期选举协议和公司就公司缴费账户指定的分销条款，将账户的分销开始日期推迟到较晚的日期，如果账户的分销计划在退休时开始，则将分销形式更改为

第5.1.1节和第5.1.2节(B)款允许的另一种形式，由委员会决定，每个账户来源最多两次。为使修改生效，所要求的修改必须：(A)以书面形式，并在委员会指定的时间和方式提交给公司；(B)自提交给公司之日起至少12个月内不生效；(C)如果账户的分销按照第5.1.1和5.1.2节(A)款的规定在指定日期开始，则应在指定日期之前至少12个月向公司提交；(C)根据第5.1.1条和第5.1.2条(A)款的规定，账户应在指定日期之前至少12个月提交给公司；(B)修改要求必须在委员会指定的时间和方式以书面形式提交给公司；(B)自提交给公司之日起至少12个月内不得生效；及(D)指明一个新的分销开始日期，该日期不得早于以其他方式本应开始分销的日期后五年。就本协议而言，如果第5.1.1节和第5.1.2节(A)款所指的“指定日期”是计划年度，而不是计划年度内的指定日期，则该“指定日期”应视为该计划年度的第一天。

第1.4节付款条件的例外情况。即使第5条或参与者的延期选举协议中有任何相反的规定，以下条款(如果适用)适用于支付参与者的任选延期账户和公司缴费账户。

1.1.1死亡。

(A)付款时间和方式。如果参与者死亡时账户中还有余额，该账户(或账户余额(如果已开始分配)应在参与者死亡后90天内一次性支付给参与者的受益人。

(B)参与者指定。每个参与者都有权指定根据该计划支付的死亡抚恤金的主要受益人和或有受益人。这些受益人可以是个人，也可以是为个人利益而设立的信托基金。参与者指定的受益人应采用委员会可接受的书面形式，并且只有在交付给公司后才有效。参与者可随时通过向公司递交书面撤销通知或新的受益人指定表格来撤销受益人指定。受益人指定表格以参与者去世前最后提交给公司的表格为准。

(三)未指定受益人的。如果参赛者去世时公司没有指定受益人，或者参赛者指定的所有受益人都在参赛者去世之前，根据第5.4.1节的规定支付的任何福利将支付给参赛者的在世配偶(如果在世)；或者如果参赛者没有留下在世配偶，参赛者的子女(如果有)将平分支付给参赛者，但如果任何子女在参赛者去世前留下了在世的后遗症，则该问题将通过代表权获得，即其父母在世时将获得的份额；就本规定而言，“子女”不应包括继子女，除非继子女已由参与者合法领养；或者，如果没有这种尚存的问题，则属于参与者的遗产。

1.1.2脱离服务。

(A)在2022年1月1日之前递延的金额的分配。如果参与者因退休或死亡以外的原因离职，参与者将收到其每个2022年前的任选递延账户中的余额，以及参与者在2022年1月1日之前首次拥有法律约束力的公司缴费所导致的公司缴费账户的余额，以及此类缴费的收入、收益和亏损(统称为

“2022年前公司缴费账户”)，在五年内按月分期付款，无论参与者根据本计划可能做出的任何付款选择。根据本第5.4.2(A)条规定的付款应在参与者离职后90天内开始。

(B)在2022年1月1日及之后递延的款项的分配。如果参与者非因退休或死亡而离职，参与者应在五年内以每月分期付款的形式收到其2022年后可选递延账户的余额以及参与者在2022年1月1日或之后首次享有法律约束力的公司缴费所导致的公司缴费账户的余额，以及此类缴费的收入、收益和亏损(统称为“2022年后公司缴费账户”)，无论参与者可能选择了什么付款方式，都将收到该账户的余额和可归因于该参与者在2022年1月1日或之后首次享有的具有法律约束力的公司缴费的部分，以及此类缴费的收入、收益和亏损(统称为“2022年后公司缴费账户”)，无论参与者可能选择了什么付款方式，都将在五年内以每月分期付款的形式收到余额。根据本第5.4.2(B)条规定的付款应在参赛者离职后第七个月的第一天或之后，在行政上可行的情况下尽快开始。

1.1.3小账户余额。如果在任何时候，本计划下根据财务条例第1.409A-1(C)(2)条被视为“单一计划”的任何利益的现值，连同根据财务条例第1.409A-1(C)(2)条要求与该利益合计的任何利益的现值，低于守则第402(G)条规定的美元限额，公司可酌情将该利益(或多个利益)以一笔总付的形式分配给参保人。只要支付导致参与者在“单一计划”下的全部权益清算，包括根据财政部条例第1.409A-1(C)(2)节要求作为“单一计划”的一部分汇总的所有福利。

1.1.4配送延迟。

(A)除第5.4.5节规定的情况外，如果参与者在离职之日为指定员工，则根据本计划条款向参与者进行的任何离职分配(“离职分配”)应在参与者的“延迟分配日期”(定义如下)后90天内开始。在这种情况下，公司应酌情决定，发放给参与者的首次离职分配是否应包括如果没有本款(A)段，本应从参与者离职之日起至延迟分配日期期间支付给参与者的任何离职分配的总额，或者每一次离职分配是否应推迟六个月。就本(A)段而言，指定雇员的“延迟派发日期”是指参加者离职后的第七个月的第一天，如较早，则为参加者去世的日期。

(B)只要在合理一致的基础上对待所有向处境相似的参与者支付的款项，公司可在下列任何情况下推迟根据本计划支付的款项：

(I)本公司合理地预期，如果该等付款按计划进行，则根据守则第162(M)条，不允许本公司就该等付款作出扣除，只要付款是在本公司合理预期或应合理预期的第一个计划年度内作出，而如果付款是在该年度内作出的，则不会因第162(M)条的适用而被禁止扣除该等付款，或在参与者脱离服务之日起至该年度结束的期间内扣除该付款。(I)本公司合理地预期，如果该付款是在该年度内作出的，则不会因第162(M)条的适用而被禁止扣除该付款，或在参与者脱离服务之日起至

参赛者离职的公司会计年度最后一天的晚些时候或离职后第三个月的15日。

(Ii)公司合理预期付款将违反联邦证券法或其他适用法律，前提是付款是在公司合理预期付款不会导致此类违规的最早日期进行的。(Ii)公司合理预期付款将违反联邦证券法或其他适用法律，前提是付款是在公司合理预期付款不会导致此类违规的最早日期进行的。

(Iii)根据本公司决定并符合第409a条或税务局局长订明的条款的其他事件。

1.1.5加速分配。在下列情况下，公司可自行决定以不同于上文第5条规定的形式在更早的时间分发参与者的全部或部分账户：

(A)履行家庭关系令所需者。根据“家庭关系令”进行的分配应按照公司制定的行政程序进行。

(B)在合理必要的范围内，以避免违反道德法或利益冲突法的行为符合“财政部条例”第1.409A-3(J)(Ii)节的规定。

(C)向FICA支付根据该计划递延的金额和由此支付的所得税。

(D)支付因该计划未能遵守第409a条的规定而应包括在收入中的金额。

(E)如果公司酌情决定根据第10.2节终止本计划是可取的，但符合第7条的规定。

(F)作为对参与者欠关联公司的债务的清偿，如果该债务是在该关联公司与参与者之间的服务关系的正常过程中产生的，则在任何计划年度的总减少额不超过5,000美元，并且减少额与否则将从该参与者那里到期并向其收取的债务同时进行，且数额相同。

(G)如果参与者有不可预见的紧急情况。就这些目的而言，“不可预见的紧急情况”是指参与者、参与者的配偶、受益人或参与者的受抚养人(根据第152节的定义，不考虑守则第152条(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B))的疾病或事故造成的严重经济困难；由于意外事故造成的参与者财产损失(包括因房屋受损而需要重建房屋，例如，不属于保险覆盖范围)。或者因参赛者无法控制的事件而出现的其他类似的非常和不可预见的情况。例如，参与者的主要住所即将丧失抵押品赎回权或被逐出，这可能构成不可预见的紧急情况。此外，需要支付医疗费用，包括不可退还的免赔额，以及处方药的药费，可能会构成不可预见的紧急情况。最后，需要支付配偶的丧葬费，

受益人或受抚养人(见第152节的定义，不考虑守则第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)项)也可能构成不可预见的紧急情况。除本段(G)另有规定外，购房和支付大学学费并非不可预见的紧急情况。参与者或受益人是否面临不可预见的紧急情况，允许根据本款(G)进行分配，将根据每个案例的相关事实和情况来确定，但在任何情况下，由于不可预见的紧急情况而进行的分配，不得通过偿还或补偿保险或其他方式、通过清算参与者的资产、在此类资产的清算不会造成严重财务困难的范围内、或通过停止选择性延期的方式来解除或可能解除该紧急情况。由于不可预见的紧急情况而进行的分配必须限于满足紧急需要所需的合理金额(可能包括支付合理预期的联邦、州、地方或外国所得税或罚款所需的金额)。在确定满足紧急需要所需的合理金额时，必须考虑到因本(G)段的第4.1.1节取消参与者的延期选举协议而可获得的任何额外补偿。

尽管第5.4.5节有任何相反规定，但除参与者根据上文(G)段因不可预见的紧急情况而选择请求分发(参与者可自行决定是否进行分发)外，公司不得就是否根据本第5.4.5节加速付款向参与者提供酌情权或直接或间接选择。

第1.5节分期付款金额的确定。以分期付款的形式分配的账户在支付期内将根据4.2节的规定计入损益。每笔分期付款的金额如下所示。对于分期付款的第一个计划年度，帐户余额将在分配开始日期确定(考虑到截至该日期根据第4.2节记入帐户的任何可选延期付款、既得公司贡献和损益)。今年，每笔分期付款的金额将通过将账户余额除以账户耗尽所需分期付款的总月数来确定。对于此后的每个计划年度，计划年度内每笔分期付款的美元金额将在计划年度开始时(“估值日期”)确定一次，方法是将截至估值日期确定的账户余额(考虑到根据第4.2节记入账户的损益以及截至该估值日期已从账户支付的款项)除以截至该估值日期确定的需要分期支付以耗尽账户的总月数。

第六条递延股票单位账户专用规则

第1.1节老式股票单位延期。与2005年1月1日之前生效的一样，该计划第5条允许某些参与者推迟他们在行使美敦力授予他们的股票期权时本应实现的收益，并将这些收益转换为在未来日期获得股票(现为普通股)的权利，以股票单位表示。参与者每次延期的股票单位均记入美敦力代表参与者在本计划下维护的一个单独的递延股票单位账户，该账户按委员会确定的方式记入股息等价物，并在参与者选择的时间和方式分配给参与者，但须遵守本计划的条款。从2004年12月31日起，股票期权收益的所有延期停止，并且不允许根据该计划设立新的递延股票单位账户。公司应继续维护和管理递延股票单位账户

根据紧接2005年1月1日前生效的“计划”第5条，于2005年1月1日前成立。递延股票单位账户应被视为根据守则第409a节的规定，因此不受该准则第409a节的约束。

第1.2节

1.1.1非祖辈股票单位延期。参与者可以选择降低某一计划年度的股票薪酬，并将减少的金额计入该计划，并在一个或多个非始祖递延股票单位账户中记入股票单位。如果参与者希望在计划年度推迟他或她的股票薪酬，则应签订股票延期选择协议。对于参与者希望根据本计划推迟其股票薪酬的每个计划年度，必须签订单独的股票延期选择协议。为了生效，股票延期选择协议必须在委员会指定的时间以委员会指定的方式完成并提交给本公司。为免生疑问，就股票延期选择协议和股票选择性延期而言，第6.2节的条款在该等条款与第6.2节的条款不一致的范围内将取代本计划的条款。

1.1.2股票延期选举。每份股票延期选择协议应具体说明参与者希望从其股票薪酬中扣除的股票补偿金额，并按百分比向计划供款。每位参与者可选择在每个计划年度根据本计划进行股票选择性延期，金额等于不低于其股票薪酬的5%但不超过其股票薪酬的80%的任何整数百分比。

1.1.3Crediting。每一次延期的股票补偿应作为股票单位记入非祖辈递延股票单位账户。

1.1.4背心。记入每个非始祖递延股票单位户口的股票单位将根据美敦力修订及重订的2013年股票奖励及奖励计划(或其任何继承者)的条款及条件，以及根据该协议向参与者发出相关股票补偿的书面奖励协议而归属。

1.1.5分配。参与者有权选择是否按如下方式分配非始祖递延股票单位账户：(A)在参与者离职时一次性支付(或，如果较晚，则为适用于相关股票补偿的归属日期)；(B)非始祖递延股票单位账户应按以下方式分配：(A)在参与者离职时一次性支付(或，如果较晚，则为适用于相关股票补偿的归属日期)；(B)在参与者离职后的五(5)年内(如果较晚，则为适用于相关股票补偿的归属日期)内分五(5)期大致相等的分期付款，或(C)在参与者离职后的十(10)年期间内(或，如果较晚，为适用于相关股票补偿的归属日期)分十(10)期大致相等的分期付款。

第7条管制条文的更改

第1.1节第7条的适用范围。在适用的范围内，即使本计划有任何其他相反的规定，本第7条中有关公司控制权变更事件的规定仍起控制作用，并应在与本第7条规定不一致的范围内取代本计划的任何其他规定。

第1.2节向信托支付的款项和由信托支付的款项。根据信托条款，如果事件发生或公司确定事件可能发生，本公司必须向信托支付某些款项。公司支付此类款项的义务应被视为本计划下的一项义务；但前提是

义务在任何时候都应遵守并继续遵守信托不时生效的条款。

第1.3节法律费用和开支。公司应补偿参与者或其受益人在活动日期后为寻求获得本计划提供的任何权利或利益而发生的所有合理法律费用和开支；但条件是：(A)任何此类补偿应在活动日期后不超过20年的期间内进行；(B)参与者或受益人在纳税年度内有资格获得补偿的金额不影响在任何其他纳税年度有资格获得补偿的金额；(B)参与者或受益人在纳税年度内有资格获得补偿的金额不影响在任何其他纳税年度有资格获得补偿的金额；(B)参与者或受益人在纳税年度内有资格获得补偿的金额不影响任何其他课税年度有资格获得补偿的金额；(B)参与者或受益人在纳税年度内有资格获得补偿的金额不受影响；(C)发还款项是在招致法律费用和开支的课税年度之后参与者或受益人的课税年度的最后一天或之前支付的；及。(D)获得发还款项的权利不受清盘或换取另一项福利的限制。

第1.4节逾期付款和附加付款条款。如果在事件发生之日之后，本公司将根据本计划要求支付的款项延迟到应支付的最终日期之后，则每笔延迟付款的金额应按每年5%的利率计入利息，每季度复利一次，从根据本计划条款要求进行分配之日起至实际分配日期为止。如果这项利息的贷方期限少于一个完整的日历季度，则应确定利息，并对该部分季度的利息进行复利。这项利息代表延迟付款的罚款，旨在补充本计划下记入参与者账户的任何其他利息或收益。

本公司在根据本计划条款要求进行福利分配的日期之后支付的任何福利付款，应首先用于此类福利分配的第一次到期(首先针对任何适用的逾期支付罚款，然后针对福利金额本身)，直到全额支付，然后以同样的方式用于此类付款的下一次到期，以此类推，以计算本协议下的逾期支付罚款。

如果在活动日期之前已开始向参与者或受益人支付福利，则根据本计划条款要求进行分配的日期应参考活动日期之前生效的支付条款来确定。除非参与者根据本计划选择，否则不得调整在活动日期之前对任何账户有效的任何付款表格，该付款表格可能会延迟根据付款表格进行的其他付款或以其他方式增加付款的时间段，则不能对该付款表格进行任何调整，因为该付款表格对于任何账户都是有效的，否则不能对该付款表格进行任何调整，否则不能对该账户进行任何调整，否则该账户将会延迟付款，或以其他方式增加付款期限。

第7.2节另有规定，参与者及其受益人应有权获得本计划下的福利付款以及上文提到的逾期付款罚金，首先是信托，其次是公司。

第八条基础

第1.1节福利来源。本计划下的所有福利应在公司从其资产或信托中支付到期时支付。

第1.2节不对特定资产索赔。任何参与者不得被视为因是本计划的参与者而对本公司的任何特定资产拥有任何债权，以致参与者在分派前须就其在本计划下的利益缴纳所得税，而参与者及受益人根据本计划有权享有的利益应为本公司的无抵押一般债权人的权利。

第九条行政管理

第1.1节行政管理。本计划由委员会管理。除特别向参与者或受益人收取的费用外，公司应承担本计划的所有行政费用。

第1.2节委员会的权力。除根据本计划授予的其他权力外，委员会应拥有管理本计划所需的所有权力，包括但不限于以下权力：

(A)解释本计划的规定；

(B)设立和修订该计划的会计方法，并备存账目；及

(C)制定管理该计划的规则，并规定管理该计划所需的任何表格。

第1.3节委员会的工作。除经董事会修改外，委员会(包括委员会获转授职责、责任或权力的任何人士或实体，在该等转授范围内)拥有完全及完全酌情决定权，以最终决定各方在计划管理中出现的所有问题，解释及解释计划条款，以及决定计划下雇员、参与者及受益人的资格及地位及其各自利益的所有问题。在遵守第9.6节的索赔程序的前提下，委员会的所有决定、解释、规则和决定(包括委员会已向其委派职责、责任或权力的任何个人或实体作出或确立的决定、解释、规则和决定，如果根据该授权作出或设立)均为最终决定，并对所有拥有或声称拥有本计划下的任何利益或权利的人具有决定性的约束力。

第1.4节授权。委员会或委员会指定的任何高级人员有权将特定的职责授权给公司高级人员或其他员工或其他个人或实体。委员会可随时撤销任何代表团。受托履行职责或责任的每一个人或实体均应对该职责或责任的行使负责，对任何其他个人或实体的任何行为或不作为不负责任。

第1.5节报告和记录。委员会以及委员会根据本计划委派职责的人员应保存其所有程序和行动的记录，并应保存账簿、记录和其他必要数据，以妥善管理本计划并遵守适用法律。

第1.6节声明程序。委员会应在参与者提出福利的书面申请后90天内以书面形式通知参与者他或她是否有资格享受本计划下的福利。如果委员会认定参与者没有资格享受福利或全额福利，通知应说明：(A)拒绝的具体理由；(B)具体提及拒绝申请所依据的计划条款；(C)说明申请人完善其申请所需的任何其他信息或材料，并说明为什么需要这些信息；(D)解释计划的索赔审查程序，以及如果参与者希望审查其索赔应采取的步骤的其他适当信息。如果委员会确定有特殊情况需要额外时间作出决定，委员会应将特殊情况和预计作出决定的日期通知与会者，并可将时间延长至最多90天。如果参与者由以下因素确定

如果参与者认为委员会没有资格获得福利，或者参与者认为他或她有权获得更大或不同的福利，参与者应有机会在参与者收到委员会发出的通知后60天内，通过向委员会提交请愿书，由委员会审查他或她的申请。如果参与者不按时上诉，参与者将失去根据ERISA提出上诉的权利和提起诉讼的权利，而且参与者将未能用尽该计划的内部行政上诉程序，这通常是提起诉讼的先决条件。请愿书应写明参与者认为有权享受福利或更大或不同福利的具体理由。在委员会收到上述请愿书后60天内，委员会应向参与者(及其律师(如有))提供机会，以口头或书面方式向委员会陈述其立场，参与者(或其律师)有权审查相关文件，委员会应在上述60天内将其决定以书面形式通知参与者，特别说明以参与者能够理解的方式编写的决定的依据以及该决定所依据的计划的具体规定。(2)委员会应在收到请愿书后60天内，向委员会提供口头或书面陈述参与者立场的机会，参与者(或其律师)有权审查相关文件，委员会应在上述60天期限内以书面形式通知参与者，特别说明决定所依据的书面决定的依据和该决定所依据的“计划”的具体规定。如果由于听证的需要，60天的期限不够充分，委员会选举时可以再推迟60天作出决定，但应向参与者发出推迟的通知。如果驳回福利申请的上诉被驳回，任何质疑驳回此类申请的诉讼必须在委员会对上诉作出最后决定之日起一年内提起。

第十条约定和终止

第1.1节修订。本公司可透过董事会薪酬委员会或本公司行政总裁或首席人力资源官的行动，在董事会薪酬委员会授权的范围内，随时及不时修订该计划的全部或部分。任何此类修改应与计划文件一起归档。然而，任何修正案都不能有效地减少参与者在该修正案日期之前的既有账户余额，除非公司可以根据第4.2节的规定更换投资基金。

第1.2节结束语。本公司保留随时由董事会薪酬委员会采取行动终止本计划的权利。本计划终止后，所有选择性延期和公司缴费将停止，今后不会再进行选择性延期或公司缴费。终止本计划不应用于消除或减少参与者的既得账户余额。

如果本计划终止，除本公司在终止时另有决定外，所有参与者和受益人的账户付款应按第5条和第6条规定的时间和方式支付，但第7条和第409A条的要求另有规定者除外。

第11条--“密西西比条约”(MISCELLAOUS)

第1.1节没有雇佣或履行服务合同的保证。本计划的通过和维护以及公司与任何参与者签署的延期选举协议都不应被视为附属公司与任何参与者之间的雇佣合同或履行服务的合同。本协议的任何内容均不得赋予任何参与者留用于附属公司或为附属公司提供服务的权利，或干扰附属公司随时解雇任何参与者的权利；也不得赋予附属公司要求任何参与者继续受雇或为其履行服务的权利，或干扰参与者随时终止其雇用或履行服务的权利。？

第1.2节放行。本公司根据本计划对其义务的解释真诚地向参与者或参与者的受益人支付福利或为参与者或参与者受益人的利益而支付的任何福利，应在该付款的范围内完全满足根据本计划向本公司提出的所有福利索赔。

第1.3节节点。本计划允许或要求的任何通知应以书面形式发出，并应以预付邮资、头等邮件、挂号信或挂号信(如寄往本公司)或公司记录上最后显示的地址(如寄给参与者或受益人)专人递送或寄送至本公司主要办事处(如寄往本公司)或寄往本公司记录上最后显示的地址(如寄给参与者或受益人)。上述通知自专人送达或邮寄之日起生效。

第1.4节非让渡。任何参与者或受益人不得以任何方式转让、出售、转让、转让、质押、征款、扣押或任何形式的产权负担，除非是与国内关系令有关的，否则根据本计划在任何时间支付的福利不得以任何方式转让、出售、转让、转让、质押、征款、扣押或任何形式的产权负担。

第1.5节持有。本公司可扣留支付给参与者或受益人的任何福利或其他补偿，或指示信托受托人扣留支付给参与者或受益人的任何福利，其金额由本公司确定为支付根据适用法律规定必须扣缴的任何税款或其他金额而合理需要的金额。(C)本公司可不向参与者或受益人支付任何应付给参与者或受益人的福利或其他补偿，或指示信托受托人不向参与者或受益人支付本公司认为合理必要的任何税款或其他金额。

第1.6节标题。文章和章节标题和说明仅供参考和方便使用，不得以任何方式解释、定义、修改、限制或扩展本计划任何条款的范围。

第1.7节适用法律。本计划和本计划下的所有权利应受明尼苏达州法律管辖并根据明尼苏达州法律进行解释，除非此类法律被美利坚合众国法律先发制人。

第1.8条某些条文的无效。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本计划的任何其他条款，并且本计划应按照未包括该条款的方式进行解释和执行。该图则在形式和操作上应符合本守则第409A和457A条，并应据此进行解释。如果本计划的任何规定不符合本规范第409A和457A条的要求，则应按照未包括该规定的方式解释和执行本计划。

第1.9节无其他协议。本协议规定的条款和条件构成本公司和参与者对本协议所述事项的全部理解。

第1.10节丧失工作能力。如任何参加者因病或意外而不能照顾其事务，任何应付款项可支付予参加者的配偶、父母、兄弟、姊妹或委员会认为已为照顾该参加者而招致开支的其他人士，除非已委任合资格的监护人或其他法定代表人。

第1.11节电子传媒。尽管本计划中有任何相反的规定，但在符合ERISA、本规范或其他适用法律的要求的情况下，本公司或委员会或本公司或委员会要求参与者或受益人或本公司或委员会采取或以书面形式进行的任何行动或沟通，如果通过本公司或本委员会或其代理人要求或提供的另一种或多种方法完成，则应有效

该操作或通信，包括电子邮件、电话响应系统、内联网系统或互联网。

第1.12USERRA合规性。只要提供延期选择或付款选择，以满足修订后的1994年《统一服务就业和再就业权利法案》的要求，则认为符合本计划中规定的参与者和公司延期和付款选择要求。

附表A

被认为是雇员的最低补偿水平
计划下的“合资格雇员”

最低补偿水平是根据《国税法》第401(A)(17)条(可根据《国税法》第401(A)(17)(B)条不时调整生活费)为合格退休计划考虑的年度补偿限额。

附表B

将损益贷记到选择性递延账户的方式
根据第4.2节的公司缴费帐目

所有参与者的账户应计入损益，如同投资于以下列出的一个或多个投资基金，这些投资基金由本公司选择，并不时传达给参与者，比例由参与者在参与者提交给本公司的投资选择表上指定。投资选择表格应按照委员会指定的格式和方式提交给公司，可以根据第11.11节的规定以电子方式提交。除非委员会做出改变，否则参与者通常每天都可以更改投资选举。

美敦力利息收入基金
先锋总债券市场指数基金
先锋惠灵顿基金
先锋500指数基金
先锋温莎II基金
先锋美国成长基金
先锋PrimeCap基金
先锋扩展市场指数基金
先锋探险基金
先锋国际成长基金
美敦力股票基金

尽管本附表B中有任何相反规定，在2006年1月1日之前已开始分配的参与者的账户应继续按本计划规定的方式计入利息，该利息在重述日期之前有效。