证物(R)(2)

德尔图斯道德准则

修改并重新发布于2017年10月1日

总裁兼首席执行官乔治·艾尔沃德的留言

在Virtus Investment Partners，我们的目标 是成为一家独特且值得信赖的资产管理产品和服务提供商，实现盈利、不断增长并持续为我们的客户和股东提供价值 。在这个竞争激烈的行业中，我们需要通过我们的产品、我们的服务 方法以及我们管理公司的价值观使Virtus脱颖而出。

在这些价值观中，最重要的是 我期望Virtus团队的每个成员在我们所有的商业交易中都遵守最高的法律和道德行为标准。

通过证明Virtus是一家我们的客户可以信赖的公司 ，一家我们的分销合作伙伴尊重的公司，一家我们所有的利益相关者都钦佩的公司，我们可以实现我们的业务目标。

乔治·艾尔沃德

总裁兼首席执行官

Virtus投资伙伴公司

引言

Virtus Investment Partners，Inc.(以下简称“Virtus”)的每名附属注册投资顾问和经纪交易商(以下简称“Virtus”)均已根据修订后的“1940年投资顾问法案”(“顾问法案”)和修订后的“1940年投资公司法”(“公司法”)的适用要求采纳本“道德守则”(“守则”)。

所有员工都必须遵守字母 和本守则的精神。违反本守则可能导致纪律处分，包括罚款、返还利润 (或避免损失)、解除证券交易、限制个人交易特权和/或终止雇佣。 此外，某些违反本守则的行为可能被视为违反证券法律法规，可能导致 民事和/或刑事处罚。

在向注册的投资公司、机构账户和其他客户提供投资服务时，Virtus咨询公司受法律和信托责任的约束， 要求遵守道德行为和诚信的最高标准。由于员工可能了解客户账户中当前或未来的投资组合交易 ，在某些情况下还具有影响这些投资组合交易的能力，因此如果 员工从事有资格由公司客户投资的证券的个人交易，则 员工的个人利益可能--或可能看起来--与公司客户的个人利益发生冲突。

本守则中规定的程序 旨在解决与公司员工的个人投资活动有关的潜在利益冲突。本守则条款所涵盖的人员 从事个人证券交易时，必须遵守以下一般原则 以及本守则的具体规定：

除本守则的规定外，员工 还负责遵守Virtus有关个人行为和利益冲突的其他政策和程序，包括 Virtus行为准则、社交媒体政策、内幕信息政策、付费游戏政策以及礼品和娱乐政策。

所有员工均受本守则约束，所有 Virtus员工均被视为“顾问法案”和“公司法”所指的“受监管人员”。根据员工 对客户投资组合信息的访问权限以及他们在管理客户账户中的 角色，员工将进一步分类为访问人员和顾问人员。本守则的报告要求适用于所有员工。大多数交易限制 适用于指定为访问人员的员工。某些附加限制仅适用于也被归类为顾问人员的访问者 。

符合以下条件的员工是访问人员：

如果满足以下条件，访问人员将进一步归类为顾问 人员：

合规部将确定哪些 员工被归类为访问和咨询人员，并将通知被归类的员工。为多家公司提供 服务(即共享服务)或与另一家公司共享办公空间的某些员工可能被指定为多家公司的访问和/或顾问 人员。此外，合规部可决定是否应根据本守则将任何临时员工、顾问或实习生 视为员工，如果是，是否应将他们归类为访问人员和/或顾问人员。

根据 员工的分类，员工应遵守本规范的要求：

所有员工在受雇时将收到一份《规范》副本 ，此后将对其进行任何修订，并且必须在加入公司后的10天内以及此后每年证明他们 已阅读并理解《规范》，并遵守其要求。

所有员工必须向合规部报告其所有可报告的 帐户。现有帐户必须在聘用时立即报告；新帐户必须在 开户时报告。

可报告 账户是指员工对其拥有投资自由裁量权或 从中获得经济利益，并持有或能够持有应报告证券的所有证券账户(经纪和投资账户)。

可报告证券 定义广泛，包括以下交易(多头和空头)：

以下证券不被视为应报告证券 ：

但是，必须报告以下情况：

应报告的 帐户包括某些相关人员的投资帐户，包括员工的配偶、家庭伴侣、未成年 子女和继子女以及与该员工居住在同一家庭的其他人。

可报告的 帐户包括员工或直系亲属可能直接或间接受益的帐户，例如 家族信托或合伙企业或联合经纪帐户。

能够持有 可报告证券的投资帐户被视为可报告帐户，即使帐户中当前没有 可报告证券，也必须报告。

可报告的 帐户不包括托管帐户，尽管合规部可能要求提交相关交易 文档和持有量以监控帐户作为托管帐户的状态。托管账户是指员工或相关人员从中获得经济利益，但员工或相关人员既不直接 也不间接投资自由裁量权的投资账户 。通常，使用托管帐户时，第三方(如经纪人或财务顾问)会代表员工做出所有投资决策 员工不会与第三方经理讨论该帐户的任何特定交易。 指定托管帐户必须按照合规部程序进行适当的记录和审批。

在聘用后 十(10)天内，以及此后每年根据合规部的指示，所有员工必须提交一份报告 ，列出所有个人持有的应报告证券。初始报告中的信息必须是截至受雇前 不超过四十五(45)天的最新信息。年度报告必须截至 年12月31日，并在每年1月31日之前提交，并应包括合规部指示的有关持股的信息。每份持股报告应包括员工已阅读、理解、已遵守并将继续遵守本守则要求的证明

对于所有需要报告的账户，员工应指示 其经纪人在经纪人向员工提供确认的同时，向合规部提供每笔需要报告的证券交易的确认副本 。此外，员工应指示其经纪人至少每季度向合规部提供每个可报告帐户的帐户对账单。通过 合规部安排的电子馈送将满足这些要求。

每位员工必须在合规部指定的时间范围内(通常在季度结束后15天)完成应报告证券交易的季度报告 。 在遇到困难、疾病、系统不可用或其他情况时，合规部可以批准延期，但延长的时间不得超过季度末后30天。任何此类延期不应被视为放弃本规范的 条款。

一般情况下，访问和咨询 任何人不得在任何客户帐户 购买或卖出同一证券的买入或卖出订单期间，或在可报告证券的交易受到其他限制的情况下，故意为自己的帐户购买或出售可报告证券。此外，如第5节-禁止交易规则中 所述，顾问人员在其关联的客户账户中进行交易之前和之后的一段时间内不得进行交易。

为了 协助实施这些交易限制，准入和咨询人员在买卖应报告证券之前，必须事先获得合规部的批准(“预先审批”) 。访问和咨询人员必须等待预先审批 才能向经纪人下达可报告安全的订单。如果获得批准，预批有效期为 到下一个工作日结束(私募除外，根据具体情况确定)。 在此时间内未执行的订单必须重新提交预批审批。

一般情况下，在 以下情况下将拒绝预清关：

例外情况：以下证券的交易不需要 预先清算：

除上述 第4节的预清关要求外，顾问人员不得在客户 与该证券交易相关的投资组合之前或之后的七个日历日内在任何应报告证券中进行交易。七天的期限不包括执行日期。禁止交易 规则不适用于可报告证券的交易，这些交易不受第4节的预先清算要求的约束。

访问和咨询人员始终禁止 参与以下任何活动：

在任何情况下，访问或咨询人员不得使用衍生工具或合成工具来规避本规范中的限制。

此外，禁止顾问人员 从事以下任何活动：

除非有例外情况，否则访问和咨询 人员必须持有所有应报告证券不少于三十(30)天，无论购买是否免除预先审批。 此持有期规则禁止购买或出售到期日在交易 日期30天内的期权，以及出售持有时间少于30天的证券的备兑看涨期权。此外，准入和顾问人员必须 遵守对持有开放式共同基金(包括由任何公司提供咨询或转介建议的基金)的任何持股实施的适用“市场时机”限制 。

例外：此持有期规则 不适用于以下情况：

通常，将采用后进先出(“LIFO”) 会计方法来确定是否符合此持有期规则。

员工应立即向合规部报告违反本守则的行为，如果他们有理由相信违规行为 可能已经发生或很可能发生，应立即与合规部联系。未报告此类违规行为本身就违反了本守则。如果报告的事件涉及合规部成员，则应直接向Virtus Investment Partners，Inc.首席合规官报告。如果报告的事件涉及首席合规官，则报告应 直接且仅向Virtus Investment Partners，Inc.总法律顾问提交。也可以通过电话或互联网使用Virtus 合规热线报告问题。有关使用热线的说明，请访问VirtusNet。

如果任何 受监管人员违反了本规范，合规部可能会根据违规的严重性、 违规是故意还是无意、此人是否自行报告违规行为、此人的工作职能和 作为访问或顾问人员的分类以及任何先前违反本规范的行为，实施适当的制裁。制裁可能包括但不限于以下 ：

合规部可基于公平或其他原因，不时批准本守则条款的例外情况。合规部将保存任何此类例外的合理文档 。可以针对特定交易 或交易类别授予个人或类别的例外，并且可以适用于过去和未来的交易。但是，如果合规部 意识到授予例外很可能会导致违反适用的联邦证券法，则不会授予例外。

Virtus合规部将根据《顾问法》第204-2条和《公司法》第31a-2条的要求保存有关本准则及其管理的 记录 。此类记录将保存在便于查阅的地方至少五(5)年，头两(2)年 在Virtus事务所办公室。所需记录包括过去五(5)年的以下内容：

2017年10月1日

附表A

2017年10月1日，以下实体通过了本道德准则 ：

2020年11月6日，以下实体通过了本道德准则 ：

2021年10月1日，以下实体通过了本道德准则 ：

本附表将不时更新，不会被视为道德准则的 修正案。