证物(R)(1)

道德准则

每个基金¹根据1940年“投资公司法”(下称“1940年法案”)第17j-1条 通过了本道德准则，该准则适用于基金的接入人。如果符合以下访问人员定义的个人 必须 遵守符合1940年法案规则17j-1的其他道德规范，则可能不需要遵守此特定的道德规范。例如，基金的投资顾问和服务提供商是Virtus Investment Partners，Inc.(“Virtus”)的子公司以及彼此的关联公司，它们采用了 与本“道德准则”基本相似的独立道德准则(“关联准则”)，满足第17j-1条 ，适用于本“道德准则”所涵盖的个人。此外，这些基金的附属顾问(如果有的话)不是Virtus附属公司的话，也采用了自己的道德准则。

本道德规范由Virtus Compliance Department 代表基金及其附属机构规范进行管理。

商业行为标准

每个基金承认基金的所有员工、 管理人员、受托人或董事以及代表基金提供服务的实体的诚信。但是，每个基金都认识到，如果这些个人持有对当前或未来投资组合交易的了解或影响投资组合交易的能力， 可能会使他们在交易符合基金投资资格的证券 时处于个人利益与基金利益冲突的境地。

鉴于上述情况和1940年法案规则17j-1的规定，每个基金都通过了本道德准则，以明确和禁止被视为造成利益冲突的某些类型的交易 (至少是潜在的或可能出现的此类冲突)，并建立相关的报告要求和执行程序 。

本道德守则条款涵盖的人员从事个人证券交易时，必须遵守以下一般原则以及本守则的具体规定：

¹注册投资公司(“基金”) 包括ETFis系列信托I、Virtus ETF Trust II、合并基金、合并基金VL、Virtus Alternative Solutions Trust、Virtus 资产信托、Virtus股权信托、Virtus Event Opportunities Trust、Virtus Investment Trust、Virtus Opportunities Trust、Virtus Strategy 信托、Virtus可变保险信托、Virtus Global多部门收益基金、Virtus Total Return Fund Inc.、Virtus AllianzGI Artially Intelligence&Virtus AllianzGI多元化收益和可转换基金、Virtus AllianzGI股票和可转换收益基金以及Virtus红利、利息和溢价策略基金 。(2021.10)

本规范所用术语的定义

“基金访问人”是指基金的任何顾问人员 。此外，基金的所有董事、高级管理人员和普通合伙人均被推定为基金的管理人员。 管理人员还包括董事、交易所交易基金分销商有限责任公司、虚拟分销商、有限责任公司和Virtus Fund Services有限责任公司的高级管理人员或普通合伙人，他们在日常业务过程中，以交易所交易基金分销商、虚拟分销商或Virtus基金服务公司为服务提供商、分销商或Virtus基金服务公司，进行、参与或获取有关基金购买或销售担保证券的信息。 或其在正常业务过程中的职能或职责与就购买或出售担保证券向基金提出任何建议有关。

“基金顾问”指：

“关联开放式共同基金”是指由Virtus关联公司担任投资顾问或主承销商的任何开放式 共同基金。

另一人的“关联人”是指(A)任何直接或间接拥有、控制或持有该另一人5%或以上未偿还有表决权证券的 任何人；(B)其5%或以上未偿还有表决权证券由该另一人直接或间接拥有、控制或持有有表决权的任何人；(C)由该另一人直接或间接控制、控制或与其共同控制的任何人；(D)该其他人士的任何高级人员、董事、合伙人、合伙人或雇员；。(E)如 该其他人士是投资公司，则为该投资公司的任何投资顾问或其顾问局成员；及。(F)如 该其他人士是没有董事会的非法人团体投资公司，则为该投资公司的存款人。

“正在考虑购买或出售”是指已作出并传达购买或出售建议的证券；以及当顾问人员认真考虑提出建议时， 作出该建议的顾问人员。(B)“正在考虑购买或出售”是指已作出购买或出售建议并已传达该建议的证券；以及当顾问人员认真考虑作出该建议时，作出该建议的人。

“受益所有权”的解释方式应与根据规则16a-1(A)(2)就1934年“证券交易法”(“交易法”)第16节及其下的规则和条例 的目的确定某人是否为证券的受益所有人时的 相同的方式解释。 根据规则16a-1(A)(2)，根据规则16a-1(A)(2)来确定某人是否为证券的受益所有人，以此为目的 。一般而言，受益所有权是指直接或间接地通过任何合同、安排、谅解、 关系或其他方式在担保中拥有或分享直接或间接的“金钱利益”。为此目的，

(I)该人的 “直系亲属”(指任何子女、儿媳、继子女、孙子、父母、岳父母、继父母、祖父母、 配偶、伴侣、兄弟姐妹或姻亲，并包括领养关系)所持有的证券(其所有权权益 可被推翻)；

(Ii)普通合伙人在普通合伙或有限责任合伙持有的有价证券中的比例权益 ；

(Iii)与标的证券分开 或可分开的人的股息权(否则，仅股息权不会构成证券的金钱利益)；

(Iv)任何人在信托所持有的证券中的权益；

(V)任何人透过行使或转换任何衍生证券(不论是否目前可行使)而取得证券的权利；及

(Vi)任何经纪人、交易商、银行、保险公司、投资公司、投资经理、受托人或执行类似职能的个人或实体 在某些例外情况下收取的与业绩相关的费用，但基于资产的费用除外(见《交易法》第16a-1(A)(2)条)。

“众筹发行”是指根据“1933年证券法”第4(A)(6)条豁免注册的发行。

“首席合规官”或“首席合规官” 是指基金董事会根据第38a-1条的规定任命的人。

“控制”的含义应与1940年法案第2(A)(9)节中规定的相同。

“担保证券”是指“1940年法令”第2(A)(36)节所界定的证券，但属于美国政府直接义务的证券、银行承兑汇票、银行存单、商业票据、包括回购协议在内的高质量短期债务工具 以及传统的、无关联的注册开放式投资公司的股票除外。

“无利害关系的受托人或董事”指不是1940年法案第2(A)(19)节 所指的基金的“利害关系人”的基金董事会或董事会成员 。

“直系亲属”是指访问者的 配偶或家庭伴侣与居住在访问者的 家庭中的任何血缘、收养或婚姻亲属同住一户。此定义包括儿童(包括在外上学的经济独立儿童)、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和父母、子女或嫂子。

“首次公开发行”或“首次公开发行” 是指根据修订后的1933年证券法注册的证券的发行，其发行人在紧接注册之前不受交易法第13或15(D)节的报告要求的约束。

“投资 人员”应指：

“有限发售”或“私募” 是指根据1933年证券法第4(A)(2)节或第4(A)(5)节 或根据规则504、规则505或规则506豁免注册的发行。

“受管理的投资组合”是指投资组合经理为其作出买卖决定的基金，无论是单独的 还是集体的。对于以系列公司形式运营的基金，受管理的 投资组合应仅包括由投资组合经理担任投资组合经理的系列。

“个人经纪账户”是指任何可以进行证券交易或托管的账户 (包括但不限于托管账户、保管账户和可能以经纪或委托人身份开立的实体开立的账户)，以及 直系亲属的任何此类账户，通过该账户，访问者可通过该账户进行证券交易或托管。 直系亲属的任何此类账户，其访问者可通过该账户进行证券交易或托管。 直系亲属的任何此类账户，通过该账户，访问者可通过该账户进行证券交易或托管可能持有或收购应报告证券，即使 通过帐户目前只持有不需要报告的证券(例如独立的开放式共同基金)。如果访问人员的前雇主的Virtus 401(K)计划和潜在的401(K)计划或直系亲属的401(K)计划 有能力投资于附属开放式共同基金和/或其他应报告证券，则此类帐户 被视为“个人经纪帐户”。此外，个人退休账户(“个人退休账户”) 建立在经纪账户内，能够进行可报告证券交易，也被视为“个人经纪账户” 。

“个人经纪账户”的含义不 包括以下内容：直接与保荐人持有的开放式共同基金，其账户不能进行可报告证券交易 ；401(K)个账户，只能持有独立的开放式共同基金；Virtus合规部确定的不能进行可报告证券交易的其他账户；不是由Virtus附属公司管理、分销、营销或承销的“水滴”计划和第529条 计划等直接购买账户；或托管账户

“投资组合经理”是指受托制定或参与基金或基金系列买卖决策的人员或投资组合 管理团队，如基金招股说明书中披露的 。

“购买或出售可报告证券”包括， 撰写购买或出售证券的期权，或购买或出售可交换或可转换为证券的证券 。

“可报告证券”系指1940年法令第2(A)(36)节中定义的证券，包括：普通股、优先股、股票期权(看跌、看涨和跨股等)、债务证券、任何证券或任何证券组或指数的特权(包括其中的任何权益或基于其价值 )和衍生工具；ETF、UIT ETF、封闭式基金、股票指数工具(如标准普尔综合股票指数、SPDR S&P500、SPDR S&P MidCap 400、iShares等)；附属开放式共同基金 和市政证券。

“可报告的安全”做到了不包括美国政府的直接债务 ；货币市场工具；银行承兑汇票；银行存单、商业 票据、回购协议和其他高质量的短期债务工具；货币市场基金的份额；独立的开放式共同基金的份额；以及单位投资信托的单位(如果单位投资信托仅投资于独立的开放式共同基金)。注意：此例外仅适用于在美国注册的开放式基金；因此，离岸 基金的交易和持股需要报告。

基金持有或将获得的证券是指：

“无关联开放式共同基金”是指Virtus关联公司拥有的任何开放式 共同基金不担任基金的投资顾问或主承销商。

非法行为

任何基金的任何关联人士或其任何 顾问直接或间接购买或出售任何基金持有或将获得的证券是违法的：

披露个人经纪户口

所有访问人员必须向各自的合规部披露其个人经纪帐户 。每位访问人员有责任将所有个人经纪账户通知其各自的合规部 ，并指示经纪人向其合规部提供经纪交易确认书 和账户对账单(并确认已完成)。Access Person不需要披露其Virtus-Fidelity 401(K)账户的存在，但必须披露持有Virtus证券、期权或限制性股票的任何其他Virtus Fidelity账户。 Access Person以前雇主的401(K)计划或直系亲属的401(K)计划必须披露 如果此类账户有能力投资附属开放式共同基金和/或其他应报告的证券。

禁止的活动和限制

首次公开募股(IPO)规则：除非事先获得Virtus Compliance Department的书面批准，否则任何人不得直接或间接获得首次公开募股(IPO)中任何证券的实益所有权(包括通过互联网进行的首次公开募股(IPO) )。根据FINRA规则5130，FINRA注册人不得参与IPO 。

众筹发售/有限发售/私募配售规则： 除非事先获得Virtus合规部的书面批准，否则任何访问者不得直接或间接获得众筹发售、有限发售或私募发行中任何证券的受益所有权。

预先审批规则：任何咨询人员不得直接或间接 获取或处置应报告证券的受益所有权，除非此类交易已由Virtus Compliance部门预先审批 。预批有效期为批准后的下一个工作日至美国市场收盘。未在该时间内执行的订单 必须重新提交审批前审批。顾问人员必须等待审批，然后才能向其经纪人 下单。

例外情况：以下交易不需要 预先清关：

开单规则：任何顾问人员不得直接或间接 在基金有相同类型的证券的待定订单的日期 进行任何需要预先清关的应报告证券的交易(即买入或卖出)作为拟议的个人交易，直到基金的命令被执行或撤回。

禁止交易规则：投资人员不得直接或间接 在与投资人员分配的职责相关联的投资组合交易该证券之前和之后的七个日历日内获得或处置应报告证券的受益所有权。七天期限不包括执行日期。 禁止交易规则适用于需要预先清算的证券交易。

持有期规则：除本文规定外，顾问 必须持有所有应报告的证券(包括期权)不少于三十(30)天，无论购买是否 豁免本守则规定的预先清算。通常，将采用后进先出(“LIFO”)会计方法 来确定是否符合此持有规则。

本持有期规则不适用于以下应报告的 证券和交易：

礼品和娱乐：访问人员不得赠送或接受可能被视为对基金或其投资顾问进行的商业交易产生影响的礼品或娱乐 。此外，根据1940年法案第17(E)条，基金顾问人员不得接受礼物和娱乐作为购买或出售任何基金财产的补偿 。

礼品包括任何有价值的物品，包括体育用品或 设备、葡萄酒或食品篮以及商品或服务的礼券。如果活动门票的提供者 不参加活动，则活动门票也被视为礼物。任何与 基金或其投资顾问做生意或寻求与其做生意的个人或实体赠送的礼物每人每年不得超过100美元。

娱乐活动包括提供者和 收件人参加的活动，礼品的100美元限制不适用于娱乐活动。尽管如此，娱乐活动既不能太频繁，也不能太广泛，不能引起任何不当行为的问题。

所有收到或赠送的礼物和招待必须报告给Virtus合规部。

董事服务：未经基金总裁或首席合规官事先授权，任何顾问不得在上市公司董事会 任职。如果 董事会服务获得授权，则该顾问人员不得参与有关上市公司的投资决策 。

过度交易规则：进入者应遵守任何 共同基金破坏性交易或市场择时政策。

报告要求

道德准则及其任何修正案应提供给 每个访问者。访问者将提供书面收据。

交易确认书和个人经纪账户声明的副本： 所有访问者(无利害关系的受托人或董事除外)应指示其经纪人在 发送给访问者的同时，向Virtus Compliance Department提供个人经纪账户中每笔需要报告的证券交易的确认书副本，以及每个个人经纪账户的账户对账单副本(至少每季度一份)(经纪商提供的电子馈送 将满足这些要求)， 所有访问者(不涉及利益的受托人或董事除外)应指示其经纪人在 发送给访问者的同时，向Virtus Compliance Department提供一份个人经纪账户的确认书副本和一份至少每季度一份的账户对账单副本(经纪商的电子馈送将满足这些要求)只有被指派执行审查职能的 人员才能查看确认书和账户报表副本，除法律要求外，所有材料都将保密。

季度交易报告：访问者应向 基金报告该访问者 在任何可报告证券中拥有或因该交易而获得可报告证券中的任何直接或间接受益所有权的交易的信息(在下文中进一步说明)。

进入人员应不根据Virtus Compliance Department的合理估计 ，对于任何账户所发生的交易，如果该人缺乏任何直接或间接的影响或控制，Virtus Compliance Department(维特斯合规部)可能会进行合理的定期查询，并在做出决定时要求合理保证。

每份季度交易报告应在不晚于日历季度结束后15 天内完成，并应包括报告的日历季度内在可报告证券中进行的所有交易 。季度交易报告应包含Virtus Compliance Department可能要求的信息，并应 按照Virtus Compliance Department指示的方式(例如利用在线服务)进行报告。

初始和年度持股报告：每位访问者应 在开始服务时和此后每年向Virtus Compliance部门提交一份列出所有个人应报告证券持有量的初始持股和年度持股报告。 初始控股报告以及控股年报分别) 在Virtus合规部要求的形式和内容中。初始控股报告中的信息必须是截至个人成为访问人员之日前不超过45天的最新信息 。初始控股报告和认证 必须在成为访问人员后10天内提交给指定的合规官。年度控股报告 信息应截至上一年12月31日。访问人员应在每年1月31日之前向指定的合规官提交年度控股报告和认证 。Access Person应在其年度控股报告中包括关联开放式共同基金中的任何 持股，包括Access Person的Virtus-Fidelity 401(K)计划中持有的那些。

公正无私的受托人和董事

基金的无利害关系受托人或董事仅因为是基金受托人或董事而被视为接入者 ，不受适用于接入者的预先审批或报告要求 或本道德守则中规定的首次公开发售规则或有限发售/私募规则，但 该受托人或董事应报告受托人或董事知道或在正常履行基金受托人职责的过程中进行的任何交易。在紧接 受托人/董事交易担保证券之前或之后的15天内，基金买入或出售担保证券或基金或 其任何投资顾问或子顾问考虑购买或出售担保证券。根据本道德准则的报告 要求提交的任何报告均可包含一项声明，即该报告不得解释为作出该报告的人承认他或她在报告所涉及的证券中拥有任何直接或间接受益所有权。

401(K)计划

个人经纪账户的披露： Access Person不需要披露其Virtus-Fidelity 401(K)计划的存在，但Access Person必须披露 任何其他401(K)账户(如果该账户可以在附属开放式共同基金和/或其他应报告证券中进行交易)。

预先清算规则：顾问人员 不需要预先清算附属开放式共同基金中的交易(例如，将金额从一个基金转移到另一个基金)或以工资扣减的形式 缴费。顾问人员必须预先清算不属于预先清算规则的可报告证券的交易(例如，出售前雇主的股票) 。

重复交易确认书和个人 经纪账户声明：如果访问者拥有前雇主的401(K)账户，可以在关联的 开放式共同基金和/或其他应报告证券中进行交易，则访问者应指示其经纪人在将其发送给访问者的同时，向Virtus Compliance提供每笔个人应报告证券交易的确认书副本和至少 个季度的账户对账单副本

季度交易报告：对于Virtus-Fidelity 401(K)计划以外的401(K)账户 ，Access人员必须提交可报告证券(例如附属开放式共同基金或以前雇主的股票)交易的季度交易报告 。

初始和年度持股报告：Access 个人必须报告所有可报告证券的持股情况，包括Virtus-Fidelity 401(K)计划(例如，附属开放式共同基金)中的持股情况。

行政管理

记录保存要求

与本道德准则相关的要求制作和保存的文件和记录应按照基金关于账簿和记录的政策制作和保存。

制裁

发现违反本守则后，Virtus Compliance Department 可实施其认为适当的制裁措施，包括发出谴责函、暂停一段时间的个人交易 特权或暂停或终止雇佣；Virtus Compliance Department应相应地向基金CCO提供建议 。

例外情况

Virtus Compliance Department可与基金的 首席法务官和/或基金CCO(视情况而定)协商，基于公平考虑对本守则的条款给予书面例外。 这些例外可针对特定交易、交易类别 或所有交易授予个人或类别的个人，并可适用于过去和未来的交易，但如果 例外会导致违反规则17j-1，则不会给予例外。如果任何此类例外涉及基金的接入人， 该例外将报告给基金CCO，以便在下次定期会议上报告给基金董事会。

认证：

通过我在下面的签名，我证明我已收到、阅读并 理解Virtus Funds道德守则的上述政策，并将全面遵守这些政策。

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