证物(G)(3)

Virtus Total Return Fund Inc.

分项咨询协议

2019年11月18日

达夫&菲尔普斯投资管理公司

南瓦克大道200号，套房500

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60606

关于：

分项咨询协议

女士们、先生们：

Virtus Total Return Fund Inc.f/k/a Virtus Global Divide& Income Fund Inc.(以下简称“基金”)是一家根据1940年“投资公司法”(“法案”)注册的封闭式投资公司，并受其颁布的规章制度的约束。

Virtus Investment Advisers，Inc.(以下简称“顾问”)负责评估并为基金推荐副顾问，并负责基金的日常管理。

受聘为副顾问。经正式授权，该顾问特此聘请达夫-菲尔普斯投资管理公司(以下简称“子顾问”)作为酌情顾问，根据本协议所列条款和条件，对该顾问指定的基金资产中由该顾问指定的分散部分(“已分配部分”)进行投资和再投资。子顾问在本协议项下的服务不应被视为排他性的；子顾问可以向他人提供服务并参与与本协议下的子顾问的表现不存在任何实质性冲突的其他活动。已确认并同意，顾问除子顾问外，还可不时任命其他子顾问管理不构成分配部分的基金资产，本协议的任何内容不得被解释或解释为授予子顾问独家安排，作为基金的唯一子顾问担任基金的唯一子顾问。(#**$ =还确认并同意，顾问不承诺将基金资产的任何部分指定给次级顾问作为分配部分。

聘任验收；履约标准。子顾问接受其作为已分配部分的酌情顾问的聘用，并同意在基金董事会(“董事会”)和顾问的监督下，根据本协议的规定以及本协议所附附表D所载并作为本协议一部分的规定，使用其最佳的专业判断就已分配部分作出投资决定。就本协议的所有目的而言，子顾问应被视为独立承包商，除非明确规定或授权(无论是否在本协议中)，否则无权也没有义务以任何方式为顾问或基金行事或代表其行事。

副顾问的服务。在向基金的已分配部分提供管理服务时，子顾问应遵守基金最近的招股说明书(“招股说明书”) 和作为基金注册说明书(“注册说明书”)的一部分提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的补充信息说明书(“补充信息说明书”)中阐述的基金投资目标、政策和限制，并由顾问定期对其进行修订并提供给子顾问。董事会的监督和控制，以及顾问的指示。未经基金事先书面批准，子顾问不得进行任何可能导致交易时基金分配部分不符合任何此类限制或政策的交易。除本协议明确规定外，除根据本协议的条款和条件(包括但不限于本协议第3节和附表D的要求)管理分配部分外，子顾问不应对基金投资计划的其他方面负责。

交易程序。分配部分的所有交易应通过向基金不时指定的托管人(“托管人”)或托管人书面指定的托管人或代理人支付或交付应付给或来自基金的所有现金和/或证券来完成。子顾问不应拥有或保管该等现金和/或证券，或对该等保管负有任何责任或责任。子顾问应通知托管人，并以书面形式向基金确认其当时向经纪人和交易商下达的分配部分的所有投资订单，以本协议附表A(不时修订)规定的方式。基金应就分顾问发起的任何交易的结算向托管人发出可能适当的指示。基金应负责所有托管安排和所有托管费用的支付，在向托管人给予适当指示后，副顾问不对托管人的托管安排或托管人的作为、不作为或其他行为承担任何责任或责任。

经纪佣金的分配。子顾问有权和自由裁量权选择经纪商和交易商对子顾问发起的分配部分执行交易，并选择交易将在其上或其中执行的市场。

在下达所分配部分的证券买卖订单时，子顾问的主要责任应是以最优惠的价格寻求订单的最佳执行。但是，子顾问不应责成就每笔交易征求竞争性投标或寻求分配部分的最低可用佣金成本，只要子顾问合理地相信其选择的经纪人或交易商可以在特定交易中获得“最佳执行”市场价格并真诚地确定佣金成本相对于经纪和研究服务的价值(如证券第28(E)(3)条所定义)是合理的从该特定交易或子顾问对其客户(包括基金)的总体责任来看，子顾问对此行使投资酌处权，尽管基金可能不是任何此类服务的直接或独家受益者，或者另一名经纪人可能愿意向基金收取较低的特定交易佣金。

副顾问可以管理其他投资组合，并预计分配的部分和副顾问管理的其他投资组合将不时买入或卖出相同的证券。子顾问可以将代表分配部分购买或出售证券的订单与代表子顾问管理的其他投资组合的订单汇总。通过合计订单购买的证券或通过合计订单出售的证券的收益，以及交易中发生的费用，应分配到子顾问管理的每个投资组合的账户中，该投资组合以子顾问认为与子顾问关于基金和该等其他账户的受托义务公平和一致的方式买卖此类证券。

子顾问不得与以下经纪人或交易商就分配部分执行任何交易：(I)基金的“关联人”、子顾问或基金的任何其他分顾问或顾问；(Ii)基金股票的主承销商；或(Iii)该关联人士或主承销商的关联人；在每种情况下，除非此类交易得到适用法律或法规的允许并符合任何适用政策基金应向副顾问提供属于基金或顾问或主承销商的“关联人” 经纪人和交易商名单，以及适用的政策和程序。在顾问提出请求后，子顾问应迅速(无论如何在提出请求后三个工作日内)说明顾问在此类请求中确定的任何实体是否为法案中定义的(I)子顾问或(Ii)子顾问的任何关联人员的“关联人”，在每种情况下均须遵守适用于子顾问和/或其关联方的任何保密要求。此外，子顾问应向顾问提供(X)子顾问的每个经纪-交易商实体(该术语在法案中定义为关联个人)和(Y)子顾问的每个关联人员的未偿还公开发行债务或股权的名单。每名顾问和子顾问同意在顾问或子顾问了解到应在关联人员列表中添加或删除任何更改时立即更新此类列表。

根据其对基金的受托义务以及最佳价格和执行的要求，子顾问可在某些情况下安排在分配部分与子顾问管理的另一个账户之间直接进行买卖交易(“交叉交易”)，前提是此类交易是根据适用的法律或法规以及基金的任何适用政策和程序进行的。基金应向副顾问提供适用的政策和程序。

委托书和其他股东诉讼。

除非顾问或基金给予分顾问相反的书面指示，否则分顾问或在分顾问授权和监督下行事的第三方指定人应审查所有委托书征集材料，并负责投票并处理与分配部分资产有关的所有委托书。除非顾问或基金向子顾问发出相反的书面指示，前提是顾问已审查了当时有效的子顾问的代理投票程序，并确定这些程序符合基金的代理投票政策的要求，否则子顾问将按照当时有效的子顾问的代理投票程序投票或放弃投票，所有由证券发行人或与证券发行人请求的、分配部分的资产可以投资的代理都将投票或弃权投票。如果顾问审查了当时有效的代理投票程序，并确定这些程序符合基金代理投票政策的要求，则子顾问将按照当时有效的代理投票程序对分配部分的资产可以投资的证券发行人征求的或与其有关的所有委托书投赞成票或弃权票。顾问应促使托管人、管理人或另一方在收到所有委托书后立即将所有委托书转发给副顾问，以便让副顾问有合理的时间来决定如何投票表决该等委托书。副顾问同意及时向顾问提供副顾问代理投票程序的任何更改。子顾问还同意及时向顾问提供一份投票记录，其中包含电子格式的表格N-PX所要求的所有投票信息，以使基金能够按照该法规则规则30b1-4的要求提交表格N-PX。在子顾问投票代表基金的任何年度期间，子顾问应根据顾问的合理要求，证明其遵守其代理投票政策和程序以及适用的联邦法规。

除非基金或顾问另有书面指示，否则子顾问有权以其认为合适的方式处理与分配的部分持有的证券有关的重组、交换要约和其他自愿的公司行动。双方确认并同意，子顾问不负责提交索赔(或以其他方式使基金参与) 股东可参与的集体诉讼和解或类似程序涉及当前或以前与分配部分相关的证券。经顾问批准，子顾问可在个案基础上获得授权并承担以下责任：(I)确定、评估和进行法律索赔，包括启动或抗辩诉讼，影响分配部分内任何时间持有的证券，包括破产债权、集体诉讼证券诉讼和其他诉讼； (Ii)参与子顾问认为适当的有关证券的诉讼或相关诉讼程序，以保值或提升分配部分的价值。 (Ii)参与与该等证券有关的诉讼或相关程序，以保值或提高分配部分的价值, 包括提交索赔证明和相关文件，担任集体诉讼的“主要原告” ；(Iii)一般地行使业主在监督和管理该等权利或索偿方面的任何权力，包括任何索偿的和解、妥协或提交仲裁，子顾问认为符合基金最佳利益或适用法律要求的行使，包括ERISA、和(Iv)聘请合适的代理人，包括法律顾问，并支付其合理的费用。基金的费用和相关费用。

禁止的行为。根据该法规则12d3-1和规则17a-10以及任何其他适用法律或法规，子顾问在本协议项下的投资建议责任仅限于分配的部分，子顾问不会就基金的证券或其他资产交易与Virtus Investment Partners，Inc.或其关联公司赞助的任何其他投资顾问公司或由Virtus Investment Partners，Inc.或其附属公司就基金的证券或其他资产交易进行协商。子顾问不会就基金的证券或其他资产交易向任何其他投资顾问公司提供咨询。基金应向子顾问提供由Virtus Investment Partners，Inc. 及其附属公司发起的投资公司名单，只有当投资公司包括在此类禁止行动之前提供给子顾问的名单中时，子顾问才违反前述规定。子顾问及其关联公司和代理不得就基金、Virtus Investment Partners，Inc.或其关联公司赞助的任何其他投资公司以及任何实质上类似的产品作出任何合理可能误导投资者的书面或口头声明(I)子顾问向分配部分或基金提供的服务，或(Ii)基金，包括但不限于投资策略和/或风险、和/或其业绩。此外，未经基金和顾问事先书面同意，子顾问不得将根据本协议承担的任何义务委托给任何关联或非关联第三方。双方承认并同意，子顾问可酌情利用子顾问的附属公司雇用的人员根据本协议，按照《参与附属公司》协议的方式履行本协议规定的服务, 以及该法案和经修订的1940年“投资顾问法案”(“顾问法案”)允许的范围，包括美国证券交易委员会或其工作人员发布的对该法案的解释。此类参与分支机构协议应要求提供此类服务的人员遵守子顾问关于其代表分配部分的活动的合规性和其他计划。为免生疑问，兹确认并同意，子顾问对由子顾问用来执行本协议项下服务的每个人员采取的所有行动以及任何未能采取行动的行为承担全部责任。

信息和报告。

副顾问应随时向基金和顾问通报与其作为副顾问职责有关的事态发展，而副顾问知道或应该知道这些事态发展将对基金产生重大影响。在这方面，子顾问应根据基金和顾问可能不时提出的合理要求，向基金、顾问及其各自的高级管理人员提供关于子顾问根据本协议承担的义务的定期报告。此外，在董事会每次会议之前，分顾问应向顾问和董事会提供关于分顾问在最近完成的季度内对分配部分的管理情况的报告，其中报告：(I)应包括分顾问的陈述，即其履行本协议项下的投资管理职责符合基金的投资目标和做法、该法和该法下适用的规则和条例，以及国税法项下M分章的多样化和最低“良好收入”要求。及(Ii)在其他情况下，须采用小组顾问与顾问双方同意的形式。

就顾问或子顾问各自所知，每个顾问和子顾问应向另一方提供顾问或子顾问(视情况而定)的每个关联人(以及该关联人的任何关联人)的名单，并且每个顾问和子顾问均同意在顾问或子顾问了解到应向关联人列表添加或从中删除的任何更改时立即更新该列表。在任何情况下，顾问和子顾问均应向另一方提供顾问或子顾问各自所知的顾问或子顾问的每个关联人(以及该关联人的任何关联人)的名单，并且每个顾问和子顾问均同意在顾问或子顾问了解到关联人列表中应添加或删除的任何更改时立即更新该列表。

子顾问还应向顾问提供顾问合理要求的有关其管理基金提交给美国证券交易委员会的任何股东报告或其他披露文件所需的分配部分的任何信息。

服务费。子顾问根据本协议提供的服务的报酬应由顾问按照所附附表C计算和支付。根据基金与顾问之间的投资咨询协议 (“咨询协议”)，顾问独自负责向子顾问支付费用。

10.

法律责任的限制。如果子顾问违反本协议，或子顾问、其高级管理人员、董事、合伙人、代理人、员工和控制人故意不当行为、不守信用、严重疏忽或罔顾本协议项下的义务或职责，则子顾问不对根据本协议提供服务的过程中的任何行为或不作为或与提供本协议服务相关的任何行为或不作为或因购买、持有或出售任何头寸而可能遭受的任何损失承担任何责任；(br}如果不违反本协议，则子顾问或其高级管理人员、董事、合伙人、代理人、员工和控制人不应对其故意的不当行为、不守信用、严重疏忽或鲁莽无视本协议项下的义务或责任承担责任；但是，子顾问应负责、赔偿和保证基金和顾问及其各自的董事或受托人、成员、高级管理人员、雇员和股东，以及控制基金的每个人或1933年证券法(经修订的证券法)第15节(“证券法”) 所指的顾问不受损害，因子顾问或其代理人的疏忽行为或疏忽遗漏而导致的任何和所有损失 (定义如下)(如基金和/或子顾问的合规政策和程序中所定义的，该错误可能会不时修改)。 (见下文定义)(见基金和/或子顾问的合规政策和程序中所定义的)，或由子顾问或其代理人的疏忽行为或疏忽遗漏造成的任何和所有损失。顾问同意事先书面通知子顾问交易错误的定义的任何重大更改将对分配的部分生效，除非在顾问合理的酌情权下，此类更改必须因任何适用的法律、规则、法规或法院命令而提前生效。双方承认并同意，任何给基金带来收益的交易错误均应使基金受益。为免生疑问，现确认并同意本基金是本第10条规定的赔偿的第三方受益人。 , 赔偿旨在涵盖基金或顾问根据本条向追回小组顾问提出的索赔。

11.

保密。在子顾问和基金有义务遵守适用法律(包括任何有管辖权的监管或税务机关的任何要求)的前提下，本合同各方应将与基金有关的所有信息以及子顾问和基金就此采取的行动视为机密。尽管如上所述，基金和顾问同意，子顾问可以(I)在营销材料和类似通信中披露，子顾问已受聘根据本协议管理分配部分的资产，以及(Ii)将有关已分配部分的绩效统计数据包括在关于发布或包括在任何前述通信中的一组或多组SubAdviser客户的综合绩效统计数据中，但条件是，次级顾问不确定任何具体与基金有关的业绩统计数据。

12.

任务。本协议在发生转让时自动终止，该术语在法案第2(A)(4)节中定义。子顾问应在法案第2(A)(9)节规定的任何拟议控制权变更之前充分书面通知基金和顾问，以使基金能够考虑是否会发生法案第2(A)(4)节规定的转让，并采取必要步骤与子顾问签订新的合同。在此之前，子顾问应根据法案第2(A)(9)节的规定，充分提前书面通知基金和顾问，以使基金能够考虑是否进行法案第2(A)(4)节中定义的转让，并采取必要步骤与子顾问签订新合同。

13.

副顾问的陈述、保证和协议。副顾问声明、保证并同意：

根据其组织所在司法管辖区的法律，该组织组织得当、有效存在、信誉良好，并且有资格在每个司法管辖区开展业务，而在每个司法管辖区内，如果不具备这样的资格将合理地预期会对其产生重大不利影响。其(I)根据经修订的1940年《投资顾问法》(“Advisers Act”)注册为“投资顾问”，并将在本协议继续有效期间继续如此注册；(Ii)该法案或Advisers Act未禁止其提供本协议所规定的服务；但前提是，子顾问不就董事会根据该法第15条批准本协议作出任何陈述或担保；(Ii)该次顾问不得就董事会根据该法第15条批准本协议作出任何陈述或担保；(Ii)该次顾问不得就董事会根据该法第15条批准本协议作出任何陈述或担保；(Ii)该次顾问不得就董事会根据该法第15条批准本协议作出任何陈述或担保；(Ii)该次顾问不得就董事会根据该法第15条批准本协议作出任何陈述或担保；(Iii)已根据《顾问法》规则206(4)-7任命首席合规官；(Iv)已采用合理设计的书面政策和程序，以防止违反《顾问法》的行为发生，并迅速纠正已发生的任何违规行为，并将就与基金有关的任何重大违规行为迅速向顾问发出通知；(V)实质上满足并将寻求在本协议继续有效期间继续满足任何其他适用的联邦或州要求，或任何监管机构或行业自律机构的适用要求。

它已在美国商品期货交易委员会(“CFTC”)注册为商品交易顾问或正式获得豁免，在本协议有效期内，它将继续保持此类注册或豁免，或者也将成为在CFTC正式注册的商品交易顾问，并将成为全国期货协会的信誉良好的会员。该公司将在美国商品期货交易委员会(“CFTC”)注册为商品交易顾问，并在美国商品期货交易委员会(“CFTC”)获得正式豁免，并将在本协议有效期内继续保持此类注册或豁免。

它将以法案及其规则所要求或允许的方式，代表基金保存、更新和保存包括附表B(附表B可能会不时修订)中确定的记录。子顾问同意此类记录是基金的财产，并应基金或作为基金代理人的顾问的要求立即交出。基金承认，子顾问可以保留所有记录的副本，以满足法律法规规定的记录保留要求。

它应保存一份符合“顾问法”第204A-1条和该法第17j-l条要求的书面道德准则(“道德准则”)，并应向基金和顾问提供一份“道德准则”的副本及其通过的证据。它应制定合理必要的程序，以防止访问者(见规则17j-1) 违反其道德准则。子顾问确认已收到由基金并代表基金通过的书面道德守则。在本协议生效期间的每个日历季度，子顾问的正式授权合规官应向基金和顾问证明，子顾问在上一个日历季度遵守了规则204A-1和17j-l的要求，并且没有实质性违反其道德守则或规则17j-1(B)，或者没有实质性违反规则17j-1(B)的任何人。在本协议生效期间，子顾问的正式授权合规官应向基金和顾问证明，子顾问在上一个日历季度遵守了规则204a-1和17j-l的要求，没有实质性违反规则17j-1(B)，或者没有实质性违反规则17j-1(B)由于此类术语是根据相关证券法律进行定义的如果发生了违反基金道德规范的行为，或者如果发生了违反基金道德规范的行为，将对此类违反行为采取适当的行动。副顾问应及时通知顾问任何涉及基金的重大违反《道德守则》的行为。如基金或其首席合规官或顾问可代表基金合理要求以评估道德守则的运作情况或违反道德守则对基金造成的任何损害，子顾问将提供有关直接影响基金的违反道德守则行为的补充信息。此外，子顾问表示，它有关于检测和防止材料滥用的政策和程序, 子顾问及其员工提供的非公开信息。子顾问将解释其采取了哪些措施来确保未来遵守此类规定。分顾问应每年向基金和顾问提交一份书面报告，该报告应符合规则17j-1 关于分顾问道德守则的要求。分顾问应允许基金和顾问审查分顾问根据规则204A-1(B)和17j-l(D)(1)及本分段要求提交的报告。

它已经通过并实施了政策和程序，并且在整个本协议期限内，应维持并执行合理设计的政策和程序，以防止、发现和纠正子顾问及其受监督人员的违规行为，并在子顾问与基金有关的活动可能影响基金的范围内，通过基金违反“联邦证券法”(如该法第38a-1条所定义)。(br}在本协议有效期内，将维持和执行合理设计的政策和程序，以防止、发现和纠正子顾问及其受监督人员的违规行为，并在基金可能影响基金的范围内违反“联邦证券法”(见该法第38a-1条 )。子顾问已向基金提供其政策和程序(或其摘要 )的真实完整副本以及基金和/或顾问合理要求的相关信息。子顾问同意配合基金和/或顾问合规人员对子顾问的政策和程序、其操作、执行和其他合规事项进行的定期审查，并根据基金和/或顾问合规人员的合理要求，不时向基金和/或顾问提供关于子顾问的政策和程序、子顾问遵守联邦证券法律和相关事项的附加信息和证明。子顾问同意及时通知顾问任何影响基金的合规违规行为。

子顾问将立即通知基金和顾问发生根据该法第9条或以其他方式取消子顾问担任投资公司投资顾问资格的任何事件。如果在任何法院、公共董事会或机构(包括但不限于美国证券交易委员会和商品期货交易委员会)收到或以其他方式收到涉及基金事务的法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼、程序、查询或调查的通知，子顾问也将立即通知基金和顾问。

据其所知，在任何法院、政府、行政或自律机构、贸易委员会、交易所或仲裁小组面前或由法院、政府、行政或自律机构、贸易委员会、交易所或仲裁小组或其任何董事、高级管理人员、员工、合作伙伴、股东、成员或委托人或其任何附属公司是一方或其或其或其任何附属公司的资产不受约束的一方或，没有任何实质性的待决、威胁或预期的行动、诉讼、法律程序或调查在任何法院、政府、行政或自律机构、贸易委员会、交易所或仲裁小组中它或其任何董事、高级管理人员、雇员、合作伙伴、股东、成员或委托人是一方或其或其任何附属公司的资产有关其任何活动的政府、行政或自律机构、行业委员会、交易所或仲裁小组，可能会导致(I)对基金产生重大不利影响，或(Ii)子顾问的状况(财务或其他方面)或业务发生重大不利变化，或合理预期会严重损害子顾问履行本协议项下义务的能力。子顾问还将在以下情况下立即通知基金和顾问

子顾问应及时通知顾问其高管、合伙人或关键人员的任何变动，包括(但不限于)负责分配部分的投资组合经理的任何变动，或者子顾问的控制权或管理层是否发生实际或预期的变动。

14.

没有个人责任。兹参考设立基金的公司章程，其副本已按法律要求提交给马里兰州和其他地方的州评估和税务局，并按法律要求向马里兰州和其他地方的州评估和税务局提交了对其的任何和所有修订，以及此后提交的任何和所有修订。(#**$ ， =名称为“Virtus Total Return Fund Inc.”在提及“董事”时，指的是上述公司细则下的名董事作为董事，而不是个人，基金的任何董事、股东、高级管理人员、代理人或雇员均不承担与基金事务有关的任何个人责任；只有上述公司细则下的基金财产才承担责任。在不限制前述一般性的原则下，在任何情况下，子顾问及其任何高级管理人员、董事、合伙人、股东或员工均不得直接或间接或间接求助于基金的任何股东、董事、高级管理人员、代理人或雇员或基金的任何继承人的任何个人、法定或其他责任，无论该等责任现在存在或今后将因对基金遗产的索赔而产生。

15.

整份协议；修正案本协议连同本协议所附的附表构成双方关于本协议主题的完整协议，并取代之前与本协议主题相关的任何书面或口头协议。本协议可随时修改，但必须经分顾问、顾问和基金达成书面协议，除对附表A、B、D、E和F的修改外，本协议的修改须经董事会批准(包括那些不是基金“利害关系人”的董事)，如果法案或适用的美国证券交易委员会规则和法规要求，对基金的“大多数未偿还有表决权证券”(定义见法案)进行表决；但前提是，尽管有上述规定，本协议仍可根据向顾问、基金或其附属公司发出的任何豁免命令进行修改或终止。应当理解，有时分配的部分可以是零。如果子顾问没有分配的部分可用，本协议不会终止。

16.

生效日期；期限本协议自本协议首页规定的日期起生效，有效期为两年。此后，只有在董事会根据公司法第15(A)条至少每年明确批准，并根据公司法第15(C)节要求获得无利害关系董事的多数投票批准的情况下，该协议才应年复一年地继续存在，且该协议的延续必须每年都由董事会根据公司法第15(A)节明确批准，并由无利害关系的董事根据公司法第15(C)节的要求以多数票通过。

17.

终止。本协议可在不支付任何罚款的情况下随时终止：(I)董事会，或在向顾问和分顾问发出60天的事先书面通知后，通过投票表决基金“大多数未偿还的有表决权证券”(见法案定义)；(Ii)由分顾问在向顾问和基金发出60天的事先书面通知后终止；或(Iii)由顾问在向分顾问发出60天的书面通知后进行表决。在以下情况下，顾问或董事会也可立即终止本协议，而无需支付任何罚款：(I)子顾问严重违反本协议或(Ii)如果子顾问或其任何高级人员、董事或主要投资组合经理在任何监管、自律或司法调查或诉讼中被控违反联邦证券法或从事犯罪行为，则终止方可自行决定终止本协议。如果顾问或顾问的任何高级职员或董事在任何监管、自律或司法调查或诉讼中被指控违反联邦证券法或从事犯罪行为，则子顾问也可在不支付任何罚款的情况下立即终止本协议 (I)顾问实质性违反本协议，或(Ii)子顾问酌情决定终止本协议。本协议将在咨询协议终止时自动立即终止。本协议在发生转让时应立即自动终止，因为该术语在该法及其颁布的规则的条款中进行了定义和解释。本协议有关赔偿和保存记录的条款 , 以及因本协议终止前引发的事项而引起的本协议各方的任何责任或义务，在本协议终止后仍继续有效。

18.

适用法律。在州法律不受之前或之后颁布的任何美国法律的条款(可不时修订)的范围内，本协议应根据特拉华州适用于在特拉华州内签订并全面履行的合同的法律管理、解释和执行。

19.

可分性。如果本协议的任何条款或条件在任何程度上或在任何申请中都无效或不可执行，则本协议的其余部分不受影响，本协议的每个条款和条件均有效，并在法律允许的最大程度上强制执行。

20.

通知。根据本协议规定必须发出的任何通知或其他通信，如果当面送达或通过隔夜递送服务送达，或通过挂号或挂号邮件、要求的回执并预付邮资邮寄，或通过传真发送给各方，地址如下：双方各自的地址，或任何一方在书面通知中指定的其他地址，则视为已正式送达。

(a)

致顾问或基金：

Virtus投资顾问公司

One Financial Plaza金融广场一号

康涅狄格州哈特福德，邮编：06103

收信人：詹妮弗·弗洛姆(Jennifer Fromm)

Telephone: (860) 263-4790

电子邮件：jennifer.fromm@virtus.com

(b)

致分顾问：

达夫·菲尔普斯投资管理公司

南瓦克大道200号，套房500

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60606

收信人：威廉·雷纳汉(William Renahan)，首席合规官

Telephone: (312) 917-6549

电子邮件：William.renahan@dpimc.com

21.

证书。子顾问应在必要或适当时及时向顾问和基金提供他们合理要求的所有信息和文件，以便顾问和董事会监督子顾问和任何一方遵守本协议、注册声明、政策和程序以及任何适用法律的要求，包括但不限于：(I)与子顾问或基金年度和半年分配部分有关的信息和评论。连同(A)证明此类信息和评论讨论了在分配份额方面对基金业绩有实质性影响的所有因素，包括相关的市场状况和使用的投资技术和策略，以及(B)与副顾问管理基金有关的额外证明，以支持基金在表格N-CSR、表格N-Q和其他适用表格上的备案，以及基金首席执行干事和主要财务官的(Ii)在季度结束后的5个工作日内，按照顾问合理要求的、可不时修改的格式，就分配部分的合规性和运营事宜(包括但不限于对适用程序的合规性)，就合规性和运营事项出具季度证明；以及(Iii)根据《顾问法》规则206(4)-7任命的副顾问首席合规官关于副顾问合规计划的设计和操作的年度证明 , 采用顾问或基金合理要求的格式。在不限制前述规定的情况下，子顾问应以与附表E所附形式基本相似的形式提供季度证明。

22.

赔偿。

子顾问应赔偿顾问在履行本协议项下的义务时因其故意的不当行为、恶意、严重疏忽或鲁莽无视本协议项下的职责而产生的任何和所有索赔、损失、债务或损害(包括合理的律师费和其他相关费用)(统称为“损失”)，并使其不受损害；在履行本协议项下的义务时，因此而产生的任何索赔、损失、债务或损害(统称为“损失”)，均应向顾问进行赔偿并使其免受损害。但是，如果针对顾问的索赔或顾问遭受的损失、责任或损害是由以下原因造成的或与此直接相关的，则子顾问在本第22条下的义务应予以减少：(I)顾问违反其在此作出的陈述或保证，(Ii)顾问在履行本条款下的任何职责或义务时故意不当、不守信、鲁莽忽视或疏忽，或(Iii)任何销售资料或与基金有关的其他材料，或在其中遗漏了顾问已知的重要事实，即需要在其中陈述或为了使其中的陈述不具误导性而有必要陈述，如果该陈述或遗漏是在依赖顾问向分顾问或基金提供的信息或遗漏该等信息以供其中使用的情况下作出的。

顾问应赔偿子顾问，并使其免受因顾问在履行本协议项下的义务时的故意不当行为、恶意、严重疏忽或鲁莽无视本协议项下职责而造成的任何和所有损失。在履行本协议项下的义务时，顾问应赔偿并使其不受损害；但是，如果针对子顾问的索赔或其遭受的损失、责任或损害是由或与(I)子顾问违反其在此作出的陈述或担保，(Ii)子顾问在履行本条款下的任何职责或义务时故意的不当行为、不守信用、鲁莽忽视或疏忽造成的或与此直接相关的，则应减少顾问在此第22条项下的义务，或者(Iii)子顾问在履行本条款下的任何职责或义务时的任何故意的不当行为、恶意、鲁莽的忽视或疏忽，或者(Iii)子顾问在履行本条款下的任何职责或义务时的任何故意的不当行为、不守信用、鲁莽的忽视或疏忽销售资料或与基金有关的其他材料，或在其中遗漏陈述副顾问已知的重要事实，即需要在其中陈述或有必要使其中的陈述不具误导性，如果该陈述或遗漏是根据子顾问提供给顾问或基金的信息，或遗漏该等信息以供其使用的，则销售说明书或与基金有关的材料或其中遗漏了为使其中的陈述不具误导性而需要陈述的重要事实。

在本合同项下寻求赔偿的一方(“受赔方”)将(I)将其打算寻求赔偿的任何索赔(“索赔”)及时通知另一方，(Ii)将索赔的抗辩和/或和解控制权授予另一方，以及(Iii)配合另一方进行抗辩。受赔偿方有权自费参与任何索赔的抗辩，但不会参与抗辩。受赔偿方将有权自费参与任何索赔的抗辩，但不会参与抗辩。受赔偿方将有权自费参与任何索赔的抗辩，但不会参与抗辩。受赔偿方将有权自费参与任何索赔的抗辩，但不会未经对方书面同意，同意判决或者同意解决任何索赔的。提供赔偿的一方不会同意作出任何判决或达成任何和解，如果(I)不包括(作为无条件条款)索赔人免除向受补偿方索赔的所有责任，或(Ii)否则对受补偿方的权利造成不利影响。

根据本协议的任何规定，任何一方都不对另一方承担相应的损害责任。

23.

收到披露文件。基金和顾问确认收到了副顾问表格ADV第2部分的副本，其中包含关于副顾问及其在本协议执行日期之前或当日的业务性质的某些信息。子顾问在对其表格ADV进行任何修改后，将立即向顾问提供该修改的副本。根据要求，子顾问每年将提供最近两个会计年度以及随后每个会计季度(如果有)的经审计财务报表副本，包括资产负债表。在提供此类信息时，子顾问应描述自其最新财务报表日期以来其财务状况的任何重大不利变化。子顾问应说明自其最新财务报表日期以来其财务状况的任何重大不利变化。

24.

对口单位；传真签名。本协议可以在任意数量的副本(包括通过传真传送和交换的已执行副本 )中签署，其效力与所有签字方最初签署同一文件的效果相同。所有副本应一起解释，并应构成相同的文书。出于所有目的，通过传真传递和交换的签名应与原始签名具有同等程度的约束力和有效性。

25.

破产及相关事件。顾问和子顾问双方同意，在以下情况下，其将立即通知对方：(I)为债权人的利益进行转让、提交自愿破产请愿书或被有管辖权的法院裁定破产或资不抵债；或(Ii)发生可合理预期将对其履行本协议的能力造成不利影响的重大事件。顾问还同意，如果基金不再根据该法注册为投资公司，它将立即通知副顾问。

[签名页如下]

Virtus Total Return Fund Inc.F/K/A
维特斯全球股息与收益基金公司。

由以下人员提供：	帕特里克·布拉德利
	姓名：	W·帕特里克·布拉德利
	标题：	执行副总裁、首席财务官兼财务主管

Virtus投资顾问公司

由以下人员提供：	/s/弗朗西斯·G·沃尔特曼
	姓名：	弗朗西斯·G·沃尔特曼
	标题：	执行副总裁

接受：

达夫&菲尔普斯投资管理公司 co.

由以下人员提供：	/s/内森·帕坦
	姓名：	内森·帕坦
	标题：	总裁兼首席投资官

时间表：	A.	操作程序
	B.	记录保存要求
	C.	收费表
	D.	副顾问职能
	E.	次级认证的格式
	F.	基金的分配部分

附表A

操作程序

为了最大限度地减少操作问题，交易信息将需要由分顾问以安全的方式提供给基金的服务提供商，包括：摩根大通银行，NA(“托管人”)，Virtus Fund Services，LLC(“基金管理人”)，BNY Mellon Investment Servicing (US)Inc.，(“子会计代理”)，JP摩根(“主要经纪人”)和所有其他交易对手/Broker子顾问必须以基金的子顾问、托管人、基金管理人、分会计代理和主要经纪人/交易对手以及指定的人员商定的格式和时间框架，向基金服务提供商提供所需的每日已执行交易信息。发送给托管人、基金管理人、子会计代理和主要经纪人/交易对手的交易信息必须在规定的时间范围内包括所有必要的数据，以使这些交易方能够履行其对基金的义务。

子会计代理特别要求每日交易记录，其中包括所有交易的摘要，以及交易馈送，如果未执行任何交易，则还包括一份有关该交易的报告。有关当日结算的已执行交易和未来交易的每日信息必须在不迟于下午4：30发送给子会计代理。(东部时间 )每天交易当天，基金开始营业。所有其他已执行的交易必须在交易日期加1(东部时间)之前交付给子会计代理，以确保它们是基金资产净值计算的一部分。(子顾问将负责补偿基金因其未能遵守本附表A的要求而造成的任何损失。)在会计季度结束和日历季度结束时，所有交易必须在下午4：30之前交付给子会计代理。(东部时间时间)列入基金财务报表。发送给子会计代理和/或基金管理人的数据应经基金的子顾问、基金管理人、子会计代理和指定人员同意，并应包括(但不限于 )以下内容：

交易类型(如买入、卖出、打开、关闭、看涨)；

证券类型(如股权、固定收益、掉期、期货、期权、短、长)；

安全名称；

交换标识符(例如CUSIP、ISIN、SEDOL、OCC符号) (如果适用)；

股数、票面数、原始票面数、合同金额、名义金额；

每股交易价格(可能的话是干净的)；

执行价；

本金总额；

执行代理；

10.

结算代理人；

11.

交易日期；

12.

结算日期；

13.

总佣金，如果是净交易的话；

14.

从计息证券买卖的利息；

15.

交易净收益；

16.

交易佣金理由：最佳执行、软美元或调研 (每季度提供)；

17.

衍生条款；

18.

无本金交割远期分类(每季度提供)；

19.

到期日/到期日；以及

20.

保证金和抵押品变动的细节。

附表B

副顾问须保存的纪录

(第31a-1(B)(5)及(6)条)分顾问代表基金就证券买卖(不论已签立或未签立)或与证券买卖有关而发出的每份经纪订单及所有其他买卖的记录。此类记录应包括：

经纪人的姓名；

订单的条款和条件，以及对订单的任何修改或取消的条款和条件；

进入或取消的时间；

执行价格；

收到执行报告的时间；以及

代表基金下单的人的姓名。

(规则31a-1(B)(9))每个会计季度的记录，在季度结束后十(10)天内完成，具体显示将证券买卖订单分配给指定的经纪商或交易商的一个或多个基础，以及此类买卖订单的经纪佣金或其他补偿的分配。该等纪录如下：

应包括对以下各项的考虑：

(i)

经纪或交易商出售基金股份。

(Ii)

经纪人或交易商向以下对象提供服务或利益：

(a)

基金，

(b)

顾问，

(c)

副顾问，以及

(d)

前述以外的任何人。

(Iii)

除经纪人和交易商本身的技术资格外的任何其他考虑因素。

应显示所提供的服务或利益的性质。

应详细描述任何一般或具体公式或其他决定因素的应用，用于实现买卖订单的分配以及经纪佣金或其他补偿的划分。

应显示负责确定此类分配和经纪佣金分配或其他补偿的责任人的姓名。

(第31A-1(B)(10)条)指明授权购买或出售系列证券的人、委员会或团体的适当备忘录形式的记录。委员会、小组进行授权的，应当记录参与授权的成员姓名。作为本记录的一部分，应保留支持或授权购买或出售系列证券的任何备忘录、建议或指示，以及支持授权的其他适当信息。^*

(规则31a-1(F))根据《顾问法》第204条通过的规则要求注册投资顾问保存的帐目、账簿和其他文件，只要这些记录是记录子顾问为基金进行的交易所必需或适当的。

根据董事会批准的基金政策和程序进行必要的记录，包括但不限于与估值确定有关的记录。

*此类信息可能包括：当前财务信息、年度和季度报告、新闻稿、分析师和经纪公司的报告(包括他们的建议，即买入、卖出、持有)或任何内部报告或子顾问审查。

附表C

分项咨询费

对于向基金提供的服务，顾问将向子顾问支付费用，该费用按分配部分的日均管理资产计算，按咨询费净额的50%计算，按月支付。为此，“管理资产”是指已分配部分的总资产，包括可归因于借款的任何资产，减去已分配部分除此类借款以外的应计负债。费用应按比例分配给本协议仅在该月部分时间内生效的任何月份。

附表D

副顾问职能

关于管理分配部分资产的投资和再投资，子顾问应自费提供：

(a)

根据董事会和顾问在本分咨询协议第3段中不时批准的买入/卖出策略的制定、审查和调整以及该计划的实施，为与其投资目标相一致的已分配部分制定投资计划；

(b)

至少每季度以顾问可接受的形式和实质提交定期报告，内容涉及：i)遵守《道德守则》和基金的道德守则；ii)遵守董事会不时通过的程序，根据修订后的1933年证券法第144A条有资格转售的证券；iii)根据当时的现行注册声明或与基金有关的其他适用的基金披露或政策，分散分配部分的资产；以及Iv)为遵守基金对非流动性证券(如果有)的收购限制，遵守与证券公平估值有关的管理限制市场报价不容易获得或被认为是“非流动性”的证券；v)根据根据本协议或本协议所述合理要求的任何和所有其他报告；以及vi)执行分配部分的投资计划，包括但不限于对分配部分的业绩进行分析；(V)执行分配部分的投资计划，包括(但不限于)分析分配部分的业绩；(V)执行分配部分的投资计划，包括(但不限于)分析分配部分的业绩；(V)执行分配部分的投资计划，包括(但不限于)分析分配部分的业绩；

(c)

在向美国证券交易委员会提交对其表格ADV的修改后，立即向顾问和董事会提交该修改的副本；

(d)

子顾问的适当代表在顾问或董事会合理要求的时间和地点出席顾问或董事会要求的会议；以及

(e)

就根据公司法第9(A)条或以其他方式取消附属顾问担任投资公司投资顾问资格的任何事件，向董事会及顾问发出通知。

(f)

在证券估值方面提供合理协助，包括让适当的代表参加公平估值委员会会议。

附表E

次级认证的格式

致：

回复：

Virtus Total Return Fund Inc.的副顾问表格N-CSR和表格N-Q认证。

出发地：

达夫·菲尔普斯投资管理公司

支持投资的陈述公司法规则30a-2表格N-CSR和表格N-Q的证明。

关于您根据规则30a-2以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条承担的认证责任，我审查了以下信息在截止日期的投资时间表中提供[报告期日期](“报告”)，该报告构成基金N-CSR或N-Q(视情况而定)的一部分。

投资明细表

我们的组织设计、实施并维护内部控制和程序，旨在确保传输给负责编制投资计划的人员的相关投资组合交易数据的准确性和完整性。我们的组织设计、实施和维护了内部控制程序和程序，旨在确保传输给负责编制投资计划的人员的相关投资组合交易数据的准确性和完整性。截至本认证日期，未对这些内部控制和程序进行实质性修改。

此外，我们的组织还拥有：

设计这样的内部控制和程序，以确保重要信息被负责服务上述共同基金的适当团体知晓。

评估我们的内部控制和程序的有效性，截至本认证日期之前的90天内，我们得出结论，这些控制和程序是有效的。

此外，据我所知，不存在涉及本组织管理层或在本组织控制力和程序中发挥重要作用的其他员工的欺诈行为，无论是否存在重大欺诈行为，因为这些欺诈行为与我们作为基金副顾问的职责有关。

我已阅读报告草稿，据我所知截至[报告期日期]据我所知，该报告草稿对于分配给该分顾问的那部分基金(“分配部分”)，不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不遗漏陈述提供其中所含信息所需的重大事实，考虑到该信息是在何种情况下提出的，对于该报告草案所涵盖的期间没有误导性。

根据我最近的评估，我已向基金首席会计官披露了：

子顾问的内部控制和程序的设计或操作中可能对基金及时记录、处理、汇总和报告所分配部分的财务数据产生不利影响的所有重大变化、缺陷和重大缺陷(如有)；

涉及副顾问管理层或在副顾问的内部控制程序和财务报告程序中起重要作用的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。

兹证明，据我所知：

子顾问的投资组合经理已经/已经遵守《道德守则》(以下简称《守则》)的限制和报告要求。术语Portfolio Manager与规范中的定义相同。

子顾问已遵守基金的招股说明书和补充资料声明、该等文件的任何更新，以及基金董事会通过的基金政策和程序。

除本人或子顾问的合规性管理员以书面形式向Virtus Compliance部门披露外，我对任何合规性违规行为一无所知。

子顾问已遵守第33号法案和第40号法案的规则和规定，以及可能适用的其他规则和规则，但这些规则和规则与子顾问对上述分配部分的责任有关。

自提交我们最近的认证以来，在苏丹开展或直接投资业务的发行人没有进行任何证券撤资。

本认证仅涉及分配的部分，任何其他基金或实体均不得依赖。

副顾问不保存基金的正式账簿和记录。次级顾问的记录基于其自己的投资组合管理系统，该记录保存系统不打算用作基金的正式会计系统。子顾问不负责报告的准备。

[签名页如下]

达夫·菲尔普斯投资管理公司

日期

附表F

分配给副顾问的资金部分

由Virtus Investment Advisers，Inc.持续确定。