证物(五)

自动再投资和现金购买计划

Virtus Total Return Fund Inc.(“基金”)允许您方便地将每月的分配再投资于额外的基金份额，从而使您能够复合基金的回报。通过选择再投资，您将能够定期和自动投资，并观察您的投资增长。

需要注意的是，自动再投资计划不能确保盈利，也不能保护您在下跌的市场中免受损失。

参加再投资计划

基金的政策是自动将支付给股东的分配进行再投资。“注册”股东自动成为基金自动再投资和现金购买计划(“计划”)的参与者。该计划授权基金在分配时将所有普通股记入参与者的贷方，而不管这些股票的交易价格是折价还是溢价高于资产净值。注册股东可以通过联系Computershare Trust Company，N.A.(“计划管理员”)终止其参与并获得现金分配。如果计划管理员在分配付款日期前至少7个工作日收到通知，则终止将在下次分配时生效。希望将分配选项从现金支付更改为再投资的注册股东可以联系计划管理员，电话：1-866-270-7788。如果银行、经纪人或其他被指定人为您作为受益所有人持有您的股票，则计划管理员将根据银行、经纪人或被指定人提供的信息来管理本计划。如果您希望参与本计划，您应联系持有您股票的经纪人、银行或被指定人，以确保您的帐户得到正确代表。如有必要，您可以将您的股票从经纪商、银行或被指定人的名称中删除，并将其登记在您自己的名下。

如何通过再投资计划购买股票

声明分配后，计划中的非参与者将收到现金。该计划的参与者将获得如下所述的基金份额：

如果在分配的支付日期，基金普通股的市场价格低于资产净值，则计划管理员将代表公开市场、纽约证券交易所(NYSE)或其他地方的参与者购买基金股票。每股价格将等于购买的所有股票(包括佣金)的加权平均价格。佣金费率目前为每股0.02美元，但费率可能会发生变化，可能会有所不同。如果在购买开始之后和计划管理员完成购买之前，交易价格等于或超过普通股的最新资产净值，则计划管理员可以停止在公开市场上购买股票，基金可以按下列价格中的较大者发行剩余股票：(A)计划管理员购买股票的最后一天的资产净值或(B)该日市场价格的95%。如果计划管理人已终止公开市场购买并且基金已发行剩余股票，则参与者就现金分配收到的股票数量将基于在公开市场购买的股票支付的加权平均价格和基金发行剩余股票的价格。在某些情况下，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则和条例可能要求限制或暂时暂停本计划下的股票市场购买。计划管理员不会对其在此期间无法进行采购负责。

如果在分派的支付日期，市场价格等于或超过资产净值，基金将按(A)支付日期的资产净值或(B)该日期市场价格的95%两者中较大者，向参与者发行新股。

分配的自动再投资不会免除参与者可能因此类分配而缴纳的任何所得税。出于联邦所得税的目的，该计划的参与者将被视为在付款日期收到了等同于该参与者可以获得而不是股票的现金的分配。如果您参与了该计划，您将收到一份表格1099-DIV，内容涉及本年度支付的分配的联邦税收状况。

参与该计划的费用

作为本计划的参与者，您不需要支付任何费用来将您的分销再投资于额外的股票。计划管理员处理分销再投资的费用将由基金支付。基金为支付分派而直接发行的股票将不会收取经纪佣金。但是，每位参与者将按比例支付与分销再投资相关的计划管理员公开市场购买所产生的经纪佣金(目前为每股0.02美元，但可能会有所不同，并可能会发生变化)。

自愿现金购买计划

该计划的参与者可以选择支付额外的现金用于投资该基金的股票。有关金额可由每笔100元至每月3,000元不等。计划管理人将于15日使用收到的资金在公开市场购买基金份额每月或下一个工作日(如果15适逢周末或节假日(“投资日”)。每股收购价将等于投资日购买的所有股票的加权平均价格(包括佣金)。现金购买不向股东收取费用。计划管理人的费用将由基金支付。但是，每位参与股东将按比例支付计划管理人与所有现金投资相关的公开市场购买所产生的经纪佣金(目前为每股0.02美元，但可能会有所不同，并可能会发生变化)。自愿现金支付应发送到Computershare，邮政信箱6006，Carol Stream，IL 60197-6006。

如果计划管理员在任何现金付款投资前至少5个工作日收到书面通知，参与者有权无条件获得现金付款的返还。

自动月度投资

该计划的参与者可通过每月不低于100美元或不超过3,000美元的自动月度投资，通过电子资金从预先指定的美国银行账户转账购买额外股票。如果参与者已建立计划帐户并希望启动自动月度投资，则参与者必须填写并签署自动月度投资表，并将其与要提取资金的帐户的作废支票或存款条一起返回给计划管理员。可致电1-866-270-7788从计划管理员处获取自动月度投资表格。

股份终止

希望清算由计划管理员持有的股票的股东必须书面或致电1-866-270-7788。计划管理员不收取清算您的股票的费用；但是，将收取0.02美元的经纪佣金。这项收费可能会有所不同，也可能会有所变化。

终止后，您可以通过联系计划管理员(电话：1-866-270-7788)重新注册该计划(前提是您仍有以您的名义注册的股票)。

附加信息

有关自动再投资和现金购买计划的更多信息，请致电1-866-270-7788联系计划管理员，或访问我们的网站virtus.com。

本基金保留修改或终止本计划的权利，适用于任何自愿现金支付以及在书面通知变更后支付的任何股息或分配，至少在此类分配的记录日期前90天发送给计划成员。本计划还可由计划管理员在向计划参与者发出至少90天的书面通知后进行修改或终止。