根据2022年3月2日提交给美国证券交易委员会的文件

投资公司法文件第811-05620号

证券法文件第333号-

美国证券和交易所
佣金

华盛顿特区，20549

表格N-2

和/或

Virtus Total Return Fund Inc.

(注册人的确切姓名见章程)

曼臣街101号

马萨诸塞州格林菲尔德，邮编：01301-9683.

(主要行政办公室地址)

注册人电话号码，包括 区号：

(866) 270-7788

詹妮弗·弗洛姆(Jennifer Fromm)，Esq.

副总裁、首席法务官、律师兼注册秘书

Virtus投资伙伴

One Financial Plaza金融广场一号

康涅狄格州哈特福德，邮编：06103-4506

(服务代理的姓名或名称及地址)

副本发送至：

拟公开发售的大致日期：

在本注册声明生效日期后，在实际可行的情况下尽快注册为 。

建议本申请生效(勾选相应的 框)：

如果合适，请选中以下复选框：

勾选每个适当描述注册人特征的复选框：

注册人特此在必要的 日期修订本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明根据上述第8(A)条行事的证券交易委员会可能决定的日期生效。

Virtus Total Return Fund Inc.

表格N-2

交叉参考表

依据第495(A)条

以完工为准，日期为 2022

_股普通股

Virtus Total Return Fund Inc.

在行使不可转让的权利时可发行

认购此类普通股的权利

维特斯总回报基金公司(以下简称“基金”)将向其在2022年(“记录日期”)交易结束时登记在册的股东发行不可转让的 权利(“权利”)，使这些权利的持有者有权认购(“要约”)总计_股的普通股(“要约”)，每股面值0.001美元(“普通股”)。登记在册的股东在记录日期拥有的每一份已发行基金份额将获得一项 权利。这些权利使持有人有权以每三股权利购买一股普通股 ，充分行使其权利的登记在册的股东将有权根据本招股说明书中描述的超额认购特权认购额外的普通股 。根据超额认购特权， 基金可以将需要认购的普通股数量增加最多_%，或增加最多 _股普通股，总计_股。行使权利时不会发行零碎股份。 权利不可转让，因此不得买卖。权利不得在纽约证券交易所(“NYSE”)或任何其他交易所交易。参见“报价”。每股认购价(“认购 价”)将等于基金普通股(“NAV”)在2022年(“定价日期”)交易结束时每股资产净值较低的95%，或等于基金普通股在定价日期和之前四个工作日在纽约证券交易所最后一次报告的销售价格的平均值 。

优惠将于2022年_

基金在2022年_该基金的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“ZTR”。行使权利和超额认购特权后发行的股票将在纽约证券交易所挂牌交易，发行通知将另行通知。本基金普通股于2022年和2022年的收盘时的每股资产净值分别为_美元和_美元，最近一次报告的 基金普通股在这两个日期在纽约证券交易所的销售价分别为_和_。

该基金是一家多元化的封闭式管理投资公司。 其投资目标是资本增值，当期收益是次要目标。该基金目前的目标配置是将大约60%的总资产投资于股票证券，40%投资于固定收益。该基金的股权部分在全球范围内投资于通信、公用事业、能源和交通行业的基础设施所有者/运营商。基金的固定收益部分 旨在通过应用积极的部门轮换、广泛的 信用研究和纪律严明的风险管理来产生高当前收入和总回报，旨在利用固定收益 市场被低估领域的机会。

该基金的投资顾问Virtus Investment Advisers，Inc.(以下简称“VIA”或“投资顾问”)是纳斯达克上市公司Virtus Investment Partners，Inc.(以下简称“Virtus”)的间接全资子公司。自2016年8月以来，该投资顾问一直为该基金提供投资咨询服务 。Virtus的间接全资子公司达夫-菲尔普斯投资管理公司(DPIM)是该基金投资组合中股权部分的次级顾问；而Virtus的间接全资子公司Newfast Asset Management LLC(“Newfleet”以及与DPIM一起的“次级顾问”)则是该基金投资组合中固定收益部分的次级顾问。虽然副顾问寻求 降低与投资债务和股权证券相关的风险，但此类风险无法消除。请参阅“投资目标和政策”。不能保证基金的投资目标会实现。 基金的管理人是Virtus Fund Services，LLC(“管理人”)。基金的投资顾问、副顾问和管理人将从该提议中受益。请参阅“基金管理”。

这些证券未经证券交易委员会或任何州证券委员会 批准或不批准，证券交易委员会或任何州证券委员会也未对本招股说明书的准确性或充分性作出评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资于该基金的普通股涉及风险。有关投资 基金普通股前应考虑的因素，请参阅 “风险因素和特殊考虑事项”。

本招股说明书的日期为2022年_。

要约完成后，未 充分行使权利的登记在册股东在基金中拥有的比例权益将小于要约之前的比例。此外，由于认购价将低于定价日的每股资产净值，此次要约将导致所有股东的每股资产净值立即稀释 。虽然由于不知道将认购多少股票、 普通股在定价日的资产净值或市场价格或认购价将是多少，因此无法准确说明每股资产净值下降的金额，但这种稀释可能是最小的，也可能是很大的。任何此类 稀释都将不成比例地影响非行权股东。请参阅“要约”和“风险因素和特别注意事项”。 除本招股说明书中所述外，登记在册的股东在收到认购代理对股票的 付款后，将无权撤销其认购。

本招股说明书简明扼要地阐述了潜在投资者在投资前应了解的有关基金的信息 。建议投资者阅读本招股说明书，并将其保留以备将来参考。 一份日期为2022年_的附加信息声明(“SAI”)已提交给美国证券交易委员会(“该委员会”)，其中包含有关该基金的其他信息 ，并通过引用将其全文并入本招股说明书 。SAI目录位于本招股说明书的第_页。

股东可免费向基金信息代理Georgeson LLC索取SAI和基金提交给股东的年度和半年度报告的副本，或要求提供有关基金的其他信息，并应直接向基金信息代理Georgeson LLC提出与要约有关的所有问题和查询。银行和经纪人应致电_，所有 其他股东应致电_。该基金向http://www.virtus.com/ZTR.的股东免费提供SAI和基金年度和半年度报告 该基金的地址是马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号，邮编是01301-9683，电话号码是(866)270-7788。委员会维护一个网站(http://www.sec.gov))，其中包含SAI和有关基金的其他信息 。

为便于展示，本招股说明书中的某些数字已进行舍入 ，因此合计可能不准确。所有美元数字均四舍五入为最接近的美元，所有百分比均四舍五入为最接近百分之一的 。

此处包含的信息可能会被填写或修改。 有关这些证券的注册声明已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。在注册声明生效之前，不得 出售这些证券，也不得接受购买要约。本招股说明书不应 构成出售要约或征求购买要约，也不得在 根据任何州的证券法注册或获得资格之前此类要约、招揽或出售将是非法的任何州进行任何出售。(br}本招股说明书不应 构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何州的证券法规定的注册或资格之前在任何州出售此类证券。

招股说明书摘要

以下摘要通过引用本招股说明书中其他地方包含的更详细信息 对其全文进行了限定。除非另有说明，否则本招股说明书中的信息 假设根据超额认购特权在此发售的股份中允许增加25%的情况不会发生。

基金

Virtus Total Return Fund Inc.(“基金”)是一家多元化封闭式管理投资公司，根据1940年修订后的“投资公司法”(“1940年法案”)注册。 该基金于1988年9月开始运作。该基金的投资目标是资本增值，当前收入是次要目标 。该基金目前的目标配置是将大约60%的总资产投资于股权证券 ，40%投资于固定收益。该基金的股权部分在全球范围内投资于通信、公用事业、能源和交通行业的基础设施所有者/运营商。 该基金的固定收益部分旨在通过应用积极的部门轮换、广泛的信用研究和纪律严明的风险管理来产生高当期收入和总回报 ，旨在利用固定收益市场被低估领域的机会。

在威盛的监督下，DPIM管理股权部分，而NewFlear管理基金资产的固定收益部分。VIA在持续的基础上监督分配给次级顾问的情况，并可酌情定期重新平衡基金的资产。

DPIM通常投资的基础设施公司是在很大程度上参与向社会提供能源、公用事业、运输、通信和其他基本服务的发行人。 这些基本服务包括(I)发电、传输、分配或储存电力、石油、天然气或水，(Ii)提供电信服务，包括电话、有线电视、卫星和其他通信活动；以及(Iii)机场、收费公路、铁路、港口、管道或教育和医疗设施的建设、运营或所有权。 如果一家公司至少50%的资产、毛收入或利润承诺或来自其中一项或多项活动，则该公司将被视为基础设施公司。基础设施所有者/运营商提供变化性低的收入；稳定和可预测的现金流 ；能够分配相对较高的股息；许多人通过长期租赁合同获得与通胀挂钩的收入。基础设施 所有者/运营者表现出诱人的风险/回报特征，提供中高收入和适度增长；本质上是防御性的 。

NewFlear创造高当期收入和总回报 的目标是通过应用广泛的信用研究和久经考验的方法来实现的，以利用债券市场上它认为被低估的部门 的机会。新船队寻求在14个行业中实现基金固定收益部分的多元化 ，新船队认为这种方式可能会在管理风险的同时潜在地增加回报。 基金的固定收益部分可以不受限制地投资于低于投资级的证券，也称为垃圾债券。一支由投资专业人员组成的团队 为NewFlear目前确定的14个债券市场部门提供了重要的研究深度。

威盛是纳斯达克上市公司Virtus Investment Partners，Inc.(简称“Virtus”)的间接全资子公司。威盛自2016年以来一直为该基金提供投资咨询服务。DPIM也是Virtus的间接全资子公司，是基金投资组合中股权部分的次级顾问；NewFlear也是Virtus的间接全资子公司，是基金投资组合中固定收益部分的次级顾问。虽然子顾问 寻求降低与债务和股权证券投资相关的风险，但债务和股权证券投资的风险无法消除 。见“投资目标和政策”。不能保证基金的投资目标会实现 。

该基金的已发行普通股，每股票面价值0.001美元 (“普通股”)在纽约证券交易所上市交易。截至2021年12月31日的一年中，纽约证券交易所普通股的每周平均交易量为719,725股，截至2022年为_股。 截至2021年12月31日，基金净资产为451,276,809美元。

Virtus Fund Services，LLC(“管理人”)担任基金的管理人，并从基金收取管理费，管理费按基金日均管理资产的0.10%计算。基金每月向投资顾问支付投资咨询费，按基金平均每日管理资产的0.70% 的年费率计算，按日计算，按月支付。“管理资产”的定义 为基金总资产减去基金所有应计负债之和(不包括为杠杆目的而进行的任何未偿借款或其他债务的总额 )。请参阅“基金管理”。

报价条款

基金向其登记在册的股东(“记录日期 股东”)发放截至2022年( “记录日期”)交易结束时的不可转让权利(“该等权利”)，以认购最多_股的基金普通股 股份(“股份”)。基金可将需要认购的普通股股票数量增加最多 至25%，或最多增加_股普通股，总计_股。每个记录日期 股东在记录日期拥有的每一整股普通股将获得一项权利。该等权利赋予持有人 每持有三项权利可认购一股股份(“要约”)。行使权利后，将不会发行零碎股份 。记录日期股东总持股不足三股的，可以认购一股。

认购期从2022年开始至2022年下午5点结束，认购期 期间的任何时候都可以行使权利，除非基金将认购期延长至纽约市时间2022年下午5点， 纽约市时间延长至不迟于2022年(在本招股说明书中，该日期可延长的 称为“到期日”)。记录日期股东在认购期内以认购价(如下所述)每持有三项权利获得一股额外股份的权利 以下称为“主要认购”。认购权由认购证书(“认购证书”)证明，认购证书将邮寄给记录日期的股东，除非在“要约-外国限制”中讨论。

除非延长要约，否则每股认购价(“认购价”) 将等于2022年(“定价日期”)交易结束时基金普通股(“NAV”)每股资产净值的较低95%，或基金普通股在定价日期和之前四个业务 天在纽约证券交易所最后报告的销售价格的平均值 。由于到期日和定价日期均为2022年，因此选择行使权利的记录日期股东在行使权利时将不知道因行使权利而获得的股票的认购价 。记录日期股东在收到基金的认购代理公司Computershare Trust Company，N.A.(“Computershare”或“Subscription 代理”)支付的 股票款项后，将无权撤销购买。要约结束时必须行使的权利没有最低数量。

根据超额认购特权(“超额认购 特权”)，任何记录日期股东如在主要认购事项中全面行使向该股东发出的所有权利( 因代表收购少于一股股份的权利而不能行使的权利除外)，将有权按认购价认购额外股份 。根据超额认购特权可获得的股份(如果有的话)受 配售和可能增加的限制，“超额认购特权”一节对此进行了更全面的讨论。 为了确定记录日期股东根据要约可以获得的最大股份数量，记录日期股东 其普通股的持有者为[]或任何其他托管人或代名人 将被视为向以下对象发行的权利的持有者[]或代表他们的其他托管人或代名人。

这些权利是不可转让的。因此，只有标的股票 将在纽约证券交易所或任何其他交易所挂牌交易。

要约的目的

基金董事会已确定，增加基金可供投资的资产符合基金及其股东的最佳利益，从而使基金能够更充分地利用符合基金投资目标的投资机会。 基金董事会认为，增加基金可供投资的资产符合基金及其股东的最佳利益，从而使基金能够更充分地利用符合基金投资目标的投资机会。基金董事会已一致投票批准本招股说明书中提出的要约条款。

在作出决定时，董事会特别考虑了投资顾问的建议，即新基金将允许基金更灵活地利用现有和潜在的投资机会，而不必出售副顾问认为应持有的现有投资组合证券 。要约的收益将使副顾问能够更好地利用现有和未来的投资机会。

董事会还认为，此次要约将使 股东有机会以低于其资产净值和市价的价格购买该基金的额外股份。尽管董事会 相信，认购充足的供股可能会产生一定的规模经济，从而可能降低基金未来几年的费用比率，但不能保证通过增加基金规模，基金的总费用以及相应的费用比率将会降低。 董事会 相信，认购充足的供股可能会产生一定的规模效应，从而降低基金未来几年的费用比率，但不能保证通过增加基金的规模，基金的总费用以及相应的费用比率将会降低。最后，董事会认为，由于每股 股票的认购价将低于定价日的每股资产净值，此次要约将稀释基金的每股资产净值 。董事会认为，有利于要约的因素超过了这种稀释。请参阅“风险因素 和特殊注意事项-稀释-资产净值和不参与要约。”

投资顾问、副顾问和管理人将从要约中受益 ，因为他们的费用基于基金管理的资产。由于不知道将认购多少 股票，而且要约收益将投资于价值波动 的其他投资组合证券，因此无法准确说明投资顾问、副顾问或管理人将因要约获得的额外 补偿金额。请参阅“基金管理”。

优惠的信息代理(“信息 代理”)为：

乔治森有限责任公司

银行和经纪人打对方付费电话：

[]

所有其他人都拨打免费电话：

[]

股东也可以联系他们的经纪人或被指定人，了解有关要约的信息 。

值得记住的重要日期

风险因素和特殊考虑因素

下面总结了与要约相关的一些应考虑的事项， 以及其他事项。本招股说明书包含某些前瞻性陈述。由于本招股说明书中陈述的某些不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同 。

基金费用

以上收费表旨在帮助基金投资者了解基金投资者将直接或间接承担的各种成本和费用。

示例

投资者将直接或间接为基金投资1,000美元支付以下费用 ，假设整个期间的年回报率为5%：

此假设示例假设所有股息和其他分配均按资产净值进行再投资 ，并且在所示年份中，年度费用总额下列出的1.60%的费用比率保持不变。 以上表格和本例中5%的年回报假设是适用于所有投资公司的美国证券交易委员会 (以下简称“委员会”)的规定；假设的5%年回报不是对基金的预测或实际业绩的预测，也不 代表基金的预计或实际业绩。有关基金某些成本和支出的更完整说明，请参阅本说明书中的“基金管理-投资顾问和分顾问；-投资咨询协议； 和-管理人”以及SAI中的“费用”和“投资组合交易和经纪” 。

此示例不应视为未来 费用的表示。基金的实际支出可能比所显示的要多，也可能少。

财务亮点

下表列出了基金已发行普通股份额 在所列每个期间的某些特定信息。此信息来源于基金的财务和会计记录 。截至2021年11月30日的财年及之前九年的财务重点已由 审计[___________]，独立会计师，其报告没有保留意见。财务报表及其附注以及独立会计师的报告已通过引用并入SAI，并可通过致电共同基金服务公司(电话：8662707788)或向基金管理人Virtus Fund Services，LLC，One Financial Plaza，Hartford，CT 06103书面请求免费获取。

出价

报价条款

该基金将在创纪录的日期发行股东权利，以认购总计最多_股的 。该基金可将需要认购的普通股股票数量增加最多25% ，或最多增加_股，总计_股。每个记录日期的股东将获得 在记录日期拥有的每一整股普通股的一项权利。配股使其持有人有权以每三股配股认购一股 (每三股配股1股)。行使权利时，不会发行零碎股份。记录日期股东 的总所有权少于三股普通股，因此获得的权利少于三股，将能够在行使收到的所有此类权利后认购 一股，如果他或她认购一股，则可以根据超额认购特权认购额外的 股。剩余权利少于三项的记录日期股东将 不能在行使该权利时购买股票，也无权获得任何现金代替，尽管 该记录日期股东可以根据超额认购特权认购额外股份。

认购期 从2022年开始至2022年下午5：00结束，认购期内可随时行使权利，除非基金将认购期延长至纽约市时间2022年下午5点 至不迟于2022年的日期。请参阅下面的“优惠过期 ”。这些权利由认购证书证明，认购证书将邮寄给记录日期的股东，但以下“外国限制”中讨论的 除外。

根据超额认购特权的条款，任何在主要认购事项中全面行使 向该股东发出的所有权利的记录日期股东将有权按认购价 认购额外股份，如下所述。根据 超额认购特权提供的股票(如果有的话)必须进行配售，并且可能会增加，这将在下面的 “超额认购特权”一节中进行更全面的讨论。为确定股东可根据要约收购的最大股份数量 ，记录持有普通股的股东登记日期为[]或由任何其他托管人或 被指定人视为向以下对象发行的权利的持有者[]或代表其 的其他托管人或被指定人。

要约的目的

基金董事会已确定，增加基金可供投资的资产符合基金及其股东的最佳利益，从而使基金能够更充分地利用符合基金投资目标的投资机会。 基金董事会认为，增加基金可供投资的资产符合基金及其股东的最佳利益，从而使基金能够更充分地利用符合基金投资目标的投资机会。基金董事会已一致投票批准本招股说明书中提出的要约条款。

在作出决定时，董事会特别考虑了投资顾问和小组顾问的建议，即新基金将允许基金更灵活地利用现有和潜在的投资机会，而不需要出售小组顾问 认为应该持有的现有投资组合证券。 在作出决定时，董事会考虑了投资顾问和小组顾问的建议，即新基金将允许基金更灵活地利用现有和潜在的投资机会，而不必出售小组顾问 认为应该持有的现有投资组合证券。要约收益将使副顾问能够更好地利用这些现有和未来的投资机会 。

董事会还认为，此次要约将使 股东有机会以低于其资产净值和市价的价格购买该基金的额外股份。董事会 还认为，认购充足的配股可能会产生一定的规模经济，这可能会降低基金未来几年的费用 比率。但是，不能保证通过增加基金的规模，基金的总费用以及相应的费用比率都会降低。最后，董事会认为，由于每股 股票的认购价将低于定价日的每股资产净值，此次要约将稀释基金的每股资产净值 。董事会认为，有利于要约的因素超过了这种稀释。请参阅“风险因素 和特殊注意事项-稀释-资产净值和不参与要约。”

投资顾问、副顾问和管理人将从要约中受益 ，因为他们的费用是根据基金的日均管理资产计算的。无法准确说明投资顾问、副顾问或管理人将因要约获得的额外补偿 金额，因为 不知道将认购多少股票，而且要约收益将投资于价值波动的额外投资组合证券。 请参阅“基金管理”。

基金可在未来酌情选择为若干股票不时进行额外 供股，其条款可能与要约相似，也可能与要约不同。任何此类未来权利 将根据1940年法案和修订后的1933年证券法当时适用的要求进行。

超额认购特权

如果记录日期股东未行使向其发行的所有权利 ，则该等权利所代表的任何相关股份将以超额认购特权的方式提供给那些已行使了向其发出的所有权利并希望收购超过其有权获得的股份数量的 记录日期股东。只有行使所有授予他们的权利的记录日期股东才可以在他们提交的关于行使授予他们的权利的认购证书 上注明他们希望根据超额认购特权购买多少股票 。如果在主要认购完成后仍有足够的股份，所有超额认购请求将在 全额完成。如果没有足够的股份满足所有超额认购请求，基金可由 董事会酌情根据要约发行最多25%的额外普通股，相当于_股额外 股普通股，以满足该等超额认购请求。无论基金是否根据要约 发行额外股票，以及在股票无法满足所有超额认购请求的情况下，可用股票将根据记录日期超额认购的普通股数量分配给 超额认购者。此分配过程 可能涉及一系列分配，以确保尽可能按比例分配可供超额认购的股票总数 。基金不会就要约出售任何未根据主要认购或超额认购特权认购的股份 。

如果记录日期股东未行使授予他们的所有权利 ，并且记录日期已行使权利的股东不希望参与超额认购特权， 基金将注销未根据其出售的标的股票的注册。

认购价

根据 要约发行的股票的认购价将等于2022年(“定价日期”)交易结束时资产净值较低的95%，或等于基金普通股在定价日期和之前四个工作日在纽约证券交易所最后报告的销售价格的平均值，除非要约延期。例如，如果基金普通股在定价日和之前四个工作日的纽约证券交易所最近一次报告的 股票销售价格的平均值为$ [8.69]，如果资产净值为$[8.94]，认购价为$[8.26](相等于资产净值下限的95%或$[8.69])。因此，认购价将低于基金当时的每股资产净值。

该基金于2022年3月2日宣布了这一报价。2022年3月和2022年3月收盘时，普通股每股资产净值分别为_美元和_美元，上次报告的基金普通股在这两个日期在纽约证券交易所的销售价格分别为_美元和_美元。

报价期满

此报价将于2022年纽约市时间下午5：00到期，除非基金将其延长至纽约市时间下午5：00至不晚于 2022的日期。该等权利将于到期日届满，其后不得行使。由于到期日和定价日期 将是同一日期，因此决定以主要认购方式或根据超额认购特权收购股票的记录日期股东在作出此决定时将不会知道此类股票的收购价。报价如有任何延期，将在实际可行的情况下立即予以公告 。该公告应在纽约市时间上午9：00之前发布，时间为之前计划的到期日之后的下一个工作日 。在不限制基金可选择发布此类公告的方式的情况下，除非法律另有要求，否则基金没有任何义务发布、广告或以其他方式传达任何此类公告 ，除非通过向道琼斯新闻社发布新闻稿或基金认为合适的其他公告方式 。

行使权利的方法

证明权利的认购证书将邮寄给记录日期的股东，或者，如果记录日期普通股的股东股份是由持有的，则邮寄给 []。或代表他们的任何其他 托管人或被指定人，[]或其他托管人或代名人。

可通过完整填写并签署本招股说明书附带的认购 证书并将其邮寄到提供的信封中来行使权利，或以其他方式将填好并签名的 认购证书交付给认购代理，同时按估计支付价格(“估计 支付价格”)全额支付股份，如下文“支付股份”一节所述。权利也可以由记录日期的股东 联系其经纪人、银行或信托公司来行使，这些经纪人、银行或信托公司可以代表他或她安排保证付款的交付(使用 “保证交付通知”)以及正确填写和签署的认购证书。经纪人、银行或 信托公司可能会对此服务收取费用。零碎股份将不会发行。记录日期股东的总所有权 少于三股普通股，因此获得的权利少于三股，将能够在收到的所有此类权利行使后认购一股 ，如果他或她认购一股，将能够根据适用于超额认购特权的要约条款申请额外股份 。记录日期股东在行使该等权利后将不能购买股份，但可以根据适用于超额认购特权的要约条款申请额外股份 ，否则其剩余权利不能超过三项权利。已填写好的认购证书必须在纽约时间下午5：00之前 在到期日(除非 遵守了以下“股票付款”一节中所述的保证交付程序)到认购代理的办公室，地址如下： ，否则认购代理必须在到期日的下午5：00之前收到已填好的认购证书(除非 遵守了以下“股票付款”一节中所述的保证交付程序)。

作为记录所有者的股东 。作为记录所有者的股东可以在下面的“支付 股票”中所述的任一选项之间进行选择。如果时间紧迫，选项(2)将允许交付 认购证书，并在到期日之后付款。

由A被提名人持有股份的股东 。股票由被指定人持有的股东，如经纪商、银行或信托公司， 必须联系该被指定人以行使其权利。在这种情况下，被提名人将代表 股东填写认购证书，并安排通过以下“支付股份”中所述的方法之一进行适当的支付。

被提名者。 代持普通股的被提名人必须(在适用法律要求的范围内)尽快通知该等股份的实益拥有人，以确定该等实益拥有人的意图，并获得有关权利的指示 。如果受益所有人有此指示，代名人应填写认购证书并将其提交给认购 代理，并按下面“支付股份”一节中所述的适当付款方式进行支付。

信息代理

如有任何问题或请求帮助，请拨打下面列出的信息 工程师的电话号码和地址：

优惠的信息代理是：

乔治森有限责任公司

银行和经纪人打对方付费电话：

[]

所有其他人都拨打免费电话：

[]

股东也可以联系他们的经纪人或被指定人，了解有关要约的信息 。

信息代理将收到一笔估计约为 $_的费用，其中包括报销与优惠相关的所有自付费用。

订阅代理

认购代理是Computershare Trust Company，N.A.，作为认购代理， 将为其管理、处理、开具发票和其他服务收取费用，该费用可能包括报销 与优惠相关的所有自付费用。签署的认购证书必须在到期日纽约市时间下午5：00之前，以估计的 支付价格向所有在主要认购和超额认购特权中认购的股票发送， 如下所述方法之一： 在到期日下午5：00之前，必须发送已签署的认购证书，并按估计的支付价格支付在主要认购和超额认购特权中认购的所有股票。或者，如果使用保证送达通知，也可以通过电子邮件将 保证送达通知(请参阅上面的“权利行使方法”)发送到CANOTICEOFGUARANTEE@Computer Share.com， 随后将通过下列方法之一立即发送原件。

(1)只限使用头等邮件：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)

注意：Virtus Total Return Fund Inc.

P.O. Box 43011

普罗维登斯RI 02940-3011

(2)特快专递或隔夜快递：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)

注意：Virtus Total Return Fund Inc.

罗亚尔大街150号

套房V

马萨诸塞州坎顿，邮编：02021

(3)交付保证：仅适用于符合条件的机构：

保证送达的通知也可以通过电子邮件发送至CANOTICEOFGUARANTEE@computer share.com， 随后将通过上述方法之一立即发送原件。

向上述地址以外的地址投递， 或通过上述以外的传真号码传输，均不构成有效投递。

股份支付

记录日期根据超额认购特权获得主要认购 股份的股东可以选择以下付款方式：

(1)记录日期股东可以将认购证书 连同在主要认购中获得的股份以及根据超额认购 特权认购的额外股份的付款一起发送给认购代理。对于所有申请的股票，付款应以每股$ 的估计付款价格为基础计算。若要接受此类付款以及签署的认购证书，认购代理必须在纽约时间 下午5：00(到期日)之前 在上述地址的其中一个认购代理办公室收到。认购代理将在最终付款日期之前收到的所有款项存入 一个独立的无息帐户，等待按比例分配股份。根据此方法支付的款项必须 以美国境内银行开出的个人支票支付美元，必须支付给Computershare，并且必须 随附一份正确填写和签署的认购证书，才能接受此类认购证书。

(2)或者，如果认购代理在到期日纽约市时间下午5：00之前通过电子邮件或其他方式收到银行、信托公司或纽约证券交易所会员经纪公司的保证交付通知，则认购将被认购 代理接受，以保证：(I)支付 在主要认购中认购的股份和根据主要认购 认购的任何额外股份的估计每股支付价格$1$/股； 如果认购代理在到期日下午5：00之前收到银行、信托公司或纽约证券交易所会员经纪公司的保证交付通知，则认购代理将接受认购 在第一次认购中认购的股份和根据该协议认购的任何额外股份的 预计支付每股价格$以及(Ii)正确填写并签署的订阅证书。除非 订阅代理在到期日( 2022)后第二个工作日的营业结束 收到正确填写和签署的订阅证书以及全额付款，否则订阅代理不会兑现保证送达通知。

在到期日 (，2022， )之后的十个工作日内，认购代理将向每位认购记录日期股东(或者，如果记录日期股东的普通股股份由持有者)发送确认函，除非要约延期，否则认购代理将向每位 认购记录日期股东发送确认书[]或任何其他 托管人或代名人，[]或该等托管人或代名人)，显示(I)根据 主要认购而取得的股份数目，(Ii)根据超额认购特权而取得的股份数目(如有的话)，(Iii)每股的 及股份的总收购价，以及(Iv)该记录日期股东须向 基金支付的任何额外款项或基金须向该记录日期股东退还的任何超额款项，每种情况均以 根据定价而厘定的认购价为准如果任何记录日期股东根据 超额认购特权行使其收购股份的权利，则本应退还给记录日期股东的任何此类超额款项将由基金 用于支付根据行使超额认购特权获得的额外股份。订阅代理必须在确认日期后的十个工作日内收到记录日期股东要求的任何 额外付款。基金退还给记录日期股东的任何超额款项将由认购 代理商尽快邮寄给该记录日期股东。记录日期股东的所有付款必须以美元 美元为单位，由位于美国的银行开出个人支票，并支付给Computershare。

无论使用上述两种方式中的哪一种，所购股票的证书发行和 交付均须根据任何保证交付的通知进行支票托收和实际付款。

记录日期股东在收到认购代理对股票的付款后，将无权撤销其认购 ，但以下“可能暂停或撤回要约 ”项下的规定除外。

如果根据主要 认购或超额认购特权获得股份的记录日期股东没有在确认日期 之后的第九个工作日之前支付任何应支付的额外金额，基金保留采取以下任何或所有行动的权利：(I)将此类认购和未支付的股份出售给 其他记录日期股东，(Ii)将其实际收到的任何付款用于购买该持有人在行使主要认购时可以获得的最大整数 股票或(Iii)行使 其可能有权享有的任何和所有其他权利或补救措施。

认购证书的交付方式和认购价格向基金的支付 将由权利持有人自行选择和承担风险，但如果通过Mail IT发送，建议 此类证书和付款通过挂号邮件发送，并提供适当保险并要求回执，并允许有足够天数的 以确保在纽约时间下午5：00(纽约时间)到期 日期之前向基金交付和清偿付款。由于未经认证的个人支票可能需要至少五个工作日才能结清，并且基金可酌情决定，如果在到期日之前未结清支票，则可能不接受 ，因此强烈建议您在可行的情况下尽快付款或安排付款。

有关任何权利行使的及时性、有效性、形式和资格的所有问题将由基金决定，基金的决定将是最终的和具有约束力的。基金可自行决定放弃任何缺陷或违规行为，或允许在其确定的时间内纠正缺陷或违规行为，或拒绝 声称的任何权利的行使。在基金自行决定的时间内放弃或纠正所有违规行为 之前，认购将不会被视为已收到或接受。本基金不承担任何通知 任何与提交认购证书有关的缺陷或违规行为的责任，也不承担任何因未能发出此类通知而承担的责任 。

可能暂停或撤回要约

根据证监会注册表的要求，基金 已承诺，如果(1)在基金注册说明书生效日期后，基金资产净值较截至该生效日期的资产净值下降超过10%，或者 (2)基金每股资产净值增加到超过招股说明书中所述的净收益，则基金已承诺暂停要约，直到修改本招股说明书。 因此，基金将通知登记日期股东任何

权利的不可转让性

这些权利不可转让，因此不得购买或出售 。这些权利不会在纽约证券交易所或任何其他交易所上市交易。然而，将在行使权利和超额认购特权时发行的额外普通股 将在纽约证券交易所挂牌交易，并受发行通知 的限制。

股份的交付

对于在 主要认购或根据超额认购特权获得的股票，将不会发行股票证书。基金自动再投资和 现金购买计划(“该计划”)的参与者将根据 超额认购特权在该计划的股东分配再投资账户中计入在主要认购中获得的任何股份。本计划的参与者 希望对本计划账户中持有的普通股行使权利，必须按照以上规定的程序行使权利。登记日期持有普通股的股东登记在册的日期[]或由代表其或其经纪自营商的任何其他 托管人或代名人将在主要 认购中获得的任何股票记入[]或其他托管人或代名人。根据超额认购 特权获得的股票将直接记入[]或其他托管人或代名人。

外国限制

记录日期记录地址在美国以外的股东 (为此，美国包括其领土和财产以及哥伦比亚特区)将收到有关要约的书面通知 ；但不会将认购证书邮寄给此类股东。与这些认购 证书相关的权利将由认购代理持有该外来记录日期的股东账户，直到收到书面指示 并支付行使权利的费用为止。如果在到期日期前未收到此类说明，则此类权利 将到期。

联邦所得税后果

与要约有关的美国联邦所得税对普通股持有者 的影响如下：

根据 要约获得权利的美国股东(定义如下)在收到权利后不应确认用于美国联邦所得税目的的应税收入。如果向美国股东发放的权利 在未出售或未行使的情况下到期，则不应为此类权利分配任何基准，且该股东 不应在到期时确认用于美国联邦所得税目的的任何损益。

美国股东普通股的计税基础应保持 不变，权利中的股东基础应为零，除非该美国股东明确且不可撤销地 选择(在该股东收到权利当年的美国联邦所得税申报单所附的声明中) 根据分配日该普通股和权利各自的公平市场价值按比例分配普通股中的基础 。

行使权利的美国股东不应在行使权利时确认任何用于美国联邦所得税目的的收益 或损失。新收购普通股的计税基础应等于为普通股支付的认购价格 (如果有的话，再加上按上一段 所述方式分配给权利的基础)。请参阅本招股说明书和SAI中的“税收”。

请每位美国股东咨询其自己的税务顾问 ，了解此要约中的具体联邦、州和地方税对该美国收受权利股东的影响。

员工计划注意事项

属于受修订后的《1974年雇员退休收入保障法》(“ERISA”)(包括公司储蓄和401(K)计划)、Keogh或 H.R.10个体户和个人退休账户(“IRA”)(统称为“计划”)约束的员工福利计划的股东 应意识到管理计划的规则和法规的复杂性以及不遵守的处罚，计划应 就后果咨询他们的律师。 经修订的(“守则”)。

收益的使用

如果所有权利全部行使，并假设 认购价为每股$，则扣除 基金估计总计725,000美元的发行相关费用后，基金的净收益约为 美元。如果基金为满足 超额认购请求而将普通股主题 的股票数量增加至多1股，则额外的净收益约为 $。但是，不能保证所有权利都将全部行使 ，认购价要到到期日营业结束后才能确定。 投资顾问通知基金，预计要约的净收益将全部分配给 基础设施套筒，因此分配给股权部分的资金将会增加。作为股权部分的次级顾问， DPIM预计，在正常市场条件下，所得资金将在基金收到资金后一个月内投资于符合基金投资目标和政策的投资。在进行此类投资之前，所得资金将投资于 现金或现金等值的短期债务，包括但不限于美国政府债务、存单、 商业票据和短期票据。参见“要约-要约的目的”。

基金

该基金于1988年7月21日在马里兰州注册成立，是一家根据1940年法案注册的多元化封闭式管理投资公司。该基金的投资目标是资本增值， 当前收入是次要目标。该基金目前的目标配置是将大约60%的总资产投资于股票证券，40%投资于固定收益。 该基金的股权部分在全球范围内投资于通信、公用事业、能源和交通行业的基础设施所有者/运营商 。该基金的固定收益部分旨在通过应用积极的部门轮换、广泛的信用研究和纪律严明的风险管理 来创造高 当前收入和总回报， 旨在利用固定收益市场被低估领域的机会。另请参阅“投资目标和 政策”。

投资顾问Virtus Investment Advisers，Inc.是纳斯达克上市公司Virtus Investment Partners，Inc.(简称“Virtus”)的间接全资子公司。威盛根据1940年修订后的《投资顾问法案》(Investment Advisers Act)注册为投资顾问公司。此类注册不涉及监管 或委员会批准投资顾问提供的投资建议。请参阅“基金管理”。

Virtus的间接全资子公司达夫-菲尔普斯投资管理公司是该基金投资组合中股权部分的副顾问，而同样是Virtus的间接全资子公司Newfleet Asset Management是该基金投资组合中固定收益部分的副顾问。根据修订后的1940年《投资顾问法案》，每个子顾问都在欧盟委员会注册为投资顾问公司 。请参阅“管理 基金”。

该基金的主要办事处位于马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号，邮编01301-9683，电话号码是(866270-7788)。

市场 价格和资产净值信息

该基金的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“ZTR”。下表列出了各日历季度的情况：(1)基金普通股在纽约证券交易所的高收盘价和低收盘价 ；(2)基金普通股在高收盘价或低收盘价当日的每股资产净值；以及(3)基金普通股的交易价格高于基金每股高资产净值和低净资产净值或低于基金每股资产净值的百分比(br})。(3)基金普通股在纽约证券交易所的高收盘价和低收盘价 ；(Ii)高收盘价或低收盘价当日的基金普通股每股资产净值；以及(Iii)基金普通股的交易价格高于或低于基金每股资产净值的百分比。

自1988年9月基金开始运作以来，基金的普通股在高于、等于和低于资产净值的市场交易 。基金管理人员 无法预测认购价在定价日是等于还是低于基金的每股资产净值。 基金董事会通过了一项管理分销计划，目前该计划规定基金每月以每股0.08美元的费率进行分销 。基金官员认为，如果没有这项按月分配政策，基金股票高于资产净值的任何溢价金额可能会减少，或者基金股票从资产净值交易的任何折让金额可能会增加 ；然而，基金官员无法 预测这种政策在未来是否会产生这种影响。(br}基金管理人员认为，如果没有这项按月分配政策，基金股票在资产净值之上的溢价金额可能会减少，或者基金股票从资产净值折价的金额可能会增加；但是，基金官员无法 预测这种政策在未来是否会产生这种效果。请参阅“分配”和“自动再投资和 现金购买计划”。根据2012年3月宣布的一项计划，当股票以资产净值折让的价格交易时，基金有权在公开市场回购股票。从2012年4月到2015年12月，该基金共回购了4230,853股股票，总成本为5560万美元。请参阅“普通股说明- 股回购；投标报价。”自基金成立以来，董事会一直维持着一项政策，即在基金股票以低于资产净值的价格交易 期间，董事会每季度考虑对基金提出收购要约。见“普通股投标报价说明”。基金的公司章程 于2010年6月2日修订，规定在截至2010年6月30日或之后的任何财政季度内, 本基金的 股票在其交易的主要证券交易所交易，其资产净值平均折让10%或以上 (以本季度每个星期最后一个交易日结束时的折价为基础确定)，基金董事会 在下次定期会议上应考虑寻求降低折价的可能措施。并可由其单独的 酌情决定权决定是否适宜向基金股东提交将基金转换为开放式 投资公司的建议(“转换建议”)。转换建议的批准需要有权投票表决的基金流通股的多数 投赞成票。根据基金以前的公司章程，基金 在2000年、2001年、2004年、2008年和2009年向其股东提交了强制性转换建议，因为在截至2000年3月31日的季度、截至2000年12月31日的季度、截至2003年12月31日的季度、截至2008年12月31日的季度和截至2009年6月30日的季度，基金股票的交易价格较资产净值平均折让10%或更多。 基金股东在上述任何情况下都没有批准转换提议。参见“普通股说明 -公司修订条款”。

2022年3月1日，普通股每股资产净值为8.74美元，收盘价为9.18美元，较每股资产净值5.03%溢价 。

投资目标和政策

投资目标

该基金的投资目标是资本增值， 当期收入是次要目标。该基金目前的目标配置是将大约60%的总资产投资于股票证券，40%投资于固定收益。该基金的股权部分在全球范围内投资于通信、公用事业、能源和交通行业的基础设施所有者/运营商 。该基金的固定收益部分旨在通过应用积极的部门轮换、广泛的信用研究和纪律严明的风险管理 来创造高 当前收入和总回报， 旨在利用固定收益市场被低估领域的机会。

威盛以基金投资顾问的身份，DPIM 和Newfast以分顾问的身份寻求实现基金的投资目标，方法是在全球范围内 投资于基础设施拥有者/运营商的股权证券，并投资于Newfast目前确定的固定收益市场的14个部门，以产生较高的当前收入和总回报。在威盛的监督下，DPIM将管理 股权部分，NewFlear将管理基金资产的固定收益部分。威盛表示，预计 要约的净收益将全部分配给基础设施套装，因此，对DPIM管理的 股权部分的分配将会增加。VIA将持续监测分配给次级顾问的情况，并可根据其酌情决定权 定期重新平衡基金的资产。

DPIM通常可能投资的基础设施公司是在很大程度上参与向社会提供能源、公用事业、交通、通信和其他基本服务的 发行人。这些基本服务包括(I)发电、传输、分配或储存电力、石油、天然气或水，(Ii)提供电信服务，包括电话、有线电视、卫星和其他通信活动，以及(Iii)机场、收费公路、铁路、港口、管道或教育和医疗设施的建设、运营或所有权。如果一家公司至少50%的资产、毛收入或利润 承诺或源自其中一项或多项活动，则该公司将被视为基础设施公司。基础设施所有者/运营商提供变化性低的收入； 稳定且可预测的现金流；能够分配相对较高的股息；许多企业通过长期租赁合同获得与通胀挂钩的收入 。基础设施所有者/运营商表现出有吸引力的风险/回报特征，提供中高收入和适度 增长；并且具有防御性。

NewFlear创造高当期收入和总回报 的目标是通过应用广泛的信用研究和久经考验的方法来实现的，以利用债券市场上它认为被低估的部门 的机会。新船队在14个 部门中寻求基金固定收益部分的多样化，新船队认为这种方式可能会在管理风险的同时潜在地增加回报。本基金的固定收益部分 可以不受限制地投资于低于投资级的证券，也称为垃圾债券。一支由投资专业人员组成的团队 为NewFlear目前确定的14个债券市场部门提供了重要的研究深度。

未经基金大多数未偿还有表决权证券的 批准，基金的投资目标不得改变。在本招股说明书中使用的术语“基金已发行有表决权证券的多数”是指(I)出席股东大会(持有超过50%的流通股的股东 )的67%的股份或(Ii)超过50%的流通股 ，两者以较少者为准。

投资策略/限制

基金可在副顾问认为合适的情况下使用以下部分或全部投资策略 。不能保证基金将使用任何或所有此类投资方法 ，或者如果使用，也不能保证使用这些方法将实现其投资目标。以下介绍的投资方法受SAI中“投资限制”和“投资目标和政策” 项下的讨论制约， 应一并阅读。“投资限制”中规定的限制是根本性的，因此只有在获得基金大多数未偿还有表决权证券的批准后，才能改变这些限制。

担任承销商

本基金不得作为其他发行人证券的承销商， 除非本基金在证券处置方面可能被视为1933年法案所指的承销商。

借债

基金不得借入资金(通过逆回购协议 或其他方式)，但以下情况除外：(I)用于临时紧急用途，借款金额不超过贷款时基金总资产的5%；或(Ii)不超过基金总资产的33.1/3%。(B)基金不得借入资金(通过逆回购协议或其他方式)，但(I)用于临时紧急用途的金额不超过贷款时基金总资产的5%；或(Ii)不超过基金总资产的33.1/3%。

封闭式投资公司

如果投资顾问认为其他封闭式投资公司可以促进基金的投资目标，基金也可以投资于此类投资公司。 如果基金以折扣价购买另一家投资公司的股票 ，随后股价下跌，此类投资的表现通常会好于基金购买该另一家投资公司的基础投资组合投资的情况 。对其他投资公司的此类投资将不到基金净资产的10%。

商品

基金不得购买实物商品或与实物商品有关的合同，但1940年法案和其他适用法律、规则和法规允许的情况除外， 有管辖权的监管机构可能会不时对其进行解释或修改。

普通股

基金可以投资于普通股。普通股代表发行人剩余的 所有权权益。

可转换证券

本基金可投资于可转换证券和合成可转换证券 。可转换证券包括债券、债券、票据、优先股和其他证券，使持有人有权 收购相同或不同发行人的普通股或其他股权证券。

信用质量

对于分配给优先证券 和债务证券的资产部分，基金可以无限制地投资于在投资时被穆迪评为低于投资级 (Baa或更低)、被标普评为低于投资级(BBB或更低)的证券、或被国家公认的统计评级机构 评为同等评级的证券，或者是未评级但被顾问判定为低于投资级的证券。

债务证券

基金可以投资于债务证券。该基金还可以投资于 贷款和贷款参与。本基金可投资于任何评级的债务证券，包括低于投资级和未评级的债务证券 。

衍生品

基金可使用各种衍生工具，例如在交易所上市的 和场外卖权和看涨期权、期货合约、期货合约期权、掉期、上限、下限或项圈，以赚取收入、 产生投资回报、促进投资组合管理和降低风险。基金还可能通过投资于互换协议等衍生工具，寻求获得证券、指数或证券篮子的风险敞口。

新兴市场

该基金可投资于位于发展中国家或“新兴市场”国家或开展业务的发行人的证券 。顾问拥有广泛的自由裁量权，可以确定其 认为符合新兴市场国家资格的国家并对其进行投资。

交易所买卖基金(ETF)

本基金可以投资于被动管理的注册开放式投资 公司或其他证券篮子，如在国家证券交易所或纳斯达克交易的单位投资信托基金， 通常称为ETF。这些投资代表持有证券投资组合的ETF的所有权份额，这些证券投资组合的设计通常与证券指数的价格和收益表现相对应，并密切跟踪该指数的价格和收益表现。因此，ETF具有与股票相似的风险 ，并且容易受到市场波动的影响。投资回报可能会波动，因此当赎回或出售所投资的股票时，其价值可能高于或低于其原始成本。

外国发行人

基金可以无限制地投资于外国发行人的证券。 基金可以通过投资衍生工具(包括掉期协议)来寻求获得对外国发行人的敞口。

远期外币合约

如果基金执行外国证券交易， 基金可以签订远期外币合同，以结算以外币计价的证券的具体买卖 。

流动性差的证券

本基金可以无限制地投资于非流动性证券(即非现货证券 )。非流动性证券可能包括但不限于限制性证券、根据修订后的1933年法案第144A条只能 转售的证券，以及到期日超过7 天的回购协议。非流动性证券还可能包括优先、优先或次级债务债券的权益。

行业集中度

如果基金总资产的25%或以上 将投资于以同一行业为主要业务活动的发行人的证券，则基金不得购买任何证券。此 投资限制不适用于对美国政府证券的投资。

利率对冲交易

本基金可进行利率对冲交易，以对冲其标的投资和杠杆使用所固有的利率风险 。

放贷

基金不得借出任何资金或其他资产，但基金 可以购买符合其投资目标和政策的公开分配的债务(包括回购协议)。 如果证券组合贷款不会导致所有未偿还证券贷款总额超过基金总资产的331/3%，则基金可以进行投资组合证券贷款，前提是贷款以现金或现金等价物或美国政府证券为抵押，每天的抵押金额相当于

杠杆

基金可以通过银行借款、逆回购协议或其他涉及债务的交易或通过发行优先股来使用杠杆。基金还可以进行衍生品 交易，包括总回报掉期，这些交易在某些情况下可能产生类似于杠杆的效果，但这种杠杆 效果不受本段所载百分比限制的限制，前提是基金“承担”此类交易下的义务 。请参见“杠杆”。

基金可能会根据不断变化的市场状况 而改变杠杆的使用方式，如果确定杠杆成本 将超过用杠杆收益购买的证券的预期回报，或者需要将 投资于风险状况高于预期的证券，则基金可能会在一段时间内大幅降低或不使用杠杆。如果基金预期杠杆资本 结构将导致股东回报低于基金在没有杠杆的情况下随着时间的推移所能获得的回报，则基金不会使用杠杆。

抵押贷款相关证券和资产支持证券

本基金可投资于按揭相关证券及资产抵押证券 ，包括按揭传递证券、商业按揭证券(“CMBS”)、商业房地产抵押债务凭证(“CRE CDO”)、抵押贷款票据(“CLO”)，以及直接或 间接代表参与不动产或其他资产的按揭贷款、或由不动产或其他资产的按揭贷款作抵押或应付的其他证券。这些投资 可能包括下属类别，包括“权益”类别或第一亏损类别。

优先证券

本基金可投资于优先证券和可转换优先证券 。优先证券向投资者支付固定或浮动股息，并在支付股息和清算公司资产方面优先于普通股。

房地产

本基金不得买卖房地产，前提是本基金 可以投资于由房地产或房地产权益担保的证券，或由投资房地产或房地产权益的公司发行的证券 。

回购协议

在回购协议中，基金购买证券，同时 承诺以商定的价格将该证券回售给原始卖方。转售价格反映的是购买价格加上 与购买证券的票面利率或到期日无关的商定增量金额。为了防范 原始卖方无法履行其义务的风险，这些证券在银行的一个单独账户中持有，每天按市价计价，并保持至少等于销售价格加上累计增量金额的价值。虽然目前看来 不可能消除这些交易的所有风险(特别是标的证券的价值 低于回售价格的可能性，以及与破产程序相关的基金延迟和成本)，但基金将 仅与资信经过审查并经顾问满意的各方进行回购协议交易。

逆回购协议

本基金可就其投资组合 订立逆回购协议，但须受本协议所载投资限制的规限。逆回购协议涉及出售基金持有的证券，并与基金达成协议，以商定的价格、日期和利息 付款回购证券。基金使用逆回购协议涉及“杠杆” 和“基金风险-杠杆风险”中所述的许多杠杆风险，因为此类逆回购协议的收益可投资于其他证券。在基金签订逆回购协议时，基金可在其账面上指定并 记录价值不低于回购价格(包括应计利息)的流动工具。如果基金在其账簿和记录上指定流动工具 ，逆回购协议将不被视为基金的借款；但是，在基金没有在其账簿和记录上指定流动工具的情况下，此类逆回购协议将被视为 基金借款限制的借款。逆回购协议涉及与逆回购协议相关的证券的市场价值可能跌至基金已出售但有义务回购的证券的价格以下的风险。此外，逆回购协议涉及基金为代替出售而保留的证券 与逆回购协议相关的市场价值可能下跌的风险。如果根据逆回购协议购买证券的人 申请破产或资不抵债, 该买方或其受托人或接管人可以获得 延长的时间，以决定是否执行基金回购证券的义务，在做出决定之前，基金对逆回购协议收益的使用可能实际上受到限制。此外，如果逆回购协议的收益低于受 该协议约束的证券的价值，基金将承担 损失风险。

高级证券

本基金不得违反1940年《投资公司法》发行优先证券。

临时防御阵地

当不断变化的经济状况和其他因素导致较低评级证券和较高评级证券之间的收益率差距收窄 时，如果顾问 认为只需相对较小的收益率下降就可以大幅降低收入和本金损失的风险，基金组织可能会购买较高评级的债务工具。 此外，在不寻常的市场或经济条件下，或者出于临时防御的目的，基金组织可能会将高达100%的总资产投资于由美国政府或其工具或机构发行或担保的投资级证券。银行承兑汇票和其他银行义务、被评级机构评级为最高 类别的商业票据或顾问认为符合防御姿态的其他固定收益证券，或者可能 持有现金。这类证券的收益率可能低于评级较低的固定收益证券的收益率。

美国政府证券

该基金一般将投资于美国政府证券，即 由美国政府或其机构或工具发行或担保的证券，包括利率、到期日和发行时间不同的美国国债 。由美国政府机构 和工具发行或担保的某些债务由美国财政部的完全信用和信用支持；其他由发行人从财政部借款的权利支持；其他由美国政府的自由裁量权购买机构或工具的某些义务支持； 和其他仅由机构或工具的信用支持。这些证券具有固定、浮动或浮动的利率。 虽然美国政府为此类美国政府支持的机构和工具提供财政支持，但不能保证它会一直这样做，因为它没有法律义务。

风险因素和特殊考虑事项

以下讨论了与要约相关的应考虑的某些事项， 。

摊薄-资产净值和不参与要约

记录日期未充分行使权利的股东在要约完成后， 在基金中拥有的比例权益将小于要约之前的比例权益。此外，由于认购价格将低于当时的每股资产净值，而且要约后流通股数量的增加 百分比将大于基金资产规模的增加，因此所有股东都将因要约而立即稀释每股资产净值 。虽然由于目前尚不清楚认购价是多少、定价日的每股资产净值是多少、或认购股票的比例是多少，因此无法准确说明每股资产净值减少的金额 ，但这种稀释可能是最小的 或很大。例如，假设(I)所有权利均已行使，(Ii)基金于定价日期 的资产净值为每股$(即2022年的每股资产净值)，及(Iii)认购价为每股$(等于 至95%，以当日收盘时资产净值较低者为准)。如果基金的每股资产净值在2022年 或最近一次报告的纽约证券交易所普通股销售价格的平均值 和之前四个工作日的平均值之间)，则基金的每股资产净值将减少约$/ 或%。

反收购条款 。基金公司章程的某些条款可能会限制实体或个人获得基金控制权或修改基金结构的能力 。这些规定可能会 剥夺股东以高于当前市场价格的溢价出售股票的机会，并可能会抑制 将基金转换为开放式投资公司的效果。

资产支持证券风险 。本基金可投资于结构性产品，包括债务抵押债券(CDO)、抵押债券债券(CBO)、CLO、结构性票据、信用挂钩票据和其他类型的结构性产品。 结构性产品持有人承担标的投资、指数或参考债务的风险，并承担交易对手风险 。基金可能只有权接受结构性产品的付款，通常对发行人或出售要证券化资产的实体没有直接权利。 虽然某些结构性产品使投资者能够获得证券池中的权益 ，而无需经纪佣金和与直接持有相同证券相关的其他费用，但结构性产品的投资者通常会支付其在结构性产品管理和其他费用中的份额。虽然很难预测 指数和证券基础结构性产品的价格是上涨还是下跌，但这些价格(因此，结构性产品的价格 )将受到通常影响证券和资本市场发行人的相同类型的政治和经济事件的影响。 如果结构性产品的发行人使用短期融资来购买较长期的证券，如果发行人在获得短期融资方面遇到困难，可能会 被迫以低于市场价的价格出售其证券，这可能会对基金拥有的结构性产品的价值产生不利的 影响。

某些结构性产品可能交易清淡 或交易市场有限。CBO、CLO和其他CDO通常是私下发行和出售的，因此不会根据证券法注册。因此，基金可能会将对CBO、CLO和CDO的投资定性为非流动性证券；然而，可能存在活跃的交易商市场，这将允许此类证券在某些情况下具有流动性。除了本文讨论的与债务证券相关的一般风险外，CBO、CLO和CDO还带有额外的风险，包括但不限于：(I)抵押品证券的分配不足以支付利息或其他款项的可能性；(Ii)抵押品的质量可能下降或违约；(Iii)CBO、CLO和CDO从属于 其他类别的可能性；(Iv)证券的复杂结构在投资时可能无法完全理解，并可能与发行人产生纠纷或产生意想不到的投资结果。

结构性票据投资涉及风险， 包括信用风险和市场风险。如果基金对结构性票据的投资是基于一个或多个 因素(包括货币汇率、利率、参考债券和股票指数)的变动，取决于所使用的因子和 乘数或平减指数的使用情况，则利率的变化和因子的变动可能会导致重大的价格波动。此外， 参考票据或证券的变化可能会导致结构性票据的利率降至零，而参考票据的任何进一步变化 都可能减少到期应付本金。结构性票据的流动性可能低于 其他类型的证券，而比作为票据基础的参考工具或证券的波动性更大。基金目前对CLO的股权部分的投资 尤其受到这些风险的影响。

银行 贷款风险。投资贷款(包括浮动利率贷款、贷款转让、贷款参与和其他贷款工具) 除了通常与高收益/高风险固定收益证券相关的风险外，还存在一定的风险。贷款可能是无担保的 或没有完全抵押的，可能会受到转售限制，有时在二级市场上交易不频繁。如果借款人违约，基金获得抵押品的途径可能会受到破产或其他破产法的限制或延迟。 在基金投资后，担保贷款的抵押品的价值可能会缩水，而且抵押品可能不足以支付欠基金的金额。 如果借款人违约，基金获得抵押品的机会可能会受到限制或延迟。 在基金投资后，获得贷款的抵押品的价值可能会下降，而且抵押品可能不足以支付欠基金的金额。如果贷款是无担保的，基金没有特定的抵押品可以取消抵押品赎回权。 此外，如果有担保的贷款被取消抵押品赎回权，基金可能会承担与拥有和处置抵押品相关的成本和债务，包括抵押品可能难以出售的风险。

许多贷款的交易结算都会延迟 ，可能需要七天以上的时间。因此，与出售贷款相关的销售收益可能要到贷款出售后可能 一段相当长的时间后才能获得。某些贷款可能不存在活跃的交易市场，这可能会影响基金在需要清算此类资产时实现全部价值的能力 。不利的市场状况可能会削弱一些交易活跃的贷款的流动性 。贷款还可能受到转售限制，这可能会推迟销售，并对 销售价格产生不利影响。出售贷款的困难可能会导致亏损。为高杠杆公司收购提供资金的贷款可能特别 容易受到经济或市场状况不利变化的影响。某些贷款可能不被视为“证券”，因此，基金等购买者可能无权依赖联邦证券法强大的反欺诈保护。有了贷款 参与，基金可能无法控制贷款人根据贷款获得的任何补救措施的行使，而且很可能 没有任何直接针对借款人的权利，因此延迟和费用可能比基金可以直接针对借款人执行其权利时所涉及的时间和费用更大 。

低于 投资级证券风险。本基金可无限制地投资于投资时评级低于投资级别 的证券。评级低于投资级的证券被认为具有主要的投机性特征，在发行人的付息和还本能力方面 ，这些证券有时被称为“垃圾债券 ”。这些证券面临更大的违约风险。如果证券在投资时 评级低于穆迪的“Baa”、低于 标准普尔的“BBB”或国家认可的统计评级机构的同等评级，则该证券将被视为低于投资级，或者，如果未评级，则该证券被 顾问或子顾问确定为具有可比质量的证券。 如果在投资时，该证券的评级低于穆迪的“Baa”，或低于 标普的“BBB”，或低于国家认可的统计评级机构的同等评级，则该证券将被视为低于投资级。

就发行人持续支付本金和利息的能力而言，低于投资级的证券可能被认为是投机性的 。对低于投资级证券的发行人的信用分析 可能比对较高质量的债务证券的发行人更为复杂，如果基金投资于低于投资级的证券，则基金实现其投资目标的能力可能比基金投资于较高质量的证券时更依赖于这种信用分析 。(#**$ =这些 证券的发行人存在当前可识别的违约漏洞，发行人可能违约或存在本金或利息方面的 危险因素。

低于投资级的证券或同等的 未评级证券通常涉及更大的价格波动以及收入和本金损失风险，可能比较高级别的证券更容易 受到实际或预期的不利经济和竞争行业状况的影响。这些较低级别证券的价格比较高级别证券的价格对负面发展(如发行人收入下降或整体经济低迷)更为敏感。 如果低于投资级证券的发行人违约，低于投资级证券的收益率将会波动，基金可能会产生额外的费用以寻求追回。

投资级别低于 的证券交易的二级市场的流动性可能低于较高级别的证券市场。二级交易市场流动性减少 可能会对基金为满足流动性需求或因应特定经济事件(如发行人资信恶化)而出售低于投资级证券的特定证券的价格产生不利影响 ，并可能对基金股票的资产净值产生不利影响并导致大幅波动。负面宣传和投资者看法可能会 降低高收益证券的价值和流动性。

有理由预计，任何不利的经济状况 都可能扰乱投资级别以下证券的市场，对这些证券的价值产生不利影响，并 对这些证券的发行人偿还这些证券的本金或利息的能力产生不利影响。新法律和拟议的 新法律可能会对投资级以下证券市场产生不利影响。

看涨/卖出 分散风险。基金可能会加入指数期权。指数期权使持有者有权在行使期权后 进行现金结算或接受现金结算。结算金额将等于 指数在行权时的收盘价与以美元表示的期权行权价格之间的差额乘以指定的倍数。买卖SPX指数的看涨期权和看跌期权价差涉及买入时溢价损失的风险，可能会限制上行参与，并 增加下行损失。

商业抵押贷款风险。商业抵押贷款面临拖欠和丧失抵押品赎回权的风险，以及损失风险，这些风险可能 大于与单户住宅物业抵押贷款相关的类似风险。

借款人偿还由房产担保的贷款的能力通常主要取决于该房产的成功运营 ，而不是借款人是否有独立的收入或资产。如果物业的净营业收入减少， 借款人偿还贷款的能力可能会受损。创收物业的净营业收入受以下因素影响 ：租户组合、租户业务的成功、物业管理决策、物业位置和状况、来自可比类型物业的竞争 、增加运营费用或限制可能收取的租金的法律变更、是否需要 解决物业的环境污染问题、物业是否发生任何未投保的伤亡、国家、地区或地方经济状况和/或特定行业的变化、地区或地方房地产价值的下降房地产税率和其他运营费用，政府规章制度和财政政策的变化，包括环境立法、恐怖主义、社会动荡和内乱。

如果基金直接持有的抵押贷款发生违约，基金将承担本金损失的风险，范围为 抵押品的价值与抵押贷款的本金和应计利息之间的任何不足，这可能会对基金的运营现金流 产生不利影响，并限制可供分配给股东的金额。如果抵押贷款借款人破产， 向该借款人提供的抵押贷款将被视为仅以破产时标的抵押品的价值为担保范围(由破产法院确定)，抵押贷款的担保留置权将受破产受托人或占有债务人 的撤销权 的约束，但根据州法律，该留置权不能强制执行。取消抵押贷款的抵押品赎回权 可能是一个昂贵而漫长的过程，可能会对基金取消抵押品赎回权的抵押贷款的预期回报产生重大负面影响 。

夹层贷款的投资比由产生不动产的收入担保的长期高级抵押贷款的风险程度更高 ，因为投资可能会因为高级贷款人丧失抵押品赎回权而变得无担保 。如果提供所有权权益质押作为担保的实体破产 ，基金可能对该实体的资产没有全部追索权，或者该实体的资产可能不足以满足基金的夹层贷款 。如果借款人拖欠夹层贷款或优先于基金贷款的债务，或者在借款人破产的情况下，基金的夹层贷款将仅在优先债务之后得到偿还。因此，基金可能无法 收回部分或全部投资。此外，夹层贷款可能比传统抵押贷款具有更高的贷款与价值比率， 导致房地产的股本较少，并增加本金损失的风险。

可转换证券风险 。虽然与不可转换的固定收益证券相比程度较小，但可转换证券的市值随着利率的上升而下降，反之，随着利率的下降而上升。此外，由于转换功能 ，可转换证券的市值往往会随着标的普通股市值的波动而变化 。可转换证券的一个独特特点是，随着标的普通股的市场价格下跌，可转换 证券倾向于以收益为基础进行交易，因此可能不会经历与标的 普通股同样程度的市值下跌。当标的普通股的市场价格上升时，可转换证券的价格往往会上升，因为 反映了标的普通股的价值。虽然没有证券投资是没有风险的，但投资于可转换证券 通常比投资同一发行人的普通股风险要小。

交易对手 风险。本基金将面临与本基金购买的任何衍生品合约或 利率交易的交易对手有关的信用风险。如果交易对手破产或因财务困难而未能履行衍生合同项下的义务 ，基金可能会在破产或其他重组程序中根据衍生合同获得任何追回方面出现重大延误。在这种情况下，基金可能只获得有限的回收，或者可能得不到 回收。

信用 风险。信用风险是指基金投资组合中的证券价格下跌或发行人无法在到期时支付股息、利息或本金的风险 因为证券发行人的财务状况下降。 在公司资本结构中，优先证券通常从属于债券和其他债务工具， 优先于公司收入和对公司资产的索取权，因此将受到比债务工具更大的信用风险。

网络安全风险 。随着越来越多地使用互联网等技术开展业务，基金可能因网络安全漏洞而更容易 受到运营和信息安全风险的影响。通常，网络安全漏洞可能 是由蓄意攻击或无意事件造成的。网络安全漏洞可能包括，除其他事项外，被计算机病毒或其他恶意软件代码感染，或未经授权访问基金或其服务提供商(包括但不限于基金的顾问、副顾问、转账代理、托管人、管理人和其他金融中介)的数字信息系统、网络或设备，在每种情况下都是为了挪用资产 或敏感信息(例如，包括个人股东信息)。损坏数据或导致运营中断 或支持基金的物理基础设施或操作系统出现故障。任何此类网络安全漏洞或服务中断 都可能导致基金丢失专有信息、遭受数据损坏或丧失运营能力，进而可能导致 基金遭受监管处罚、声誉受损、与纠正措施相关的额外合规成本和/或 财务损失。虽然基金及其服务提供商已制定业务连续性计划和风险管理系统， 旨在防止或减少网络安全攻击的影响，但此类计划和系统存在固有限制，部分原因是技术和网络安全攻击策略的性质不断变化，而且可能没有充分 识别或准备应对某些风险。网络安全风险也可能影响基金投资证券的发行人, 这可能会导致 基金对此类发行人的投资价值缩水。

债务 风险。债务证券面临发行人无法支付 债务的本金和利息的风险，还可能由于利率敏感性、市场对发行人信誉的看法 和一般市场流动性等因素而受到价格波动的影响。当利率上升时，债务证券的价值可以预期下降。期限较长的债务证券 往往比期限较短的债务证券对利率变动更敏感。

默认 风险。违约风险是指发行债务证券或从事其他形式借款的公司 无法履行还本付息义务的风险。债务评级越低，违约风险越大。

衍生品 风险。衍生品交易是指其价值来源于标的资产、指数或利率的合约，包括期货、期权、无本金交割远期、远期外币兑换合约和掉期协议。基金可使用衍生工具 对冲利率和外币汇率等影响其投资价值的因素。基金 还可以利用衍生品作为其整体投资技术的一部分，以增加或减少对各种证券、市场、波动性、股息支付和货币的风险敞口。

衍生品通常比传统投资涉及更大的风险。通常情况下，确定衍生品合约的风险和对其进行适当估值更为困难。许多衍生品，尤其是那些私下协商的衍生品，都很复杂，往往带有主观价值。估值不当可能导致向交易对手支付的现金需求增加 或基金价值缩水。衍生品的价格可能会以意想不到的方式波动，特别是在异常市场条件下 。衍生品的流动性通常低于传统证券，并面临交易对手风险(合同另一方违约或无法履行合同义务的风险)。此外， 一些衍生品交易可能涉及潜在的无限损失。

为套期保值而签订的衍生品合约如果与其设计用于对冲的资产、指数或利率不相关 ，基金也可能蒙受损失。因此，套期保值交易产生的收益和损失更多地取决于顾问和子顾问 正确预测标的资产价格、指数或利率走势的能力。

作为在 美国证券交易委员会注册的投资公司，该基金必须在其账面上识别(通常称为“资产隔离”)流动资产，或从事美国证券交易委员会批准的 其他措施，以“回补”某些衍生工具的未平仓头寸。如果基金 投资于这类工具，但没有足够的现金来满足这些要求，它可能不得不出售其他投资，包括在 不利的时候。

政府、机构和/或其他监管机构可能采用或修改法律或法规，这些法律或法规可能会对基金投资衍生品的能力产生不利影响，正如子顾问 打算的那样。多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)授予商品期货交易委员会(“商品期货交易委员会”)和美国证券交易委员会广泛的规则制定权力，以实施“多德-弗兰克法案”的各项条款 ，包括对场外交易(“场外”)衍生品市场的全面监管。多德-弗兰克法案的实施 可能会通过限制衍生品交易和/或增加交易和/或 监管合规成本而对基金产生不利影响。例如，CFTC已通过规则，将新的汇总标准应用于头寸限制目的， 这可能会进一步限制该基金交易期货合约和掉期合约的能力。

还有适用于某些类型的衍生品的特殊税收规则 ，这些规则可能会影响基金收益或亏损的金额、时间和性质，从而影响其分配给股东的 ，因为这会导致持有期调整、将短期资本损失转换为长期资本损失，以及加速基金的收益或推迟其亏损。 这类衍生品可能会影响基金的收益或亏损的性质，从而影响基金的持有期调整、将短期资本损失转换为长期资本损失，以及加速基金的收益或推迟其亏损。基金使用衍生品还可能增加股东应缴税款的金额 ，或基金或其顾问和/或子顾问为遵守特定监管要求所需的资源 。

新兴市场风险 。本基金可投资于位于发展中国家或新兴市场国家或在其开展业务的发行人的证券。 如果本基金投资于位于新兴市场国家或以新兴市场国家货币计价的发行人的证券，则外国证券风险可能特别高。 这些投资涉及投资于上述外国发行人证券的所有风险，但风险程度更高。这些增加的风险包括：

个别新兴市场国家的经济在国内生产总值(GDP)增长、通货膨胀率、货币贬值、资本再投资、资源自给自足和国际收支状况等方面可能与美国经济存在有利或不利的差异。许多新兴市场国家的政府 已经并将继续对私营部门的许多方面施加重大影响。在某些情况下，政府 拥有或控制着许多公司，包括一些国内最大的公司。因此，政府的行动可能会对市场状况以及基金投资组合中证券的价格和收益率产生重大影响。此外，发展中国家的经济普遍严重依赖国际贸易，因此，贸易壁垒、外汇管制、相对货币价值有管理的调整以及与其贸易的国家强加或谈判的其他保护主义措施 已经并可能继续受到不利影响。这些经济体还一直并可能继续受到贸易所在国经济状况的不利影响 。

新兴市场的投资也可能面临额外程度的托管和/或市场风险，特别是在购买的证券不是在官方交易所交易的情况下 ，或者有关证券的所有权记录由不受监管的实体(甚至发行人本身)保存的情况下。

对某些外国证券的投资受到不同程度的限制或管制。这些限制或控制有时可能限制或排除外国对某些证券的投资 并增加基金的成本和支出。某些外国在外国 人员投资之前需要政府批准，限制外国人员对特定发行人的投资额，将外国人员的投资限制在发行人的 特定证券类别中，该证券类别的优惠权可能低于该国家的注册地 可购买的类别，和/或对外国投资者征收附加税。

环境风险 。对于 可能含有危险或有毒物质的不动产的所有权(直接或间接)、运营、管理和开发，投资组合公司可能被视为此类财产的所有者或经营者，或被视为 安排处置或处理危险或有毒物质，因此可能需要承担移除或补救 费用以及某些其他费用，包括政府罚款和人身和财产伤害责任。任何此类重大环境责任的存在 可能会对任何此类 投资组合公司的运营业绩和现金流产生重大不利影响，因此，可用于股票分派的金额可能会减少。

股权 证券风险。基金投资的美国和外国股票的价值将受到股票市场变化的影响 ，这可能是国内或国际政治或经济新闻、利率变化或投资者情绪变化的结果。有时，股市可能会波动，股价可能会发生实质性变化。股权证券风险将影响基金的每股资产净值，该净值将随着基金持有的证券价值的变化而波动。 基金的每股资产净值将随着基金持有的证券价值的变化而波动。并非所有股票 价格都会统一或同时变动，也不是所有股票市场都会同时朝同一方向移动。其他因素影响 特定股票的价格，例如发行人的盈利报告不佳、大客户流失、针对发行人的重大诉讼 或影响行业的政府法规变化。影响一家公司的负面消息有时会压低同行业所有公司的股价 。并非所有因素都是可以预测的。虽然股票证券在历史上产生的平均回报高于固定收益证券，但股票证券在这些回报中也经历了明显更大的波动性。不利的 事件(如不利的收益报告)可能会压低基金持有的股权证券的价值。此外，股票 证券的价格对股票市场的总体走势非常敏感。股市下跌可能会压低基金持有的股票价格 。

外国 货币风险。尽管基金将以美元报告其资产净值并支付股息，但外国证券通常 是用外币购买的，并以外币支付股息或利息。因此，当基金投资于外国证券时， 它将面临外币风险，这意味着基金的资产净值可能会因外币与美元汇率的变化而下降。 由于外币兑换受阻或其他原因，某些外国国家可能会限制 外国证券发行人向境外投资者支付本金和利息的能力。

基金可能会不时 通过从事货币套期保值 交易来保护其部分或全部投资组合的价值不受货币风险的影响。此类交易可能包括在美国或国外市场签订远期货币兑换合约、货币期货合约和此类期货合约的期权 ，以及购买货币的看跌期权或看涨期权。货币套期保值涉及 特殊风险，包括交易另一方可能违约、流动性不足，以及在顾问或子顾问对某些市场走势的看法不正确的情况下，使用套期保值可能导致比不使用套期保值造成更大损失的风险 。此外，在基金可能投资的某些国家/地区，可能没有货币对冲机会 。

国外 证券风险。投资外国证券涉及国内投资不涉及的某些风险，包括但不限于 ：

对外国发行人证券的投资 一般以外币计价。因此，以美元计算的基金资产价值可能 受到货币汇率和外汇管制法规变化的有利或不利影响。基金可能会产生与各种货币之间的兑换相关的费用 。

某些外国政府对股息和利息收入征收预扣税或其他税。虽然在一些国家，这些税收的一部分是可以退还的，但未退还的外国预扣税 部分将减少在这些国家投资获得的收入。

对外国证券的投资将使基金 面临证券发行国或发行人所在国家或地区的政治、社会或经济变化的直接或间接影响。 基金可能投资的某些国家在历史上经历并可能继续经历高通货膨胀率、高利率、汇率波动、巨额外债、国际收支和贸易困难以及极端贫困和失业。偿还外债的成本通常会受到国际利率上升的不利影响，因为许多外债债务的利息是根据国际利率调整的 。此外，个别外国经济体在国内生产总值(GDP)增长、通货膨胀率、资本再投资、自给自足和国际收支状况等方面可能与美国经济存在有利或不利的差异。

基金预计投资的 中的某些公司可能会在受美国政府和联合国实施制裁或禁运的国家和/或被美国政府认定为恐怖主义国家支持者的国家经营，或与之有业务往来。 基金预期投资的某些公司可能在受美国政府和联合国制裁或禁运的国家经营，或与之有业务往来的国家被美国政府认定为支持恐怖主义的国家。如果一家公司被认定为在受美国政府和联合国实施制裁或 禁运的国家和/或被美国政府认定为恐怖主义国家资助者的国家开展业务或与其有业务往来的公司，其声誉可能会受到 损害。 该公司被认定为在受美国政府和联合国实施制裁或 禁运的国家和/或被美国政府认定为恐怖主义国家支持者的国家开展业务或与其有业务往来。作为这类公司的投资者，基金将间接承受这些风险。

当基金将其非美国投资的很大一部分投资于一个地区或较小的新兴市场时，这些风险就更加明显 。

由于这些潜在风险，顾问 或子顾问可能会认定，尽管存在其他有利的投资标准，但 在特定国家/地区投资可能并不可行或不合适。基金可以投资于外国投资者(包括顾问或子顾问)没有经验或经验有限的国家/地区。

行业/部门 集中风险。将投资集中在特定行业或市场的基金的投资价值将对影响该行业或市场的金融、经济、政治和其他发展高度敏感， 与 不集中于特定行业或市场的基金相比，负面影响该行业或市场的情况对该基金的影响更大。 投资于特定行业或市场的基金的投资价值将高度敏感于影响该行业或市场的金融、经济、政治和其他方面的发展。 负面影响该行业或市场的情况对该基金的影响将比 不集中于特定行业或市场的基金更大。因此，对基金投资的市场部门产生负面影响的事件可能会导致基金份额的价值大幅缩水。在 倍的情况下，这些行业的投资表现可能落后于其他行业或整个市场的表现。

通胀/通缩风险 。通胀风险是指随着通胀 降低货币价值，未来资产或投资收益的价值将缩水的风险。随着通货膨胀的加剧，普通股和分派的实际价值可能会下降，而基金发行的任何优先股的股息 支付或任何借款的利息支付可能会增加。此外，在通胀上升的任何时期 ，基金发行的任何优先股的股息率都可能会上升，这可能会进一步 降低普通股持有人的回报。通货紧缩风险是指整个经济体的物价可能随着时间的推移而下降的风险， 与通货膨胀相反。通货紧缩可能会对发行人的信誉产生不利影响，并可能使发行人违约的可能性更大 ，这可能会导致基金投资组合的价值下降。

基础设施 投资风险。基础设施相关实体可能会受到各种因素的影响，这些因素可能会对其业务或运营产生不利影响 ，包括与基建项目相关的高额利息成本、与环境和其他法规相关的成本、经济放缓和产能过剩的影响、来自其他服务提供商日益激烈的竞争、有关燃料能否以合理价格获得的不确定性、节能政策的影响和其他因素。此外， 与基础设施相关的实体可能受到各种政府部门的监管，还可能受到政府 对向客户收取的费率的监管、因环境、运营或其他事故造成的服务中断以及征收特别关税以及税法、监管政策和会计标准变更的 的影响。

利率风险 。利率风险是指固定收益证券(如优先证券和债务证券)以及支付普通股的股息(程度较小)因市场利率变化而价值下降的风险。一般来说，当市场利率上升时，这类证券的市值会下降，反之亦然。基金对这类证券的投资意味着 如果市场利率上升，普通股的资产净值和市场价格可能会下降。

在利率上升期间，某些类型证券的平均寿命可能会因本金支付慢于预期而延长。这可能会锁定低于 的市场利率，增加证券的存续期并降低证券的价值。这就是所谓的延期风险。在利率下降的 期间，发行人可以提前行使提前偿还本金的选择权，这通常称为催缴或提前还款风险。如果发生这种情况，该基金可能会被迫再投资于收益率较低的证券。这就是所谓的再投资风险。优先证券和债务证券通常具有赎回功能，允许发行人在声明的到期日之前回购证券 。如果由于利率下降或发行人信用状况改善，发行人能够以较低的成本为债务进行再融资，则发行人可以赎回债务。

基金可能投资的投资级固定收益证券的市场利率已大幅下降，美国继续经历历史上的低利率水平 。低利率环境可能会对基金向股东提供正收益 并从基金资产中支付费用的能力产生不利影响，因为基金的组合投资收益较低。

然而，持续的经济复苏和 停止量化宽松计划增加了利率在不久的将来上升的风险，国际货币基金组织将 面临更高的利率风险。美联储政策变化可能会使固定收益和相关市场面临更大的波动性 ，并可能降低某些基金投资的流动性，这可能会导致基金投资的价值和 基金股价下跌，或者给基金处置投资带来困难。投资于与固定收益市场挂钩的衍生品的基金可能比不投资衍生品的基金更容易面临这些风险。基金 还可能被迫在不利的时间或价格清算其投资，从而对基金造成不利影响。基金 可能会因为这些政策变化而增加投资组合周转率，这将增加基金产生的成本并降低基金的业绩 。

利率 交易风险。基金可能会进行利率互换或上限交易，以试图保护自己免受因短期利率上升而增加的股息或利息支出 。利率下降可能导致基金根据利率互换或上限从交易对手处应收的净金额下降(或根据互换向交易对手支付的净金额增加)，这可能导致基金的资产净值下降。

投资 风险。本基金的投资须承受投资风险，包括您所投资的全部金额可能蒙受的损失。

利用 风险。基金保留发行优先股、借款或发行债务证券的灵活性。杠杆风险是指与发行优先股、借入资金或其他可能使基金面临财务杠杆的投资技术相关的风险 。基金或其他基金债务发行的优先股(临时或紧急用途除外) 将被视为1940年法案中的“优先证券”，并将构成杠杆。杠杆创造了增加普通股股东回报的机会 ，但这是一种投机性手段，因为它将增加基金的风险敞口 ，使其受到基金资产现金流下降和市值下降的影响。除非从杠杆获得的资金所获得的证券的收益和资本增值(如果有的话)超过杠杆的成本，否则杠杆的使用将降低普通股的投资业绩 。杠杆的成功使用取决于顾问或子顾问 正确预测利率和市场走势的能力，不能保证杠杆策略的使用在任何时期都会成功 。

通过借款或发行优先股筹集的资本将支付利息成本或股息支付，这可能超过用此类借款或发行优先股的收益购买的证券的收入和增值 。基金发行优先股将涉及 提供费用和其他成本，包括股息支付，这些费用将由普通股股东承担。基金还可能被要求 支付与借款相关的费用(如贷款辛迪加费用或与信贷额度相关的承诺费和管理费)，并可能被要求与银行贷款人保持最低平均余额，这两种情况都会增加 高于所述利率的借款成本。借款和短期债务利率或任何已发行优先股的股息率波动 可能会减少可用于普通股股息的现金。运营成本增加，包括与任何杠杆相关的融资成本，可能会降低基金的总回报。

基金发行的优先股和债务证券的出借人和持有人的权利将优先于普通股持有人在支付股息或清算时的权利 。优先股持有者将拥有普通股股东投票权之外的投票权，并与普通股股东的投票权 分开。

基金发行的任何优先股、借款或其他债务的条款可能会对 基金施加比1940年法案规定更严格的资产覆盖要求、股息限制和投票权要求。此类条款还可能对基金的投资组合构成或各种投资技巧或策略的使用施加特殊限制。基金可能在上述任何方面受到任何评级机构制定的准则的进一步限制 评级机构为基金发行的债务证券或优先股颁发评级。这些 要求可能会对基金产生不利影响。例如，对基金支付股息或进行其他 分配的能力的限制可能会削弱其保持作为美国联邦 税收目的受监管投资公司的资格的能力。在必要的范围内，基金打算偿还债务或购买或赎回优先股，以维持 要求的资产覆盖范围。这样做可能需要基金在不宜这样做的时候清算投资组合证券 。然而，预计1940法案的要求、任何高级证券的条款或评级机构 指导方针不会妨碍顾问或子顾问根据基金的投资目标和政策管理基金的投资组合。有关杠杆的其他信息，请参阅“杠杆”。

虽然基金可能会因应实际或预期的市况及利率变化而不时考虑增加或降低杠杆率，但不能 保证基金的杠杆策略将惠及普通股持有人。市况变化和未来 利率走向很难准确预测。如果基金基于对未来市场状况和/或利率变化的预测 来改变其杠杆策略，而该预测被证明是不正确的，那么相对于基金 没有改变其杠杆策略的情况，杠杆策略 可能会对普通股持有人的收入和/或总回报产生负面影响。

本基金亦可能进行衍生交易，包括总回报掉期，在某些情况下可能会产生类似杠杆的效果。由于许多衍生品都有杠杆成分 ，标的资产、参考利率或指数的价值或水平的不利变化可能会导致远远大于衍生品本身投资金额的损失 。某些衍生品具有无限损失的潜力，无论初始投资的规模如何 。当基金使用衍生品进行杠杆操作时，基金的投资往往会更加不稳定，从而导致 因应市场变化而产生更大的收益或亏损。基金通过分离或“指定”相当于头寸面值的现金或流动证券 来管理其部分衍生头寸。基金亦可互相抵销衍生工具仓位或抵销其他资产，以管理其投资组合中衍生工具所产生的有效市场风险。如果基金不分离或“指定”流动资产或以其他方式覆盖此类交易下的债务，则根据1940年 法案的要求，此类交易 将被视为代表负债(“借款”)的高级证券，如果基金的借款超过33%，基金不得进行任何此类交易。 如果基金的借款超过33%，基金不得进行任何此类交易。 如果基金的借款超过33%，则基金不得进行任何此类交易。 如果基金的借款超过33%，则此类交易 将被视为代表负债的优先证券¹/₃其总资产的% 。此外，如果任何抵销头寸的相互关系没有达到预期， 基金的表现可能会像杠杆一样。

基金的一些投资组合证券，包括房地产公司和其他投资公司的证券以及资产支持证券，也可能被杠杆化，因此 将受到上述杠杆风险的影响。然而，1940年法案的限制很可能不适用于基金投资组合证券使用的任何杠杆 。在某些市场条件下，这种额外的杠杆可能会降低基金普通股的资产净值和普通股持有人的回报。

管理 风险。基金面临管理风险，因为它是一个积极管理的投资组合，具有广泛的投资授权 。顾问或副顾问将应用投资技巧和风险分析来为基金做出投资决策，但不能保证这些投资决策会产生预期的结果。

市场 风险。您对普通股的投资是对基金拥有的普通股、优先证券和其他 证券的间接投资。与其他投资一样，这些证券的价值可能会上升或下降，有时会迅速而不可预测。 您的普通股在任何时候的价值都可能低于您的投资，即使考虑到基金股息和分配的再投资 也是如此。基金可能会利用杠杆，从而放大市场风险。请参阅上面的“杠杆风险”。

市场 波动风险。基金所投资证券的价值可能会因应个别 公司的前景和/或整体经济状况而上升或下降。价格变化可能是暂时的，也可能会持续很长一段时间。金融市场的不稳定 使国际货币基金组织面临更大的市场和流动性风险，以及评估其持有的投资组合工具的潜在困难。 针对经历了极端波动的金融市场，在某些情况下缺乏流动性，美国政府 采取了许多史无前例的行动，包括从金融机构收购不良资产，并获得这些机构的所有权权益 。政府拥有和处置这些资产的含义尚不清楚。额外的立法或 政府监管也可能改变基金本身的监管方式，这可能会限制或排除基金实现其投资目标的能力 。

抵押贷款相关 和其他房地产资产支持证券风险。投资CMBS、CRE CDO和其他房地产资产支持证券的许多风险反映了投资房地产以获得抵押贷款的风险。这些风险反映了 当地和其他经济状况对房地产市场的影响，租户偿还贷款的能力，以及物业吸引和留住租户的能力。CMBS、CRE CDO和其他房地产资产支持证券的价值也可能发生变化 ，原因是市场对发行人的看法发生变化，以及监管或税收变化对整个抵押贷款证券市场产生不利影响 。

一些抵押贷款或资产支持证券(包括CMBS和CRE CDO)的价值可能对现行利率的变化特别敏感。提前偿还部分抵押贷款相关证券的本金使基金面临本金再投资回报率较低的风险。当利率上升时，抵押贷款相关证券的价值一般会下降；但是，当利率下降时，具有提前还款功能的抵押贷款相关证券的价值可能不会像其他固定收益证券那样增长。基础抵押贷款的提前还款额将影响抵押贷款相关证券的价格和波动性。这些证券的价值可能会随着市场对发行人信誉的看法而波动。 此外，尽管抵押贷款和抵押贷款相关证券通常由某种形式的政府或私人担保和/或保险提供支持 ，但不能保证私人担保人或保险公司将履行其义务 。

除了通常与房地产市场相关的正常风险 和本节讨论的其他风险外，CMBS和CRE CDO还面临通过证券化过程 产生的几个风险。特殊服务机构的利益冲突源于以下事实：初级票据持有人由处理CMBS抵押品池中拖欠贷款的特殊服务机构代表 ，受益于推迟减记 贷款，因为这会导致应付本金和利息的损失。大多数CMBS交易都通过有关特殊服务贷款减记的具体指导方针 来解决这一冲突。附属证券类别(“附属CMBS”)和附属的 批CRE CDO只有在有资金可供支付的范围内才能获得利息。如果抵押品 池包括很大比例的拖欠贷款，那么附属CMBS和附属CRE CDO的利息支付就有可能得不到全额支付。与评级更高的CMBS和CRE CDO相比，附属CMBS和CRE CDO也面临更大的信用风险。

运营风险 。与任何共同基金一样，投资本基金可能涉及因处理 错误、人为错误、内部或外部流程不充分或失败、系统和技术故障、人员变动以及第三方服务提供商导致的 错误等因素而产生的操作风险。任何这些故障、错误或违规事件的发生都可能导致 信息丢失、监管审查、声誉损害或其他事件，其中任何一项都可能对基金产生重大不利影响。 尽管基金试图通过控制和监督将此类事件降至最低，但仍可能存在可能给基金造成损失的故障。

优先 证券风险。投资优先证券有特殊的风险，包括：

延期 和遗漏。优先证券可能包括允许发行人酌情推迟或省略分销的规定 ，而不会对发行人造成任何不利后果。如果基金拥有推迟或遗漏其分配的优先证券，则基金可能需要报告收入以用于美国联邦税收目的，尽管它尚未收到此类收入。

从属关系。 在公司资本结构中，优先证券通常从属于债券和其他债务工具 优先于公司收益、公司资产债权和清算付款，因此将面临比更优先的债务工具更大的信用风险 。

流动性。 优先证券的流动性可能远低于许多其他证券，如普通股或美国政府 证券。

有限的 投票权。通常情况下，传统优先证券不提供对发行公司的投票权，除非 优先股息拖欠了指定的期限，届时优先证券持有人可以选举 个董事进入发行人董事会。通常，一旦支付完所有拖欠款项，优先证券持有人将不再 拥有投票权。

致电 Risk。优先证券可以从赎回日开始赎回。如果赎回证券，基金可能会被迫 再投资于收益率较低的证券，这将导致收益下降。

特殊 赎回权。在某些不同的情况下，优先证券的发行人可以在指定日期 之前赎回证券。例如，对于某些类型的优先证券，可能会因美国联邦 所得税或证券法的变化而触发赎回。与赎回条款一样，发行人的赎回可能会对基金持有的证券的返还产生负面影响 。

新的 种证券。有时，优先证券已经并可能在未来提供具有本文所述以外的特征 的优先证券。如果顾问或子顾问认为 这样做符合基金的投资目标和政策，则基金保留投资这些证券的权利。由于这些工具的市场将是 新的，基金可能难以在合适的价格和时间处置这些工具。除了有限的流动性外，这些工具 还可能带来其他风险，例如价格的高波动性。

再投资 风险。基金直接和/或通过其债务证券投资，将面临再投资风险。在利率下降或出于其他目的 期间，借款人可以提前行使偿还本金的选择权。对于 固定收益证券，此类支付通常发生在利率下降时期，迫使其再投资于收益率较低的证券 。非投资级证券通常具有赎回功能，允许发行人在规定的价格(通常高于面值)之前的 日期以指定的价格赎回证券(“赎回保护”)。 例如，如果发行人能够以较低的成本对债务进行再融资，例如，由于利率下降或发行人信用状况改善，发行人可以赎回非投资级证券。(br}非投资级证券通常具有赎回功能，允许发行人在规定的到期日之前的 日期以指定价格(通常高于面值)赎回证券(“赎回保护”)。 例如，如果发行人能够以较低的成本对债务进行再融资，则可以赎回非投资级证券。

受限的 和流动性差的证券风险。在基金 认为有必要以公平价格处置非流动性证券时，可能很难做到这一点。非流动性证券的市场价格通常比流动性较高的证券的市场价格波动更大， 这可能会对基金在出售非流动性证券时支付或收回的价格产生不利影响。流动性差的证券 也更难估值，顾问或子顾问对价值的判断通常会比 市场报价(如果存在)更重要。如果无法获得市场报价，非流动性证券将按照基金董事会制定的程序 进行估值，包括使用外部定价服务。将基金资本投资于流动性较差的证券可能会限制基金利用市场机会的能力。在基金运作需要现金的情况下，与非流动性证券相关的风险可能尤其严重，可能导致基金为满足其短期需求而借款 或因出售非流动性证券而蒙受损失。

限制性证券对其公开转售有合同限制 ，这可能会增加对其进行估值的难度，可能会限制基金处置这些证券的能力，并可能 降低基金在出售这些证券时可以变现的金额。为了使基金能够出售其持有的未根据1933年法案注册的受限证券 ，基金可能必须使这些证券注册。登记受限制证券的费用可由基金在购买证券时与发行人 协商。当基金因为 基金希望出售证券而必须安排注册时，从作出出售证券的决定到注册证券以便基金出售证券的时间之间可能会有相当长的一段时间。在此期间，基金将承担任何价格下行波动的风险 。

市价从资产净值折价的风险 。封闭式投资公司的股票交易价格经常低于其资产净值 。这一风险与投资活动可能导致资产净值下降的风险是分开的，对于希望在本次发行完成后相对较短的时间内出售普通股的投资者来说，这一风险可能会更大 。国际货币基金组织无法 预测其普通股的交易价格是在、高于还是低于资产净值。资产净值将在发售后立即通过销售负载以及基金支付的组织和发售费用金额减少。

降低 公司风险。基金可能会不时投资于规模较小的公司，这些公司的证券往往比大公司的证券更不稳定，流动性更差。较小公司股票的交易量可能较少，这意味着该股票的买卖 交易对股票价格的影响可能比较大公司股票的情况更大。较小的 公司的业务线也可能较少，因此任何一个业务线的变化对较小公司的 股价的影响可能比较大公司的情况更大。此外，较小的公司股票可能与较大的公司股票在不同的周期中表现 。因此，这些公司的股票可能比规模更大、更成熟的 公司的股票更不稳定，有时表现也会不同。

做空 销售风险。基金可能会卖空证券，作为其整体投资组合管理策略的一部分，涉及使用 衍生工具，并抵消类似证券多头头寸的潜在下降。卖空是指基金在预期该证券的市场价格将会下跌的情况下， 出售其不拥有或无权获得的证券，或其拥有但不希望交付的证券的交易。如果基金同时拥有或有权在不增加成本的情况下获得与卖空完全相同的证券，卖空就是“反现货”。所有其他卖空通常被称为“裸卖空” 。

当基金进行卖空交易时，进行卖空交易的经纪自营商 必须借入卖空的证券，并将其交付给购买该证券的一方。基金 需要支付与此类卖空相关的保证金；基金可能需要支付借入特定证券的费用 ，并且经常有义务支付所借证券的任何股息和应计利息。如果卖空证券的价格在卖空时间和基金回补空头头寸的时间之间上涨，基金将出现亏损；反之，如果价格下跌，基金将实现资本收益。上述交易成本将减少任何收益，增加任何损失 。卖空的成功使用可能会受到卖空证券价格变动与被套期保值证券之间不完全相关的不利影响。

如果基金针对 盒子卖空证券，它可能会保护未实现的收益，但如果价格上涨，将失去从此类证券中获利的机会。如果基金进行裸卖空，基金的损失风险可能等于证券可达到的最高价格(可以是 无限)减去基金在借入证券时为证券支付的价格。

税收 风险。基金的投资计划和基金分配的税务处理可能会受到美国国税局(IRS)对守则的解释 以及美国联邦税法和财政部法规未来的变化的影响。

管理某些衍生品、互换协议(包括信用违约互换和其他信用衍生品)的美国联邦所得税方面的规定 处于发展阶段，在某些方面并不完全明确。因此，虽然基金打算以其认为适当的方式对这类交易进行核算 ，但国税局可能不会接受这种待遇。如果不这样做，基金作为受监管投资公司的地位可能会受到影响。 如果基金在任何一年都没有资格成为受监管的投资公司，则基金将按常规企业所得税税率对其净收入和资本利得 缴纳联邦所得税。

基金打算监测这一 领域的发展。根据守则必须满足的某些要求，基金才有资格成为受监管的投资公司，这些要求可能会限制基金从事某些涉及衍生品的交易的程度 。

掉期协议和其他 衍生品的税务处理也可能受到未来财政部法规和/或国税局发布的指引的影响，这些法规和/或指引可能会影响基金的应税收入或收益的性质和/或 金额。在这种情况下，基金的应税分配金额可 增加或减少。

此外，基金可能会投资于优先 证券或其他联邦所得税待遇可能不明确或可能需要美国国税局(IRS)重新定性的证券。如果 基金投资的税务特征或此类投资收益的税务处理被美国国税局成功质疑，基金遵守适用于受监管投资公司的税务要求可能会更加困难。 请参阅“征税”。

本基金可投资于根据该守则可能被归类为被动外国投资公司(“PFIC”)的外国公司的股票 。适用与对PFIC投资征税有关的规则，除其他事项外，可能会影响收益的性质和损益金额，以及 确认股票收益的时间，还可能影响必须分配给股东的金额。 此外，在某些情况下，基金本身可能会因投资PFIC而纳税。与没有投资于PFIC的基金相比，将 作为普通收入征税给股东的分配额可能会大幅增加。

根据守则，可归因于 外币汇率波动的某些收益或亏损一般被视为普通收入或普通亏损，可能会增加或减少 将作为普通收入分配给股东的基金净投资收入金额。

美国 政府证券风险。美国政府证券通常不涉及与投资于其他类型的债务证券相关的信用风险 ，尽管因此，美国政府证券的可用收益率通常低于企业固定收益证券的可用收益率 。然而，与其他债务证券一样，美国政府证券的价值也会随着利率的波动而变化。投资组合证券价值的波动不会影响现有投资组合证券的利息收入 ，但会反映在基金的资产净值中。由于这些波动的幅度通常会在基金平均期限较长的时间 较大，因此在某些市场条件下，基金可能会出于临时防御目的，接受较低的短期投资当前收入，而不是投资于收益较高的长期证券。

基金的管理

董事会

基金的管理，包括对投资顾问根据投资咨询协议履行的职责 的一般监督(如下所述)，由基金的 董事会负责。有关基金董事和高级职员的某些信息，请参阅SAI中的“管理-董事和高级职员”。

投资顾问和次级顾问

顾问

Virtus Investment Advisers，Inc.担任该基金的投资顾问。威盛位于康涅狄格州哈特福德金融广场一号，邮编06103，是Virtus的间接全资子公司，Virtus是一家公开交易的多管理人资产管理公司。威盛担任投资顾问已有80多年，担任50多只共同基金的投资顾问和机构客户顾问，截至2021年12月31日管理的资产约为718亿美元。威盛负责管理基金的投资计划和基金的一般运营，包括监督基金的副顾问，并建议聘用、终止和更换他们。

作为对基金服务的补偿，威盛获得的费用为基金日均管理资产的0.70%，按日计算，按月支付。“受管理的 资产”的定义是基金的总资产减去基金所有应计负债的总和( 为杠杆目的而订立的任何未偿还借款或其他债务的总金额除外)。“管理的 资产”的定义是基金总资产减去基金所有应计负债的总和( 为杠杆目的而订立的任何未偿借款或其他债务的总额)。在截至2021年、2020年和2019年11月30日的财年 ，基金产生的投资咨询费分别为4,221,000美元、4,201,000美元和2,777,000美元。

副顾问

达夫&菲尔普斯投资管理公司是 威盛的附属公司，也是Virtus的间接全资子公司，是该基金股票投资组合的副顾问。DPIM位于伊利诺伊州芝加哥，邮编：60606，Suite500，S.Wacker Drive 200 。DPIM担任共同基金的副顾问，以及封闭式共同基金和机构客户的顾问或副顾问。DPIM(及其前身)从事投资咨询业务已有70多年的历史。截至2021年12月31日，DPIM在可自由支配的基础上管理着约122亿美元的资产。

纽法尔资产管理有限责任公司也是威盛的附属公司，也是Virtus的间接全资子公司，是该基金固定收益投资组合的子顾问。新舰队位于康涅狄格州哈特福德金融广场一号，邮编06103。新舰队是共同基金的副顾问，也是机构和个人的顾问。截至2021年12月31日，新舰队管理的资产约为99亿美元。纽法尔自1989年以来一直担任投资顾问。

从支付给威盛的投资顾问费中，威盛按照子顾问管理的日均管理资产的50%的净投资管理费向子顾问支付子咨询费 。在截至2021年、2020年和2019年11月30日的财年中，副顾问 分别获得了1,625,243美元、2,648,445美元和2,152,505美元的费用。

董事会，包括大多数无利害关系的 董事，根据1940年法案有责任批准投资咨询协议和子咨询协议的延续 。基金2021年11月30日提交给股东的年度报告中包含了关于批准这一延续的依据的讨论。

投资组合经理

每个基金由来自子顾问的投资组合经理团队管理。 每个子顾问的投资组合经理的简历信息如下：

DPIM

康妮·M·卢克(Connie M.Luecke)，终审法院

Luecke女士自2014年起担任董事高级董事总经理，并自1998年1月起担任DPIM高级副总裁。自2011年以来，她一直担任该基金的投资组合经理。目前，她是董事全球上市基础设施战略高级投资组合经理，是Virtus Duff&菲尔普斯全球基础设施基金的联合投资组合经理和DNP Select Income Fund Inc.的首席投资官。她在1996年至1998年期间担任DPIM的董事总经理。1992年至1995年，勒克女士受雇于达夫-菲尔普斯投资研究公司，在那里她先后担任董事董事总经理(1995年)、副总裁(1994年)、助理副总裁(1993年)和分析师(1992年)。Luecke女士专注于全球电信和交通基础设施行业的研究。她是特许金融分析师(CFA) 执照持有人，芝加哥CFA协会会员，以及芝加哥公用事业和电信证券俱乐部前主席 。自1983年以来，她一直在投资行业工作。

新舰队

David L.Albrycht，CFA

David Albrycht是NewFlear总裁兼首席投资官。 在2011年加入NewFlear之前，Albrycht先生是董事的执行董事和Goodwin Capital Advisers的高级投资组合经理，Goodwin Capital Advisers是Virtus Investment Partners的前投资管理子公司。他于1985年加入古德温多部门固定收益团队 ，担任信用分析师，自1991年以来一直管理固定收益投资组合。他拥有特许金融分析师称号 ，自1985年以来一直在投资行业工作。

Albrycht先生自2016年以来一直担任该基金及其前身的投资组合经理，自1993年以来担任Virtus Newfast多部门短期债券基金 基金，自1994年以来担任Virtus Newfast多部门中间债券基金 基金，自2008年以来担任Virtus Newfast高级浮动利率基金，自2011年以来担任Virtus战术分配基金和 Virtus Newfast高收益基金的联席经理，自2012年以来担任Virtus Newfast Core Plus债券基金和Virtus Newfast Low Duration Income Fund的联席经理{他也是三只交易所交易基金(AdvisorShares Newfast Multi-Sector Income ETF)(纽约证券交易所代码：MINC)、Virtus Newfast多部门债券ETF(NFLT)和Virtus Newfast高收益债券ETF(BLHY)以及两只离岸基金Virtus GF Multi-Sector 短期债券基金和Virtus GF多部门收入基金(Virtus GF Multi-Sector Income Fund)的经理。他还负责新舰队CLO平台的构建和管理。

SAI提供有关投资组合经理的 薪酬、投资组合经理管理的其他账户以及投资组合经理对基金证券的所有权的附加信息。

投资咨询协议

如上所述，《投资咨询协议》规定了由各方提供的服务和支付给各方的费用。投资顾问协议规定，投资顾问对基金及其股东的责任 仅限于涉及其在履行职责时故意失职、不守信用或严重疏忽的情况 或因其罔顾其在投资咨询协议下的职责和义务而承担的责任 。

基金投资顾问的服务不被视为排他性的，投资顾问或其任何关联公司可以向其他投资公司和其他 客户提供类似的服务或从事其他活动。

投资顾问协议规定投资顾问 有义务提供咨询服务，并支付因履行其在投资咨询协议下的义务而产生的所有费用， 以及投资顾问或其任何联属公司雇员的所有基金董事的费用。基金支付基金运作过程中发生的所有其他费用，包括但不限于利息、税费、经纪费用和佣金、非投资顾问或其任何关联公司全职雇员的董事费用、董事会、委员会和股东大会的费用(包括打印和邮寄委托书的费用)、按要求出席董事会会议的投资顾问人员费用、保诚保险费和其他保险费用、回购费用。 基金支付的费用包括但不限于利息、税项、经纪费和佣金、非全职董事的费用、董事会、委员会和股东大会的费用(包括印刷和邮寄委托书的费用)、按要求出席董事会会议的投资顾问人员费用、保诚保险费和其他保险费用、回购费用。发行和出售股票的费用(其承销商根据与基金的协议不承担的部分)、 印刷和邮寄代表基金股票的股票的费用、协会会员费、托管人的费用、转让代理、股息支付代理和财务代理、簿记、审计和法律费用。基金还将支付 费用，并承担向证监会注册和维护基金及其股票的注册、将其 股票在任何交易所上市、根据州或其他证券法注册其股票或使其符合资格的费用，以及准备招股说明书和向股东邮寄招股说明书和报告的费用。此外，如果董事会授权，基金应支付非常费用 和非经常性费用，包括但不限于, 任何重组或资产收购的合理和相称的成本，以及基金参与的法律诉讼的成本。

如果每年(I)经基金董事会或基金已发行 多数有表决权证券的持有人批准，及(Ii)获并非投资顾问协议订约方或任何此等各方有利害关系的 人士的过半数董事批准，则投资顾问协议将于 年持续有效。投资咨询协议在任何一方转让时终止，并可在不超过60天的事先书面通知(由任何一方选择)或通过 多数未偿还有表决权证券的赞成票的情况下终止，而无需 处罚。

本基金同意，如果“投资咨询协议” 终止或应投资顾问的要求，本基金将从其名称中删除所有提及“Virtus”的字样，此后不会以任何形式或组合使用“Virtus”一词 或在其名称中使用“Virtus”一词作为其名称的一部分。此后，基金将在所有招股说明书、广告材料、 信头和其他供投资者或潜在投资者阅读的材料中删除名称中的“Virtus”一词 或其任何近似值。

分项咨询协议

子咨询协议规定了 将提供的服务以及支付给每位子顾问的费用。根据分项咨询协议，DPIM和NewFlear就其基金资产的相关部分(由VIA确定)向 提供投资建议。DPIM管理基金投资组合中的股权部分，NewFlear管理基金投资组合中的固定收益部分。

对于子顾问根据分咨询协议向基金提供的服务，投资顾问按投资顾问从基金收到的投资管理费净额的50%的费率向子顾问支付费用，该费率基于子顾问管理的日均管理资产，每月支付欠款。

每项分咨询协议如已每年(I)获基金董事会批准，及(Ii)获并非该分咨询协议订约方或任何该等各方的利害关系人的过半数董事批准，则该协议将年复一年地有效。 若该协议已获基金董事会批准，及(Ii)获并非该分咨询协议订约方或任何该等人士的利害关系人的过半数董事批准，则该协议将持续有效。分咨询协议在任何一方转让时终止 ，并可在不超过60天的事先书面通知(由基金董事会选择)或通过基金大多数未偿还有表决权证券的赞成票的情况下终止而不受处罚。此外， 投资顾问或子顾问有权提前60天向另一方发出书面通知 而不续约子咨询协议。

管理员

Virtus Fund Services，LLC(“VFS”)是Virtus的间接全资子公司，也是VIA的附属公司，是该基金的管理人。作为基金的管理人，VFS通常协助 管理基金的日常公司事务，但须受基金董事会的全面授权

基金每年向管理人支付0.10%的基于资产的费用 按日均管理资产计算，按日计算，按月支付。在截至2021年、2021年和2019年11月30日的财政年度，基金产生的管理费(扣除任何适用的豁免)分别为603,000美元、600,000美元和331,000美元。

分配

分配由基金在除息日记录。收入 和资本收益分配是根据所得税规定确定的，该规定可能与美国公认会计原则不同。

该基金有一个受管分配计划，目前为该基金提供 每月每股0.08美元的分配。分配可能代表净投资收益、已实现的资本利得 或资本返还(如有必要)。股东不应从基金管理分配计划的条款中得出任何关于基金投资业绩的结论 。

截至2021年11月30日，该基金的资本损失结转金额为6,220,000美元 。根据现行税法，10月31日之后实现的外币和资本损失可以递延 ，并被视为发生在下一财年的第一天。在截至2021年11月30日的财年中，基金推迟了 379,000美元的10月后外币和资本损失。基金2021年的分配总额为4570万美元，其中1130万美元为普通收入，3440万美元被视为资本返还。

资本亏损结转将减少或(可能)消除基金在该亏损所在年度的 应税资本收益，但不会减少基金当前收益和该年度的 利润。因此，与基金没有资本亏损结转的情况 相比，基金在携带和应用其资本亏损结转的年度的股息分配中，可能有更大部分应作为普通收入股息向股东征税。 如果基金没有资本亏损结转，则该基金的股息分派可能会作为普通收入股息向股东征税 。此外，如果这些普通收入股息是从基金的资本 收益或其他非股息收入中支付的，它们可能没有资格享受15%的优惠税率。

基金还可能向股东分配超过基金当前收益和利润的金额 。在这种情况下，由于基金没有正的累计收益和利润， 只要分配不超过股东在其基金份额中的 计税基准，超出的分派将是股东的免税资本返还。例如，当股东投资于基金的部分或全部资金返还给股东时，可能会发生资本返还。这种资本分配的免税返还将降低股东在其基金股票中的纳税基础 ，从而增加股东在随后出售其股票时的潜在纳税责任。 根据1940年法案和其他适用法律的要求，每个月的分配将附带一份关于 估计分配来源的通知。资本分配的回报不一定反映基金的投资业绩 ，不应与“收益”或“收益”混为一谈。

如果基金分配的金额超过其净投资收入和已实现资本净收益 ，这种分配将减少基金的总资产，因此可能产生提高基金费用率的 效果。此外，为了进行这样的分配，基金可能不得不在独立投资判断可能不决定采取这种行动的时候出售其投资组合的一部分 。

1940法案第19(A)节通知 中报告的分配金额和来源仅为估计数，不作纳税申报之用。用于纳税申报的实际金额和来源 将取决于基金在整个财政年度的投资经验，可能会根据税务法规进行 更改。基金将向股东发送该日历年度的1099-DIV表格，告知股东 如何报告联邦所得税用途的分配。

根据要约购买的股票将在#中声明的每月分配创纪录的 日期之后发行[________]，2022年，因此，在下月宣布并支付分配之前，基金将不会向该等股份支付 的月度分配。

自动再投资和现金购买计划

基金的政策是自动将支付给股东的分配进行再投资 。“注册”股东自动成为基金自动再投资 和现金购买计划(“计划”)的参与者。该计划授权基金在 分配时将所有普通股记入参与者的贷方，而不管这些股票的交易价格是折价还是溢价高于资产净值。注册股东 可以通过联系Computershare Trust Company，N.A.(“计划 管理员”)终止其参与并获得现金分配。如果计划管理员在总代理商付款日期前至少 7个工作日收到通知，终止将在下一次总代理商生效。希望将分配选项从现金 更改为再投资的注册股东可以致电1-866-270-7788与基金联系。如果银行、经纪人或其他被指定人为受益所有者持有股份 ，计划管理员将根据银行、经纪人或被指定人提供的信息管理计划。 以银行、经纪人或被指定人的名义持有普通股的股东应与银行、经纪人或被指定人联系，以确保 其帐户得到正确代表。如有必要，股东可将其股票从经纪人、银行或被指定人的名义中注销，并以自己的名义登记。

声明分配后，计划中的非参与者将 收到现金。该计划的参与者将获得如下所述的基金份额：

如果在分配的支付日期， 基金普通股的市场价格低于资产净值，则计划管理员将代表参与者 在公开市场、纽约证券交易所或其他地方购买基金股票。每股价格将等于购买的所有 股票(包括佣金)的加权平均价格。佣金费率目前为每股0.02美元，但费率可能会发生变化， 可能会有所不同。如果在购买开始之后和计划管理人完成购买之前，交易价格等于 或超过普通股的最新资产净值，计划管理人可以停止在公开市场购买股票 ，基金可以(A)计划管理人购买股票的最后一天的资产净值或(B)该日市价的95%的较大者发行剩余股票(A)计划管理人购买股票的最后一天的资产净值或(B)该日市价的95%。如果计划管理人已终止 公开市场购买并且基金已发行剩余股票，则参与者就 现金分配收到的股票数量将基于在公开市场购买的股票支付的加权平均价格和 基金发行剩余股票的价格。在某些情况下，委员会的规则和条例可能要求限制 或暂时暂停本计划下的股票市场购买。计划管理员将不会对其在此期间无法 进行购买负责。

如果在分派的支付日期，市场价格等于或超过资产净值 ，基金将按(A)支付日期的资产净值 或(B)该日期市场价格的95%两者中较大者，向参与者发行新股。

分配的自动再投资不会免除参与者 可能因此类分配而缴纳的任何所得税。就联邦所得税而言，该计划的参与者将被视为在付款日期收到了一笔分配，金额等于该参与者本可以获得的现金而不是股票。 该计划的参与者将收到一份表格1099-DIV，说明在该年度内支付的分配的联邦税收状况。

该计划的参与者无需支付任何费用，即可将其分发的内容再投资于额外的股票。 计划管理员处理分销再投资的费用将由 基金支付。基金为支付分派而直接发行的股票将不会收取经纪佣金。但是，每位参与者 将按比例支付与分销再投资相关的 计划管理员公开市场购买所产生的经纪佣金(目前为每股0.02美元，但可能会有所不同且可能会发生变化)。

该计划的参与者可以选择支付额外的现金 用于投资该基金的股票。有关金额可由每笔100元至每月3,000元不等。 计划管理人将使用收到的资金在每月15日或下一个营业日(如果15日适逢周末或节假日(“投资日”))在公开市场购买基金股票。每股收购价将等于在投资日购买的所有股票的加权平均价格(包括佣金)。现金购买不向股东收取任何费用。 计划管理人的费用将由基金支付。但是，每个参与股东将按比例 支付计划管理人与所有现金投资相关的 公开市场购买所产生的经纪佣金(目前为每股0.02美元，但可能会有所不同并可能会发生变化)。自愿现金支付应发送至Computershare，邮政信箱 6006，Carol Stream，IL 60197-6006。

如果计划管理员在任何 现金付款投资前至少5个工作日收到书面通知，参与者有权无条件获得现金付款的返还。

该计划的参与者可通过 每月不低于100美元或不超过3,000美元的自动月度投资，通过电子资金从预先指定的美国银行账户转账购买额外股票。 如果参与者已建立计划帐户并希望启动自动月度投资，则参与者 必须填写并签署自动月度投资表，并将其与要提取资金的帐户的作废支票或存款 条一起返回给计划管理员。可致电 1-866-270-7788从基金获取自动月度投资表格。

希望清算由计划管理员 持有的股票的股东必须书面或致电1-866-270-7788。计划管理员不收取清算此类股票的费用；但是， 将收取0.02美元的经纪佣金。这项收费可能会有所不同，也可能会有所变化。终止后，股东可通过联系基金(1-866-270-7788)重新登记 该计划(前提是仍有以相同名称注册的股票)。

有关自动再投资和现金 购买计划的更多信息，请致电1-866-270-7788与该基金联系，或访问virtus.com。本基金保留修改或终止本计划 的权利，该权利适用于任何自愿现金支付以及在变更书面通知后支付的任何股息或分配， 至少在此类分配的记录日期前90天发送给计划成员。计划管理员还可以在向计划参与者发出至少90天的书面通知后， 对计划进行修改或终止。

普通股说明

该基金的法定股本包括5亿股普通股 ，每股票面价值0.001美元，其中_股截至[____]，2022年。股票发行时将 全额支付且不可评估。普通股的所有股票在股息、资产和投票权方面都是平等的，没有转换、优先购买权或交换权。 如果发生清算，普通股每股有权在偿还债务和费用后获得其在基金 资产中的份额。股东每股有权投一票，每股零碎股份有权 按比例投零碎一票。董事的所有投票权都是非累积的，这意味着持有50%以上普通股的持有者可以选择100%的董事，在这种情况下，剩余 普通股的持有者将无法选举任何董事。该基金的普通股流通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“ZTR”，特此发售的股票 将在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“ZTR”。

除根据自动再投资和现金购买计划可能发行额外股份外，基金目前无意在 此要约之外提供额外股份。请参阅“自动 再投资和现金购买计划”。如果发行其他普通股，则需要获得基金董事会的批准 。任何额外发售均须遵守1940年法案的要求，即股票不得以低于当时资产净值 的价格出售(不包括承销折扣和佣金)，除非在某些情况下，包括 与向现有股东发售或经基金大多数流通股股东同意有关的情况。

下表提供了截至2022年_的普通股信息 ：

股份回购；投标要约

当股票的交易价格低于资产净值时，基金有权在公开市场上回购股票，基金可能会产生债务，为股票回购 交易提供再融资。在2012年4月至2015年12月期间，该基金回购了4230,853股股票，基金总成本为5560万美元。此外，根据1940年法案，基金保留在其他情况下 在证券交易所或委员会指定的其他公开市场回购股票的权利(前提是基金已在之前六个月内通知股东 打算回购此类股票)，向基金所有 股东开放要约，或在委员会允许的情况下回购股票。当基金股份的回购不会在证券交易所或此类公开市场或通过提出收购要约进行 时，1940年法案规定，除其他事项外，必须满足以下方面的某些条件：净收益分配、卖方身份、支付的价格、经纪佣金、 事先通知股东有意购买股票，以及在不因股东在以下方面的权益而间接不公平地歧视其他股东的基础上进行购买。 其他股东在以下情况下不会受到不公平待遇： 在这种情况下，基金股份的回购必须符合以下条件： 净收益的分配、卖方身份、支付的价格、经纪佣金、 事先通知股东有意购买股票的意向，以及以不间接不公平地歧视其他股东的方式购买基金股份。基金可能产生债务以资助股票回购交易 (请参阅SAI中的“投资限制”)。

当基金以低于资产净值的价格回购其股票时，仍流通股的资产净值将会提高，但这并不一定意味着这些流通股的市场 价格将受到正面或负面影响。基金尚未回购任何普通股 股票。

自1988年基金成立以来， 董事会一直维持一项政策，根据这一政策，董事会在基金股票交易价格低于资产净值期间考虑对基金提出收购要约。但是，董事会可以在任何时候决定基金不应 提出投标要约。投标股票的资产净值将在投标要约公开的最后一天交易结束时确定。 自基金成立以来，基金于2017年6月收购了1,283,635.68股普通股 ，2016年12月收购了1,351,195.45股，2016年5月收购了4,768,925.10股。

基金的任何股份收购(无论是通过股份回购或收购要约)都会减少基金的总资产，从而提高基金的费用比率。 此外，如果基金借入资金用于股票回购或要约收购，则此类借款的利息将减少基金的 净投资收入。如果基金必须就股份回购或投标要约清算其投资组合的一部分 ，这种清算可能发生在独立的投资判断可能不会规定采取这种行动的时候，因此可能会增加基金的投资组合周转率 并使基金更难实现其投资目标。

每位投标股份的人士将向基金支付合理的服务费 ，以帮助支付某些费用，包括投标表格的处理、付款、邮资和处理。任何此类服务费用 将由投标股东直接支付，不会从购买收益中扣除。基金的 转让代理将收到这笔费用作为这些费用的补偿。基金预计，基金实施投标报价的成本将 超过从投标股票的人那里收到的所有服务费的总和。与招标相关的费用将从资本金中收取 。在任何收购要约待决期间，股东可通过拨打任何收购要约材料中提供的电话号码 来确定基金股票的资产净值。

公司章程修正案

基金的公司章程于2010年6月2日修订 ，规定在截至2010年6月30日或之后的任何财政季度内，如果基金的股票在其交易的主要证券交易所进行交易，其资产净值的平均折让为10%或更多(根据该季度每个星期最后一个交易日结束时的折价确定)，基金董事会应在下次定期会议上考虑可能采取的措施， 并可全权酌情决定 是否适宜向基金股东提交将基金转换为开放式投资公司的建议 (“转换建议”)。如果提交该转换建议，则批准该转换建议将需要 有权就该转换建议投票的基金过半数流通股投赞成票。根据基金以前的注册条款 ，基金在2000年、2001年、2004年、2008年和2009年向其股东提交了强制性转换建议，因为在截至2000年3月31日的季度、截至2000年12月31日的季度、截至2003年12月31日的季度、截至2008年12月31日的季度和截至2009年6月30日的季度，基金股票的交易价格分别较资产净值有10%或更高的平均折让。基金的股东在上述任何情况下都没有批准转换提议。

如果基金转换为开放式投资公司，其股东 可以要求公司在下次 确定的股票资产净值时随时赎回其股票(1940年法案授权的特定情况除外)，减去赎回时可能有效的赎回费用(如果有)，并且 此类赎回款项必须在7天内支付。这可能需要改变基金的投资组合管理，因为这种 赎回请求可能要求基金在独立投资判断可能不会规定这种行动的情况下清算其投资组合的一部分 ，因此可能会增加基金的投资组合周转率，使基金更难实现其投资目标 。此外，如果基金转换为开放式投资公司，其股票将不再在任何证券交易所上市，基金的某些费用(包括转让代理和股东服务 费用)将高于封闭式投资公司的费用。

特别投票条款

基金的公司章程和附例 (统称为“宪章文件”)中的条款可能会限制其他实体或个人 获得基金控制权、使其从事某些交易或修改其结构的能力。董事会分为 三个级别。在每年的年度股东大会上，一个班级的任期将届满，并将选举 董事在该班级任职，任期三年。这一规定可能会推迟更换大多数 董事会成员的时间长达两年。

最多可以增加董事人数(12名)，或者可以罢免一名董事 ，但必须获得有权投票选举董事的至少75%的基金股份持有人的赞成票 。此外，基金75%的流通股持有者需要 投赞成票，才能授权将基金从封闭式转换为开放式投资公司(根据上述转换建议 除外)，修改公司章程的某些条款，或一般授权以下任何 交易：

(I)将 基金与任何其他公司合并、合并或法定换股；

(Ii)出售基金的全部或实质所有资产 (基金投资活动的正常过程除外)；或

(Iii)基金的清盘或解散，

除非该等行动已获根据章程厘定的董事总数三分之二的 赞成票批准、采纳或授权，在此情况下，需要基金大部分已发行股份的 赞成票。上述75%的投票要求高于 马里兰州法律或1940年法案的最低要求，只有类似的75%的投票才能更改。请参阅提交给委员会的基金宪章文件 ，了解这些规定的全文。请参阅“详细信息”。

上述宪章文件的规定以及基金回购或要约收购其普通股股份的权利，可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对基金的控制权，从而剥夺股份所有者以高于当前市场价格的溢价出售其股份的 机会。见“股票回购”和“投标报价”。

征税

基金的联邦税收及其分配

本基金已有资格并选择被视为，并打算继续 根据修订后的1986年《国税法》(下称《守则》)获得和被视为受监管的投资公司。 本基金目前打算每年分配其全部或几乎所有投资公司应纳税所得额(所有应税收入和净短期资本利得)及其净资本收益，从而避免对基金征收联邦所得税和消费税 此类分配的收入和收益。 本基金目前打算每年分配其全部或几乎所有的投资公司应纳税所得额(所有应税收入和净短期资本利得)及其净资本利得，从而避免对本基金征收联邦所得税和消费税 此类分配的收入和收益。来自投资公司的此类应税收入分配，无论是以现金或股票支付， 将作为普通收入向应纳税的基金股东纳税，而基金的资本收益分配，无论以现金或股票支付，将作为资本利得向该等股东纳税。超过基金收益 和利润的分派将首先降低股东股票的调整税基，在调整后的税基降至 零后，将构成该股东的资本收益(假设该等股票作为资本资产持有)。对于非法人美国股东， 基金的资本收益分配和某些普通收入分配将按20%的最高边际联邦所得税税率征税。 一般情况下，不需要为其收入缴税的股东将不需要为分配给他们的金额 缴税。尽管有上述规定，基金仍可决定保留全部或部分净资本收益作再投资。在 每个纳税年度结束后，基金将向股东通报基金在该年度进行的任何分配或视为分配 的联邦所得税状况。有关基金股东的某些所得税后果的讨论，请参阅SAI中的“税收” 。

与要约相关的联邦所得税后果

下面的讨论描述了某些美国联邦收入 该要约一般适用于美国公民或居民以及美国信托基金、遗产、公司 和任何其他一般需要缴纳美国联邦所得税的个人(“美国股东”)的税收后果。本摘要 仅供描述性使用，并不旨在完整分析或列出与权利或普通股所有权 相关的所有潜在税收影响。它假设每个美国股东都持有普通股作为资本资产。此外，本摘要 未具体说明可能与根据美国联邦所得税法享有特殊待遇的权利或普通股持有人(如个人退休帐户和其他递延纳税帐户、 金融机构、人寿保险公司和免税组织)相关的美国联邦所得税后果，也不讨论州、地方和其他 税法的影响。此外，本摘要基于《规范》中包含的截至本招股说明书日期的现行法律的解释、 适用的当前和拟议的国库法规、司法裁决和公布的国税局行政职位，所有这些都可能会发生前瞻性或追溯性的变化。

根据要约获得权利的美国股东在收到权利后， 不应确认用于美国联邦所得税目的的应税收入。如果发放给美国股东的权利 在未出售或未行使的情况下到期，则不应将任何基准分配给该权利，并且该股东不应在到期时确认任何收益 或用于美国联邦所得税目的的损失。

美国股东普通股的计税基础应保持 不变，权利中的股东基础应为零，除非该美国股东明确且不可撤销地 选择(在该股东收到权利当年的美国联邦所得税申报单所附的声明中) 根据分配日该普通股和权利各自的公平市场价值按比例分配普通股中的基础 。

行使权利的美国股东不应在行使权利时确认任何用于美国联邦所得税目的的收益 或损失。新收购普通股的计税基础应等于为普通股支付的认购价格 (如果有的话，再加上按上一段 所述方式分配给权利的基础)。行使权利时取得的普通股的持有期应从权利行使之日起计算。 见SAI中的“税收”。

请每位美国股东咨询其自己的税务顾问 ，了解此要约中的具体联邦、州和地方税对该美国收受权利股东的影响。

托管人、股息支付代理、转账代理和登记员

纽约梅隆银行，240Greenwich Street，New York，NY 10286， 是该基金的托管人。Computershare Trust Company，N.A.，P.O.Box 505005，Louisville，KY 40233-5005.担任该基金的股息支付代理、转让代理和登记员。

专家

基金截至2021年11月30日的年度财务报表和本招股说明书中包含的财务要点已根据[_________]，_， 独立注册会计师事务所，经该事务所授权成为审计和会计专家。

法律事务

马里兰州法律规定的股票有效性将由位于马里兰州巴尔的摩的Miles&Stockbridge 传递给基金。某些其他事项可能会由作为基金法律顾问的Sullivan&Worcester LLP(华盛顿特区)转交给基金。

更多信息

有关这些证券和基金的更多信息可在提交给证监会的注册说明书中 找到，本招股说明书和SAI在此引用作为参考 构成注册说明书的一部分。基金截至2021年11月30日的财政年度财务报表包括在基金提交给股东的年度 报告中，该报告的副本已在委员会存档，并可在委员会查阅，如下所示。

本基金须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)和1940年交易法的信息要求，并根据这些要求向委员会提交关于其业务、财务状况和其他 事项的定期报告、委托书和其他信息。 本基金必须遵守修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)和1940年《交易法》的信息要求，并根据该要求向委员会提交有关其业务、财务状况和其他事项的定期报告、委托书和其他信息。这些资料可在委员会的公共参考设施查阅，地址为华盛顿特区20549，NET100F Street，1024室。在支付委员会的常规费用后，可通过邮寄方式获得此类资料的副本， 以规定的费率写信至委员会主要办事处，地址为华盛顿特区东北F街100F，邮编：20549。委员会维持 一个网站(http://www.sec.gov))，其中包含定期报告、委托书和其他有关以电子方式向委员会提交文件的注册人的信息。有关该基金的报告和其他信息也可以在纽约证券交易所的办公室 查阅。

目录

的

补充资料陈述

除本招股说明书中包含的信息外，任何交易商、销售人员或任何其他人员均未被授权 就本招股说明书提出的要约提供任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出此类信息或陈述，则不得将其视为已获得基金、投资顾问或子顾问的授权。 本招股说明书不构成出售或征求购买 本招股说明书提供的普通股股份以外的任何证券的要约，也不构成由任何司法管辖区内的任何人 出售或征求 购买普通股股票的要约， 提出要约或要约的人没有资格这样做，也不构成向任何向其提出要约或要约的人出售或征求购买普通股的要约 。 在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不构成 本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期之后的任何时间都是正确的暗示。但是，如果在法律要求交付本招股说明书时发生任何重大变化 ，本招股说明书将进行相应的修改或补充。

_股普通股

Virtus Total Return Fund Inc.

可在行使以下权力时签发

不可转让的权利

订阅这样的内容

普通股股份

招股说明书

, 2022

附加信息声明中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。 附加信息声明不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约的州 征求购买这些证券的要约。

以完工为准，日期为 2022

B部分

Virtus Total Return Fund Inc.

曼臣街101号

马萨诸塞州格林菲尔德，邮编：01301-9668.

补充资料陈述

本补充资料声明(“SAI”)并非招股说明书，应与基金日期为 2022年的招股说明书(“招股说明书”)一并阅读。本SAI不包括股东在购买基金股票之前应考虑的所有信息 ，投资者在购买股票之前应获取并阅读招股说明书。可致电基金信息代理Georgeson LLC免费获取招股说明书副本。银行和经纪商应致电(_)_，所有 其他股东应致电(_)_。您也可以在美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)上获得招股说明书的副本该基金的地址是马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号，邮编是01301，电话号码是8662707788。此处使用的定义术语的含义与招股说明书中提供的含义相同。 本SAI的日期为2022年。

目录

一般信息和历史

Virtus Total Return Fund Inc.(“基金”)是一家多元化的封闭式管理投资公司，根据1940年修订后的“1940年投资公司法”(“1940年法案”)注册。 该基金于1988年7月21日根据马里兰州的法律注册成立，并于1988年9月开始运作。 该基金在更名为Virtus Global Divide and Income Fund Inc.之前一直被称为茨威格总回报基金公司，从9月26日起生效。 随后，自2019年11月18日起，将原Virtus Total Return Fund Inc.(ZF)重组为该基金，并将该基金更名为Virtus Total Return Fund Inc.。

投资目标和政策

该基金的投资目标是资本增值， 当前收入是次要目标。该基金目前的目标配置是将约60%的总资产投资于股票 证券，40%投资于固定收益。VIA持续监测对次级顾问的分配，并可能根据其 酌情权定期重新平衡基金的资产。该基金的股权部分在全球范围内投资于通信、公用事业、能源和交通行业的基础设施所有者/运营商。 该基金的固定收益部分旨在通过应用积极的部门轮换、广泛的信用研究和纪律严明的风险管理来产生高当期收入和总回报 ，旨在利用固定收益市场被低估领域的机会。

Virtus Investment Advisers，Inc.(“VIA”或“Investment Adviser”)是上市公司Virtus Investment Partners，Inc.(“Virtus”)的间接全资子公司。自2016年8月以来，投资顾问一直向基金提供投资咨询服务。Virtus的间接全资子公司达夫-菲尔普斯投资管理公司(DPIM)是该基金投资组合中股权部分的副顾问；Virtus的间接全资子公司NewFlear Asset Management LLC(“Newfleet”以及与DPIM一起)是该基金投资组合中固定收益部分的副顾问。 达夫&菲尔普斯管理公司是Virtus的间接全资子公司，是该基金投资组合中股权部分的副顾问，与DPIM一起是该基金投资组合中固定收益部分的副顾问。虽然副顾问 试图降低与投资债务和股权证券相关的风险，但此类风险无法消除。不能保证 该基金将实现其投资目标。请参阅招股说明书中的“投资目标和政策”。

下面介绍投资顾问可能代表基金参与的某些投资策略，每种策略都可能涉及某些特殊风险。除另有规定外， 基金的投资政策不是根本性的，董事会可在未经股东批准的情况下改变投资政策。

资产支持证券和住房抵押贷款相关证券

本基金可投资于债务抵押债券(CDO) ，包括债务抵押债券(CBO)、抵押贷款债券(CLO) 和其他类似结构的证券。CBO和CLO是资产支持证券的类型。CBO是由低于投资级的高风险固定收益证券的多样化 池支持的信托。CLO是通常由贷款池担保的信托，其中 可能包括国内外优先担保贷款、优先无担保贷款和次级公司贷款，包括评级低于投资级的贷款或等值的未评级贷款。CDO的现金流被分成两部分或更多部分， 称为部分，风险和收益各不相同。风险最高的部分是“股权”部分，它承担信托债券或贷款的大部分违约 ，用于在除最严重的情况外的所有情况下保护其他较高级别的部分不会违约。 基金可以同时投资于“股权”和优先部分。

抵押相关证券包括抵押传递证券、抵押抵押债券(“CMO”)、抵押债券、抵押美元滚动、抵押抵押债券剩余部分、剥离抵押贷款支持证券 以及直接或间接代表参与房地产抵押贷款或由抵押贷款担保并从中支付的其他证券 。

某些抵押贷款或资产支持证券的价值可能对当前利率的变化特别敏感 。提前偿还部分抵押贷款相关证券的本金 可能使基金在本金再投资时面临较低的回报率。当利率上升时，抵押贷款相关证券的价值通常会下降；但是，当利率下降时，具有提前还款功能的抵押贷款相关证券的价值可能不会像其他固定收益证券那样增加。基础抵押贷款的预付款率将影响抵押相关证券的价格 和波动性，并可能缩短或延长证券的有效到期日，超出购买时的预期 。如果基础抵押贷款的意外预付率增加了抵押相关证券的有效到期日 ，则该证券的波动性预计会增加。这些证券的价值可能会随着市场对发行人信誉的看法而波动。 此外，尽管抵押贷款和抵押贷款相关证券通常由某种形式的政府或私人担保和/或保险提供支持 ，但不能保证私人担保人或保险公司将履行其义务 。

低于投资级的证券

本基金可无限制地投资于评级低于投资级的优先证券和债务证券，如穆迪评级低于Baa或标普评级低于BBB的证券 ，或其他评级机构可比较评级的证券或子顾问确定为低于投资级的未评级证券。 穆迪评级Ba的证券被判断为具有投机成分；其未来不能被认为是有保障的，而且通常 利息和本金支付的保护可能非常温和。被标普评为BB级的证券被认为具有主要的投机性特征，虽然与其他投机级债券相比，此类债券的短期违约脆弱性较小，但它们面临着持续存在的重大不确定性或暴露于不利的商业、金融或经济状况，这可能导致 支付及时利息和本金的能力不足。

低于投资级的证券虽然收益率高，但具有高风险的特点。与某些收益率较低、评级较高的证券相比，它们可能会受到发行实体的某些风险以及更大的市场 波动。较低级别证券的零售二级市场的流动性可能低于评级较高的证券 ；不利的条件有时会使基金难以出售某些证券 或可能导致价格低于计算基金资产净值时使用的价格。

债务证券的价格一般与利率变动呈负相关 ；然而，证券利率波动引起的价格波动也与此类证券的票面利率呈负相关 。因此，低于投资级的证券可能对利率变化相对不那么敏感 与高质量的可比期限证券相比，因为它们的票面利率较高。更高的票面利率是投资者承担更大信用风险所获得的回报 。低于投资级证券的较高信用风险可能会对此类证券的价值产生比可比期限的较高质量债券更大的影响 。

低于投资级的证券可能特别 容易受到经济低迷的影响。经济衰退很可能会严重扰乱此类证券的市场，并可能 对此类证券的价值产生不利影响。此外，任何此类经济低迷都可能对此类证券的发行人偿还本金和支付利息的能力产生不利影响，并增加此类证券的违约发生率 。

穆迪、标普和其他评级机构的评级代表了它们对承诺评级义务的质量的看法。评级是相对和主观的 ，虽然评级可能有助于评估利息和本金支付的安全性，但它们不评估此类债务的市场价值风险 。虽然这些评级可能是选择组合投资的初始标准，但子顾问也将 独立评估这些证券以及此类证券的发行人支付利息和本金的能力。在基金投资于未经评级机构评级的较低级别证券的 范围内，基金实现其投资目标的能力将更多地取决于基金的信用分析，而不是基金投资于评级为 的证券时的情况。

商业抵押贷款支持证券

该基金可投资于CMBS。CMBS通常是由商业物业抵押贷款担保或支持的多类别债务或过关凭证。一般情况下，CMBS的结构 是为高级投资者提供保护，使其免受相关抵押贷款的潜在损失。如果基础商业抵押贷款出现违约，这种保护通常 由附属CMBS的持有者承担第一损失 。其他可能使所有类别或特定类别受益的保护可能包括发行人担保、储备基金、额外的附属CMBS、交叉抵押和过度抵押。

本基金可投资于附属抵押贷款支持证券 或由商业银行、储蓄贷款机构、抵押贷款银行家、私人抵押贷款保险公司和其他民间发行人发起发行的附属抵押贷款支持证券 。附属抵押贷款证券没有政府担保，在向同一抵押贷款池中产生的较高级抵押贷款相关证券的持有人支付本金和/或利息方面以某种方式从属 。附属CMBS的持有者通常比更高级抵押贷款相关证券的持有者获得更高的声明收益率作为补偿。另一方面，与就同一抵押贷款池发行的高级CMBS相比，附属CMBS通常使持有人面临比高级CMBS更大的风险，而且往往被评为较低的评级类别，而且通常 评级类别要低得多。附属CMBS通常 可能对提前还款和利率的变化更加敏感，这类证券的市场流动性可能低于传统固定收益证券和高级抵押贷款相关证券的情况 。

CMBS市场是最近发展起来的， 与住宅单户抵押贷款相关证券市场相比， 发行的未偿还本金总额相对较小。此外，商业贷款通常被视为使贷款人面临比一到四个家庭 住宅贷款更大的损失风险。例如，商业贷款通常涉及对单个借款人或相关借款人群体的更大规模的贷款 而不是住宅一对四家庭抵押贷款。此外，由创收物业(通常为 )担保的贷款的偿还取决于相关房地产项目的成功运营以及由此产生的现金流。因此，经济状况和环境的不利 变化更有可能对商业物业贷款担保的抵押贷款相关证券产生不利影响 而不是住宅物业贷款担保证券。

商业按揭贷款

本基金可以投资于商业抵押贷款， 这些投资通常以贷款参与的形式进行。商业抵押贷款由多户或其他 类型的商业物业担保。基金还可以投资于夹层贷款，其形式为以标的不动产的二次抵押 担保的次级贷款，或以拥有不动产的实体的所有权权益质押担保的贷款 或拥有拥有不动产的实体的权益的实体的所有权权益质押担保的贷款。

商业抵押贷款面临拖欠和丧失抵押品赎回权的风险，以及损失风险，这些风险大于 以单户住宅物业为抵押发放的类似贷款的风险。借款人偿还由物业担保的贷款的能力通常为 ，主要取决于此类物业的成功运营，而不是借款人是否存在独立的收入或资产 。如果物业的净营业收入减少，借款人偿还贷款的能力可能会受损。 产生收入的物业的净营业收入可能受到以下因素的影响：租户组合、租户业务的成功、 物业管理决策、物业位置和状况、来自可比类型物业的竞争、 增加运营费用或限制可能收取的租金的法律变化、是否需要解决物业的环境污染问题、物业是否发生任何未投保的伤亡事件 地区或当地房地产价值下降，地区或当地租金或入住率下降，利率上升， 房地产税率和其他运营费用，政府规章制度和财政政策的变化，包括环境立法、恐怖主义、社会动荡和内乱。

如果基金直接持有的抵押贷款 发生违约，基金将承担本金损失的风险，范围为抵押品价值 与抵押贷款的本金和应计利息之间的任何不足，这可能对基金运营的现金流 产生不利影响，并限制可供分配给股东的金额。如果抵押贷款借款人破产，向该借款人提供的抵押 贷款将被视为仅以破产时标的抵押品的价值为担保 (由破产法院确定)，抵押贷款的担保留置权将受制于破产 受托人或占有债务人在州法律下无法强制执行的免责权力。取消抵押贷款的抵押品赎回权可能是一个昂贵且漫长的过程，这可能会对基金取消抵押品赎回权贷款的预期回报产生重大负面影响。

夹层贷款的投资比由产生不动产的收入担保的长期高级抵押贷款的风险程度更高 ，因为投资可能会因为高级贷款人丧失抵押品赎回权而变得无担保 。如果提供所有权权益质押作为担保的实体破产 ，基金可能对该实体的资产没有全部追索权，或者该实体的资产可能不足以满足基金的夹层贷款 。如果借款人拖欠夹层贷款或优先于基金贷款的债务，或者在借款人破产的情况下，基金的夹层贷款将仅在优先债务之后得到偿还。因此，基金可能无法收回部分或全部投资。 此外，夹层贷款可能比传统抵押贷款具有更高的贷款与价值比率，导致房地产的股本较少，并增加本金损失的风险。

就基金对其资金或资产出借的投资限制而言，商业抵押贷款被视为 债务证券。

商业票据

商业票据是一种债务债务，通常由公司(包括外国公司)发行，可以是无担保的，也可以是信用证或担保债券担保的。商业票据通常在到期时由发行人从发行新商业票据的收益中偿还。因此，对 商业票据的投资面临发行人无法发行足够的新商业票据来满足其未偿还商业票据的风险，也称为展期风险。

资产担保商业票据是一种债务义务 ，通常由公司发起的特殊目的实体发行，公司向其提供现金流应收账款，如信用卡应收账款、汽车和设备租赁以及其他应收账款。投资于有资产担保的商业票据的风险 来自已缴入应收账款的预计现金流的收益不足，无法用于偿还该商业票据。

商业房地产债务抵押债券(CDO)

该基金可以投资于商业地产CDO或“CRE CDO”。CRE CDO是一种信托，通常由CMBS和REIT无担保债务的组合担保。CRE CDO 还可能将房地产贷款和其他资产支持证券作为其抵押品的一部分。CRE CDO可能会收取管理费 和行政费用。

CRE CDO的现金流被分成两个 或更多部分，称为部分，风险和收益各不相同。风险最高的部分是“股权”部分，它承担了信托中债券或贷款的大部分违约，并在除 最严重的情况之外的所有情况下保护其他较优先的部分不会违约。由于CRE CDO信托的优先部分受到部分违约保护，因此其评级通常高于其标的证券，收益率低于其标的证券，可以被评为投资级。尽管受到股权部分的保护，但CRE CDO部分可能会因为实际违约而遭受重大损失，由于抵押品违约和 保护部分的消失而对违约更加敏感，市场对违约的预期，以及对CRE CDO证券的厌恶。基金 可以同时投资于“股权”和优先部分。

除了通常与房地产市场相关的正常风险 以及本招股说明书和本补充信息声明中讨论的其他风险外，CRE CDO 还面临与债务抵押债券(CDO)相关的一般结构性风险和其他风险。投资CRE CDO和其他资产支持证券的风险在很大程度上取决于基金投资的CRE CDO的类别。通常情况下，CRE CDO是私下发行和出售的，因此不会根据证券法进行注册。因此，对CRE CDO的投资可能会被基金定性为非流动性证券，但CRE CDO可能存在活跃的交易商市场，从而使CRE CDO有资格符合规则144A 交易。CRE CDO存在其他风险，包括但不限于：(I)标的 抵押品的分配可能不足以支付利息或其他款项；(Ii)抵押品的质量可能下降或违约； (Iii)基金可能投资于从属于其他类别的CRE CDO部分；以及(Iv)证券的复杂结构在投资时可能无法完全理解，并可能与发行人产生争议或产生意想不到的投资结果。

普通股

普通股是指公司或其他 实体的股份，其持有人有权按比例分享公司的利润(如果有的话)，而不优先于任何其他股东 或任何其他类别的股东，包括该实体的优先股和其他优先股权的持有人。普通股通常附带 投票权，而且通常是独家投票权。

市值相对较小的公司的普通股可能比规模更大、更成熟的公司的证券和广泛的股票市场指数更具波动性 。

经理认为 收益增长快于整体经济增长的公司普通股称为成长型股票。成长型股票的市盈率通常高于其他股票。因此，成长型股票的价值可能对当前或预期收益的变化比其他股票的价值更敏感。如果经理对公司收益增长前景的评估 是错误的，或者如果它对其他投资者将如何评估公司的收益增长的判断是错误的，则该公司的 股票的价格可能会下跌，或者可能不会接近经理给予它的价值。

预期 不会出现显著收益增长，但经理认为其股票相对于其真实价值被低估的公司的普通股称为 价值型股票。这些公司可能经历了不利的业务发展，或者可能面临导致其股票失宠的特殊风险。 如果经理对公司前景的评估是错误的，或者如果其他投资者最终没有 承认该公司的价值，则该公司股票的价格可能会下跌，或者可能不会接近经理对该公司的估值 。

许多股票同时具有“成长性”和 “价值”特征，对于一些股票来说，可能不清楚它属于哪一类股票(如果有的话)。

可转换证券和合成可转换证券

本基金可投资于可转换证券 和合成可转换证券。可转换证券包括债券、债券、票据、优先股和其他证券， 持有人有权收购相同或不同发行人的普通股或其他股权证券。该基金可以投资于任何评级的可转换证券 。“合成”可转换证券的选择基于其经济特征与传统可转换证券的相似性 ，这是由于具有传统可转换证券的两个主要特征 的独立证券的组合，即创收证券(“创收部分”)和 获得股权证券(“可转换部分”)的权利。创收部分是通过投资于债券、优先股和货币市场工具等不可转换、产生收入的证券(如债券、优先股和货币市场工具)实现的，这些证券或工具可能由衍生工具代表。 可转换部分是通过投资证券或工具实现的，例如权证或期权，以便以特定的 行使价或股票指数期权购买普通股。合成可转换证券的一个简单示例是将传统的 公司债券与购买债券发行人股权证券的权证相结合。基金还可以购买由其他各方(通常是投资银行)创建的合成证券 ，包括可转换结构性票据。合成可转换证券的创收部分和可转换部分 可以由不同的发行人在不同的时间单独发行。

债务证券

基金可以投资于债务证券。基金 还可以投资于贷款和贷款参与。本基金可投资于任何评级的债务证券，包括低于投资级 和未评级的债务证券。

股权投资

基金可投资于股权证券。股本 证券(通常包括普通股、优先股、认股权证、可转换为普通股或优先股的证券 以及类似证券)通常波动较大，风险高于其他一些投资形式。市值相对较小的公司的股权证券可能比规模更大、更成熟的公司的证券和广泛的股权 市场指数更具波动性。普通股和其他股权证券可以采取公司股份、合伙利益、有限责任公司利益和其他直接或间接利益在商业组织中的形式。

外币交易

基金可即期进行外币交易 (即，现金)或远期基础(即，通过签订远期外汇买卖合同)。 虽然外汇交易商一般不收取此类兑换费用，但他们确实根据买卖各种货币的价差 实现了利润。因此，交易商可以提出以一种汇率出售一种外币，而如果交易对手希望将该货币转售给交易商，则可以提供较低的汇率。远期合约 是自定义交易，要求在未来的特定日期 或日期范围内以特定汇率交割特定数量的货币。远期合约通常在银行间市场上直接在货币交易员(通常是大型商业银行)和他们的客户之间进行交易。远期合同的当事人可以同意在合同到期前抵消或终止合同，也可以持有合同到到期并完成预期的货币兑换。基金可将货币远期合约 用于符合其投资目标的任何目的。

以下讨论总结了基金可使用的涉及远期合同的主要货币管理战略 。基金还可以使用掉期协议、指数化 证券以及与外币相关的期权和期货合约来实现同样的目的。

“结算对冲”或“交易 对冲”旨在保护基金免受从购买或出售证券之日起至付款或收到之日之间外币价值的不利变化。签订远期合约，买卖标的证券交易中涉及的 外币金额，以固定金额的美元“锁定”该证券的美元 价格。即使顾问或分顾问尚未选择具体投资，基金也可在预期未来 买入或卖出以外币计价的证券时，使用买卖外币的远期合约。

基金还可以使用远期合约来对冲以外币计价的现有投资价值下降的风险。例如，如果基金拥有以英镑计价的证券 ，它可以签订一份远期合同，出售英镑以换取美元，以对冲英镑可能出现的 贬值。这种对冲，有时被称为“头寸对冲”，将倾向于抵消 正面和负面的汇率波动，但不会抵消其他因素造成的证券价值变化。国际货币基金组织还可以通过抛售另一种货币来对冲头寸，预计这种货币的表现与英镑相似。这种类型的对冲有时被称为“代理对冲”，可以在成本、收益或效率方面提供优势，但通常不会像直接对冲美元那样有效地对冲货币风险。如果用于对冲的货币与对冲证券计价的货币表现不同，代理套期保值可能会导致亏损。

基金可以签订远期合同，将其投资风险从一种货币转换为另一种货币。这可能包括将风险敞口从美元转换为外币，或 从一种外币转换为另一种外币。这种策略有时被称为“交叉对冲”，它往往会 减少或消除对出售货币的风险敞口，并增加对购买货币的风险敞口，就像 基金卖出了一种以一种货币计价的证券，而购买了另一种货币计价的等值证券一样。交叉套期保值保护 不受套期保值货币贬值造成的损失，但将导致基金承担其购买的货币价值波动的风险 。

货币管理策略的成功使用 将取决于顾问或子顾问在分析货币价值方面的技能。货币管理策略可能会在很大程度上 改变基金对货币汇率变化的投资敞口，如果货币 表现不像顾问或子顾问预期的那样，可能会给基金带来损失。例如，如果顾问或子顾问 通过出售该货币以换取美元来对冲基金的货币价值时，基金将不会参与该货币的升值。 如果顾问或子顾问通过代理对冲来对冲货币风险，如果这两种货币不同步，基金可能会从对冲和证券头寸中实现货币损失 。同样，如果顾问或次级顾问增加基金对某种外币的风险敞口，而该货币贬值，基金将出现亏损。不能保证 顾问或子顾问使用货币管理策略会对基金有利，也不能保证基金会在适当的 时间进行对冲。

外国证券

基金可以无限制地投资于外国发行人的证券 。外国证券、外币和拥有大量海外业务的美国实体发行的证券除了美国投资固有的风险外，还可能涉及重大风险 。

外国投资涉及与 当地政治、经济、监管或社会不稳定、军事行动或动乱或不利的外交事态发展有关的风险，并可能 受到外国政府不利美国投资者利益的行为的影响。此类行动可能包括没收或国有化资产 、没收税收、限制美国投资或限制将资产汇回国内或将货币兑换成美元的能力，或其他政府干预。不能保证顾问或子顾问能够预见这些潜在的 事件或应对其影响。此外，以外币计价的证券以及就此类证券支付的股息和利息 的价值将根据美元的相对强弱而波动。

预计在大多数情况下，最好的 外国证券市场将在交易所或位于美国以外的场外市场。外国 市场虽然在数量和复杂程度上不断增长，但通常不如美国市场发达，一些 外国发行人的证券可能比可比的美国发行人的证券流动性更差、波动性更大。外国证券交易、结算 和托管做法(包括可能在收到付款之前释放资金资产的证券结算做法) 通常不如美国市场的做法发达，如果交易失败，或者外国经纪自营商、证券托管机构或外国子托管人破产或失职，可能会导致风险增加或大幅延迟。此外，与外国投资相关的成本 ，包括预扣税、经纪佣金和托管成本，一般都高于美国投资的 。

外国市场对投资者的保护可能不如美国市场 。外国发行人通常不受适用于美国发行人的统一会计、审计、财务报告要求和实践标准 的约束。可能无法获得有关外国发行人的足够公开信息，而且可能很难及时获得股息和有关公司行动的信息。总体而言，与美国相比，政府对证券交易所、经纪商和上市公司的整体监管较少。场外交易 市场往往比证券交易所市场监管较少，在某些国家，可能完全不受监管。监管执行 可能受到经济或政治考虑的影响，投资者在国外可能难以执行其合法权利。

一些外国证券限制 在美国境内或向美国人转账。虽然受此类转让限制的证券可能在国外可销售，但与不受此类限制的外国同类证券相比，它们的流动性可能较差。

对于发展中国家或新兴市场的投资，外国投资的风险可能会被放大 。新兴市场的证券价格可能比 较发达市场的证券价格波动更大，反映出投资于不太成熟的市场和经济体的不确定性更大。特别是，拥有新兴市场的国家 的政府可能相对不稳定，可能存在企业国有化、限制外资所有权和禁止资产汇回的风险，而且与较发达的国家相比，对产权的保护可能较少 。新兴市场国家的经济可能只基于少数几个行业，可能非常容易受到当地或全球贸易条件变化的影响 ，并可能遭受极端和不稳定的债务负担或通货膨胀率的影响。当地证券市场 可能会进行少量证券交易，并且可能无法有效应对交易量的增加，这可能会使持有量的迅速清算变得困难或不可能。

期货和期权

以下段落与期货和 期权有关：期货和期权头寸的资产覆盖范围、购买看跌期权和看涨期权、买入看跌期权和看涨期权、场外 期权、期货合约、期货保证金支付和掉期协议。

期货和期权头寸的资产 覆盖范围。基金可能会进行某些交易，包括期货和期权头寸， 这可被视为基金借款或杠杆交易的一种形式。如果基金通过分离或“指定用途”资产或进行抵销交易(按董事采用的程序确定，价值与基金的承诺额相等)来履行其在此类交易下的承诺 ，则此类交易 将不被基金视为“高级证券”，因此不受适用于基金借款的300%资产覆盖率要求 的约束。

对于法律上不要求 “现金结算”的期货合约，基金可以通过拨备或“指定”流动的 等同于期货合约市值的资产来弥补未平仓头寸。对于需要“现金结算”的期货， 但是，基金获准拨备或“指定”流动资产的金额等于基金每日标明的市场(净)义务(如果有)(换句话说，基金的每日净负债(如果有))，而不是期货合约的市值。通过拨备仅等于现金结算期货项下净债务的资产，基金将有能力 在更大程度上利用杠杆，而不是要求基金分离相当于期货合约全部市值的资产 。

购买 看跌期权和看涨期权。通过购买看跌期权，购买者获得了以固定执行价出售期权的 标的工具的权利(但不是义务)。作为对此权利的回报，购买者支付期权的当前市场价格(称为期权溢价 )。期权有多种标的工具，包括特定证券、证券价格指数、 和期货合约。购买者可以通过允许看跌期权到期或行使期权来终止其看跌期权头寸。 如果期权到期，购买者将失去全部溢价。如果行使选择权，购买者将以执行价完成标的工具的 销售。如果存在流动性较高的二级市场，购买者也可以通过在二级市场以当前价格平仓来终止看跌期权头寸。

如果证券价格大幅下跌，典型看跌期权的买家可以预期 实现收益。然而，如果标的工具的价格下跌不足以抵消购买期权的成本，看跌期权买家可能会蒙受损失(仅限于溢价金额，外加相关交易 成本)。

看涨期权的功能与看跌期权基本相同，不同之处在于看涨期权的购买者有权以期权的执行价购买而不是出售标的 工具。看涨买入者通常试图参与标的 工具的潜在涨价，如果证券价格下跌，风险仅限于期权的成本。同时，如果证券价格没有上涨到足以抵消期权成本的程度，买方可能会蒙受损失 。

正在撰写 看跌期权和看涨期权。看跌期权或看涨期权的持有者从期权的 购买者那里获得交易的对立面。作为获得溢价的回报，对于看跌期权，如果是看跌期权，作者承担购买标的 证券或在看涨期权的情况下出售标的证券的义务，在任何一种情况下，如果期权的另一方选择行使，这两种情况下的价格都等于 期权标的工具的执行价。作者可以在行权前通过在二级市场上以当前价格平仓期权来终止看跌期权或看涨期权的头寸 。然而，如果二级市场 对期权没有流动性，则作者必须继续准备在期权未平仓时支付执行价(对于看跌期权， )，或者在看涨期权的情况下交付基础证券以换取执行价，而不管价格变化 ，并且必须继续留出资产以弥补其头寸。当在期货合约上书写期权时，基金 将被要求向期货佣金商家(“FCM”)支付保证金，如下文期货合约所述。

如果证券价格上涨，卖权作者通常会 预期获利，尽管其收益将被限制在收到的溢价金额上。如果证券价格在 时间内保持不变，作者很可能也会获利，因为它应该能够以更低的价格平仓期权。如果证券价格 下跌，卖权作者预计会蒙受损失。然而，这一损失应该小于直接购买标的工具的损失， 因为撰写期权所获得的保费应该会减轻下降的影响。

撰写看涨期权规定，在行使期权时，发行人有义务 出售或交付期权的标的工具，以换取执行价。卖出看涨期权的特征 与卖出看跌期权的特征相似，不同之处在于，如果价格 保持不变或下降，则卖出看涨期权通常是一种有利可图的策略。通过收到期权溢价，看涨期权承销商减轻了价格下跌的影响。同时， 因为看涨期权撰写人必须准备好交付标的工具以换取执行价，即使其当前价值更高 ，看涨期权撰写人也会放弃一些参与证券价格上涨的能力。

组合头寸包括购买和买入相互组合的 期权，或与期货或远期合约组合，以调整整体头寸的风险和回报特征 。例如，在同一标的工具上购买看跌期权和买入看涨期权将构成一个组合头寸，其风险和回报特征类似于卖出期货合约。另一种可能的组合头寸 将包括以一个执行价买入看涨期权，并以较低的价格买入看涨期权，以在价格大幅上涨的情况下降低书面看涨期权的风险 。由于组合期权头寸涉及多笔交易，因此会导致较高的 交易成本，可能更难开仓和平仓。

非处方药 选项。交易所交易期权在标的工具、到期日、 合约大小和执行价格方面都是标准化的，而场外交易期权(不在交易所交易的期权)的条款通常是通过与期权合约的对手方 谈判确定的。虽然这类安排允许购买者或编写者有更大的灵活性 根据其需要定制期权，但场外期权通常比交易所交易期权涉及更大的信用风险，交易所交易期权由交易所在交易所的结算机构担保 。

期货 合约。在购买期货合约时，买方同意在指定的 未来日期购买指定的标的工具。在出售期货合约时，卖方同意在指定的未来日期出售指定的标的工具。买卖双方签订合同时确定的买卖价格是 。一些目前可用的 期货合约基于特定的证券，如美国国债或票据，还有一些基于证券 价格指数，如标准普尔500综合股价指数。期货可以持有到交割日期，如果有流动性好的二级市场，也可以在交割日期 之前结清。

期货合约的价值往往随着其标的工具的价值的增加而增加，也会随着其标的工具的价值而减少。因此，购买期货合约往往会增加 基金对标的工具正负价格波动的风险敞口，就像它直接购买了标的 工具一样。相比之下，当基金出售期货合约时，其期货头寸的价值将倾向于与市场相反的方向 。因此，出售期货合约往往会抵消市场价格的正面和负面变化，就像标的工具已经售出一样。

期货 保证金支付。期货合约的买方或卖方无需交割或支付标的工具 ，除非该合约持有至交割日期。然而，在签订合同时，买方和卖方都需要向期货经纪人(称为FCM)交“初始保证金” 。初始保证金通常等于合同价值的一个百分比 。如果任何一方的头寸价值下降，该方将被要求支付额外的 “变动保证金”，以每天结算价值变化。获得收益的一方可能有权获得该金额的全部或部分 。就基金的投资限制而言，初始及变动保证金支付并不构成按保证金购买证券 。如果代表基金持有保证金的FCM破产，基金 可能只有权按FCM的其他客户收到的金额按比例返还欠其的保证金，这可能会 导致基金亏损。

基金已向商品期货交易委员会(CFTC)和美国国家期货协会(National Futures Association)提交了一份资格通知， 将其排除在“商品池经营者”一词的定义之外，这两个机构 负责监管期货市场的交易。基金打算遵守商品交易法第4.5条的规定，该规定限制了基金可将资产承诺为初始保证金存款和期权保证金的程度。就其作为基金投资子顾问所提供的服务而言，DPIM和NewFlear不被视为 一家“商品池运营商”。

由于交易所交易期权和期货合约的类型有限，因此可用的标准化合约很可能与基金当前或预期的投资不完全匹配。基金可以投资于基于不同发行者、 到期日或基金通常投资的证券的其他特征的证券的期权和期货合约，这涉及期权或 期货头寸不会跟踪基金其他投资的表现的风险。

期权和期货价格也可能与其标的工具的价格背道而驰，即使标的工具与基金的投资匹配良好。期权和期货 价格受当前和预期的短期利率、标的工具的波动性变化 和距离合约到期的剩余时间等因素的影响，这些因素可能不会以同样的方式影响证券价格。不完全相关性也可能是由于期权和期货市场以及证券市场的需求水平不同，期权、期货和证券交易方式的结构性差异 ，或者实施每日价格波动限制或暂停交易造成的。基金可以 买入或卖出价值高于或低于其希望对冲或打算购买的证券的期权和期货合约 ，以试图补偿合约和证券之间的波动性差异，尽管这并不是在所有情况下都能成功 。如果基金期权或期货头寸的价格变化与其其他投资相关性较差， 头寸可能无法产生预期收益，或者导致其他投资收益无法抵消的亏损。

不能保证任何特定期权或期货合约在任何特定时间都会存在流动性强的二级市场 。如果期权的执行价格不接近标的工具的当前价格，其交易量和流动性可能相对较低 。此外，交易所可以为期权和期货合约设立每日价格波动限制 ，如果合约价格在某一天的涨跌幅度超过限制 ，则可以停止交易。在波动较大的交易日，当价格达到波动限制或暂停交易时， 可能不可能建立新的头寸或平仓现有头寸。由于价格波动限制，合约在二级市场缺乏流动性，这可能会阻碍不利头寸的迅速平仓，并可能要求基金继续 持有头寸，直到交割或到期，而不考虑其价值的变化。因此，基金持有的用于支付期权或期货头寸的其他资产 也可能受到损害。

交换 协议。互换协议可以单独谈判和组织，以应对各种不同类型的投资或市场因素，包括与基金借款相关的利率变化。根据互换协议的结构，互换协议 可能会增加或减少基金对长期或短期利率、股权证券、抵押贷款证券、企业借款利率变化的风险敞口，或者是为了应对证券价格或通货膨胀率等其他因素。交换协议可以采用多种不同的 形式，并且有多种名称。

在典型的上限或下限协议中，一方 同意仅在特定情况下付款，通常是作为另一方支付费用的回报。例如，利率上限的 买方在指定利率超过商定的 水平时获得付款的权利，而利率下限的卖方有义务在指定利率低于 商定的水平时付款。利率上限结合了买入上限和卖出下限的要素。

互换协议将倾向于将基金的 投资敞口从一种投资类型转移到另一种投资类型。上限和底价的效果类似于买入或买入期权。根据使用方式的不同，互换协议可能会增加或降低基金投资及其股价和收益率的总体波动性 。

掉期协议执行情况中最重要的因素 是特定利率、标的参考证券价值或其他因素的变化，这些因素决定了 向基金支付和从基金支付的金额。如果互换协议要求基金付款，基金必须做好到期付款的准备 。此外，如果交易对手的信誉下降，互换协议的价值可能会 下降，有可能导致损失。基金可以通过转让 或其他处置，或通过与同一方或类似信誉方签订抵消性互换协议，消除其在掉期协议下的风险敞口。

基金将在单独的托管账户中保留适当的流动资产 ，或以其他方式“指定”流动资产，以支付其在互换协议下的当前义务。 如果基金按净额签订互换协议，它将隔离或“指定”资产，其日价值至少等于互换协议下基金应计债务的超额(如果有的话)，超出基金根据协议有权 收到的应计金额。如果基金以净额以外的方式签订互换协议，它将分离或“指定” 价值等于基金根据该协议应计债务的全部金额的资产。

基金可能寻求通过利用总回报互换协议获得证券风险敞口 。总回报互换协议是指一方同意根据合同标的资产市值的变化 定期向另一方付款的合同，其中可能包括指定期间的指定证券、一篮子证券或证券指数 ，以换取基于固定或可变利率 或其他标的资产的总回报的定期付款。总回报掉期协议可用于获得对证券或市场的敞口 ，而无需拥有或实际保管此类证券或直接投资于此类市场。在典型的总回报掉期协议中，基金将从交易对手处获得证券、一篮子证券或证券指数的股息和价格升值(或贬值) (或其部分)，以换取向交易对手支付商定的费用。使用总回报掉期协议 可能会有效地增加基金投资组合的杠杆作用，因为除了净资产外，基金还将面临掉期名义金额的投资风险敞口 。

基金可签订信用违约互换协议。 信用违约互换是两个交易对手之间的协议，允许交易对手(“卖方”)“做多”第三方信用风险，允许另一方(“买方”)“做空”信用风险。通常，卖方 同意以与标的参考债券相同的频率定期向买方支付固定款项。如果发生违约事件， 卖方必须向买方支付参考义务的全部名义价值或“面值”，以换取参考义务 。在信用违约掉期交易中，基金可以是买方，也可以是卖方。如果本基金是买方，且未发生违约事件 ，则本基金的投资将会损失，并且不会收回任何资金。但是，如果发生违约事件，基金(如果买方)将收到 参考债务的全部名义价值，该价值可能很少或没有价值。作为卖方，如果没有违约事件，基金在整个合同期(通常为六个月至三年)内可获得固定的收入率 。如果发生违约事件，卖方必须向买方支付参考义务的全部名义价值。信用违约掉期交易 比基金直接投资于参考债务的风险更大。

掉期必须满足某些条件，才能使 有资格作为期货合约免于监管，并避免根据1933年法案注册。未来的法规可能会改变联邦证券法或大宗商品法对掉期的处理方式。

房地产证券投资

该基金可投资于房地产行业公司的证券 。房地产股权证券包括但不限于普通股、优先股和房地产公司发行的其他 股权证券，如REITs或类似REIT的结构、房地产运营公司和房地产 开发商。房地产债务证券包括但不限于CMBS、CRE CDO和其他房地产资产支持证券 和商业抵押贷款参与。房地产股权证券和房地产债务证券在本文中统称为“房地产证券”。在正常市场条件下，本基金可投资于位于发达国家和新兴市场国家或在其开展业务的发行人 的房地产证券。就基金的投资战略而言，如果一家公司 至少50%的资产、毛收入或净利润承诺或源自房地产或与房地产相关的活动，则该公司是房地产公司。房地产公司可能包括但不限于房地产运营公司、房地产投资信托基金(REITs)和 特殊目的实体，如直通信托或其他发行商业抵押贷款证券和/或执行房地产融资或证券化的特殊目的实体 。

其他注册投资公司

本基金可在 1940年法令第12(D)(1)节的限制或根据该法令第12d1-4条的适用限制的范围内，投资于 其他开放式或封闭式注册投资公司的证券，包括交易所交易基金(ETF)，这些公司主要投资于本基金可直接投资的 类型的证券。基金一般期望在拥有大量未投资现金的 期间投资于其他注册投资公司，例如基金收到发行普通股的收益后不久，或在市场上缺乏有吸引力的机会的时期。作为注册投资公司的股东 ，基金将承担该投资公司费用的应课税额份额，并将继续支付与如此投资的资产有关的基金咨询费和其他费用和开支 。因此，在基金投资于其他注册投资公司的范围内，普通股持有者将 受到额外费用的影响。顾问或子顾问在评估注册投资公司的投资相对于可用债券投资的投资价值时，将 考虑费用 。其他注册投资公司的证券也可能被杠杆化，因此将面临与本基金相同的 杠杆风险。杠杆股的资产净值和市值的波动性将更大，给股东的收益率 的波动幅度将大于非杠杆股产生的收益率。注册投资公司的投资政策可能与任一基金的投资政策不同 。此外，在基金投资于其他注册投资公司的范围内, 基金将取决于顾问或子顾问以外的人员的投资和研究能力。

优先证券

基金可投资于优先证券。基金拟投资的 应税优先证券不符合守则第243条规定的收到股息扣除(“DRD”)的资格 ，并且根据与“合格 股息收入”相关的规则，预计不会提供重大利益。DRD通常允许公司从收入中扣除收到的股息的70%。个人将 对合格股息收入一般按15%的最高税率征税。因此，任何本来有资格享受DRD的公司股东，以及任何本来有资格对合格的 股息收入按15%的最高税率征税的个人股东，都应假定股东从基金收到的可归因于应税优先 证券的任何分配都不符合DRD的资格，也不会根据与合格股息收入相关的规则提供重大福利。

优先证券有两种基本类型： 传统优先证券和混合优先证券。在本附加信息声明和相关 招股说明书中使用时，应税优先证券一般指混合型优先证券以及某些类型的传统优先证券，这些证券不符合DRD的资格(根据与合格 股息收入相关的规则，预计不会提供重大收益)。

传统 优先证券。传统优先证券向投资者支付固定或可调整利率的股息，在股息支付和公司资产清算方面比普通股更具“优先权” 。这意味着公司必须先支付优先股股息 ，然后才能支付普通股股息。优先证券的分派必须 由发行人董事会宣布才能支付。目前未偿还的典型优先证券的收入支付是累积的， 即使董事会没有宣布或以其他方式支付，也会产生股息和分配。不能保证 基金投资的优先证券的股息或分派将宣布或以其他方式支付。优先 股东通常无权投票选举公司董事，他们的投票权可能仅限于某些特殊交易 或事件。优先证券的清算价值通常等于发行之日的原始购买价格。 优先证券的市值可能会受到影响各自公司所在行业的有利和不利变化的影响，以及美国联邦所得税法实际和预期的变化，例如公司所得税税率的变化， 适用于合格股息收入和DRD的税率的变化。由于当利率降至此类证券的应付利率以下时，优先证券所代表的发行人收益的债权可能会变得繁重，因此发行人可以赎回这些证券。 因此，特别是在利率下降的环境下。, 基金持有的利率较高的固定利率优先证券的持有量可能会减少 ，基金将无法用赎回收益购买支付可比利率的证券。

混合 优先证券。混合优先证券市场分为“25美元面值”和“机构”两个部分 。25美元的票面价值部分以在纽约证交所上市、交易且报价“持平”的证券为代表。即， ，没有应计股息收入)，通常可在其原始发行日期后五年按面值赎回。机构 部门的典型代表是1,000美元的面值证券，这些证券不是在交易所上市、交易和按“应计收益” 报价，通常从最初发行之日起至少有十年的看涨保护(以溢价计算)。

混合优先证券的处理方式与传统优先证券类似 ，由多个监管机构(包括联邦储备银行)和信用评级机构 出于各种目的处理，例如分配最低资本比率、过度抵押比率和多样化限制。在 混合优先证券类别中，是在更广泛的优先证券市场交易的优先债务工具。这些债务 工具是发行人的长期资本来源，具有与优先股类似的结构特征，例如期限从30年到永久、赎回特征、交易所上市以及在交易价格中计入应计利息。与其他混合优先证券类似，这些债务工具通常不提供股权资本待遇。

回购协议

在回购协议中，基金购买 证券，同时承诺以商定的价格将该证券卖回给原始卖方。转售价格反映的是 购买价格加上与所购证券的票面利率或到期日无关的商定增量金额。 为防范原始卖方无法履行其义务的风险，这些证券存放在银行的一个单独帐户中 ，每天按市价计价，价值至少等于销售价格加累计增量金额。虽然 目前似乎不可能消除这些交易的所有风险(特别是标的证券的价值低于转售价格的可能性，以及与破产程序相关的基金延迟和成本)， 基金将只与资信经过审查并被其子顾问认为令人满意的各方进行回购协议交易 。

受限和非流动性证券

本基金可无限制地投资于未根据1933年法案注册且不容易出售的证券 。通常， 基金决定出售任何此类证券与注册允许销售的证券之间会有一段时间。在任何此类期间，证券的价格 将受到市场波动的影响。此外，基金可能无法以与基金出售此类证券的价格相近的价格出售此类证券 ，如果这些证券的交易范围更广，则由于这种流动性不足，基金可能不得不出售其他投资或从事借款交易，以筹集现金来履行其义务。 如果需要，基金可能不得不出售其他投资或进行借款交易，以履行其义务。

基金可根据1933年法案(“规则144A证券”)购买规则144A所规定的有资格 转售给合格机构买家的某些证券。 规则144A为向某些合格机构买家转售特定限制性证券提供豁免，使其不受1933年法案注册要求的约束。规则144A的一个效果是，某些受限制的证券可以被认为是流动性的， 尽管不能保证规则144A证券的流动性市场将会发展或维持。但是，如果基金根据第144A条购买的某些未注册证券已经形成了相当大的合格机构买家市场， 基金打算按照基金董事会批准的程序将这些证券视为流动证券。由于无法确定地预测规则144A证券的市场将如何发展，因此顾问或次级顾问将 仔细监测基金对此类证券的投资，特别是关于交易活动、可靠的 价格信息和其他相关信息的可获得性。如果合格机构买家在一段时间内根据规则第144A条停止购买 受限制的证券，基金投资于此类证券可能会在此期间增加其投资组合中的非流动性水平。

逆回购协议

本基金可就其投资组合订立逆回购协议 ，但须受本协议所载投资限制的约束。逆回购协议涉及 出售基金持有的证券，并与基金达成协议，以商定的价格、日期和利息回购证券 付款。基金组织使用逆回购协议涉及许多与“杠杆 -杠杆风险”中描述的杠杆风险相同的风险，因为此类逆回购协议的收益可投资于其他证券。 基金组织在签订逆回购协议时，可在其账簿和记录中指定价值不低于回购价格(包括应计利息)的流动工具。如果基金在其账簿和记录上指定流动工具， 逆回购协议将不被视为基金的借款；但是，在基金没有在其账簿和记录上指定流动工具的情况下，此类逆回购协议将被视为出于基金借款限制的目的 的借款。逆回购协议涉及与逆回购协议相关而获得的证券的市值可能跌至基金已出售但有义务回购的证券的价格以下的风险 。此外，逆回购协议还涉及基金保留的与逆回购协议相关的代售证券的市值可能下跌的风险。

如果根据逆回购协议购买证券的买方申请破产或资不抵债，该买方或其受托人或接管人可以获得延长的时间，以决定 是否执行基金回购证券的义务，并且在做出这样的决定之前，基金对逆回购 协议收益的使用实际上可能受到限制。此外，如果逆回购协议的收益 低于受该协议约束的证券的价值，基金将承担损失风险。

卖空

基金可能会卖空证券，作为其涉及使用衍生工具的整体投资组合管理策略的一部分，并抵消类似证券多头头寸的潜在下降 。卖空是指基金在预期该证券的市场价格将会下跌的情况下，出售其不拥有或无权获得的证券，或其拥有但不希望交付的证券的交易。如果基金同时拥有或有权在不增加成本的情况下获得与 卖空的证券相同的证券，卖空就是“针对 盒子”。所有其他卖空通常被称为“裸卖空”。

当基金进行卖空交易时，进行卖空交易的经纪自营商 必须借入卖空的证券，并将其交付给购买该证券的一方。基金 需要支付与此类卖空相关的保证金；基金可能需要支付借入特定证券的费用 ，并且经常有义务支付所借证券的任何股息和应计利息。如果卖空证券的价格在卖空时间和基金回补空头头寸的时间之间上涨，基金将出现亏损；反之，如果价格下跌，基金将实现资本收益。上述交易成本将减少任何收益，增加任何损失 。卖空的成功使用可能会受到卖空证券价格变动与被套期保值证券之间不完全相关的不利影响。

如果基金针对 盒子卖空证券，它可能会保护未实现的收益，但如果价格上涨，将失去从此类证券中获利的机会。如果基金从事裸卖空 ，基金的损失风险可能等于证券可达到的最高价格(可以是无限的) 减去基金在借入证券时为证券支付的价格。

当基金卖空证券时，在适用法律和法规要求的范围内，基金将“回补”卖空，这通常意味着基金将 分离任何资产，包括股权证券和非投资级债务，只要该资产是流动的、无担保的并按每日市值计价，等于卖空证券的市值，减去作为保证金存放的任何金额。或者， 基金可以通过(A)拥有标的证券，(B)拥有当前可转换为标的证券的证券，其行使价等于或低于标的证券的当前市场价格，或(C)拥有标的证券的买入看涨期权，其行权价等于或低于标的证券的卖空价格，来“回补”卖空。 基金可以通过(A)拥有标的证券，(B)拥有当前可转换为标的证券的证券，其行权价格等于或低于标的证券的当前市场价格，或(C)拥有标的证券的买入看涨期权，其行权价格等于或低于标的证券的卖空价格。

美国政府证券

基金可以投资于美国政府证券， 包括由美国政府、其机构或机构发行或担保的各种证券及其担保的回购 协议。这些证券包括由美国政府的完全信用和信用发行和担保的证券， 如国库券、国库券和国库券；由发行人从美国财政部借款的权利支持的义务，如联邦住房贷款银行的义务；以及仅由发行人的信用支持的义务，如联邦 中级信用银行的义务。

剥离的政府证券是通过 将收入和美国政府证券的主要组成部分分开并分别出售来创建的。当联邦储备银行从未偿还的美国国债中剥离息票支付和本金 支付时，就会创建条带( 注册利息和证券本金的单独交易)。当交易商将美国国债或其他美国政府证券交由托管人保管时，就会创建私人剥离的政府证券。托管人为优惠券 付款和本金付款分别开具收据，然后交易商将其出售。

何时发行和远期承诺证券

基金可在“当 发行”的基础上购买证券，并可在“远期承诺”的基础上购买或出售证券，以获得证券或 以对冲预期的利率和价格变化。在协商此类交易时，通常以收益率表示的价格在作出承诺时是固定的，但证券的交割和付款将在较晚的 日期进行。在发行证券和远期承诺时，可以在结算日之前出售，但基金将在发行时 和远期承诺仅以实际接收或交付证券为目的(视情况而定)。如果基金在收购前处置 购买时发行证券的权利，或处置其交割或收取远期承诺的权利 ，则可能会产生收益或损失。在基金以发行或远期承诺为基础进行交易时， 基金将在其账簿和记录中指定至少等于发行或远期承诺证券价值的现金或流动债务证券 。将每天监测这些资产的价值，以确保其按市值计价的价值在任何时候都等于或超过基金的相应债务 。始终存在证券可能无法交付以及基金可能蒙受损失的风险。 正常过程中的结算可能需要三个工作日以上，在发行或远期承诺交易时，基金不会将其视为 ，因此不受前述限制。

在远期承诺或 发行的基础上购买的证券的价值可能会发生变化(通常以同样的方式变化，即，利率下降时升值，利率上升时贬值)基于公众对发行人资信的认知，并根据实际或预期的利率水平变化。以远期承诺或在发行基础上购买的证券可能使基金面临风险，因为它们可能在实际交付之前经历此类波动。在发行时购买证券 可能涉及额外风险，即交割时市场上可用的收益率可能高于交易本身获得的收益率 。在基金全部投资时以远期承诺或在发行的基础上购买证券 可能会导致基金净资产值及其资产净值出现更大的潜在波动。

投资限制

该基金采用了以下基本政策，未经其大多数未偿还有表决权证券的批准(如招股说明书中“投资目标和政策” 所述)，不能 改变这些政策。除另有说明外，以下规定的所有百分比限制在购买或初始 投资后立即适用，市场波动导致的任何适用百分比随后的任何变化均不需要从投资组合中取消 任何证券或其他投资。基金不得：

(1)就基金总资产的75%投资于任何发行人的证券 ，如果紧接该投资之后及投资结果是基金总资产的5%以上(按市值计算)会投资于该发行人的证券。此投资限制不适用于对美国政府证券的投资 。

(2)购买任何一家发行人超过10%的未偿还有表决权证券( )或任何类别的证券。这一投资限制不适用于对美国政府证券的投资。

(3)购买证券，使其在购买时总资产的25%或25%以上集中在从事某一特定行业或 相关行业的发行人的证券。这一投资限制不适用于对美国政府证券的投资。

(四)买卖房地产；但本基金可以投资于以房地产或房地产权益为担保的证券，或由投资房地产或房地产权益的公司发行的证券。

(五)以保证金方式购买证券。就这项投资 限制而言，以下情况不构成保证金购买：(I)在以下(9)允许的范围内进行卖空； (Ii)就基金可能购买、出售或买入的任何期货合约或任何期权支付保证金存款；或(Iii)进行任何货币交易。

(6)出借任何资金或其他资产，但基金可以购买符合其投资目标和政策的 公开分配的债务(包括回购协议)，如果投资组合证券的贷款不会导致所有未偿还证券贷款的总额超过基金总资产的33.3%，则基金可以借出此类贷款，只要贷款以现金或现金等价物或美国政府证券 作为抵押，每天的抵押金额相当于基金总资产的33.3%。 基金可以购买 符合其投资目标和政策的公开分配债务(包括回购协议)，如果此类贷款不会导致所有未偿还证券贷款的总额超过基金总资产的33.3%，则基金可以进行投资组合证券贷款

(7)借入资金(通过逆回购协议或其他方式)， 除非(I)为临时紧急目的而借款，借款金额不超过贷款时基金总资产的5%；或(Ii)不超过基金总资产的33.1/3%。

(8)发行1940年法案定义的优先证券，或抵押、质押、质押或以任何方式转让基金拥有或持有的任何证券作为债务担保，但与上文第7款所述借款有关的必要证券除外。就本投资限制及上文第7项而言，有关卖空、买卖股票期权、以远期承诺或延迟交割方式购买证券、就期货 合约及外币远期合约或相关期权购买外币远期合约及抵押品安排的抵押品 或托管安排，均不被视为资产质押，亦不被视为买卖期货合约、外币远期合约或相关期权的抵押品安排。 或买卖期货合约、外币远期合约或相关期权的抵押品 或买卖期货合约、外币远期合约或相关期权的抵押品安排均不被视为资产质押。 或买卖期货合约、外币远期合约或相关期权的抵押品 或托管安排均不视为资产质押。

(9)进行任何证券卖空，除非在卖空时和卖空生效后，(一)卖空的所有证券的市值不超过基金总资产的25%或更少，(二)卖空的未在国家证券交易所上市的证券的市值不超过基金总资产的10%，(三)任何一个发行人卖空的所有证券的市值不超过基金总资产的2%。 卖空的所有证券的市值不超过基金总资产的2%。 卖空的证券市值不超过基金总资产的25%。 卖空的证券市值不超过基金总资产的2%。 卖空的所有证券的市值不超过基金总资产的2%。 卖空的证券市值不超过基金总资产的2%。(Iv)卖空不得超过任何发行人某一类别已发行证券 的2%，以及(V)基金在一个 独立账户中维持由现金或美国政府证券组成的抵押品存款，连同存放在经纪自营商的抵押品，在任何时候都等于卖空证券当前市场价值的100% 。这一投资限制不适用于“对空”卖空。就此投资限制而言，在发行时或延迟交割的基础上出售证券不被视为卖空。

(10)承销其他发行人的证券，但 在转售 其自身投资组合中持有的任何证券时，根据修订后的1933年证券法，该发行人可能被视为承销商。

(11)将基金总资产的10%以上投资于购买时受修订的1933年证券法规定的处置限制的证券 。

(12)买卖商品或商品或期货合约 或商品或期货合约的期权，除非符合商品期货交易委员会豁免基金作为商品池经营者而受监管的规则和解释 。

管理

关于基金董事和高级职员的信息 如下。除非另有说明，否则每个人的地址是C/o Virtus Total Return Fund Inc.，One Financial Plaza，Hartford， CT 06103。

独立董事

感兴趣的董事

*艾尔沃德先生是1940年法案中定义的“利害关系人”，因为他是Virtus的总裁兼首席执行官，Virtus是投资顾问和子顾问的最终母公司 ，以及他在其附属公司的各种职位。

(1)每个董事目前的任期为一至三年，与他或她所服务的董事类别同时 。

顾问委员会成员

并非董事的高级人员

董事资质

以下是每个董事的各种资历、经验和技能的摘要 (除了上表中列出的过去五年的业务经验)，这些资历、经验和技能 促成了董事会得出个人应担任董事会成员的结论。提及董事的资格、属性和技能 不构成根据修订后的1933年证券法第7节( )或美国证券交易委员会的规则和规定，坚持任何美国证券交易委员会为专家。

乔治·R·艾尔沃德。除了在该基金任职外，艾尔沃德先生还是董事(Sequoia Capital)的董事兼该顾问的最终母公司Virtus Investment Partners，Inc.的总裁兼首席执行官。他还在顾问、基金的子顾问及其各种附属公司担任过各种执行职位，并曾在Virtus的前母公司 担任过此类职位。因此，他在注册投资公司的发展和管理，以及各种财务、人事、监管和运营问题的处理方面都拥有丰富的经验。艾尔沃德先生是注册会计师，拥有工商管理硕士学位，他还担任由顾问及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的高管和董事/受托人。

唐纳德·伯克(Donald C.Burke)。伯克先生现已退休，他在共同基金方面拥有丰富的经验，包括担任一家主要基金公司的总裁和首席执行官，随后担任另一家主要基金公司的独立受托人。他还 对公用事业行业有广泛的了解，这源于他在一家涉及能源生产、传输和分配的上市公司董事会的服务。 他也是董事(Sequoia Capital)及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的受托人。

萨拉·E·科根。科根女士在投资管理行业拥有丰富的法律背景和经验。 她是大型国际律师事务所Simpson Thacher&Bartlett LLP的合伙人，在公司部门工作超过25年 ，曾担任注册基金业务主管。她在监管投资公司董事会方面拥有丰富的经验 ，她曾担任现在称为Virtus Investment Trust和Virtus Strategy Trust的系列信托的前独立受托人的法律顾问 ，并曾担任其他独立受托人、投资公司和资产管理公司的法律顾问。科根也是该顾问附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的受托人。

黛博拉·德科蒂斯(Deborah A.Decotis)。德科蒂斯女士在投资银行行业拥有丰富的高级管理经验， 曾担任摩根士丹利的董事董事总经理。她作为斯坦福大学和史密斯学院的受托人，以及装甲控股 和斯坦福商学院海伦娜·鲁宾斯坦基金会的董事(Sequoia Capital)的董事，拥有丰富的董事会经验和/或投资监督 管理职能的经验。德科蒂斯也是该顾问附属公司管理的几只开放式基金和封闭式基金的受托人。

F.福特·德拉蒙德。德拉蒙德先生作为福利管理人BMI Health Plans的总法律顾问，在监管和管理受监管公司方面拥有丰富的法律背景和经验。他在银行业拥有丰富的董事会经验 ，他是俄克拉荷马州最大的州特许银行BancFirst Corporation的董事(Standard Chartered Bank)董事长，也是克利夫兰银行的前董事 。德拉蒙德也是俄克拉荷马州水资源委员会(Oklahoma Water Resources Board)的前任主席和成员，该委员会为该州的水利基础设施项目提供免税融资。德拉蒙德也是该顾问附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的受托人。

西德尼·E·哈里斯。Sidney Harris博士在执行管理方面拥有丰富的最佳实践知识，熟悉国际业务实践，并在公司战略实施、风险管理、技术、资产管理 合规和投资方面拥有专业知识。直到最近，哈里斯博士还是佐治亚州立大学J.Mack Robinson商学院的教授兼名誉院长。1997年至2021年，他在J.Mack Robinson商学院任职，先后担任教授 (1997年至2014年)和院长(1997年至2004年)。最近，哈里斯博士担任计算机信息系统、管理和国际商务教授。在加入佐治亚州立大学之前，哈里斯博士是克莱蒙特研究生院彼得·F·德鲁克管理研究生院(现为彼得·F·德鲁克和伊藤正敏管理研究生院)的教授(1987-1996年)和前院长(1991-1996年)。他曾担任RidgeWorth Funds董事会的独立受托人(2004年至2017年)和独立董事长 (2007年至2017年)。他曾担任RidgeWorth基金治理和提名委员会成员(2004年至2017年)和审计委员会成员(2006年 至2017年)。哈里斯博士曾在泛美投资公司董事会任职(1995年至2005年)。哈里斯博士曾 担任总系统服务公司的董事(1999年至2019年)。他曾在KIPP Metro Atlanta董事会任职，2012年至2017年担任大巴萨姆国际大学(IUGB)基金会主席 ，并在IUGB基金会董事会 任职(自2012年以来)。哈里斯博士还担任共同基金董事论坛的受托人(自2019年以来)，他 担任由顾问及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的董事/受托人。

约翰·R·马林。Mallin先生是McCarter&English LLP的房地产合伙人和房地产实践小组的前负责人(br}Practice Group for the Real Property Practice Group of McCarter&English LLP)。在他的职业生涯中，他参与了房地产开发的方方面面，以及与房地产相关的金融交易。马林先生还拥有董事(Sequoia Capital)的监督和公司治理经验，包括担任非营利性实体的董事长。马林也是董事(Sequoia Capital)及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的受托人。

康妮·D·麦克丹尼尔(Connie D.McDaniel)。现已退休的麦克丹尼尔女士拥有丰富的国内和国际商业经验， 尤其是在财务、战略规划、风险管理和风险评估方面。她已从可口可乐 公司退休，在公司审计部担任副总裁兼内部审计主管(2009至2013)、全球财务转型副总裁 (2007至2009)、副总裁兼财务总监(1999至2007)，并担任多个管理职位(1989至1999)。 在可口可乐公司期间，McDaniel女士担任该公司道德与合规委员会主席(2009至2013)，并对公司治理事项有了一定的了解。在加入可口可乐公司之前，她曾在安永(Ernst&Young)任职(1980年至1989年)。 麦克丹尼尔女士于2005年至2017年担任RidgeWorth Funds董事会的独立董事。她曾担任RidgeWorth 基金审计委员会主席(2008至2017)，指定审计委员会财务专家(2007至2017)，以及RidgeWorth基金 治理和提名委员会成员(2015至2017)。麦克丹尼尔女士还曾担任Total System Services，Inc.的董事(2014年至2019年)，目前担任全球支付公司的董事以及佐治亚州立大学罗宾逊商学院顾问委员会主席。她也是董事及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的受托人。

菲利普·R·麦克洛夫林。McLoughlin先生拥有广泛的法律、金融和资产管理背景。1971年， 他加入Virtus Investment Partners，Inc.的前身菲尼克斯投资伙伴有限公司(当时为菲尼克斯股权规划公司)， 担任助理律师，负责各种合规和法律职能。在他任职期间，McLoughlin先生承担了公司咨询、经纪交易商和基金管理业务的大部分职能，并最终晋升为 总裁。McLoughlin先生随后担任菲尼克斯投资伙伴公司的母公司菲尼克斯相互人寿保险公司的总法律顾问，后来担任首席投资官。在其他职能中，他担任保险公司共同基金和封闭式基金的 董事董事会的高级管理联络人，并直接监督基金的 投资组合经理。1994年，麦克洛夫林先生被任命为菲尼克斯投资伙伴公司的首席执行官，并继续担任 职位，以及凤凰相互人寿保险公司的首席投资官，直到2002年退休。他还是董事/ 顾问及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的受托人。

杰拉尔丁·M·麦克纳马拉(Geraldine M.McNamara)。麦克纳马拉女士在纽约的美国信托公司担任了24年的高管，在那里她晋升为董事的经理。她在美国信托公司的职责包括监督美国信托公司的个人银行业务。除了她的管理和银行经验外，McNamara女士还拥有为个人理财提供咨询的经验，这让她对个人投资者可能拥有的目标和期望有了更深入的了解。麦克纳马拉也是董事及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的受托人。

基思·沃尔顿(R. Keith Walton)。沃尔顿先生的商业和法律背景，以及他在其他 董事会的广泛服务，为董事会及其委员会提供了关于公司治理和最佳实践的宝贵见解。他是耶鲁大学和哈佛法学院的荣誉毕业生。沃尔顿先生是Systematica Investments Limited Funds的董事(Sequoia Capital)(2006年至2019年)和蓝冠资本管理基金(BlueCrest Capital Management Funds)的董事(BlueCrest Capital Management Funds)(2006年至2017年)。他也是 Global Infrastructure Partners(自2006年起)的创始负责人兼首席行政官。沃尔顿也是董事及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的受托人。

布莱恩·齐诺(Brian T.Zino)。Zino先生现已退休，受雇于J.&W.Slicman and Co.Inc.，该公司是纽约市一家私人持股的投资公司，管理封闭式投资公司(Closed End Investment Companies)，这是一系列共同基金、机构账户，并经营着一家信托公司(1998年至2009年)。在过去的15年里，他一直担任塞利格曼公司的总裁兼首席执行官。他广泛的共同基金、金融和商业背景，以及作为董事开放式和封闭式基金非附属大家庭的多年服务，为董事会及其委员会带来了宝贵的技能和商业判断力。齐诺先生也是一名注册会计师 ，在与投资公司相关的会计事务方面有着广泛的背景。他还曾担任董事(1998年至2009年)、董事(2002年至2004年)董事长和副主席(2000年至2002年)，以及工商银行(ICI)董事会成员(1998年至2008年)。齐诺也是董事及其 附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的受托人。

顾问委员会成员资格

威廉·R·莫耶。莫耶先生在资产管理和会计行业拥有丰富的经验。在此之前， 他曾担任该公司的执行副总裁兼首席财务官多年，该公司是 现在的Virtus及其附属公司的前身。莫耶先生还是一名注册会计师，在与投资公司相关的会计事务方面有着广泛的背景 。他也是顾问 及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的顾问委员会成员。莫耶的任期将于2022年5月届满。

董事会的领导结构

董事会的主要职责是代表基金的利益 并监督基金的管理。基金的日常运作由顾问、次级顾问和经董事会批准的其他服务提供商管理。一般而言，董事会以全体 名董事的多数票行事，如适用法律要求，包括独立董事的多数票。

除了每年五次定期会议外，董事会 预计将亲自或通过电话召开特别会议，讨论可能需要在下次例会之前审议的具体事项。 如下文所述，董事会设立了常设委员会来协助其履行监督职责， 每个委员会都有一名主席。董事会还可在其认为适当的情况下指定工作组或特设委员会。

麦克洛林先生担任董事会主席。主席 的主要职责是参与制定董事会会议议程，并确定将提交给董事会的有关董事会将采取行动的事项的信息。董事长还主持董事会的所有会议 ，会议间隙通常负责与基金的服务提供商、高级管理人员、法律顾问和其他董事联络。 董事长可以根据董事会不时的要求履行其他职能。 主席还可以主持董事会的所有会议，并在会议间隙与基金的服务提供商、高级管理人员、法律顾问和其他董事保持联系。 董事长可以执行董事会不时要求的其他职能。除本协议 或根据基金章程和/或章程规定或董事会指定的任何职责外，董事长的任命不会对该 独立董事施加比该人作为董事会成员一般承担的职责、义务或责任更大的任何职责、义务或责任。

董事会认为这种领导结构是适当的，因为 它允许董事会对其职权范围内的事项作出知情和独立的判断，并在委员会或董事会工作组和全体董事会之间分配职责范围 以加强有效监督的方式。麦克洛夫林先生 以前担任过现在的凤凰卫视公司的董事长兼首席执行官，然而，他现在是独立的董事 ，原因是(A)维尔图斯公司不再隶属于凤凰卫视公司，以及(B)时间的推移。

由于这种平衡，人们认为麦克洛夫林先生有能力在详细了解顾问和基金其他服务提供者的观点的情况下， 对基金的运作进行独立监督。因此，董事会认为McLoughlin先生的领导增强了 董事会对基金运作进行有效独立监督的能力，并切实代表了 股东的利益。

董事会还认为，拥有绝对多数的独立董事 是合适的，也符合基金股东的最佳利益。尽管如此，董事会也相信，让有利害关系的人加入董事会会带来公司和财务观点，而在董事会看来，这些观点是董事会决策过程中的关键要素 。此外，董事会认为，现任顾问总裁 和Virtus总裁兼首席执行官的艾尔沃德先生在顾问的其他联属公司担任各种行政职务，为基金提供服务，为董事会提供了顾问在管理和赞助Virtus注册的其他 基金方面的视角，以及基金的其他服务提供商的视角。董事会的领导结构可随时变更 并由董事会酌情决定，包括根据情况或基金特点的变化进行调整。

董事会在风险监管中的作用

作为一家注册投资公司，本基金面临多种风险，包括投资风险、财务风险、合规风险和监管风险。作为其整体活动的一部分，董事会 监督基金顾问、次级顾问、管理人、官员和其他人员对基金风险管理结构的管理。日常管理基金风险管理结构的责任归入这些各方的其他 责任。然后，董事会在董事会及其委员会的定期会议上，以及在与基金服务提供者和官员的任何临时沟通的背景下，将风险管理问题作为其全年一般监督职责的一部分进行审议。 基金的顾问、副顾问、管理人、官员和法律顾问定期向基金董事会提交报告 ，涉及某些投资、估值、合规和其他事项，董事会整体或其委员会 还可以应董事会、委员会、主席 或高级官员的要求收到关于各种风险问题的特别书面报告或陈述。

董事会定期收到描述和分析基金投资业绩的书面报告。 此外，基金的投资组合经理和次级顾问的代表定期与董事会会面，讨论投资组合业绩，并回答董事会关于投资组合战略和风险的问题 。

董事会定期收到基金首席财务官(“CFO”)的书面报告，使董事会能够监控基金投资组合中公允价值证券的数量； 董事会成员能够与CFO讨论公允估值的原因以及用于得出 公允价值的方法。董事会和/或审计委员会还可以在审查基金年终财务报表审计结果时，与基金的独立审计师 一起审查估值程序和定价结果。

董事会还定期收到由顾问和次级顾问的合规人员编制的合规报告，并定期与基金首席合规官(“CCO”) 会面，讨论合规问题，包括合规风险。根据适用规则的要求，独立董事在执行会议上定期与CCO会面 ，CCO编制并向董事会提交年度书面合规报告。CCO以及顾问的合规人员 向董事会提供他们对顾问 和影响基金的子顾问内部的职能和流程进行审查的报告。董事会还通过基金的合规政策和程序，并批准适用于基金某些服务提供商的程序 。合规政策和程序专门设计用于 检测和防止违反联邦证券法的行为。

在对基金的咨询、次级咨询和管理协议进行年度审查时，审计委员会审查顾问、次级顾问和管理人提供的与其业务能力、财务状况和资源 有关的信息。理事会还可以讨论其定期报告和程序中未涉及的特定风险 。

董事会认识到，不可能消除适用于基金的所有 风险。董事会定期审查其对基金和董事会监管的任何其他基金的监管成效，以及为限制已确定的风险而实施的流程和控制措施 。董事会可随时酌情改变其履行风险监督职责的方式 。

董事会的委员会

董事会设立了多个常设委员会来监督基金管理的特定方面 。截至本委托书发布之日，以下内容如下：

审核 委员会。董事会通过了基金审计委员会(“审计委员会”)的书面章程。审计委员会负责监督基金的会计和审计政策和做法。 审计委员会负责审查基金的财务报告程序、内部控制系统、独立审计流程，以及基金监督投资限制和适用法律法规以及遵守《道德守则》的程序。 审计委员会负责监督基金的会计和审计政策及做法。 审计委员会负责审查基金的财务报告程序、内部控制系统、独立审计流程，以及监督基金遵守投资限制和适用法律法规以及遵守《道德守则》的程序。审计委员会目前完全由独立董事组成，根据纽约证券交易所(“纽交所”)的上市标准，独立董事也被视为“独立” 。审计委员会现任成员 是：唐纳德·C·伯克、黛博拉·A·德科蒂斯、约翰·R·马林、主席康妮·D·麦克丹尼尔和布莱恩·T·齐诺。威廉·R·莫耶(William R.Moyer)也是审计委员会的顾问成员。董事会认定，布莱恩·T·齐诺、唐纳德·C·伯克和康妮·D·麦克丹尼尔 均具备成为“审计委员会财务专家”的技术条件，并已将他们指定为基金审计委员会财务专家。审计委员会在截至2021年11月30日的财年中召开了9次会议。

合规委员会 。董事会通过了基金合规委员会的书面章程。合规委员会负责监督基金的合规事宜。合规委员会监督和审查(1)基金官员提供的信息 ，包括基金的CCO、基金的投资顾问和其他主要服务提供商，以及其他适当的机构；(2)道德守则；(3)举报人报告；(4)网络安全计划；以及 (5)分销计划。合规委员会完全由独立受托人组成，目前的成员是：主席杰拉尔丁·M·麦克纳马拉、萨拉·E·科根、F·福特·德拉蒙德、西德尼·E·哈里斯和R·基思·沃尔顿。合规委员会在截至2021年11月30日的财年中召开了七次 会议。

治理 和提名委员会。董事会通过了基金治理和提名委员会(“治理和提名委员会”)的书面章程。治理和提名委员会负责制定和维护适用于基金的治理原则，提名个人担任董事(包括独立 董事)，并每年对董事会和委员会进行评估。

治理和提名委员会考虑董事职位的候选人 ，并就这些候选人向董事会提出建议。没有具体的董事资格要求。 委员会考虑候选人担任董事的所有相关资格，例如行业知识和经验、财务 专业知识、当前工作和其他董事会成员身份，以及候选人是否有资格被视为独立董事 。审计委员会认为，成员中有不同的观点、技能和经验，以及各种互补的 技能，可提高审计委员会发挥监督作用的效力。委员会在这方面考虑董事候选人的资格 。

董事会通过了审议股东推荐的董事提名的政策 。关于此类政策，除其他要求外，任何提交提名的股东集团必须 在提交提名之日之前 单独或合计实益拥有至少两年的实益所有权，并且 截至审议提名的大会之日，持有董事被提名人所属基金类别的4%股份。 董事的股东提名人将得到与任何其他候选人相同的考虑，前提是被提名人 满足某些最低要求。

治理和提名委员会目前完全由独立董事 组成；目前的成员是：Brian T.Zino(主席)、Sarah E.Cogan、Sidney E.Harris和Philip R.McLoughlin。 治理和提名委员会在截至2021年11月30日的财年中举行了八次会议。

执行 委员会。执行委员会的职能是作为全体董事会的代表，并在董事会休会期间 代表董事会行事，但须受董事会规定的限制。执行委员会完全由独立董事组成，其成员包括：董事长菲利普·R·麦克洛夫林(Philip R.McLoughlin)、唐纳德·C·伯克(Donald C.Burke)、黛博拉·E·德科蒂斯(Deborah E.Decotis)、西德尼·E·哈里斯(Sidney E.Harris)和布莱恩·T·齐诺执行委员会在截至2021年11月30日的财年中举行了六次会议。

证券的直接所有权

基金中每个董事 拥有的基金证券的美元范围以及基金综合体拥有的证券的总美元范围如下。

独立董事及顾问委员会成员的薪酬

下表提供了截至2021年12月31日年度独立董事和顾问委员会成员的薪酬 的相关信息。感兴趣的董事不会从基金或基金综合体中的其他基金获得 补偿。

董事及高级人员的法律责任限制

本基金的公司章程在马里兰州公司法允许的最大范围内，将其高级管理人员和董事对基金及其股东的个人赔偿责任限制在 马里兰州一般公司法允许的最大范围内。因此，只有在 股东或基金管理人员能够证明(A)董事或基金管理人员的行为或没有采取行动是由于积极和故意的不诚实(对诉讼中判决的诉讼原因具有实质性影响)，(B)董事或基金管理人员实际收到了不正当的金钱、财产或服务利益或利润(在这种情况下，追回限于该不正当的实际金额 )，股东才能向董事或基金管理人员追回金钱、财产或服务方面的金钱损害赔偿。 在这种情况下，董事或基金管理人员的行为或未采取行动是由于积极和故意的不诚实所致，而该不诚实行为对诉讼中判决的诉讼理由至关重要，(B)董事或基金管理人员实际上收到了不正当的金钱、财产或服务方面的利益或利润不守信用、严重疏忽或鲁莽漠视其职务行为 。这一限制也不适用于因联邦证券法规定的责任而对董事或高级管理人员提出的索赔 。本基金的公司章程并不限制本基金或任何股东在违反董事的 或高级职员的注意义务或其他违反义务或责任的情况下提起诉讼要求禁制令或任何其他非金钱救济的权利。

道德守则

基金、投资顾问和次级顾问各自根据1940年法案第17j-1条通过了“道德守则” 。这些道德守则规定了受守则约束的人员可投资于证券(包括基金可能购买或持有的证券)的条款和条件。这些守则包含政策 和程序，其中包括禁止人员基于重要的非公开信息进行交易，对人员的个人交易进行限制 ，对某些类型的交易实施预先清算，并对此类人员施加报告义务， 包括要求提交证券持有量的初步和年度报告。道德守则的副本可在委员会设在华盛顿特区的公共资料室查阅和复印。有关公共资料室运作的信息可致电委员会，电话：(800)美国证券交易委员会-0330。这些道德守则的副本也可以在委员会 网站(http://www.sec.gov，)的EDGAR数据库中获得，在支付复印费后，可以通过以下电子邮件地址 通过电子请求获得这些守则的副本：public info@sec.gov，或写信给委员会的公共参考科，华盛顿特区，20549-0102.

代理投票

基金已通过有关代理投票的政策 (以下简称“政策”)，表明基金打算以合理预期的方式行使投资组合证券的股权 ，以促进基金股东的最佳经济利益。基金或其投票代表 将努力分析和投票所有可能产生财务影响的委托书，并在适当的情况下参与公司治理、股东提案、管理层沟通和法律程序 。基金或其投票代表还必须 识别投票代理中的潜在或实际利益冲突，并必须根据政策 解决任何此类利益冲突。

如果董事会没有给 相反的具体指示，管理基金的顾问或子顾问负责为该基金投票， 或将该责任委托给由顾问或各自的子顾问聘请的合格的独立组织，以代表其投票 。适用的投票方将根据本政策或其自身的政策和程序投票委托书， 这些政策和程序必须合理设计，以促进受影响基金股东的最佳经济利益。由于本政策和 适用投票方用于投票基金代理人的政策和程序都旨在促进受影响基金股东的最佳经济 利益，因此预计它们不会相互冲突，尽管适用投票方根据其自己的政策和程序考虑的 因素类型可能是对下面列出的 政策因素的补充，也可能不同于下面列出的 政策因素。

基金及其投票权代表寻求 一方面避免基金股东与基金顾问、副顾问、其他投票权代表、分销商或基金任何关联人的实际或感知的利益冲突。 基金及其投票权代表试图 避免基金股东与基金顾问、副顾问、其他投票权代表、分销商或基金任何关联人的实际或被认为的利益冲突。

根据类型和重要性的不同， 董事会或其代表在解决与 投票(或指示投票代表投票)有关的任何重大利益冲突时，除其他外，可采取以下行动：(I)依靠成熟、独立的第三方 代理投票供应商的推荐；(Ii)根据提议代表的建议投票；(Iii)弃权；(Iv)当两名或更多代表提出相互冲突的请求时，按所管理资产的比例投票。(V)按该发行人所有其他股东的投票权比例投票 股票；或(Vi)在 子顾问有直接利益冲突的情况下，顾问可以投票委托书。本政策要求每位作为投票代表的顾问/子顾问通知信托的首席 合规官(如果是子顾问，则通知顾问的首席合规官)任何已发现的实际或潜在的 利益冲突，并提供保护受影响 基金股东的最佳利益的建议行动方案。未经董事会(或其执行委员会)或信托首席合规官事先书面批准，任何顾问/副顾问或其他投票代表不得放弃任何利益冲突或投票表决任何有冲突的委托 。

本政策还对每位顾问/副顾问或其他投票代表提出了一定的记录保存和报告要求。

有关基金在截至6月30日的最近12个月期间如何投票 与投资组合证券有关的委托书的信息，将不迟于每年8月31日 通过拨打免费电话800.243.1574免费获得，或在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

在本报告所述期间，基金的任何委托书 均由基金的次级顾问DPIM和/或NewFlear负责处理。以下是他们代理投票政策的摘要。

达夫和菲尔普斯

DPIM已采用代理投票政策和 程序(“达夫&菲尔普斯政策”)，以确保股票投票符合其 客户和投资价值的最佳利益，并解决代理投票中任何实际或被认为存在的利益冲突。Duff& 菲尔普斯政策允许DPIM利用合格的非关联第三方供应商来协助审查代理 提案，并代表客户提出符合达夫-菲尔普斯政策的投票建议。DPIM可以 并将在确定其最符合DPIM客户利益的情况下投票给代理，而不是代理咨询的建议 。

DPIM有一个代理委员会，负责审核提交表决的每个 公司和股东提案。

DPIM制定了解决与代理提案相关的利益冲突或潜在利益冲突的程序 。

在某些 情况下或某些帐户，DPIM可能会选择不投票代理，例如在以下情况下：

DPIM也可能无法为参与证券借贷计划或UMA/MDP的任何客户帐户投票 。

通过向达夫-菲尔普斯投资管理公司(收信人：Compliance，200S.Wacker Drive，Suite500，Chicago，Illinois 60606)发送书面请求，可以获得DPIM当前代理投票政策、程序和指导方针的完整副本。地址：200S.Wacker Drive，Suite500，Chicago，Illinois 60606。

新舰队

虽然Newfast投资组合的性质 很少需要投票，但Newfast已采用预先确定的代理投票准则(“准则”) ，以尽一切努力确保投票股票的方式符合其客户和投资价值的最佳利益。 根据该准则，Newfast有时将审核代理 提案并代表Newfast提出投票建议的责任委托给非关联的第三方供应商。新船队还可以投票违反指导方针的委托书，如果它确定 这样的行动符合其客户(包括基金)的最佳利益。

向纽法尔资产管理有限责任公司(收信人：合规部，地址：One Financial Plaza，Hartford，CT 06103)发送书面请求，即可获得纽法尔现行的 代理投票政策和程序的完整副本。电子邮件请求可发送至：james.sena@virtus.com。

投资顾问和次级顾问

Virtus Investment Advisers，Inc.担任该基金的投资顾问。威盛位于康涅狄格州哈特福德金融广场一号，邮编06103，是Virtus的间接全资子公司，Virtus是一家公开交易的多管理人资产管理公司。威盛担任投资顾问已有80多年，担任50多只共同基金的投资顾问和机构客户顾问，截至2021年12月31日管理的资产约为718亿美元。威盛负责管理基金的投资计划和基金的一般运作， 包括监督基金的副顾问，并建议聘用、终止和更换他们。

作为对基金服务的补偿，威盛获得的费用为基金日均管理资产的0.70%，按日计算，按月支付。“管理资产” 的定义是基金的总资产减去基金所有应计负债的总和(不包括为杠杆目的而订立的任何未偿还借款或其他债务的总额 )。截至2021年11月30日、2020年和2019年11月30日的财年，该基金的投资咨询费分别为4,221,000美元、4,201,000美元和2,777,000美元。

达夫&菲尔普斯投资管理公司是Via 的附属公司，也是Virtus的间接全资子公司，是该基金股票投资组合的副顾问。DPIM位于伊利诺伊州芝加哥，邮编：60606，Suite500，Wacker Drive，200S。DPIM担任共同基金的副顾问，以及封闭式共同基金和机构客户的顾问或副顾问。DPIM(及其前身)从事投资咨询业务已有70多年的历史。截至2021年12月31日，DPIM在可自由支配的基础上管理着约122亿美元的资产。

纽法尔资产管理有限责任公司也是威盛的附属公司，也是Virtus的间接全资子公司，是该基金固定收益投资组合的子顾问。新舰队位于康涅狄格州哈特福德金融广场一号，邮编06103。新舰队是共同基金的副顾问，也是机构和个人的顾问。截至2021年12月31日，新舰队管理的资产约为99亿美元。纽法尔自1989年以来一直担任投资顾问。

从支付给威盛的投资顾问费中，威盛按照子顾问管理的日均管理资产的50%的净投资管理费向子顾问支付子咨询费 。在截至2021年、2020年和2019年11月30日的财年中，副顾问 分别获得了1,625,243美元、2,648,445美元和2,152,505美元的费用。

投资组合经理

投资组合经理

基金的投资组合经理(每个人称为“投资组合 经理”)如下所列。除基金外，每位投资组合经理还管理 中的其他投资公司和/或投资工具和账户。下表提供了截至2021年11月30日由基金投资组合经理和投资组合管理团队成员管理的任何其他账户的信息。如表中所示，管理该基金的投资组合经理 也可以管理Virtus Fund Complex或其他类似账户中的其他共同基金或成为其管理团队的成员。

截至2021年11月30日的最近一个财政年度 ，Albrycht先生和Luecke女士对基金股票的实益所有权如下。受益 所有权是根据1934年《证券交易法》(17CFR 240.161-1(A)(2))第16a-1(A)(2)条规则确定的。

在投资组合经理管理基金的投资和他们管理的任何其他账户的投资时，可能会出现某些固有的利益冲突 。此类 冲突可能包括汇总由特定投资组合经理管理的所有账户的订单，在所有此类账户之间分配购买 ，分配IPO，以及顾问/子顾问可能实施的可能 使基金和/或此类其他账户受益的任何软美元安排。董事会已通过旨在解决任何此类利益冲突的政策和程序 以确保所有交易的执行都符合基金股东的最佳利益。要求每个顾问/子顾问 每季度证明其遵守这些程序。在基金最近的财政年度内，在遵守 任何这些政策和程序方面都没有实质性的合规性问题。此外，任何基金的投资策略与投资组合经理管理的其他账户的投资策略之间不存在实质性的利益冲突 ，因为投资组合经理通常管理具有类似投资策略的基金和其他账户。

投资组合经理薪酬结构和方法

Virtus及其附属投资管理公司，包括DPIM和NewFlear(统称为“Virtus”)致力于吸引和留住最优秀的员工和投资人才。公司的薪酬和福利计划是全面的，旨在奖励 业绩和对股东的承诺。Virtus员工将获得极具竞争力的基本工资、奖励奖金机会以及 福利待遇。某些监督和管理他人的专业人员还会参加反映其个人贡献和团队绩效的管理激励计划。某些关键个人还有机会利用长期激励 薪酬计划，包括对Virtus限制性股票单位(“RSU”)的潜在奖励(多年归属)， 须经Virtus公司董事会批准，并有机会推迟其薪酬并减少税收影响。

以下是 薪酬结构的更详细说明：

虽然投资组合经理薪酬包含 绩效组件，但此组件会进行调整，以奖励在所述框架内进行管理的投资人员以及没有 承担不必要风险的投资人员。此方法有助于确保投资管理人员始终专注于管理和购买符合基金授权和风险状况的证券 ，不鼓励他们为个人利益承担更多风险和不必要的追逐 业绩风险。投资顾问认为，它有适当的控制措施来处理任何可能导致的潜在冲突 投资组合经理薪酬的很大一部分与业绩挂钩。

费用

在截至2021年、2020年和2019年11月30日的财政年度， 基金的净支出(包括利息支出)分别为7657,000美元、8912,000美元和7,269,000美元。

要约的费用将记入资本金。截至2021年11月30日、2020年和2019年11月30日的财年，基金的 年费用比率分别占基金平均净资产的1.73%、2.05%和2.99%。

证券组合交易和经纪业务

在董事会和VIA的监督下，子顾问 负责为其各自管理的基金资产部分买卖证券的决定，以及 其经纪佣金费率的谈判。美国证券交易所的交易涉及基金支付协商经纪佣金 。对于在场外交易市场交易的证券，一般没有规定的佣金，但基金支付的价格 通常包括未披露的交易商佣金或加价。在场外交易市场，国际货币基金组织打算与负责任的初级做市商打交道，除非相信可以获得更有利的执行或价格。基金可以向作为本金的交易商(基金董事和/或高级管理人员所属的交易商除外)购买证券或向其出售证券。在某些 情况下，基金可能会以包含承销费的价格购买承销的债券。

在选择经纪人执行每项特定交易时，子顾问 将考虑以下因素：可用的最佳净价；经纪人的可靠性、完整性和财务状况； 执行订单的规模和难度；以及经纪人对基金持续投资业绩的预期贡献价值 。因此，在任何交易中，基金的经纪佣金成本可能高于其他经纪提供的佣金成本(br})，前提是提供的投资组合执行服务的其他方面合理地证明了差额。

根据《交易法》第28(E)条的许可，并受董事可能决定的政策和程序的约束，子顾问可促使基金向向子顾问提供经纪和研究服务的经纪或交易商支付佣金，佣金数额超过基金的其他经纪或交易商就交易收取的佣金 ，如果子顾问真诚地确定较高的 佣金相对于执行经纪或交易商提供的经纪和研究服务的价值而言是合理的 从特定交易或子顾问的总体责任来看 子顾问 可考虑经纪自营商向其提供的研究、统计和其他服务以供其使用，可向提供补充投资和市场研究以及证券和经济分析的经纪自营商下单，并可向 这些经纪支付比其他经纪收取的更高的经纪佣金或价差。

顾问向子顾问支付的投资管理费 不会因子顾问收到执行经纪人提供的研究和投资信息而减少；但是，子顾问可以通过使用研究来避免尝试通过其自己的员工开发 可比信息所产生的额外费用。 子顾问向子顾问支付的投资管理费不会因子顾问收到执行经纪人提供的研究和投资信息而减少；但是，子顾问可以通过使用研究来避免通过自己的员工开发 可比信息所产生的额外费用。所收到的研究可能对子顾问在为基金和子顾问的其他客户提供服务时有用和有价值；因此，并非所有由经纪商提供的、基金通过其进行证券 交易的研究都可能被子顾问用于基金。

次级顾问还可以选择经纪人来执行投资组合交易。 在场外交易市场，基金通常会与负责任的一级做市商打交道，除非可以通过经纪人获得更有利的执行 。

基金不得从作为本金的附属公司 购买证券或向其出售证券。董事会通过了符合1940年法案规则10f-3的程序，根据该程序，基金可以购买附属公司参与的承销方式提供的证券。

基金在截至2019年、2020和2021年的财政年度支付的经纪佣金总额分别为283,530美元、153,997美元和83,803美元。

投资组合周转率

截至 11月30日、2021年、2020年和2019年的财年，基金的投资组合周转率分别为44%、46%和110%。截至2019年11月30日的财年，投资组合成交额较高，原因是与2019年11月18日前Virtus Total Return Fund Inc.(ZF)重组为基金相关的投资组合重新定位。 投资组合周转率的计算方法是：将基金每年销售或购买的投资组合证券中较小者除以投资组合中证券的月平均价值(不包括在收购时到期日为一年或更短的投资组合证券)。 除以投资组合中证券的月平均价值(不包括在收购时到期日为一年或以下的投资组合证券)。投资组合周转率不会成为作出投资决策的限制因素 基金的投资政策可能会导致投资组合周转率大大高于其他投资公司 。投资组合周转率高(超过100%)涉及更大的经纪佣金费用，这必须由基金 及其股东承担。较高的投资组合周转率也可能导致资本利得的实现，如果投资组合 周转导致实现净短期资本利得，则此类收益在分配时将按普通 所得税税率向股东征税。

资产净值

该基金将于纽约证券交易所收盘时(目前为东部时间下午4：00)每天确定其资产净值。资产净值的计算方法是：基金所有资产的价值(包括应计利息和股息)，减去所有负债(包括已申报但未支付的应计费用和股息)，再减去基金发行的任何已发行优先股的清算优先权 ，除以已发行的总流通股数量。根据适用的利率环境，基金 进行的任何掉期交易在计算 资产净值时可能具有正值或负值。根据适用的利率环境，基金达成的任何上限交易可能没有价值或为正 值。此外，根据此类交易向基金支付的应计款项将是基金的资产，基金应计付款将是基金的负债 。

为了确定基金的资产净值，在纽约证券交易所上市的可随时销售的投资组合证券的估值(如下所示除外)是在确定该价值的营业日纽约证券交易所收盘时在合并磁带上反映的最后销售价格 。如果当天没有出售，证券 将按当日的收盘价估值，而卖空将以收盘价计价。如果在该日没有报价或要价 ，则按董事会真诚确定的方法对证券进行估值，以反映其公平市场价值 。未在纽约证交所上市但在其他国内外证券交易所上市或获准 在全国证券交易商自动报价协会(“纳斯达克”)交易的证券按类似方式 估值(纳斯达克交易的证券按纳斯达克官方收盘价估值)。在一家以上证券交易所交易的有价证券以营业日的最后销售价格估值，其价值在交易所收盘时反映在磁带上 ，代表该证券的主要市场。

在场外交易市场交易的现成有价证券， 包括顾问认为其一级市场在场外交易的上市证券，但不包括获准 在纳斯达克国家名单上交易的证券，按纳斯达克报告的当前买入价格估值，如果证券不是纳斯达克报价的 ，则按国家报价局或董事会认为合适的其他可比来源估值，以反映其公平市场价值 。然而，当董事会认为某些固定收益证券的价格反映该等证券的公平市价时，可根据定价服务提供的价格对该等证券进行估值。剩余期限 大于60天的某些固定收益债券，没有现成的市场报价或销售信息(包括但不限于CLO、CMBS、CRE CDO和其他房地产资产支持证券和商业贷款参与)，通过独立定价 服务或基于从经纪/交易商获得的每日报价进行估值。此类独立定价服务和经纪/交易商使用的定价方法由基金董事会审查和批准。独立定价服务 和经纪/交易商提供的价格考虑了类似证券组的机构规模交易、相关市场因素以及与特定证券相关的任何发展 。如果证券在多个交易所和场外交易，通常将使用董事会认为最能反映此类证券价值的报价对证券进行估值。

交易所交易的期权、期货和期货期权按交易所确定的结算价进行估值 。

当收盘价或市场报价不是现成的 或顾问认为不可靠时，基金可以使用根据基金董事会通过的程序确定的证券的公允价值。此外，如果顾问认为根据上文讨论的估值程序 获得的证券价格不代表基金在当前出售该证券时合理预期收到的金额，基金 将根据董事会认为准确反映公允价值的方法对该证券进行估值。 基金使用公允价值定价可能会导致其资产净值与使用收盘价计算的资产净值不同。

普通股的流通股在纽约证券交易所上市，股票将在纽约证券交易所上市。自1988年9月基金开始运作以来，基金的普通股股票在市场上的交易价格高于、高于和低于 资产净值。基金官员无法预测 基金普通股未来的交易价格是溢价还是低于资产净值，如果是，溢价或折价的水平是多少。

征税

以下是有关购买、拥有和处置该基金股票的主要美国联邦收入以及 某些州和地方税收考虑事项的摘要。摘要 未涉及适用于某些类别投资者的特殊税收规则，例如免税实体、保险公司和金融机构 。请每位潜在股东就投资本基金的具体联邦、州、地方和外国税收后果咨询其自己的税务顾问。本摘要基于本SAI日期生效的法律， 这些法律可能会更改。

一般信息

本基金已选择根据经修订的1986年国税法(下称“国税法”)第M分章 (下称“守则”)，在每个课税年度继续 有资格作为受监管的投资公司对待、获得资格并打算继续 作为受监管的投资公司。为符合上述资格，基金必须遵守守则中有关其收入来源和资产多元化的某些规定。

如果基金符合这些要求，则在基金根据守则的时间要求分配至少为其投资净收入90%的普通收入股息的任何课税年度 ，基金(但不包括其股东)将免除根据守则要求分配给股东的基金任何收入(包括 资本利得)的联邦所得税。但是，如果基金保留任何 净投资收入或净资本收益，将按正常公司税率按保留金额征税。如果基金 保留任何净资本利得，基金可以在发给其股东的通知中将留存金额指定为未分配资本利得。 如果股东需要缴纳美国联邦所得税，则(I)将被要求将他们在该未分配金额中的份额计入联邦所得税， 作为资本利得，以及(Ii)将有权从其美国联邦所得税负债(如果有)中抵扣其在基金支付的 税的比例份额，并要求收回。出于美国联邦所得税的目的，基金股东拥有的股票的税基将增加 ，根据现行法律，该金额相当于包括在股东毛收入中的未分配净资本利润额的79%。

为了避免4%的联邦消费税，基金必须在每个日历年的12月31日之前分配 该年度至少98%的应纳税普通收入， 至少98.2%的资本收益超过资本损失(截至该年度10月31日的一年)， 以及在 该年度及以后的所有应税普通收入和资本收益超出资本损失的部分。该基金打算至少每年向其股东分配其投资公司应纳税所得额和净资本利得的全部 或几乎全部，但保留保留并指定 上段所述的净资本利得的权利。

基金对折扣价发行的证券的投资(如果有的话)或提供递延利息支付或实物利息支付，通常会导致基金在收到有关这些证券的现金付款 之前实现收益。适用于某些期权和期货合约的按市价计价规则 还可能要求在不同时收到现金的情况下确认净收益。为了获得现金来分配其收入或 收益，保持其作为受监管投资公司的资格，并避免联邦所得税或消费税，基金可能被要求 清算其可能继续持有的投资组合证券。

应税美国股东-分配

出于美国联邦所得税的目的，基金的分配，无论是 再投资于额外的股票还是以现金支付，一般都将向应纳税的股东征税。

基金投资公司应税收入的分配 将作为普通收入纳税，一般不能由资本损失抵消。对于非公司股东，基金收到(或视为收到)的某些 普通收入分配可能符合适用于“合格 股息收入”的20%联邦所得税税率。对于公司股东，基金的某些普通收入分配可能符合 收到的扣除股息的资格。(但是，在确定公司股东的 替代最低应纳税所得额时，包括扣除金额在内的全部股息均可包括在内。)只要本基金符合受监管投资公司的资格，并满足90%分派的要求 ，如果在不迟于本基金应纳税年度结束后60天内向股东发送的书面通知中适当指定了资本利得股息，则资本利得股息将作为资本利得向股东征税，对于非法人股东，无论股东持有其基金股票的时间有多长， 都应按20%的最高边际联邦所得税税率征税。此外， 从2012年12月31日开始的纳税年度，收入超过20万美元的个人(已婚个人共同申报的收入超过25万美元)以及某些遗产和信托基金需额外缴纳3.8%的“投资净收入”税， 这通常包括利息、股息、年金、特许权使用费和租金的净收入，以及净资本利得(不包括从交易或业务中赚取的某些 金额)。超过基金当前和累计收益 以及按联邦所得税计算的利润的分配(如果有)将首先降低股东在其股票中的纳税基数， 在该基数降为零之后, 对于将其股票作为资本资产持有的股东而言，将构成资本收益。

所有分派，无论是以股票或现金形式收到，以及 基金股票的销售和交换，都必须由要求提交美国联邦所得税申报单的每位股东报告。对于 联邦所得税而言，基金在10月、11月或12月申报并在次年1月期间支付的股息将被视为由基金支付，并由这些股东在申报年度的12月31日收到。 此外，在纳税年度结束后进行的某些其他分配可能会“溢出”，并被视为基金在该年度支付了 (为避免4%消费税的目的除外)。此类股息将在基金实际进行分配的纳税年度向股东征税 。

基金将向股东发出书面通知，说明每个日历年的所有分配的金额 和联邦所得税状况。

对于以现金支付的分派，或者对于参与自动再投资和现金购买计划(“计划”)的股东来说，再投资于在公开市场购买的股票， 出于税收目的，分派的金额是分配给股东的现金金额。关于以基金股票发行的分派 ，出于税务目的，分派的金额为已发行股票在付款日期的公平市值 。

基金的分配导致基金股票的资产净值减少 ，还可能降低其市值。如果分配使资产净值或市值低于股东成本基础 ，则该分配(以基金当期或累计收益和利润支付的程度) 仍应作为上述普通收入或资本利得向股东征税，尽管从投资的角度来看，这可能构成部分资本返还。尤其是，投资者应谨慎考虑在分销前购买股票的税务影响 。由于当时购买的股票的市场价格可能包括任何即将进行的分销的金额 ，因此在分销之前购买股票的投资者实际上将以分销的形式获得部分投资的回报 ，但仍需向他们征税。

应税美国股东-出售股份

当出售、交换或以其他方式处置股东股份时，股东一般会确认等于股东股票调整税基与收到的现金或任何财产的公允市值之间的差额的损益。假设股东在出售或其他处置时作为资本 资产持有股票，则该收益或亏损应为资本损益，如果持有股票 超过一年，则为长期资本损益；如果持有股票不超过一年，则为短期资本损益。然而，在出售、 交换或以其他方式处置持税期限在六个月或以下的基金份额时实现的任何损失，将被视为长期资本损失 ，但以出售股东就该等份额收取的任何资本利得股息为限。此外，任何因出售或以其他方式处置基金股份而实现的亏损 均可根据“清仓出售”规则予以禁止，前提是处置的股份在 股份处置前30天至处置后30天的61天内(例如根据本计划对基金股份的分配再投资)被替换为基金的其他股份。如果不允许，损失 将反映在对收购股份基础的调整中。

备份预扣

本基金将被要求向国税局 报告本基金作为付款人的所有分派，以及出售或交换基金份额的总收益(根据投标要约)，但某些豁免接受者除外，即 分派豁免于守则信息报告条款的公司和某些其他投资者的情况除外。在这种情况下，基金将被要求向美国国税局报告所有分派，以及出售或交换基金份额所得的毛收入(根据投标要约进行的此类分派)，但某些获豁免的接受者除外，即 分派豁免于守则的信息报告规定的公司和某些其他投资者。根据守则第3406节 和适用的财政部条例的备用预扣条款，如果未获豁免的股东未能向基金提供正确的纳税人识别号 并提供某些所需证明，或者如果国税局或经纪人通知基金， 股东提供的数字不正确，或者股东需要备用预扣，则所有此类应报告的分配和收益可能被按24%的税率征收联邦所得税备用预扣。 如果非豁免股东未能向基金提供正确的纳税人识别号 并提供某些所需证明，或者如果国税局或经纪人通知基金由 股东提供的数字不正确，或者股东受到备用预扣税的限制，则所有此类应报告的分配和收益可能需要按24%的税率缴纳联邦所得税 基金可以拒绝接受任何不包含任何所需的纳税人识别码或证明所提供的号码正确的认购 。如果备用预扣条款适用，任何此类分配和收益，无论是以现金形式提取还是再投资于股票，都将减去所需预扣的金额。任何扣缴的金额都将记入股东的美国联邦所得税义务 。投资者应咨询其税务顾问，了解备份预扣条款的适用性。

非美国股东

支付给不是美国人的股东(即非居住在美国的外国人，或外国公司、外国合伙企业、外国信托公司或外国财产)的股息通常应按30%(或适用税收条约规定的较低税率)的美国预扣税率 纳税，除非股息与股东在美国的贸易或业务有效相关，在这种情况下，股息应按适用于美国个人或个人的累进税率 按净收入计算纳税。 如果股息支付给非美国人，则应按适用于美国个人或外国财产的累进税率 缴纳美国预扣税 ，除非股息与股东的美国贸易或业务有效相关，在这种情况下，股息应按适用于美国个人或个人的累进税率按净收入征税。如果股东是外国公司，可能需要缴纳美国“分公司利润税”。资本收益分配，包括基金保留的指定为未分配资本利得的金额， 对非美国股东的分配将不缴纳美国所得税或预扣税，除非分配与股东在美国的贸易或业务有效相关，或者，如果股东是非居民外籍个人，如果股东 在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，则不需要缴纳美国所得税或预扣税。“短期资本利得 股息”和“利息相关股息”一般免征30%的扣缴。“短期资本 收益股息”一般限于基金的短期净资本收益超过其长期净资本损失的部分(如果有的话)，而“与利息相关的股息”一般限于基金从美国发行人支付的利息 和在美国银行的存款利息中获得的收入(减去费用)。

非美国人股东在 出售或以其他方式处置基金股票时实现的任何收益将不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非收益实际上 与股东在美国的贸易或业务有关，或者如果股东是非居住的外国人，如果股东在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，则不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税。(br}如果股东在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，则不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税。非美国 未能向基金提供IRS表格W-8BEN或可接受的替代表格W-8BEN的人员可能需要按24%的费率扣缴资本利得股息以及基金 作为付款人的股份的某些出售收益(例如根据收购要约)。

非美国人的投资者应咨询其税务顾问 有关持有基金股票并从基金获得分配的美国和非美国税收后果以及此 要约中的权利 。

州税和地方税

基金可能需要在基金可能被视为开展业务的司法管辖区 缴纳州税或地方税。此外，在那些有所得税法的州或地区，基金及其股东在这类法律下的待遇 可能与联邦所得税法下的待遇不同，投资于基金的 基金可能会对股东产生不同于直接投资基金投资组合证券的税收后果。 股东应就这些问题咨询自己的税务顾问。

独立会计师

_，担任基金的独立注册公共会计师事务所 。除了每年报告基金的财务报表外，基金的会计师还审查基金向委员会提交的某些文件 。

主要股东

根据1940年法案第2(A)(9)节的定义，基金中没有任何人是 基金的控制人。除以下事项外， 基金并无知悉任何人士实益持有基金5%或以上的已发行股份。截至2022年_，该基金有_股流通股 。

财务报表

经审计的财务报表及其附注，以及 年的报告[________]在此引用基金提交给股东的截至2021年11月30日的财政年度报告。经书面要求，基金将免费向基金管理人Virtus Fund Services，LLC(One Financial Plaza，Hartford，CT 06103)提供上述文件的副本。

C部分

其他信息

(一)财务报表

A部分：

截至2012、2013、2014、2015、2016、2017、2018、2019、2020和2021财年的财务亮点。

在B部分：

通过引用注册人于2022年2月7日提交的最新认证股东报告表格N-CSR(文件编号811-05620)并入B部分：

独立注册会计师事务所报告

2021年11月30日投资日程表

2021年11月30日资产负债表

截至2021年11月30日的财年营业报表

截至2021年11月30日和2020年11月30日的财政年度净资产变动表

截至2021年11月30日的会计年度现金流量表

财务亮点-精选每股数据和 比率

财务报表附注

(2)展品

不适用。

下表列出了预计 与本注册声明中描述的产品相关的费用：

没有。

根据注册人公司章程 第七条和注册人章程第五条第一节，任何过去或现在的董事或注册人官员将 在马里兰州法律允许的最大程度上得到赔偿，并将作为预支费用，但不违反1940年修订的《投资公司法》第17(H)或 17(I)节。每名独立董事均已与基金订立赔偿协议 ，在适用法律及基金公司章程 及基金细则所允许的范围内，赔偿其因 该人士作为基金董事的身份而招致的任何申索、诉讼、诉讼或法律程序的开支和费用，但须受该协议的条款及条件所规限。

根据马里兰州公司法第2-418(K)节的许可，登记人附例第五条第六节规定，登记人有权 代表现在或曾经是登记人的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人，或者在担任登记人的董事高级职员、雇员或代理人期间，应登记人的要求作为董事高级职员 提供服务的任何人购买和维护保险。 在担任登记人的董事高级职员、雇员或代理人期间，登记人有权 代表现在或曾经是登记人的董事高级职员、高级职员或代理人的任何人购买和维护保险。 在担任登记人的董事高级职员、雇员或代理人期间，登记人有权应登记人的要求作为董事高级职员、高级职员、{企业或员工福利计划对 他或她以任何该等身份提出或招致的任何责任，或因其身份而引起的任何责任， 只要注册人根据章程有关赔偿或适用法律的条款无权 就其承担的责任投保，则注册人不得为该等责任投保。

基金的投资顾问和副顾问，或其任何 董事或高管，在过去两年中的任何时间均未为公司本身或以董事、高级管理人员、员工、 合伙人或受托人的身份从事任何其他业务、专业、职业 或从事任何实质性的工作，但本注册声明中指明的情况除外。

注册人的公司记录以及与Virtus Investment Advisers，Inc.作为注册人投资顾问的 职能有关的记录：

Virtus投资顾问公司

One Financial Plaza金融广场一号

康涅狄格州哈特福德，邮编：06103

与其作为注册人副顾问的职能有关的记录：

新舰队资产管理有限责任公司

One Financial Plaza金融广场一号

康涅狄格州哈特福德，邮编：06103

与其作为注册人副顾问的职能有关的记录：

达夫·菲尔普斯投资管理公司

200 S.Wacker Drive，500套房

芝加哥，IL 60606

与其作为注册人管理员的职能有关的记录：

Virtus Fund Services，LLC

One Financial Plaza金融广场一号

康涅狄格州哈特福德，邮编：06103

与注册人转账代理功能相关的记录 ：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)

P.O. Box 505005

肯塔基州路易斯维尔，邮编：40233

与其作为注册人托管人的职能有关的记录：

纽约梅隆银行

格林威治大街240号

纽约州纽约市，邮编：10286

不适用。

(1)如果(1)在本注册说明书生效日期后，其 每股资产净值较其截至本注册说明书生效日期的每股资产净值下降超过10%，或(2)其每股资产净值增加到超过本文所载招股说明书中所述的净收益，注册人承诺暂停发售本章程 所涵盖的股票，直至其修改招股说明书所载招股说明书所载的招股说明书 所载的招股说明书中所述的净收益。 在本招股说明书生效日期后，其每股资产净值较其截至本注册说明书生效日期的每股资产净值下降超过百分之十。

(二)不适用的。

(三)不适用的。

(4)注册人承诺：

(A)为了确定证券法项下的任何责任，根据规则430A 提交的招股说明书表格中遗漏的信息以及注册人根据证券法第497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为 自宣布生效之时起作为本注册说明书的一部分。

(B)为了确定《证券法》规定的任何责任，每个包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明 ，届时发行该等证券应被视为其首次诚意发售 。(B)为了确定《证券法》下的任何责任，每一项包含招股说明书形式的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明 ，届时该等证券的发售应被视为其首次诚意发售。

(5)以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)或 节第15(D)节提交注册人年度报告的每一份文件，如通过引用方式并入注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的 新注册声明，届时发售该等证券应被视为 首次真诚发行。

(6)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据证券法 项下产生的责任进行赔偿， 或其他方面，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的 公共政策，因此不能强制执行。如果登记人的董事、高级职员或控制人 就与所登记的证券有关的 责任提出赔偿要求 (注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制 先例解决，否则登记人将提出赔偿要求，但如注册人的律师认为该问题已通过控制 先例解决，则注册人将提出赔偿要求，但如注册人的律师认为该问题已通过控制 先例来解决，则注册人将提出赔偿要求。 该董事、高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外向具有适当管辖权的法院提交其赔偿是否违反法案中规定的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

(7)注册人承诺在收到书面或口头请求后的两个工作日内，以头等邮件或其他 方式发送附加 信息的任何声明。

签名

根据1933年《证券法》和1940年《投资公司法》的要求，注册人已于2月2日在哈特福德市和康涅狄格州正式授权以下签署人代表其签署本注册声明^发送2022年3月的一天。

根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由下列人员以指定身份在指定日期签署：

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