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1stdibs.com，Inc.是特拉华州的一家公司(“我们”，“我们”或“我们的”)，根据1934年“证券交易法”第12节注册了一类证券：我们的普通股，每股面值0.01美元。我们共同条款的一般条款概述如下。本摘要并不声称完整，而是根据我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的公司章程(其中每一项已作为证物提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告，以及可能在提交给美国证券交易委员会的一份文件中提出的该年度报告日期后提交给美国证券交易委员会的一份文件进行修订)。

我们被授权发行4亿股普通股。对于提交股东投票表决的所有事项，包括董事选举在内的所有事项，我们普通股的每位持有者都有权为每一股登记在册的股份投一票。我们在修订和重述的公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票。因此，我们普通股的大多数流通股的持有者可以选举当时参选的所有董事。根据可能适用于当时已发行优先股的优先股的优惠，我们普通股已发行股票的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，但前提是优先股的任何流通股持有人的清算优先权得到满足。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。

我们被授权发行10,000,000股优先股，每股面值0.01美元，可以在一个或多个系列中发行，每个系列的权利、优惠和特权由我们的董事会决定。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的改变，否则可能使我们普通股的持有者受益，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响。

我们普通股的某些持有者或他们的受让人有权根据我们和我们的某些股东之间的投资者权利协议，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)就该等股票的转售登记享有以下规定的登记权。除承销折扣及佣金外，吾等将支付根据以下所述的索偿、搭载及表格S-3登记而登记的股份的登记费用，包括支付予一名出售持有人代表律师的律师费。

一般来说，在承销发行中，主承销商(如果有的话)有权在特定条件下限制这些持有人可以包括的股票数量。以下所述的索取权、搭载权和S-3注册权将在(1)我们首次公开募股(IPO)完成五年后的日期和(2)根据交易法第144条规定持有人可以在三个月内出售其所有股票的日期，且该持有人持有的已发行普通股少于1%的日期到期。(2)根据交易法第144条，持有人可以在三个月内出售其所有股票，且该持有人持有的已发行普通股不足1%，两者中以较早者为准。

我们普通股的某些持有者有权享有某些要求登记的权利。从2021年12月9日开始的任何时候，这些股份的大多数持有者可以在不超过两次的情况下要求我们登记他们的全部或部分股份，但某些特定的例外情况除外。该注册申请必须包括总发行价等于或超过2,500万美元的证券。

如果我们提议根据证券法在另一种发行中注册我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户，我们普通股的某些持有人将有权获得某些“搭载”注册权，允许他们在此类注册中包括他们的股票，但受某些营销和其他限制的限制。因此，每当我们建议根据证券法提交登记声明(包括下文讨论的S-3表格中的登记声明)时，除要求登记、与企业合并或交换要约有关的登记声明或仅与员工福利计划有关的登记声明外，本公司某些普通股的持有者有权获得登记通知，并有权在承销商可能对登记所包括的股份数量施加限制的情况下，将其股票纳入登记。

我们普通股的某些持有者有权获得某些表格S-3注册权。这些持有人可以要求我们在表格S-3上登记他们的股票，如果我们有资格在表格S-3上提交登记声明，但有特定的例外情况。以表格S-3提出的注册要求必须涵盖总发行价等于或超过500万美元的证券。我们不会被要求在任何12个月的时间内在表格S-3上进行超过两次的注册。


			•						在交易开始时，有利害关系的股东拥有该法团最少85%的尚未发行的有表决权股份，但不包括为厘定已发行股份的数目(但不包括该有利害关系的股东所拥有的未发行的有表决权股份)，该等股份是(A)由身兼董事及高级人员的人士所拥有，以及(B)由雇员参与人无权秘密决定受该计划规限而持有的股份是否会以投标或交换要约方式投标的股份；或

由于我们的股东没有累积投票权，持有我们普通股流通股多数投票权的股东将能够选举我们所有的董事。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，所有股东行动必须在正式召开的股东大会上进行，而不是通过书面同意。股东特别会议可以由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席或我们的首席执行官召集。

此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，组成我们董事会的董事人数只能由我们当时在任的董事会成员以多数票通过的决议来确定，我们的董事只有在有原因的情况下才能被免职。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，我们董事会出现的空缺和因增加法定董事人数而新设的董事职位，只能由董事会其余成员中的大多数人投票填补，即使投票人数不足法定人数。我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程规定，我们的董事会有明确授权通过、修订或废除我们的章程，并要求662/3%的股东投票才能修改我们的章程和公司章程的某些条款。

我们修订和重述的章程规定了股东提案的预先通知程序，以及在我们的年度股东大会上提名当选为董事的候选人。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定禁止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事，如果没有遵循适当的程序的话。我们预计，这些规定也可能会阻止或阻止潜在的收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。

上述规定将使我们的现有股东更换我们的董事会变得更加困难，也会使另一方通过更换我们的董事会来控制我们变得更加困难。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们的实际或威胁收购。这些规定还旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能具有阻止敌意收购或推迟我们控制权或管理层变动的效果。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，因为实际或传言中的收购企图可能会导致这种波动。

我们修订和重述的公司证书以及我们的修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有标的管辖权，则是位于特拉华州的另一个联邦或州法院)将是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、根据DGCL、我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的附例而对我们提出索赔的任何诉讼的独家论坛；或

任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。“交易法”第27条规定，联邦政府对为执行“交易法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在我们修订和重述的公司证书或修订和重述的法律中，没有任何规定阻止根据“交易所法案”主张索赔的股东在符合适用法律的情况下向州或联邦法院提出此类索赔。任何购买或以其他方式取得本公司股本权益的人士或实体，应被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书，以及经修订及重述的上述章程的规定。在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。


			•						在交易发生之日前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或者交易；


			•						在交易完成时或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。


			•						涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；


			•						将公司10%或以上的资产出售、转让、质押或以其他方式处置给有利害关系的股东或与利益相关的股东一起出售、转让、质押或以其他方式处置；


			•						除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利害关系股东所拥有的任何类别或系列公司股票的比例份额；


			•						除例外情况外，任何导致法团向有利害关系的股东发行或转让法团任何股票的交易；及


			•						利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。