EX-10.12

由加州的Align Healthcare USA LLC公司(以下简称“雇主”)与Rajesh Shrestha(以下简称“雇员”)签订的合同将于2021年3月26日(“生效日期”)生效。

鉴于雇主意欲继续雇用该雇员，而该雇员又意欲接受下述条款及条件所规限的雇用；

因此，现在，考虑到本合同所载的契约和其他善意和有价值的对价，双方同意如下：

“关联方”用于指代指明的人时，是指(A)直接或间接控制、受指明的人控制或共同控制的任何人，(B)身为指明人士的高级人员、董事、合伙人、成员、经理或受托人，或以类似身分为该指明人士服务的任何人，或由该指明人士为其高级人员、董事、合伙人、成员、经理或受托人或以类似身分任职的任何人，(C)直接或间接地，是该指明人士的任何类别股本证券的10%或以上的实益拥有人，或该指明人士直接或间接是任何类别股本证券的10%或以上的拥有人；及(D)该指明人士的任何直系亲属。

“董事会”指Align Healthcare，Inc.的董事会或董事会任命或授权的任何其他人。

“机密信息”是指与雇主及其附属公司的业务和运营有关的所有专有信息和其他信息，这些信息并未由雇主或其附属公司的授权代表专门指定向公众公布，包括但不限于：(1)关于雇主或其任何附属公司的业务或事务的信息、观察、程序和数据；(2)产品或服务；(3)成本和定价结构；

(Iv)

分析；(5)图纸、照片和报告；(6)计算机软件，包括操作系统、应用程序和程序清单；(7)流程图、手册和文件；(8)数据库；(9)会计和商业方法；(10)发明、装置、新开发、方法和过程，不论是否可申请专利，以及是否已付诸实施；(11)客户、供应商、供应商和客户、供应商和供应商名单；(12)业务目标、计划、技术和战略；(13)其他可受版权保护的作品；(Xiv)所有生产方法、工艺、技术和商业秘密；以及(Xv)任何形式的所有类似和相关信息。保密信息还包括雇主或其任何附属公司已经收到或今后可能收到的属于客户或其他第三方的任何信息，但有任何明示或暗示的理解，即该信息不会被披露。机密信息不包括在员工建议披露或使用此类信息之日之前以公开形式发布的任何信息(员工没有任何不当行为)。机密信息不会仅仅因为信息的个别部分已单独发布而被视为已发布，但只有在构成此类信息的所有重要特征已被组合发布的情况下才被视为已发布。

“残疾”是指雇员因身体或精神疾病或残疾而不能履行雇员受雇于雇主的基本职能，即使有不会给雇主带来不必要困难的合理住宿，连续超过60天，或任何一年内的任何90天，除非联邦或州法律要求更长的期限，在这种情况下，将适用更长的期限。雇主保留根据雇员和/或雇员的医务人员提供的信息，以及雇主或其保险公司挑选的医务人员提供的信息，真诚地根据本协议确定残疾的权利。

“雇主”具有前言中规定的含义；但就第10至17节而言，“雇主”包括Align Healthcare，Inc.及其所有子公司和附属公司。除非上下文另有说明，本协议中对Align Healthcare，Inc.的所有引用应指Align Healthcare Holdings，LLC在转换为Align Healthcare，Inc.之前。

(A)如雇员以书面全权酌情决定该事件不构成好的理由，或(B)除非，(I)在声称为好的理由的事件发生后60天内，雇员以书面通知雇主雇员相信有好的理由存在，(Ii)雇主没有在收到通知后30天内纠正本应是好的理由的情况，及(Iii)雇员在该30天期间(辞职日期，“提前辞职日期”)的60天内终止雇员的雇用。

“首次公开发行”是指雇主或其母公司首次向公众发行股权证券。

“IPO日期”是指IPO及其附属的各项交易，包括发行和出售与IPO相关的股本的交易完成之日。

“母公司”是指Align Healthcare Holdings，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“人”应作广义解释，包括但不限于个人、合伙企业、投资基金、有限责任公司、公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织和政府实体或其任何部门、机构或分支机构。

“任何人的附属公司”或“附属公司”是指该人(单独或通过或与任何其他人一起)直接或间接拥有50%或以上股份或其他股权的任何公司、合伙企业、合资企业或其他法人实体，这些股份或其他股权通常有权投票选举该公司或其他法人实体的董事会或其他管理机构。

“终止日期”系指本合同项下雇员终止雇用的生效日期，其中(I)如雇员因无充分理由而辞职而终止雇用，则指雇员向雇主书面通知雇员辞职之日起90天后的日期，或如雇员有充分理由而辞职，则指提前辞职之日，但在任何情况下，雇主均可加快终止日期；(Ii)如因雇员死亡而终止雇佣关系，则指死亡日期；(Iii)如属因无行为能力而终止雇佣关系，则指雇主向雇员递交的终止雇佣通知书所指明的日期；。(Iv)如属雇主因由或无故终止雇佣关系的情况，指雇主送交雇员的书面终止雇佣通知内所指明的日期；。(Iv)在双方协议终止的情况下，应指双方共同商定的日期；(V)在因任何一方根据第二条向另一方交付不续期通知而终止的情况下，应指与不续期通知有关的下一个预定续期日期。

就业。雇主应按照本协议中规定的条款和条件雇用雇员，雇员接受雇主的雇用。本协定的初始期限(“初始期限”)应自生效之日起至生效之日起满一年；但在本协议签订之日的第一个周年纪念日及之后的每个周年纪念日(每个周年均为“续约日”)，本协议的期限应再延长一年(每次均为“延长期”，与初始期限合计为“雇佣期”)，除非任何一方在下一个预定的续约日之前90天内向另一方发出书面通知，表明其不想延长雇佣期(该通知为“不续期通知”)；此外，如果雇佣期限可按本协议的规定提前终止。

职位和职责。在雇佣期间，雇员应担任雇主的新市场和首席业务官总裁以及Align Healthcare，Inc.的新市场和首席业务官总裁，向雇主的首席执行官报告，并应具有该职位通常和惯例的职责、责任和权力，如果当选或被任命为该职位，应按照雇主及其关联方的合理要求担任董事会或雇主的任何子公司或关联公司的高级管理人员和/或成员，在每种情况下，均不获得本条款规定的额外报酬。员工在此接受此类聘用和职位，并同意勤勉尽责地将员工的全部和专属营业时间、注意力和最大努力用于履行和履行员工在本协议项下的职责和责任。雇员应遵守雇主的政策和程序以及董事会的指示和指示，并且不得从事董事会合理判断与雇员在本协议项下的职责相冲突的任何商业活动，无论该活动是否为谋取利益、利润或其他金钱利益而进行。

(b)

绩效奖金。除基本工资外，在雇用期间，雇员有资格从雇主雇用该雇员的最后一天起的每个历年领取现金红利(“红利”)。就任何历年应支付的奖金金额(如有)将根据董事会或董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)于该年度首90天内(或就本日历年首个历年，于雇佣期开始后首30天内)为雇员订立的工作表现目标(“工作表现目标”)而厘定。每一日历年的目标奖金(“目标奖金百分比”)和最高奖金(“最高奖金百分比”)将分别等于该年度支付给该雇员的基本工资的85%和170%。绩效目标可以基于雇主或其一个或多个附属公司或子公司或其业务单位或部门的量化绩效目标，和/或可以基于单个量化或定性绩效目标或上述目标的任意组合。各年度业绩目标完成情况的计算应由董事会或其薪酬委员会根据其善意酌情决定。任何日历年应支付的奖金，应在雇主提交相关日历年经审计的财务报表后30天内支付，但不得迟于紧接该日历年的下一年6月1日，前提是(第8条规定的除外)雇员在适用的支付日期之前仍受雇于雇主或其附属公司之一。

(f)

薪酬年度审查。董事会(或薪酬委员会)应在雇用期间每年至少审查一次基薪率和目标奖金百分比和最高奖金百分比(“奖金百分比”)，并可增加但不能减少基薪和当时有效的奖金百分比。此外，雇主特此同意并承认，雇员的年度重点股权激励奖励的目标值将与同时授予直接向雇主首席执行官报告的其他高级管理人员的股权奖励目标值基本一致，并且其条款和条件将与同期直接向雇主首席执行官报告的其他高级管理人员的股权激励奖励的条款和条件一致。

100,000美元，扣除适用的扣除额和扣除额(“签到奖金”)，应在开学日起三十(30)天内支付。

(b)

还钱。如果员工在开始日期一周年之前的任何时间因任何原因(雇主无故终止或员工有充分理由终止雇佣除外)而被解雇，员工将被要求向公司全额偿还签约奖金。如果员工在开始日期的两周年之前的任何时间因任何原因(雇主无故终止或员工有充分理由终止)而被终止雇佣，员工将被要求向公司返还50%(50%)的签约奖金。

(a)

搬迁义务。雇员明白并同意，其在雇主的职位和职责要求雇员从其目前在犹他州的住所搬迁，以建立南加州的永久居住权，并将雇主在加利福尼亚州奥兰治的办公室作为雇员的主要办公地点(“搬迁义务”)。员工应在2021年9月1日(“搬迁截止日期”)之前履行搬迁义务，但前提是雇主可以将搬迁截止日期更改为更晚的日期，前提是雇主根据其唯一和绝对的酌情决定权确定，由于COVID的情况，这样的更改是必要的。

[首次公开募股股权授予。如果IPO在开始日期后一(1)年内完成，母公司应在IPO定价日期(“定价日期”)向员工授予如下初始股权授予(“初始股权奖励”)：(A)以每股行使价相当于母公司向公众提供的与IPO相关的普通股每股价格(“IPO价格”)的股票期权，购买母公司普通股的股份；受股票期权约束的股票数量，使该股票期权在定价日期的Black-Scholes-Merton价值等于500万美元(5,000,000美元)(使用与母公司在其财务报告中使用的投入一致的投入确定)，将在开始日期的前四个周年分成等额分期付款，每股25%(25%)(取决于员工在适用的授予日期继续受雇)；及(B)母公司相当于314万港元(3,140,000美元)的限制性股份数目除以每股新股发行价，每股发行价将于开始日期的首四个周年日按等额分期付款方式归属每股百分之二十五(25%)(以雇员于适用归属日期继续受雇为准)。初始股权奖励应符合母公司股权激励计划的条款和适用奖励协议的条款。]

除第8(A)款规定的义务外，雇主对雇员不应承担本协议项下除第8(A)款所述以外的其他义务(包括基本工资)，并且在发生终止的日历年度之前的任何日历年度支付任何尚未支付的奖金时，该日历年度的奖金应以其他方式支付给雇主的高级管理人员(“上一年度奖金”)。

(c)

无故解聘、有正当理由辞职或者用人单位不予续聘。如果雇员因下列原因终止雇佣关系：(I)雇主无故终止雇佣关系，(Ii)雇员有充分理由辞职，或(Iii)雇主发出不续约通知，雇主应向雇员支付或提供第8(A)节规定的付款和福利以及任何上一年度的奖金。此外，如果雇员按照第8(D)条的规定签立和不撤销惯常的一般豁免和免除索赔(“解除”)，并且雇员继续全面履行第12和13条下的义务，并且雇主应向雇员支付或提供下列(“遣散费福利”)，以代替因这种终止而根据单独的遣散费协议或高管遣散费计划可能支付给雇员的任何遣散费：

(Ii)

本应在发生终止日期的历年支付给雇员的奖金(如有的话)的数额，是在发生终止日期的历年结束后确定的，等于假若雇员在该历年内没有被终止雇佣则本应支付给雇员的数额乘以分数，分数的分子是该雇员在该日历年内受雇于该雇员的整月数，而分数的分母是12；不言而喻，根据第(Ii)款按比例支付的任何奖金应在该历年的奖金支付给雇主的高级管理人员时一次性支付；以及

(Iii)

如果雇员选择了眼镜蛇福利，雇主应支付或报销雇员在该等眼镜蛇福利中的保费份额，直至(A)终止日期后的12个月期间届满；或(B)雇员有资格通过新工作获得健康福利之日；(X)雇员在此期间开始新工作时，要求雇员立即通知雇主，并迅速偿还雇主支付的任何超出的福利缴费；和(Y)在雇主的支付或补偿义务结束后，雇员可通过支付此类福利的全额保费，在眼镜蛇保护期的剩余时间(如果有的话)继续承保福利。

如果董事会(或薪酬委员会)批准雇主的高管的遣散费部分，而该高管直接向行政总裁报告的遣散费部分高于本款(C)所列的遣散费部分或除本款(C)项所列的遣散费部分之外的遣散费部分，则在任何一种情况下，雇员都有资格获得不低于董事会批准的此类向首席执行官报告的类似职位的高管的遣散费部分。

(d)

释放条件。尽管本协议有任何相反规定，但根据本协议，因雇员终止雇佣而应支付的任何款项须经雇员签署并交付免责声明，则雇主不得在免职生效日期当日或之后的雇主第一个正常工资发放日之前支付此类款项，(Ii)雇主应在终止日期后十个工作日内将免责声明交付给雇员。(Iii)如果员工未能在免除到期日(定义见下文)当日或之前执行免除，或雇员在免除到期日后七天内及时撤销员工对免除的接受，则该雇员无权享有以免除为条件的离职福利，以及

(Iv)

如果员工在发放到期日或之前执行发放，但没有在发放到期日之后的七天内及时撤销员工对发放的接受，则如果不是上述第(I)条的规定，本应在发放生效日期或之后的雇主第一个正常工资日之前向员工支付的任何离职福利，应在发放生效日期或之后发生的雇主的第一个正常工资日支付。就本第8(D)节而言，“解除有效期”应指雇主及时向雇员交付豁免之日后21天的日期，或者，如果雇员的终止雇用是“与离职激励或其他雇佣终止计划有关”(如1967年《就业年龄歧视法》所定义)，则指该交付日期之后45天的日期，而“解除有效期”应指解除有效期之日后第8天。如果员工在放行到期日或之前执行放行，并且在放行到期日之后的七天内没有及时撤销员工对放行的接受。

雇员在雇员受雇过程中或与受雇雇员有关的任何责任，均属雇主所有，在雇员终止受雇时，或在任何情况下，在雇主提出要求时，应立即退还雇主。“个人财产”一词包括但不限于所有办公设备、笔记本电脑、手机、书籍、手册、记录、报告、笔记、合同、招标书、投标、清单、蓝图和其他文件、材料或其副本(包括计算机文件)，以及与雇主业务有关的所有其他专有和非专有信息。在本合同项下终止雇用雇员后，雇员将不保留任何书面或其他有形材料，其中包含雇主的任何专有或非专有信息。

(f)

承认可保护的利益。雇员承认并同意，雇员受雇于雇主涉及代表雇主与客户、患者、医生和其他专业承包商、雇员和工作人员以及各种医疗保健服务提供者和使用者建立和维持业务关系和良好意愿；该雇员受托提供对雇主有特殊价值的专有、战略和其他机密信息；上述事项是雇主有权保护的重大利益。

(g)

机密信息。所有因雇员受雇而进入或已经进入雇员手中的保密信息都是雇主的财产，除非雇主在雇佣过程中使用，否则不得用于雇主的专有利益。此外，在雇员受雇期间或之后，雇员不得向任何人披露或承认任何机密信息的内容，该人不是被授权拥有该机密信息的雇主的雇员。雇佣终止后，雇员应向雇主交付包含任何机密信息的所有文件、文字、电子存储设备和其他有形物品，雇员不得复制或保留此类信息的副本、摘录或笔记。

(a)

在聘用期内，未经董事会书面批准，雇员不得直接或间接接受或执行任何其他业务实体的任何工作、咨询或其他服务，或收取任何形式的报酬。在不限制前述规定的情况下，在雇佣期间，未经董事会书面批准，雇员不得直接或间接从事主要或主要涉及持有、管理或获取投资于医疗行业或雇主从事的其他类似业务的活动或业务(包括但不限于，拥有、管理、控制、参与、咨询、咨询、提供服务或以任何方式参与业务)，但条件是：(I)雇员被动拥有上市公司不超过2.0%的已发行股本证券，或(Ii)雇员对附表1所述证券或权益的所有权，均不构成违反本第13(A)条。如果员工获得了

如果雇员知道某项商业活动可能是雇主可能拥有权益或预期的商业活动或预期的商业活动(“公司机会”)，或以其他方式利用任何公司机会，则雇员应立即将此类机会带给雇主。员工无权为员工自己的账户或利益(或为员工的代理人、合作伙伴或附属公司的账户或利益)持有任何此类公司机会，或与雇主以外的人推荐、分配或以其他方式转让或处理此类公司机会。尽管如此，员工将被允许向第三方提供最低限度的咨询服务，前提是此类服务(I)不妨碍、延迟或以其他方式干扰员工履行对雇主的职责和义务，(Ii)不利用雇主的资源，以及(Ii)不违反雇主的政策或做法，包括但不限于雇主的利益冲突政策。

(j)

在雇佣期间及之后的一年内，雇员不得直接或间接使用雇主的保密信息来诱导、试图诱导或故意鼓励雇主的任何客户(定义见下文)转移雇主的任何业务或收入，或停止或改变其当时与雇主做生意的方式。与雇主有关的“客户”一词，是指在过去24个月内是雇主的客户或客户，或其业务是雇主在任何时候主动招揽的任何个人或商业公司，不论这种客户或客户是全部或部分是由雇员的努力所产生的。

(k)

在雇佣期间及之后，雇员不得对雇主或其附属公司、或其各自的前任和继任者、或上述任何人(“受保护人”)的任何现任或前任董事、雇员、管理人员、经理、股东、合伙人、成员、代理人或代表发表任何贬损言论，只要该言论可能合理地损害任何受保护人的声誉和/或财务状况。尽管有上述规定，本协议中的任何规定都不应也不应被视为阻止或损害员工(I)在任何法律或行政诉讼中如实作证，(Ii)在产品或服务比较等方面做出行业中常见且惯常的竞争性声明，或(Iii)真诚地履行员工对雇主或其附属公司的职责。

(l)

雇员承认，第12和13条的规定对于保护雇主的持续利益是合理和必要的，任何违反第12和13条的行为都将对雇主造成不可弥补的损害，其确切金额将难以确定，而且任何此类违规行为的法律补救措施都不会合理或充分地补偿雇主对此类违规行为的赔偿。因此，员工同意，如果员工违反任何

根据第12条和第13条的规定，除法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施外，雇主有权获得具体履行和强制令救济，而无需证明实际损害或张贴保证金或其他担保。

(m)

因正当理由终止合同的损害赔偿。如果雇主因理由终止本协议和雇员在本协议项下的雇用，但随后由有管辖权的法院裁定雇主没有理由终止本协议，则就本协议而言，雇主的终止决定应被视为无故终止，雇主应有义务支付第8(C)节规定的离职金，并在符合本协议第26节的情况下，仅支付该金额。

(a)

除以下第15(B)节所规定的情况外，因本协议、本协议的执行或解释，或因与本协议任何条款有关的据称违反、违约或失实陈述而引起、基于本协议或与本协议有关的任何争议或争议，或因雇员与雇主的雇佣或联系或终止而引起、基于或以任何方式与之有关的任何争议或争议，包括(在不限制前述一般性的原则下)关于某一特定争议是否可仲裁的任何问题，以及任何涉嫌违反法规、普通法或公共政策的问题，包括但不限于任何州或联邦法定索赔，应根据JAMS就业仲裁规则和程序在加利福尼亚州奥兰治县提交最终的和有约束力的仲裁，提交给从JAMS小组中选出的一名中立仲裁员，或者如果JAMS不再能够提供仲裁员，则应根据美国仲裁协会的国家就业纠纷解决规则从美国仲裁协会中挑选该仲裁员(在此选择的仲裁员，“仲裁员”)。根据《加州民事诉讼法》第1281.8条，在仲裁程序待决期间，本协议的任何一方均可(但不必)向法院寻求临时禁令救济，而由该法院授予的任何临时禁令救济应保持有效，直至仲裁员对该事项作出最终裁决。通过仲裁最终解决任何争议可以包括仲裁员认为公正和公平的任何补救或救济，包括适用的州或联邦法规规定的任何和所有补救措施。在仲裁结束时, 仲裁员应出具书面决定，阐明仲裁员作出裁决或决定所依据的基本调查结果和结论。仲裁员根据本协议作出的任何裁决或救济均为终局裁决或救济，对本协议双方均有约束力，并可由任何有管辖权的法院强制执行。在法律允许的范围内，仲裁员的费用和仲裁费用以及与仲裁或仲裁听证有关的仲裁或仲裁听证的任何其他费用，将由各方平等承担。

当事各方应各自支付各自的书面供词、证人、专家和律师费以及其他费用，如同在法庭上审理一样，但仲裁员如认为适当，可酌情将费用判给胜诉一方。

(b)

尽管如此，雇员同意很难衡量因雇员违反第12、13、166或177条所列公约而对雇主造成的任何损害，而且无论如何，金钱损害赔偿对任何此类违反行为都是不充分的补救措施。因此，如果雇员违反、违反或提议违反第12、133、166或17条，雇主除该当事人可能拥有的所有其他补救措施外，应有权获得临时、初步或永久禁令或其他适当的衡平法救济，以限制任何此类违反行为，而无需向对任何一方具有管辖权的任何法院展示或证明对未违反规定的一方造成的任何实际损害。

16.

合作。在收到雇主(包括雇主的外部法律顾问)的合理通知后，雇员同意在雇员受雇于雇主期间以及在雇员因任何原因终止雇用后，雇员将就雇员因受雇于雇主而知道的事项作出回应并提供信息，并将向雇主及其关联公司及其各自的代表提供合理协助，以抗辩可能对雇主或其关联公司提出的任何索赔，并将协助雇主及其关联方就雇主或其关联方可能提出的任何申索进行起诉，但该等申索须与雇员受雇于雇主的期间有关，但条件是，就雇员终止雇用后的期间而言，雇主须向雇员补偿因提供该等援助而招致的任何合理的自付费用，而就雇员在雇员终止雇用后须每周提供超过10小时的援助但并未从雇主或其关联方收取遣散费的任何期间而言，雇主须向雇员补偿，并且不作证的，雇主应当按照雇主和雇员约定的合理费率向雇员支付合理数额的雇员劳务费；并进一步规定，在雇员终止受雇于雇主之后, 此类协助不得不合理地干扰雇员的业务或个人义务。雇员同意，如果雇员意识到可能对雇主或其附属公司提起或威胁提出此类索赔的任何诉讼，应立即通知雇主。雇员还同意，如果雇员被要求协助对雇主或其附属公司(或其行动)的任何调查，无论是否已就此类调查对雇主或其附属公司提起诉讼或其他诉讼，雇员也同意立即通知雇主(在法律允许的范围内)，除非法律要求，否则不得这样做。

应始终是雇员正常职责的一部分，以考虑以何种方式以及通过何种方法或装置可以改进雇主及其任何客户或供应商的产品、服务、工艺、设备或系统，并迅速向雇主或雇员指定的首席执行官提供雇员在其雇用过程中(单独或与他人)可作出、发现、创造或构思的任何改进、发明、研究、开发、发现、设计、代码、模型、建议或创新(统称为“工作产品”)的全部细节。雇员承认工作成果是雇主的财产。在任何作品能够受版权保护的范围内，雇员承认它是在雇员的雇佣范围内创作的，并且是为出租而制作的作品。在任何此类材料可能不是为出租而制作的作品的范围内，雇员特此将该材料的所有权利转让给雇主。在任何工作产品是发明、发现、工艺或其他可能获得专利的主题(“发明”)的范围内，雇员在此将所有发明的所有权利、所有权和权益转让给雇主。雇主承认，前一句中的转让不适用于雇员完全在自己的时间开发而不使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的发明，但符合下列条件的发明除外：

执行本协议构成员工已收到本第17条的书面通知以及《统一员工专利法》规定的发明转让的一般例外通知的确认，其格式由对本协议或条款或任何类似适用法律拥有管辖权的州采用。

(a)

雇员声明并保证：(I)雇员没有任何合同义务或其他义务会阻止雇员接受雇主的雇佣提议，(Ii)雇员有充分的权利、权限和能力订立本协议并履行雇员在本协议项下的义务，(Iii)本协议的执行和雇员根据本协议履行的义务不会违反或与雇员作为当事一方或受其约束的任何其他协议相抵触，以及(Iv)雇员现在不受且以前从未违反过任何反对竞争、招标、雇佣或类似的契约、任何法院命令或其他法律义务或其他协议将影响雇员履行本协议项下的义务，或在雇佣期间之前、期间或之后全面履行雇员对雇主或其任何附属公司的职责和义务，或以其他方式抵触、阻止或限制雇员全面履行其职责和义务。这个

员工承诺，员工不拥有属于任何前雇主和/或其他实体或个人的任何机密和/或专有业务信息，并且该员工不会在与雇主或其任何附属公司的雇佣相关的情况下使用任何此类机密和/或专有业务信息。员工明确同意，如果员工违反与任何其他个人和/或实体的任何事先协议，员工应对该违规行为及由此产生的任何后果负全部责任。

(p)

在签署本协议之前，雇主告知员工，员工有权就本协议向员工自己选择的律师寻求独立建议。员工承认，员工在获得咨询律师的机会后，在知情和自愿的情况下，在充分了解和理解本协议的条款的情况下订立了本协议。雇员还表示，在签订本协议时，雇员不依赖雇主或其任何关联公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人所作的任何陈述或陈述，这些陈述或陈述未在本协议中明确阐述，雇员仅依赖雇员自己的判断和雇员律师提供的任何建议。

19.

整个协议。本协议旨在作为双方关于雇主雇用雇员的协议的最终表述，不得与任何先前或同时达成的协议(包括但不限于雇主或任何附属公司与雇员之间签订的任何条款单或类似协议)相抵触，并应完全取代雇员和雇主之间签订的、日期为2021年2月14日的先前雇佣协议，该协议经不时修订(前提是雇员在先前协议下的义务应继续适用)。双方还打算，本协议应构成其条款的完整和排他性声明，不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外部证据来更改本协议的条款。

(I)没有任何个人或实体代表任何一方作出或有权代表任何一方作出与本协议中包含的陈述或承诺不一致的任何陈述或承诺，以及(Ii)本协议的签署不依赖于本协议中未列明的任何陈述或承诺。具体地说，任何人都没有就员工与雇主或其任何关联公司或其任何高管或员工的关系相关的任何主题或主题作出任何承诺、保证或陈述，包括但不限于关于未来雇佣、补偿、福利、在雇主或其任何关联公司中享有任何股权的任何权利或关于终止雇员雇佣的任何承诺、保证或陈述。在这方面，雇员同意，除非以书面形式提出并由雇主的授权代表签署，否则不得视为在未来作出任何承诺、保证或陈述。

22.

可分割性和不放弃/生存。本协议的任何条款(或其中的一部分)在任何司法管辖区被视为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区范围内无效、非法或不可执行，但不以任何方式影响其在该司法管辖区的其余条款，或使该条款或本协议的任何其他条款在任何其他司法管辖区无效、非法或不可执行。如果任何公约因其范围被认为过大而应被视为无效、非法或不可执行，则应对该公约进行修改，以便将该公约的范围缩小到使修改后的公约有效、合法和可执行所需的最低限度。雇主的容忍或不采取行动不应意味着雇主放弃或违反本协议的任何规定。雇佣期和本协议的期满或终止不应损害任何一方在该期满或终止之前在本协议项下产生的权利或义务。

23.

继任者/受让人。本协议对双方及其各自的继承人、代表、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人的利益具有约束力，但员工不得转让本协议项下员工的任何或全部权利或义务。在适用法律允许的范围内，雇员有权选择和更改受益人，以便在雇员死亡后通过书面通知获得本合同项下的任何补偿或利益。如果员工死亡或司法裁定员工无行为能力，则本协议中提及员工的内容应被视为指员工的受益人、遗产或其他法定代表人。

26.

律师费。如果当事各方之间的任何争议应导致诉讼，争议中的胜诉方有权向另一方追回为执行胜诉方的任何权利而支付的所有合理的自付费用、费用和开支，包括但不限于合理的律师费和开支，所有这些都应被视为在诉讼开始时产生，无论该诉讼是否被提起判决，都应予以支付。在这种诉讼中作出的任何判决或命令都应包含一项具体规定，规定追回律师费和执行判决所产生的费用，并裁定自违反判决之日起按法律允许的最高利率支付判决前利息。就本第26条而言：(A)律师费包括但不限于所发生的费用

(1)判决后动议；(2)藐视法庭诉讼；(3)扣押、征用、债务人和第三方审查；(4)证据开示和(5)破产诉讼；以及(B)“胜诉方”是指在诉讼中确定胜诉的一方或通过驳回、违约或其他方式胜诉的一方。

(r)

通知。除本合同另有规定外，本合同项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真通信和电子邮件)和邮寄(通过挂号信或挂号信)、电传或递送到意向方的下述地址、传真机号码或电子邮件地址，或每一方当事人在书面通知中指定的其他地址。所有通知和通讯应被视为已有效送达、发出或递送：(I)如果是面对面递送，则在收到或拒绝接受递送时；(Ii)如果通过传真发送，则在由发送传真机生成的成功发送的机械确认后；(Iii)如果由商业隔夜快递寄送，则在寄存于该快递服务后的下一个工作日(或如果寄送到美国以外的地址，则为第二个工作日)；(Iv)如果通过挂号或挂号信发送，则在存放在美国邮件中的三天后，或(V)如果通过电子邮件发送，则在发送后一个工作日发送至适当的电子邮件地址(但发出通知的一方必须在发送前核实收件人的电子邮件地址)：

电子邮件：邮箱：lwitdorchic@paulweiss.com注意：劳伦斯·I·维多奇奇

或须获通知的收件人按照本协议以书面向另一方提供的其他地址。

30.

非限定递延补偿。在适用范围内，本协议应根据修订后的1986年《美国国税法》(以下简称《准则》)第409a节以及财政部规章和根据其发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于在生效日期后可能发布的任何此类规定或其他指导。就《守则》第409a条而言，根据本准则可支付的每笔款项均被指定为单独付款，为免生疑问并在不限制前述规定的情况下，雇员根据第8(C)条获得分期付款的权利应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利。如果费用或实物福利的任何报销构成《守则》第409a条规定的“递延补偿”，则此类报销或福利应不迟于发生费用的下一年的12月31日提供。本协议项下的报销不受清算或交换其他福利的限制，一个纳税年度报销的费用不影响任何其他纳税年度有资格报销的金额。尽管本协议有任何相反的规定，但如果雇主确定根据《守则》第409a条和财政部的相关指导，根据本协议应立即向雇员支付的任何金额，雇主保留权利(没有任何义务这样做或赔偿雇员没有这样做)

(A)对本协议和适当的政策和程序采取此类修订，包括具有追溯力的修订和政策，雇主认为有必要或适当地保留本协议所提供利益的预期税收待遇，保留本协议的经济利益，避免对雇主不利的会计或税务后果，和/或(B)采取雇主认为必要或适当的其他行动，以免除根据守则第409a条和财政部相关指南应支付的金额，或遵守守则第409a条和财政部相关指南的要求。包括财政部指导意见和在生效日期后可能发布的其他解释材料，并避免据此适用惩罚性税收。本协议的任何条款均不得解释或解释为将未能遵守本守则第409a节要求的任何责任从雇员或任何其他个人转移到雇主或其任何附属公司、雇员或代理人。如果本协议项下的任何款项是根据雇员“终止雇用”而支付的，则该等条款及类似条款应视为指守则第409a节所指的雇员“离职”。尽管本协议有任何其他规定，但如果本协议项下的任何付款构成守则第409a节所指的非合格递延补偿，则如果雇员在离职之日是指定雇员(根据守则第409a节的意思)，则在雇员离职时应支付的、本应在六个月前支付的每笔此类付款

雇员离职一周年，应延至下列日期中较早的一天发生：(一)雇员离职后第七个月的第一天或(二)雇员死亡之日。

特此证明，本雇佣协议的签订日期为本协议的第一个写明日期。