注册人依据下列方式登记的证券描述

1934年“证券交易法”第12节

Integral Ad Science Holding Corp.(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)有一类根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第12条注册的证券，即其普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)。

以下对普通股、我们的公司注册证书(“公司注册证书”)和我们的章程(“章程”)的某些条款以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)的某些条款的描述是摘要，其全文参考公司注册证书、章程和DGCL是有保留的。我们的公司注册证书和章程的副本作为证物提交给我们提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告。

一般信息

我们被授权发行5.5亿股股本，包括5亿股普通股和5000万股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。

普通股

股息权

根据可能适用于当时已发行优先股股份的优惠，普通股已发行股份持有人有权从本公司董事会(“董事会”)不时厘定的时间及金额的合法可得资产中收取股息。

投票权

普通股每股流通股有权对提交股东表决的所有事项投一票。我们普通股的持有者没有累积投票权。

优先购买权

我们的普通股无权优先认购权或其他类似认购权购买我们的任何证券。

转换或赎回权

我们的普通股不能兑换，也不能赎回。

清算权

在我们清算时，我们普通股的持有者将有权在偿还所有债务和其他债务后，在任何当时未偿还的优先股持有人的优先权利的约束下，按比例获得我们合法可供分配的部分资产。

公司注册证书及其章程的反收购效力

本公司的公司注册证书、附例及DGCL载有条文，于以下各段概述，旨在提高本公司董事会组成的延续性及稳定性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括那些可能导致溢价高于股东持有的普通股现行市场价格的企图，延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。

这些规定包括：

分类董事会

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别的董事，级别的数量尽可能相等，董事的任期为三年。因此，我们的董事会每年将有大约三分之一的成员被选举产生。董事分类的效果是使股东更难改变我们董事会的组成。我们的公司注册证书还规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，董事人数完全根据我们董事会通过的决议来确定。

股东书面同意诉讼

当Vista Equity Funds(吾等的“主要股东”)实益拥有合计少于35%的有权在董事选举中投票的本公司股票时，吾等的公司注册证书禁止股东在任何时候以书面同意采取行动，而Vista Equity Funds(吾等的“主要股东”)实益拥有少于35%的本公司股票投票权。

股东特别大会

吾等的公司注册证书及附例规定，除法律另有规定外，吾等的股东特别大会只可于任何时间由吾等董事会或吾等董事会主席或在其指示下召开；然而，只要吾等的主要股东实益拥有本公司股份合共至少35%的投票权，而本公司有权在董事选举中一般投票，则吾等的董事会或董事会主席亦可应吾等主要股东的要求召开股东特别会议。我们的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。这些规定可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或公司控制权或管理层的变更。

提前通知程序

我们的附例为提交股东周年大会的股东建议设立预先通知程序，包括建议提名人选进入我们的董事会；然而，只要我们的主要股东实益拥有合共至少10%有权在董事选举中投票的本公司股票的投票权，该预先通知程序将不适用于我们的主要股东。在股东周年大会上，股东只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由本公司董事会或根据本公司董事会或其指示在大会之前提出的提议或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东提出的建议或提名，该股东有权在大会上投票，并已及时以适当形式向秘书发出书面通知，说明股东将该业务提交大会的意向。虽然细则并无赋予本公司董事会权力批准或否决股东提名候选人或有关将于特别会议或周年大会上进行的其他业务的建议，但若未按适当程序进行，或可能会阻止或阻止潜在收购人进行委托书征集以选出其本身的董事名单或以其他方式试图取得本公司控制权，则该等章程可能会阻止在会议上进行某些业务的进行。(C)本附例并无赋予本公司董事会权力批准或否决股东提名候选人或就将于特别会议或年度会议上进行的其他业务提出建议。本规定不适用于本公司主要股东根据日期为2021年7月2日的《董事提名协议》进行的提名。

董事的免职；空缺

我们的公司注册证书规定，在有权投票的所有已发行股票的多数投票权获得赞成票后，董事可以被免职，无论是否有理由，作为一个类别一起投票；然而，只要吾等的主要股东实益拥有合计少于40%的本公司有权在选举董事选举中投票的股份的投票权，则董事只可因此而遭罢免，且只有持有本公司当时所有有权投票的已发行股份中至少662%⁄3%的持有人投赞成票，并作为一个单一类别一起投票时，方可罢免董事的职务，而本公司的主要股东须于任何时间实益拥有合计少于40%的本公司有权在董事选举中投票的股份的投票权，则只可因此而罢免董事。此外，我们的公司注册证书规定，根据授予当时已发行的一个或多个系列优先股的权利，由于董事人数增加和董事会任何空缺而设立的任何新设董事职位，只能由剩余的多数董事(即使不到法定人数)、唯一剩余的董事或由股东投票填补；

然而，当我们的主要股东实益拥有合计少于40%的本公司有权在董事选举中投票的股份的投票权时，任何因董事人数增加和董事会出现任何空缺而在我们的董事会新设的董事职位只能由在任董事的过半数(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事(而不是由股东)填补。

绝对多数批准要求

我们的公司注册证书和章程明确授权我们的董事会在不违反特拉华州法律和我们的公司注册证书的任何事项上制定、修改、修改、更改、添加、撤销或废除我们的全部或部分章程，而无需股东投票。只要吾等的主要股东合共实益拥有本公司有权在董事选举中投票的股份合共至少50%的投票权，吾等股东对吾等附例的任何修订、修改、撤销或废除均须获得本公司有权就该等修订、变更、变更、增补、撤销或废除投票的已发行股份的多数投票权的赞成票。当吾等的主要股东实益拥有合共少于50%的本公司所有有权在董事选举中投票的流通股的投票权时，吾等股东对吾等附例的任何修订、更改、撤销或废除将需要持有本公司当时所有有权投票的已发行股份中至少662%⁄3%的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票。DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股过半数的赞成票，这些流通股作为一个类别一起投票，除非公司注册证书需要更大的百分比。

我们的公司注册证书规定，当我们的主要股东实益拥有在董事选举中一般有权投票的公司股票的投票权合计少于50%的时候，我们的公司注册证书中的下列条款只有在持有至少662%⁄3%的股东的赞成票的情况下才能修改、更改、废除或撤销(与此相对的是，如果我们的主要股东实益拥有合计50%或更多的当时已发行股票的投票权，则适用的多数门槛将适用)。

·要求股东获得662%⁄3%绝对多数票才能修改我们的章程的条款；

·关于董事会分类的规定(我们董事会的选举和任期)；

·有关董事辞职和免职的规定；

·关于与有利害关系的股东进行企业合并的规定；

·关于股东书面同意诉讼的规定；

·召开股东特别大会的规定；

·有关填补董事会空缺和新设董事职位的规定；

·设立特拉华州衡平法院作为某些诉讼的专属法院的规定；

·设立美国联邦地区法院作为根据“证券法”提起的诉讼的独家论坛的规定；

·消除董事违反受托责任的金钱损害赔偿的规定；以及

·修订条款要求仅以662⁄3%的绝对多数票对上述条款进行修订。

我们董事会的分类、缺乏累积投票权和绝对多数投票权的要求相结合，使得我们的现有股东更难取代我们的董事会，而另一方也更难通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级职员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难进行管理层变动。

授权但未发行的股份

根据证券交易规则，我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。存在授权但未发行的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、投标要约、委托书竞争或其他方式获得本公司控制权的企图变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股股份的机会。

企业合并

我们不受DGCL第203条规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州的上市公司在该人成为有利害关系的股东后的三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而给相关股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

根据第203条，公司与有利害关系的股东之间的业务合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：(1)在股东成为有利害关系的股东之前，董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易；(2)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行有表决权股票而由身为董事的人持有的股份。(三)在股东成为利害关系股东之时或之后，经董事会批准，并经股东年度会议或股东特别大会以三分之二以上非利害关系股东持有的已发行有表决权股票的赞成票批准的。

特拉华州的一家公司可以“选择退出”这些条款，在其原始公司注册证书中有明确规定，或在其公司注册证书或章程中有明确规定，这是由至少获得已发行有表决权股票的多数股东批准的股东修正案产生的。

我们选择退出第203条；然而，我们的公司注册证书包含类似的条款，规定在股东成为利益股东之后的三年内，我们不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并”，除非：

·在此之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股票；或

·届时或之后，我们的董事会和持有至少662%的已发行有表决权股票的持有者(非感兴趣的股东拥有)的赞成票将批准该企业合并。⁄

在某些情况下，这项规定会令有意成为“有利害关系股东”的人士更难在三年内与本公司进行各种业务合并。此条文可鼓励有意收购本公司的公司与本公司董事会预先磋商，因为如本公司董事会批准导致股东成为有利害关系股东的业务合并或交易，则可避免股东批准的要求。该等条文亦可防止我们的董事会作出变动，并可能令股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

吾等的公司注册证书规定，吾等的主要股东及其任何直接或间接受让人，以及该等人士为其中一方的任何团体，并不构成本条文所指的“有利害关系的股东”。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与我们的合并或合并相关的估价权。根据DGCL，适当要求并完善与该等合并或合并相关的评价权的股东有权收取由特拉华州衡平法院厘定的股份公平价值付款。

股东派生诉讼

根据DGCL，吾等的任何股东均可以吾等的名义提起诉讼，以促成对吾等有利的判决(亦称为衍生诉讼)，但提出诉讼的股东须在与诉讼有关的交易进行时是吾等股份的持有人，或在其后因法律的实施而转授该股东的股份。

独家论坛

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个诉讼场所，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是美国特拉华州地区法院)将是任何州法院诉讼的唯一和独家场所，这些诉讼涉及(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(3)根据本公司章程、本公司公司注册证书或本公司附例的任何条文，向本公司或任何董事或本公司高级职员提出申索的任何诉讼；或(4)根据内部事务原则，针对本公司或任何董事或本公司高级职员提出申索的任何其他诉讼；(3)根据本公司条例、本公司的公司注册证书或本公司附例的任何条文而针对本公司或任何董事或本公司高级职员提出申索的任何其他诉讼；但为免生疑问，将特拉华州衡平法院指定为某些诉讼(包括任何“衍生诉讼”)的排他性法庭的选择条款，将不适用于执行1933年修订的“证券法”(“证券法”)、“交易法”或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的义务或责任的诉讼。除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出的诉因的独家法院。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体将被视为已知悉并同意本公司上述公司注册证书的规定；但是，前提是, 股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们提高了特拉华州法律在特定类型的诉讼和诉讼中的适用一致性，但这些条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。此外，我们公司证书中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。特拉华州衡平法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。

此外，证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有索赔的同时管辖权，以执行证券法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任，我们的附则规定，除非获得书面同意，并在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家论坛。

利益冲突

特拉华州的法律允许公司采取条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。我们的……证书

在特拉华州法律不时允许的最大范围内，公司将放弃我们在特定商机中拥有的任何权益或预期，或有权参与这些商机，这些商机不时呈现给我们的某些高级管理人员、董事或股东或他们各自的关联公司，但作为我们或我们子公司的员工的高级管理人员、董事、股东或关联公司除外。我们的公司注册证书还规定，在法律允许的最大范围内，我们的主要股东或任何没有受雇于我们的董事(包括同时担任我们董事和高级管理人员之一的任何非雇员董事)或其关联公司均无责任避免(1)在我们或我们的关联公司目前从事或建议从事的相同或相似的行业中从事企业机会，或(2)以其他方式与我们或我们的关联公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果吾等的主要股东或任何非雇员董事获知一项潜在的交易或其他商业机会，而该交易或其他商业机会对其本身或其联属公司或我们或我们的联属公司而言可能是企业机会，则该人士将没有责任向吾等或吾等的任何联属公司传达或提供该等交易或商机，而彼等可自行把握任何该等机会或将其提供予另一人士或实体。我们的公司注册证书不会放弃我们在明确提供给非雇员董事的任何商业机会中的利益，这些商机仅仅是以董事或本公司高管的身份提供给他或她的。在法律允许的最大范围内, 任何商机都不会被视为我们潜在的公司商机，除非我们根据公司注册证书被允许进行商机，我们有足够的财政资源来进行商机，并且商机将与我们的业务相一致。

上市

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“IAS”。