目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的截至本财政年度的年度报告 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
For the transition period from to | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程) |
不适用 (注册人姓名英文译本) |
(注册成立或组织的司法管辖权) |
(主要执行办公室地址) |
(公司联系人姓名、地址、电话、传真号码) |
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
没有。
目录表
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
没有。
截至2021年12月31日,有
根据证券法第405条的规定,用复选标记表示注册人是否为知名的经验丰富的发行人:
☒
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
☐ 是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
☒
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
加速文件管理器☐ | 非加速文件服务器☐ | 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
☒ | 国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则☐ | 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
☐项目17 ☐项目18
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估:
目录表
目录
| 页面 | |
前瞻性信息 | 2 | |
第一部分 | 3 | |
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 | 3 | |
项目2.报价统计数据和预期时间表 | 3 | |
项目3.关键信息 | 3 | |
风险因素 | 5 | |
项目4.关于公司的信息 | 30 | |
项目4A。未解决的员工意见 | 45 | |
项目5.业务和财务回顾及展望 | 46 | |
项目6.董事、高级管理人员和雇员 | 75 | |
项目7.大股东和关联方交易 | 81 | |
项目8.财务信息 | 87 | |
项目9.报价和清单 | 88 | |
项目10.补充信息 | 88 | |
项目11.关于市场风险的定量和定性披露 | 102 | |
第12项.除股权证券外的证券说明 | 103 | |
第II部 | 104 | |
项目13.拖欠股息和拖欠股息 | 104 | |
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用 | 104 | |
项目15.控制和程序 | 104 | |
项目16A。审计委员会财务专家 | 105 | |
项目16B。道德守则 | 105 | |
项目16C。首席会计师费用及服务 | 105 | |
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免 | 106 | |
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券 | 106 | |
项目16F。更改注册人的认证会计师 | 106 | |
项目16G。公司治理 | 106 | |
第16H项。煤矿安全信息披露 | 106 | |
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 107 | |
第三部分 | 107 | |
项目17.财务报表 | 107 | |
项目18.财务报表 | 107 | |
项目19.展品 | 107 |
i
目录表
前瞻性信息
本年度报告包含基于我们管理层信念的前瞻性陈述。本年度报告中包含的任何非历史事实的陈述均为前瞻性陈述,符合修订后的1933年美国证券法第27A节和修订后的1934年美国证券交易法第21E节的定义。这些前瞻性陈述基于我们目前对未来事件的预期和预测,包括:
● | 未来的经营业绩或财务业绩; |
● | 新冠肺炎大流行的影响和在世界各地遏制其传播的努力; |
● | 待完成的收购和处置、业务战略和预期资本支出; |
● | 运营费用、船员的可获得性、停工天数、干船坞要求和保险费; |
● | 一般市场情况和集装箱运输市场趋势,包括租费率、船舶价值和影响供需的因素; |
● | 我们的财政状况和流动资金,包括我们在融资安排中遵守公约的能力,以及偿还或再融资未偿债务的能力; |
● | 我们的租船人履行其义务; |
● | 可供购买的船只的可用性,建造新船可能需要的时间,或我们的船只的使用寿命; |
● | 我们有能力在未来获得融资,为收购和其他一般企业活动提供资金; |
● | 我们继续有能力与我们的客户签订多年、固定费率的租约; |
● | 我们有能力利用我们经理在国际航运业集装箱船运输领域的关系和声誉; |
● | 政府规章制度的变化或监管部门采取的行动; |
● | 未来诉讼的潜在责任;以及 |
● | 本年度报告“主要信息--风险因素”中讨论的其他因素。 |
“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“潜在”、“可能”、“计划”、“项目”、“预测”和“应该”以及与我们相关的类似表述旨在识别此类前瞻性陈述,但不是识别此类陈述的唯一手段。我们也可能不时在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的定期报告中做出前瞻性陈述,包括向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的报告、发送给证券持有人的其他信息以及其他书面材料。这些陈述反映了我们目前的观点和假设,所有前瞻性陈述都会受到各种风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际结果与预期大相径庭。可能影响我们未来财务业绩的因素在第三项.关键信息-风险因素以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中有更充分的讨论。我们告诫本年度报告的读者,不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些陈述只说明了它们的日期。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。
2
目录表
第一部分
Danaos Corporation是一家在马绍尔群岛共和国注册的公司,在本20-F表格年度报告中及其子公司称为“Danaos Corporation”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”。阅读本报告时应结合本年度报告项目18所列的综合财务报表及其附注。
我们使用术语“二十英尺当量单位”或“TEU”,集装箱的国际标准单位,来描述我们的集装箱船的能力。除非另有说明,本年度报告中提及的所有货币金额均以美元为单位。
所有关于我们船队和我们的租约条款的数据都是截至2022年2月28日的。截至2022年2月28日,我们拥有71艘集装箱船,总容量为436,589 TEU。见“项目4.关于公司的信息-业务概述-我们的舰队”。
2019年5月2日,本公司对本公司已发行和已发行普通股进行了14股1股的反向股票拆分。本年度报告中披露的所有股票和每股数据都支持这一反向股票拆分。
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
资本化和负债化
下表列出了我们截至2021年12月31日的合并资本:
● | 在实际基础上;以及 |
● | 经调整以反映于2022年1月1日至2022年2月28日期间,8.15亿美元高级担保信贷安排项下的预定偿债金额达2,040万美元,其中1,070万美元涉及我们的租赁债务,80万美元涉及欧洲银行贷款,以及50万美元涉及我们的SinoPac优先担保信贷安排。 |
3
目录表
除上述外,在2022年1月1日至2022年2月28日期间,我们的资本没有因债务或股权发行、再资本化、特别股息或债务偿还而发生实质性变化,这些变化在下表中进行了调整。
截至2021年12月31日 | ||||||
| 实际 |
| 调整后的 | |||
(以千为单位的美元) | ||||||
大写 |
|
|
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| ||
债务: |
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| ||
总债务(1)(2) | $ | 1,378,496 | $ | 1,346,133 | ||
股东权益: |
|
|
|
| ||
优先股,每股面值$0.01;授权优先股100,000,000股,未发行;实际和调整后 |
| — |
| — | ||
普通股,每股面值0.01美元;授权股份750,000,000股;已发行25,056,009股,实际和调整后已发行20,716,738股(3) |
| 207 |
| 207 | ||
额外实收资本(3) |
| 770,676 |
| 770,676 | ||
累计其他综合损失 |
| (71,455) |
| (71,455) | ||
留存收益(4) |
| 1,388,595 |
| 1,388,595 | ||
股东权益总额 |
| 2,088,023 |
| 2,088,023 | ||
总市值 | $ | 3,466,519 | $ | 3,434,156 |
(1) | 长期债务不包括截至2021年12月31日未偿还的累计应计利息3030万美元。表中反映的所有债务均由Danaos Corporation担保,在我们子公司的负债(实际基础上为7780万美元)和我们子公司的租赁债务(实际基础上为2.265亿美元)的情况下,或在Danaos公司的负债(实际基础上为7.743亿美元)和2028年到期的优先票据(实际基础为3.0亿美元)的情况下,由我们的子公司担保。见本年度报告其他部分所载综合财务报表附注5“固定资产、净资产及使用权”及附注10“长期债务净额”。 |
(2) | 总债务列报公允价值调整和递延融资成本的毛额,金额分别为1,000万美元和3,250万美元。 |
(3) | 实际和经调整的已发行和已发行普通股包括19,300股限制性股票,这些股票定于2022年12月31日归属,但须满足归属条款。 |
(4) | 不反映宣布的普通股每股0.75美元的股息,总额为1550万美元,股息于2022年2月28日支付给截至2022年2月17日登记在册的持有人。 |
提供和使用收益的原因
不适用。
4
目录表
风险因素
风险因素摘要
对我们普通股的投资面临着许多风险。下面总结了其中的一些风险,但不是全部。请仔细考虑本年度报告中“项目3.关键信息--风险因素”中讨论的所有信息,以便更全面地描述这些风险和其他风险。
我们业务中固有的风险
● | 我们的盈利能力和增长取决于集装箱船的需求和全球经济状况,集装箱船的租赁费可能会出现波动或下降。 |
● | 新冠肺炎大流行的影响和在世界各地控制其蔓延的努力,包括对全球经济活动的影响,对海运集装箱货物的需求,承租人履行对我们义务的能力和意愿,集装箱船的租费率,进行洗涤设备安装的造船厂,干船坞和维修,更换船员和融资的可获得性。 |
● | 不稳定的集装箱运输市场和为我们的船只寻找有利可图的租船的困难。 |
● | 我们的交易对手未能履行我们的租船协议规定的义务。 |
● | 失去了占我们收入很大一部分的有限数量的客户中的一个。 |
● | 全球经济状况,以及对消费者信心和消费支出的影响。 |
● | 全球金融市场的混乱和随之而来的政府行动可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。 |
● | 货物出口水平的下降或全球贸易保护主义的加剧可能会对我们的承租人的业务产生重大不利影响,并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响。 |
● | 我们的盈利能力和增长取决于我们扩大与现有租船公司的关系并获得新的定期租船的能力,为此我们将面临激烈的竞争。 |
● | 集装箱船的价值直到最近还在很长一段时间内处于低水平,可能会大幅波动,然后再次下降。低迷的血管价值可能会导致我们产生减损费用。 |
● | 我们在ZIM普通股的投资价值可能会大幅波动,并影响我们的经营业绩。 |
● | 我们必须进行大量的资本支出,以维持我们机队的运营能力,这可能会减少可用于其他目的的现金数量。 |
● | 我们机队的老化可能会导致未来的运营成本增加。 |
● | 技术竞争的加剧可能会降低我们的租赁费收入和我们船只的价值。 |
● | 我们依赖我们的信息系统来开展业务,如果不能保护这些系统免受安全漏洞的破坏,或者这些系统出现故障或不可用,可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。 |
● | 由于我们缺乏多元化,集装箱船运输业务的不利发展可能会降低我们履行付款义务的能力和我们的盈利能力。 |
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目录表
与我们的融资安排有关的风险
● | 我们有能力在我们的信贷安排和其他融资安排中遵守各种金融和抵押品契约。 |
● | 庞大的债务水平可能会限制我们获得额外融资的灵活性,我们偿还未偿债务的能力将取决于我们未来的经营业绩。 |
● | 达瑙斯公司于2021年2月11日发行的本金总额为8.500厘的2028年到期优先债券(“高级债券”)本金总额为3亿美元,其中的条款限制了我们的财务和运营灵活性。 |
● | 我们为未来购买船只获得额外债务融资的能力可能取决于我们当时现有租船合同的表现和我们租船公司的信誉。 |
● | 我们面临着伦敦银行间同业拆借利率的波动,以及与逐步取消Libor和汇率波动相关的风险。 |
● | 我们可能会签订衍生品合约,以对冲利率波动带来的风险,因为利率波动可能会导致利率高于市场利率,并从我们的收入中收取费用。 |
环境、监管和其他与行业相关的风险
● | 根据环境法,我们受到监管和责任的约束,这可能需要大量支出,并影响我们的现金流和净收入。 |
● | 更多的检查程序、更严格的进出口管制和新的安全法规可能会扰乱我们的集装箱船业务。 |
● | 与遵守制裁和禁运法律有关的不确定性。 |
● | 政府可以在战争或紧急时期征用我们的船只,海事索赔人可以扣押我们的船只,我们可能受到恐怖袭击或海盗行为的影响,或者我们的船只上走私了违禁品。 |
● | 我们的保险可能不足以弥补航运业经营风险造成的损失。 |
● | 遵守船级社施加的安全和其他要求可能代价高昂,并可能对我们的业务产生不利影响。 |
与我们的主要员工和经理相关的风险
● | 我们的业务依赖于某些员工,他们可能不一定会继续为我们工作。 |
● | 我们与行政总裁签订的限制性公约中限制他与我们竞争能力的条款,就像一般的限制性公约一样,可能无法执行。 |
● | 我们依靠经理来经营我们的业务。我们的经理是一家私人持股公司,几乎没有公开的信息。 |
与投资马绍尔群岛公司有关的风险
● | 我们是一家马绍尔群岛公司,其司法管辖区没有完善的公司法。执行针对我们、我们的高级职员和董事的法律程序文件或判决的送达也可能很困难。 |
税务风险
● | 我们可能不得不为来自美国的收入缴税,或者成为一个被动的外国投资公司。 |
6
目录表
我们业务中固有的风险
我们的盈利能力和增长取决于对集装箱船的需求和全球经济状况,以及消费者信心和消费者支出对集装箱运输量和租费率的影响。集装箱船的租船费率可能会出现波动或下降,这反过来又会对我们的盈利能力产生不利影响。
远洋集装箱航运业是我们所有收入的来源,就租赁率和盈利能力而言,该行业具有周期性和波动性。租船费率受到各种因素的影响,包括全球贸易水平,包括中国对欧洲和美国的出口,从而对海运集装箱货物的需求和集装箱船的能力。在2005年达到高峰后,由于经济危机的影响,集装箱船包租在2008年和2009年严重下降,总体上保持疲软,直到2020年下半年,自那时以来,海运集装箱化货物的需求强劲,货运量和运费大幅反弹。所有所述规模的行业的基准费率都有所提高,4,400标箱巴拿马型集装箱船的基准一年期日费率在2008年5月为36,000美元,2020年12月底为24,600美元,2021年底达到100,000美元的历史最高水平。集装箱船租赁费的变化可能再次下降到低水平,这是由于船舶能力的供需变化以及集装箱船运输的主要产品的供需变化造成的。对我们船只的需求取决于集装箱装运货物的需求,进而取决于集装箱船的需求。影响集装箱船供需和集装箱运输产品供求的因素不在我们的控制范围之内,行业状况变化的性质、时机和程度是不可预测的。全球经济的任何放缓,包括冠状病毒变种爆发等事件,以及信贷市场的中断或消费者偏好的变化,都可能再次减少对集装箱运输产品的需求,进而减少集装箱船的运力。
影响集装箱船运力需求的因素包括:
● | 适合集装箱运输的产品的供求情况; |
● | 全球集装箱船运输产品生产的变化; |
● | 集装箱货物海运的距离; |
● | 制造业的全球化; |
● | 全球和区域经济和政治形势; |
● | 国际贸易的发展; |
● | 海运和其他运输方式的变化,包括集装箱货物运输距离的变化和船只蒸气速度的变化; |
● | 环境和其他监管发展;以及 |
● | 货币汇率。 |
影响集装箱船运力供应的因素包括:
● | 新大楼交付的数量; |
● | 较旧集装箱船的报废率; |
● | 钢材和其他原材料的价格; |
● | 可能限制集装箱船使用寿命的环境法规和其他法规的变化; |
● | 停运的集装箱船数目;及 |
7
目录表
● | 港口拥堵。 |
在可支配收入受到不利影响或存在经济不确定性的时期,消费者对非必需物品(其中许多是用集装箱海运)的购买量通常会下降,因此班轮公司客户可能会减少集装箱发货量,或者只会以较低的费率发运集装箱。此外,消费者行为的改变导致与疫情缓解或其他方面相关的商品购买量减少,也可能产生类似的影响。运输量的任何这种下降都可能对我们的班轮公司客户产生不利影响,进而影响对集装箱船的需求。近年来的这种下降导致集装箱船行业的租费率和船舶价值下降,并增加了与我们的船舶租赁相关的交易对手风险,包括我们某些客户的违约。
我们是否有能力在现有租船期满或终止时重新租用我们的集装箱船,以及根据任何续订或更换租约支付的租船费,将取决于集装箱船租赁市场的当前状况等。截至2022年2月28日,我们7艘船(不包括我们同意在2022年出售的两艘船)的租约将于2022年到期。如果我们的船舶租约到期后租赁市场疲软,我们可能会被迫重新租用集装箱船,如果我们能够重新租用这些船只的话,费率可能会降低,而且可能会导致我们蒙受损失。如果我们不能以优惠的条件重新租用我们的船只,我们可能会报废某些此类船只,这可能会减少我们的收益或使我们的收益波动。如果我们购买更多的集装箱船,并试图作为采购和融资计划的一部分,获得多年包租安排,那么同样的问题也将存在。集装箱船市场也会影响我们的船只的价值,这些船只遵循运费和集装箱船租赁费的趋势。
我们可能很难在集装箱船市场上为我们的船只找到有利可图的工作。
在我们的71艘船舶中,截至2022年2月28日,我们的7艘船舶(不包括我们同意在2022年出售的两艘船舶)是在2022年到期的定期租赁上使用的。根据我们寻求租用这些船只时集装箱船租赁市场的状况,我们可能无法以有吸引力的费率为这些船只确保就业,或者如果适用,当它们的租约到期时,我们可能根本无法确保这些船只的就业。虽然我们的船只在未受雇期间不会获得任何收入,近年来我们的某些船只也是如此,但我们必须支付必要的费用,以维持船只的正常运营状况,为其提供保险,并偿还该船只所担保的任何债务。如果我们不能以有利可图的方式重新租船,我们的经营业绩和经营现金流将受到不利影响。
我们依赖于租船人履行对我们所有收入的承诺的能力和意愿,而我们的交易对手未能履行我们租船协议下的义务可能会导致我们蒙受损失或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
我们所有的收入都来自租船人支付的租船费。我们的71艘集装箱船中的每一艘目前都是以定期或光船租赁的形式与17家班轮公司合作,2021年我们72%的收入来自6家这样的公司。在下列情况下,我们可能会失去租船人或定期租船的好处:
● | 租船人因其财务能力、与我们的分歧、拖欠款项或其他原因而未能向我们支付租船费用; |
● | 承租人行使特定的有限权利终止本合同; |
● | 我们不接受任何我们可能在约定时间签订合同的新建集装箱船的交付;或 |
● | 承租人终止租船是因为船舶未能满足某些保证航速和燃油消耗的要求,而我们又无法纠正这种情况或达成双方都能接受的解决办法。 |
2016年,韩进海运在2016年9月申请法院接管后,取消了我们8艘船舶的租赁,2016年7月,我们与HMM同意修改我们13艘船舶的租赁,大幅降低租费率。
如果我们失去了定期租船合同,我们可能无法以对我们有利的条款重新部署相关船只,甚至根本无法重新部署。在该船仍未租出期间,我们不会从该船获得任何收入,但我们可能被要求支付维持该船在适当的操作条件下、为其提供保险以及偿还该船所担保的任何债务所需的费用。
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目录表
我们部署集装箱船的定期租船合同规定的租船费率可能高于任何特定时间的市场费率。我们的每一方交易对手履行与我们签订的定期租船合同规定的义务的能力和意愿将取决于一些我们无法控制的因素,其中可能包括总体经济状况、集装箱航运业的状况以及交易对手的整体财务状况。承租人寻求与我们重新谈判或拖欠租船的可能性可能会增加,因为这些客户无法使用从我们租来的船只,而是让这些租来的船只闲置。如果交易对手未能履行其在与我们的协议下的义务,可能很难找到替代此类船只的工作,我们获得的任何新的租赁安排可能会以较低的费率进行,特别是如果当时租赁市场较疲软的话。
如果我们的承租人未能履行对我们的义务,或试图重新谈判我们的租船协议,作为法院监督重组或其他方式的一部分,我们可能会遭受收入和收益的大幅下降,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流以及我们遵守公约和为我们的信贷安排进行再融资的能力产生实质性的不利影响。在这种情况下,我们可能无法偿还债务和其他义务。
我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户。这些客户的流失可能会对我们产生不利影响。
我们在集装箱船领域的客户由数量有限的班轮运营商组成。在过去的几年里,我们从这些客户那里获得的收入所占比例有所不同。在过去的几年里,CMA CGM、HMM、羊鸣、MSCs和ZIM为我们带来了可观的收入。2021年,我们约72%的运营收入来自6个客户,其中30%来自CMA CGM,17%来自HMM;2020年,我们约88%的运营收入来自6个客户。截至2022年2月28日,我们与CMA CGM租了15艘船,为MSC和COSCO各租了8艘船,为马士基和ZIM各租了6艘船,为东方海外和HMM各租了5艘船,为我们4艘船租了1艘船,为羊鸣和Hapag Lloyd各租了3艘船,为PIL租了2艘船,为TS Lines、KMTC、Niledutch、Samudera、SITC和Evergreen各租了1艘船。我们预计,数量有限的班轮公司可能会继续为我们带来相当大一部分收入。如果这些班轮运营商中的任何一家停止业务或不履行其对我们船只的租船义务,例如2016年韩进海运和HMM的情况,由于海运集装箱货物运输需求的大幅下降或其他原因给这些班轮公司带来的财务压力,我们的运营业绩和现金流以及遵守我们融资安排中的契约的能力可能会受到不利影响。此外,如果我们在与这些承租人的关系中遇到任何困难,我们的运营结果、现金流和财务状况可能会受到不利影响。
集装箱船的价值可能会再次大幅下降,随着时间的推移可能会大幅波动。低迷的船只价值可能会导致我们为我们的船只招致减值费用,或者在我们试图处置船只时这些价值较低的情况下产生损失。
集装箱船的市场价值可能会随着时间的推移而大幅波动,并可能再次经历过去几年的大幅下降,原因包括:
● | 集装箱船营运市场的现行经济状况; |
● | 世界贸易的变化和水平; |
● | 集装箱船运力供应; |
● | 现行租船费;以及 |
● | 由于船舶设计或设备的技术进步、适用的环境或其他法规或标准的变化或其他原因,对现有船舶进行改装或改装的费用。 |
截至2018年12月31日及2016年12月31日,我们就旧船分别录得减值亏损2.107亿美元及4.151亿美元,并于前几年计提减值费用。未来,如果我们的船只或其他资产的市值再次恶化,或我们失去了任何船只现有租赁安排的好处,而不能以类似费率的租船取代此类安排,我们可能需要在我们的财务报表中计入额外的减值费用,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。由于租船费下降而产生的任何减值费用都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。另外,如果我们卖出任何
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目录表
在船舶价格下跌且我们尚未对财务报表进行减值调整之前,出售船舶的价格可能低于船舶在财务报表上的账面价值,从而导致亏损和收益减少。
我们对中兴通讯普通股的投资价值可能会大幅波动,这可能会增加我们收益的波动性.
截至2021年12月31日,ZIM普通股在纽约证券交易所的交易价和我们在ZIM普通股的相应投资价值(截至2021年12月31日在我们的资产负债表中记录为4.23亿美元)可能会继续波动,就像自2021年1月ZIM首次公开募股以来一样,或者由于我们无法控制的影响集装箱航运业的总体因素或具体影响ZIM的因素而大幅下降。截至2021年12月31日止年度,我们确认ZIM普通股收益54365万美元,其中42297万美元是与我们截至2022年2月28日继续持有的7,186,950股ZIM普通股相关的未实现收益,并从这些股票获得股息3434万美元(该等股息的所得税前)。我们在综合收益表中确认我们对ZIM普通股投资的公允价值的所有波动,这可能会增加我们收益的波动性。此外,不能保证ZIM将继续支付股息,或我们将能够以什么价格出售我们选择在未来出售的任何ZIM普通股,从而无法保证我们从投资中获得的净收益金额。
新冠肺炎病毒大流行以及由此对全球经济和集装箱航运业造成的破坏可能会对我们的业务、财务表现和我们的运营结果产生负面影响,包括我们获得包租和融资的能力。
2020年新冠肺炎病毒的爆发导致一些国家、港口和组织采取了隔离和旅行限制等措施来遏制其传播。这些措施最初是在中国采取的,包括我们在中国的港口,我们在那里开展了大量业务,后来扩展到全球其他国家,覆盖了我们开展业务的大多数港口。这些措施已经并可能继续造成严重的贸易中断,原因包括人员短缺、供应链中断、生产中断、企业和设施关闭以及消费者需求下降。这场全球卫生紧急情况及相关中断的持续时间和严重程度仍不确定。
新冠肺炎疫情和全球应对措施给我们的多个业务领域带来了不确定性,包括我们的运营、商业和金融活动。这一大流行病对全球经济活动的严重影响导致全球经济衰退,并在2020年下半年需求恢复之前,对2020年上半年的全球集装箱海运需求产生了不利影响。如果这种情况持续下去,并再次对海运集装箱货物的需求产生负面影响,它可能会对我们以有利可图的费率及时获得租船的能力产生实质性的不利影响,而不会有一段时间的停租期,或者根本不会对我们的租船产生实质性的不利影响,特别是对于租约将于2022年到期的船只,因为对额外租船的需求可能会受到重大影响。截至2022年2月28日,在我们的71艘船舶中,有7艘船舶是以2022年到期的定期租船方式租用的,其中5艘的吞吐量低于6500标准箱。集装箱运费波动较大,集装箱船租赁市场费率在2020年上半年大幅下降,之后大幅改善,但可能再次下降,包括如果大流行对全球经济活动的负面影响持续时间长于预期,或其缓解因消费者行为变化或其他原因影响集装箱货物运输需求。与2021年全球国内生产总值(GDP)5.9%的估计增幅相比,集装箱贸易在2020年下降3.0%后,2021年估计增长了6.5%,这反映了部分从新冠肺炎疫情中恢复的影响。总体而言,集装箱贸易与全球gdp相关,过去十年集装箱贸易的增长略快于全球gdp,因此全球gdp下降。, 由于较长时间的新冠肺炎相关限制或其他原因,可能会导致集装箱贸易,进而导致租船费率和船舶价值再次下降。
这些因素也可能对我们班轮公司承租人的业务产生重大不利影响,这可能会对他们履行现有包租义务的能力和意愿产生不利影响,并减少对未来包机的需求。如果我们的承租人未能履行对我们的义务或试图重新谈判我们的租船协议,我们可能会遭受收入和收益的大幅下降,这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流以及我们遵守信贷安排中的契约或进行再融资的能力产生实质性的不利影响。
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在围绕遏制新冠肺炎传播的能力的不确定性消退之前,我们的业务和整个航运业可能再次受到以下因素的影响:集装箱航运服务需求下降;由于许多国家和地区适用的检疫措施导致的劳动力减少和船员更换延迟导致的持续中断;因船员感染新冠肺炎或疑似病例而进行的港口检查导致的船只延误;以及定期干船坞、船舶的中检或特别检验以及定期和临时船舶维修和升级的延误,包括安装洗涤器和压载水处理设备。例如,我们在中国造船厂遇到的延误与我们船只上洗涤器的预定安装和干船坞维修的运送延误有关,这导致我们船只的停租时间增加,最终导致运营收入下降。此外,在全球范围内实施的旅行限制导致我们的船只在2020年第一季度的预定船员更换中断,以及某些船体维修和维护工作的延误,这些中断可能会继续影响我们的运营。
新冠肺炎对信贷市场和金融机构的影响也可能导致利差扩大以及银行融资的其他成本和困难,包括为现有信贷安排再融资和为额外购买船只的购买价格融资,这可能会限制我们根据战略增长业务的能力。
全球经济的任何长期放缓可能会再次对全球集装箱船运输产品的需求产生负面影响,就像2020年上半年所做的那样,对我们承租人的流动性和财务状况产生不利影响,并可能降低我们船只的改租出租率,随着大流行的消退或其他原因,对消费品和其他集装箱化货物的需求可能会下降。这可能会导致我们的收入和我们船只的市值减少,这可能会对我们的业务和经营业绩以及我们偿还或再融资债务和遵守我们信贷安排的财务契约的能力造成重大不利影响。
全球金融市场的混乱和随之而来的政府行动可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
全球经济最近总体有所改善,但仍面临重大下行经济风险,以及地缘政治风险、发达经济体出现民粹主义和保护主义政治运动以及冠状病毒疫情等非常事件,这可能对全球经济增长产生不利影响,扰乱金融市场,并可能导致消费需求减弱。全球经济放缓可能会导致全球对集装箱船运输产品的需求减少。这些问题,加上信用风险的重新定价和一些金融机构正在经历的困难,已经并可能继续使航运业难以获得融资。由于过去信贷市场的混乱,航运业获得银行融资的成本增加,因为许多贷款人提高了利率,制定了更严格的贷款标准,要求更严格的条款,包括更高的预付款抵押品比率,较短的期限和较小的贷款额,拒绝对到期的现有债务进行再融资,或以与我们当前债务类似的条款进行再融资。此外,历史上一直是航运业重要贷款人的某些银行已经减少或停止了航运业的贷款活动。我们不能肯定融资将在可接受的条件下获得,或者根本不能。如果在需要时无法获得融资,或者只有在不利的条件下才能获得融资,我们可能无法在债务到期时履行债务。在缺乏可用资金的情况下,我们可能无法利用商机或应对竞争压力,任何这些都可能对我们的收入和运营业绩产生重大不利影响。
我们面临着经济环境变化、利率变化以及世界各地银行和证券市场的任何不稳定等因素带来的风险。美国和全球市场状况和监管环境的重大扰乱和不利变化可能会对我们的业务产生不利影响,或损害我们在任何未来财务安排下借款的能力。
此外,由于希腊的经济形势一直在缓慢地从主权债务危机中复苏,以及希腊政府实施的相关紧缩措施,我们在希腊的业务可能会受到新法规的约束,这些法规可能会要求我们产生新的或额外的合规或其他行政成本,并可能要求我们向希腊政府支付新的税收或其他费用。此外,希腊政府的更迭及其政策的潜在转变可能会破坏希腊的政治和经济稳定,这可能会对我们和我们驻希腊经理的业务产生不利影响。我们还面临着希腊境内的罢工、停工、内乱和暴力可能会扰乱我们和我们经理在希腊的海滨业务的风险。
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如果全球经济状况疲软,特别是欧洲和亚太地区的经济状况,可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
全球经济状况影响了世界范围内对各种货物的需求,从而影响了集装箱运输。特别是,我们预计,我们的船只进行的大量港口停靠将继续涉及亚太地区港口的集装箱装卸。因此,任何亚太国家的经济状况出现负面变化,特别是近年来成为世界上增长最快的经济体之一的中国,都可能对集装箱航运的需求产生重大影响。然而,如果中国的增长速度放缓,亚太地区其他国家未来的经济增长放缓或出现负增长,这可能会对美国和欧盟(EU)的经济造成负面影响,从而可能对集装箱航运需求产生负面影响。例如,对主要来自亚洲的部分进口商品征收关税,引发了包括中国在内的受影响国家的报复措施,这可能会给贸易造成障碍。欧洲近期复苏带来的风险,包括希腊等欧盟成员国主权债务违约的可能性,以及由此导致的欧元对人民币的任何疲软,可能会对欧洲消费者的需求产生不利影响,特别是对从中国和亚洲其他地区进口的集装箱货物的需求,并减少对进行国际航运至关重要的贸易融资的可获得性。此外,我们与中国客户签订的租赁合同,包括我们目前与中远集团签订的八艘船舶的租赁合同, 可能会受到中国新法规的约束,该法规可能要求我们产生新的或额外的合规或其他行政成本,并可能要求我们向中国政府支付新的税款或其他费用。法律和法规的变化,包括税务方面的变化,以及地方当局的执行,可能会影响我们向中国客户租用的船只以及我们停靠中国港口的船只,并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的业务、财务状况、经营结果以及我们的未来前景可能会受到上述任何一个国家经济下滑的重大不利影响。
此外,冠状病毒、流感和其他高度传染性疾病或病毒等公共卫生威胁可能会对我们的运营和我们客户的运营产生不利影响,这些疾病或病毒在我们运营的世界各地(包括中国)不时爆发。
货物出口水平的下降,特别是来自亚洲的货物出口水平的下降,或包括美国在内的全球贸易保护主义的增加,可能会对我们的承租人的业务产生重大不利影响,进而可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流造成重大不利影响。
我们的业务使我们面临来自美国、中国或其他国家日益加剧的贸易保护主义对我们业务产生不利影响的风险。面对外国进口,各国政府可能会求助于贸易壁垒来保护或重振本国产业,从而抑制对航运的需求。对进口的限制,包括以关税的形式,可能会对全球贸易和航运需求产生重大影响。我们承租人服务的市场中的贸易保护主义可能会导致出口货物成本的增加、交货所需时间的延长以及与出口货物相关的风险,从而导致出口货物数量和运输需求的下降。
近年来,美国对包括中国在内的各种商品征收高额关税,导致包括中国在内的其他国家领导人征收报复性关税。这些政策声明对美国与中国和其他出口国之间未来的关系造成了极大的不确定性,包括在贸易政策、条约、政府法规和关税方面,并引发了对贸易战可能延长的担忧。美国和中国在贸易和其他问题上的紧张关系仍然很高,目前还不清楚现任美国政府将推行什么政策。保护主义的发展或可能出现的看法,可能会对全球经济状况产生实质性的不利影响,并可能显著减少全球贸易,特别是美国与包括中国在内的其他国家之间的贸易。
我们的集装箱船部署在涉及进出新兴市场的集装箱化贸易的航线上,我们承租人的集装箱航运和业务收入可能来自从亚洲向包括美国和欧洲在内的各个海外出口市场发货。任何以亚洲为基地的出口商产量的减少或阻碍,都可能对亚洲出口的增长率和我们承租人的业务产生重大不利影响。
此外,中国政府还实施了旨在增加国内对中国制造商品的消费和遏制资本外流的经济政策。这些政策可能会减少可供出口的货物供应和国际贸易水平,进而可能导致对集装箱运输的需求减少。此外,中国为逐步转向“市场经济”而进行的改革,包括某些商品的价格改革,
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这是史无前例的或试验性的,可能会被修改、改变或废除,如果这些改革被逆转或修订,对中国的进出口水平可能会受到不利影响。
任何新的或增加的贸易壁垒或贸易限制都将对我们的承租人的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响,从而可能影响他们及时向我们支付租船费的能力,以及与我们续签和增加他们的定期租船数量的能力。这种不利的发展反过来可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流以及我们偿还或再融资债务的能力产生实质性的不利影响。
对集装箱海运产品的需求对班轮公司的财务表现有重大影响,进而影响对集装箱船的需求和我们的租船交易对手风险。
集装箱海运产品的需求受到全球经济活动的重大影响,从2008年和2009年全球经济危机爆发到2020年下半年,需求在很长一段时间内保持在相对较低的水平。因此,在此期间,班轮公司实现的货运量和运费大幅下降,班轮公司的盈利能力下降,有时无法弥补班轮公司在其航运公司上运营船只的成本。为应对货运量和运费的下降,班轮公司积极部署的船舶数量有所减少,自2020年下半年以来与货运量和运费一起上升。
对我们班轮公司客户服务需求的任何下降都可能会减少对集装箱船的需求,并增加我们的一个或多个客户无法或不愿支付我们船舶租船合同下的租船费率的可能性,例如我们在2016年与HMM和ZIM在2014年达成的协议,以及韩进海运在2016年取消了我们八艘船的长期租赁合同。我们所有的收入都来自这些租约,如果我们的租船人未能履行对我们的义务,我们的收入和收益将大幅下降,这可能对我们的业务和运营结果以及我们在信贷安排中遵守契约的能力产生重大不利影响。
集装箱船运力过剩可能会对租船费和我们以有利可图的费率重新租用集装箱船的能力产生不利影响,进而降低我们的盈利能力。
虽然集装箱船订单的规模从2008年年中达到的历史最高水平下降,但在2021年和2021年底增加了,新建集装箱船约占当时全球现有船队运力的23%,大型集装箱船的比例更高。尽管一些订单可能会被取消或推迟,但订单的规模很可能会导致未来几年全球集装箱船船队的规模增加。集装箱船运力供过于求,特别是在集装箱海运需求水平下降的情况下,可能会对租船费率产生负面影响,而班轮公司的持续合并可能会加剧这种情况。我们不会对冲由于集装箱船供应增加或其他原因导致的租船费率变化的风险。因此,当我们现有的集装箱船租约到期或终止时,如果租费率环境疲软,我们可能只能以降低的或无利可图的费率重新租用这些集装箱船,或者我们可能根本无法租用这些船只。
我们的盈利能力和增长取决于我们扩大与现有租船公司的关系和获得新的定期租船的能力,为此我们将面临来自拥有大量资源的老牌公司以及新进入者的激烈竞争。
我们的目标之一是,在市场条件允许的情况下,购买更多集装箱船,同时为这些船舶签订额外的多年固定费率定期租船合同,例如我们在2020年和2021年购买的船舶。我们在竞争激烈的市场使用我们的船舶,这些市场是资本密集型和高度分散的,获得新的多年期定期租船的过程竞争激烈,通常涉及密集的筛选过程和竞争性投标,通常会持续几个月。一般来说,我们根据价格、客户关系、运营专长、专业声誉以及我们船只的大小、船龄和状况来竞争租船。近年来,在集装箱船租赁市场低迷期间,其他集装箱船船东以极低的费率向班轮公司出租船只,包括以无利可图的价格出租,这增加了为确保我们的集装箱船的就业而竞争时的价格压力。货柜运输租约是根据与船只营运商有关的各种因素而批出的,包括:
● | 航运业关系以及客户服务和安全方面的声誉; |
● | 集装箱运输经验和船舶运营质量(包括成本效益); |
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● | 船员的素质和经验; |
● | 以具有竞争力的费率为集装箱船融资的能力和总体财务稳定性; |
● | 与造船厂的关系以及获得合适泊位的能力; |
● | 建造管理经验,包括根据客户规格及时交付新船的能力; |
● | 愿意根据《宪章》承担运营风险,例如允许因不可抗力事件终止《宪章》;以及 |
● | 竞标在整体价格方面的竞争力。 |
我们面临着来自许多经验丰富的公司的激烈竞争,其中包括国家支持的实体和主要的航运公司。其中一些竞争对手拥有比我们大得多的财政资源,因此可以运营更大的船队,或许能够提供更优惠的租船费。我们预计,其他海运公司也可能进入集装箱船行业,包括许多具有良好声誉和丰富资源和经验的公司。这种日益激烈的竞争可能会导致定期租赁的价格竞争加剧,在市场状况更强劲的情况下,可能会导致二手船和新建筑的价格竞争。
此外,我们在集装箱船领域的一些竞争对手,包括世界上最大的集装箱船租船所有人中的几家,已经以德国KG(Kommanditgesellschaft)的形式成立,为私人投资者提供税收优惠。尽管德国税法进行了修订,大大限制了2005年11月10日之后投资这些实体的纳税人的税收优惠,但KG型航运实体为所有投资者提供的税收优惠仍然很大,而且这些实体可能仍然是有吸引力的投资。他们对这些税收优惠的关注使KG模式的航运实体在向班轮公司提供更低的租船费率方面具有更大的灵活性。此外,由于租船费率通常被认为是租船人决定租船的主要因素之一,这些规模较大的竞争对手提供的费率可能会对整个租赁市场产生压抑的影响。
由于这些因素,我们可能无法与拥有更多资源的老牌公司或新进入者在盈利水平上成功竞争,或者根本无法竞争,这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果一个更活跃的短期或现货集装箱运输市场发展,我们可能会更难进入多年、固定费率的定期租船。
我们的主要战略之一是签订多年期固定费率集装箱船定期租船合同,特别是在租费率较高的环境下,尽管在租费率较低的环境下,我们通常预计目标是较短的租期,特别是对于较小的船舶。随着更多船舶进入现货或短期市场,我们可能难以为我们的集装箱船签订额外的多年固定费率定期租约,这是由于集装箱船供应的增加以及现货市场费率降低的可能性,因此,我们的现金流可能会受到长期不稳定的影响。更活跃的短期或现货市场可能需要我们根据不断变化的市场费率签订租约,而不是基于固定费率的合同,这可能会导致我们的现金流和净收入在集装箱运输市场低迷或资金不足的时期减少,以支付我们相关集装箱船的融资成本。
我们可能订购的任何新造船舶或我们可能同意收购的任何二手船延迟交付可能会损害我们的业务。
延迟交付我们可能订购的任何新建集装箱船或我们可能同意购买的任何二手船舶,将延迟我们根据任何安排的定期租船收到的收入,并可能导致此类定期租船或此类租船项下的其他债务被取消,从而对我们的预期运营结果产生不利影响。任何新建造的集装箱船的交付也可能因以下原因而推迟:
● | 停工、其他劳务纠纷或者其他扰乱建造船舶的船厂作业的事件; |
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● | 质量或工程问题; |
● | 政府规章或海事自律组织标准的变更; |
● | 缺乏原材料; |
● | 建造船舶的船厂破产或发生其他财务危机的; |
● | 我们无法获得必要的融资或及时付款; |
● | 建造这艘船的船厂的积压订单; |
● | 在集装箱船建造国发生敌对行动或政治、经济动乱的; |
● | 天气干扰或重大地震、火灾等灾害性事件; |
● | 我方要求更改原始船舶规格的请求; |
● | 由于经济状况和货柜运输需求疲弱,班轮公司要求延迟建造和交付这类船只;我们已与班轮公司安排租用这类船只; |
● | 缺乏或延迟收到必要的建筑材料,如钢材; |
● | 我们无法获得必要的许可或批准;或 |
● | 与建造这艘船的造船厂的纠纷。 |
与我们签订任何新建造合同的造船企业可能会受到金融市场和其他市场状况不稳定的影响,包括商品价格和货币汇率的波动。此外,我们签订的任何新建筑合同下的退款担保人,即银行、金融机构和其他信贷机构,也可能像我们的贷款人一样受到金融市场状况的影响,因此,在市场状况疲软的情况下,可能无法或不愿履行其退款担保义务。如果造船商或退款担保人不能或不愿意履行其对我们的义务,这将影响我们的船只采购,并可能对我们的运营和我们根据融资安排承担的义务产生重大和不利的影响。
我们可能同意购买的任何二手集装箱船的交付可能会推迟,原因包括:敌对行动或政治动乱、卖方未能履行与船只有关的购买协议、我方无法获得必要的许可、批准或融资,或卖方在交货日之前运营的船只损坏或毁坏。
我们可能很难通过购买更多的船只来妥善管理我们的增长,我们可能无法实现这些收购的预期好处,这可能会对我们的财务状况和业绩产生不利影响。
在市场条件允许的范围内,我们打算通过订购新的集装箱船和选择性地购买更多的船只来扩大我们的业务。未来的增长将主要取决于:
● | 寻找和获取合适的船只; |
● | 确定和完善船舶购置或与船舶购置有关的合资企业; |
● | 扩大我们的客户群; |
● | 我们经营的租赁市场的发展使我们有吸引力扩大我们的船队; |
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● | 管理任何扩展; |
● | 建造我们可能订购的任何新造集装箱船的船厂的业务;以及 |
● | 在可接受的条件下获得所需的融资。 |
在租赁费较高的时期,船舶价值通常也很高,就像目前的情况一样,在那些时候可能很难以优惠的价格购买船舶。此外,通过收购来发展任何业务都会带来许多风险,例如管理与客户的关系以及将新收购的资产整合到现有基础设施中。我们不能保证我们将成功执行任何增长计划,也不能保证我们不会在未来的任何增长努力中产生重大费用和损失。
我们是一家控股公司,我们依赖子公司向我们分配资金的能力,以履行我们的财务义务,并向我们的股东支付股息。
我们是一家控股公司,我们的子公司负责我们的所有业务,并拥有我们所有的运营资产。除持有我们在中兴通讯普通股的投资的子公司的股权外,我们并无其他重大资产。因此,我们未来支付合同义务和向股东支付股息的能力取决于我们的子公司及其向我们分配资金的能力。子公司进行这些分配的能力可能会受到我们的融资安排、包括债权人在内的第三方的索赔或其他行动的影响,或者受到其各自公司司法管辖区监管公司支付股息的法律的影响。我们从子公司获得现金的能力受到任何限制,都可能对我们的现金流和向股东支付股息的能力产生负面影响。
如果我们无法为增加船只的资本支出提供资金,我们可能无法扩大我们的船队。
我们将不得不做出大量的资本支出来扩大我们的舰队。根据我们现有的信贷安排或其他融资安排,我们没有剩余的借款可用。为了为未来机队增长的资本支出提供资金,我们通常计划使用股权和债务融资。我们通过未来发行进入资本市场的能力可能会受到我们在任何此类发行时的财务状况以及(其中包括)一般经济状况、集装箱船租赁市场状况以及我们无法控制的或有和不确定因素所导致的不利市场状况的限制。我们无法为未来的资本支出获得资金,这可能会限制我们发展舰队的能力。
我们必须进行大量的资本支出,以维持我们机队的运营能力,这可能会减少可用于其他目的的现金数量,包括向我们的股东支付股息。
维护资本支出包括与改装现有船只或购买新船只相关的资本支出,只要这些支出是为了维持我们现有船队的运营能力而发生的。这些支出可能会由于劳动力和材料成本的变化、客户要求、我们船队规模的增加或更换船只的成本、与安全、安保或环境有关的政府法规和海事自律组织标准以及竞争性标准而增加。巨额资本支出,包括维持我们机队的运营能力,可能会减少可用于其他目的的现金,包括向我们的股东支付股息。
我们机队的老化可能会导致未来运营成本增加,这可能会对我们的收益和现金流产生不利影响。
一般而言,维持船只良好运作状况的成本,会随船只的船龄而增加。随着我们舰队的老化,我们可能会招致更多的成本。由于发动机技术的改进,较旧的船只通常比较新建造的船只更省油,维护成本也更高。货运保险费率也会随着船龄的增加而增加,这使得较老的船只不太受承租人的欢迎。与船龄有关的政府法规和安全标准或其他设备标准也可能需要为我们的船只改装或增加新设备的费用,并可能限制我们船只可以从事的活动类型。截至2021年12月31日,我们现有的71艘集装箱船的平均船龄(按TEU容量加权)约为13.3年,我们不能向您保证,随着我们的船只老化,市场状况将证明此类支出是合理的,或使我们能够在预期使用年限的剩余时间内盈利运营我们的船只。
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技术和创新方面的竞争加剧可能会减少我们的租船收入和我们船只的价值。
船舶的租赁费、价值和使用寿命由许多因素决定,包括船舶的效率、操作灵活性和实际使用寿命。效率包括速度和燃油经济性。灵活性包括进入港口、利用相关停靠设施以及通过运河和海峡的能力。物理寿命关系到原设计施工、维护和运营压力的影响。如果目前由造船厂推广的燃油效率更高的新船舶设计表现良好,或者建造的集装箱船比我们的船只更高效、更灵活或更长的物理寿命,那么来自这些技术更先进的集装箱船的竞争可能会对我们的集装箱船在当前租期到期后收到的租船费用以及我们集装箱船的转售价值产生不利影响。这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们依靠我们的信息系统开展业务,如果不能保护这些系统免受安全漏洞的破坏,可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外,如果这些系统出现故障或在很长一段时间内不可用,我们的业务可能会受到损害。
我们业务的高效运营有赖于计算机硬件和软件系统。信息系统很容易受到计算机黑客和网络恐怖分子的安全破坏。我们依靠业界公认的安全措施和技术来安全地维护我们信息系统上维护的机密和专有信息。然而,这些措施和技术可能不足以防止安全漏洞。此外,信息系统不可用或这些系统因任何原因无法按预期运行可能会扰乱我们的业务,并可能导致性能下降和运营成本增加,从而影响我们的业务和运营结果。我们的信息系统的任何重大中断或故障或任何重大的安全漏洞都可能对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们的现金流产生不利影响。
由于我们所有的收入都是以美元产生的,但我们的部分费用是以其他货币产生的,汇率波动可能会损害我们的运营结果。
我们所有的收入都是以美元产生的,在截至2021年12月31日的一年中,我们的船舶费用中约有24.0%是以美元以外的货币(主要是欧元)产生的。由于美元相对于其他货币,特别是欧元的价值变化,这一差额可能导致净收入的波动。以美元贬值的外币发生的费用可能会增加,从而减少我们的净收入。我们没有对冲我们的货币敞口,因此,我们以美元计价的运营业绩和财务状况可能会受到影响。
由于我们缺乏多元化,集装箱船运输业务的不利发展可能会降低我们履行付款义务的能力和我们的盈利能力。
我们完全依赖于我们在航运业集装箱船部门运营的船只的租赁产生的现金流。由于我们缺乏多元化,集装箱航运业的不利发展对我们的财务状况和经营业绩的影响远远大于我们保持更多样化的资产或业务线的情况。
与我们的融资安排有关的风险
集装箱船租赁费和船舶价值可能会影响我们在信贷安排中遵守各种金融和抵押品契约的能力,融资安排是否对我们施加了运营和财务限制。
我们的信贷安排和其他融资安排,其中包括以我们船只的按揭作为抵押,规定我们必须维持特定的抵押品覆盖率,并履行金融契约。见“项目5.经营和财务审查及展望--信贷安排”。我们遵守融资安排中的公约和限制的能力,可能会受到非我们所能控制的事件的影响,包括当时的经济、金融和行业状况。低集装箱船租费率,或我们的承租人未能履行其租船义务,由于这些班轮公司因海运集装箱货物需求疲软或其他原因而面临的财务压力,可能会对我们遵守这些公约的能力产生不利影响。集装箱船的市场价值对租赁市场的变化很敏感,在租船费率下降时船舶价值恶化,当租船费率预期上升时船舶价值改善。
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如果我们无法根据我们的信贷安排和其他融资安排履行我们的契约遵守义务,并且无法与我们的贷款人达成协议以获得合规豁免,那么我们的贷款人可以加速我们的债务,并取消我们船队中获得这些信贷安排的船只的抵押品赎回权。任何此类违约都可能导致我们的其他信贷安排和融资安排(包括高级债券)下的交叉违约,从而导致债务加速,并导致其他贷款人启动类似的止赎程序。我们任何船只的损失都将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响,并可能损害我们经营业务的能力。
此外,我们的信贷安排以及我们未来达成的任何信贷安排可能会对我们和我们的子公司施加经营和财务限制,包括债务和留置权的产生、进行收购和投资以及支付股息或回购我们的股票。因此,我们可能需要征得贷款人的许可才能采取一些行动。我们贷款人的利益可能与我们的不同,我们可能无法在需要时获得贷款人的许可。这可能会限制我们为未来的运营或资本需求提供资金、进行收购或寻求商业机会或支付股票股息的能力。
庞大的债务水平可能会限制我们获得额外融资和寻求其他商业机会的灵活性,我们偿还未偿债务的能力将取决于我们未来的经营业绩,包括我们根据租船获得的租船费。
截至2021年12月31日,我们的本金债务总额,包括回租债务,未偿还14亿美元。此外,在市况许可的情况下,我们可能会设法招致庞大的额外债务,以发展我们的船队,使我们能够获得这类融资。这一债务水平可能会对我们产生重要后果,包括以下几点:
● | 如有必要,我们为营运资金、资本支出、收购或其他目的获得额外融资的能力可能会受到损害,或者此类融资可能无法以优惠条款获得; |
● | 我们将需要使用我们从运营中获得的自由现金的很大一部分来支付债务的本金和利息,从而减少原本可以用于未来商业机会的资金; |
● | 我们的债务水平可能使我们比我们的竞争对手更脆弱,因为我们的债务较少受到竞争压力或业务或经济普遍下滑的影响;以及 |
● | 我们的债务水平可能会限制我们应对不断变化的商业和经济状况的灵活性。 |
我们偿还债务的能力将取决于我们未来的财务和经营业绩,这将受到当前经济状况以及金融、商业、监管和其他因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的。特别是,我们为我们的船只获得的租赁费,包括我们以较短期定期租赁或其他即将到期的租约获得的租赁费,将对我们偿还债务的能力产生重大影响。如果我们没有产生足够的现金流来偿还债务,我们可能会被迫采取行动,如减少或推迟我们的业务活动、收购、投资或资本支出、出售资产、为我们的债务再融资或寻求额外的股本。我们可能无法以令人满意的条件实施这些补救措施中的任何一项,或者根本无法实施。
此外,根据我们现有的信贷安排,我们没有任何额外的金额可供借款。因此,我们目前依赖我们的运营现金流来满足我们的运营费用和偿债义务。如果我们需要额外的流动资金,并且无法从现有的或新的贷款人或资本市场获得这些流动资金,或者如果我们现有的融资安排不允许我们需要的额外债务(并且我们无法从所需的贷款人那里获得豁免),我们可能无法履行我们的流动资金义务,这可能导致我们的信贷安排和高级债券违约。我们目前的融资安排也对我们施加了,未来的融资安排可能会对我们施加经营和财务限制,这些限制可能会限制我们采取某些行动的能力,包括现有子公司产生额外债务、对我们现有资产产生留置权以及出售我们现有子公司的股本。
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高级债券的条款载有限制我们的财务和经营灵活性的条款。
与高级票据相关的文件中包含的契诺限制了我们的能力和我们子公司的能力,其中包括:
● | 支付股息、分配、赎回或回购股权,以及进行其他限制性支付或投资; |
● | 产生额外债务或发行某些股权; |
● | 合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产; |
● | 发行或出售部分子公司的股本; |
● | 设立资产留置权;以及 |
● | 与关联公司或相关人士进行某些交易。 |
所有这些限制都受到限制、例外和限制。这些限制性的公约可能会限制我们实施增长计划的能力,限制我们在规划或应对商业和工业变化方面的灵活性,并增加我们在普遍不利的经济和工业状况下的脆弱性。我们可能会在未来达成额外的融资安排,这可能会进一步限制我们的灵活性。高级债券所载契诺的任何违约,可能会导致高级债券及债权证出现违约事件,并可能导致我们其他债务项下的交叉违约。
我们为未来购买船舶获得额外债务融资的能力可能取决于我们当时现有租船合同的表现和承租人的信誉,以及我们的船舶排放对气候的影响。
在我们现有的信贷安排下,我们没有剩余的借款可用。然而,我们打算以未来可能收购的船只为抵押借款,作为我们增长计划的一部分。我们承租人的实际或被认为的信用质量,以及他们的任何违约,可能会对我们获得购买额外船只所需的额外资本资源的能力产生重大影响,或者可能会显著增加我们获得此类资本的成本。我们无法获得额外的融资或承诺以不具吸引力的条款进行融资,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
2019年,航运业的一些领先贷款机构和其他行业参与者宣布了一个全球框架,金融机构可以根据该框架评估其船舶融资组合的气候一致性,称为定海神号原则,更多的贷款机构随后宣布打算遵守这些原则。如果我们船队中的船舶被认为不符合《海神原则》所设想的排放和其他可持续性标准,或贷款人或投资者要求的其他环境社会治理(ESG)标准,这类船舶的银行或其他融资的可用性和成本可能会受到不利影响。
我们受到伦敦银行间同业拆借利率波动的影响。
在我们的信贷安排下提供的贷款通常是以伦敦银行同业拆借利率为基础的浮动利率,在经历了一段长时间的相对稳定在历史低位后,最近有所上升,并且在过去几年一直不稳定,这可能会影响我们债务的应付利息,进而可能对我们的收益和现金流产生不利影响。伦敦银行间同业拆借利率在很长一段时间内处于历史低位,并可能从这些低位继续上升。我们的财务状况在任何时候可能会受到重大不利影响,因为我们没有达成利率对冲安排,以对冲我们的利率敞口和适用于我们的信贷安排的利率,以及我们未来可能达成的任何其他融资安排。此外,即使我们订立利率掉期或其他衍生工具以管理我们的利率或燃油成本敞口,我们的对冲策略可能并不有效,我们可能会蒙受重大损失。
加强监管、与LIBOR计算过程相关的不确定性以及逐步取消LIBOR可能会对我们根据债务安排支付的利息金额和我们的运营业绩产生不利影响。
英国及其他地方的监管及执法机构现正进行民事及刑事调查,以确定向英国银行家协会(下称“BBA”)供款以计算每日LIBOR的银行是否曾少报、或以其他方式操纵或企图操纵LIBOR。多家BBA成员银行已就这起涉嫌操纵伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的指控,与监管机构和执法机构达成和解。
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2017年7月27日,负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布,打算在2021年后停止说服或强制银行向LIBOR管理人提交计算LIBOR的利率(《FCA公告》)。FCA公告指出,2021年后,不保证在当前基础上继续使用LIBOR。2020年11月30日,伦敦银行同业拆借利率的管理人ICE Benchmark Administration(简称IBA)宣布,自2021年12月31日截止日期起,将就停止确定一周和两个月期美元LIBOR进行磋商,但在2023年6月30日停止确定剩余的美元LIBOR期限,包括我们大部分贷款协议所基于的三个月LIBOR。有担保隔夜融资利率(SOFR)是由另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)提出的,该委员会由美国联邦储备委员会(Federal Reserve)召集,成员包括主要市场参与者,监管机构也参与其中,作为取代美元LIBOR的替代利率。目前还无法预测FCA公告的影响,包括确定LIBOR利率的方法的任何中断或变化,或任何此类变化或计算基准利率的替代方法将如何应用于任何包含基于LIBOR的条款的特定现有协议,例如我们现有的贷款协议。在厘定LIBOR利率所依据的方法上的任何改变或发展,可能会导致报告的LIBOR利率或任何替代利率的增加。如果发生这种情况,我们在信贷安排和任何其他融资安排下支付的利息金额可能会受到不利影响,从而可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们可能会签订衍生品合约,以对冲利率波动带来的风险,因为利率波动可能会导致利率高于市场利率,并从我们的收入中收取费用。
我们目前没有任何利率互换安排。然而,在过去,我们订立了大量名义总额的利率掉期,通常是为了管理我们的信贷安排下适用于债务的利率波动的风险,这些利率是根据LIBOR按浮动利率提前的,以及将我们信贷安排下的固定利率风险转换为基于LIBOR的浮动利率的利率掉期协议。我们选择采用的任何对冲策略可能都不会有效,我们可能会再次遭受重大损失,就像我们在2015年和之前几年所做的那样。除非我们满足对利率掉期和任何其他衍生工具进行对冲会计的要求,否则我们将在我们的综合经营报表中确认任何此类合同的公允价值的所有波动。在我们的经营报表中确认这种波动可能会增加我们收益的波动性。我们从事的任何对冲活动可能无法有效管理我们的利率敞口,或对我们的财务状况或运营结果产生预期的影响。
环境、监管和其他与行业相关的风险
根据环境法,我们受到监管和责任的约束,这可能需要大量支出,并影响我们的现金流和净收入。
我们的业务和我们船舶的运营受到国际、国家、州和地方法律、法规、公约和标准形式的环境法规的重大影响,这些法规在国际水域和我们的船舶运营所在的司法管辖区以及在其注册的一个或多个国家有效,包括管理和处置危险物质和废物、清理漏油和其他污染、空气排放、废水排放和压载水管理,或“BWM”。由于这样的公约、法律和法规经常被修订,我们无法预测遵守这些要求的最终成本,或者它们对我们船只的转售价格或使用寿命的影响。各种政府和半政府机构要求我们获得与我们的业务有关的某些许可证、执照、证书和财务保证。许多环境要求旨在降低污染风险,例如石油泄漏,而我们遵守这些要求可能代价高昂。遵守这些规定和其他规定,包括:(I)《国际防止船舶造成海洋污染公约》附件六的硫排放要求,规定船舶消耗的船用燃料的硫磺上限为0.5%(自2020年1月1日起降至3.5%),除非该船配备了洗涤器,以及(Ii)国际海事组织的《控制和管理船舶压载水和沉积物公约》,或国际海事组织的《生物武器公约》,这需要船只安装昂贵的压载水处理系统,我们可能需要承担额外的费用,以满足新的维护和检查要求,制定潜在泄漏的应急计划, 并获得保险范围。此外,对低硫燃料的需求增加可能会增加我们没有洗涤器的船只的燃料成本,尽管我们的承租人负责在我们所有船只目前部署的定期或光船租赁下的船只的燃料成本,并影响承租人愿意为没有洗涤器的船只支付的租费率。可能会通过其他公约、法律和法规,限制我们的经营能力或增加经营成本,并可能对我们的运营产生实质性的不利影响。
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环境要求还可能影响我们船只的转售价值或使用寿命,可能要求减少载货能力、船舶改装或操作变更或限制,可能导致环境问题保险覆盖范围减少,或者可能导致某些管辖水域或港口被拒绝进入或在某些港口被扣留。根据当地、国家和外国法律以及国际条约和公约,如果我们的船只发生石油或危险材料泄漏或与我们的作业有关的其他情况,我们可能会承担物质责任,包括清理义务和自然资源损害责任。环境法往往规定对石油和有害物质的泄漏和泄漏进行补救的严格责任,这可能会使我们承担责任,而无论我们是疏忽还是过错。我们还可能因释放与我们现有或历史上的业务有关的危险物质而受到人身伤害或财产损失索赔。违反环境要求或根据环境要求承担责任可能会导致重大处罚、罚款和其他制裁,包括在某些情况下扣押或扣留我们的船只。
我们船只的运作亦受到国际海事组织《船舶安全营运及防止污染国际管理规则》或《国际安全管理规则》所载要求的影响。《国际安全管理规则》要求船东和光船承租人开发和维护一个广泛的“安全管理系统”或“安全管理系统”,其中包括采用一项安全和环境保护政策,列出安全操作的说明和程序,并描述处理紧急情况的程序。不遵守ISM规则可能会使我们承担更多责任,可能会减少受影响船舶的保险范围,并可能导致无法进入或滞留在某些港口。
与2001年发生的一起事件有关,该事件涉及我们一艘前船只的右舷出现油污,亨利(例如CMA CGM西番莲),在加利福尼亚州长滩,我们的经理承认了一项疏忽排放油类的指控和一项妨碍司法公正的指控,罪名是企图隐瞒排放来源。与政府在类似案例中的做法一致,我们的经理同意制定和实施经批准的第三方顾问监督的环境合规计划。任何违反本环境合规计划或任何处罚、恢复或加强环境合规计划要求的行为都可能对我们的运营和业务产生负面影响。
气候变化和温室气体限制可能会对我们的运营产生不利影响。
由于对气候变化风险的担忧,一些国家和海事组织已经或正在考虑采用监管框架来减少船舶的温室气体排放。这些监管措施可能包括采用总量管制和交易制度、征收碳税、提高能效标准以及对可再生能源实行奖励或强制执行。目前,国际航运的温室气体排放不受《联合国气候变化框架公约京都议定书》或《京都议定书》或任何修正案或后续协定的约束。2015年12月根据《联合国气候变化框架公约》通过的《巴黎协定》考虑了每个缔约方采取行动减少温室气体排放和限制全球气温上升的承诺,但不包括任何针对航运排放的限制或其他措施。然而,对航运排放的限制可能会继续得到考虑,未来可能会通过一项新的条约,其中包括对航运排放的额外限制,而不是根据《防污公约》已经采取的限制。例如,2021年,美国宣布承诺与国际海事组织合作,制定到2050年实现国际航运零排放的目标。遵守未来与气候变化相关的法律和法规的变化可能会增加我们船只的运营和维护成本,并可能需要我们安装新的排放控制,以及获得津贴,支付与我们的温室气体排放相关的税款,或者管理和管理温室气体排放计划。
更多的检查程序、更严格的进出口管制和新的安全法规可能会扰乱我们的集装箱船业务。
国际集装箱运输在始发国、目的地国和某些转运点接受安全和海关检查以及相关程序。这些检查程序可能导致货物被扣押,集装箱的装卸、转运或交付出现延误,并对出口商或进口商以及在某些情况下对租船人和租船所有人征收关税、罚款或其他处罚。
自2001年9月11日事件以来,美国当局提高了集装箱检查率,并考虑进一步提高。政府对非侵入性集装箱扫描技术的投资有所增加,人们对电子监测技术感兴趣,包括所谓的“电子封条”和“智能”集装箱,这将使人们能够在运输过程中远程、集中地监测集装箱,以识别集装箱的篡改或打开,并可能测量其他
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这些特性包括温度、气压、运动、化学物质、生物制剂和辐射。此外,还规定了额外的船只安全要求,包括在船只上安装安全警报和自动信息系统。
目前还不清楚,现有的检查和安全程序最终将被提议或实施哪些变化,或者任何此类变化将如何影响该行业。这种变化可能会造成额外的财政和法律义务,包括额外的检查和记录集装箱内容物的责任,以及遵守船上额外的安全程序,例如根据《国际安全和安检规则》规定的程序。更改检查和安全程序以及集装箱安全可能会给承运人带来额外的费用和义务,在某些情况下,可能会使集装箱运输某些类型的货物变得不经济或不切实际。当前的检查或安全程序或未来的提案可能产生的额外成本,这些成本可能无法通过更高的费率或安全附加费从客户那里完全收回。
我们的船只可能会停靠受美国政府限制的国家的港口。
根据承租人的指示,我们的船只不时停靠并可能再次停靠受美国政府制裁和禁运的国家的港口,以及被美国政府认定为支持恐怖主义的国家的港口。美国的制裁和禁运法律和法规在适用方面各不相同,因为它们并不都适用于相同的受覆盖人员或禁止相同的活动,随着时间的推移,此类制裁和禁运法律和法规可能会被修改或加强。
2016年1月16日,伊朗联合全面行动计划实施日,美国解除了对伊朗的二级制裁,禁止非美国公司和个人在伊朗进行某些完全在美国管辖范围外的行为,涉及伊朗的特定行业,包括能源、石化、汽车、金融、银行、采矿、造船和航运行业。通过解除对伊朗的二次制裁,美国政府有效地取消了美国对非美国公司(如我们的公司)以及与这些以前针对伊朗商业部门的个人进行交易的限制。根据美国的制裁,非美国公司继续被禁止(I)故意从事试图逃避美国对伊朗交易或交易的限制或导致美国向伊朗出口商品或服务的行为,(Ii)向伊朗出口、再出口或转让任何商品、技术、或最初从美国出口和/或受美国出口管辖权管辖的服务,以及(Iii)与仍然或未来被列入OFAC特别指定国民和封锁人员名单(SDN名单)的伊朗或与伊朗有关的个人和实体进行交易,尽管二次制裁已解除。然而,2018年8月6日,美国重新实施了第一轮二次制裁,截至2018年11月5日,美国根据全面和平协议暂停的所有二次制裁都已重新实施。
近年来,美国政府一直对伊朗实施主要制裁,因此,美国人继续被广泛禁止与伊朗或伊朗政府进行交易或交易。此外,美国人继续被广泛禁止与伊朗政府和伊朗金融机构进行交易或交易,这实际上影响了向美国金融系统转账、从美国金融系统转账或通过美国金融系统转账,无论是以美元还是任何其他货币计价。
2021年、2020年和2019年,我们运营的船只没有停靠古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或苏丹的港口。尽管我们认为我们遵守了所有适用的制裁和禁运法律和条例,并打算保持这种遵守,但不能保证我们将来会遵守,特别是因为某些法律的范围可能不明确,可能会受到变化的解释。任何此类违规行为都可能导致罚款或其他处罚,并可能导致一些投资者决定或被要求剥离他们在公司的权益或不投资。此外,一些投资者可能仅仅因为我们与在受制裁国家进行合法业务的公司做生意而决定放弃或不投资于该公司。此外,我们的承租人可能会因为不涉及我们或我们的船只的行动而违反适用的制裁和禁运法律法规,而这些违规行为反过来可能会对我们的声誉造成负面影响。在这些国家和周边国家,我们还可能受到战争后果、恐怖主义影响、内乱和政府行动的不利影响。
不遵守美国《反海外腐败法》和其他司法管辖区的其他反贿赂法规可能会导致罚款、刑事处罚、合同终止,并对我们的业务产生不利影响。
我们可能会在世界上许多国家开展业务,包括以腐败著称的国家。我们致力于根据适用的反腐败法律开展业务,并已通过了符合并完全符合美国1977年《反海外腐败法》或《反海外腐败法》的商业行为和道德准则。我们是
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然而,我们接触的个人和实体或其代理人可能采取被确定为违反此类反腐败法的行动的风险,包括《反腐败法》。任何此类违规行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚,或削减某些司法管辖区的业务,并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外,实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。此外,检测、调查和解决实际或被指控的违规行为成本高昂,可能会消耗我们高级管理层的大量时间和精力。
政府可以在战争或紧急时期征用我们的船只,导致收入损失。
船舶登记的政府可以征用或扣押我们的船舶。当政府控制一艘船并成为船东时,就会发生所有权征用。此外,政府可以征用我们的集装箱船出租。租船征用是指政府控制了一艘船,并以规定的租船费率实际上成为了租船人。一般来说,征用发生在战争或紧急时期。政府征用我们的一艘或多艘船只可能会对我们的收入和运营结果产生负面影响。
恐怖袭击和国际敌对行动可能会影响我们的行动结果和财务状况。
恐怖袭击,例如2001年9月11日美国遭受的袭击,以及最近在世界其他地区发生的袭击,以及美国和其他国家对这些袭击的持续反应,以及未来恐怖袭击的威胁,继续给世界金融市场带来不明朗因素,并可能影响我们的业务、运营结果和财务状况。中东和北非的事件,包括埃及和叙利亚的事件,以及伊拉克、叙利亚和阿富汗的冲突,可能会导致世界各地更多的恐怖主义行为、地区冲突和其他武装冲突,这可能会导致全球金融市场的经济不稳定。这些不确定性也可能对我们以我们可以接受的条款获得额外融资的能力产生不利影响,或者根本不影响。
针对海上船只的恐怖袭击,例如2002年10月在也门发生的VLCC林堡与我们无关的船只,未来也可能对我们的运营和财务状况产生负面影响,并直接影响我们的集装箱船或我们的客户。未来的恐怖袭击可能导致美国和全球金融市场的波动性增加,并可能导致影响美国或整个世界的经济衰退。任何这些事件都可能对我们的经营业绩、收入和成本产生实质性的不利影响。
在我们从事业务或我们船只注册的国家,不断变化的经济、政治和政府条件可能会影响我们。此外,在我们的船只贸易地区,未来的敌对行动或其他政治不稳定也可能影响我们的贸易模式,并对我们的业务和业绩产生不利影响。俄罗斯和乌克兰之间不断发展的冲突,以及美国、欧盟和其他国家实施的相关制裁,可能会影响我们的经理的船员业务,以及涉及黑海或俄罗斯港口的贸易模式。我们的经理在圣彼得堡、敖德萨和马里乌波尔设有船员办事处。
最近,远洋船舶上的海盗行为越来越频繁,这可能会对我们的业务造成不利影响。
海盗行为历来影响到在南中国海和索马里沿海亚丁湾等世界区域航行的远洋船只。尽管在过去几年有所稳定,但自2008年以来,海盗事件的频率大幅增加,特别是在索马里沿海的亚丁湾。例如,在2010年1月,马兰半人马座2010年1月,一艘与我们没有关联的油轮在印度洋被海盗劫持,当时海盗正在运送估计价值2000万美元的原油,并在支付500多万美元赎金后获释。此外,在这种情况下,船员成本,包括雇用船上保安人员的成本,可能会增加。我们可能没有足够的保险来弥补这些事件造成的损失,这可能会对我们产生实质性的不利影响。此外,由于对我们的船只的海盗行为而导致的任何扣留或劫持,或者我们的船只的保险成本增加或无法获得,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
向我们的船只走私毒品或其他违禁品可能会导致政府对我们提出索赔。
我们的船只停靠南美洲和其他地区的港口,那里的走私者试图在船员不知情的情况下在船上藏匿毒品和其他违禁品。如果我们的船只被发现有违禁品,无论是在我们的船体内还是附着在我们的船体上,无论我们的任何船员是否知情,我们都可能面临政府或其他监管机构的索赔或处罚,这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
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远洋轮船运营中固有的风险可能会影响我们的业务和声誉,这可能会对我们的支出、净收益和股票价格产生不利影响。
远洋轮船的运营存在固有的风险。这些风险包括以下可能性:
● | 海洋灾难; |
● | 环境事故; |
● | 触地、起火、爆炸和碰撞; |
● | 货物和财产的损失或者损坏; |
● | 因机械故障、人为错误、战争、恐怖主义、各国政治行动或不利天气条件造成的业务中断; |
● | 在我们的船上服务的船员的停工或其他劳工问题,他们基本上都加入了工会,并受到集体谈判协议的保护;以及 |
● | 盗版。 |
此类事件可能导致人员伤亡、财产损失或环境破坏、货物交付延误、租船合同收入损失或终止、政府罚款、开展业务的处罚或限制、更高的保险费率以及对我们的声誉和客户关系的损害。任何这些情况或事件都可能增加我们的成本或减少我们的收入。我们的船只卷入环境灾难可能会损害我们作为安全可靠的船东和经营者的声誉。
由于航运业固有的经营风险,我们的保险可能不足以覆盖我们的财产可能发生的损失或因我们的经营而造成的损失。
任何船舶的运营都包括机械故障、碰撞、起火、与漂浮物接触、财产损失、货物灭失或损坏以及因外国政治局势、敌对行动和劳工罢工而造成的业务中断等风险。此外,总是存在发生海洋灾难的固有可能性,包括漏油和其他环境灾难。在国际贸易中,拥有和经营船只也会产生责任。我们为我们的船队购买保险,以应对船东和经营者通常投保的风险。我们目前的保险包括(I)船体和机械保险,包括与固定和漂浮物体接触造成的船体和机械的损坏,(Ii)战争险,包括与敌对行动爆发或升级有关的损失,以及(Iii)保护和赔偿(“P&I”)保险(包括环境损害和污染保险),包括第三方和船员责任,如船员、乘客和其他第三方的伤害或死亡费用,货物损失或损坏,与其他船只碰撞引起的第三方索赔,对其他第三方财产的损害(船体和机械保险单中规定的除外)、油类或其他物质造成的污染以及打捞、拖曳和其他相关费用。
我们不能保证我们已投保了一切险,也不能保证我们的保险公司会支付某一项索赔。即使我们的保险覆盖范围足以弥补我们的损失,在发生损失时,我们也可能无法及时获得一艘替代船只。根据我们的信贷安排条款,我们将受到使用任何我们可能从我们的保险单索赔中获得的收益的限制。此外,在未来,我们可能无法以合理的费率为我们的船队获得足够的保险。我们也可能受到催缴或保费的影响,金额不仅基于我们自己的索赔记录,还基于我们通过其获得侵权责任赔偿保险的P&I协会所有其他成员的索赔记录。我们的保险单还包含免赔额、限制和免赔额,尽管我们认为这些是航运业的标准,但可能会增加我们的成本。
此外,我们目前不承保租客损失保险。租船损失保险承保延长的船舶停租期内的收入损失,例如由于事故对船舶造成损坏而发生的意外停靠期间的收入损失。因此,由于事故或其他原因造成的任何船只损失或任何延长的船只停租时间,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
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海事索赔人可能会扣押我们的船只,这可能会中断我们的现金流。
船员、船舶货物和服务提供者、货物托运人和其他当事人因未清偿债务、索赔或者损害赔偿,可以对该船舶享有海上留置权。在许多法域,海事留置权持有人可以通过止赎程序扣押船舶来强制执行其留置权。扣押或扣押我们的一艘或多艘船只可能会中断我们的现金流,并要求我们支付大笔资金才能解除逮捕。
此外,在南非等一些法域,根据“姊妹船”责任理论,索赔人可以扣押受索赔人海事优先权管辖的船舶和任何“相联”船舶,即同一船东拥有或控制的任何船舶。索赔人可以尝试对我们船队中的一艘船只主张与另一艘我们的船只有关的“姊妹船”责任。
大多数保险承保人都规定,船舶必须经过国际船级社成员船级社的认证,才能投保。我们所有的船舶都通过了劳合社、船级社、NKK、挪威船级社、德国劳合社、韩国船级社和美国船务局的认证。
遵守船级社施加的安全和其他要求可能代价高昂,并可能对我们的业务产生不利影响。
每艘商船的船体和机械必须由其注册国授权的船级社进行分类。船级社根据船舶注册国的适用规则和条例以及《国际海上人命安全公约》,证明船舶是安全和适航的,所有船舶都必须获得国际海上人命安全管理证书。
船舶必须进行年度检验、中期检验和专项检验。代替特别检验的是,船舶的机械可以处于一个连续的检验周期,在此周期下,该机械将在五年期间内定期检验。我们船队中的每一艘船都有一个特殊的船体检验周期和一个连续的机械检验周期。
如果任何船只没有保持其等级,或没有通过任何年度、中期或特别检验,和/或失去认证,该船只将无法在港口之间进行贸易,将无法雇用,我们可能违反了我们贷款协议中的某些公约。这将对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
与我们的主要员工和经理相关的风险
我们的业务依赖于某些员工,他们可能不一定会继续为我们工作。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的首席执行官John Coustas博士以及我们高级管理层和经理的某些成员。Coustas博士在集装箱航运行业拥有丰富的经验,并与我们和我们的经理共事多年。他和其他被我们和我们的经理聘用的人对我们业务战略的执行以及我们业务的增长和发展至关重要。此外,根据我们的信贷安排和其他融资安排的条款,Coustas博士不再担任我们的首席执行官和我们公司的董事董事,贷款人将能够要求我们全额偿还此类协议下的未偿债务。如果这些人不再隶属于我们或我们的经理,或者如果我们以其他方式停止接受他们的咨询服务,我们可能无法招聘到具有同等能力和经验的其他员工,我们的业务和财务状况可能会因此受到影响。
我们与行政总裁签订的限制性公约中限制他与我们竞争能力的条款,就像一般的限制性公约一样,可能无法执行。
我们的首席执行官Coustas博士已经与我们签订了一项限制性协议,根据该协议,在我们与我们的经理Danaos Shipping签订管理协议期间,他在一年内不得拥有和运营干散货船或超过2,500标准箱的集装箱船,也不得收购或投资拥有或运营此类船舶的企业。法院通常不赞成执行这种限制,特别是当这些限制涉及个人时,可能被解释为侵犯了他们的就业或谋生能力。如果有必要的话,我们是否有能力执行这些限制,将取决于寻求执行时存在的情况。我们不能保证法院会以禁制令的形式执行这些限制,或者我们一定会因为违反限制性公约而提出损害赔偿的理由。
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此外,作为883信托受托人的DIL和Coustas博士可以在发生构成公司“控制权变更”的某些交易时终止限制性契约协议,这些交易不在Coustas博士或DIL的控制之下,包括Coustas博士因第三方敌意收购而在未经他同意的情况下不再担任公司首席执行官和公司董事的情况。在这种情况下,我们的管理协议对我们经理的非竞争限制也将停止适用。
我们依靠经理来经营我们的业务。
根据管理协议及个别船舶管理协议,本公司管理人及其联营公司为本公司提供技术、行政及某些商业服务(包括船舶维修、船员、采购、船厂监管、保险、协助遵守法规及财务服务)。我们的运营成功将在很大程度上取决于我们经理对这些服务的满意表现。如果我们的经理不能令人满意地履行这些服务,我们的业务将受到损害。此外,如果管理协议被终止或其条款被更改,我们的业务可能会受到不利影响,因为我们可能无法立即更换此类服务,即使立即提供替代服务,所提供的条款也可能不如我们经理目前提供的条款。我们与任何新经理的管理协议可能都不会那么有利。
我们是否有能力竞争和签订新的定期租船合同,以及扩大与现有承租人的关系,在很大程度上取决于我们与我们经理的关系以及它在航运业的声誉和关系。如果我们的经理的声誉或关系遭受重大损害,可能会损害我们的能力:
● | 现有宪章期满后续签; |
● | 获得新的特许经营权; |
● | 在船厂建设受限期间与船厂成功互动; |
● | 以商业上可接受的条款或根本不融资; |
● | 与租船公司和供应商保持令人满意的关系;或 |
● | 成功执行我们的业务战略。 |
如果我们做上述任何事情的能力受到损害,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并影响我们的盈利能力。
我们的经理是一家私人持股公司,关于它的公开信息很少或根本没有。
我们经理是否有能力继续为我们的利益提供服务,部分取决于其自身的财务实力。我们无法控制的情况可能会削弱我们经理的财务实力,由于它是一家私人持股公司,因此无法获得有关其财务实力的信息。因此,我们的股东可能不会事先得到影响我们经理的问题的预警,即使这些问题可能对我们产生实质性的不利影响。作为一家上市公司,作为我们报告义务的一部分,我们将披露与我们的经理有关的信息,只要我们知道这些信息就会对我们产生重大影响。
与投资马绍尔群岛公司有关的风险
我们是马绍尔群岛的一家公司,马绍尔群岛没有一套完善的公司法或破产法。
我们的公司事务由我们的公司章程和章程以及马绍尔群岛商业公司法(BCA)管理。BCA的规定与美国一些州的公司法规定类似。然而,在马绍尔群岛共和国,解释《生物多样性公约》的司法案例很少。根据马绍尔群岛共和国的法律,董事的权利和受托责任并不像某些美国司法管辖区现有的成文法或司法判例中的董事权利和受托责任那样明确。股东权利
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可能也会有所不同。虽然BCA确实具体纳入了特拉华州和其他拥有基本相似立法规定的州的非成文法或司法判例法,但我们的公共股东在面对管理层、董事或控股股东的诉讼时,可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护他们的利益。
马绍尔群岛没有既定的破产法,因此,任何涉及我们公司的破产诉讼都必须在马绍尔群岛以外的地方启动,我们的证券持有人可能会发现很难或不可能在其他司法管辖区继续他们的索赔。
执行法律程序文件的送达和执行针对我们和我们的高级职员和董事的判决可能很困难。
我们是一家马绍尔群岛公司,我们的注册办事处位于美国以外的马绍尔群岛。我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外,我们的大部分资产以及我们的高级管理人员和董事的资产位于美国以外。因此,您可能难以向我们或其中任何人提供美国境内的法律程序。在任何诉讼中,包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼中,您在美国法院可能获得的针对我们或这些人的判决也可能难以在美国境内外执行。
马绍尔群岛的法院是否会在以美国联邦或州证券法为前提的法院提起的原始诉讼中作出判决,也是一个很大的疑问。即使您成功提起此类诉讼,马绍尔群岛的法律也可能阻止或限制您执行针对我们的资产或我们的董事和高级管理人员的判决。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的市场价格波动很大,未来我们普通股的市场价格可能会波动。
自2006年10月首次公开募股以来,我们普通股的市场价格一直大幅波动,并可能由于许多因素而继续波动,这些因素包括未来的股票发行、现有股东的股票销售、我们的实际运营结果和预期的前景、我们的竞争对手和整个航运业(尤其是集装箱船行业)的前景、我们的实际财务和运营业绩与投资者和分析师预期的差异、分析师建议或预测的变化、航运业公司(尤其是集装箱船行业)的一般估值的变化、总体经济或市场状况的变化以及更广泛的市场波动。
我们可能不会继续为我们的普通股支付股息,特别是如果市场状况发生变化的话。
我们在2021年恢复了普通股的季度现金股息支付;然而,不能保证我们会支付股息或任何股息的金额。未来任何股息的宣布和支付取决于我们董事会的酌情决定权。支付股息的时间和金额将取决于我们的收益、财务状况、现金需求和可获得性、机队更新和扩展、我们信贷安排的限制、融资租赁和优先票据,其中包括我们可能支付的股息和其他受限付款的限制、影响向股东支付分派的马绍尔群岛法律的规定以及其他因素。在我们的信贷安排下,我们被允许支付股息,如果(其中包括)由于支付该等股息而没有发生、正在持续或将会发生的违约,并且我们仍然遵守适用于该等债务人的金融契诺。此外,我们是一家控股公司,我们依赖于子公司向我们分配资金的能力,以履行我们的财务义务和支付任何股息。我们不能向您保证,我们将继续支付未来的股息或任何此类股息的金额。
未来发行的股票和与股票相关的证券可能会导致大量稀释,并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们未来可能会寻求出售股票,以满足我们的资本和运营需求,并为进一步的增长提供资金,我们可能不得不发行额外的普通股或优先股,以及我们可能产生的任何额外债务。如果我们在未来出售股票,我们出售这些未来股票的价格会有所不同,这些差异可能会很大。我们无法预测未来出售我们的普通股或其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。
27
目录表
股东出售我们的普通股,或认为这些出售可能发生,特别是我们的董事或大股东的出售,可能会导致我们的股价下跌。
如果我们的股东,特别是我们的关联公司和重要股东,在公开市场上出售了大量我们的普通股,或者被公开市场认为打算出售,我们普通股的交易价格可能会下降。此外,出售这些普通股可能会削弱我们未来筹集资金的能力。我们已经向美国证券交易委员会提交了搁置登记声明,根据证券法登记了我们普通股近一半的流通股,以代表包括我们的高管和董事在内的现有股东进行转售。这些股票可以在登记交易中转售,也可以根据证券法第144条的要求转售。我们无法预测未来出售这些普通股的时间或金额,也无法预测可能发生这种出售的看法,这可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
我们的某些主要股东将对某些事项产生重大影响,并可能拥有与我们其他股东不同的利益。
我们的某些主要股东的利益可能与我们其他股东的利益不同,或者不同于其他股东的利益。特别是,Danaos Investment Limited作为883信托(“DIL”)的受托人,该信托隶属于我们的首席执行官,截至2022年2月28日,Danaos Investment Limited拥有我们约39.0%的普通股流通股。在影响这些股东及其关联公司的问题上,可能存在实际或明显的利益冲突,这些股东及其关联公司的利益在某些情况下可能与我们的利益背道而驰。
只要股东继续持有我们普通股的相当大比例,它将能够通过其投票权显著影响我们董事会的组成和需要股东批准的行动的批准。因此,在这段时间内,这些股东将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响,包括我们高级管理人员的任免。特别是,只要该股东继续持有我们普通股的相当大比例,它就可能导致或阻止我们公司控制权的改变或我们董事会组成的改变,并可能阻止对我们公司的主动收购。所有权的集中可能会剥夺您在出售我们公司时获得普通股溢价的机会,并可能影响我们普通股的市场价格。
这样的股东及其附属公司从事的活动范围很广。在其正常的经营活动中,该股东可以从事其利益与我们或我们股东的利益相冲突的活动。例如,它可能在我们进行的收购、资产剥离和其他交易中拥有利益,而根据它的判断,这些交易可能会增加其投资,即使这些交易可能会给我们和我们的其他股东带来风险。这种潜在的冲突可能会推迟或限制我们可以获得的机会,并且可能会以对我们不利的方式解决冲突,或者导致与与独立的第三方保持距离谈判所获得的条款相比对我们不那么有利的协议。
作为一家外国私人发行人,我们有权依赖某些纽约证券交易所公司治理标准的豁免,如果我们选择依赖这些豁免,您可能无法获得向遵守纽约证券交易所公司治理要求的公司的股东提供的相同保护。
作为一家外国私人发行人,我们有权依赖纽约证券交易所的许多公司治理实践的豁免。如果我们依赖这些豁免中的任何一项,包括让员工董事进入我们的提名和公司治理委员会,并在未经股东批准的情况下发行股票,您可能无法获得向遵守纽约证券交易所公司治理要求的公司的股东提供的相同保护。
我们的组织文件中的反收购条款,以及我们的信贷安排和高级票据的条款,可能会使我们的股东难以更换或撤换我们目前的董事会,或者可能产生阻止、推迟或阻止合并或收购的效果,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的公司章程和章程中的几项条款可能会使我们的股东很难在任何一年改变我们董事会的组成,阻止他们改变我们管理层的组成。此外,同样的条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购。
28
目录表
这些规定包括:
● | 授权本公司董事会在未经股东批准的情况下发行“空白支票”优先股; |
● | 规定一个交错三年任期的分类董事会; |
● | 禁止在董事选举中进行累积投票; |
● | 只有在有至少66名股东投赞成票的情况下,才能授权解除董事职务2/3有权投票选举这些董事的流通股的%; |
● | 禁止股东采取书面同意的行动,除非书面同意是由所有有权就该行动投票的股东签署的; |
● | 为提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项规定事先通知的要求;以及 |
● | 限制与利益相关股东的企业合并。 |
此外,根据我们的花旗/NatWest$8.15亿高级担保信贷安排的定义,“控制权的变更”将导致强制提前支付我们的花旗/NatWest$8.15亿美元的高级担保信贷安排。见“项目5.经营和财务回顾及展望--花旗/NatWest 8.15亿美元高级担保信贷安排”。此外,我们高级债券的条款规定,如果我们的高级债券契约中所定义的“控制权发生变化”,我们必须提出回购所有未偿还的高级债券。见“项目5.经营和财务审查及展望--高级说明”。
这些反收购条款可能会大大阻碍公众股东从控制权变更中获益的能力,因此,可能会对我们普通股的市场价格和您实现任何潜在控制权溢价变化的能力产生不利影响。
税务风险
我们可能不得不为来自美国的收入缴税,这会减少我们的收入。
根据修订后的1986年《美国国税法》或该法典,拥有或租赁船舶的公司(如我们)的航运总收入的50%可归因于开始或结束,但不是同时开始和结束的运输,在美国被描述为来自美国的航运收入,因此应缴纳4%的美国联邦所得税,不得扣除,除非该公司有资格根据该法典第883条和其下颁布的财政部条例获得免税。
29
目录表
我们相信,我们和我们的子公司以前已经有资格获得这一法定免税,并已出于美国联邦所得税申报的目的采取了这一立场。目前尚不确定我们是否有资格继续享受这一法定免税,而且存在我们无法控制的实际情况,可能导致我们或我们的子公司无法享受这项免税的好处,因此需要为来自美国的航运收入缴纳美国联邦所得税。不能保证我们或我们的任何子公司在任何一年都有资格享受这项免税。例如,即使如我们预期的那样,假设我们的股票定期主要在美国一个成熟的证券市场进行交易,如果每个股东实际或根据适用的归属规则拥有5%或更多的我们股份,则我们和我们的子公司通常没有资格获得第883条的豁免,除非我们能够根据指定的所有权认证程序,确定以下任一种情况:(I)少数人持股区块中足够数量的股份直接或根据适用的归属规则由“合格股东”(通常,在有关课税年度内,(I)在有关课税年度内,(I)合资格股东持有超过50%或以上的股份;或(Ii)合资格股东在相关课税年度内至少有一半天数拥有超过50%的股份。我们不能保证我们将能够在任何纳税年度由合格的股东确立这种所有权。
如果我们或我们的子公司在任何课税年度没有资格根据第883条获得豁免,我们或我们的子公司将在该年度内对我们来自美国的总运输收入征收4%的美国联邦所得税。征收这项税收可能会对我们的业务产生负面影响,并将导致可供分配给我们股东的收益减少。我们的许多租船合同都包含条款,规定承租人有义务补偿我们在美国的船运收入4%的毛基税。
如果我们被视为“被动型外国投资公司”,美国联邦所得税可能会给美国股东带来某些不利的后果。
就美国联邦所得税而言,如果一家外国公司在任何纳税年度的总收入中至少有75%是某些类型的“被动收入”,或者该公司为生产或持有这些类型的“被动收入”而生产或持有的资产的平均价值的至少50%,则该外国公司将被视为“被动外国投资公司”或PFIC。就这些测试而言,“被动收入”包括出售或交换投资性财产的股息、利息和收益,以及租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费,这些收入来自与积极开展贸易或企业有关的无关各方。就这些测试而言,从提供服务中获得的收入不构成“被动收入”。一般而言,PFIC的美国股东在他们从PFIC获得的分配以及他们从出售或以其他方式处置他们在PFIC的股份所获得的收益方面,受到不利的美国联邦所得税制度的约束。如果我们在任何课税年度被视为PFIC,我们将向美国股东提供信息,使他们能够做出某些选择,以减轻因持有PFIC权益而产生的某些不利的美国联邦所得税后果。
虽然这一裁决涉及法律不确定性,包括美国第五巡回上诉法院#年的一项裁决Tidewater Inc.及其子公司诉美国,《联邦判例汇编》第3集第565卷,第299页(第五巡回法庭)我们认为,在截至2021年12月31日的纳税年度内,根据美国国税法下的外国销售公司规则,来自某些定期包机活动的收入应被视为租金收入,而不是服务收入。然而,如果潮水如果决定适用于我们的定期包机,我们很可能会被视为PFIC。此外,不能保证我们的资产、收入和业务的性质不会改变,也不能保证我们可以避免在随后的几年里被视为PFIC。
第四项。关于公司的信息
公司的历史与发展
Danaos公司是一家国际集装箱船所有者,将其船只包租给世界上许多最大的班轮公司。我们是一家根据《马绍尔群岛商业公司法》于2005年10月7日在马绍尔群岛共和国注册成立的公司,1998年因合并我们在Danaos Holdings Limited旗下的资产而注册为利比里亚公司。为了适应我们在马绍尔群岛的驯化,我们把我们的名字从Danaos Holdings Limited改为Danaos Corporation。
30
目录表
我们公司在航运业的悠久历史可以追溯到20世纪60年代。我们最大的股东是DIL,这是我们首席执行官John Coustas博士的附属实体。库斯塔斯博士的父亲迪米特里斯·库斯塔斯于1963年首次投资于航运业,并于1972年创立了我们的经理。自那时以来,它一直在Coustas家族的管理下提供海运服务。自1987年接管公司以来,Coustas博士将我们的战略重点放在建立一支大型的现代化集装箱船船队,以服务于集装箱航运行业,并将我们的船队从三艘可容纳2395个标准箱的多用途船只发展到目前的71艘集装箱船,截至2022年2月28日,总容量为436,589个标准箱。
Danaos公司完成了首次公开募股,并于2006年10月在纽约证券交易所公开上市。2010年8月,我们完成了2亿美元普通股的出售,并于2015年成立了我们的双子座合资企业。2018年8月,我们完成了全面债务再融资,其中包括减少了5.51亿美元的债务。2019年11月,我们完成了普通股的公开发行,总收益为5650万美元,其中包括Dil和Coustas家族的一笔重大投资。2020年10月,我们通过私下协商的交易回购了4339,271股普通股,总购买价为3,110万美元。2021年2月,我们出售了3亿美元2028年到期的8.50%优先无担保票据,并将所得资金与8.15亿美元新的四年期优先担保信贷安排和1.35亿美元的新出售和回租安排的收益一起,在2021年4月对我们的大部分未偿还优先担保债务进行了12.5亿美元的再融资。2021年7月1日,我们行使了收购双子座剩余51%股权的选择权。见“项目5.经营和财务审查及展望”。
Danaos Corporation通过在利比里亚、塞浦路斯、马耳他、马绍尔群岛共和国和新加坡注册成立的多家子公司运营,所有这些子公司均由Danaos Corporation全资拥有,并直接或间接拥有我们船队中的船只。截至2022年2月28日,我们活跃的子公司及其注册管辖范围的清单载于本年度报告的20-F表格附件8。
我们的主要执行办事处是希腊比雷埃夫斯比雷埃夫斯185 45号Akti Kondyli 14号雅典分公司c/o Danaos Shipping Co.Ltd.我们在那个地址的电话号码是+30 210 419 6480。
业务概述
我们是集装箱船的国际所有者,将我们的船只出租给世界上许多最大的班轮公司。截至2022年2月28日,我们拥有71艘集装箱船,总计436,589个标准箱。
我们的战略是将我们的集装箱船以多年、固定费率定期包租给不同的班轮公司,包括许多以TEU运力衡量的全球最大的公司。截至2022年2月28日,这些客户包括CMA-CGM、现代商船(HMM)、地中海俱乐部、羊鸣、Hapag Lloyd、ZIM、马士基、中远、东方海外、One、PIL、Evergreen、KMTC、Niledutch、Samudera、SITC和TS Lines。
截至2021年12月31日,我们71艘集装箱船的平均剩余租期为4.0年(按合同租赁总租金加权)。截至2021年12月31日,这些合同预计将在2022年至2028年期间到期的固定期限内提供约28.5亿美元的合同总收入。我们的租约的初始期限长达18年,这为我们提供了稳定的现金流和高利用率。我们的机队规模从2,200至13,100 TEU不等,为我们提供了灵活性,以满足客户的不同需求。
我们的舰队
一般信息
Danaos是世界上最大的集装箱船运营出租人之一。自2006年上市以来,我们的TEU承载能力增加了两倍多。今天,我们的船队包括一些世界上最大的集装箱船,这些集装箱船的设计具有一定的技术进步和定制改进,与许多在集装箱船部门运营的现有船舶相比,使它们在航速和装载能力方面都更有效率。
我们主要与大型班轮公司签订多年租约,定期运营大型商业港口之间的定期航线,以部署我们的集装箱船船队,尽管在目前普遍存在的较弱的集装箱船租赁市场,我们以较短期限租用更多船只,以便能够利用任何租金上涨的机会。截至2022年2月28日,我们的集装箱船船队由69艘按定期包租部署的集装箱船组成,其中7艘计划于2022年到期(不包括我们同意在2022年出售的两艘船)和两艘部署在光船上的集装箱船。
31
目录表
特许状。截至2022年2月28日,我们集装箱船船队中71艘船的平均船龄(按TEU加权)约为13.4年。截至2021年12月31日,我们集装箱船船队的平均租赁剩余期限为4.0年(按合同租赁总租金加权)。
特点
下表提供了截至2022年2月28日关于我们71艘蜂窝集装箱船船队的更多信息。
年 | 大小 | 有效期届满 | 签约就业 | 宪章 | 扩展选项(4) | |||||||||||||
船舶名称 |
| 已建成 |
| (TEU) |
| 宪章(1) |
| 租船人 |
| 穿过(2) |
| 费率(3) |
| 期间 |
| 租船费率 | ||
现代汽车的雄心 |
| 2012 |
| 13,100 |
| 2024年6月 |
| 哼 |
| 2024年6月 | $ | 64,918 |
| +3年 | $ | 60,418 | ||
现代速度 |
| 2012 |
| 13,100 |
| 2024年6月 |
| 哼 |
| 2024年6月 | $ | 64,918 |
| +3年 | $ | 60,418 | ||
现代智能汽车 |
| 2012 |
| 13,100 |
| May 2024 |
| 哼 |
| May 2024 | $ | 64,918 |
| +3年 | $ | 60,418 | ||
现代尊贵汽车(5) |
| 2012 |
| 13,100 |
| 2024年3月 |
| 哼 |
| 2024年3月 | $ | 64,918 |
| +3年 | $ | 60,418 | ||
现代荣誉奖(5) |
| 2012 |
| 13,100 |
| 2024年2月 |
| 哼 |
| 2024年2月 | $ | 64,918 |
| +3年 | $ | 60,418 | ||
罗马快递 |
| 2011 |
| 10,100 |
| May 2022 |
| 哈帕格·劳埃德 |
| May 2022 | $ | 28,000 |
| +10至14个月 | $ | 29,000 | ||
|
| +10至14个月 | $ | 30,000 | ||||||||||||||
柏林快递 |
| 2011 |
| 10,100 |
| 2023年6月 |
| 羊鸣 |
| 2023年6月 | $ | 27,750 |
| +3个月 | $ | 27,750 | ||
雅典快递 |
| 2011 |
| 10,100 |
| May 2022 |
| 哈帕格·劳埃德 |
| May 2022 | $ | 28,000 |
| +10至14个月 | $ | 29,000 | ||
|
| +10至14个月 | $ | 30,000 | ||||||||||||||
勒阿弗尔 |
| 2006 |
| 9,580 |
| 2028年6月 |
| 理学硕士 |
| 2023年8月 | $ | 23,000 |
| |||||
机密(10) | 2028年6月 | $ | 58,500 | +4个月 | $ | 58,500 | ||||||||||||
釜山C |
| 2006 |
| 9,580 |
| May 2028 |
| 理学硕士 |
| 2023年7月 | $ | 23,000 |
| |||||
机密(10) | May 2028 | $ | 58,500 | +4个月 | $ | 58,500 | ||||||||||||
不来梅 |
| 2009 |
| 9,012 |
| 2028年1月 |
| 理学硕士 |
| 2023年3月 | $ | 23,000 |
| |||||
机密(10) | 2028年1月 | $ | 56,000 | +4个月 | $ | 56,000 | ||||||||||||
C汉堡 |
| 2009 |
| 9,012 |
| 2028年1月 |
| 理学硕士 |
| 2023年3月 | $ | 23,000 |
| |||||
机密(10) | 2028年1月 | $ | 56,000 | +4个月 | $ | 56,000 | ||||||||||||
尼勒杜奇狮子 |
| 2008 |
| 8,626 |
| May 2026 |
| 尼勒杜奇 |
| May 2022 | $ | 28,000 |
| |||||
May 2026 | $ | 47,500 | +4个月 | $ | 47,500 | |||||||||||||
贝丽塔(8) | 2006 | 8,533 | 2026年7月 | CMA CGM | 2022年2月 | $ | 25,000 | |||||||||||
2026年7月 | $ | 45,000 | +6个月 | $ | 45,000 | |||||||||||||
查尔斯顿 |
| 2005 |
| 8,533 |
| 2026年2月 |
| RCL |
| 2022年2月 | $ | 30,000 |
| |||||
PIL | 2026年2月 | $ | 47,500 | +4个月 | $ | 47,500 | ||||||||||||
CMA CGM Melisande(5) |
| 2012 |
| 8,530 |
| May 2024 |
| CMA CGM |
| 2023年11月 | $ | 43,000 |
| +6个月 | $ | 43,000 | ||
|
|
|
|
| 2024年5月/2024年11月 | 在市场上(6) |
| +6个月 | 在市场上(6) | |||||||||
CMA CGM Attila(5) | 2011 | 8,530 | 2023年10月 | CMA CGM |
| 2023年4月 | $ | 43,000 | +6个月 | $ | 43,000 | |||||||
|
|
|
|
| 2023年10月/2024年4月 | 在市场上(6) |
| +6个月 | 在市场上(6) | |||||||||
CMA CGM Tanredi(5) | 2011 | 8,530 | 2023年11月 | CMA CGM |
| May 2023 | $ | 43,000 | +6个月 | $ | 43,000 | |||||||
2023年11月/2024年5月 | 在市场上(6) | +6个月 | 在市场上(6) | |||||||||||||||
CMA CGM Bianca(5) | 2011 | 8,530 | 2024年1月 | CMA CGM |
| 2023年7月 | $ | 43,000 | +6个月 | $ | 43,000 | |||||||
|
|
|
|
| 2024年1月/2024年7月 | 在市场上(6) |
| +6个月 | 在市场上(6) | |||||||||
CMA CGM Samson(5) | 2011 | 8,530 | 2024年3月 | CMA CGM |
| 2023年9月 | $ | 43,000 | +6个月 | $ | 43,000 | |||||||
|
|
|
|
| 2024年3月/2024年9月 | 在市场上(6) |
| +6个月 | 在市场上(6) | |||||||||
美国 | 2004 | 8,468 | 2028年4月 | 理学硕士 |
| 2023年6月 | $ | 22,000 | ||||||||||
|
|
|
| 机密(10) |
| 2028年4月 | $ | 56,000 |
| +4个月 | $ | 56,000 | ||||||
欧洲 |
| 2004 |
| 8,468 |
| May 2028 |
| 理学硕士 |
| 2023年7月 | $ | 22,000 |
| |||||
|
|
|
| 机密(10) |
| May 2028 | $ | 56,000 |
| +4个月 | $ | 56,000 | ||||||
菲比 |
| 2005 |
| 8,463 |
| 2026年8月 |
| 一 |
| 2022年8月 | $ | 24,000 |
|
|
| |||
PIL |
| 2023年8月 | $ | 60,000 | ||||||||||||||
|
|
|
|
| 2025年8月 | $ | 55,000 |
|
| |||||||||
| 2026年8月 | $ | 50,000 | +4个月 | $ | 55,000 | ||||||||||||
CMA CGM Moliere |
| 2009 |
| 6,500 |
| 2027年3月 |
| CMA CGM |
| 2022年4月 | $ | 110,000 |
| |||||
机密(10) |
| 2027年3月 | $ | 55,000 | +2个月 | $ | 55,000 | |||||||||||
CMA CGM Musset |
| 2010 |
| 6,500 |
| 2022年10月 |
| CMA CGM |
| 2022年4月 | $ | 34,350 |
|
| ||||
| 2022年10月 | 在市场上(6) | +6个月 | 在市场上(6) | ||||||||||||||
CMA CGM神经 |
| 2010 |
| 6,500 |
| 2022年12月 |
| CMA CGM |
| 2022年6月 | $ | 34,350 |
|
| ||||
| 2022年12月 | 在市场上(6) | +6个月 | 在市场上(6) | ||||||||||||||
CMA CGM Rabelais |
| 2010 |
| 6,500 |
| 2023年2月 |
| CMA CGM |
| 2022年8月 | $ | 34,350 |
| |||||
|
|
|
|
| 2023年2月 | 在市场上(6) |
| +6个月 | 在市场上(6) | |||||||||
CMA CGM拉辛 |
| 2010 |
| 6,500 |
| 2023年3月 |
| CMA CGM |
| 2022年9月 | $ | 34,350 |
| |||||
2023年3月 | 在市场上(6) |
| +6个月 | 在市场上(6) | ||||||||||||||
YM授权 |
| 2010 |
| 6,500 |
| 2028年1月 |
| 羊鸣 |
| 2028年1月 | $ | 26,890 (7) |
| +8个月 | $ | 26,890 (7) | ||
YM成熟度 |
| 2010 |
| 6,500 |
| 2028年4月 |
| 羊鸣 |
| 2028年4月 | $ | 26,890 (7) |
| +8个月 | $ | 26,890 (7) | ||
狮子座C(8) | 2002 | 6,422 | 2022年8月 | 理学硕士 | 2022年8月 | $ | 18,000 |
| +4个月 | $ | 18,000 | |||||||
凯瑟琳·C(8) |
| 2001 |
| 6,422 |
| 2022年11月 |
| 理学硕士 |
| 2022年11月 | $ | 18,000 |
|
| ||||
迪米特拉C | 2002 | 6,402 | 2023年1月 | 哈帕格·劳埃德 |
| 2023年1月 | $ | 20,000 |
| +3个月 | $ | 20,000 | ||||||
| +12个月 | $ | 21,500 | |||||||||||||||
Zim Savannah(前表演) |
| 2002 |
| 6,402 |
| May 2024 |
| 齐姆 |
| May 2024 | $ | 36,000 |
| +6个月 | $ | 36,000 | ||
哥打利马(前热那亚)(5) (8) | 2002 | 5,544 | 2024年11月 | PIL |
| 2024年11月 | $ | 39,999 | +4个月 | $ | 39,999 | |||||||
|
|
|
|
|
| +10至14个月 | $ | 27,500 | ||||||||||
|
|
|
|
|
| +10至12个月 | $ | 24,000 | ||||||||||
苏伊士运河(5) (8) | 2002 | 5,610 |
| 2023年3月 |
| TS线 |
| 2023年3月 | $ | 30,000 |
| +4个月 | $ | 30,000 | ||||
宽Alpha (9) |
| 2014 |
| 5,466 |
| 2024年3月 |
| 一 |
| 2024年3月 | $ | 18,500 |
| +3个月 | $ | 18,500 | ||
宽阔的布拉沃(9) |
| 2014 |
| 5,466 |
| 2025年6月 |
| 马士基 |
| 2022年6月 | $ | 19,500 |
| |||||
|
|
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| 机密(10) |
| 2025年6月 | $ | 55,500 |
| +4个月 | $ | 55,500 | ||||||
马士基幼发拉底河 (9) |
| 2014 |
| 5,466 |
| 2024年4月 |
| 马士基 |
| 2024年4月 | $ | 17,500 |
| +4个月 | $ | 17,500 |
32
目录表
Wide酒店(9) | 2015 | 5,466 | May 2024 | 一 |
| May 2024 | $ | 18,500 |
| +3个月 | $ | 18,500 | ||||||
宽阔的印度 (9) |
| 2015 |
| 5,466 |
| 2025年9月 |
| 马士基 |
| 2022年10月 | $ | 19,500 |
| |||||
|
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|
| 机密(10) |
| 2025年9月 | $ | 53,500 |
| +4个月 | $ | 53,500 | ||||||
宽朱丽叶(9) | 2015 | 5,466 | 2023年6月 | 一 |
| 2023年6月 | $ | 19,950 |
| +3个月 | $ | 19,950 | ||||||
格兰德河 |
| 2008 |
| 4,253 |
| 2024年11月 |
| 东方海外 |
| 2023年1月 | $ | 68,000 |
| |||||
|
|
|
|
| 2023年12月 | $ | 50,000 |
| ||||||||||
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| 2024年11月 | $ | 17,000 |
| +2个月 | $ | 45,000 | |||||||
津圣保罗 |
| 2008 |
| 4,253 |
| 2023年2月 |
| 齐姆 |
| 2023年2月 | $ | 21,150 |
| +4个月 | $ | 21,150 | ||
|
|
|
|
|
| +13个月 | $ | 25,000 | ||||||||||
齐姆·金斯顿 |
| 2008 |
| 4,253 |
| 2023年4月 |
| 齐姆 |
| 2023年4月 | $ | 25,500 |
| +4个月 | $ | 25,500 | ||
齐姆·摩纳哥 |
| 2009 |
| 4,253 |
| 2022年7月 |
| 齐姆 |
| 2022年7月 | $ | 20,000 |
| +2个月 | $ | 20,000 | ||
|
|
|
|
|
| +5个月 | $ | 22,000 | ||||||||||
大连 | 2009 | 4,253 | 2022年11月 | KMTC | 2022年11月 | $ | 30,750 | +4个月 | $ | 30,750 | ||||||||
扎姆·罗安达 | 2009 | 4,253 | 2025年8月 | 齐姆 | 2025年8月 | $ | 30,000 | +4个月 | $ | 30,000 | ||||||||
西雅图C区 |
| 2007 |
| 4,253 |
| 2024年11月 |
| 东方海外 |
| 2022年12月 | $ | 68,000 |
| |||||
|
|
|
|
| 2023年12月 | $ | 50,000 |
| ||||||||||
|
|
|
|
| 2024年11月 | $ | 17,000 |
| +2个月 | $ | 45,000 | |||||||
温哥华 |
| 2007 |
| 4,253 |
| 2024年11月 |
| 东方海外 |
| 2023年1月 | $ | 68,000 |
|
| ||||
| 2023年12月 | $ | 50,000 |
| ||||||||||||||
|
|
|
|
| 2024年11月 | $ | 17,000 |
| +2个月 | $ | 45,000 | |||||||
德比D |
| 2004 |
| 4,253 |
| 2027年1月 |
| CMA CGM |
| 2022年3月 |
| $ | 25,000 |
| ||||
|
|
|
|
| 2027年1月 | $ | 36,275 |
| +3个月 | $ | 36,275 | |||||||
汤加拉(前ANL汤加拉) | 2004 | 4,253 | 2023年1月 | 齐姆 |
| 2023年1月 | $ | 30,750 |
| +4个月 | $ | 30,750 | ||||||
迪米特里斯C |
| 2001 |
| 3,430 |
| 2025年11月 |
| CMA CGM |
| 2022年3月 | $ | 21,500 |
|
| ||||
| 2025年11月 | $ | 40,000 |
| +4个月 | $ | 40,000 | |||||||||||
阿根廷快递 |
| 2010 |
| 3,400 |
| May 2023 |
| 马士基 |
| May 2023 | $ | 26,500 |
| +4个月 | $ | 26,500 | ||
巴西快递 |
| 2010 |
| 3,400 |
| 2025年6月 |
| CMA CGM |
| 2025年6月 | $ | 37,750 |
| +2个月 | $ | 37,750 | ||
法国快递 | 2010 | 3,400 | 2025年9月 | CMA CGM | 2025年9月 | $ | 37,750 | +2个月 | $ | 37,750 | ||||||||
西班牙快递 | 2011 | 3,400 | 2025年1月 | 中远集团 | 2022年3月 | $ | 20,400 | |||||||||||
2025年1月 | $ | 40,000 | +2个月 | $ | 40,000 | |||||||||||||
黑海快递 | 2011 | 3,400 | 2025年1月 | 中远集团 | 2022年3月 | $ | 21,150 | |||||||||||
2025年1月 | $ | 40,000 | +2个月 | $ | 40,000 | |||||||||||||
新加坡 | 2004 | 3,314 | May 2024 | 东方海外 | 2022年11月 | $ | 44,000 | |||||||||||
2023年11月 | $ | 38,450 | ||||||||||||||||
May 2024 | $ | 21,000 | +6个月 | $ | 37,000 | |||||||||||||
科伦坡 | 2004 | 3,314 | 2025年1月 | 中远集团 | 2022年3月 | $ | 20,400 | |||||||||||
2025年1月 | $ | 40,000 | +2个月 | $ | 40,000 | |||||||||||||
斑马 | 2001 | 2,602 | 2024年11月 | 马士基 | 2024年11月 | $ | 32,000 | +4个月 | $ | 32,000 | ||||||||
阿托蒂娜(前Danae C) | 2001 | 2,524 | 2025年4月 | 国际贸易标准分类 | 2022年4月 | $ | 20,000 | |||||||||||
机密(10) | 2025年4月 | $ | 28,000 | +2个月 | $ | 28,000 | ||||||||||||
阿玛莉亚·C | 1998 | 2,452 | 2023年1月 | 东方海外 | 2023年1月 | $ | 24,000 | +2个月 | $ | 24,000 | ||||||||
符拉迪沃斯托克 | 1997 | 2,200 | 2025年3月 | 马士基 | 2022年4月 | $ | 14,000 | |||||||||||
2025年3月 | $ | 28,000 | +6个月 | $ | 28,000 | |||||||||||||
大踏步 | 1997 | 2,200 | 2025年1月 | 常绿 | 2022年3月 | $ | 14,500 | |||||||||||
中远集团 | 2025年1月 | $ | 26,250 | +2个月 | $ | 26,250 | ||||||||||||
短跑运动员 | 1997 | 2,200 | 2024年12月 | 中远集团 | 2024年12月 | $ | 26,250 | +2个月 | $ | 26,250 | ||||||||
未来 | 1997 | 2,200 | 2024年12月 | 中远集团 | 2024年12月 | $ | 26,250 | +2个月 | $ | 26,250 | ||||||||
预付款 | 1997 | 2,200 | 2024年12月 | 中远集团 | 2024年12月 | $ | 26,250 | +2个月 | $ | 26,250 | ||||||||
桥牌 | 1998 | 2,200 | 2024年12月 | 萨穆德拉 | 2022年6月 | $ | 15,000 |
|
| |||||||||
| 2024年12月 | $ | 23,000 | +6个月 | $ | 23,000 | ||||||||||||
骇维金属加工 | 1998 | 2,200 | 2022年8月 | 中远集团 | 2022年8月 | $ | 17,000 | +4个月 | $ | 17,000 | ||||||||
进度C | 1998 | 2,200 | 2024年11月 | 中远集团 | 2024年11月 | $ | 26,250 | +2个月 | $ | 26,250 |
1. | 最早的日期包机可能会到期。大多数租船合同包括承租人延长租期的选项,如“延期选项”栏所述。 |
2. | 这一栏标明了该日期右边一栏中所列租船费率的截止日期。对于在整个租船期限内租船费率相同的租船,此日期与“租船合同期满”栏中规定的租船到期日相同。 |
3. | 总租船费,不包括租船佣金。 |
4. | 在承租人的选择下。 |
5. | Danaos Corporation的一家子公司持有该船的光船租赁权益,根据该权益,该子公司将在租赁期满时获得该船的所有权利。 |
6. | 合同期限最短6个月-最长12个月的每日租赁费将是当时该期限的现行市场费率。 |
7. | 光船租赁费。 |
33
目录表
8. | 之前由Gemini Shipholding Corporation拥有的船舶,截至2021年第二季度末,Danaos Corporation持有49%的股权。2021年7月1日,Danaos Corporation行使选择权收购Gemini Shipholding Corporation剩余51%的股权,目前持有100%。 |
9. | Danaos公司于2021年7月7日签订了购买这些船只的协议。我们收到了:(I)‘马士基幼发拉底河’ on August 25, 2021, (ii) ‘宽阔的印度’ on September 20, 2021, (iii) ‘宽阔的布拉沃’ on September 23, 2021, (iv) ‘宽朱丽叶’ on September 27, 2021, (v) ‘宽Alpha‘2021年9月28日,和(Vi)’Wide酒店’ on October 6, 2021. |
10. | 由于保密安排,承租人未予披露。 |
我们同意出售我们的两艘船,凯瑟琳·C和狮子座C,总收益1.3亿美元,预计将于2022年11月交付给买家。
Gemini Shipholding Corporation
于二零一五年八月五日,我们与双子座船务有限公司(“双子座”)及由我们最大股东DIL控制的维拉奇国际有限公司(“维拉奇”)就组成双子座以收购及营运集装箱船订立股东协议(“双子座股东协议”)。截至2021年6月30日,双子座拥有5艘集装箱船,总容量为32,531 TEU。我们和维拉格分别拥有双子座49%和51%的已发行和已发行股本。2021年7月1日,我们行使了选择权,以8670万美元的价格从Virat手中收购了双子座剩余的51%股权,这笔钱于2021年以现金全额支付。
2021年1月27日,ZIM完成了普通股的首次公开募股并在纽约证券交易所上市。ZIM在纽约证券交易所上市后,我们拥有10,186,950股普通股。2021年,我们出售了300万股ZIM股票,净收益1.207亿美元,截至2022年2月28日,我们拥有ZIM 7186,950股普通股。根据2021年12月31日ZIM普通股在纽约证券交易所的收盘价,截至2021年12月31日,我们剩余的7,186,950股ZIM普通股的公允价值为4.2302亿美元。
租船人
随着集装箱航运业的发展,各大班轮公司越来越多地签订了集装箱运力合同。截至2022年2月28日,我们在集装箱船行业的不同客户群包括CMA-CGM、HMM、MSC、羊鸣、Hapag Lloyd、ZIM、马士基、中远、东方海外、One、PIL、Evergreen、KMTC、Niledutch、Samudera、SITC和TS Lines。
我们船队中的集装箱船主要是根据多年固定费率定期租船部署的,初始期限从不到一年到18年不等。这些宪章的到期日期交错,从2022年5月到2028年第二季度。我们预计,如果目前市场上的租船费率水平如目前预期的那样持续到2022年,我们将能够以等于或高于现有租约规定的费率重新租用2022年到期的7艘定期租船(不包括我们同意在2022年出售的两艘船)。然而,不能保证目前租船费率的积极趋势将继续下去,也不能保证租船人会行使他们的选择权来延长租船期限。我们船只的多年固定费率租约交错到期既是我们管理层追求的战略,也是我们船队增长的结果。根据我们的定期租船合同,除我们支付的经纪佣金和地址佣金外,承租人支付港口、运河和燃料费等航程费用,我们支付船舶运营费用,其中包括船员费用、补给、甲板和发动机储备、润滑油、保险、维护和维修。我们还负责每艘船的中检和专项检验费。
根据定期租船协议,当船只“停租”或不能使用时,承租人一般无须支付租船费,一切费用由我们负责。如果由于操作缺陷、进行维修、维护或检查的干船坞、设备故障、因事故造成的延误、船员罢工、劳工抵制、违反政府水污染法规或涉嫌漏油、债权人逮捕或扣押或我们未能按照要求的规格和标准维护船只等原因导致船只无法充分工作的事件,船只一般将被视为停租。此外,根据我们的定期租船合同,如果任何船舶停租超过一定时间(一般在10-20天之间),承租人有权终止该船舶的租赁协议。承租人还有权在其他各种情况下终止定期租船合同,包括但不限于战争爆发或未经承租人批准变更船舶所有人或管理人的所有权。
34
目录表
我们舰队的管理
我们的首席执行官、首席运营官、首席财务官和副首席运营官为我们的公司提供战略管理,同时这些官员还与我们的董事会一起监督我们的经理Danaos Shipping对这些业务的管理。我们有一项管理协议,根据该协议,我们的经理及其附属公司为我们和我们的子公司提供技术、行政和某些商业服务,该协议的有效期将于2024年12月31日届满。我们的经理通过我们的首席执行官、首席运营官、首席财务官和副首席运营官向我们和我们的董事会汇报工作,他们都是由我们的董事会任命的。
我们的经理被认为是国际航运界在运营和技术方面的创新者。Danaos Shipping强大的技术能力来自于聘用受过高等教育的专业人员,参与并在欧洲共同体与航运相关的研究项目中发挥主导作用,以及它与船舶管理软件和服务公司Danaos Management Consulters的密切联系。
Danaos Shipping于1995年提前对其集装箱船队进行了ISM认证,是第一家获得领先船级社DNV认证的希腊公司。2004年,Danaos Shipping因在船舶基于互联网的通信方法方面的进步而获得劳合社技术创新奖。2015年,Danaos Shipping获得了劳合社名单智能大数据奖,以表彰其“Waves”船队性能系统,该系统为船舶提供先进的性能监控、封闭的燃料库控制、排放监控、能源管理、安全性能监控、风险管理和高级监管。
Danaos Shipping通过其在希腊比雷埃夫斯、俄罗斯比雷埃夫斯以及乌克兰敖德萨和马里乌波尔以及坦桑尼亚桑给巴尔的船员办事处直接控制海员的选择和雇用,从而保持其服务质量,我们直接承担所有相关的船员、技术和其他运营费用。Danaos Shipping对希腊新设施的投资有助于加强对海员的培训,并为船只提供高度可靠的基础设施和服务。
从历史上看,Danaos Shipping只管理我们船队以外的船舶,而且在前几年,除了双子座之前拥有的船舶外,它并没有积极管理任何其他公司的船舶。Danaos Shipping也不安排雇用其他船只,并同意,在我们的管理协议期限内,未经我们的事先书面批准,它不会向任何其他实体提供任何管理服务,但由我们的首席执行官Coustas博士控制的其他实体除外,这些实体不在航运业的集装箱船(大于2,500标准箱)或干散货船部门内运营,或在下述情况下运营。我们相信,我们已经并将从我们与Danaos Shipping的关系中获得巨大的好处。
Coustas博士还亲自同意在我们的管理协议期限内直接或间接提供管理服务的相同限制。此外,本公司行政总裁(以本公司行政总裁的身份除外)及本公司经理已分别同意,在本管理协议有效期内及其后一年内,不会直接或间接从事(I)2,500标箱以上集装箱船的所有权或营运,或(Ii)任何干散货船的所有权或营运,或(Iii)收购或投资于任何涉及2,500标箱以上集装箱船或任何干散货船所有权或营运的业务。尽管有此等限制,倘若本公司的独立董事拒绝收购任何该等集装箱船或收购或投资任何该等业务,本公司的行政总裁将有权在本公司独立董事作出决定后的四个月内直接或间接作出任何该等收购或投资,只要该等收购或投资的条款不比向吾等提供的优惠为限。在这种情况下,我们的首席执行官和我们的经理将被允许为这些船只提供管理服务。
根据一项管理协议,Danaos Shipping为我们提供行政、技术和某些商业管理服务,该协议的当前期限将于2024年底到期。在2022年,我们的管理人将收到以下费用,这些费用在协议剩余期限内固定在这些水平:(I)每天850美元的管理费,(Ii)光船租船的每日船只管理费425美元,按我们拥有的每艘船的天数比例计算,(Iii)定期租船的每天船只管理费850美元,按我们拥有的每艘船的日历天数比例计算,(Iv)每艘船的所有运费、租船费、压舱费和滞期费1.25%的费用,(V)根据其代表吾等买卖的任何船只的合约价,收取0.5%的费用,但不包括新造合约;及。(Vi)由选定的工程师及其其他职员在本地监督任何新造合约,每艘新造船只(如有)的定额费用为725,000元。
我们的经理已同意将技术和船员管理服务外包给与最近收购的船只有关的前经理Bernhard Shulte ShipManagement(BSM宽阿尔法,宽布拉沃和宽朱丽叶和OSM船
35
目录表
管理私人有限公司。与船只有关的公司(“OSM”)马士基幼发拉底河,Wide酒店和宽阔的印度自每艘船交货之日起的最短合同期为9个月,并提供可能的延期选择。与这些服务相关的付款是我们经理的义务。
竞争
我们经营的市场竞争激烈,主要以供需为基础。一般来说,我们根据价格、客户关系、运营专长、专业声誉和船只的大小、船龄和状况来竞争租船。提供集装箱船服务的竞争来自多家经验丰富的航运公司。在集装箱船领域,这些公司包括Atlas Corporation、Zodiac Sea和Costaare Inc.。过去几年,我们在集装箱船领域的许多竞争对手一直由德国KG(Kommanditgesellschaft)系统提供资金,该系统基于向私人投资者提供的税收优惠。虽然德国税法已经修订,大大限制了2005年11月10日之后投资这些实体的纳税人可以获得的税收优惠,但KG融资实体的所有投资者所获得的税收优惠将继续是巨大的,这些实体可能仍然是有吸引力的投资。这些税收优惠使这些由KG资助的实体在向班轮公司提供更低的包租费率方面更加灵活。
集装箱船行业在更大范围内的性质是,需要大量的时间来发展运营专业知识和建立专业声誉,以获得和留住客户。此外,过去几年二手集装箱船供应的减少促使集装箱船企业依赖建造新集装箱,这可能需要几年时间才能完成。我们专注于较大TEU能力的集装箱船,我们认为,在全球集装箱船行业低迷期间,这些集装箱船的表现优于较小的集装箱船。我们相信,更大的集装箱船,即使是更老的集装箱船,如果维护得当,比起较小的TEU容量集装箱船,可以为我们提供更大的灵活性和更稳定的现金流。我们相信,我们庞大的船队容量,加上我们长期建立的业务关系和长期合同,为我们在竞争日益激烈的集装箱船业务中提供了重要的优势。
船员和雇员
自2015年5月1日以来,我们直接聘用了我们的首席执行官、首席运营官、首席财务官和副首席运营官,他们的服务是根据我们与我们的经理Danaos Shipping签订的管理协议提供的,直到2015年4月30日。截至2021年12月31日,在我船队船舶上服务的1556人,在岸上为我们提供服务的159人。除上述人员外,Danaos公司或其子公司没有其他雇员。此外,我们的经理负责直接或通过船员代理为我们的船只招聘高级船员和所有其他船员,并由我们报销所有船员工资和其他与船员有关的费用。我们对经理在岸上工作的员工的薪酬不负责任。我们相信,通过我们的经理简化船员安排,确保我们所有的船只都将配备具有国际法规和航运惯例所要求的资格和执照的经验丰富的船员。
许可证和授权
我们被各种政府和其他机构要求获得与我们的船只有关的某些许可证、执照和证书。政府和其他机构要求的许可证、执照和证书的种类取决于几个因素,包括运输的商品、船只作业的水域、船只船员的国籍和船只的年龄。目前允许我们的船只运营所需的所有许可证、执照和证书都已获得。可能会采用额外的法律和法规,无论是环保的还是其他的,这些法律和法规可能会限制我们的经营能力或增加经营成本。
船级社的检查
每艘海船都必须经过船级社的“分类”。船级社证明该船是“同类”的,表示该船是按照船级社的规则建造和维护的,并符合船舶登记国的适用规则和条例以及该国所属的国际公约。
此外,如果国际公约和船旗国的相应法律和条例要求进行检验,船级社将应申请或通过官方命令代表有关当局进行检验。
36
目录表
船级社还根据船旗国的条例和要求,应要求进行其他调查和检查。这些调查须遵守在每种情况下达成的协议和(或)有关国家的条例。
对于该级的维护,船体和机械(包括发电厂)和任何分类的特殊设备的定期和特别检验要求执行如下操作:
年度调查。就海域航行船舶而言,每年须就船体及机械(包括电力装置)进行检验,并在适用的情况下,每隔12个月对经归类的特殊设备进行检验,由证明书所示的分类期间开始之日起计。
中期调查。延长的年度调查被称为中期调查,通常在投入使用和每次课程续期后两年半进行。中期调查可在第二次或第三次年度调查时进行。
课程更新调查。级别更新检验,也称为特殊检验,是在船体和机械,包括发电厂,以及任何按船体分类特征所示的间隔分类的特殊设备上进行的。在特殊检验期间,对容器进行彻底检查,包括音频测量以确定钢结构的厚度。如果发现厚度小于等级要求,船级社将规定更换钢材。船级社可以给予一年的宽限期,以便完成专项检验。如果船只经历了过度的磨损,可能不得不花费大量资金更新钢材才能通过特别调查。根据是否给予宽限期,船东可以选择与船级社安排船体或机械处于连续检验周期,而不是每四年或五年进行一次特别检验,在该周期内,将在五年周期内检验船舶的每一部分。在业主的申请下,班级续期所需的调查可以根据商定的时间表进行分割,以延长整个班期。这个过程被称为连续的班级更新。
下表列出了我们现有集装箱船队中的船只在未来三年计划进行的下一次干船坞:
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 | |
船只数目 |
| 16 |
| 10 |
| 12 |
* | 不包括光船租赁的船舶。 |
根据船级社的定义,所有接受检验的地区必须在每个课时至少检验一次,除非另有规定,两次检验之间的间隔较短。随后对每个地区进行的两次调查之间的时间间隔不得超过五年。光船由承租人停靠干船坞。
大多数船只还每隔30至36个月进行一次干船坞,以检查其水下部件并进行与此类检查有关的维修。如果发现任何缺陷,验船师将出具“建议”,船东必须在规定的期限内予以纠正。
大多数保险承保人都规定,船舶必须经过国际船级社成员船级社的认证,才能投保。我们所有的船舶都获得了劳合社船级社、德国船级社、NKK船级社、德国劳合社船级社和韩国船级社的认证。
损失险与责任险
一般信息
任何船舶的运营都包括机械故障、碰撞、财产损失、货物灭失或损坏以及由于外国政治环境、敌对行动和劳工罢工造成的业务中断等风险。此外,总是存在发生海洋灾难的固有可能性,包括漏油和其他环境灾难,以及在国际贸易中拥有和运营船只所产生的责任。美国1990年的《石油污染法》(OPA)要求在美国专属经济区内交易的船只的船东、经营者和转管租约承租人对美国发生的某些石油污染事故承担几乎无限的责任,这使得在美国市场进行交易的船东和经营者的责任保险变得更加昂贵。
37
目录表
虽然我们为我们的集装箱船船队投保船体和机械险、战争险、P&I险的金额是我们认为是审慎的,以涵盖我们运营中的正常风险,但我们可能无法在船舶的整个使用寿命内保持这种水平的保险。此外,虽然我们相信我们的保险范围将是足够的,但并不是所有的风险都可以投保,也不能保证会支付任何具体的索赔,或者我们总是能够以合理的费率获得足够的保险范围。
我们的首席执行官John Coustas博士是瑞典俱乐部的董事会副主席,该俱乐部是我们的主要保险供应商,包括我们的船体和机械险、战争险和P&I险的很大一部分。
船体和机械、租借损失和战争险
我们承保船体、机械和战争险,按照北欧计划,承保单独海损、共同海损、四分之四碰撞责任险、接触固定和漂浮物(FFO)险以及实际或推定全损。我们的每艘船在满足每艘船的某些免赔额后,将至少投保至其公平市场价值。
我们承保了最低限度的租金损失保险,美国以及欧洲,以支付KEXIM的标准要求,直到2016年偿还我们的贷款。我们承保了最低限度的租金损失保险釜山和勒阿弗尔直到2018年年中,以满足KEXIM和荷兰银行的标准要求,这两家银行为我们购买这些船只提供了融资。我们还为船只承保了最低限度的租赁险损失现代荣誉奖和现代尊贵汽车,以涵盖我们在2020年中之前的销售和回租协议的标准要求。除了我们的船只因海盗事件而被扣留的任何期间外,我们不会也不会为我们船队中的其他船只在延长的停租期内获得收入损失保险,因为我们认为这种类型的保险不经济,对我们的价值有限,部分原因是从历史上看,我们的船队的停租天数有限。
保障及弥偿保险
保单保险为其成员提供保险,承保其成员以各自进入的船舶的船东或经营人的身份发生的责任、费用或开支,以及在保险期内因船舶运营的直接后果而发生的事件。这包括因船员、乘客和其他第三方的伤亡、货物的灭失或损坏而产生的第三方责任、船员责任和其他相关费用,除船体和机械保险单中规定的情况外,还包括因与其他船只碰撞和对其他第三方财产的损坏而产生的第三方索赔。对于排放或泄漏油类或其他物质或威胁泄漏此类物质的责任,也规定了赔偿范围。其他责任也包括打捞、拖曳、沉船清除和总括条款。我们的P&I保险由相互P&I协会提供,他们是P&I俱乐部国际集团的一部分。
根据国际集团P&I俱乐部协定,我们为每项赛事投保的保额为10亿美元。我们的P&I超额战争险限额为5.0亿美元,而就某些战争和恐怖主义险而言,由生化等产生的责任限额为3000万美元。对于乘客和海员险,限额为30亿美元,仅针对乘客索赔的分项限额为20亿美元。组成国际集团的13个P&I协会为全球约90%的商业蓝水吨位提供保险,并达成了一项汇集协议,对每个协会的债务进行再保险。作为P&I协会的成员,即国际集团的成员,除其他外,我们将根据国际集团的索赔记录以及类似的个别协会的所有其他成员的个人索赔记录及其业绩,向各协会支付催缴款项。如果我们的保险公司无法获得伊朗港口停靠的再保险,原因是美国继续对促进涉及伊朗的交易的美国人实施主要制裁,我们可能不得不为我们的承租人指示我们的船只在伊朗进行的任何港口停靠支付额外保费。
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环境法规和其他法规
政府的监管对我们船只的所有权和运营有很大影响。它们必须遵守国际公约、国家、州和地方法律、法规和标准,这些法律、法规和标准在国际水域和我们的船只可以作业或注册的国家有效,包括管理和处置危险物质和废物、清理漏油和其他污染、空气排放、废水排放和BWM。这些法律和法规包括OPA、美国综合环境反应、补偿和责任法案(CERCLA)、美国清洁水法、MARPOL、国际海事组织和欧盟通过的法规、各种挥发性有机化合物空气排放要求和各种SOLAS修正案,以及下文介绍的其他法规。遵守这些法律、法规和其他要求需要支付巨额费用,包括改装船只和实施某些作业程序。
各种政府和私人实体对我们的船只进行定期和不定期检查。这些实体包括当地港口当局(美国海岸警卫队、港务局或同等机构)、船级社、船旗国管理机构(船籍国)、承租人,特别是码头运营商。其中某些实体要求我们获得经营我们船只的许可证、执照、证书和财务保证。如果不能保持必要的许可或批准,我们可能会招致巨额费用,或者导致我们的一艘或多艘船只暂时停止运营。
我们认为,保险承保人、监管机构和承租人对环境和质量的担忧加剧,导致对所有船舶的检查和安全要求提高,并可能加速整个行业报废较旧的船舶。越来越多的环境担忧催生了对符合更严格环境标准的船舶的需求。我们必须保持我们所有船只的操作标准,强调操作安全、质量维护、对我们的官员和船员的持续培训以及遵守美国和国际法规。我们相信,我们的船只的运营基本上符合适用的环境法律和法规。由于此类法律和法规经常变化,并可能施加越来越严格的要求,任何未来的要求都可能限制我们的业务能力,增加我们的运营成本,迫使我们的一些船只提前退役,和/或影响它们的转售价值,所有这些都可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此外,未来造成重大不利环境影响的严重海洋事件,如2010年深水地平线石油泄漏,可能导致额外的立法或法规,可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
环境法规--国际海事组织
我们的船只必须遵守国际海事组织(联合国海事安全和防止船舶污染机构)规定的标准。国际海事组织通过了旨在减少国际水域事故和常规作业污染的法规。这些法规涉及油类排放、压载和卸货作业、污水、垃圾和空气排放。例如,《防污公约》附件三规定了海洋污染物的运输,并对包装、标记、标签、文件编制、装载、数量限制和污染预防等方面规定了标准。《国际海运危险货物规则》扩大了这些要求,该规则对海上运输危险货物和海洋污染物的所有方面规定了额外的标准。
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1997年9月,国际海事组织通过了《防污公约》附件VI,以解决船舶造成的空气污染问题。2005年5月19日生效的附件六规定了对船舶排放二氧化硫和氮氧化物的限制,并禁止故意排放消耗臭氧层物质,如氯氟烃。附件六还包括关于燃料油硫含量的全球上限,并允许建立对硫排放实行更严格控制的特殊地区。附件六已得到包括马绍尔群岛在内的一些但不是所有海事组织成员国的批准。根据马绍尔群岛海事管理署署长于2005年3月发出并经修订的海洋通告,悬挂马绍尔群岛国旗并受附件六管制的船只,必须取得国际防止空气污染证书,以证明符合附件六的规定。我们已为我们所有船只取得国际防止空气污染证书。附件六的修正案于2010年7月生效,制定了逐步严格的法规,以控制船舶的SOx和NOx排放,这两种排放既存在环境风险,也存在健康风险。这些修正案规定逐步减少船舶的SOx排放,从2020年1月1日起,对没有洗涤器的船舶使用的船用燃料的硫磺设定0.5%的全球上限(从3.50%降至3.50%)。装有洗涤器的船只可以使用硫含量最高为3.5%的燃料。附件VI的修订亦为新的船用引擎订立了严格的氮氧化物排放标准,并视乎其安装日期而定。美国批准了修正案,所有受附件VI约束的船只在进入美国港口或在美国水域作业时,都必须遵守修订后的要求。另外, 更严格的排放标准适用于被国际海事组织海洋环境保护委员会指定为排放控制区的沿海地区。就SOX而言,目前强制执行燃料硫含量上限为0.1%的欧洲经委会包括:(I)北美欧洲经委会,包括从美国和加拿大的大西洋/海湾和太平洋海岸延伸200海里的区域、夏威夷群岛、法国领土圣皮埃尔和米克伦;(Ii)美国加勒比欧洲经委会,包括波多黎各和美属维尔京群岛;(Iii)波罗的海欧洲经委会;以及(Iv)北海欧洲经委会。对燃料含硫量的类似限制也适用于冰岛和中国内陆水域。具体而言,自2019年1月1日起,中国将其境内排污权控制区范围扩大到包括内地12海里以内的所有沿海水域。关于氮氧化物,目前对船舶使用的发动机和随之而来的氮氧化物排放有一定要求的环境影响评估包括(I)北美欧洲经委会和(Ii)美国加勒比欧洲经委会。此外,波罗的海和北海两个新的NOx ECA将适用于在2021年1月1日或之后建造(铺设龙骨)的船舶,或将发动机更换为“不同”发动机或安装“额外”发动机的现有船舶。为了符合这些要求,我们可能会产生在发动机上安装控制设备的费用。可以指定其他环境影响评估机构(包括拟议的地中海SOX ECA),我们的船只所在的司法管辖区可以采用更严格的排放标准,而不受国际海事组织的影响。
香港船只的运作亦受1998年7月生效的《国际安全管理规则》所载规定所影响。《国际安全管理规则》要求船东和光船承租人制定和维持广泛的安全管理制度,其中包括通过一项安全和环境保护政策,规定安全作业的指示和程序,并说明处理紧急情况的程序。《国际安全管理规则》要求船舶操作员为其运营的每一艘船舶取得安全管理证书。该证书证明船舶管理人员遵守ISM规则对安全管理体系的要求。任何船只都不能获得证书,除非其经营者已获得由每个船旗国根据《国际安全管理规则》签发的符合证明。如果船东或光船承租人不遵守《国际安全管理规则》,可能会使这一方承担更多责任,减少受影响船只的保险范围,或导致不能进入或滞留在某些港口。目前,我们船队中的每一艘船都通过了ISM规则认证。然而,不能保证此类认证将无限期保留。
2001年,国际海事组织通过了《国际燃料油污染损害民事责任公约》(简称《燃料油公约》),规定船东在批准国的管辖水域内因排放燃料油而造成的污染损害,须负上严格的法律责任。《燃油公约》还要求一定尺寸以上船舶的登记船东为污染损害保额,保额应等于适用的国家或国际限制制度规定的责任限额(但不得超过按照经修订的1976年《海事索赔责任限制公约》计算的数额)。《燃油公约》于2008年11月21日生效。自2015年6月起,《燃料库公约》下的责任限额有所提高。我们的整个舰队都获得了一份证书,证明根据公约的保险条款,保险是有效的。在尚未采纳《燃料库公约》的司法管辖区,例如美国,有不同的立法计划或普通法,而法律责任则是严格的或根据过错而施加的。
环境法规--美国1990年《石油污染法》
OPA建立了一个广泛的监管和责任制度,以保护和清理环境不受石油泄漏的影响。它适用于从船只排放任何油类,包括燃料油和润滑剂的排放。OPA影响所有船东和经营者,他们的船只在美国进行贸易,其领土和财产,或其船只在美国水域作业,包括美国领海及其200海里专属经济区。虽然我们不将石油作为货物运输,但我们的船只确实携带燃料油(或“燃料油”),使我们的船只受到OPA要求的约束。
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根据OPA,船东、经营者和光船承租人是“责任方”,对从其船只排放或威胁排放油类所产生的所有遏制和清理费用以及其他损害负有共同、个别和严格的责任(除非排放油类完全是由于第三方的作为或不作为、天灾行为或战争行为)。OPA广泛地定义了这些其他损害,包括:
● | 自然资源损害及其评估费用; |
● | 不动产和个人财产损失; |
● | 税收、特许权使用费、租金、手续费和其他收入损失净额; |
● | 因财产或自然资源受损而造成的利润损失或盈利能力减值; |
● | 应对泄漏所需的公共服务的净成本,如防火、安全或健康危害,以及失去对自然资源的维持生计的使用。 |
OPA保留根据现行法律(包括海上侵权法)追讨损害赔偿的权利。
自2019年11月12日起,OPA的负债限制为每总吨1,200美元或非油轮997,100美元,受美国海岸警卫队(USCG)每三年根据通胀进行调整的影响。如果事故是由于违反适用的美国联邦安全、建筑或运营法规,或责任方的严重疏忽或故意不当行为直接造成的,或者责任方未能或拒绝报告该事件,或在与石油清除活动相关的情况下合作和协助,则这些责任限额不适用。
OPA要求船只的船东和经营者向USCG建立和维护足够的财务责任证据,以履行其根据OPA可能承担的责任。根据该规例,船东和营运商可提供保险、保证保证书、自我保险或保证证明,以证明他们的财务责任,而船队的船东或营运人只须证明其财务责任的证明,而证明的金额足以支付该船队中根据OPA负有最大责任的船只。根据自我保险条款,船东或经营者必须拥有超过适用的财务责任金额的净资产和营运资本,以位于美国的资产与位于世界任何地方的负债衡量。我们已经遵守了USCG的规定,提供了所需金额的财务担保。
OPA明确允许各个州对发生在其边界内的石油污染事件实施自己的责任制度,一些州已经颁布了立法,规定对漏油事件承担无限责任。在某些情况下,已颁布此类立法的州尚未发布实施条例,界定这些法律规定的船舶所有人的责任。我们打算在我们的船只停靠的港口遵守所有适用的国家规定。
我们目前为我们的每艘船只保留了每次事故10亿美元的油污责任保险。此外,我们还承保船体和机械以及保护和赔偿保险,以承保火灾和爆炸风险。鉴于我们的船只运载的燃料库数量相对较少,我们认为船只发生漏油事件不会造成灾难性后果。然而,在某些情况下,火灾和爆炸可能会造成灾难性的损失。虽然我们相信我们目前的保险范围是足够的,但并不是所有的风险都可以投保,也不能保证会支付任何具体的索赔,或者我们总是能够以合理的费率获得足够的保险范围。如果灾难性泄漏造成的损失超出了我们的保险范围,将对我们产生严重影响,并可能导致我们破产。
2004年《海岸警卫队和海上运输法》(CGMTA)第七章修订了OPA,要求任何400总吨或以上、运载任何类型的石油作为主要推进燃料(包括燃料库)的非油轮的船东或运营者,必须为每艘船只制定经批准的应对计划。船舶应急计划包括关于船舶人员为防止或减轻因作业活动或伤亡而从船舶排放油类或造成重大威胁而应采取的行动的详细信息。我们已经批准了我们每艘船的应急计划。
遵守任何新的OPA要求可能会对我们的运营成本产生重大影响,或者需要我们产生额外的费用。
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环境法规-CERCLA
CERCLA管理石油或石油产品以外的危险物质的泄漏或释放。发生泄漏的船舶、车辆或设施的所有人或经营人在不考虑过错的情况下对泄漏负有赔偿责任,并可与其他特定当事人一起承担连带赔偿责任。根据CERCLA可收回的成本包括清理和清除成本、自然资源损害和政府监督成本。CERCLA规定的责任一般限于每总吨300美元或每艘运载非危险物质的船只50万美元(运输危险物质的船只为500万美元),除非事故是由严重疏忽、故意不当行为或违反某些规定造成的,在这种情况下,责任是无限的。USCG根据OPA规定的财务责任条例还要求船舶提供每总吨300美元的CERCLA责任财务责任的证据。如上所述,我们已向USCG提供了所需金额的财务担保。
环境监管--《清洁水法》
美国《清洁水法》(CWA)禁止在通航水域排放油类或有害物质,并以惩罚任何未经授权的排放的形式施加严格的责任。《公民权利和政治权利国际公约》规定了拆除、补救和损害费用的重大责任,并补充了上文讨论的OPA和CERCLA规定的补救措施。根据美国环境保护局(EPA)的规定,如果我们在美国三英里领海或内陆水域内作业,我们必须获得CWA许可证,以监管和授权任何与我们的正常船舶运营相关的压载水或其他废水的排放。该许可证被美国环保局指定为船舶正常运营附带排放的船舶通用许可证(VGP),包括美国海岸警卫队对BWM的要求,以及对其他26种特定排放的补充压载水要求和限制。受监管的船只不能在美国水域作业,除非它们受到VGP的保护。为此,长度超过79英尺的商业船只的船东必须在船只在美国水域运营至少30天前提交意向通知(NOI)。为了遵守VGP,船东和营运者可能需要在其船只上安装设备,以便在压载水排放之前对其进行处理,或者实施港口设施处置安排或程序,这可能会带来巨大的成本。VGP还要求各州对许可证进行认证,某些州已经实施了更严格的排放标准作为认证的条件。许多VGP要求已经在我们船只当前的ISM规则短信计划中得到了解决。
2013年4月12日,环保局发布了现行的VGP(“2013 VGP”)。《2013年压载水排放标准》载有压载水排放的数字流出限值,以每单位排放的压载水中生物的最大浓度表示。这些要求符合国际海事组织在《BWM公约》下的要求,如下所述,并符合USCG 2012年压载水排放标准,如下所述。2013年VGP还包括对非压载水排放的额外管理要求,并要求2013 VGP涵盖的所有船舶提交年度报告。我们已经提交了我们所有在美国水域作业或可能作业的船只的NOI,并提交了我们所有承保船只的年度报告。2013年VGP将于2018年12月13日到期;然而,其条款将继续有效,直到2018年《船舶附带卸货法》(“VIDA”)下的法规最终确定并可执行。VIDA于2018年12月4日签署成为法律,根据CWA第312(P)条建立了一个监管船舶附带排放的新框架。VIDA要求环境保护局在颁布后两年内为这些排放制定绩效标准,并要求美国政府在环境保护局颁布其绩效标准后两年内制定实施、合规和执法法规。2013年VGP的所有条款将继续有效,直到VIDA下的USCG条例最终敲定为止。2020年10月26日,美国环保局在联邦登记册上发布了一份关于拟议的规则制定船事故排放国家性能标准的通知,征求公众意见。评论期于2020年11月25日结束。
环境监管--《清洁空气法》
《联邦清洁空气法》要求环保局颁布适用于挥发性有机化合物和其他空气污染物排放的标准。我们的船舶必须遵守CAA关于清洁燃料箱和在受监管港口区域进行其他作业的蒸汽控制和回收标准,以及在美国水域运行的所谓“3类”船用柴油发动机的排放标准。有几个州根据联邦批准的州实施计划对船舶蒸汽控制和回收作业的排放进行监管。加州空气资源委员会通过了清洁燃料法规,适用于所有航行在加州海岸24英里以内的船只,这些船只的行程要求它们进入加州的任何港口、码头设施或内部或河口水域。只有含硫量在0.1%或以下的船用燃料油或船用柴油燃料将被允许。如果环保局或任何州通过与船用燃料或船用柴油发动机排放或船舶港口作业有关的新的或更严格的要求,遵守这些规定可能需要大量的资本支出或以其他方式增加我们的作业成本。
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环境监管--其他环保措施
欧盟还通过了一项立法,要求成员国对某些污染事件实施刑事制裁,例如未经授权排放洗槽水。
27个国家参加的《关于港口国控制的巴黎谅解备忘录》(《巴黎谅解备忘录》)通过了“新的检查制度”,自2011年1月1日起生效。NIR与以前的制度有很大不同,因为它是一个基于风险的目标机制,将以较小的检查负担奖励高质量的船只,并使高风险船只接受更深入和更频繁的检查。船舶的检查记录、船龄和类型、海事组织成员国自愿审计计划以及船旗国和认可组织的业绩被用来制定船舶的风险概况。
欧盟MRV(监测、报告、核查)条例于2015年7月1日生效,要求船东和运营商每年监测、报告和核实停靠在欧盟、挪威和冰岛任何港口的5000总吨以上船舶的二氧化碳排放量。数据收集以每个航次为基础,于2018年1月1日开始。报告的二氧化碳排放量以及其他数据将由独立认证机构核实,并发送到由欧洲海事安全局(“EMSA”)管理的中央数据库。自2019年起,这些公司必须向欧盟委员会和船旗国主管部门提交经独立核查机构批准的排放报告。汇总的船舶排放和效率数据由欧盟委员会发布。
1996年,美国颁布了《国家入侵物种法》,以回应越来越多的关于有害生物通过外国港口的船舶压载水排放到美国港口的报道。根据NISA,USCG于2004年7月通过了法规,对所有配备压载水舱的船只进入美国水域强制实施BWM实践。这些要求可以通过进行大洋中压载交换,通过在船上保留压载水,或通过使用美国海军陆战队批准的无害环境的替代BWM方法来满足。(然而,前往五大湖或哈德逊湾的船只,或从事阿拉斯加北坡原油对外出口的船只,必须更换大洋中的压舱物。)大洋中压载交换是遵守USCG规则的主要方法,因为保持压载水可以阻止船舶在抵达美国时执行货物作业,而替代方法仍在开发中。由于航行或安全考虑而不能进行大洋中压载交换的船舶可以排放最少量的压载水(在五大湖和哈德逊河以外的地区),前提是它们遵守记录保存要求,并记录它们不能遵守所需的BWM要求的原因。2012年3月23日,USCG通过了压载水排放标准,为生物体设定了可接受的最大排放限制,并建立了BWM系统的标准。该规定于2012年6月21日生效,并在2014年1月1日至2016年1月1日期间分阶段对现有船舶实施,具体取决于其压载水舱的大小和下一次干坞日期。截至本报告日期, USCG已经批准了40个BWM系统。我们的一些船只已经获得了干船坞的延期,并将在下一个预定的干船坞日期安装BWM系统,某些船只将在2022年底之前安装漂浮的BWM系统。
在过去没有联邦标准的情况下,各州制定立法或法规,通过压载水和船体清洁管理和许可要求来解决入侵物种问题。密歇根州的BWM立法得到了第六巡回上诉法院的支持,加利福尼亚州通过了一项立法,扩大了BWM计划,以规范对附着在船舶上的“船体污损”生物体的管理,并通过了限制压载水排放中生物体数量的法规。其他州可以着手制定类似于加利福尼亚州和密歇根州的要求,或者采用比EPA和USCG要求更严格的要求。我们可能会产生额外的成本,以符合USCG或州BWM的额外要求。
在国际层面上,海事组织于2004年2月通过了《生物武器公约》。《公约》的执行条例要求分阶段实行强制性压载水交换要求,及时以强制性浓度限制取代。《生物武器公约》于2017年9月8日生效。最初载于《生物武器公约》的许多实施日期在其生效之前就已经过了,因此安装强制性压载水交换要求的时间将非常短,每年需要数千艘船舶安装符合要求的系统。因此,海事组织大会于2013年12月通过了一项决议,修订了《生物武器公约》要求的实施日期,使其由生效日期触发。实际上,这将使所有在2017年9月8日之前建造的船只成为“现有”船只,允许在《生物水管理公约》生效后的第一次更新检验时在这类船只上安装白水管理系统。2017年7月,实施方案进一步修改,要求持有2017年9月8日至2019年9月8日期间到期的国际防油污证书(IoPP)的船只在第二次IoPP续签时遵守。所有船舶必须在2024年9月8日之前安装压载水处理系统。
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《京都议定书》于2005年2月生效,要求缔约国实施减少某些温室气体排放的国家方案,但国际航运的排放不受《京都议定书》的约束。《京都议定书》第二个承诺期于2020年到期。2015年12月根据《联合国气候变化框架公约》通过的《巴黎协定》考虑了每个缔约方采取行动减少温室气体排放和限制全球气温上升的承诺,但不包括任何针对航运排放的限制或其他措施。然而,对航运排放的限制可能会继续得到考虑,未来可能会通过一项新的条约,其中包括对航运排放的限制。国际海事组织海洋环境保护委员会在2011年7月的会议上通过了两套新的强制性要求,以解决船舶温室气体排放问题。能源效率设计指数(“EEDI”)设定了每一载重量英里的最低能效水平,适用于新船。船舶能源效率管理计划(“SEEMP”)适用于目前营运的400吨及以上船舶,我们遵守该计划。这些要求于2013年1月生效,可能会导致我们在未来产生额外的合规成本。2020年11月发布并于2021年6月通过的MARPOL修正案将建立在EEDI和SEEMP的基础上,并要求船舶基于新的能效现有船舶指数降低碳强度,并基于新的运营碳强度指标降低运营碳强度, 与国际海事组织的战略一致,该战略的目标是到2030年将国际航运的碳强度降低40%。USCG计划制定并提出在美国实施这些条款的法规。海事组织还在考虑建立以市场为基础的机制,以减少船舶温室气体排放,以及海洋运输的可持续发展目标,但目前无法预测采取此类措施的可能性及其对我们业务的潜在影响。2015年,欧盟通过了一项规定,要求大型船舶(5000总吨以上)停靠欧盟港口监测、报告和核实其二氧化碳排放情况,该规定于2018年1月生效。国际海事组织、欧盟或我们所在的个别国家通过的任何气候控制立法或其他监管举措,或为接替《京都议定书》而通过的任何国际条约,都可能要求我们做出重大财政支出,或以其他方式限制我们的行动,而我们目前无法确定地预测到这一点。即使在没有气候控制立法的情况下,我们的业务也可能受到间接影响,以至于气候变化可能导致海平面变化或更强烈的天气事件。
2017年6月29日,全球产业联盟正式成立。GIA是全球环境基金-联合国开发计划署-IMO项目下的一个项目,支持航运业和相关行业迈向低碳未来。包括但不限于船东、运营商、船级社和石油公司在内的组织签署了启动GIA的协议。
此外,美国目前正在经历环境政策的变化,其结果尚未完全确定。例如,2021年,美国宣布承诺与国际海事组织合作,制定到2050年实现国际航运零排放的目标。未来可能实施的适用于我们船舶运营的额外立法或法规可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
《船舶保安规例》
自2001年9月11日的恐怖袭击以来,政府推出了多项旨在加强船只安全的措施。2002年11月25日,《2002年美国海上运输安全法案》(简称《MTSA》)正式生效。为了执行MTSA的某些部分,2003年7月,美国海岸警卫队发布法规,要求在美国管辖水域作业的船只上执行某些安全要求。同样,2002年12月,《海上人命安全公约》修正案在公约中设立了专门涉及海上安全的一章。该章于2004年7月生效,对船只和港口当局规定了各种详细的安全义务,其中大部分载于《国际船舶和港口设施保安规则》。
ISPS规则旨在保护港口和国际航运免受恐怖主义的影响。要进行国际贸易,船舶必须获得船旗国认可的公认安全机构颁发的国际船舶安全证书(“ISSC”)。要获得ISSC,船舶必须满足某些要求,包括:
● | 在船上安装自动识别系统,以加强船对船和船对岸的通信; |
● | 在船上安装船舶安全警报系统,该警报系统不会在船上发出声音,但会向岸上当局发出警报; |
● | 制定船舶安全计划; |
● | 在船体上永久标明识别号码; |
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● | 船上应保存一份显示船舶历史的连续概要记录,包括船舶所有权、船旗国注册和港口注册;以及 |
● | 遵守船旗国安全认证要求。 |
此外,从2009年1月1日起,每个公司和/或注册车主都必须拥有一个符合国际海事组织独特公司和注册车主识别号码计划的识别号码。我们的经理也遵守了这一要求。
美国海岸警卫队的法规旨在与国际海事安全标准保持一致,并豁免拥有有效ISSC证书的非美国船只,以证明其遵守SOLAS安全要求和ISPS规则,而不受拥有美国海岸警卫队批准的船只安全计划的要求。我们已经实施了MTSA、SOLAS和ISPS规则所述的各种安全措施,并确保我们的船只符合所有适用的安全要求。作为持续改进周期的一部分,我们的船队正在审查船舶安全计划,并在通过安全风险区域期间保持最佳管理做法。
国际海事组织网络安全
2017年6月,海事安全委员会第98届会议还通过了MSC.428(98)号决议--安全管理体系中的海事网络风险管理。该决议鼓励政府确保在2021年1月1日之后对该公司的合规文件进行首次年度核查之前,在现有的短信中适当处理网络风险。如果船东在2021年1月1日之前没有将网络安全纳入ISM规则短信中,他们的船只就有被扣留的风险。
“船只回收规例”
欧盟最近还通过了一项条例,旨在促进批准海事组织的《回收公约》,并规定了与船舶回收和船舶上危险材料管理有关的规则。除了对船只回收的新要求外,该条例还包含控制和适当管理船只上的危险材料的规则,并禁止或限制在船只上安装或使用某些危险材料。新规定适用于悬挂欧盟成员国国旗的船只,其中某些条款适用于悬挂第三国国旗停靠成员国港口或锚地的船只。例如,在一个成员国的港口或锚地停靠时,除其他事项外,悬挂第三国国旗的船只将被要求在船上备有符合新条例要求的危险材料清单,并且该船只必须能够向该成员国的有关当局提交一份由该船旗国有关当局出具的核实该清单的符合声明副本。新规定从2020年12月31日起对停靠欧盟停靠港的非欧盟国旗船只生效。
季节性
我们的集装箱船主要以多年包租方式运营,因此不受季节性需求变化的影响。
属性
我们对任何不动产都没有永久保有或租赁权益。我们在塞浦路斯利马索尔Christaki Kompou Street彼得斯大厦3300号和希腊比雷埃夫斯比雷埃夫斯185 45 Akti Kondyli 14号占用空间,该空间由我们的经理Danaos Shipping拥有,作为我们根据我们的管理协议接受的服务的一部分提供给我们。
项目4A。未解决的员工意见
不适用。
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项目5.业务和财务回顾及展望
关于我们的财务状况和业务结果的以下讨论应与本年度报告其他部分所列财务报表和这些报表的附注一并阅读。这一讨论包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响,例如在本年度报告“第3项.关键信息--风险因素”和其他部分阐述的那些因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
概述
我们的业务是通过在航运业的集装箱船部门运营船舶来提供国际海运服务。截至2022年2月28日,我们拥有71艘集装箱船,总计436,589个标准箱,使我们成为世界上按TEU总容量计算最大的集装箱船租船船东之一。我们已同意出售其中两艘船凯瑟琳·C和狮子座C总收益为1.3亿美元。这些船只预计将于2022年11月交付给买家。
我们主要将我们的集装箱船部署在多年期固定费率租赁上,以利用通常与多年期租赁相关的稳定现金流和高利用率,尽管在较弱的集装箱船租赁市场,我们更多地以短期租赁方式出租船只,以便能够利用租费率的任何增加。截至2022年2月28日,我们船队71艘集装箱船中有69艘是定期租赁的,其中7艘在2022年到期(不包括我们同意在2022年出售的两艘船),2艘集装箱船是光船租赁的。我们的集装箱船通常以多年包租的形式租给大型班轮公司,作为其业务战略的一部分,这些公司以多年为基础出租船只。截至2022年2月28日,我们在集装箱船行业的不同客户群包括CMA CGM、MSC、HMM、ZIM、Hapag Lloyd、马士基、羊鸣、中远、东方海外、One、PIL、长荣、KMTC、Niledutch、Samudera、SITC和TS Line。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,我们船队中的集装箱船平均数量分别为64.2艘、57.3艘和55.0艘。
我们的经理
我们的业务由我们的经理Danaos Shipping管理,在我们的官员和董事会的监督下。我们相信,我们的经理以高效的方式为新旧船舶提供定制的高质量运营服务,在航运界建立了很高的声誉。我们有一项管理协议,根据该协议,我们的经理及其附属公司为我们和我们的子公司提供技术、行政和某些商业服务。本协议的有效期将于2024年12月31日届满(须受“第7项.大股东及关联方交易”所述若干终止权利的规限)。我们的经理最终归DIL所有,DIL也是我们最大的股东。我们的经理已同意将技术和船员管理服务外包给与最近收购的船只有关的前经理Bernhard Shulte ShipManagement(BSM宽阿尔法,宽布拉沃和宽朱丽叶和OSM Ship Management Pte.与船只有关的公司(“OSM”)马士基幼发拉底河,Wide酒店和宽阔的印度自每艘船交货之日起的最短合同期为9个月,并提供可能的延期选择。与这些服务相关的付款是我们经理的义务。
最新发展动态
购置船只
2021年7月1日,我们行使了选择权,以8,670万美元的现金对价从Virat手中收购了Gemini剩余的51%股权。自2021年7月1日起,我们全面整合了双子座拥有的以下船舶子公司:
|
| 年 |
| |||
公司 | 船舶名称 | 已建成 | TEU | |||
Averto Shipping S.A. |
| 苏伊士运河 |
| 2002 |
| 5,610 |
中国船舶工业股份有限公司 |
| 哥打利马(前热那亚) |
| 2002 |
| 5,544 |
金斯兰国际船务有限公司 |
| 凯瑟琳·C |
| 2001 |
| 6,422 |
利奥航运和贸易公司。 |
| 狮子座C |
| 2002 |
| 6,422 |
施普林格船务公司 |
| 贝丽塔 |
| 2006 |
| 8,533 |
46
目录表
2021年7月7日,我们签订了一项协议,购买6艘5466标箱的姊妹船及其现有的租赁协议,总购买价格总计2.6亿美元。购买了以下船只:
公司 |
| 船舶名称 |
| 建成年份 |
| TEU |
| 船舶交付日期 |
海洋航母(4号)公司 |
| 宽Alpha |
| 2014 |
| 5,466 | 2021年9月28日 | |
海洋航母(第5号)公司 |
| 宽阔的布拉沃 |
| 2014 |
| 5,466 | 2021年9月23日 | |
海洋航母(第6名)公司 |
| 马士基幼发拉底河 |
| 2014 |
| 5,466 | 2021年8月25日 | |
海洋航母(第8位)公司 | 宽阔的印度 |
| 2015 |
| 5,466 | 2021年9月20日 | ||
海洋航母(第9号)公司 | 宽朱丽叶 |
| 2015 |
| 5,466 | 2021年9月27日 | ||
海洋航母(第7号)公司 | Wide酒店 |
| 2015 |
| 5,466 | 2021年10月6日 |
2021年债务再融资
2021年4月12日,我们完成了2018年信贷安排的再融资。我们利用了与花旗银行/NatWest达成的8.15亿美元新贷款的收益,以及与东方舰队签订的1.35亿美元与船只相关的新出售和回租协议的收益CMA CGM Tanredi,CMA CGM Samson,CMA CGM Bianca,CMA CGM Melisande和CMA CGM Attila以及3亿美元高级票据的净收益,为现有的2018年贷款和Sinosure CEXIM-Citibank-ABM Amro贷款再融资。花旗银行/NatWest价值8.15亿美元的高级担保信贷安排期限为四年,分16个季度偿还,每期2,040万美元,到期时还款4.89亿美元。这项信贷安排的利息为伦敦银行同业拆息加2.50%的保证金。2021年2月11日,我们完成了本金总额为3亿美元的2028年到期的8.500%优先债券的发售。见“-2021年债务再融资”和“-高级票据”。
新冠肺炎的效应
新冠肺炎大流行最初对全球海运集装箱货物的需求产生了负面影响。2020年,全球海运集装箱贸易下降,以TEU计算,估计影响约1%。班轮公司最初通过减少服务和减少航行来应对这些情况,这将2020年上半年闲置的集装箱船船队运力增加到12%的峰值。因此,集装箱运价在2020年上半年波动较大,集装箱船租赁市场费率大幅下降。然而,班轮公司持续管理运力的能力解决了大流行开始时运量下降的问题,这缓解了我们客户现金流的压力,其中许多客户后来报告了强劲的盈利能力,并稳定和提高了运费。2020年下半年和2021年,集装箱海运需求强劲,货运量和运价大幅反弹。电子商务的增长,加上旅行限制导致飞机停飞,已将大量运输量转移到海运集装箱。由此产生的集装箱船需求导致截至2021年12月31日某些大小区段的可用船舶容量微不足道,提高了所有区段的租费率,使我们能够以更高的费率重新租用我们许多租约在今年到期的较小船舶。许多班轮运营商和集装箱船船东报告2020年下半年和2021年业绩有所改善,部分原因是集装箱航运业市场状况改善。在截至2021年12月31日的一年中,我们的营业收入增至6.895亿美元,而截至2020年12月31日的一年中,我们的营业收入为4.616亿美元。
在全球范围内实施的与新冠肺炎相关的旅行限制也造成了我们船舶预定船员更换的中断,导致我们船员薪酬的增加,以及2020年某些船体维修和维护工作的延误,这些中断可能会继续影响我们的运营。在2020年第一季度,我们在中国造船厂遇到了与我们某些船舶上洗涤器预定安装以及干船坞维修延迟有关的延误,导致我们的船舶增加了188个停租天数,最终导致运营收入与我们的预期相比减少了约320万美元。截至2021年12月31日止年度,每艘定期租船平均每日营运成本增至5,986元,而截至2020年12月31日止年度则为每艘船舶每日5,586元,主要是由于截至2021年12月31日止年度与新冠肺炎相关的船员薪酬上调所致。
新冠肺炎疫情继续蔓延,可能会像2020年上半年一样,对我们未来的业务、财务业绩和运营结果产生负面影响。任何此类影响的程度取决于我们无法控制的因素,不能肯定地预测。参见《新冠肺炎对我们业务的影响》。
47
目录表
影响我们经营业绩的因素
我们的财务业绩在很大程度上受到以下因素的推动:
● | 我们舰队中的船只数量。我们船队中的船只数量和它们的标准货柜吞吐量,是决定我们收入水平的主要因素。随着我们舰队规模的增加,总费用也会增加。购买和处置船舶将直接影响我们船队中的船舶数量。我们不时地出售船队中的船只,通常是较旧的。 |
● | 租船费。除了我们船队中的船只数量外,我们获得的这些船只的租赁费是我们收入的主要来源。租船费率主要是根据我们签订租船合同时对运力的需求以及集装箱船的可用运力而定的。由于宏观经济状况影响班轮公司服务的港口之间的贸易流量,以及使用班轮运输服务的行业的经济状况,租船费率可能会大幅波动。虽然我们部署许多集装箱船的多年期包租使我们不太容易受到周期性集装箱船租费率的影响,但当我们的租船安排到期或我们失去租约时,我们面临着不同的租费率环境,就像2016年韩进海运取消租船所发生的那样,我们寻求以新的租约部署我们的集装箱船。我们的集装箱船租约的交错到期日也减少了我们在运输周期中任何阶段的风险敞口。截至2022年2月28日,我们七艘船的租约计划于2022年到期(不包括我们同意在2022年出售的两艘船)。我们预计,如果市场上目前的租费率水平如目前预期的那样持续到2022年,我们将能够以等于或高于现有租约规定的费率重新租用这些船只。然而,不能保证目前租船费率的积极趋势将继续下去,也不能保证租船人会行使他们的选择权来延长租船期限。2020年下半年和2021年的租费率水平已提高到高于我们签订租约时的水平,这些船舶将于2022年到期。 |
● | 我们舰队的使用情况。 由于我们的集装箱船通常是根据多年包租运营的,因此我们的集装箱船一直处于高利用率。2021年,我们的机队利用率为98.2%,而2020年和2019年分别为96.3%和98.3%。此外,我们的船只在干船坞进行维修或进行维护和升级工作的时间会影响我们的运营结果。从历史上看,我们的机队停租天数有限。例如,在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内,我们整个机队的停租天数分别为292、286和153天,不包括计划的干船坞和特殊调查。年度停工天数的增加可能会降低我们的利用率。确保合适工作的效率、将停租天数降至最低的能力以及定位船只所用的时间也会影响我们的运营结果。如果我们集装箱船船队的使用模式发生变化,我们的财务业绩将受到影响。 |
● | 费用。我们是否有能力控制固定和可变费用,包括佣金费用、船员工资和相关费用、保险费用、维修和维护费用、备件和消耗品成本、吨位税和其他杂项费用,也会影响我们的财务业绩。此外,我们无法控制的因素,例如与保险市场保费有关的发展,以及美元相对于我们某些费用(主要是船员工资)计价的货币的价值,可能会导致我们的船只运营费用增加。 |
除了上述影响我们经营业绩的因素外,我们的净收入还受到我们的融资安排的重大影响,包括任何利率掉期安排,以及相应的现行利率和我们未来可能获得的利率和其他融资条款。我们在ZIM证券投资的已实现和未实现的公允价值变化,包括与ZIM支付的股息有关的变化,也显著影响了我们2021年的净收入,并可能继续影响我们未来的运营业绩。见“-流动性和资本资源-ZIM和HMM证券”。
48
目录表
下表列出了截至2021年12月31日,我们71艘运营船队的合同使用量:
| 2022 |
| 2023-2024 |
| 2025-2026 |
| 2027-2028 |
| 总计 |
| ||||||
合同收入(单位:百万)(1) | $ | 850.9 | $ | 1,304.8 | $ | 514.8 | $ | 182.3 | $ | 2,852.8 | ||||||
租约将在相应期间到期的船舶数量(2) |
| 8 |
| 37 |
| 16 |
| 10 |
| 71 | ||||||
TEU对各自时期即将到期的宪章的看法 |
| 50,328 |
| 231,780 |
| 76,608 |
| 77,873 |
| 436,589 | ||||||
合同营业天数(3) |
| 24,345 |
| 33,367 |
| 10,884 |
| 3,664 |
| 72,260 | ||||||
总营业天数(3) |
| 25,496 |
| 49,958 |
| 49,733 |
| 45,967 |
| 171,154 | ||||||
合同工作天数/总工作天数 |
| 95.5 | % |
| 66.8 | % |
| 21.9 | % |
| 8.0 | % |
| 42.2 | % |
(1) | 年收入计算基于假设的每年364个收入天数,基于我们当前租船协议中的合同租船费。此外,上面的收入反映了执行定期维护的停雇天数的估计。如果实际停工天数大于预期,这将降低以上收入水平。虽然这些收入是基于合同租船费率,但任何合同都取决于我们的交易对手和我们的履约情况。有关我们合同收入的更多信息,请参阅“-营业收入”,包括其中提供的合同收入表。 |
(2) | 指在各自期限内租船期满的船舶增量数量。 |
(3) | 营业天数是根据假设的每年364个营业天数计算的。此外,上面的工作天数反映了执行定期维护的停工天数的估计。如果实际停工天数大于估计天数,则会减少上述营业天数。 |
营业收入
我们的营业收入主要由我们船队中的船舶数量、我们的船舶产生收入的运营天数和我们的船舶根据定期租赁赚取的每日租船租金金额推动,而这些收入反过来又受到多个因素的影响,包括我们关于船舶采购和处置的决定、我们花在定位船舶的时间、我们的船舶在干船坞进行维修、维护和升级工作的时间、我们的船舶的机龄、状况和规格以及集装箱船租赁市场的供求水平。在现货市场运营的船舶产生的收入更难预测,但可以在租费率提高期间获得更高的利润率。
来自多年租约的收入占我们截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度收入的很大一部分。与我们多年租赁相关的收入将受到我们未来可能购买的任何额外船只的影响,以及我们船队中任何此类船只的处置。如果我们的任何承租人取消多年租船合同或不能按照现有的合同费率履行合同,我们的收入也将受到影响。我们的多年租船协议是在不同的费率环境下签订的,在不同的时间到期。一般而言,我们不以航次租船的方式租用我们的船只,根据航次租约,船东同意将货物从一个或多个装货港口运送至一个或多个目的地,并承担所有船只营运费用和航程费用,以换取固定金额。
下表显示了截至2021年12月31日,我们集装箱船租船安排的预期收入,这是基于合同租赁费。尽管这些预期收入是基于合同租船费的,但任何合同都取决于交易对手的履约情况。如果承租人不能或不愿意向我们支付租金,我们的经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。见“第3项.关键信息--风险因素--我们依赖租船人履行对我们所有收入的承诺的能力和意愿,而我们的交易对手未能履行我们租船协议规定的义务可能会导致我们蒙受损失或以其他方式对我们的业务造成不利影响。”
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目录表
截至2021年12月31日的特许合同收入(1)
(金额以百万美元计)
船只数目 |
| 2022 |
| 2023 – 2024 |
| 2025–2026 |
| 2027–2028 |
| 总计 | |||||
71 | $ | 850.9 | $ | 1,304.8 | $ | 514.8 | $ | 182.3 | $ | 2,852.8 |
(1) | 年收入的计算是基于假设的每年364个收入天数,代表合同收入,基于我们当前租船协议中的合同租船费。虽然这些收入是基于合同租赁费,但任何合同都取决于交易对手和我们的履约情况。此外,上面的收入反映了执行定期维护的停雇天数的估计。如果实际停工天数大于预期,这将降低以上收入水平。 |
截至2022年2月28日,我们有7艘租船将于2022年到期(不包括我们同意在2022年出售的两艘船)。在现货市场运营的船舶产生的收入比定期租赁的船舶更难预测,尽管这种租赁策略可以使船东在租费率提高期间获得更高的利润率。然而,在现货市场部署船舶会带来租费率下降的风险,因为现货费率可能高于或低于船舶本可以更长时间定期租用的费率。
购置船舶时承担的定期租船摊销
我们在2021年增建的船舶中有11艘是与所附定期租赁协议一起获得的,这些协议低于其收购日期的市场条款。由于所假定的这些定期租船协议的合同现金流的现值低于其目前的公允价值,差额被记为未赚取收入。这类负债在所承担的每一次定期租船期间作为收入增加摊销。这些定期租赁协议的摊销导致我们在截至2021年12月31日的期间内收入增加了2760万美元。在计算所假设定期租船的公允价值时所用的重大假设包括市场上现行的类似大小船舶的每日定期租船费率,该等船舶在收购前可获得类似租期(包括估计定期租船到期日)。使用的其他假设是基于接近收购日期的航运业的加权平均资本成本的贴现率和估计的平均停租率。
航程费用
航程费用包括港口和运河费用、燃油(燃油)费用(燃油费用通常由我们的承租人承担,但在某些情况下,如船舶重新定位)、地址佣金和经纪佣金。根据定期租船和光船租船,如我们租用集装箱船,承租人承担除经纪佣金和地址费用以外的航程费用。因此,航程开支只占我们船只整体开支的相对较小部分。
根据行业惯例,就我们的集装箱船租赁而言,我们不时向与承租人有关联的独立船舶经纪人支付约每日租船租金的0.75%至2.5%的经纪佣金,这取决于参与安排租船的经纪人数量。我们还向有限数量的承租人支付1.25%至5.0%的地址佣金。我们的经理还收取0.5%的费用,根据它代表我们买卖的任何船只的合同价格,不包括新的建造合同。在2021年、2020年和2019年,我们向经理支付了每艘船所有运费、租船费、压舱费和滞期费1.25%的费用。2022年,这项费用将保持在1.25%。
船舶营运费用
船舶运营费用包括船员工资及相关费用、保险费、维修和保养费用、备件和消耗品储备费用、吨位税和其他杂项费用。随着我们舰队规模的增加,总费用也会增加。一些我们无法控制的因素,包括一些可能影响一般航运业的因素,例如与保险市场保费有关的事态发展,也可能导致这些开支增加。此外,我们的船舶运营费用的很大一部分,主要是船员工资,是以美元以外的货币计算的,我们因美元对这些货币的价值波动而产生的任何收益或损失都包括在船舶运营费用中。我们预先为我们的经理提供资金,以支付我们船队的船只运营费用。
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目录表
根据定期租船,例如截至2022年2月28日,我们租用了我们船队中除两艘外的所有集装箱船,我们支付船舶运营费用。根据光船租赁,如我们租用船队中剩余两艘集装箱船的租船,我们的承租人承担几乎所有船只运营费用,包括船员、保险、勘测、干船坞、维护和维修费用。
延期干船坞摊销和特别勘测费用
我们采用递延方法核算特别调查和干船坞费用,即实际发生的费用被递延,并以直线方式摊销,直至下一次预定的调查和干船坞,即两年半。如果在预定日期之前进行特别调查或干船坞,则立即注销剩余的未摊销余额。摊销期间反映了递延费用的估计可用经济寿命,即每次特别调查和干船坞之间的期间。
在干船坞期间进行的大修不同于正常的运行维修和维护。根据船级社的要求,船舶认证所需的相关检查费用被归类为干船坞费用。干船坞的船舶在安全的非运营环境中进行某些评估、检查、整修、更换和改装,允许完全关闭某些机械和设备、导航、压载(保持船舶直立)和安全系统、接触船舶的主要水下部件(舵、螺旋桨、推进器和防腐系统),以及船体处理和油漆。此外,需要专门的设备来接近和操纵船舶部件,而这些部件在常规港口是没有的。
通常在港口或海上作业期间进行的维修和维护的目的是尽量减少特定事故或正常磨损对船舶造成的磨损。维修和维护费用在发生时计入费用。
减值损失
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度并无减值亏损。见“关键会计估计--长期资产减值”。
折旧
我们按集装箱船估计的剩余可用经济寿命直线折旧。我们估计,我们的集装箱船的使用寿命从建造之年算起为30年。折旧的依据是成本,减去所有船只每吨300美元的估计报废价值。
一般和行政费用
我们在2021年、2020年和2019年向经理支付了以下费用:(I)每天850美元的管理费;(Ii)对于光船租赁的船只,每天425美元的船只管理费,按我们拥有的每艘船只的日历天数按比例计算;(Iii)对于我们拥有的每艘船只的日历天数,按比例计算的定期租赁船只的每日船只管理费850美元。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度里,我们的高管分别获得了180万欧元(210万美元)、150万欧元(180万美元)和150万欧元(170万美元)的现金薪酬。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,我们还确认了与高管奖励相关的非现金股份薪酬支出,分别为1180万美元、100万美元和360万美元。
2022年,我们将支付每天850美元的费用,光船租赁的每艘船每天425美元的费用,定期租赁的每艘船每天850美元的费用。
此外,一般和行政费用包括审计费、律师费、董事会薪酬、高管薪酬、董事和高级管理人员保险、股票交易费和其他一般和行政费用。
其他收入/(支出),净额
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的每个年度,我们分别录得净其他收入450万美元、60万美元和60万美元。
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目录表
利息支出、利息收入和其他财务费用
我们的信贷安排下的未偿债务产生了利息支出,并计入了利息支出。我们还发生了与建立这些设施有关的融资成本,这些成本包括在其他融资费用中。此外,我们从计息账户中的现金存款和计息证券赚取利息,这包括在利息收入中。我们将在未来为我们的未偿还借款和未来借款产生额外的利息支出。见“-2021年债务再融资”,以了解我们最近的再融资,包括自2018年债务融资结束日(“2018年再融资结束日”)起应用的问题债务重组(TDR)会计,它减少了我们信贷安排下的未偿还债务总额和在我们的运营报表中确认的利息支出。
投资收益
截至2021年12月31日止年度的投资收益为5.78亿美元,包括本公司于ZIM持股权益的公允价值变动5.437亿美元及于ZIM普通股确认的股息3430万美元。ZIM于2021年1月27日完成了普通股的首次公开募股并在纽约证券交易所上市。2021年,我们出售了300万股中兴通讯普通股,净收益为1.207亿美元。截至2021年12月31日的年度,与2021年12月31日仍持有的ZIM普通股相关的未实现收益为4.227亿美元。截至2021年12月31日,我们剩余的7,186,950股普通股的公允价值为4.2302亿美元,这是根据ZIM普通股在该日在纽约证券交易所的收盘价计算的,而这些股票截至2020年12月31日的账面价值为7.5万美元。
债务清偿收益
在截至2021年12月31日的一年中,我们记录了与贷款安排再融资相关的1.116亿美元债务清偿净收益。
投资权益收益
截至2021年12月31日的年度,投资权益收入较截至2020年12月31日的年度的630万美元增加6,170万美元至6,800万美元,主要是由于我们于2021年7月1日收购双子座剩余51%的股权而确认的6,410万美元的非现金收益。
衍生工具的未实现损益和已实现损失
我们目前没有未完成的利率互换协议。在过去的几年里,我们的利率互换协议通常基于我们签约的船舶的预测交付和与此相关的债务融资需求。我们的现金流利率掉期协议的公允价值的所有变化都记录在“衍生工具损失”项下的收益中。
我们评估了在2012年6月30日之前被套期保值的预测利息支付是否有可能不会在最初指定的时间段内发生。我们得出的结论是,以前对冲的预测利息支付是有可能发生的。因此,与以前指定的现金流量利率掉期相关的累计其他全面亏损中的未实现损益将继续冻结在累计其他全面亏损中,并在确认利息支付时在收益中确认。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的每个年度,360万美元从累积的其他全面亏损重新归类为收益,代表在船舶折旧寿命内现金流量对冲的递延已实现亏损的摊销。
所得税
在截至2021年12月31日的一年中,我们记录了590万美元的所得税,与对股息收入预扣的税款有关。
52
目录表
经营成果
下表列出了Danaos公司及其合并子公司在截至2021年12月31日的三年期间每年的选定综合财务和其他数据。Danaos Corporation截至2021年12月31日和2020年12月31日的精选综合财务数据以及截至2021年12月31日的三个年度中的每一年的综合财务数据来源于我们在本20-F表格中其他地方包含的综合财务报表及其附注,这些报表和附注是根据美国公认会计原则或“美国公认会计原则”编制的,并已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计。本公司截至2021年、2021年、2020年及2019年12月31日止年度的经审核综合经营报表、全面收益、股东权益及现金流量变动,以及截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表及其附注,已包括在“第18项财务报表”内,并应全文阅读。
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
以千为单位,但每股金额和 | |||||||||
其他数据 | |||||||||
损益表 |
|
|
|
|
|
| |||
营业收入 | $ | 689,505 | $ | 461,594 | $ | 447,244 | |||
营业收入 |
| 358,259 |
| 199,480 |
| 201,074 | |||
其他收入/(支出)合计,净额 |
| 700,472 |
| (45,930) |
| (69,821) | |||
所得税 | (5,890) | — | — | ||||||
净收入 | $ | 1,052,841 | $ | 153,550 | $ | 131,253 | |||
每股数据(%1) |
|
|
|
|
|
| |||
普通股每股基本收益/(亏损) | $ | 51.75 | $ | 6.51 | $ | 8.29 | |||
普通股每股摊薄收益/(亏损) | $ | 51.15 | $ | 6.45 | $ | 8.09 | |||
基本加权平均股数(千股) |
| 20,345 |
| 23,589 |
| 15,835 | |||
稀释加权平均股数(千股) |
| 20,584 |
| 23,805 |
| 16,221 | |||
宣布的每股股息 | $ | 1.50 |
| — |
| — | |||
现金流数据 |
|
|
|
|
|
| |||
经营活动提供的净现金 | $ | 428,111 | $ | 265,679 | $ | 219,878 | |||
用于投资活动的现金净额 |
| (143,148) |
| (170,736) |
| (21,360) | |||
用于融资活动的现金净额 |
| (220,870) |
| (168,450) |
| (136,623) | |||
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
| 64,093 |
| (73,507) |
| 61,895 | |||
其他数据 |
|
|
|
|
|
| |||
期末船舶数量 |
| 71 |
| 60 |
| 55 | |||
TEU期末运力 |
| 436,589 |
| 371,262 |
| 327,616 | |||
拥有天数 |
| 23,430 |
| 20,982 |
| 20,075 | |||
营业天数 |
| 23,004 |
| 20,209 |
| 19,736 |
(1) | 基本和摊薄每股收益、基本和摊薄加权平均股数、已发行普通股和面值普通股对2019年5月2日生效的所有期间的14股1股反向股票拆分具有追溯力。 |
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较
在截至2021年12月31日的一年中,Danaos平均拥有64.2艘集装箱船,而在截至2020年12月31日的一年中,该公司平均拥有57.3艘集装箱船。截至2021年12月31日止年度,我们的机队使用率为98.2%,而截至2020年12月31日止年度则为96.3%。在截至2020年12月31日的一年中,不包括因新冠肺炎疫情导致的造船厂延误而增加的188天停租的影响,调整后的船队利用率为97.2%。
营业收入
在截至2021年12月31日的一年中,营业收入增长了49.4%,即2.279亿美元,从截至2020年12月31日的4.616亿美元增至6.895亿美元。
53
目录表
截至2021年12月31日的年度营业收入反映:
● | 在截至2021年12月31日的一年中,与截至2020年12月31日的一年相比,收入增加了1.079亿美元,这主要是由于更高的租赁费和更高的机队利用率; |
● | 与截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度收入增加5570万美元,这是由于新购买的船舶产生的收入增加; |
● | 截至2021年12月31日的年度收入比截至2020年12月31日的年度增加3,670万美元,这是因为根据美国公认会计原则,非现金收入确认增加;以及 |
● | 在截至2021年12月31日的一年中,由于假设的定期包机摊销,收入比截至2020年12月31日的一年增加了2760万美元。 |
航程费用
在截至2021年12月31日的一年中,航程费用增加了1,000万美元,从截至2020年12月31日的一年的1,430万美元增加到2,430万美元,这主要是由于每艘船的收入增加和我们船队中平均船只数量的增加导致佣金增加所致。
船舶营运费用
在截至2021年12月31日的年度内,船只营运开支由截至2020年12月31日的1.109亿美元增加2,500万美元至1.359亿美元,主要是由于我们船队的平均船只数目增加,以及在截至2021年12月31日的年度内,按定期租用的船只的平均每日营运成本增至每艘船只每日5,986美元,而截至2020年12月31日的年度则为每艘船只每日5,586美元。在截至2021年12月31日的年度内,平均每日营运成本增加主要是由于新冠肺炎相关的船员薪酬增加所致。管理层相信,我们的日常运营成本仍然是业内最具竞争力的成本之一。
折旧
在截至2021年12月31日的一年中,折旧费用增加了15.2%,即1540万美元,从截至2020年12月31日的年度的1.015亿美元增加到1.169亿美元,这主要是由于我们最近购买了16艘船,并在截至2020年12月31日的年度中在我们的9艘船上安装了洗涤器。
延期干船坞摊销和特别勘测费用
在截至2021年12月31日的一年中,延迟干码头和特别调查的摊销成本减少了80万美元,从截至2020年12月31日的一年的1100万美元降至1020万美元。
一般和行政费用
在截至2021年12月31日的一年中,一般和行政费用增加了1,960万美元,从截至2020年12月31日的2,430万美元增加到4,390万美元。增加的主要原因是由于我们的机队规模增加和股票薪酬增加而增加了管理费。
利息支出、利息收入和其他财务费用
在截至2021年12月31日的一年中,利息支出增长了29.0%,即1550万美元,从截至2020年12月31日的5350万美元增至6900万美元。利息支出的增加是以下因素的综合结果:
● | 利息支出减少590万美元,原因是我们的偿债成本下降了约0.25%,同时我们的平均负债在两个时期之间也减少了4180万美元(截至2021年12月31日的年度的平均负债为14.781亿美元,而截至2020年12月31日的年度的平均负债为15.199亿美元); |
54
目录表
● | 通过损益表确认2018年与我们于2021年4月12日再融资的两项信贷安排有关的累计应计利息,减少2230万美元。由于再融资,对该累积利息的确认有所减少;以及 |
● | 与我们的债务相关的递延融资成本和债务贴现摊销减少了90万美元。 |
我们于2021年2月发行3亿美元优先债券的净收益,连同一项新的8.15亿美元优先担保信贷安排和一项新的1.35亿美元回租安排的净收益,均于2021年4月12日提取,用于为我们当时未偿还债务的大部分进行再融资。
截至2021年12月31日,我们的未偿债务(递延融资成本总额)为11.42亿美元,其中包括我们优先票据的本金总额3亿美元,我们的回租债务为2.265亿美元。截至2020年12月31日,这些余额为13.681亿美元的债务和1.234亿美元的回租债务。
在截至2021年12月31日的一年中,利息收入增加了560万美元,达到1220万美元,而截至2020年12月31日的一年中,利息收入为660万美元,这主要是由于全额收取ZIM和HMM债券的应计利息,这些债券的发行人于2021年赎回了这两种债券。
在截至2021年12月31日的一年中,由于再融资债务的融资成本下降,其他融资成本净额比截至2020年12月31日的年度的230万美元减少了100万美元,降至130万美元。
投资收益
截至2021年12月31日止年度的投资收益为5.78亿美元,包括本公司于ZIM持股权益的公允价值变动5.437亿美元及于ZIM普通股确认的股息3430万美元。ZIM于2021年1月27日完成了普通股的首次公开募股并在纽约证券交易所上市。2021年,我们出售了300万股中兴通讯普通股,净收益为1.207亿美元。截至2021年12月31日的年度,与2021年12月31日仍持有的ZIM普通股相关的未实现收益为4.227亿美元。截至2021年12月31日,我们剩余的7,186,950股普通股的公允价值为4.2302亿美元,这是根据ZIM普通股在该日在纽约证券交易所的收盘价计算的,而这些股票截至2020年12月31日的账面价值为7.5万美元。
债务清偿收益
截至2021年12月31日的一年中,债务清偿收益1.116亿美元与我们2021年4月12日的债务再融资有关。
投资权益收益
截至2021年12月31日的年度,投资权益收入较截至2020年12月31日的年度的630万美元增加6,170万美元至6,800万美元,主要是由于我们于2021年7月1日收购双子座剩余51%的股权而确认的6,410万美元的非现金收益。
衍生品损失
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,利率互换递延实现亏损的摊销保持稳定在360万美元。
其他收入/(支出),净额
在截至2021年12月31日的一年中,其他收入净额为450万美元,而截至2020年12月31日的一年中,其他收入为60万美元。增加的主要原因是从韩进海运收取390万美元,作为共同福利索赔和利息的部分付款。
55
目录表
所得税
在截至2021年12月31日的一年中,所得税为590万美元,与ZIM普通股所赚取的股息收入预扣税款有关。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的比较
在截至2020年12月31日的一年中,Danaos平均拥有57.3艘集装箱船,而在截至2019年12月31日的一年中,该公司平均拥有55.0艘集装箱船。截至2020年12月31日的年度,我们的机队利用率为96.3%,而截至2019年12月31日的年度,我们的机队利用率为98.3%。在截至2020年12月31日的一年中,不包括因新冠肺炎疫情导致的造船厂延误而增加的188天停租的影响,调整后的船队利用率为97.2%。
营业收入
在截至2020年12月31日的一年中,营业收入增长了3.2%,即1440万美元,从截至2019年12月31日的4.472亿美元增至4.616亿美元。
截至2020年12月31日的年度营业收入反映:
● | 在截至2020年12月31日的一年中,与截至2019年12月31日的年度相比,收入增加了2450万美元,这主要是由于长期租赁船舶的租费率合同增加,但部分被我们某些船舶两年间较低的重新租赁费率所抵消; |
● | 由于购买新船,截至2020年12月31日的年度收入比截至2019年12月31日的年度增加1610万美元; |
● | 与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度收入减少2220万美元,原因是根据美国公认会计原则,非现金收入确认减少;以及 |
● | 在截至2020年12月31日的财年,与截至2019年12月31日的财年相比,我们船舶的船队利用率下降,收入减少400万美元,这主要是由于我们的船舶按计划安装洗涤器和进坞,其中320万美元与进行这些活动的中国造船厂因新冠肺炎疫情而增加的延误有关。 |
航程费用
在截至2020年12月31日的一年中,航程费用增加了270万美元,从截至2019年12月31日的年度的1160万美元增加到1430万美元,这主要是由于我们船队中的平均船舶数量增加所致。
船舶营运费用
在截至2020年12月31日的年度内,船舶营运开支由截至2019年12月31日的1.025亿美元增加840万美元至1.109亿美元,主要是由于我们船队的平均船舶数目增加,以及在截至2020年12月31日的年度内,定期租船的平均每日营运成本整体增至每艘船只每日5,586美元,而截至2019年12月31日的年度则为每艘船只每日5,506美元。管理层认为,我们的日常运营成本是业内最具竞争力的成本之一。
折旧
在截至2020年12月31日的一年中,折旧费用增加了5.2%,即500万美元,从截至2019年12月31日的年度的9650万美元增加到1.015亿美元,这主要是由于购买了这些船只Niledutch Lion,菲比,查尔斯顿,不来梅和C汉堡在截至2020年12月31日的一年中,在我们的九艘船舶上安装了洗涤器。
56
目录表
延期干船坞摊销和特别勘测费用
在截至2020年12月31日的一年中,延期干码头和特别调查成本的摊销增加了230万美元,从截至2019年12月31日的年度的870万美元增加到1100万美元。
一般和行政费用
在截至2020年12月31日的一年中,一般和行政费用从截至2019年12月31日的2680万美元减少到2430万美元,减少了250万美元。减少的主要原因是股票薪酬的非现金确认减少。
利息支出、利息收入和其他财务费用
在截至2020年12月31日的一年中,利息支出下降了25.8%,即1,860万美元,从截至2019年12月31日的7,210万美元降至5,350万美元。利息支出的减少是由于偿债成本下降了约1.5%以及我们的平均债务(包括回租债务)减少了9610万美元,与截至2019年12月31日的年度的16.16亿美元相比,我们的平均债务(包括回租债务)减少了15.199亿美元。
截至2020年12月31日,我们的未偿还银行债务(递延融资成本总额)为13.681亿美元,我们的回租债务为1.234亿美元,而截至2019年12月31日的银行债务为14.238亿美元,我们的回租债务为1.382亿美元。
截至2020年12月31日的一年,利息收入增加了20万美元,达到660万美元,而截至2019年12月31日的一年,利息收入为640万美元。
于截至2020年12月31日止年度,其他融资成本净额较截至2019年12月31日止年度的270万美元减少40万美元至230万美元,主要原因是与回租责任有关的融资成本减少,但被截至2020年12月31日止年度的租赁终止费用部分抵销。
投资权益收益
由于双子座经营业绩的改善,截至2020年12月31日的年度,投资权益收入增加470万美元至630万美元,而截至2019年12月31日的年度则为160万美元,本公司持有双子座49%的股权。
衍生品损失
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,利率互换递延实现亏损的摊销保持稳定在360万美元。
其他收入/(支出),净额
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两年中,净其他收入保持稳定在60万美元。
流动性与资本资源
本公司的主要资金来源为营运现金流、船舶销售及长期银行借款,以及股东于二零零六年十月首次公开招股所提供的股本;二零一零年八月及二零一九年第四季度的普通股销售;以及Danaos Investment Limited于2018年8月10日作为883信托受托人(“DIL”)的出资。于二零二一年二月,本公司售出3,000,000,000美元于2028年到期、息率为8.500的优先无抵押票据(“优先票据”)。我们利用发售高级债券所得款项净额,连同一项为期四年的新8.15亿美元优先担保信贷安排(“8.15亿美元高级担保信贷安排”)及一项新的1.35亿美元售后回租安排(“2021年回租协议”),为于2021年4月12日到期的大部分未偿还优先担保债务进行12.5亿美元的再融资(“2021年债务再融资”)。我们完成2021年债务再融资延长了我们大部分债务的到期日,并减少了我们偿还债务所需的运营现金金额,因为减少的摊销和债务水平足以抵消高级票据项下应付的较高利率。看见
57
目录表
《2021年债务再融资》如下。我们资金的主要用途是资本支出,用于建立、发展和维护我们的船队,遵守国际航运标准、环境法律和法规,以及为营运资金要求和偿还债务提供资金。
我们的短期流动资金需求主要用于支付船舶运营费用、支付债务利息和偿还债务。我们的长期流动性需求主要涉及集装箱船行业的任何额外船舶采购和债务偿还。我们预计,我们的主要资金来源将是来自运营的现金和股权或债务融资,以及我们在ZIM普通股的现有投资的任何出售或股息。我们目前预计,我们可用的资金来源将足以满足我们的短期流动资金和长期流动资金需求。
根据我们现有的多年合同,截至2021年12月31日,我们在2022年的合同收入为8.509亿美元,此后约为20亿美元。虽然这些合同收入是基于合同租船费的,但我们依赖于我们的租船人履行这些合同义务的能力和意愿。
截至2021年12月31日,我们拥有1.294亿美元的现金和现金等价物。截至2021年12月31日,我们的信贷安排下没有剩余的借款可用。截至2021年12月31日,我们有11.42亿美元的未偿债务(递延融资成本总额),其中包括与我们的优先票据有关的3亿美元,以及2.265亿美元的未偿还回租债务,这是递延融资成本总额。截至2022年12月31日,我们有义务支付总计9,580万美元的季度固定摊销付款,涉及长期银行债务以及截至2022年12月31日的回租债务项下的6,200万美元(9,580万美元,包括推定利息)(递延融资成本总额)。根据我们的管理协议,我们还有义务向我们的经理Danaos Shipping支付某些款项,该协议的期限至2024年12月31日。见下文“--合同义务”。
2022年2月7日,我们宣布于2022年2月28日向2022年2月17日登记在册的持有者支付普通股每股0.75美元的股息。我们打算定期支付普通股的季度股息,这将对我们的流动性产生影响。支付股息须受本公司董事会酌情决定权、影响向股东支付分派的马绍尔群岛法律条文及本公司信贷安排的条款所规限,而本公司的信贷安排条款允许支付股息,只要并无违约事件发生,亦不会因该等股息支付、融资租赁及优先票据而发生,包括对本公司可能支付的股息金额及其他限制性付款的限制,并受集装箱航运业的状况、本公司的财务表现及本公司是否有足够的超额现金及可分配储备所限。
ZIM和HMM证券
2014年7月,ZIM及其债权人与债权人签订了最终文件,实现了ZIM的重组。重组的条款包括降低ZIM根据其定期租约应支付的租船费率,这些定期租约于2020年或2021年到期,用于我们的六艘船。条款还包括我们收到约4,990万美元的2023年到期的无担保计息ZIM票据的本金总额(包括880万美元的3%系列1票据于2023年到期,根据公司现金清偿机制根据可用现金流摊销,以及4,110万美元的5%系列2票据2023年到期的非摊销(在5%的利率中,3%按季度以现金支付,2%以实物支付,按季度累加,到期时递延现金支付)和ZIM股票,相当于紧随重组后的已发行ZIM股票的约7.4%。以换取此类租费率的降低和取消ZIM对我们的其他债务,这些债务与截至2013年12月31日的未偿还长期应收账款有关。2020年3月,我们通过以7.5万美元收购额外股份,将我们在ZIM的持股比例提高到10.2%。2021年1月27日,ZIM完成了普通股在纽约证券交易所的首次公开发行和上市。本次发行后,公司拥有中兴通讯10,186,950股普通股。截至2020年12月31日,这些股票的账面价值为7.5万美元。2021年6月,我们出售了200万股ZIM普通股,为我们带来了7640万美元的净收益。剩余的股权取决于与2021年6月股票出售的承销商达成的锁定协议,直到2021年9月。2021年10月,我们额外出售了1,000,000股ZIM普通股,净收益为4430万美元。剩余7,186英镑的公允价值, ZIM的950股普通股,总额为4.2302亿美元,根据ZIM普通股在纽约证券交易所的收盘价,在截至2021年12月31日的综合资产负债表中的“其他流动资产”项下列示。在截至2021年12月31日的年度内,我们确认了这些股票的5.4365亿美元收益,其中4.2297亿美元是与2021年12月31日仍持有的ZIM普通股相关的未实现收益。此外,在截至2021年12月31日的一年中,我们确认了这些股票的股息达3434万美元。收益和股息都反映在综合损益表的“投资收益”项下。在截至2021年12月31日的一年中,对股息收入预扣的税款为589万美元,反映在综合损益表中的“所得税”项下。本公司于2021年3月从ZIM的超额现金中收到240万美元的ZIM系列1债券的强制偿还,以及4720万美元的ZIM系列1和2系列债券的强制偿还以及应计利息
58
目录表
2021年6月为640万美元。于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的综合收益表中,于“利息收入”项下分别确认660万美元、430万美元及410万美元有关ZIM票据的利息收入总额及公允价值摊销。
2016年7月,我们与现代商船(“HMM”)签订了一项租赁重组协议,规定在2019年12月31日之前(或在八艘船的情况下,提前租期),我们当时受雇于现代商船(“HMM”)的13艘船只的租赁费将减少20%。作为交换,根据章程重组协议,吾等收到(I)3,280万美元的优先无担保贷款票据1本金金额(根据可用现金流摊销),该票据于2024年7月到期时按年利率3%计息;(Ii)620万美元的优先无担保贷款票据2本金金额为620万美元,于2022年12月到期时按年息3%支付;及(Iii)4,637,558股HMM股票,于2016年9月1日出售,现金收益3,810万美元。2017年3月28日,我们以860万美元的摊销成本出售了1,300万美元的HMM Loan Notes 1本金,出售的现金收益总额为620万美元,导致销售亏损240万美元。本行于2021年5月收到1,990万元HMM贷款票据1及相关累算利息300万元,以及于2021年12月收到610万元HMM贷款票据2及相关累算利息110万元。此外,于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,我们分别就综合收益表中“利息收入”项下的总利息收入及HMM票据的公允价值摊销确认500万美元、210万美元及190万美元。
2021年债务再融资
2021年4月12日,我们完成了2018年信贷安排的再融资。我们利用了与花旗银行和国民西敏寺银行就一项新的高级担保信贷融资(“花旗/NatWest 8.15亿美元高级担保信贷融资”)达成的8.15亿美元新融资所得资金。此外,我们已与中远海运租赁有限公司的附属公司东方船队国际有限公司就我们船队中的五艘船只订立售后回租协议(“2021年回租安排”),金额高达1.35亿美元。
我们使用了花旗/NatWest 8.15亿美元的高级担保信贷安排和2021年回租安排的收益,连同高级票据发行的净收益和手头现金,包括在以下优先担保信贷安排下为我们所有债务再融资的运营产生的现金:(1)苏格兰皇家银行4.755亿美元贷款,(2)HSH Nordbank-爱琴海波罗的海银行-比雷埃夫斯银行3.825亿美元贷款,(3)花旗银行1.14亿美元贷款,(4)花旗银行1.239亿美元贷款,(5)花旗银行1.2亿美元贷款,(6)花旗银行-欧洲银行3760万美元贷款,(7)俱乐部贷款2.062亿美元;(8)瑞士信贷1.718亿美元;及(9)Sinosure-CEXIM-Citibank-ABN Amro 2.034亿美元。
该等高级抵押信贷安排代表我们所有现有的信贷安排及其他融资安排,但(1)我们的麦格理银行及中国太平洋集团的高级抵押信贷安排,分别以我们于2020年收购的五艘船只作为融资及抵押,我们称为“2020信贷安排”,及(2)我们于2020年就现代荣誉及现代尊重船只订立的回售回租安排,我们称为2020年回租协议,该协议在2021年债务再融资后仍按其现有条款有效。
为2021年债务再融资做准备
我们2018年信贷安排下与贷款人(花旗银行和NatWest(苏格兰皇家银行)除外)相关的未偿还贷款余额、退出费和递延融资费已全额偿还,并在清偿会计下入账。
花旗银行及NatWest(苏格兰皇家银行)贷款的现金流量现值与各贷款方债务再融资前原始工具条款下剩余现金流量的现值并无重大差异,因此,我们将债务再融资视为经修订。与230万美元再融资有关的法律费用和其他费用记入综合收益表的“债务清偿收益”项下,1,560万美元的贷款安排费用在贷款使用期限内递延,并通过新的有效利息方法确认。于再融资当日,与花旗银行及NatWest(苏格兰皇家银行)相关的额外费用达1,200万美元,取代了根据2018年信贷安排到期的现有应计退出费用,并分八个季度分期付款。截至2021年12月31日,未清数额为600万美元,列在“其他流动负债”项下,300万美元列在“其他长期负债”项下。
与之前的HSH Nordbank AG-爱琴海波罗的海银行-比雷埃夫斯银行有关的累计应计利息382.5美元。截至2021年4月12日,已全额再融资的贷款总额为7530万美元,将不再需要任何未来的现金利息
59
目录表
因此,在损益表中“清偿债务收益”项下确认了这笔款项。与苏格兰皇家银行相关的累计应计利息475.5美元。由Citibank/NatWest贷款的NatWest部分再融资的贷款部分已部分清偿,并在修改会计项下入账,导致累计应计利息收益3560万美元,而该累计利息将不需要任何未来的现金利息支付。截至2021年4月12日的剩余金额3330万美元将在原始贷款的剩余寿命内继续在损益表中确认,因为支付了未来的利息。2021年债务再融资导致债务清偿净收益总额为1.116亿美元,在截至2021年12月31日的年度综合损益表中单独确认。
“新冠肺炎”对我国企业的影响
2020年被世界卫生组织宣布为大流行的新冠肺炎病毒的传播,给全球经济和航运业造成了重大破坏,金融市场也出现了大幅波动。这场全球卫生紧急情况及相关中断的持续时间和全面影响尚不确定。这场大流行对全球经济活动产生了严重影响。在不久的将来,这些趋势可能会继续,因为虽然有效疫苗的获得已导致世界部分地区出现持续的经济复苏,但新冠肺炎控制战略的成功和时机尚不确定,包括出现新的变种,预计负面影响的影响将超出大流行本身的持续时间。然而,与其他部门相比,集装箱航运业已经扭转了2020年上半年遭受的许多负面影响。
特别是对我们的业务来说,新冠肺炎疫情最初对全球海运集装箱货物的需求产生了负面影响。2020年,全球海运集装箱贸易下降,以TEU计算,估计影响约1%。班轮公司最初通过减少服务和减少航行来应对这些情况,这将2020年上半年闲置的集装箱船船队运力增加到12%的峰值。因此,集装箱运价在2020年上半年波动较大,集装箱船租赁市场费率大幅下降。然而,班轮公司持续管理运力的能力解决了大流行开始时运量下降的问题,这缓解了我们客户现金流的压力,其中许多客户后来报告了强劲的盈利能力,并稳定和提高了运费。2020年下半年和2021年,集装箱海运需求强劲,货运量和运价大幅反弹。电子商务的增长,加上旅行限制导致飞机停飞,已将大量运输量转移到海运集装箱。由此产生的集装箱船需求导致截至2021年12月31日某些大小区段的可用船舶容量微不足道,提高了所有区段的租费率,使我们能够以更高的费率重新租用我们许多租约在今年到期的较小船舶。许多班轮运营商和集装箱船船东报告2020年下半年和2021年业绩有所改善,部分原因是集装箱航运业市场状况改善。在截至2021年12月31日的一年中,我们的营业收入增至6.895亿美元,而截至2020年12月31日的一年中,我们的营业收入为4.616亿美元。
在全球范围内实施的与新冠肺炎相关的旅行限制也造成了我们船舶预定船员更换的中断,导致我们船员薪酬的增加,以及2020年某些船体维修和维护工作的延误,这些中断可能会继续影响我们的运营。在2020年第一季度,我们在中国造船厂遇到了与我们某些船舶上洗涤器预定安装以及干船坞维修延迟有关的延误,导致我们的船舶增加了188个停租天数,最终导致运营收入与我们的预期相比减少了约320万美元。截至2021年12月31日止年度,每艘定期租船平均每日营运成本增至5,986元,而截至2020年12月31日止年度则为每艘船舶每日5,586元,主要是由于截至2021年12月31日止年度与新冠肺炎相关的船员薪酬上调所致。
为应对这一大流行病,我们制定了加强的安全措施,例如让我们的大部分陆上工作人员远程工作,更频繁地对我们的陆上设施进行消毒,温度读数,限制现场访客和旅行,接种疫苗,强制对旅行归来的人员进行自我隔离,并用虚拟会议取代实际会议。我们预计将在某种程度上继续采取这些对我们的开支没有重大影响的措施,直到大流行消退。此外,普遍的低利率也减少了我们的利息支出,这在一定程度上是由于各国央行在面对疫情时采取了刺激经济活动的行动,而2020年较低的燃料价格--这是我们的客户承担的一项重大支出--帮助支撑了他们的财务状况。最近,我们承租人的燃油成本开始随着石油价格的上涨而上涨,而且有一些迹象表明,当前的利率可能会开始上升。
新冠肺炎疫情继续蔓延,可能会像2020年上半年那样,对我们未来的业务、财务业绩和运营结果产生负面影响。任何此类影响的程度取决于我们无法控制的因素,不能肯定地预测。全球经济的任何长期放缓都可能再次对全球需求产生负面影响
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目录表
对于集装箱船运输的产品,这将对我们承租人的流动性和财务状况产生不利影响,并可能降低我们船只的转租租赁率,随着大流行的消退或其他原因,对消费品和其他集装箱货物的需求可能会下降。这可能会导致我们的收入和我们船只的市值减少,这可能会对我们的业务和经营业绩以及我们偿还或再融资债务和遵守我们信贷安排的财务契约的能力造成重大不利影响。
现金流
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | ||||
(单位:千) | |||||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 428,111 | $ | 265,679 | $ | 219,878 | |||
用于投资活动的现金净额 | $ | (143,148) | $ | (170,736) | $ | (21,360) | |||
用于融资活动的现金净额 | $ | (220,870) | $ | (168,450) | $ | (136,623) |
经营活动提供的净现金
在截至2021年12月31日的一年中,由经营活动提供的净现金流增加了61.1%,即1.624亿美元,达到4.281亿美元,而截至2020年12月31日的一年为2.657亿美元。这一增长是由于营业收入增加2.03亿美元(假设定期包机摊销净额2760万美元),确认来自ZIM的2850万美元股息,扣除590万美元的预扣税,以及从韩进海运部分收取390万美元的普通福利索赔,但与截至2020年12月31日的年度相比,营业费用增加4050万美元,营运资本变化1690万美元,净财务支出增加1290万美元,部分抵消了这一增长。
用于投资活动的现金净额
在截至2021年12月31日的一年中,用于投资活动的净现金流量减少了2760万美元,降至1.431亿美元,而在截至2020年12月31日的一年中,用于投资活动的现金流量为1.707亿美元。减少的主要原因是2021年ZIM和HMM投资的收益为1.964亿美元,以及我们在2021年收购时获得的现金和现金等价物为1620万美元,但与截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度用于购买船舶的资金外流增加了1.85亿美元,部分抵消了上述减少。
用于融资活动的现金净额
在截至2021年12月31日的一年中,用于融资活动的净现金流量增加了5240万美元,达到2.209亿美元,而截至2020年12月31日的年度用于融资活动的现金流量为1.685亿美元,这主要是由于与上述债务再融资相关的债务和财务成本支付净额增加了5260万美元,以及与2020年的股息支付总额相比,2021年我们普通股的股息总额增加了3090万美元,这部分被截至2021年12月31日的年度普通股回购与截至2020年12月31日的年度的3110万美元的变化所抵消。
非公认会计准则财务指标
我们根据美国公认会计原则(GAAP)报告财务业绩。然而,管理层认为,在管理业务时使用的某些非公认会计准则财务指标可能会为该财务信息的使用者提供当前业绩与以前经营期间业绩之间的额外有意义的比较。管理层认为,这些非公认会计准则财务指标可以提供对业务潜在趋势的额外有意义的反映,因为它们提供了对历史信息的比较,排除了影响总体可比性的某些项目。管理层还使用这些非GAAP财务指标来制定财务、运营和规划决策,并评估我们的业绩。关于补充财务数据和与公认会计准则财务衡量相对应的对账,见下表。非GAAP财务指标应被视为我们根据GAAP编制的报告结果的补充,而不是替代。
EBITDA和调整后的EBITDA
EBITDA为扣除利息收入和费用、税项、折旧以及延迟停靠和特别调查费用摊销、假定定期租船摊销、现金流量递延已实现损失摊销前的净收益。
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目录表
利率互换、递延融资成本摊销、债务贴现和融资成本应计。经调整的EBITDA指扣除利息收入及开支、除预扣税以外的税项、股息、折旧、延迟停靠摊销及特别调查成本、假设定期租船摊销、现金流量利率掉期递延已实现亏损摊销、递延财务成本摊销、债务贴现及应计财务成本、股票薪酬、投资收益、投资权益收益及债务清偿收益前的净收益。我们认为,EBITDA和调整后的EBITDA通过剔除我们认为不能反映我们核心运营业绩的项目,帮助投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期的表现。EBITDA和调整后EBITDA还用于:(I)潜在和现有客户以及潜在贷款人评估潜在交易;以及(Ii)评估潜在收购候选者并为其定价。由于计算方法的不同,我们的EBITDA和调整后的EBITDA可能无法与其他公司报告的EBITDA进行比较。
EBITDA和调整后的EBITDA作为分析工具具有局限性,不应单独考虑或作为根据美国公认会计准则报告的我们结果分析的替代品。其中一些限制是:(I)EBITDA/调整后EBITDA没有反映营运资金需求的变化或现金需求;(Ii)虽然折旧和摊销是非现金费用,但正在折旧和摊销的资产未来可能不得不更换,EBITDA/调整后EBITDA不反映此类资本支出的任何现金需求。在评估调整后的EBITDA时,您应该意识到,未来我们可能会产生与本演示文稿中的一些调整相同或相似的费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被理解为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。由于这些限制,EBITDA/调整后的EBITDA不应被视为我们业绩的主要指标。
净收益/(亏损)对账至EBITDA和调整后的EBITDA
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | ||||
(单位:千) | |||||||||
净收入 | $ | 1,052,841 | $ | 153,550 | $ | 131,253 | |||
折旧 |
| 116,917 |
| 101,531 |
| 96,505 | |||
延期干船坞摊销及特别调查费用 |
| 10,181 |
| 11,032 |
| 8,733 | |||
假定定期租船的摊销 | (27,614) | — | — | ||||||
现金流利率互换递延已实现损失摊销 |
| 3,622 |
| 3,632 |
| 3,622 | |||
财务成本摊销和债务贴现 |
| 15,913 |
| 16,817 |
| 16,866 | |||
应计融资成本(我们的银行协议项下的退出费) |
| 149 |
| 521 |
| 556 | |||
利息收入 |
| (12,230) |
| (6,638) |
| (6,414) | |||
利息支出 |
| 53,078 |
| 36,687 |
| 55,203 | |||
所得税 | 5,890 | — | — | ||||||
EBITDA |
| 1,218,747 |
| 317,132 |
| 306,324 | |||
投资收益和预提股息税 |
| (549,543) |
|
| |||||
债务清偿收益 |
| (111,616) |
| — |
| — | |||
投资权益收益 |
| (64,063) |
| — |
| — | |||
基于股票的薪酬 |
| 15,278 |
| 1,199 |
| 4,241 | |||
调整后的EBITDA | $ | 508,803 | $ | 318,331 | $ | 310,565 |
在截至2021年12月31日的一年中,EBITDA增加了9.016亿美元,从截至2020年12月31日的3.171亿美元增加到12.187亿美元。这一增长归因于2021年确认的投资总收益5.78亿美元,运营收入增加2.03亿美元(扣除假设定期包机摊销的净额2760万美元),2021年确认的债务清偿收益1.116亿美元,投资股权收入增加6170万美元,以及部分收取韩进航运390万美元的普通福利索赔,这些增长被截至2021年12月31日的年度的总运营费用比截至2020年12月31日的年度增加的5390万美元部分抵消。
在截至2021年12月31日的一年中,调整后的EBITDA增加了1.905亿美元,从截至2020年12月31日的3.183亿美元增加到5.088亿美元。这一增长主要是由于2021年营业收入增加了2.03亿美元(假设定期包机摊销净额2760万美元),确认了来自ZIM的2850万美元股息,扣除了590万美元的预扣税和部分收取了韩进海运的390万美元的普通福利索赔,但与截至2020年12月31日的年度相比,总运营费用增加了3990万美元,双子座投资的股权收入减少了230万美元。
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目录表
信贷安排
我们作为借款人或担保人,以及我们的某些子公司作为借款人或担保人,已经为购买我们船队中的某些船只和2021年债务再融资提供了多项信贷安排。除其他事项外,我们现有的信贷安排以我们的船只(如下所述)为抵押。在我们现有的信贷安排下,我们没有任何额外的金额可供借款。以下概述了我们的信贷安排和高级票据的某些条款:
| 杰出的 |
| |||
本金 | |||||
金额 | |||||
(在 | |||||
信贷安排 | 百万美元)(1) | 侧支血管 | |||
花旗银行/国民银行8.15亿美元。设施(2) | $ | 774.2 |
| 这个进度C, 这个骇维金属加工, 这个桥牌, 这个齐姆·摩纳哥, 这个阿根廷快递, 这个法国快递, 这个西班牙快递, 这个CMA CGM RACINE这个美国, 这个现代智能汽车, 这个柏林快递,这个勒阿弗尔, 这个德比D,这个符拉迪沃斯托克这个前进,这个大踏步, 这个未来, 这个短跑运动员, 这个阿玛莉亚·C, 这个斑马, | |
| 这个阿托蒂娜(前Danae C), 这个迪米特里斯·C这个Zim Savannah(前表演),这个欧洲,这个迪米特拉·C这个现代速度, 这个罗马快递, 这个CMA CGM Rabelais, 这个釜山C,这个汤加拉(前ANL汤加拉),这个CMA CGM Moliere, 这个CMA CGM Musset, | ||||
| 这个格兰德河, 这个津圣保罗, 这个齐姆·金斯顿这个科伦坡, | ||||
| 这个西雅图C区, 这个温哥华, 这个新加坡, 这个表达雅典,现代的雄心,这个大连(ex Zim大连), 这个巴西快递, | ||||
| 这个YM成熟度, 这个黑海特快,Zim Luanda,这个CMA CGM神经和 这个YM授权 | ||||
麦格理银行5800万美元。设施 | $ | 45.6 |
| 这个尼勒杜奇狮子, 这个菲比,这个不来梅和 这个C汉堡 | |
中国太平洋投资1330万美元。设施 | $ | 10.8 |
| 这个查尔斯顿 | |
欧洲银行3000万美元。设施 | $ | 21.4 |
| 这个贝丽塔这个狮子座C和 这个凯瑟琳·C | |
高级附注 | $ | 300.0 |
| 无 |
(1) | 截至2021年12月31日。 |
(2) | Danaos公司是借款人,其子公司拥有表中与贷款名称相对的48艘抵押品,是这项信贷安排下的担保人。 |
截至2021年12月31日,我们的任何信贷安排下都没有剩余的借款可用。截至2021年12月31日,我们有6艘船未被占用,即5466标箱姊妹船宽阿尔法,宽布拉沃,马士基幼发拉底河,宽印度,宽朱丽叶和Wide酒店(建于2014年至2015年)。有关本公司未偿债务及相关还款时间表的更多资料,请参阅本报告其他部分所载综合财务报表附注10“长期债务净额”。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度,我们借款的加权平均利率分别为4.4%、4.6%和6.1%(包括回租债务)。
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目录表
截至2021年12月31日,我们还有2.265亿美元的未偿还回租债务。有关这些安排和相关还款时间表的更多信息,请参阅本报告其他部分所列综合财务报表的附注5“固定资产、净资产和使用权资产”。
花旗/NatWest 8.15亿美元高级担保信贷安排
于2021年4月12日,吾等与Citibank N.A.及National Westminster Bank plc就一项总金额为8.15亿美元的新优先担保信贷安排订立协议,总额相等于据此抵押的48艘拥有船只的租船附租市场总值及受2020年回租协议或2021年回租安排(我们称为Citi/NatWest$8.15亿美元的高级担保信贷安排)约束的七艘船只的剩余价值(即受2020年回租协议或2021年回租安排约束的适用船只的租船公平市价高于相应回租责任本金的任何超额部分),两者以较低者为准。Danaos Corporation作为借款人,在Citi/NatWest$8.15亿美元高级担保信贷安排下的债务,以融资的48艘自有船只的第一优先抵押、所有租赁运费的一般转让、收入和收益(包括任何租期超过24个月的租约下的所有权利、保险单的转让、以及出售抵押船只的任何收益、股票质押)为抵押,并将受益于我们子公司的公司担保,这些子公司拥有据此抵押的船只,并拥有受2020年回租协议和2021年回租安排约束的船只。此外,我们还促使拥有担保花旗/NatWest 8.15亿美元高级担保信贷安排的船只的每个实体成为Danaos公司的直接拥有子公司。
花旗/NatWest价值8.15亿美元的高级担保信贷安排的年利率为LIBOR外加2.50%的保证金。花旗/NatWest 8.15亿美元的高级担保信贷安排将按季度分期偿还,每年总计8150万美元,并在最终到期日到期的4.89亿美元气球付款,这将是该安排的四周年纪念日。于船只售出或实际或推定全损时,吾等将被要求预付融资金额,金额等于融资未偿还金额乘以相关船只市值的分数除以据此抵押的所有船只的市值加上受2020年回租协议或2021年回租安排所规限的船只的剩余价值。
花旗/NatWest 8.15亿美元的高级担保信贷安排包含金融契约,要求我们在新的高级担保信贷安排的整个期限内保持a:
(i) | 抵押品的最低公平市场价值对贷款价值的覆盖率为120%; |
(Ii) | 最低现金和现金等价物为3,000万美元; |
(Iii) | 合并债务(减去现金和现金等价物)与合并EBITDA之比为6.5倍; |
(Iv) | 合并EBITDA与净利息支出的最低比率为2.5倍。 |
新的高级担保信贷工具亦包含若干限制性契诺及惯常违约事件,包括与交叉加速及交叉违约有关的条款、其他债务、不遵守或否认证券文件、我们业务出现重大不利变化、本公司普通股不再在纽约证券交易所(或其他认可证券交易所)上市、我们船队中的船只丧失抵押品赎回权、经理控制权变更、经理违反管理协议及重大违反或更改现有租约或取消现有租约(除非由贷款人可接受的类似租约取代)。它还要求在该贷款下抵押的船只始终由我们的经理管理。此外,根据新的高级担保信贷安排,如果发生违约或违约事件,我们和我们的子公司不得支付股息。新的高级抵押信贷安排亦载有惯例契诺,规定我们必须维持足够的保险范围,并征得贷款人的同意,才可招致任何新的以按揭船只作抵押的债务。
就这些公约而言,除上文另有说明外,我们船只的市场价值是在包租的基础上计算的(使用该租船的“光船等值”定期租船收入的现值),只要船只的租期在估值时的剩余期限超过12个月,加上相关船只剩余价值的现值(通常相当于该船只在现有定期租约期满时的今天的等值船只的无租船价值)。任何新造船舶的市场价值将等于该数额和新造船舶账面价值中的较小者。
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目录表
“控制权变更”将导致我们的花旗/NatWest$8.15亿美元高级担保信贷工具的强制性全额预付款。就上述目的而言,公司的“控制权变更”包括以下情况的发生:(I)Coustas博士不再兼任公司首席执行官和董事公司董事,但某些例外情况除外,(Ii)现有董事会成员和经现有董事会提名后任命的董事共同不构成董事会多数;(Iii)Coustas博士及其家族成员不再共同控制本公司已发行股本中至少15%及一股有投票权的股份,或不再实益拥有本公司至少15%及一股已发行股本,(Iv)任何一名或多名一致行动人士(Coustas家族除外)控制本公司,(V)Coustas博士及Dil不再拥有本公司经理80%的股本及/或投票权及/或不再控制经理,及/或(Vi)花旗/NatWest 8.15亿美元高级抵押信贷安排的任何担保人不再是Danaos Corporation的全资附属公司(并由Danaos Corporation控制)或Danaos Corporation根据2020年回租协议或2021年回租安排租用船只的任何附属公司不再是Danaos Corporation的间接全资附属公司(及由Danaos Corporation控制)。
2021年售后回租协议
根据出售及回租安排,即我们称为2021年回租安排,CMA CGM Melisandevt.的.CMA CGM Attilavt.的.CMA CGM Tanredivt.的.CMA CGM Bianca以及CMA CGM Samson,我们拥有这些船只的子公司(1)将其出售给中远船务租赁有限公司的关联公司东方船队国际有限公司,总金额为1.35亿美元;(2)以光船租赁方式从东方船队国际有限公司租用船只,租期为5年。在五年光船租赁期结束时,我们将以总计3,100万美元(每艘船只620万美元)或更早的价格重新购买船只,第二年后我们可以选择以协议规定的购买价购买,这通常是适用船只根据协议未偿还的本金,外加两年后2.5%的本金溢价,三年后2.0%的溢价和四年后1.5%的溢价,以及某些相关费用。东方船队国际有限公司也有权在任何时候将船只出售给我们,如果船只连续12个月没有租出,金额相当于适用船只的未偿还本金,或在光船租船第四年结束时总金额为3600万美元(每艘船只720万美元)。
我们子公司按月支付的预定回租分期付款的费率为:前两年每天24,000美元,第三年每天10,300美元,第四年和第五年每天3,500美元,相当于未偿还本金债务的利率约为4.73%。我们子公司在光船租船合同下的义务由Danaos Corporation担保,并以所有租赁运费、收入和收益的一般转让为担保,包括任何期限超过12个月的租船、其保险单的转让,以及出售抵押船舶和股票质押的任何收益。
该协议包含与我们的花旗/NatWest 8.15亿美元高级担保信贷安排中所包含的等同的财务和其他违约契约和事件,包括控制权变更和交叉违约,除此之外,它要求最低公平市值抵押品覆盖率为110%。
收购的双子座融资安排
2021年7月1日,公司收购了使用权资产,并承担了与双子座船只相关的融资租赁债务苏伊士运河和哥打利马(前热那亚),将于2022年7月到期.2021年7月1日,该公司从双子座承担了与船只有关的欧洲银行贷款的未偿还本金利奥·C·贝丽塔和凯瑟琳·C。假定的余额2,310万美元将连续13个季度分期付款,并在2024年8月之前支付1,350万美元的气球付款。对这一信贷安排的财务契约进行了修改,要求维持与花旗银行/国民银行8.15亿美元优先担保信贷安排相同的财务契约。
2020年信贷安排
2020年4月8日,我们的子公司奖励International Shipping Inc.和Blackwell Seaways Inc.与麦格理银行达成了一项贷款协议,金额最高可达2,400万美元,于2020年4月9日(“第一批”)全额提取。这笔贷款部分用于支付两艘新购置的船只的购置费用。尼勒杜奇狮子和菲比。此外,在2020年12月11日,我们的子公司Ocean(No.2)Corp.和Ocean(No.1)Corp.提取了另一批贷款3,400万美元(“第二批”),用于支付另外两艘新购置船只的购置费用不来梅和C汉堡由这些船主公司拥有。贷款安排由这些船只的留置权担保,并由Danaos担保。这笔贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率加3.9%的第一批保证金和3.75%的
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目录表
第二批。第一批贷款从2020年9月30日开始分19个季度偿还,期限为5年,到期时的气球付款金额为1,040万美元。第二批贷款从2021年3月31日开始分19个季度偿还,期限为5年,到期时的气球付款金额为1,520万美元。该信贷融资契约经修订后,要求维持与花旗/NatWest 8.15亿美元高级担保信贷融资相同的财务契约,以及违约事件,包括控制权变更和交叉违约;然而,未偿还贷款与抵押品价值之比的最高要求为65%,并包含每艘船只最低营运资金要求为100万美元。
2020年7月2日,我们的子公司Ocean Carrier(No.1)Corp.向SinoPac提取了一笔1330万美元的贷款,这笔贷款由Danaos担保。这笔贷款被用于为新获得的船只的购置成本提供部分资金查尔斯顿由该船舶所有公司所有,船舶担保本贷款协议的留置权。Danaos公司还为本贷款协议规定的义务提供担保。该笔贷款按伦敦银行同业拆息加3.75%保证金计算利息,分19期按季度偿还,由贷款在五年期内支取后三个月开始偿还,到期时的气球付款金额达380万美元。该贷款包含一项公约,要求远洋运输公司(1号)维持船舶总公平市场价值的最低抵押品。查尔斯顿或其他抵押品,如有必要,至少为贷款余额的120%,每半年测试一次,并包含类似的违约事件,包括控制权变更和交叉违约;但它不包含任何其他金融契约。
高级附注
2021年2月11日,我们完成了本金总额为3亿美元的Danaos Corporation 2028年到期的8.500%优先债券的发售,我们称为高级债券。优先票据是Danaos公司的一般优先无担保债务。
优先票据是根据本公司与花旗银行伦敦分行(受托人、付款代理、登记员及转让代理)于二零二一年二月十一日订立的契约(“契约”)发行。该批优先债券的利率为年息8.500厘,将於每年三月一日及九月一日以现金支付,由二零二一年九月一日起生效。高级债券将於二零二八年三月一日期满。
我们可以随时或不时赎回部分或全部优先债券:(I)在2024年3月1日前,按该等优先债券本金的100.000%赎回,另加适用的“整体溢价”,另加应计及未付的利息;(Ii)在2024年3月1日或之后而在2025年3月1日前,按该等优先债券本金的104.250%赎回,另加应计及未付利息;(Iii)在2025年3月1日或该日后而在2026年3月1日前,利率为该优先债券本金的102.125%,另加应计及未付的利息;及(Iv)在2026年3月1日或该日后而在到期日前,则按该优先债券本金的100.000%的利率计算,并另加赎回日(但不包括该赎回日)的应计及未付利息。
在某些条件的约束下,我们可以在2024年3月1日之前的任何时间和不时赎回最多35%的优先债券原始本金总额,赎回公司公开发行股票所得的现金净额和对公司股本的某些贡献,赎回价格为本金的108.50%,另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未偿还利息(如果有的话),但前提是优先债券原始本金总额的至少65%仍未赎回。
如果公司发生“控制权变更”(定义见契约),公司必须向票据持有人提出“控制权变更要约”(定义见契约),以现金购买价回购该持有人的全部或部分优先票据,金额相当于本金的101%,外加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息。倘若某些事态发展影响税务,我们可在任何时间赎回全部但不能部分赎回优先债券,赎回价格为本金的100%,另加截至赎回日为止的应计及未偿还利息(如有)。
《契约》包含的契约限制了我们现有和未来某些子公司的能力和能力:
● | 支付股利、分配、赎回或回购股本,以及支付其他限制性投资款项; |
● | 产生额外债务或发行某些股权; |
● | 合并、合并或出售全部或几乎所有资产; |
● | 发行或出售本公司部分子公司的股本; |
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目录表
● | 出售、置换资产或者开展新业务的; |
● | 对支付股息、进行分配、发放贷款和转移资产作出任何限制; |
● | 设立资产留置权;以及 |
● | 与关联公司或相关人士进行某些交易。 |
高级债券列于国际证券交易所(“联交所”)的正式上市名单。就指令2004/39/EC而言,ISE不是受监管的市场。不能保证高级债券将继续在ISE交易。
优先票据和契约载有惯常的违约事件,包括未能支付本金或利息、违反契约、超过3,000万美元的其他债务的交叉加速以及破产事件,所有这些都受到契约中规定的条款的限制,包括通知期和治疗期。
契约和高级票据受纽约州法律管辖。
利率互换
过去,我们订立利率掉期协议,将浮息风险转换为固定利率,以对冲我们受现行市场利率波动的风险,以及订立利率掉期协议,将我们就某些信贷安排支付的固定利率转换为浮动利率,以经济地对冲固定利率信贷安排的公允价值,使其不受现行市场利率波动的影响。所有这些利率互换协议都已到期,我们目前没有任何未完成的利率互换协议。见“第11项.关于市场风险的定量和定性披露”和“--影响我们经营结果的因素--衍生产品的未实现收益/(亏损)和已实现损失”。
合同义务
截至2021年12月31日,我们的合同义务为:
按期间到期的付款 | |||||||||||||||
少于 | |||||||||||||||
1年 | 2 – 3 years | 4 – 5 years | 多过 | ||||||||||||
| 总计 |
| (2022) |
| (2023 – 2024) |
| (2025 – 2026) |
| 5年 | ||||||
以数千美元计 | |||||||||||||||
合同固定债务本金偿还的长期债务义务(一) | $ | 1,152,025 | $ | 95,750 | $ | 193,975 | $ | 562,300 |
| $ | 300,000 | ||||
长期回租债务(2) | $ | 226,471 | $ | 85,815 | $ | 102,937 | $ | 37,719 |
| — | |||||
累计应计利息(3) | $ | 30,301 | $ | 6,146 | $ | 24,155 | — |
| — | ||||||
长期债务利息(4) | $ | 267,462 | $ | 61,960 | $ | 115,136 | $ | 60,545 |
| $ | 29,821 | ||||
支付给我们经理的款项(5) | $ | 92,454 | $ | 33,271 | $ | 59,183 | — |
| — | ||||||
总计 | $ | 1,768,713 | $ | 282,942 | $ | 495,386 | $ | 660,564 |
| $ | 329,821 |
(1) | 这些长期债务反映了我们截至2021年12月31日的现有债务,包括我们根据2021年和2020年信贷安排和我们的优先票据必须支付的季度固定本金支付。这些长期债务还包括我们的欧洲银行优先担保信贷安排的合同摊销付款。 |
(2) | 长期回租债务反映了我们现有的回租债务,这些债务与2020年5月对我们13,100 TEU船只中的两艘进行再融资、2021年4月与东方船队对我们8,530 TEU船只中的5艘进行再融资以及2021年7月从双子座购买我们的5,600 TEU船只中的两艘有关。每月付款不包括租赁中承担的推算利息,该等利息已计入下文第(4)项下的利息付款。 |
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目录表
(3) | 累计应计利息反映因问题债务重组会计而实施2018年再融资的若干债务安排的未来期间相关利息支出,于2021年进行再融资,2022年的平均LIBOR利率为0.73%,此后为1.47%。利息的计算是基于截至2021年12月31日的未偿债务余额,由合同固定摊销付款摊销。我们支付的实际摊销和LIBOR可能与管理层的估计不同,这将导致不同的利息支付义务。 |
(4) | 本表中的利息支付反映了我们截至2021年12月31日的现有债务义务。利息的计算依据是截至2021年12月31日的未偿债务余额和回租债务,由合同固定摊销付款摊销,不包括上文(3)所述的累计应计利息的付款。本表所载债务的利息支付乃根据截至2022年12月31日止年度的假设平均LIBOR利率0.73%、截至2024年12月31日止24个月的最高1.79%及其后最高1.71%,以及回租协议中假设的推定利息支出计算。我们支付的实际摊销可能与管理层的估计不同,这可能会导致不同的利息支付义务。 |
(5) | 根据我们与Danaos Shipping的管理协议,管理费为每天850美元,光船每艘每天425美元,定期租船每艘每天850美元。截至2021年12月31日,我们拥有71艘集装箱船,其中69艘是定期租船,两艘是光船租船。此外,我们还将向我们的经理支付从租用我们的船舶中收取的总运费、滞期费和租赁费的1.25%,代表我们买卖的任何船只合同价格的0.5%,以及每艘新建造船只(如果有)725,000美元的费用,用于监督任何新建造合同。根据我们的管理协议,我们将有义务根据我们截至2021年12月31日的合同收入支付上表中所列的款项,并假设我们的船队中除船舶外的每艘船舶的数量不变,这一点在“影响我们经营业绩的因素-营业收入”项下反映,费用为1.25%。凯瑟琳·C和狮子座C,我们同意出售,预计将于2022年11月交付给他们的买家。除了表中所列的金额外,我们还有义务支付1.25%的费用,根据尚未安排的合同,我们的船舶在这段时间内无合同天数所产生的收入。如果及时支付,则不应就这些债务支付利息,因此,这些金额不包括利息支付。 |
研发、专利和许可证
我们不时会为购置符合我们标准的新船而进行检查的开支。这样的支出微不足道,而且它们是在发生时支出的。
趋势信息
我们的运营结果主要取决于我们能够实现的包租费率。集装箱船的租船费率主要取决于船舶供求之间的基本平衡和各自的租船合同细节。集装箱船的需求是由集装箱船运输货物的基本需求决定的。
集装箱船的租赁费在2015年年中大幅下降后,在许多情况下降至低于运营成本的水平,集装箱船的租赁费普遍提高到历史新高水平。集装箱运费波动较大,集装箱船租赁市场运费在2020年上半年大幅下降,之后大幅改善,但可能再次下降,特别是如果疫情对全球经济活动的负面影响持续时间超过预期的话。集装箱贸易在2020年下降3.0%后,在2021年估计增长了6.5%,而2021年全球国内生产总值估计增长了5.9%,这反映了新冠肺炎疫情影响的部分恢复。总的来说,集装箱贸易与全球国内生产总值是相关的,过去十年集装箱贸易的增长略快于全球国内生产总值的增长,因此,如果全球国内生产总值下降,无论是不是由于较长一段时间的新冠肺炎相关限制,都可能导致集装箱贸易,进而导致租赁率和船舶价值再次下降。目前,预计2022年集装箱贸易将进一步增长3%至4%。
总体而言,集装箱船行业的可用吨位仍然紧张,到2021年底可供修复的船舶很少。截至2020年底,平均闲置容量约占全球机队容量的1.2%。2019年全年记录的平均闲置容量达到6%。
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目录表
收益有所改善,一辆4,400 TEU Panamax的指导费率在2021年底达到每天10万美元,而2020年底和2019年底分别为每天24,600美元和13,600美元。2021年集装箱船新建订单总数为420万TEU,而2020年的订单为80万TEU,与前几年相比大幅增长。订单规模占全球机队运力的比例从2020年底的9.9%和2019年底的10.6%大幅增长至22.9%。无论是绝对值还是占现有船队的百分比,订单都是超过12,000标准箱的船舶中最高的。自2009年以来,尤其是在较长的贸易航线上,集装箱运输服务出现了“慢流”,这使得集装箱船运营商能够在吸收额外运力的同时,缓解高昂的燃油成本的影响。事实证明,这是一种有效的办法,目前看来,这一办法很可能在来年保持不变。虽然2020年下半年和2021年总体上报告了强劲的盈利能力,但一些班轮公司,包括我们的一些客户,近年来报告了大量亏损,韩进海运于2016年申请破产,并已进行合并或建立合作联盟,作为努力减少船队规模的一部分,以更好地使船队运力与海运集装箱货物运输的需求相匹配,所有这些都可能减少对包租集装箱船吨位的需求。
关键会计估计
我们根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表,这要求我们在应用我们的会计政策时根据我们的最佳假设、判断和意见进行估计。我们根据我们目前掌握的信息以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设来作出这些估计。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。以下是对关键会计估计、涉及高度判断的会计政策及其应用方法的讨论。有关本公司重大会计政策的进一步说明,请参阅本年报其他部分所载综合财务报表的附注2,重大会计政策。
购买船只
船舶按成本列报,成本包括合同采购价格和购置所产生的任何物质费用(改装和交付费用)减去累计折旧。随后用于改装和重大改进的支出也会在显著延长船舶寿命、增加盈利能力或提高船舶效率或安全性时予以资本化。否则,我们将这些支出计入已发生的费用。我们在建造船舶期间发生的融资成本包括在船舶成本中。
2021年7月1日,我们行使了收购双子座剩余51%股权的选择权,双子座拥有五艘船。收购的总资产的公允价值基本上全部集中于经调整的船只价值。因此,我们将这笔收购计入了资产收购。双子座的五艘船中有两艘是用使用权资产购买的,使用权资产在收购之日按公允价值计量,使用年限至2022年7月。使用权资产的摊销是在考虑船舶的估计剩余价值后,在剩余租赁期内以直线基础计算和确认的。此外,在2021年7月7日,我们达成了一项协议,从一家无关的卖方手中购买了六艘二手船,这些二手船也被记录为资产收购。2021年收购的所有11艘船都是用现有的定期租赁合同购买的,其公允价值低于市场。我们已在收购日未赚取收入项下单独确认这些假定定期租船合同的公允价值。
2020年,我们在二手市场上收购了5艘船舶,这些都被认为是资产收购。我们船队中的某些船只是在二手市场上购买的,是用现有的租约购买的。我们确定,这些船舶的现有租赁合同没有重大的单独公允价值,因此,我们按其公允价值记录了这些船舶,这与支付的代价相等。
2018年1月1日采用ASU 2017-01“业务合并(主题805)”对我们的财务报表没有任何实质性影响。当收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一的可识别资产--船舶本身--时,该套资产不是一家企业。一般而言,就评估而言,下列资产将被视为单一资产:(I)附连于另一有形资产且不能与另一有形资产(或代表有形资产使用权的无形资产)分开使用的有形资产;(Ii)现有租赁无形资产,包括有利及不利的无形资产或负债,以及相关租赁资产。
在确定收购资产和假定负债的公允价值时,我们需要对许多变量进行假设和估计,包括市场租赁率、预期未来租赁率、未来船舶运营费用、利用率水平。
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目录表
以及我们的加权平均资本成本。使用不同的假设可能导致这些项目的公允价值发生重大变化,这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。
购置船舶时应承担的定期租船
我们在2021年增建的船舶中有11艘是与所附定期租赁协议一起获得的,这些协议低于其收购日期的市场条款。由于所假定的这些定期租船协议的合同现金流的现值低于其目前的公允价值,差额被记为未赚取收入。这类负债在所承担的每一次定期租船期间作为收入增加摊销。这些定期包机协议的摊销使我们在截至2021年12月31日的一年中收入增加了2760万美元。在计算所假设定期租船的公允价值时所用的重大假设包括市场上现行的类似大小船舶的每日定期租船费率,该等船舶在收购前可获得类似租期(包括估计定期租船到期日)。使用的其他假设是基于接近收购日期的航运业的加权平均资本成本的贴现率和估计的平均停租率。
收入和费用的会计处理
我们的收入来自定期租赁和光船租赁,其中每一项都包含一份租约。这些包租包括将指定的船只提供给承租人在指定的租赁期内使用,以换取支付指定的日租金。大多数租船合同都包括承租人延长租期的选项。根据定期租船,每日租赁率包括与船舶使用权有关的租赁部分和主要与我方产生的船舶运营费用有关的非租赁部分,如佣金、船舶运营费用:船员费用、润滑剂、某些保险费用、维修和维护、备件、补给品等以及船舶管理费。在光船租赁中,每日租金仅包括与船舶使用权有关的租赁部分。根据定期包租赚取的收入不在单独的组成部分中谈判。我们定期租赁和光船租赁的收入在提供服务时,根据定期租赁和光船租赁协议最短固定租赁期内的平均固定租金,按直线基础上的经营租赁入账。在购买二手船之日签订的定期租船合同在每一次定期租船期间摊销为收入。
我们选择了实际的权宜之计,允许我们将租赁和非租赁组成部分视为租赁的单一租赁组成部分,其中非租赁组成部分和相关租赁组成部分转让给承租人的时间和模式相同,租赁组成部分如果分开核算,将被归类为经营性租赁。因此,由于租赁构成部分是2021年、2020年和2019年的主要特征,合并后的构成部分被计入ASC 842项下的经营租赁。
我们于2019年1月1日采用了修改后的追溯法,采用了新的《租赁》标准(话题842)。我们选择了可行的权宜之计,将通过的生效日期作为首次适用的日期。此外,我们选择了实用的权宜之计,允许实体(1)不重新评估任何到期或现有合同是否被考虑或包含租赁;(2)不重新评估任何到期或现有租赁的租赁分类;(3)不重新评估任何现有租赁的初始直接成本;(4)允许将租赁和非租赁组成部分视为单一租赁组成部分,因为其主要特征。采用这项准则对我们的综合财务报表并无重大影响,因为我们主要是出租人,而根据这项准则,出租人的会计基本上没有改变。
特别勘测和船坞费用
我们采用延期计入特殊检验和船坞费用的方法。实际发生的费用是递延的,在下一次预定的调查之前,也就是两年半的时间内,按直线摊销。如果在预定日期之前进行特别调查或停靠码头,则立即注销剩余的未摊销余额。
在干船坞期间进行的大修不同于正常的运行维修和维护。根据船级社的要求,船舶认证所需的相关检查费用被归类为干船坞费用。干船坞的船舶在安全的非运营环境中进行某些评估、检查、整修、更换和改装,允许完全关闭某些机械和设备、导航、压载(保持船舶直立)和安全系统、接触船舶的主要水下部件(舵、螺旋桨、推进器防腐系统),以及船体处理和油漆。此外,需要专门的设备来接近和操纵船舶部件,而这些部件在常规港口是没有的。
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目录表
问题债务重组和累计应计利息
在2018年再融资敲定之前,我们得出结论,我们正在经历财务困难,我们的某些贷款人给予了特许权(作为2018年再融资的一部分)。我们遇到财务困难的主要原因是,预计现金流不足以支付截至2018年12月31日在没有重组的情况下到期的气球付款,而且我们无法从现有债权人以外的来源获得资金,有效利率等于类似债务的当前市场利率。因此,问题债务重组的会计指引(“TDR”)在2018年HSH信贷安排和苏格兰皇家银行信贷安排的再融资结束日适用。
当利率发生变化时,实际现金流将不同于2018年再融资日衡量的现金流。对利率变动引起的现金流变化的会计处理取决于初始TDR会计中使用的现货利率(“门槛利率”)是增加还是减少。由于利率变化或其他原因引起的2018年再融资后实际利率的波动被计入发生这些变化的期间的估计变化。当利率较用于计算累计应计应付利息的门槛利率上升时,我们确认在支出期间发生的额外利息支出。额外利息支出的计算方法是将当前利率和门槛利率之间的差额乘以债务的当前账面价值。由于利率下降而产生的收益(“利息意外”)将不会被确认,直到债务安排得到清偿,并且没有未来的利息支付。如在上一次利率下调后,利率随后上调至高于门槛利率,则累计应计利息的账面金额将从超出门槛利率的利息支出中减去,直至按累计基准收回因利率下降而产生的先前利息意外之财。
与每一期间相关的实收利息(“实物利息”)增加贷款安排的账面价值,并相应减少累计应计利息的账面价值。超过累计应计利息中确认的金额的PIK利息将在发生费用的期间支出。
于相关贷款安排再融资后,如该等贷款安排被清偿,而日后不需要支付现金利息,则与该等贷款安排有关的累计应计利息于综合损益表的债务清偿收益项下确认。
船舶寿命和估计的报废价值
我们的船舶是我们最重要的资产,我们按历史成本列报,其中包括建造期间的资本化利息和其他建造、设计、监督和交付前的成本,减去累计折旧。我们按集装箱船估计的剩余可用经济寿命直线折旧。我们估计我们的集装箱船的使用寿命为30年,与行业惯例一致。折旧的基础是成本减去船舶的估计报废价值。如果某些因素或情况导致我们修改我们对未来船只使用年限或估计报废价值的估计,折旧费用可能大幅降低或更高。这些因素包括但不限于,未来租船安排所产生的现金流的程度、国际航运要求的变化,以及其他许多不是我们所能控制的因素。
我们计算了船舶的剩余价值,考虑了报废的10年平均和5年平均。我们对所有船只统一采用每吨300美元的报废价值。我们认为,考虑到未来废钢需求性质的周期性,每吨300美元是对未来废钢价格的合理估计。尽管我们认为用来确定废品率的假设是合理和适当的,但这种假设是高度主观的,部分原因是未来废钢需求的周期性。
公允价值与证券减值
关于我们在ZIM的股权证券,我们最初确认的成本为2,870万美元,我们评估报告期内是否发生了任何可能对我们投资的公允价值产生重大不利影响的事件或情况变化。如果发生对我们投资的公允价值造成不利影响的事件或变化,减值指标的存在证明了这一点,我们的投资的公允价值应该被估计。于二零一六年,ZIM的财务业绩大幅恶化,录得重大营运亏损、负资产及负营运资本,主要原因是一般集装箱船市场情况出现不利变化。由于这些不利情况,我们估计我们在ZIM的股权投资的公允价值为零,因此我们在本年度录得减值亏损2,870万美元。
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目录表
截至2016年12月31日。继ASU 2016-01“金融资产及金融负债的确认及计量”于2018年1月1日采纳后,我们按成本减去减值计量ZIM权益证券的投资,并根据随后可见的价格变动作出调整。2020年3月,我们通过以7.5万美元收购额外股份,将我们在ZIM的股权比例提高到约10.2%。2021年1月27日,ZIM完成了其普通股的首次公开募股并在纽约证券交易所(NYSE)上市。ZIM在纽约证券交易所上市后,我们拥有10,186,950股普通股。在截至2021年12月31日的一年中,我们已出售了300万股ZIM股票,净收益为1.207亿美元。根据2021年12月31日ZIM普通股在纽约证券交易所的收盘价,其余7,186,950股ZIM普通股于2021年12月31日的公允价值为4.2302亿美元,截至2020年12月31日的账面价值为7.5万美元。在截至2021年12月31日的年度内,我们确认了这些股票的5.4365亿美元收益,其中4.2297亿美元是与2021年12月31日仍持有的ZIM普通股相关的未实现收益。此外,在截至2021年12月31日的一年中,我们确认了这些股票的股息达3434万美元。收益和股息都反映在综合损益表的“投资收益”项下。
关于我们在ZIM和HMM中的债务证券,我们最初根据我们持有这些证券到到期的积极意图和能力确认这些证券为持有至到期。这些证券最初按摊销成本确认,但不包括暂时性减值损失。我们在每个报告日期评估这些证券的暂时性减值以外的情况。我们于2020年1月1日通过了ASU 2016-13《金融工具-信贷损失(话题326)》。如果投资的公允价值低于其摊销成本,债务证券被视为减值。在我们的评估中,我们考虑了以下因素:(I)如果我们打算出售这些债务证券,(Ii)我们更有可能被要求在其全部摊销成本基准收回之前出售这些证券,或(Iii)如果存在信用损失,这意味着我们预计不会收回这些证券的全部摊销成本基准。如果我们确定我们打算出售证券,或者我们很可能需要在收回证券的全部摊余成本基础之前出售证券,减值损失,即证券的公允价值和摊余成本基础之间的差额,将记录在我们的综合经营报表中。债务证券的公允价值是根据以下加权组合估计的:(1)基于第三方经纪商报价(非约束性)价格的到期收益率分析,(2)活跃市场中类似债券的到期收益率分析,以及(3)公司债券到期收益率的现有市场数据(如果有)。计算债务证券公允价值时所使用的权重和到期收益率均为假设,需要管理层作出重大判断。关于ZIM债务证券, 由于中兴通讯于二零一六年的财务业绩恶化,如上所述,我们预期未来现金流量的现值不会超过其摊销成本基础,原因是预期现金流量的时间有所改变。因此,截至2016年12月31日,发生了暂时性减值以外的信贷损失,金额为70万美元。我们于2021年3月从ZIM的超额现金中收到240万美元的ZIM系列1债券的强制偿还,以及2021年6月所有剩余的ZIM系列1和系列2债券的4,720万美元的强制偿还和640万美元的应计利息。
2017年3月28日,我们出售了1300万美元的HMM票据本金,摊销成本为860万美元,出售的现金收益总额为620万美元,用于偿还相关未偿债务。240万美元的销售亏损在截至2017年12月31日的年度合并业务报表中的“其他收入/(支出)净额”项下确认。出售这些票据导致所有剩余持有至到期的HMM票据和ZIM票据以公允价值转移到可供出售的证券中,截至2020年12月31日和2019年12月31日的未实现亏损分别为1,160万美元和3,820万美元,在其他全面亏损中确认。可供出售证券的公允价值是根据来自第三方经纪商的报价(非约束性)价格、活跃市场中类似债券的到期收益率分析以及公司债券YTM的现有市场数据(如有)的加权组合估计的。于截至2021年12月31日止年度,吾等收到2,600万美元之所有剩余HMM贷款票据1及票据2之强制性偿还及相关累计利息410万美元。
船只的损坏
当事件或情况导致我们质疑船只的账面净值是否会从未来未贴现的净现金流量中收回时,我们会评估我们的船只的账面净值是否可能减值。如果存在任何此类迹象,本公司将通过比较每艘船舶的未贴现预计净营运现金流与其账面价值来执行减值测试的第一步。如果船舶的公允价值低于其账面价值,并且账面价值无法从未来的未贴现现金流中收回,则将在某一期间确认减值费用。在进行此类减值评估时,考虑因素将包括当前账面价值与预期未来运营现金流的比较、船舶市场价值、对未来运营的预期以及其他相关因素。
截至2021年12月31日,未发生可能引发我方部分船舶存在潜在损害的事件或情况。
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目录表
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们的结论是发生了事件和情况发生了变化,这可能会引发我们的一些船舶存在潜在损害。这些指标包括租赁市场的波动性和船舶的市场价值,以及当前市场可能对我们未来业务产生的潜在影响。因此,我们对我们的某些船舶进行了减值评估,方法是将每艘船舶的未贴现预计净运营现金流与其账面价值进行比较。我们的战略是以多年、固定费率租期租赁我们的船只,对于我们现有的船只来说,这些租期的初始期限从不到一年到18年不等,为我们提供合同规定的稳定现金流。我们在未贴现的预计净运营现金流分析中使用的因素和假设包括运营收入、停工收入、干码头成本、运营费用和管理费估计。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们的收入假设是基于每艘船当前合同终止前的合同定期租费率,以及在当前合同完成后船舶剩余寿命的估计定期租赁等值费率,即非合同收入日。每艘船非合同收入天数的估计每日定期租船当量费率被认为是一个重要的假设。认识到集装箱运输业是周期性的,基于我们无法控制的因素受到重大波动的影响,我们认为,最近5至15年的历史平均定期租船费率是非合同收入日估计定期租船等值费率的合理基准,因为这些平均费率考虑了市场的波动性和周期性。
此外,我们使用了年度运营费用上升系数,以及基于历史经验对计划内和计划外收入的估计。所有使用的估计和作出的假设都符合我们的内部预算和航运业的历史经验。
可能影响管理层关于定期租船等值费率的假设的更重要因素包括(I)重要客户的业务损失或减少,(Ii)集装箱运输需求的意外变化,(Iii)集装箱船新建造订单高于预期或低于预期的集装箱船报废水平,以及(Iv)适用于航运业的规则和法规的变化,包括国际组织和欧盟或个别国家通过的立法。尽管管理层认为用于评估潜在减值的假设在作出时是合理和适当的,但该等假设是高度主观的,并可能在未来发生重大变化。租船费和船舶价值将在多长时间内保持在低水平,或者它们是否会大幅改善,这一点无法得到保证。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们的评估得出结论,我们船队中的任何船只都不需要进行第二步减值分析,因为它们的未贴现预计净运营现金流超过了它们的账面价值。
损伤敏感性分析
截至2021年12月31日,一份内部分析表明,我们的船只目前的市值都没有低于账面价值。该分析基于我们的信贷安排中描述的我们船只的市场估值,并被我们的贷款人截至2021年12月31日接受。
虽然该公司打算持有和运营其船只,但下表提供了有关该公司船只的持有量的信息。该公司每艘船只的账面价值并不代表其市场价值,也不代表如果出售该船只可获得的金额。本公司对市场价值的估计基于一项内部分析,该分析使用了基于市场观察的投入和假设的贴现现金流模型,也符合其船舶的市场估值,该估值于所示日期确定,遵循其信贷安排中描述的并被其贷款人接受的方法。此外,由于船舶价值的波动性很大,这些估计可能不能表明如果该公司出售任何船舶,该公司可能达到的当前或未来价格。本公司不会因以下原因而记录亏损
73
目录表
市场价值低于其账面价值的任何船只,除非和直到本公司决定以亏损方式出售该船只,或确定该船只的账面价值不能如上所述收回。
账面净值 | 账面净值 | |||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||
年 | (单位:千 | (单位:千 | ||||||||
船舶 |
| TEU |
| 已建成 |
| 美元) |
| 美元) | ||
现代荣誉(1) |
| 13,100 |
| 2012 | $ | 129,832 | $ | 135,617 | ||
现代尊重(1) |
| 13,100 |
| 2012 |
| 129,930 |
| 135,684 | ||
现代智能汽车(1) |
| 13,100 |
| 2012 |
| 131,346 |
| 137,091 | ||
现代速度(1) |
| 13,100 |
| 2012 |
| 131,880 |
| 137,666 | ||
现代雄心(1) |
| 13,100 |
| 2012 |
| 132,448 |
| 138,241 | ||
柏林快递(1) |
| 10,100 |
| 2011 |
| 104,098 |
| 108,644 | ||
罗马快递(1) |
| 10,100 |
| 2011 |
| 104,588 |
| 109,127 | ||
雅典快车(1) |
| 10,100 |
| 2011 |
| 104,542 |
| 109,275 | ||
勒阿弗尔(1) |
| 9,580 |
| 2006 |
| 51,199 |
| 53,903 | ||
釜山C(1) |
| 9,580 |
| 2006 |
| 50,368 |
| 52,821 | ||
不来梅 |
| 9,012 |
| 2009 |
| 30,105 |
| 31,193 | ||
C汉堡 |
| 9,012 |
| 2009 |
| 30,117 |
| 31,189 | ||
尼勒杜奇狮子 |
| 8,626 |
| 2008 |
| 26,936 |
| 27,508 | ||
查尔斯顿 |
| 8,533 |
| 2005 |
| 22,882 |
| 23,610 | ||
贝丽塔 |
| 8,533 |
| 2006 |
| 56,024 |
| — | ||
CMA CGM Melisande(1) |
| 8,530 |
| 2012 |
| 87,726 |
| 91,535 | ||
CMA CGM Attila(1) |
| 8,530 |
| 2011 |
| 83,148 |
| 86,855 | ||
CMA CGM Tanredi(1) |
| 8,530 |
| 2011 |
| 84,995 |
| 88,772 | ||
CMA CGM Bianca(1) |
| 8,530 |
| 2011 |
| 85,502 |
| 89,271 | ||
CMA CGM Samson(1) |
| 8,530 |
| 2011 |
| 85,611 |
| 89,359 | ||
美国队(1) |
| 8,468 |
| 2004 |
| 40,873 |
| 43,266 | ||
欧洲(1) |
| 8,468 |
| 2004 |
| 39,930 |
| 42,275 | ||
菲比 |
| 8,463 |
| 2005 |
| 25,042 |
| 26,062 | ||
CMA CGM Moliere(1) |
| 6,500 |
| 2009 |
| 61,918 |
| 64,954 | ||
CMA CGM Musset(1) |
| 6,500 |
| 2010 |
| 62,895 |
| 65,714 | ||
CMA CGM神经(1) |
| 6,500 |
| 2010 |
| 63,396 |
| 66,213 | ||
CMA CGM Rabelais(1) |
| 6,500 |
| 2010 |
| 64,137 |
| 66,932 | ||
CMA CGM racine(1) |
| 6,500 |
| 2010 |
| 64,116 |
| 66,930 | ||
YM授权 |
| 6,500 |
| 2010 |
| 66,612 |
| 69,833 | ||
YM成熟度 |
| 6,500 |
| 2010 |
| 67,574 |
| 70,807 | ||
凯瑟琳·C |
| 6,422 |
| 2001 |
| 45,834 |
| — | ||
狮子座C |
| 6,422 |
| 2002 |
| 47,417 |
| — | ||
Zim Savannah(前表演) |
| 6,402 |
| 2002 |
| 8,924 |
| 8,940 | ||
迪米特拉C |
| 6,402 |
| 2002 |
| 9,033 |
| 9,052 | ||
宽Alpha |
| 5,466 |
| 2014 |
| 54,617 |
| — | ||
宽阔的布拉沃 |
| 5,466 |
| 2014 |
| 54,658 |
| — | ||
马士基幼发拉底河 |
| 5,466 |
| 2014 |
| 54,431 |
| — | ||
Wide酒店 |
| 5,466 |
| 2015 |
| 56,255 |
| — | ||
宽阔的印度 |
| 5,466 |
| 2015 |
| 56,125 |
| — | ||
宽朱丽叶 |
| 5,466 |
| 2015 |
| 56,140 |
| — | ||
西雅图C区 |
| 4,253 |
| 2007 |
| 10,597 |
| 10,611 | ||
温哥华 |
| 4,253 |
| 2007 |
| 10,244 |
| 10,576 | ||
格兰德河 |
| 4,253 |
| 2008 |
| 11,784 |
| 12,176 | ||
津圣保罗 |
| 4,253 |
| 2008 |
| 12,252 |
| 12,675 | ||
齐姆·金斯顿 |
| 4,253 |
| 2008 |
| 12,550 |
| 12,977 | ||
齐姆·摩纳哥 |
| 4,253 |
| 2009 |
| 12,927 |
| 13,374 | ||
大连(前ZIM大连) |
| 4,253 |
| 2009 |
| 13,324 |
| 13,791 | ||
扎姆·罗安达 |
| 4,253 |
| 2009 |
| 13,890 |
| 14,366 | ||
德比D |
| 4,253 |
| 2004 |
| 5,339 |
| 5,197 | ||
汤加拉(前ANL汤加拉) |
| 4,253 |
| 2004 |
| 5,334 |
| 5,333 | ||
迪米特里斯C |
| 3,430 |
| 2001 |
| 5,029 |
| 5,055 | ||
巴西快递 |
| 3,400 |
| 2010 |
| 6,656 |
| 6,736 | ||
法国快递 |
| 3,400 |
| 2010 |
| 6,640 |
| 6,717 | ||
西班牙快递 |
| 3,400 |
| 2011 |
| 6,955 |
| 7,044 | ||
阿根廷快递 |
| 3,400 |
| 2010 |
| 6,624 |
| 6,704 | ||
黑海快递 |
| 3,400 |
| 2011 |
| 7,131 |
| 7,285 | ||
科伦坡 |
| 3,314 |
| 2004 |
| 8,914 |
| 9,079 | ||
新加坡 |
| 3,314 |
| 2004 |
| 8,766 |
| 9,088 | ||
斑马 |
| 2,602 |
| 2001 |
| 4,119 |
| 4,083 | ||
阿托蒂娜(前Danae C) |
| 2,524 |
| 2001 |
| 4,101 |
| 3,992 | ||
阿玛莉亚·C | 2,452 | 1998 | 3,492 | 3,236 | ||||||
预付款 | 2,200 | 1997 | 2,733 | 2,686 | ||||||
未来 | 2,200 | 1997 | 2,726 | 2,679 | ||||||
短跑运动员 | 2,200 | 1997 | 2,736 | 2,689 | ||||||
大踏步 | 2,200 | 1997 | 2,686 | 2,686 | ||||||
进度C | 2,200 | 1998 | 2,737 | 2,690 | ||||||
桥牌 | 2,200 | 1998 | 2,734 | 2,687 | ||||||
骇维金属加工 | 2,200 | 1998 | 2,738 | 2,692 | ||||||
符拉迪沃斯托克 | 2,200 | 1997 | 2,689 | 2,689 | ||||||
总计 | $ | 2,861,651 | $ | 2,479,937 |
74
目录表
(1) | 指截至2020年12月31日,其估计市场价值低于船舶的账面价值的船舶。截至2020年12月31日,这22艘船的总账面价值比其总估计市场价值高出约5.197亿美元。 |
如上文所述,吾等相信用作船舶减值测试基准的合适历史期间为最近5至15年,因为该等平均值已考虑市场的波动性及周期性。然而,租船费可能会根据我们无法控制的各种因素而发生变化,我们注意到,就所有船舶类别而言,过去一年的租赁费一直高于或接近其十年历史平均水平,但低于其十五年历史平均水平。
新实施的会计准则:
我们于2020年1月1日采用了题目326《金融工具--信用损失:金融工具信用损失的计量》。本准则为采用修正追溯法计量和确认金融工具的信贷损失提供了新的指导,并对采用期初记录的期初留存收益进行了累积效果调整。该准则适用于我们账面上的坏账准备,但没有导致拨备方法的任何重大变化,也没有对我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的合并财务报表产生实质性影响。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-4,“参考利率改革(专题848)”(“ASU 2020-4”),其中提供了可选的指导意见,旨在减轻在会计方面的潜在负担,因为预期LIBOR将不再作为金融市场的参考利率。该指引可适用于对某些合约所作的修改,以新的参考利率取代伦敦银行同业拆息。该指导意见如获通过,将允许各实体将此类修改视为原合同的延续,而无需进行任何必要的会计重新评估或重新计量。2021年1月,FASB发布了ASU 2021-01《参考汇率改革(主题848)》 - 范围“,澄清了第848号专题的范围。ASU 2020-4从2020年3月12日起对我们生效,我们将在2022年12月31日之前实施这些修正案。采用这一标准更新对我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的综合财务报表没有任何影响。目前,我们有各种参考LIBOR的合同,并正在评估如何将这一标准应用于未来可能的特定合同修改。
项目6.董事、高级管理人员和雇员
下表列出了截至2022年2月28日,我们每位董事和高管的信息。
名字 |
| 年龄 |
| 职位 | |
---|---|---|---|---|---|
约翰·库斯塔斯博士 | 65 | 总裁与董事首席执行官兼I级 | |||
伊拉克利斯·普罗科帕基斯 | 71 | 董事首席运营官兼财务主管、二类董事 | |||
伊万杰洛斯·查齐斯 | 48 | 首席财务官兼秘书 | |||
迪米特里斯·瓦斯塔鲁恰斯 | 54 | 副首席运营官 | |||
Petros Christodoulou | 61 | 第I类董事 | |||
迈尔斯·R·伊特金 | 74 | 第I类董事 | |||
米克洛斯康科利-特日 | 78 | 第三类董事 | |||
威廉·雷普科 | 72 | 第三类董事 |
我们的三类董事的任期将于2022年届满,我们的二级董事的任期将于2023年届满,我们的一级董事的任期将于2024年届满。关于这些个人的某些传记信息如下所述。
约翰·库斯塔斯博士是我们的首席执行官兼董事会主席总裁。Coustas博士在航运业拥有30多年的经验。Coustas博士于1987年从他的父亲Dimitris Coustas手中接管了我们的公司,Dimitris Coustas于1972年创立了Danaos Shipping,从那时起一直负责我们的公司战略和事务管理。库斯塔斯博士是瑞典俱乐部董事会副主席。此外,他还是希腊船东联盟董事会成员和DNV理事会成员。Coustas博士拥有雅典国立技术大学的海洋工程学位以及伦敦帝国理工学院的计算机科学硕士和计算机控制博士学位。
75
目录表
伊拉克利斯·普罗科帕基斯是我们的高级副总裁、财务主管、首席运营官和董事会成员。普罗科帕基斯先生于1998年加入我们,在航运业拥有40多年的经验。在进入航运业之前,普罗科帕基斯是希腊海军的一名船长。他持有英国朴茨茅斯大学机械工程理学学士学位、美国麻省理工学院船舶风险管理文凭和船舶风险管理硕士学位,以及伦敦经济学院商科研究生文凭。Prokopakis先生还拥有位于布鲁塞尔的欧洲管理中心颁发的银行运营审计证书和DNV颁发的安全风险管理证书。他是希腊船务商会董事会和韩国船级社船东委员会的成员。
Evangelos Chatzis是我们的首席财务官兼秘书。Chatzis先生自2005年以来一直在Danaos Corporation工作,在企业融资和航运业拥有超过24年的经验。在Danaos任职期间,他一直积极参与公司在美国的首次公开募股,并领导公司的财务职能。在他的整个职业生涯中,他在运营、公司融资、财务和风险管理以及国际业务结构方面积累了相当多的经验。在加入Danaos之前,Evangelos是Globe Group of Companies的首席财务官,Globe Group of Companies是希腊的一家上市公司,从事的活动范围广泛,包括干散货航运、纺织业、食品生产和分销以及房地产。在环球集团任职期间,他参与了并购、公司重组和私有化。他拥有伦敦政治经济学院经济学学士学位、城市大学卡斯商学院航运与金融理学硕士学位,以及IMD商学院航运风险管理研究生文凭。
迪米特里斯·瓦斯塔鲁查斯是我们的副首席运营官。Vastarouchas先生自2005年以来一直担任我们经理的技术经理,在航运行业拥有超过26年的经验。Vastarouchas先生最初于1995年加入我们的经理,在成为技术经理之前,他是新建筑项目和现场经理,在此期间,他负责监督韩国4,250、5,500和8,500标箱集装箱船的新建筑项目。他拥有雅典国立技术大学的海军建筑和海洋工程学位,以及空气动力学(C.I.T.)、焊接(CSWIP)、船舶涂层(FROSIO)和保险(英格兰北部P&I)等领域的专业证书和执照。他也是Norske Veritas认证的合格审计师和Schranner谈判研究所(SNI)的认证谈判代表。
Petros Christodoulou自2018年6月以来一直是我们的董事会成员。Christodoulou先生自2016年以来一直是嘉德资本集团的董事会成员和加拿大公司董事协会的成员。他自2017年以来一直担任爱琴海波罗的海银行董事会成员,并担任Minetta保险公司董事会成员。克里斯托杜鲁在2014年9月至2015年期间担任Capital Products Partners的首席执行官兼首席财务官,该公司拥有原油、成品油运输船和集装箱船。2012年至2014年,Christodoulou先生担任希腊国家银行集团副首席执行官兼董事会执行成员,担任NBG Asset Management、Astir Palace SA和NBG BankAsInsurance的董事长。Christodoulou先生于2012年至2014年担任希腊交易所SA的董事会成员,于2010年至2014年担任希腊公共债务管理局董事总干事,并于2010年至2012年担任董事的执行董事。Christodoulou先生拥有哥伦比亚大学的MBA学位和雅典商业与经济学院的商业学士学位。
迈尔斯·R·伊特金自2006年以来一直是我们的董事会成员。伊特金先生曾于1995年至2013年担任海外船务集团有限公司(“OSG”)执行副总裁总裁首席财务官兼财务主管,2006年从高级副总裁晋升为执行副总裁总裁。在1995年6月加入OSG之前,伊特金先生受聘于Alliance Capital Management L.P.担任财务部高级副总裁。在此之前,他是西北航空公司财务副总裁总裁。伊特金先生于2006年至2013年担任英国宝洁俱乐部董事会成员。伊特金先生拥有康奈尔大学的学士学位和纽约大学的MBA学位。
2012年11月14日,OSG根据美国法典第11章第11章向特拉华州地区美国破产法院提交了自愿为自己及其180家子公司进行重组的请愿书。2017年1月23日,伊特金先生和OSG同意美国证券交易委员会的一项命令,裁定他们违反或导致违反了联邦证券法中基于疏忽的反欺诈条款以及报告、簿记和内部控制条款,这些条款涉及OSG因其受控外国子公司担保OSG的债务而未能在财务报表中确认纳税义务。伊特金同意支付7.5万美元罚金,OSG同意支付500万美元罚金,但需经破产法院批准。
Miklós Konkoly-Thege自2006年以来一直是我们的董事会成员。Konkoly-Thege先生于1984年开始在DNV工作。从1984年到2002年,Konkoly-Thege先生在DNV担任各种职务,包括首席运营官、首席运营官、
76
目录表
财务总监兼公司财务总监、公司管理人员主管和业务区主管。Konkoly-Thege先生于2002年成为DNV执行董事会主席兼总裁,并一直担任该职位,直至2006年5月退休。Konkoly-Thege先生是Wilhelmsen Technical Solutions AS、Callenberg Technology Group AB和Stena匈牙利Holding KFT的董事会成员。Konkoly-Thege先生拥有德国汉诺威理工大学的土木工程硕士学位和明尼苏达大学的MBA学位。
威廉·雷普科自2014年7月以来一直是我们的董事会成员。雷普科先生拥有近40年的投资、金融和重组经验。雷普科于2014年2月从Evercore Partners退休,他在Evercore Partners担任高级顾问兼高级董事总经理,自2005年9月以来一直是该公司重组和债务资本市场部的联合创始人。在加入Evercore Partners Inc.之前,雷普科先生曾在领先的投资银行公司摩根大通担任重组集团的董事长和负责人,专注于为客户的流动性和重组挑战提供全面的解决方案。1973年,雷普科加入了商业银行汉诺威制造商信托公司,经过一系列合并,该公司成为摩根大通的一部分。雷普科先生已被提名为扭亏为盈管理协会(TMA)赞助的扭亏为盈、重组和不良投资行业名人堂成员。自2012年以来,Repko先生一直担任Stellus Capital Investment Corporation(SCM:NYSE)董事会成员,并担任该公司薪酬委员会主席和审计委员会成员。雷普科先生拥有利哈伊大学的金融学士学位。
董事和高级管理人员的薪酬
非执行董事的年费为70,000美元,外加对他们自掏腰包的支出的报销,这些金额在每一位非执行董事当选董事时以现金或股票的形式支付,如下所述-股权薪酬计划。从2021年1月1日起,审计委员会主席将额外获得15,000美元的年费。我们没有与任何非雇员董事签订服务合同。我们与两名董事以及我们公司的另外两名高管签订了雇佣协议。
自2015年5月1日以来,我们直接聘用了我们的首席执行官、首席运营官、首席财务官和副首席运营官,他们在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度分别获得了180万欧元(210万美元)、150万欧元(180万美元)和150万欧元(170万美元)的现金薪酬。截至2022年1月1日,我们高管的年度基本薪酬总计增加了18万欧元。我们的高管还有资格在我们的董事会和薪酬委员会的酌情决定下,根据我们的股权薪酬计划获得激励性薪酬和限制性股票、股票期权或其他奖励,这将在下文的“-股权薪酬计划”中介绍。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,我们确认了与高管奖励相关的非现金股份薪酬支出分别为1180万美元、100万美元和360万美元。
我们的高管有权在无“原因”或“有充分理由”的情况下终止合同,获得遣散费,通常等于(I)(X)(A)在2023年12月到期的协议剩余期限(或Coustas博士在2024年12月到期)期间应支付的基本工资金额和(B)高管年薪加奖金的三倍(根据之前三年的平均水平),包括在该三年期间根据我们的股权补偿计划授予的任何股权赠款的授予日期的价值(对于股票期权,(Y)离职年度的奖金及持续福利(如有),或(Ii)如在本公司“控制权变更”后两年内无故或有充分理由而被解雇,则以下列两者中较大者为准:(A)按第(I)款及(B)款所述计算的金额(每名高管的总金额约为460万欧元),以及连续福利(如有),为期36个月。
员工
我们直接聘用我们的首席执行官、首席运营官、首席财务官和副首席运营官,他们是Danaos公司或其子公司仅有的员工。截至2021年12月31日,我舰队共有1556人在船上服役,159人在岸上为我提供服务。除上述人员外,Danaos公司或其子公司没有其他雇员。船员工资和其他相关费用由我们经理支付,经理由我们报销。我们对经理在岸上工作的员工的薪酬不负责任。
股份所有权
由本公司董事及行政人员及/或与该等人士有关联的公司实益拥有的普通股,在下文“第7项.大股东及关联方交易”中披露。
77
目录表
董事会
截至2022年2月28日,我们的董事会有六名成员。董事会经全体董事会过半数表决,可以将董事人数改为二人以上十五人以上。安东尼·坎迪利迪斯于2022年1月从我们的董事会辞职。每名董事的任期至随后召开的第三届股东周年大会为止,直至其继任者获正式选出并具备资格为止,除非其去世、辞职或被免职。因死亡、辞职、免职(可能仅为原因)或股东未能在任何董事选举中选出所有类别的董事或任何其他原因而造成的董事会空缺,只能在为此目的召开的任何特别会议或董事会的任何例会上,由当时在任的董事中的过半数(即使不足法定人数)投赞成票才能填补。
我们的董事会已经决定,我们的大多数董事会成员,包括Christodoulou先生、Itkin先生、Konkoly-Thege先生和Repko先生,都是独立的,符合纽约证券交易所的要求。
根据斯芬克斯投资公司与我们签订的2010年8月6日认购协议的条款,我们已同意提名斯芬克斯投资公司指定的、我们可以接受的人选,供我们的股东在这样提名的人任期届满的每一次年度股东大会上选举进入董事会,就像2020年的情况一样,当时安东尼·坎迪利迪斯是斯芬克斯投资公司指定的,只要该投资者实益拥有我们已发行普通股的至少5%,直到2020年10月为止。我们被告知,我们最大的股东,由约翰·库斯塔斯博士建立的家族信托基金,以及约翰·库斯塔斯博士。Coustas同意投票支持他们拥有或拥有投票权的所有普通股,支持任何这样的候选人,至少拥有我们已发行普通股的5%,就像它在2020年10月之前所做的那样。Anthony Kandylidis于2020年7月根据这一安排当选为董事会成员,并于2022年1月辞去董事会职务。根据认购协议的条款,斯芬克斯投资公司还有权参与我们普通股的任何后续发行,这是根据它在发行之前对我们普通股的百分比按比例进行的。
为了促进独立董事之间的公开讨论,这些董事在没有我们公司管理层参与的情况下定期举行临时执行会议,并将在2022年继续这样做。迈尔斯·伊特金先生担任这些会议的董事主席。股东如欲就任何主题向董事会、独立董事或董事首席执行官迈尔斯·伊特金先生发送信息,请写信给我们的秘书埃万杰洛斯·查齐斯先生,Danaos Corporation,c/o Danaos Shipping Co.Ltd.,14 Akti Kondyli,185比雷埃夫斯,希腊。
公司治理
董事会和公司管理层一直在持续审查我们的公司治理实践,以监督我们对纽约证券交易所和美国证券交易委员会适用的公司治理规则的遵守情况。我们重新制定的公司章程和修订和重述的章程是我们公司治理的基础。我们采纳了多份作为其企业管治基础的重要文件,包括:
● | 高级职员和雇员商业行为和道德守则; |
● | 公司高级管理人员和董事的行为和道德守则; |
● | 道德和合规政策; |
● | 反欺诈政策; |
● | 反贿赂和反腐败政策以及反洗钱政策; |
● | 提名和公司治理委员会章程; |
● | 薪酬委员会约章;以及 |
● | 审计委员会章程。 |
78
目录表
这些文件和其他关于我们治理的重要信息,包括董事董事会的公司治理指南,发布在Danaos公司的网站上,可以在以下网址查看http://www.danaos.com。如果股东提出书面要求,我们还将提供任何这些文件的纸质副本。股东可将他们的要求提请我们的秘书Evangelos Chatzis先生注意,Danaos公司c/o Danaos Shipping Co.Ltd.,Akti Kondyli 14,185 45,希腊比雷埃夫斯。
董事会各委员会
根据证券法颁布的美国证券交易委员会规则,以及纽约证券交易所的公司治理标准,我们是“外国私人发行人”。根据外国私人发行人的某些例外情况,我们不需要遵守纽约证券交易所上市标准下美国国内公司所遵循的某些公司治理做法。然而,我们已选择遵守纽约证券交易所适用于美国国内发行人的公司治理规则,但以下情况除外:(1)在外国私人发行人允许的情况下,提名和公司治理委员会的一名成员是非独立的董事;(2)我们没有就通过我们修订和重述的2006年股权补偿计划和某些普通股发行(包括与2018年再融资完成相关发行的普通股)寻求股东批准,并且我们可能不会在适用的马绍尔群岛法律允许的情况下就未来的普通股发行寻求股东批准。见“项目16G。公司治理。“
审计委员会
我们的审计委员会由Myles R.Itkin(主席)、Miklós Konkoly-Thege和William Repko组成,董事会已确定他们每个人都是独立的,符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会的要求。我们的董事会已经确定,伊特金先生有资格成为审计委员会的“财务专家”,这一术语在S-K规则中有定义。审计委员会负责(1)聘用、终止和补偿独立审计师,并批准该审计师开展的任何非审计工作;(2)批准审计的总体范围;(3)协助董事会监督我们财务报表的完整性、独立会计师的资格和独立性、独立会计师的业绩和内部审计职能以及我们对法律和法规要求的遵守情况;(4)每年审查一份独立审计师报告,说明审计公司的内部质量控制程序、最近一次内部质量控制审查提出的任何重大问题;(5)与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务和季度报表,(6)讨论收益新闻稿以及财务信息和盈利指引,(7)讨论有关风险评估和风险管理的政策,(8)与管理层、内部审计师和独立审计师单独定期举行会议,(9)与独立审计师审查任何审计问题或困难和管理层的反应,(10)为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策,(十一)每年审查审计委员会章程的充分性,(十二)处理董事会不定期明确委托审计委员会处理的其他事项, (十三)定期向董事会全体报告,(十四)评估董事会业绩。2021年期间,审计委员会举行了五次会议。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由Miklós Konkoly-Thege(主席)、William Repko和Petros Christodoulou组成。薪酬委员会负责(1)审查关键员工薪酬政策、计划和计划,(2)审查和批准我们首席执行官和其他高管的薪酬,(3)制定并向董事会建议董事会成员的薪酬,(4)审查和批准我们与我们的高管之间的雇佣合同和其他类似安排,(5)就高管的选择、高管业绩评估和其他相关事宜审查和咨询首席执行官,(6)管理股票计划和其他激励性薪酬计划,(7)监督遵守美国证券交易委员会任何适用的薪酬报告要求的情况。(8)聘请顾问就高管薪酬惯例和政策向薪酬委员会提供意见;及。(9)处理董事会不时特别委托薪酬委员会处理的其他事宜。在2021年期间,薪酬委员会召开了五次会议。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由威廉·雷普科(主席)、伊拉克利斯·普罗科帕基斯和迈尔斯·R·伊特金组成。提名和公司治理委员会负责(1)制定和推荐新董事的遴选标准;(2)筛选并向董事会推荐有资格担任执行董事的个人;(3)监督对董事会及其成员和董事会委员会的评估;(4)处理其他事项
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目录表
董事会不定期向提名和公司治理委员会具体授权的事项。在2021年期间,提名和公司治理委员会举行了五次会议。
股权薪酬计划
我们已经通过了一项股权补偿计划,我们称之为该计划。本计划一般由本公司董事会的薪酬委员会管理,但全体董事会可随时采取行动管理本计划,本公司董事会或薪酬委员会可将管理本计划任何方面的权力授权给一名高管或任何其他人。该计划允许计划管理人向我们的员工、董事或其他为我们或我们的子公司提供重要服务的个人或实体,包括我们经理的员工,授予我们普通股的股票奖励或接受或购买我们普通股股票的权利(包括购买普通股、限制性股票和股票单位、红股、绩效股票和股票增值权的选择权)。奖励的实际条款,包括与奖励有关的普通股数量、任何行使或购买价格、任何归属、没收或转让限制、普通股可行使或交付的时间或次数,将由计划管理人决定,并在与参与者的书面奖励协议中规定。根据该计划授予的任何期权将按照以股份为基础的薪酬的会计指导进行会计核算。
根据本计划可授予奖励的普通股股份总数不得超过1,000,000股加上2019年8月2日之前授予的未授予在外的普通股数量。根据本计划作出的奖励,如已被没收、取消或已过期,将不会被视为已为前一句话的目的而授予。根据我们修订和重述的2006年股权薪酬计划,这些股权奖励可能由公司的薪酬委员会或董事会授予。
本计划要求计划管理人在我们进行资本重组、重组、合并、剥离、换股、普通股分红、清算、解散或其他类似交易或事件时,对奖励的数量、种类和每股行使价格进行公平调整。此外,计划管理员将被允许对任何奖励的条款和条件进行调整,以承认任何不寻常或非重复发生的事件。除非在授标协议中另有规定,否则本计划下任何未完成的授标都将在本计划所定义的“控制权变更”的情况下授予。本公司董事会可随时更改、修订、暂停、终止或终止本计划,但如适用法律、法规或证券交易所规则要求,任何修订须经本公司股东批准,且未经本计划下受影响参与者同意,任何行动不得实质上损害该参与者在本计划下未予执行的任何裁决下的权利。
除与公司交易有关的交易,包括任何股票分红、分配、股票拆分、非常现金股利、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、回购或交换普通股或其他证券或类似交易外,未经股东批准,我们不得(一)修改已发行股票期权或股票增值权的条款,以降低该等已发行股票期权的行权价或该股票增值权的基础价格;(二)取消已发行股票期权或股票增值权,以换取具有行使价或基本价格的股票期权或股票增值权;在适用的情况下,低于原始股票期权或股票增值权的行权价或基础价格,或(Iii)取消行使价格或基础价格高于当前股票价格的未偿还股票期权或股票增值权,以换取现金或其他证券。
截至2008年4月18日,董事会和薪酬委员会在薪酬委员会和董事会就每个此类时间作出具体决定后,不时批准经理员工的激励性薪酬,以免费股票的形式向经理的某些员工提供公司普通股的补偿方式。该计划自2008年12月31日起生效。根据该计划的条款,经理的员工可以(不时)获得公司普通股的股份,作为对他们在前一时期提供的服务的额外补偿。授予经理员工的股票总额将仅由公司董事会酌情决定,未来作为员工补偿方案的一部分,将不存在授予任何股票的合同义务。
2018年9月14日,本公司向本公司高管人员授予298,774股限制性股票,其中149,386股限制性股票于2019年12月31日归属,149,388股限制性股票于2021年12月31日归属。2019年5月10日,本公司向经理部分员工授予137,944股限制性股票(包括向高管发放的35,714股),其中4,168股于2019年被没收,66,888股于2019年12月31日归属。2020年和2021年,分别有714股和1,685股被没收,64,489股限制性股票于2021年12月31日归属。2021年2月12日,公司向高管和董事会成员授予11万股完全归属股份。在……上面
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目录表
2021年3月16日,本公司向经理的某些员工授予40,000股股份,其中10,000股于授予日完全归属,1,050股被没收,9,650股于2021年12月31日归属,其余19,300股限制性股份定于2022年12月31日归属。根据经修订的本公司二零零六年股权补偿计划,该等限售股份须符合归属条款。此外,本公司于2021年12月10日向高管及董事会成员授予110,000股完全归属股份,并于2021年12月21日向经理的某些员工授予10,000股完全归属股份。截至2021年12月31日和2020年12月31日,分别发行和发行了19,300股和215,562股限制性股票。
本公司还制定了董事股份支付计划。该计划的目的是提供一种支付以公司普通股形式支付给公司董事的全部或部分补偿的手段。该计划自2008年4月18日起生效。公司董事会的每一位成员都可以参与该计划。根据该计划的条款,董事可以选择在Danaos普通股中获得全部或部分薪酬。在2021年、2020年和2019年期间,没有一名董事选择以Danaos普通股的股票形式获得他的薪酬。请参阅本公司合并财务报表附注中的附注17“基于股票的薪酬”。
项目7.大股东和关联方交易
关联方交易
管理层关系
Danaos航运有限公司,也就是我们的经理,最终由Danaos Investment Limited拥有,作为883信托的受托人,Coustas博士和Coustas家族的其他成员是该信托的受益人。Coustas博士有权解除和取代Danaos Investment Limited作为883信托基金受托人的职务。DIL也是我们最大的股东,截至2022年2月28日,拥有我们已发行普通股的约39.0%。我们的经理自1972年以来一直为我们的船只提供服务,并继续提供支持我们业务的技术、行政和某些商业服务,以及全面的船舶管理服务,如技术监督和商业管理,包括根据管理协议租用我们的船只。
关于2021年债务再融资,于2021年4月1日,我们与基金经理的管理协议进行了修订和重述,删除了对再融资信贷安排的提及,以及与该等信贷安排下与贷款人安排有关的条款。根据管理协议须支付予经理的费用并未因此项修订而改变,并透过管理协议的期限厘定,该期限延至2024年12月31日。
根据我们的管理协议,与持续运营有关的管理费在2021年约为1,990万美元,2020年为1,770万美元,2019年为1,680万美元。相关费用列在综合损益表的“一般和行政费用”项下。我们每月预付船只下个月的营运费用。这些预付的每月费用在我们的综合资产负债表中的“关联方到期”项下列示,截至2021年12月31日和2020年12月31日分别为2,190万美元和2,040万美元。
管理协议
根据我们的管理协议,我们的经理负责为我们提供技术、行政和某些商业服务,其中包括:
● | 技术服务,包括管理日常船只运作、进行一般船只保养、确保符合每艘船只及船只营运地方船旗的法规和法律、确保船级社合规、监督船只的保养和一般效率、安排雇用合资格的高级船员和船员、培训、运输、船员保险(包括处理所有索赔)、按正常计划进行干船坞和一般及例行维修、为船只安排保险(包括船体和机械、保护和赔偿及战争险)、为船只采购物料、供应品、备件、润滑油和维修资本开支,任命主管和技术顾问,并提供技术支持、岸上支持、船厂监督,以及处理运营我们业务所需的所有其他技术事务; |
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目录表
● | 行政服务,包括在我们的首席执行官、首席运营官、首席财务官和副首席运营官的每个方向上,协助维护我们的公司账簿和记录,工资服务,协助准备我们的纳税申报表和财务报表,协助与我们的船只无关的公司和监管合规事宜,采购法律和会计服务(包括准备提交给我们的所有必要预算),协助遵守美国和其他相关证券法律、人力资源、现金管理和簿记服务,发展和监测内部审计控制、披露控制和信息技术,协助所有监管和报告职能和义务,提供我们和其他非船舶相关行政服务可能要求的任何报告或财务信息,协助办公空间,提供法律和财务合规服务,监督银行服务(包括我们所有账户的开立、关闭、运营和管理,包括进行管理我们的业务和日常运营所需的存款和取款),安排一般保险和董事和高级职员责任保险(由我们承担费用),提供后续债务和股权融资所需的所有行政服务,并处理确保对我们的业务进行专业管理所需的所有其他行政事务;和 |
● | 商业服务包括租用我们的船只、协助我们包租、定位、购买、融资和洽谈购买和出售我们的船只、监督新建筑物的设计和建造,以及我们可能不时合理地要求的其他商业服务。 |
报告结构
我们的经理通过我们的首席执行官、首席运营官、首席财务官和副首席运营官向我们和我们的董事会汇报工作,他们都是由我们的董事会任命的。根据我们的管理协议,我们的首席执行官、首席运营官、首席财务官和副首席运营官可以指示经理罢免和更换任何高级管理人员或担任我们经理的业务部门负责人的任何人。此外,未经本公司首席执行官、首席运营官、首席财务官和副首席运营官的事先书面同意,本公司经理不会罢免任何担任高级管理人员或高级经理的人员。
我们经理的薪酬
在2022年,我们将向我们的经理支付以下费用,这些费用是通过2024年12月31日到期的管理协议的当前期限确定的:(I)每天850美元的管理费,(Ii)对于光船租赁的船只,每天425美元的船只管理费,按我们拥有每艘船只的日历天数按比例计算,(Iii)对于定期租赁的船只,按我们拥有的日历天数按比例计算的每天850美元的船只管理费,(Iv)每艘船只的所有运费、租船费用、压载奖金和滞期费1.25%的费用,(V)根据其代表吾等买卖的任何船只的合约价收取0.5%的费用,但不包括新造合约;及。(Vi)每艘新造船只(如有的话)收取定额费用725,000元,以便选定的工程师及其其他职员在本地监督任何新建造合约。我们相信,这些费用不会超过我们向非关联第三方提供这些管理服务所需的费率。
我们还预支了我们船队中每艘船的所有技术船只运营费用,以便我们的经理能够代表我们安排支付这些费用。如果预付金额大于或低于本公司船队一个季度的实际船舶运营费用,我们的经理或我们(视情况而定)将在该季度结束时向对方支付差额,尽管我们的经理可能会选择将该金额计入未来几个季度预支的未来船舶运营费用中。
期限和终止权
该管理协议的有效期将于2024年12月31日到期。
我们经理的终止权。在下列两种情况下,我公司经理可在管理合同期满前终止合同:
● | 如果我们应支付的任何款项在书面要求付款后60个工作日内未支付;或 |
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目录表
● | 如果我们在任何时候严重违反协议,并且在接到我们经理的书面通知后60天内问题仍未解决。 |
我们的终止权。在下列两种情况下,我们可以在期限结束前终止管理协议,并提供相应的通知:
● | 如果在任何时间,我们的经理在任何重大方面疏忽或没有履行其主要职责和义务,并且在收到我们的书面通知后20天内该问题仍未解决;或 |
● | 如果管理人根据管理协议或依据管理协议应支付的任何款项没有在管理人按照管理协议的规定在10个工作日内及时支付或全额核算。 |
在下列任何情况下,我们也可以立即终止管理协议:
● | 如果吾等或吾等管理人停止经营业务,或任何一方的全部或实质所有财产或资产被出售、扣押或挪用; |
● | 如果吾等或吾等管理人根据任何破产法提出呈请,为债权人的利益作出转让,根据任何保护债务人的法律寻求救济,或采用清盘计划,或提出针对吾等或吾等经理人的呈请,要求宣布吾等或吾等破产或破产,而该项呈请在提交后40个工作日内仍未被驳回或搁置,或吾等公司或管理人以书面形式承认其无力偿债或无力偿还到期债务,或如已作出命令委任清盘人、管理人、本公司或本公司全部或大部分资产的接管人或受托人,或如由产权负担人接管或委任接管人或受托人处理本公司或本公司全部或部分业务、财产或资产,或如已就本公司或本公司的清盘作出命令或通过决议; |
● | 如果扣押、执行、扣押或其他程序被征收、强制执行或起诉我们经理的财产,而该财产在20个工作日内没有解除; |
● | 如果管理人停止或威胁完全或实质上停止经营其业务,而不是为了我们先前批准的无破产的重组或合并的目的;或 |
● | 如果我们的经理或我们的经理因超出我们或我们经理的合理控制范围的任何性质或种类的任何原因而连续两个月或更长时间不能履行管理协议下的任何义务。 |
此外,在下列任何情况下,我们可以终止任何适用的船舶管理协议:
● | 如果吾等或吾等的任何附属公司因该船舶管理协议的出售而不再是该船舶管理协议所涵盖的船只的船东,或吾等或吾等的任何附属公司不再登记为该船舶管理协议所涵盖的船只的船东; |
● | 船舶成为实际损失、推定损失、折衷损失或安排损失,或者与保险公司就船舶的推定、折衷或安排损失达成协议,或者没有与保险公司达成协议,或者主管仲裁庭判定船舶发生推定损失; |
● | 如该船舶管理协议所涵盖的船舶被征用所有权或发生任何其他强制取得该船舶的情况,而不是以租用方式征用;或 |
● | 如果该船舶管理协议所涵盖的船只被代表或声称代表任何政府行事的任何政府或个人捕获、扣押、扣留或没收,并且在20个工作日内仍未从该等捕获、扣押、扣留或没收中解救出来。 |
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目录表
竞业禁止
本公司经理已同意,在本管理协议有效期内及本管理协议终止后一年内,在未经本公司事先书面批准的情况下,本公司不会向任何其他实体提供任何管理服务,但由本公司首席执行官Coustas博士控制的不在集装箱船(大于2,500个二十英尺标准货柜单位)或航运业干散货区内或在下述情况下经营的实体除外。Coustas博士还亲自同意根据与我们的限制性契约协议直接或间接地在此期间提供管理服务的相同限制,该协议针对2018年再融资进行了修订,包括:(1)将其期限延长至2024年12月31日;以及(2)规定,当发生某些不在Coustas博士或DIL控制范围内、构成公司“控制权变更”的交易时,协议中的某些条款将不再适用,并与2021年债务再融资有关,以消除对再融资信贷安排的提及,以及与根据这些信贷安排与贷款人的安排有关的规定。此外,吾等的行政总裁(以吾等的身份除外)及吾等的经理已分别同意,在吾等的管理协议期内及其后一年内,不会直接或间接从事(I)2,500标箱以上集装箱船的所有权或营运,或(Ii)任何干散货船的所有权或营运,或(Iii)收购或投资于任何涉及2500标箱以上集装箱船或干散货船所有权或营运的业务。尽管有这些限制, 倘若本公司的独立董事拒绝收购任何该等集装箱船或干散货船或收购或投资任何该等业务的机会,本公司的行政总裁将有权在本公司独立董事作出决定后的四个月期间,直接或间接作出任何该等收购或投资,只要该等收购或投资的条款不比向吾等提供的优惠为限。在这种情况下,我们的首席执行官和我们的经理将获准为该等船只提供管理服务。
根据该限制性契约协议,上述根据管理协议对吾等经理及Coustas博士施加的限制将于发生构成本公司“控制权变更”的某些交易时停止适用,而该等交易不在Coustas博士或Dil的控制范围之内,包括Coustas博士未经其同意而因第三方敌意收购本公司而不再兼任本公司首席执行官及本公司董事的情况。
出售我们的经理
本基金经理已同意,在未经本公司董事会事先书面同意的情况下,不会转让、转让、出售或处置本基金经理为我们提供服务所必需的全部或大部分业务。此外,如果任何建议出售我们的经理,我们有优先拒绝购买我们的经理的权利。这一禁止和优先购买权在整个管理协议期限内以及在管理协议期满或终止后一年内有效。除非我们明确允许,否则我们的首席执行官John Coustas博士或为Coustas家族设立的任何信托(Coustas博士和/或其家族成员是受益人)必须在管理协议期限内拥有经理80%的已发行股本和80%的投票权。在任何违反这些要求的情况下,我们将有权购买Coustas博士拥有的我们经理的股本或为Coustas家族建立的任何信托基金(Coustas博士和/或其家族成员是受益人)。根据我们某些融资协议的条款,我们经理控制权的变更或我们经理违反管理协议将构成此类融资协议下的违约事件。
双子座船用船用公司
于二零一五年八月五日,我们与双子座船务有限公司(“双子座”)及由我们最大股东DIL控制的维拉奇国际有限公司(“维拉奇”)就组成双子座以收购及营运集装箱船订立股东协议(“双子座股东协议”)。 从双子座成立到2021年第二季度,我们和维拉格分别拥有双子座49%和51%的已发行和已发行股本。于2021年7月1日,根据双子座股东协议,吾等行使选择权,向Virage收购尚未由本公司拥有的双子座剩余51%股权。Virad51%股权的收购价为8,670万美元现金。收购完成后,我们现在拥有双子座100%的股份,并将双子座整合到我们的财务业绩中。
瑞典俱乐部
我们的首席执行官John Coustas博士是瑞典俱乐部的董事会副主席,该俱乐部是我们的主要保险供应商,包括我们的船体和机械、战争险和保护及赔偿保险的很大一部分。
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目录表
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内,我们根据这些保单分别向瑞典俱乐部支付了520万美元、430万美元和440万美元的保费。
Danaos管理咨询公司
我们的首席执行官John Coustas博士共同创立了Danaos管理咨询公司,并拥有该公司50.0%的股权,该公司为我们的经理提供安装在我们船队船只上的船舶管理软件。Coustas博士不参与Danaos管理咨询公司的日常管理。
办公室
我们占用经理拥有的办公空间,这些空间是作为我们根据管理协议接受的服务的一部分提供给我们的。
股份回购
2020年10月9日,我们以每股7.19美元的价格从苏格兰皇家银行回购了2,517,013股普通股,并以每股7.15美元的价格从斯芬克斯投资公司回购了1,822,258股普通股。
大股东
下表列出了截至2022年2月28日我们持有的已发行普通股的实益所有权的某些信息:
● | 我们所知的每个个人或实体实益拥有我们普通股的5%或更多; |
● | 我们的每一位高级职员和董事;以及 |
● | 我们所有的董事和官员都是一个团体。 |
我们的主要股东与我们的其他股东拥有相同的投票权。根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。一般而言,对证券拥有投票权或投资权的人被视为这些证券的实益拥有人。
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目录表
受益所有权并不一定意味着被指名的人具有所有权的经济或其他利益。就本表而言,受购股权、认股权证或权利规限的股份或可于2022年2月28日起计60天内行使的股份,视为由持有该等购股权、认股权证或权利的人士实益拥有。每持有一股股票,每位股东有权投一票。每个股东的适用所有权百分比是基于截至2022年2月28日的20,716,638股已发行普通股。某些持有人的信息是基于他们向美国证券交易委员会提交的最新文件或向我们提供的信息。
数量 |
| ||||
的股份 | 百分比 |
| |||
普普通通 | 的 |
| |||
库存 | 普普通通 |
| |||
| 拥有 |
| 库存 |
| |
行政人员和董事: |
|
|
| ||
约翰·库斯塔斯(1)董事长、总裁、首席执行官 |
| 8,081,651 |
| 39.0 | % |
伊拉克利斯·普罗科帕基斯 |
| 219,693 |
| 1.1 | % |
伊万杰洛斯·查齐斯 |
| 75,000 |
| * | |
迪米特里斯·瓦斯塔鲁恰斯 |
| 89,931 |
| * | |
迈尔斯·R·伊特金 |
| 4,000 |
| * | |
米克洛斯康科利-特日 |
| 19,290 |
| * | |
威廉·雷普科 |
| 4,000 |
| * | |
Petros Christodoulou |
| 4,000 |
| * | |
全体执行干事和董事(8人) |
| 8,497,565 |
| 41.0 | % |
5%实益拥有人: |
|
|
|
| |
Danaos Investment Limited为883信托的受托人(2) |
| 8,081,651 |
| 39.0 | % |
RBF Capital LLC(3) |
| 1,435,161 |
| 6.9 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 通过Danaos Investment Limited作为883信托的受托人间接持有的股份,该信托是我们的最大股东。关于DIL和883信托的更多细节,请参见下面的脚注(2)。 |
(2) | 根据DIL和John Coustas于2021年9月16日联合提交给美国证券交易委员会的附表13D/A,DIL拥有并拥有所有此类股份的唯一投票权和唯一处置权。883信托基金的受益人是库斯塔斯博士和他的家人。DIL董事会由四名成员组成,他们都不是883信托的受益人或Coustas家族成员,并对883信托持有的股份拥有投票权和处置权。Coustas博士有一定的权力解除和取代Dil作为883信托的受托人。这并不一定意味着对证券的经济所有权。 |
(3) | 基于RBF Capital LLC于2020年1月21日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中报告的信息。 |
截至2022年2月28日,我们大约有69个登记在册的股东,其中两个位于美国,总共持有20,674,493股普通股。然而,登记在册的美国股东之一是CEDEFAST,它是存托信托公司的被提名人,持有我们普通股的20,674,351股。因此,我们认为CEDEFAST持有的股份包括由美国股东和非美国受益者共同实益拥有的普通股。我们并不知悉有任何安排在日后的运作可能会导致我们更改控制权。
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目录表
DIL拥有我们约39.0%的已发行普通股。该股东能够对我们的股东有权投票的事项的结果施加重大影响,包括我们董事会的选举和其他重大的公司行动。
“控制权变更”将导致我们的花旗/NatWest$8.15亿美元高级担保信贷安排下的强制性全额预付款。见“项目5.经营和财务回顾及展望--花旗/NatWest 8.15亿美元高级担保信贷安排”。此外,我们高级债券的条款规定,如果我们的高级债券契约中所定义的“控制权发生变化”,我们必须提出回购所有未偿还的高级债券。见“项目5.经营和财务审查及展望--高级说明”。
项目8.财务信息
见下文“项目18.财务报表”。
重大变化。自本年度报告以Form 20-F格式列入年度财务报表之日起,未发生重大变化。
法律诉讼。2016年9月1日,我们8艘船舶的承租人韩进海运向首尔中央地方法院提交了命令,启动韩进海运的修复程序。韩进海运已取消与该公司的全部八份租船协议。2017年2月17日,首尔中央地方法院(破产庭)宣布韩进海运破产,将复产程序转为破产程序。首尔中央地方法院(破产庭)指定破产受托人处置韩进海运的剩余资产,并根据债权人的优先顺序将出售此类资产的收益分配给韩进海运的债权人。
2018年10月12日,首尔一审法院对我们提出的共同利益诉求作出判决。有关船只的船东获判给合共六百一十万元,另加利息和法律费用。共同利益索赔适用于自韩进海运申请破产之日起至各租船合同终止通知之日止期间内未支付的租船费用加上其他未付费用。
韩进海运的破产托管人向高等法院(韩国的一家上诉法院)提出上诉。2019年2月13日,韩国上诉法院驳回了韩进海运破产受托人维持首尔一审法院判决的全部上诉。2019年2月28日,韩进海运破产托管人向韩国最高法院提起上诉,不服韩国上诉法院的判决。2019年12月27日,韩国最高法院驳回了韩进海运破产托管人提出的上诉,并确认了该公司提交的610万美元外加利息和法律费用约120万美元的索赔。2021年1月20日,我们从韩进海运收到390万美元,作为适用于未支付租船费用的共同福利索赔的一部分,以及从韩进海运申请破产之日起至每个租船合同终止通知期间的其他未偿还款项和利息。
本公司自2016年7月1日起停止确认韩进海运收入,并于截至2016年12月31日止年度的综合经营报表中确认坏账支出1,580万美元。该公司向首尔中央地方法院提交了一项针对韩进海运的未付租船费、费用、费用和利润损失的无担保索赔总额5.979亿美元,截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表中未确认这笔款项。
吾等并无参与任何我们认为会对本公司的业务、财务状况、营运结果或流动资金产生重大影响的其他法律程序,亦不知道有任何待决或可能对本公司的业务、财务状况、营运结果或流动资金产生重大影响的诉讼。在正常业务过程中,我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响,主要是人身伤害和财产伤亡索赔。我们预计,这些索赔将由保险覆盖,但受惯例免赔额的限制。然而,这些索赔即使缺乏可取之处,也可能导致大量财政和管理资源的支出。
股利政策。我们在2021年恢复了季度现金股息支付。我们宣布并从2021年的留存收益中向股东支付了3090万美元的股息,并于2021年6月9日、2021年8月30日和2021年12月2日支付了每股普通股0.50美元的股息。2022年2月7日,我们宣布普通股每股派息0.75美元,2022年2月28日支付给截至2022年2月17日登记在册的股东。在我们的信贷安排下,我们被允许支付股息
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只要未发生或不会因支付该等股息而发生违约事件,且我们仍遵守该等股息下的财务及其他契诺。我们的高级票据契约对我们可以作为股本支付股息的金额有限制。支付股息的时间和金额将取决于我们的收益、财务状况、现金需求和可用性、机队更新和扩展、我们融资安排中的限制、影响向股东支付股息的马绍尔群岛法律条款以及其他因素。未来任何股息的宣布和支付取决于我们董事会的酌情决定权。我们是一家控股公司,我们依赖子公司向我们分配资金的能力,以履行我们的财务义务和支付任何股息。有关股息支付风险的讨论,见“项目3.关键信息--风险因素--与我们普通股有关的风险”。
项目9.报价和清单
自2006年10月我们在美国首次公开募股以来,我们的普通股一直在纽约证券交易所上市,代码为“DAC”。
项目10.补充信息
股本
2019年5月2日,本公司对本公司已发行和已发行普通股进行了14股1股的反向股票拆分。股票反向拆分使公司的普通股流通股数量从213,324,455股减少到2019年5月2日的15,237,456股,并影响到所有已发行和已发行的普通股。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份。持有公司普通股零碎股份的股东将获得现金支付,而不是这些零碎股份。公司普通股的面值和其他条款不受反向股票拆分的影响。
根据我们的公司章程,我们的法定股本包括7.5亿股普通股,每股面值0.01美元,以及100,000,000股空白支票优先股,每股面值0.01美元。2020年10月9日,我们通过私下协商的交易回购了4339,271股普通股,总购买价为3110万美元。截至2021年12月31日,已发行普通股25056,009股,已发行普通股20,716,738股;截至2022年2月28日,已发行普通股25,055,909股,已发行普通股20,716,638股。截至2021年12月31日和2022年2月28日,没有发行或发行优先股。我们所有的股票都是登记的。
普通股
普通股的每一股流通股使持有者有权对提交股东表决的所有事项投一票。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠,普通股持有者有权按比例获得董事会宣布的所有股息(如果有的话),这些股息是从合法可用于股息的资金中提取的。普通股持有人无权转换、赎回或优先认购我们的任何证券。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能发行的任何优先股持有者的权利。
空白支票优先股
根据我们的公司章程条款,我们的董事会有权发行最多100,000,000股空白支票优先股,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。
公司章程及附例
我们的目的是从事与租赁、再租或经营集装箱船、干散货船或其他船只的业务有关的任何合法行为或活动,或通常与航运有关的任何其他合法行为或活动,以及董事会批准的任何其他合法行为或活动。我们的公司章程和章程对我们股东的所有权没有任何限制。
根据我们的章程,年度股东大会将在我们董事会选择的时间和地点举行。会议可能在马绍尔群岛内外举行。董事会可以召开特别会议。我们的董事会
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可在任何会议日期之前15至60天设定一个记录日期,以确定哪些股东有资格在会议上收到通知并投票。
董事
我们的董事是由有权在选举中投票的股份持有人在每次股东年会上以多数票选出的。没有关于累积投票的规定。
董事会经全体董事会过半数表决,可以将董事人数改为二人以上十五人以上。每名董事的任期至随后召开的第三届股东周年大会为止,直至其继任者获正式选出并具备资格为止,但如其去世、辞职或被免职,则属例外。因死亡、辞职、免职(可能仅为原因)或股东未能在任何董事选举中选出所有类别的董事或任何其他原因而造成的董事会空缺,只能在为此目的召开的任何特别会议或董事会的任何例会上,由当时在任的董事中的过半数(即使不足法定人数)投赞成票才能填补。董事会有权决定支付给董事会成员的出席任何会议或为我们提供服务的金额。
持不同政见者的评价权和支付权
根据《马绍尔群岛商业公司法》,我们的股东有权对各种公司行为持异议,包括对我们所有或几乎所有资产的任何合并或出售,而不是在我们的正常业务过程中进行的,并有权获得其股份的公允价值付款。然而,根据BCA,持不同意见的股东收取该等股东股份公平价值付款的权利并不适用于任何类别或系列的股票,而该等股票或系列的股份或存托凭证,于指定的记录日期决定有权接收合并或合并协议的通知及在股东大会上投票的股东,或(I)在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统进行交易,或(Ii)由超过2,000名股东登记持有。持不同意见的股东收取其股份公允价值的权利不适用于合并后存续的组成公司的任何股票,如果合并不需要存续公司的股东投票批准的话。在我们的公司章程有任何进一步修订的情况下,股东也有权对其股份提出异议并获得付款,前提是该修正案改变了对这些股份的某些权利。持不同意见的股东必须遵循BCA规定的程序才能收到付款。如果我们和任何持不同意见的股东未能就股票价格达成一致,BCA程序包括, 在我们的马绍尔群岛办事处所在的马绍尔群岛共和国高等法院提起诉讼,或在马绍尔群岛以外的任何适当司法管辖区提起诉讼,我们的股票主要在当地或国家证券交易所交易。持不同意见的股东的股份价值由法院在参考法院指定的鉴定师的建议后确定。
股东派生诉讼
根据BCA,我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼,以促成对我们有利的判决,也称为衍生诉讼,前提是提起诉讼的股东在衍生诉讼开始时和与诉讼相关的交易时都是普通股的持有人。
我国宪章文件中的反收购条款
我们的公司章程和章程中的几项条款可能具有反收购效果。这些条款旨在避免代价高昂的收购战,降低我们对控制权敌意变更的脆弱性,并增强我们的董事会在任何主动收购我们的情况下实现股东价值最大化的能力。然而,以下概述的这些反收购条款也可能阻止、推迟或阻止(1)通过收购要约、委托书竞争或其他方式合并或收购我们公司,这是股东可能考虑的最佳利益,以及(2)罢免现任高级管理人员和董事。
空白支票优先股
根据我们的公司章程条款,我们的董事会有权发行最多100,000,000股空白支票优先股,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会发行优先股,其条款旨在阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的撤职。
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分类董事会
我们的公司章程规定,董事会的任期是交错的,为期三年。我们每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。这一保密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得对我们公司的控制权。它还可能推迟不同意董事会政策的股东在两年内罢免董事会的多数成员。
董事的选举和免职
我们的公司章程和章程禁止在董事选举中进行累积投票。我们的章程要求董事会以外的各方提前书面通知董事选举的提名。我们的章程还规定,我们的董事只有在获得至少66名股东的赞成票后,才能出于正当理由被免职。2/3我们股本中有权投票选举这些董事的流通股的百分比。这些规定可能会阻碍、拖延或阻止罢免现任官员和董事。
股东特别大会的召开
我们的章程规定,我们的董事会可以召集股东的特别会议。
股东提案和董事提名的提前通知要求
我们的章程规定,寻求提名候选人参加董事选举或将业务提交年度股东大会的股东必须及时以书面形式将其提议通知公司秘书。
一般来说,为了及时,股东通知必须在前一年年会一周年纪念日之前不少于90天或不超过120天到达我们的主要执行办公室。然而,如本公司的股东周年大会日期早于或迟于上一年度股东周年大会一周年日期前30天或之后30天,股东通知必须于(I)该年会日期前第90天营业时间结束或(Ii)本公司首次公布或披露该年会日期后第10天营业时间结束时(以较迟者为准)送达我们的主要执行办事处。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会妨碍股东向年度股东会议提出事项或在年度股东会议上提名董事的能力。
企业合并
虽然BCA没有关于根据马绍尔群岛法律组建的公司与“利益相关股东”之间的“业务合并”的具体条款,但我们已将这些条款包括在我们的公司章程中。具体地说,我们的公司章程禁止我们在某些人成为有利害关系的股东之日起三年内与该人进行“商业合并”。感兴趣的股东一般包括:
● | 任何持有本公司15%或以上已发行有表决权股票的实益拥有人;或 |
● | 任何属于我们的联营公司或联营公司,并在确定其利益股东地位的日期前三年内的任何时间持有我们已发行有表决权股票的15%或更多的任何人,以及该人的联属公司和联营公司。 |
除某些例外情况外,企业合并除其他事项外包括:
● | 我们或我们的任何直接或间接控股子公司的某些合并或合并; |
● | 出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置我们的资产或我们的任何子公司,其总市值相当于我们所有资产的总市值(在综合基础上确定)或我们所有已发行股票的总价值的10%或更多; |
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● | 导致吾等向有利害关系的股东发行或转让本公司的任何股票或本公司的任何直接或间接控股子公司的某些交易; |
● | 任何涉及吾等或吾等任何附属公司的交易,而该交易的效果是增加吾等或吾等任何附属公司的任何类别或系列股票、或可转换为任何类别或系列股票的证券的比例份额,而该等股票或证券直接或间接由有利害关系的股东或其任何联属公司或联营公司拥有;及 |
● | 有利害关系的股东直接或间接(股东除外)直接或间接获得由我们或通过我们提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的任何收据。 |
在下列情况下,我们公司章程的这些规定不适用于企业合并:
● | 在一个人成为利益股东之前,我们的董事会批准了该股东成为利益股东的企业合并或交易; |
● | 在导致股东成为利益股东的交易完成后,有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%,但某些排除在外的股票除外; |
● | 在该人士成为有利害关系的股东的交易进行时或之后,该企业合并须经本公司董事会批准,并在股东年会或特别会议上批准,而非经书面同意,由至少66名股东投赞成票。2/3未由感兴趣的股东持有的已发行有表决权股票的百分比; |
● | 在我们根据证券法首次公开发行普通股之前,该股东是或成为有利害关系的股东; |
● | 股东无意中成为有利害关系的股东,且(I)在切实可行范围内尽快放弃对足够股份的所有权,使该股东不再是有利害关系的股东;及(Ii)在紧接本公司与该股东进行业务合并前的三年内的任何时间,如非因无意取得所有权,本不会成为有利害关系的股东;或 |
● | 业务合并是在完成或放弃公告或公司章程规定的通知之前和之后提出的,该公告或公司章程要求的通知(I)构成以下句子中描述的交易之一;(Ii)与在过去三年中不是有利害关系的股东或经董事会批准成为有利害关系的股东的人一起或由他进行;以及(Iii)获得当时在任的董事会成员(但不少于一名)的多数(但不少于一名)的批准或反对,该董事在过去三年内是任何人成为有利害关系的股东之前的董事,或由过半数董事推荐选举或推举接替该等董事。上一句所指的拟议交易仅限于: |
(i) | 我公司的合并或合并(根据BCA,合并不需要我公司股东投票); |
(Ii) | 出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在一项或一系列交易中)本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司(直接或间接全资附属公司或本公司除外)的资产的出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置,而出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置的资产,不论是否作为解散的一部分,其总市值相等于以综合基础厘定的本公司所有资产的总市值或所有已发行股份的总市值的50%或以上;或 |
(Iii) | 对我们50%或更多的已发行有表决权股票的拟议投标或交换要约。 |
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材料合同
有关下列协议的摘要,请参阅本年度报告中表格20-F的指定部分。此类摘要并不完整,仅供参考合同本身,这些合同是本20-F表格年度报告的附件。
修订和重新签署了管理协议。关于Danaos Shipping Company Limited和Danaos Corporation之间于2021年4月1日修订和重新签署的管理协议的说明,请参阅“项目7.大股东和关联方交易-管理协议”。
修订和重申限制性公约协定。关于DIL的Danaos公司与John Coustas博士之间于2021年4月1日修订和重新签署的限制性契约协议的说明,请参阅“第7项.大股东和关联方交易--竞业禁止”。
高级担保信贷安排。关于2021年4月1日Danaos Corporation作为借款人、其某些子公司作为担保人与花旗银行和National Westminster Bank plc签订的8.15亿美元贷款协议的说明,请参阅“项目5.经营和财务回顾与展望”。
高级笔记义齿。关于Danaos Corporation和Citibank,N.A.,伦敦分行作为受托人、付款代理、登记员和转让代理的日期为2021年2月11日的契约的描述,请参阅“第5项.经营和财务回顾与展望-高级说明”。
影响股东的外汇管制和其他限制
根据马绍尔群岛法律,目前没有对资本进出口的限制,包括外汇管制或影响向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款的限制。
我们不知道拥有我们普通股的权利受到任何限制,包括非居民或外国股东持有或行使我们普通股的投票权的权利,这些权利是由外国法律或我们的公司章程或章程强加的。
税务方面的考虑
马绍尔群岛的税收考虑
我们是马绍尔群岛的一家公司。因为我们不会,也不会在马绍尔群岛开展业务或运营,根据马绍尔群岛现行法律,我们不需要为收入或资本利得缴税,我们的股东也不会被马绍尔群岛征税或扣留我们向股东支付的股息和其他分配,包括在资本返还时。此外,我们的股东如果不在马绍尔群岛居住、在马绍尔群岛设有办事处或在马绍尔群岛从事业务,将不需要缴纳马绍尔群岛印花税、资本利得税或购买、拥有或处置普通股的其他税,马绍尔群岛共和国也不要求这些股东提交与普通股有关的纳税申报单。
根据相关司法管辖区(包括马绍尔群岛)的法律,请每位股东就其在我们的投资的法律和税收后果咨询他们的税务顾问或其他顾问。此外,每个股东有责任提交所有州、当地和非美国的纳税申报单,以及可能要求他们提交的美国联邦纳税申报单。
利比里亚的税收考量
利比里亚颁布了一项新的所得税法,自2001年1月1日起生效(“新税法”)。与1977年以来生效的所得税法不同,新法没有区分“非居民”利比里亚公司和“居民”利比里亚公司的征税,前者没有在利比里亚开展业务,但根据先前的法律,我们的利比里亚子公司完全免税;后者在利比里亚开展业务,现在(过去根据先前的法律)要纳税。
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2011年的《综合税务修正案法》修订了新法案,该法案于2011年11月1日公布并生效(“修订法案”)。修订法明确规定非居民利比里亚公司免税,例如我们的利比里亚子公司从事国际航运(且不专门在利比里亚境内从事航运),并且不在利比里亚从事除修订法具体列举的以外的其他业务或活动。此外,修订后的法案规定这种免税可追溯至新法案生效之日。
然而,如果我们的利比里亚子公司根据修订后的法案须缴纳利比里亚所得税,它们在全球的收入将按35%的税率征税。因此,他们的净收入和现金流将大幅减少,随后我们的净收入和现金流也将大幅减少。此外,作为利比里亚子公司的最终股东,我们将对我们利比里亚子公司支付的股息缴纳利比里亚预扣税,税率从15%到20%不等。
美国联邦所得税的考虑因素
以下关于美国联邦所得税问题的讨论是以1986年《国税法》或《税法》、司法裁决、行政声明以及美国财政部颁布的现行和拟议的条例为基础的,所有这些都是有效的和可用的,可能会发生变化,可能具有追溯力。除非另有说明,本讨论的前提是我们不会在美国境内设立办事处或其他固定营业地点。我们目前无意维持这样一个办公室。本讨论中提及的“我们”和“我们”是指合并基础上的Danaos公司及其子公司,除非上下文另有要求。
我公司的美国联邦所得税
营业收入的征税:一般情况
除非根据下文讨论的规则免除美国联邦所得税,否则外国公司从使用船舶、租用或租赁定期、营运或光船租赁船舶、参与其直接或间接拥有或参与产生此类收入的联营、合伙企业、战略联盟、联合经营协议或其他合资企业,或提供与这些用途直接相关的服务(我们称之为“航运收入”)获得的任何收入,均须缴纳美国联邦所得税。出于这些目的,在美国,可归因于开始或结束但不是同时开始和结束的运输的运输收入的50%构成了来自美国境内的收入,我们将其称为“美国来源的运输收入”。
在美国开始和结束的运输的运输收入通常被认为是100%来自美国国内的来源。我们不希望从事收入被认为是100%来自美国国内的运输。
只在非美国港口之间运输的航运收入通常被认为是100%来自美国以外的来源。来自美国以外地区的航运收入将不需要缴纳任何美国联邦所得税。
在没有《守则》第883条规定的免税的情况下,我们的美国航运总收入以及我们拥有或经营船舶的子公司的总收入,除非被确定为与下文所述的美国贸易或业务的开展有效相关,否则将被征收4%的税,但不能扣除以下所述的扣除。
营业收入免征美国联邦所得税
根据守则第883条,在下列情况下,本公司及其拥有或营运船只的附属公司将获豁免就源自美国的航运收入征收美国联邦所得税:
(1) | 我们和这些子公司在外国(我们的“组织国”)组织,给予在美国组织的公司“同等豁免”;以及 |
(2) | 要么 |
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(A) | 我们股票价值的50%以上直接或间接由身为我国组织国家或其他外国居民的个人拥有,该组织或另一个外国给予在美国组织的公司“同等豁免”,我们称之为“50%所有权测试”;或 |
(B) | 我们的股票在我们的组织所在的国家、在另一个给予美国公司“同等豁免”的国家,或在我们称为“公开交易测试”的美国,“主要和定期地在一个成熟的证券市场进行交易”。 |
我们认为,根据收入裁决2008-17、2008-12IRB 626,以及在马绍尔群岛的情况下,美国和马绍尔群岛之间的换文,在利比里亚的情况下,1990-2 C.B.321,美国和利比里亚之间的换文,1988-1 C.B.463,在塞浦路斯的情况下,美国和塞浦路斯的换文,1989-2 C.B.332的情况下,在马耳他的情况下,美国和马耳他的换文,1997-1 C.B.314,(各为“换文”),马绍尔群岛、利比里亚、塞浦路斯和马耳他--我们和我们的船舶拥有和船舶运营子公司都是在这些管辖区注册成立的--给予美国公司“同等豁免”。因此,我们相信,如果符合50%所有权测试或上市测试,我们和我们的船舶拥有和船舶运营子公司将免除美国联邦政府对来自美国的航运收入的所得税。虽然我们相信我们之前已经满足了50%的所有权测试,但随着2018年再融资的完成,由于我们的股票公开交易,我们是否会继续满足50%的所有权测试是不确定的,因为883信托不再拥有我们超过50%的股份。我们满足上市测试的能力将在下面讨论。
第883条条例在相关部分规定,如果外国公司的股票在任何课税年度内在该国所有已建立的证券市场上交易的每类股票的数量超过该年在任何其他单一国家的已建立的证券市场上交易的此类股票的数量,则该外国公司的股票将被视为在该特定国家的已建立的证券市场上“主要交易”。2021年,我们的普通股是我们已发行和流通股中唯一的一类,在纽约证券交易所“主要交易”。我们预计随后的纳税年度也会出现这种情况,但不能保证情况会是这样,也不能保证我们是否有资格参加上市测试。
根据规定,如果一种或多种类别的普通股在市场上上市,按有权投票的所有类别股票的总投票权和总价值计算,相当于我们已发行股票的50%以上,我们的普通股将被视为在成熟的证券市场上“定期交易”。我们把这称为“上市门槛”。由于我们的普通股是我们唯一的股票类别,我们达到了2021年的上市门槛,并预计在随后的纳税年度继续这样做。
此外,还要求就达到上市门槛所依赖的每一类别的股票而言:(I)该类别的股票在该课税年度内至少60天内在市场上进行交易,但不是以最低数量进行交易;或1/6(Ii)在该市场上买卖的该类别股票的总股数最少为该年度内该类别股票的平均流通股数目的10%,或如属短的课税年度,则经适当调整。我们相信,我们满足了2021年的交易频率和交易量测试。我们预期在以后的课税年度会继续符合这些规定,但不能保证情况会是这样。即使情况并非如此,法规规定,如果如2021年的情况,并可能是我们在随后纳税年度的普通股的情况,此类股票在美国的现有市场交易,并且此类股票的交易商定期对此类股票进行报价,则交易频率和交易量测试将被视为满足要求。
尽管如此,法规在相关部分规定,在任何课税年度内,如果根据特定的股票归属规则,50%或更多的该类别股票的流通股由各自拥有该类别流通股价值5%或更多的人在该纳税年度的一半以上的天数内实际或建设性地拥有,则该类别的股票将不被视为在既定证券市场上的“常规交易”,我们称之为“5%优先规则”。
为了能够确定持有我们股票5%或更多的人,或“5%的股东”,法规允许我们依靠在提交给美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”的附表13G和附表13D文件中确定的那些在我们的普通股中拥有5%或更多实益权益的人。条例还规定,根据1940年修订的《投资公司法》注册的投资公司,不会被视为5%的股东。
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我们普通股的50%以上可能由5%的股东拥有。在任何一段时间内,我们将遵守5%优先规则,除非我们能够确定,在我们的普通股少数人持股区块中,有足够数量的普通股由“合格股东”拥有或被视为拥有,使得包括在此类区块中的普通股未经如此处理的普通股在纳税年度内不能占我们普通股股份的50%或更多。为了确立这一点,这些合格股东必须遵守某些文件和认证要求,以证明他们作为合格股东的身份。就这些目的而言,“合格股东”包括(I)拥有或被视为拥有我们普通股股份的个人,并且是提供与守则第883条规定的豁免相当的司法管辖区的居民,以及(Ii)某些其他人。不能保证我们不会在任何纳税年度遵守5%的优先规则。
根据适用的归属规则,我们约39.0%的股份将被视为由883信托拥有,根据第883节的规定,在我们的首席执行官John Coustas生前,该信托对我们股票的所有权将归属于John Coustas。Coustas博士已与我们就他的合规性以及他控制并通过其持有我们股票的某些实体的合规性达成协议,符合旨在证明其合格股东地位的认证要求。在某些情况下,包括Coustas博士不再是“合格股东”或883 Trust转让其持有的我们的部分或全部股份的情况下,Coustas博士的遵守,以及他控制或通过其拥有我们股份的某些实体对与我们达成的协议条款的遵守,将不能使我们满足第883条的利益要求。Coustas博士去世后,不能保证根据适用的归属规则,我们被视为由883 Trust拥有的股票将被视为“合格股东”所有,也不能保证任何拥有全部或部分所有权的“合格股东”将遵守第883条规定的所有权证明要求。
因此,不能保证我们或我们的任何船舶拥有或船舶运营子公司在任何纳税年度都有资格享受第883条的好处。
在无法获得第883条的好处的情况下,我们的美国来源的运输收入,如果不被认为与美国贸易或企业的行为“有效相关”,如下所述,将被该守则第887条按总额征收4%的税,而不享受扣除的好处。由于根据上述采购规则,我们预计不会有超过50%的航运收入被视为来自美国,因此我们预计,在4%的总基数税制下,美国联邦所得税对我们的总航运收入的最高有效税率永远不会超过2%。我们的许多租船合同中都有条款规定,承租人有义务向我们偿还因受租船约束的船舶活动而支付的4%的税金。
如果无法获得第883条豁免的好处,并且我们来自美国的航运收入被认为与美国贸易或业务的开展“有效关联”,如下所述,任何此类“有效关联”的美国来源航运收入,扣除适用的扣除额,将被征收美国联邦企业所得税,目前税率最高为21%。此外,在扣除某些调整后,我们可能要对实际上与开展此类贸易或业务相关的收入以及因开展我们的美国贸易或业务而支付或被视为支付的某些利息缴纳30%的“分支机构利润”税。
我们的来自美国的航运收入,除租赁收入外,只有在以下情况下才被视为与美国贸易或企业的经营“有效相关”:
● | 我们在美国有或被认为有一个固定的营业地,参与赚取航运收入;以及 |
● | 除租赁收入外,我们几乎所有(至少90%)来自美国的航运收入都来自定期安排的运输,例如按照公布的时间表运营的船只,在相同的运营地点之间定期重复航行,开始或结束于美国。 |
只有在以下情况下,我们来自美国的租赁运输收入才会被视为与美国贸易或企业的经营“有效相关”:
● | 我们在美国有或被认为在美国有一个固定的营业地点,涉及该等租赁收入的含义;以及 |
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● | 我们几乎所有(至少90%)来自美国的航运租赁收入都归因于这样的固定营业地点。 |
就此等目的而言,租赁收入被视为可归属于固定营业地点,而该营业地点是实现该等收入的重要因素,而该等收入是在透过该固定营业地点进行的正常业务过程中变现的。基于上述以及我们航运业务和其他活动的预期模式,我们认为,我们来自美国的航运收入都不会与美国贸易或业务的开展“有效地联系在一起”。
美国对出售船舶征收的所得税
无论我们是否有资格根据第883条获得豁免,我们将不会因出售船只而获得的收益缴纳美国联邦所得税,前提是根据美国联邦所得税原则,出售被视为发生在美国境外。一般而言,为此目的,如果船舶所有权和船舶损失风险转嫁给美国境外的买方,则船舶的出售将被视为发生在美国境外。预计任何出售船只的结构都将被视为发生在美国以外的地方,除非从这种出售中获得的任何收益预计将有资格根据第883条获得豁免。
美国持有人的美国联邦所得税
这里使用的术语“美国持有人”是指普通股的实益所有人,该普通股是美国公民或居民、美国公司或其他应作为公司征税的美国实体,其遗产的收入不论其来源如何都应缴纳美国联邦所得税,或者如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定,则指信托。接下来的讨论只涉及美国持有人作为资本资产持有的普通股,而不涉及受特别税收规则约束的美国持有人的待遇。
如果合伙企业持有我们的普通股,合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们鼓励持有我们普通股的合伙企业的合伙人咨询他们的税务顾问。
关于普通股的分配
根据以下被动型外国投资公司或PFIC的讨论,我们就我们的普通股向美国持有者进行的任何分配通常构成股息,根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累积的收益和利润的范围内,这些股息可能作为普通收入或“合格股息收入”征税,如下所述。超过我们收入和利润的分配将首先被视为资本的免税回报,在美国持有者以美元对美元为基础的普通股的纳税基础范围内,然后被视为资本收益。由于我们不是美国公司,作为公司的美国持有者将无权就他们从我们那里获得的任何分配要求已收到的股息扣除。就我们普通股支付的股息一般将被视为被动类别收入,对于某些类型的美国持有者而言,在计算美国外国税收抵免的允许外国税收抵免时,将被视为一般类别收入。以普通股支付给个人的美国股东的股息, 信托或遗产(“美国个人持有人”)应被视为“合格股息收入”,应按优惠税率向这些美国个人持有人征税,条件是:(1)普通股可随时在美国的成熟证券市场(如纽约证券交易所)交易;(2)在支付股息的纳税年度或前一纳税年度,我们不是PFIC(见下文“-PFIC地位和重大美国联邦税收后果”部分的讨论);(3)在普通股除股息之日之前60天开始的121天期间内,美国个人持有者拥有该普通股超过60天。特别规则可能适用于任何“非常股息”。一般来说,非常股息是指我们支付的普通股中相当于或超过股东调整后基础(或在某些情况下的公平市场价值)10%的股息。如果我们为我们的普通股支付被视为“合格股息收入”的“非常股息”,那么美国个人持有者因出售或交换此类普通股而产生的任何损失都将被视为长期资本损失。
不能保证我们普通股支付的任何股息在美国个人持有者手中都有资格享受这些优惠利率。我们支付的任何股息如果不符合这些优惠税率,将按标准普通所得税率向美国个人持有者征税。
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目录表
此前已经出台了一项立法,将否认目前对从非美国公司收到的股息征收的符合条件的股息收入的联邦所得税优惠税率,除非该非美国公司有资格享受与美国的全面所得税条约的好处,或者是根据拥有全面所得税制度的外国法律创建或组织的。由于马绍尔群岛没有与美国签订全面的所得税条约,而且只对根据其法律成立的公司征收有限的税,我们不太可能满足这两项要求。因此,如果这项立法以目前的形式颁布,上述联邦所得税优惠税率可能不再适用于从我们那里收到的股息。到目前为止,尚不能肯定地预测是否或以何种形式提出或制定这类立法。
出售、交换或以其他方式处置普通股
假设我们在任何纳税年度不构成PFIC,美国持有者一般将确认出售、交换或以其他方式处置我们普通股的应税损益,其金额等于美国持有者从此类出售、交换或其他处置中变现的金额与美国持有者在该等股票中的纳税基础之间的差额。如果美国持有者在出售、交换或其他处置时的持有期超过一年,则此类收益或损失将被视为长期资本收益或损失。此类资本收益或损失一般将视适用情况被视为来自美国的收入或损失,用于美国的外国税收抵免。美国持有人扣除资本损失的能力受到一定的限制。
PFIC地位和重要的美国联邦税收后果
美国联邦所得税特别规则适用于持有被归类为被动外国投资公司或PFIC的外国公司股票的美国持有者,用于美国联邦所得税目的。一般而言,我们将在任何课税年度被视为PFIC,在该年度内,在应用某些检查规则后,下列情况之一:
● | 在该课税年度的入息总额中,最少有75%为被动收入(例如股息、利息、资本利得和租金,但并非在积极经营租赁业务时所得);或 |
● | 在该课税年度内,我们的资产平均价值中,最少有50%会产生或持有作产生被动收入之用。 |
为了确定我们是否为PFIC,我们将被视为赚取并拥有我们在任何子公司的收入和资产中的比例份额,而我们在这些子公司中拥有至少25%的子公司股票价值。我们因履行服务而赚取或被视为赚取的收入,不会构成被动收入。相比之下,租金收入一般会构成“被动收入”,除非我们在特定规则下被视为是在积极从事某一行业或业务时获得租金收入。
我们可以直接或间接地持有其他实体的权益,这些实体是PFIC(“附属PFIC”)。如果我们是PFIC,每个美国持有者将被视为按任何此类子公司PFIC的股票价值按比例拥有其份额。
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目录表
虽然这一决定涉及法律上的不确定性,但我们认为,在截至2021年12月31日的纳税年度内,我们不应被视为PFIC。我们认为,尽管在这一点上没有直接的法律权威,但我们从子公司定期包租活动中获得的毛收入应构成服务收入,而不是租金收入。因此,此类收入不应构成被动收入,我们或我们的子公司经营的与产生此类收入相关的船舶不应构成被动资产,以确定我们是否为PFIC。然而,定期包租收入的特征是不确定的。尽管有由判例法和美国国税局(IRS)组成的较老的法律权威支持这一立场,但关于将定期包机获得的收入定性为用于其他税收目的的服务收入的声明,美国第五巡回上诉法院在Tidewater Inc.及其子公司诉美国,《联邦判例汇编》第3集第565卷,第299页;(第五巡回法庭2009年),根据《守则》的“外国销售公司”规则,从某些定期包租活动中获得的收入应被视为租金收入,而不是服务收入。美国国税局已经表示,它不同意也不会默许潮水决定,并在讨论中指出,在#年有争议的定期租约潮水将被视为为PFIC目的产生服务收入。然而,美国国税局关于潮水决定是一种行政行为,纳税人不能依赖或以其他方式引用作为先例。因此,在没有任何具有约束力的法律权力机构具体涉及管理PFIC的法定条款的情况下,不能保证国税局或法院会同意潮水决定。然而,如果潮水如果决定适用于我们的定期包机,我们很可能会被视为PFIC。此外,尽管我们打算以避免被归类为PFIC的方式处理我们的事务,但我们不能向您保证我们的资产、收入和运营的性质不会改变,包括如果我们增加手头现金或我们在ZIM的投资增加价值,或者我们可以避免在任何纳税年度被视为PFIC。
如果我们在任何课税年度被视为PFIC,美国持有者将被要求向美国国税局提交该年度关于该持有者普通股的年度报告。此外,正如下面更详细讨论的,如果我们在任何纳税年度被视为PFIC,我们普通股的美国持有者将遵守不同的税收规则,这取决于美国持有者是否选择将我们视为“合格选举基金”,我们将这种选举称为“QEF选举”。作为进行QEF选举的替代方案,美国持有者应该能够对我们的普通股进行“按市值计价”的选择,如下所述。
适时举行优质教育基金选举的美国持有人的税项
如果美国持有人就我们的普通股及时进行了QEF选择,出于美国联邦所得税的目的,美国持有人每年必须按比例报告我们的普通收入和我们的净资本收益(如果有),无论选举持有人是否从我们那里收到分配,该纳税年度结束于选举持有人的纳税年度。一般而言,优质教育基金的选择应在提交当选美国持有人的美国联邦所得税报税表的到期日或之前作出,而我们的普通股是由该美国持有人持有的,而我们被归类为PFIC。选举持有人在普通股中的调整税基将增加,以反映已纳税但未分配的收益和利润。以前已经征税的收益和利润的分配将导致普通股调整后的税基相应减少,一旦分配就不再征税。选举持有人一般会确认出售、交换或以其他方式处置我们普通股的资本收益或损失。美国持有人可就本公司及其附属公司PFIC被视为PFIC的任何一年进行QEF选举,方法是提交一份IRS Form 8621及其美国联邦所得税申报单,并根据该表格的说明提交第二份。如果我们意识到我们在任何课税年度都将被视为PFIC, 我们将通知所有美国持有者这种待遇,并将向任何要求此类信息的美国持有者提供所有必要的信息,以便就我们的普通股和任何子公司PFIC的股票进行上文所述的QEF选择。
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目录表
对“按市值计价”选举的美国持有者征税
或者,如果我们在任何课税年度被视为PFIC,并且正如我们预期的那样,我们的普通股被视为“可销售股票”,我们普通股的美国持有者将被允许对我们的普通股进行“按市值计价”的选择,前提是美国持有者按照相关指示和相关财政部法规填写并提交IRS表格8621。如果作出这一选择,美国持有者一般会在每个纳税年度将普通股在纳税年度结束时的公平市场价值超出其普通股的调整纳税基础的部分计入普通收入。在纳税年度结束时,美国持有者在普通股中的调整税基超过其公平市场价值的部分,如果有的话,也将允许美国持有者发生普通亏损,但仅限于以前因按市值计价而计入收入的净额。美国持有者在其普通股中的纳税基础将进行调整,以反映任何此类收入或损失金额。出售、交换或以其他方式处置普通股所实现的收益将被视为普通收入,任何因出售、交换或以其他方式处置普通股而实现的亏损将被视为普通亏损,但此类损失不得超过美国持有者以前计入的按市值计价的净收益。根据PFIC规则就我们的普通股进行的按市值计价的选择将不适用于子公司PFIC,而美国持有人将不能就其在该子公司PFIC的间接所有权权益进行这样的按市值计价的选择。因此, 我们普通股的美国持有者可能需要遵守PFIC关于子公司PFIC收入的规则,其价值已经通过按市值计价的调整间接考虑到了。
对没有及时进行QEF或按市值计价的美国持有者的征税
最后,如果我们在任何课税年度被视为PFIC,没有在该年度进行QEF选举或按市值计价选举的美国持有者,我们将受到关于以下方面的特殊规则的约束:(1)任何超额分配(即,非选任持有人在一个纳税年度收到的普通股分派超过非选任持有人在前三个课税年度收到的平均年分派的125%,或者,如果更短,非选举持有人持有普通股的期限)和(2)出售、交换或以其他方式处置普通股的任何收益。根据这些特别规则:
● | 超额分配或收益将按比例在非选举股东的普通股总持有期内进行分配; |
● | 分配给本课税年度或在我们是PFIC的第一个课税年度之前的美国持有者持有期间的任何部分的金额将作为普通收入征税;以及 |
● | 分配给其他每一课税年度的款额将按该年度适用类别纳税人的有效最高税率缴税,而被视为递延利益的利息将就每一其他课税年度的应得税项征收利息费用。 |
如果我们在任何纳税年度被视为PFIC,拥有我们股票的美国持有者将被要求向美国国税局提交反映其所有权的年度信息申报单,无论是否进行了QEF选举或按市值计价的选举。
如果美国持有人在我们被视为PFIC期间持有我们的普通股,但美国持有人对我们没有有效的QEF选举,那么如果我们没有资格在下一个纳税年度成为PFIC,美国持有人可以选择不再遵守上述关于这些股票的规则,方法是对我们的普通股进行“视为出售”或在某些情况下,选择“视为分红”。如果美国持有人作出视为出售的选择,则就适用上一段所述规则而言,美国持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天(“终止日期”)以其公平市场价值处置了我们的普通股。美国持有者应将其在该普通股中的基础增加前述句子所述的视为出售的收益数额。在一次被视为出售的选举之后,就PFIC规则而言,美国持有者不会被视为在我们有资格成为PFIC的终止日期之前的一段时间内拥有普通股。
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如果我们在包括终止日期在内的纳税年度被视为美国税务目的的“受控外国公司”,那么美国持有者可以就我们的普通股做出被视为股息的选择。如果作出被视为股息的选择,美国股东必须将我们1986年后的收益和包括终止日期在内的纳税年度结束时的利润(基于美国股东在终止日直接或根据适用的归属规则持有的我们的所有股票)按比例计入收入中作为股息(仅考虑我们作为PFIC纳税年度积累的收益和利润)。前款规定的股息,按照前款第二款规定的规定,视为超额分派。美国持有者将以被视为股息的金额增加他或她在我们普通股中的基础。在被视为股息选择之后,就PFIC规则而言,美国持有者不会被视为在我们有资格成为PFIC的终止日期之前的一段时间内拥有普通股。为了确定是否可以选择视为股息,我们一般将被视为受控制的外国公司,在该纳税年度内的任何时间,如果每个美国人直接或根据适用的归属规则拥有普通股总投票权的10%或更多的普通股,直接或根据适用的归属规则拥有相当于我们普通股投票权或价值超过50%的股份。
美国股东必须在包括终止日期在内的股东应纳税年度的原始或经修订的报税表上作出视为出售或当作股息的选择,如果是在经修订的报税表上作出的,则经修订的报税表必须在不迟于该纳税年度原报税表的到期日后三年内提交。特殊规则适用于就PFIC规则而言,被视为间接拥有我们普通股的人。
“非美国持有者”的美国联邦所得税
普通股的实益所有人如果不是美国股东,也不是美国联邦所得税目的的合伙企业,则在本文中被称为“非美国股东”。
普通股分红
非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或与我们的普通股相关的股息预扣税,除非该收入与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关。如果非美国持有者有权就这些股息享受美国所得税条约的好处,则该收入一般只有在可归因于非美国持有者在美国经营的常设机构的情况下才应纳税。
出售、交换或以其他方式处置普通股
非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税,除非:
● | 收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关。如果非美国持有者有权享受与该收益有关的所得税条约的好处,则该收益通常只有在可归因于非美国持有者在美国经营的常设机构的情况下才应纳税;或 |
● | 非美国持有者是指在纳税年度处分期间在美国停留183天或以上且符合其他条件的个人。 |
如果非美国持有者为美国联邦所得税目的从事美国贸易或业务,普通股收入,包括(普通股的)股息,以及出售、交换或以其他方式处置与进行该贸易或企业有效相关的股票所得收益,一般应按上一节关于美国持有者征税的相同方式缴纳普通美国联邦所得税。此外,在公司非美国持有人的情况下,该持有人的收入和可归因于有效关联收入的利润可经某些调整,按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。
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目录表
备份扣缴和信息报告
一般来说,在美国境内向非公司美国持有人支付的股息或其他应税分配将受到信息报告要求和备用预扣税的约束,如果该持有人:
● | 未提供准确的纳税人识别码的; |
● | 被美国国税局告知,它没有报告要求在其联邦所得税申报单上显示的所有利息或股息;或 |
● | 在某些情况下,不符合适用的认证要求。 |
非美国持有者可能被要求通过在美国国税局W-8BEN、W-8ECI或W-8IMY表格上(视情况适用)证明其身份,从而免除信息报告和备份扣缴。
如果持有者向或通过美国办事处或经纪人出售我们的普通股,除非持有者在伪证处罚下证明其为非美国人,或者持有者以其他方式确立豁免,否则收益的支付将受到美国的后备扣留和信息报告的约束。如果持有者通过非美国经纪人的非美国办事处出售我们的普通股,并且销售收益是在美国境外支付的,信息报告和后备扣缴一般不适用于这笔付款。然而,如果持有者通过美国人或与美国有其他联系的经纪人的非美国办事处出售我们的普通股,则美国的信息报告要求,而不是备用预扣,将适用于销售收益的支付,即使这笔付款是在美国境外进行的。
备用预扣税不是附加税。相反,持有者通常可以通过向美国国税局提出退款请求,获得根据备用预扣规则扣缴的任何超过该股东所得税义务的退款。
股息和支付代理人
不适用。
专家发言
不适用。
展出的文件
我们必须遵守修订后的1934年《证券交易法》的信息要求。根据这些要求,我们作为外国私人发行人向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。您可以在美国证券交易委员会维护的网站上免费获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的登记人(包括我们)的公开备案文件和报告及其他信息,网址为http://www.sec.gov.
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目录表
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们目前没有未完成的利率互换协议。然而,在过去几年,我们签订了利率互换协议,旨在积极和有效地管理我们在信贷安排上的浮动利率敞口。我们已在综合资产负债表中按其公允价值确认这些衍生工具。根据我们的风险管理会计政策,在制定了衍生品和对冲会计准则所要求的正式文件以将这些掉期指定为对冲工具后,自2006年6月15日起,这些利率掉期符合对冲会计条件,因此,从那时起至2012年6月30日,本公司的收益中只确认了因对冲工具和对冲项目的公允价值变化而产生的对冲无效金额。对这些利率互换的预期和追溯有效性的评估和衡量按季度进行,直至2012年6月30日。对于符合条件的现金流量对冲,与现金流量对冲的有效部分相关的公允价值损益最初在股东权益中确认,并在被套期保值项目影响损益的期间确认到经营报表中。2012年7月1日,我们选择前瞻性地取消指定现金流利率掉期,因为与这一会计政策相关的合规负担导致我们正在对其进行对冲会计处理。因此,我们现金流利率互换协议的公允价值的所有变化都记录在“衍生工具未实现和已实现损失”项下,从取消指定之日起计入收益。我们并无持有或发行衍生金融工具作交易或其他投机用途。
衍生工具的会计指引,包括其他合约内的某些衍生工具及对冲活动,均要求一个实体在综合资产负债表中确认所有衍生工具为资产或负债,并按公允价值计量该等工具。如符合某些条件,衍生工具可被特别指定为对冲工具,其目的是使对冲衍生工具的损益确认时间与(I)可归因于对冲风险的对冲资产或负债的公允价值变动或(Ii)对冲预测交易的收益影响的确认相符。对于未被指定为套期保值工具的衍生品,收益或亏损在变动期内的收益中确认。
公允价值利率互换对冲
这些利率掉期旨在通过将我们的固定利率贷款工具转换为浮动利率债务,在经济上对冲固定利率贷款工具的公允价值,使其不受市场利率波动的影响。根据我们的风险管理会计政策的采纳,以及在建立对冲会计所需的正式文件以将这些掉期指定为对冲工具后,自2006年6月15日起,这些利率掉期符合对冲会计资格,因此,从那时起至2012年6月30日,因对冲工具的公允价值变化与被对冲项目的公允价值变化而产生的对冲无效金额在我们的收益中确认。对这些利率掉期的预期和追溯有效性的评估和衡量是在财务报表和收益报告日期按季度进行的。
2012年7月1日,由于与这一会计政策相关的合规负担,我们选择前瞻性地取消对其应用对冲会计处理的公允价值利率互换的指定。自取消指定日期起,我们的公允价值利率掉期协议的公允价值的所有变化将继续记录在“衍生工具未实现和已实现损失”项下的收益中。
现金流利率掉期对冲
在前几年,我们决定将部分利息支出从浮动转换为固定。为此,我们签订了不同开始和到期日的利率掉期交易,以主动和有效地管理我们的浮动利率敞口。
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目录表
这些利率掉期旨在经济上对冲浮动利率债务产生的利息现金流的变化,这可归因于三个月美元LIBOR的变动。根据我们的风险管理会计政策,在提供对冲会计所需的正式文件以将该等掉期指定为对冲工具后,自该等掉期开始,该等利率掉期即符合对冲会计的资格,因此,自那时起至二零一二年六月三十日止,我们的收益只确认对冲工具与对冲项目的公允价值变动所产生的对冲无效金额。对这些利率掉期的预期和追溯效果的评估和衡量是按季度进行的。对于符合条件的现金流量对冲,与现金流量对冲的有效部分相关的公允价值损益最初在股东权益中确认,并在被套期保值项目影响损益的期间确认到经营报表中。
2012年7月1日,我们选择前瞻性地取消指定现金流利率掉期,因为与这一会计政策相关的合规负担导致我们正在对其进行对冲会计处理。因此,我们现金流利率互换协议的公允价值的所有变化都记录在“衍生工具未实现和已实现损失”项下,从取消指定之日起计入收益。我们评估了之前对冲的预测利息支付是否有可能不会在最初指定的时间段内发生。我们的结论是,之前对冲的预测利息支付是有可能发生的。因此,与以前指定的现金流量利率掉期相关的累计其他综合亏损中的未实现损益将保留在累计其他综合亏损中,并在确认利息支付时在收益中确认。如该等利息支付被确定为可能不会发生,则与该等金额有关的累积其他全面亏损余额将立即从盈利中拨回。
与在建船舶有关的特定借款的浮动利率被资本化为特定船舶的成本。根据衍生工具及套期保值的会计指引,为对冲该权益的变异性而记入并符合对冲会计资格的与现金流量对冲已实现损益有关的累计其他全面收益中的金额,归入其他全面收益项下,并重新分类为建造资产折旧年限内的收益,因为该折旧年限与债务的资本化利息成本的摊销期间重合。360万美元被重新归类为分别截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度收益,代表船舶折旧寿命的摊销。
假设我们的借款或对冲工具在2021年12月31日之后没有变化,2021年12月31日我们未偿还的浮动利率债务的利率增加10个基点将导致我们2022年的收益减少约60万美元。这些数额是通过计算假设利率变化对我们浮动利率债务的影响来确定的。这些数额不包括利率变化的某些潜在结果的影响,例如整体经济活动的不同水平,或管理层可能采取的其他行动来减轻这种风险。此外,这一敏感性分析没有假设我们总债务的变化或我们财务状况的其他变化。
外币兑换风险
我们所有的收入都是以美元产生的,但在截至2021年12月31日的一年中,我们大约24.0%的运营费用是以美元以外的货币(主要是欧元)产生的。截至2021年12月31日,我们的未付账款中约有32.6%以美元以外的货币(主要是欧元)计价。我们并没有订立衍生工具,以对冲资产或负债的外币兑换或外币交易。
第12项.除股权证券外的证券说明
不适用。
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目录表
第II部
项目13.拖欠股息和拖欠股息
不适用。
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用
不适用。
项目15.控制和程序
15A.披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2021年12月31日,根据1934年《证券交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)的规定,我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。美国证券交易委员会规则将披露控制和程序定义为控制和其他程序,旨在确保公司根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括控制和程序,旨在确保发行人根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累,并传达给发行人的管理层,包括其主要高管和主要财务官,或酌情履行类似职能的人员,以便及时做出关于所需披露的决定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性,包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
根据我们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序自2021年12月31日起有效。
15B。管理层财务报告内部控制年度报告
根据1934年《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,并负责对财务报告内部控制的有效性进行评估。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则(“GAAP”)对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。
公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(I)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关;(Ii)提供合理保证,以记录必要的交易,以便根据公认会计准则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产收购、使用或处置。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在评估我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制时,管理层,包括首席执行官和首席财务官,使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的内部控制-综合框架(2013)中规定的标准。
管理层的结论是,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
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目录表
15摄氏度。独立注册会计师事务所认证报告
曾审计本公司截至2021年12月31日年度综合财务报表的普华永道会计师事务所也审计了其审计报告中所述的公司财务报告内部控制的有效性,该审计报告包含在本报告F-2页的20-F表格第18项中。
15D。财务报告内部控制的变化
在本Form 20-F年度报告所涵盖的期间内,吾等并无对财务报告的内部控制作出任何重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的改变。
项目16A。审计委员会财务专家
我们的审计委员会由三名独立董事组成,他们是委员会主席Myles R.Itkin、Miklos Konkoly-Thege和William Repko。我们的董事会已经决定,迈尔斯·R·伊特金有资格成为审计委员会的财务专家,这一资格符合现行美国证券交易委员会法规的定义。伊特金的简历已包含在“董事、高级管理人员和员工”中。根据纽约证券交易所的上市标准和美国证券交易委员会规则,伊特金是独立的。
项目16B。道德守则
我们已通过了《公司高级管理人员和员工的商业行为和道德准则》和《公司高级管理人员和董事的行为和道德准则》,其副本已张贴在我们的网站上,并可在以下网址查看http://www.danaos.com。如果我们的股东提出书面要求,我们还将免费提供这些文件的纸质副本。股东可以向Danaos公司的Evangelos Chatzis先生提出他们的要求,Danaos航运有限公司位于希腊比雷埃夫斯比雷埃夫斯185 45 Akti Kondyli 14号。在截至2021年12月31日的年度内,任何人士均未获豁免《商业行为及道德守则》或《行为及道德守则》。
项目16C。首席会计师费用及服务
普华永道是一家独立注册的公共会计师事务所,作为我们的独立审计人,已经审计了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年的年度财务报表。
下表列出了2021年和2020年普华永道会计师事务所服务的账单和应计总额,并按服务类别细分了这些金额。
| 2021 |
| 2020 | |||
(在数千个 | ||||||
美元) | ||||||
审计费 | $ | 497.1 | $ | 456.4 | ||
审计相关费用 |
| — |
| — | ||
总费用 | $ | 497.1 | $ | 456.4 |
审计费
所支付的审计费用是对为审计我们的综合财务报表以及审查美国证券交易委员会或其他监管备案文件所需的登记报表和相关同意而提供的专业服务的补偿。
与审计有关的费用;税费;所有其他费用
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,没有提供与审计有关的、税务或其他服务。
105
目录表
审批前的政策和程序
审计委员会章程阐明了我们关于保留独立审计员的政策,要求审计委员会事先审查和批准为履行所有审计和合法允许的非审计服务而保留独立审计员以及与此相关的费用。审计委员会主席或在主席缺席时,由主席指定的审计委员会任何成员有权事先批准任何合法允许的非审计服务和费用。审计委员会有权为此类服务和费用的预先核准制定其他政策和程序。如果非审计服务和收费是根据授权批准的,则必须在下一次定期安排的审计委员会会议上向全体审计委员会报告行动。
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免
不适用。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
在截至2021年12月31日或2022年1月或2月的一年中,我们没有回购任何股权证券。
项目16F。更改注册人的认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
我们的公司治理实践与纽约证券交易所针对美国国内发行人的公司治理标准之间的重大差异声明
根据外国私人发行人的某些例外情况,我们不需要遵守纽约证券交易所上市标准下美国国内公司所遵循的某些公司治理做法。然而,根据纽约证券交易所上市公司手册第303.A.11节和Form 20-F的要求,我们必须说明我们的公司治理实践与纽约证券交易所要求的实践之间的任何重大差异。我们相信,我们在公司治理领域的既定做法符合纽约证券交易所标准的精神,并为我们的股东提供了充分的保护。我们的公司治理实践与适用于美国上市公司的纽约证券交易所标准之间的重大差异如下所述。
纽约证券交易所要求美国上市公司必须有提名/公司治理委员会和薪酬委员会,每个委员会都由独立董事组成。在马绍尔群岛法律和我们的章程允许的情况下,非独立的董事,即我们管理层的成员,也是我们董事会的成员,担任我们董事会的提名和公司治理委员会的成员,并在2018年9月之前一直担任我们董事会的薪酬委员会的成员。
作为一家外国私人发行人,我们被允许遵守本国的公司治理规则,而不是遵守适用于某些股票发行和通过或修订股权补偿计划的纽约证券交易所股东批准要求,特别是纽约证券交易所规则303A.08、312.03(A)、312.03(B)和312.03(C)。如果我们认为情况需要,我们可以选择遵守马绍尔群岛商业公司法的条款,该条款规定董事会批准股票发行,而不需要股东批准,而不是像我们在2010年8月12日对我们2.0亿美元的股权交易所做的那样,以及我们于2018年8月10日完成的全面债务再融资中的股票发行。2019年7月,我们的董事会根据马绍尔群岛法律批准了我们修订并重述的2016年股权薪酬计划。
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
106
目录表
项目16I。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
项目17.财务报表
不适用。
项目18.财务报表
参考通过引用包括在此的页F-1至F-40。
项目19.展品
数 |
| 描述 |
|
---|---|---|---|
1.1 | 经2018年8月10日修订条款和2019年5月1日修订条款修订的重述Danaos公司公司章程(通过参考2020年2月27日提交美国证券交易委员会的公司截至2019年12月31日的20-F表格年度报告的附件1.1并入) | ||
1.2 | 修订和重新修订《达瑙斯公司章程》(参照公司于2009年9月23日提交给美国证券交易委员会的6-K表格合并) | ||
2.1 | 证券说明 | ||
2.2 | Danaos Corporation和花旗银行伦敦分行之间的契约,日期为2021年2月11日,作为受托人、付款代理人、登记员和转让代理,包括Danaos Corporation 2028年到期的8.500%优先票据(合并内容参考本公司于2021年2月17日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告) | ||
4.1 | 修订和重新签署了与Danaos Shipping Co.Ltd.的管理协议,日期为2021年4月1日,Danaos Corporation和Danaos Shipping Company Limited之间的管理协议(通过参考公司于2021年4月13日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告而合并) | ||
4.2 | 修订和重新签署了Danaos公司、John Coustas博士和Danaos Investment Limited于2021年4月1日签署的限制性契约协议,作为第883信托的受托人(合并内容参考了本公司于2021年4月13日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告) | ||
4.3 | 修订和重新制定了Danaos Corporation 2006年股权补偿计划(通过引用附件99.2并入公司于2019年8月6日提交的6-K表格)。 | ||
4.4 | 董事股份支付计划(参考公司于2009年7月13日向美国证券交易委员会提交的截至2008年12月31日的20-F表格年度报告而并入) | ||
4.5 | 2006年股权补偿计划(参照本公司F-1(注册)表格的注册说明书合并第333-137459号)和2006年股权薪酬计划第1号修正案(参照公司2017年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2016年12月31日的20-F年报合并) | ||
4.6 | 2010年8月发售普通股的认购协议表格,包括附表B所附的登记权协议表格(合并内容参考公司于2010年8月27日提交美国证券交易委员会的6-K表格报告) | ||
4.7 | 8.15亿美元贷款协议,日期为2021年4月1日,由Danaos Corporation作为借款人,其某些子公司作为担保人,以及花旗银行和国民威斯敏斯特银行(通过参考公司于2021年4月13日提交给美国美国证券交易委员会的Form 6-K报告合并) | ||
107
目录表
数 |
| 描述 |
|
---|---|---|---|
8 | 附属公司 | ||
11.1 | 商业行为和道德准则(参考公司截至2018年12月31日的年度报告Form 20-F并于2019年3月5日提交给美国证券交易委员会) | ||
11.2 | 公司高级管理人员和董事行为准则(参考公司截至2018年12月31日的年度报告20-F表合并,并于2019年3月5日提交给美国证券交易委员会) | ||
12.1 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席执行官的证明 | ||
12.2 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 | ||
13.1 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(B)条和经2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条增加的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证 | ||
13.2 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(B)条和经2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条增加的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | ||
15 | 独立注册会计师事务所的同意 | ||
101 | 作为本报告的附件101,以下是以可扩展商业报告语言(XBRL)格式表示的交互数据文件: | ||
101.INS | XBRL实例文档 | ||
101.SCH | XBRL分类扩展架构 | ||
101.CAL | XBRL分类可拓计算链接库 | ||
101.LAB | XBRL分类扩展标签链接库 | ||
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿链接库 | ||
101.DEF | XBRL分类扩展定义链接库 | ||
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
108
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
丹瑙斯公司 | ||
/s/E范格洛斯 C哈齐斯 | ||
姓名: | 伊万杰洛斯·查齐斯 | |
标题: | 首席财务官 |
日期:2022年3月3日
109
目录表
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID |
| F-2 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-4 | |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的综合损益表 | F-5 | |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的综合全面收益表 | F-6 | |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股东权益变动表 | F-7 | |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并现金流量表 | F-8 | |
合并财务报表附注 | F-9 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致Danaos公司董事会和股东
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们已审计所附Danaos公司及其子公司的综合资产负债表(“公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日,以及相关的综合收益表、全面收益表、股东变动表’截至2021年12月31日止三个年度每年的权益和现金流量,包括有关票据(统称为“合并财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。
我们认为,上述综合财务报表按照美国公认的会计原则,在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。此外,我们认为,根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,截至2021年12月31日,公司在所有实质性方面都对财务报告保持了有效的内部控制。
意见基础
本公司管理层负责编制该等综合财务报表,维持有效的财务报告内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在项目15B下的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是对公司发表意见’关于公司合并财务报表和基于我们审计的财务报告的内部控制。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
一家公司’对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。一家公司’对财务报告的内部控制包括下列政策和程序: 与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关; 提供合理保证,确保按需要记录交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收支仅按照公司管理层和董事的授权进行;及 就防止或及时检测未经授权的公司收购、使用或处置提供合理保证’可能对财务报表产生实质性影响的美国资产。
F-2
目录表
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
购置船舶时应承担的定期租船
如综合财务报表附注2、3及5所述,截至2021年12月31日,本公司的账面价值’在购置船只时承担的定期租船是8240万美元的负债。当所假设的定期租船合同现金流量的现值低于其当前公允价值时,差额记为未赚取收入。这类负债在所承担的每一次定期租船期间作为收入增加摊销。在计算所假设定期租船的公允价值时所使用的重大假设包括市场上市场上对类似租期(包括估计定期租船到期日)的类似大小船舶的每日定期租船费率。使用的其他假设是基于接近收购日期的航运业的加权平均资本成本的贴现率和估计的平均停租率。
吾等决定执行与购置船只时假设的定期租船有关的程序是一项重要审计事宜的主要考虑因素是:(I)核数师在执行有关定期租船公允价值的程序时,因管理层在编制估计时作出重大判断而具有高度的判断力及主观性;及(Ii)在评估与市场上现行估计每日定期租船费率(包括估计定期租船到期日)有关的重大假设时,审计工作作出重大努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理有关的控制措施的有效性’对所假设的定期租船进行估值,并对与市场上现行的估计每日定期租船费率(包括估计定期租船到期日)相关的重大假设的发展进行控制。这些程序还包括测试管理’估计所假定定期租船的公允价值的过程。测试管理’评估程序包括评估估值方法的适当性、测试管理层提供的数据的完整性和准确性,以及评估与市场上现行每日定期租船费率有关的重大假设的合理性,这些假设适用于收购前具有类似租船期限(包括估计定期租船到期日)的类似大小船舶。评估与估计每日定期租船费率有关的假设的合理性,包括合约的估计定期租船到期日,涉及i)将每日定期租船费率假设与其他相关市场数据作比较,以及(Ii)评估该假设是否与在审计其他方面取得的证据一致。
/s/
March 3, 2022
我们一直担任公司的职务’自2000年以来一直担任审计师。
F-3
目录表
丹瑙斯公司
合并资产负债表
(除股份金额外,以千美元表示)
自.起 | ||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
| 备注 |
| 2021 |
| 2020 | |||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | 4 | $ | | $ | | |||
受限现金 | 4 |
| |
| — | |||
应收账款净额 |
| |
| | ||||
盘存 |
| |
| | ||||
预付费用 |
| |
| | ||||
关联方应缴款项 | 11 |
| |
| | |||
其他流动资产 | 7 |
| |
| | |||
流动资产总额 |
| |
| | ||||
非流动资产 | ||||||||
按成本计算的固定资产,扣除累计折旧#美元 | 5 |
| |
| | |||
使用权资产,扣除累计摊销净额#美元 | 3,5 | | — | |||||
递延费用,净额 | 6 |
| |
| | |||
对关联公司的投资 | 3 |
| — |
| | |||
其他非流动资产 | 7 |
| |
| | |||
非流动资产总额 |
| |
| | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||||
应计负债 | 8 |
| |
| | |||
长期债务的当期部分,净额 | 10 |
| |
| | |||
长期回租债务的当前部分,净额 | 5 |
| |
| | |||
累计应计利息,本期部分 | 10 |
| |
| | |||
未赚取收入 | 3,5,7 |
| |
| | |||
其他流动负债 | 10 |
| |
| | |||
流动负债总额 | | | ||||||
长期负债 | ||||||||
长期债务,净额 | 10 |
| |
| | |||
长期回租债务,扣除当期部分 | 5 | | | |||||
累计应计利息,扣除当期部分 | 10 | | | |||||
未赚取收入,扣除当期部分 | 3,5,7 |
| |
| | |||
其他长期负债 | 10 |
| |
| | |||
长期负债总额 |
| |
| | ||||
总负债 | | | ||||||
承付款和或有事项 | 16 | |||||||
股东权益 | ||||||||
优先股(面值$ | 18 |
|
| |||||
普通股(面值$ | 18 |
| |
| | |||
额外实收资本 |
| |
| | ||||
累计其他综合损失 | 7,13 |
| ( |
| ( | |||
留存收益 |
| |
| | ||||
股东权益总额 |
| |
| | ||||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
目录表
丹瑙斯公司
合并损益表
(以千美元表示,不包括每股和每股金额)
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||
| 备注 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
营业收入 | 14, 15 | $ | | $ | | $ | | ||||
运营费用 | |||||||||||
航程费用 | 11 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
船舶营运费用 | 11 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
使用权资产的折旧和摊销 | 5 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
延期干船坞摊销和特别调查费用 | 6 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
一般和行政费用 | 11 | ( | ( | ( | |||||||
营业收入 |
| |
| |
| | |||||
其他收入(支出): | |||||||||||
利息收入 |
| |
| |
| | |||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
投资收益 | 7 | | — | — | |||||||
投资权益收益 | 3 |
| | | | ||||||
债务清偿收益 | 10 | | — | — | |||||||
其他财务费用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
其他收入/(支出),净额 |
| |
| |
| | |||||
衍生品损失 | 13 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入/(支出)合计,净额 |
| |
| ( |
| ( | |||||
所得税前收入 | | | | ||||||||
所得税 | 7 | ( | — | — | |||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||||
每股收益 | |||||||||||
普通股基本每股收益 |
| $ | | $ | | $ | | ||||
普通股稀释后每股收益 | $ | | $ | | $ | | |||||
普通股基本加权平均数 | 19 |
| |
| |
| | ||||
稀释后的普通股加权平均数 | 19 |
| |
| |
| |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
目录表
丹瑙斯公司
综合全面收益表
(单位:千美元)
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||
| 备注 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||||
其他综合收益/(亏损): | |||||||||||
可供出售证券的未实现损益 | 7 | | | ( | |||||||
重新分类为利息收入 | 7 | ( | — | — | |||||||
现金流量套期保值递延已实现亏损摊销 | 13 |
| |
| |
| | ||||
其他综合收入合计 |
| |
| |
| | |||||
综合收益 | $ | | $ | | $ | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
目录表
丹瑙斯公司
合并股东权益变动表
(以千美元表示,但股份数以千为单位除外)
普通股 | 累计 | ||||||||||||||||
数 | 其他内容 | 其他 | |||||||||||||||
的 | 帕尔 | 已缴费 | 全面 | 保留 | |||||||||||||
| 股票 |
| 价值 |
| 资本 |
| 损失 |
| 收益 |
| 总计 | ||||||
截至2019年1月1日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
净收入 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
普通股发行 | |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
股票薪酬 | |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
其他综合收益的净变动 | — | — | — | | — | | |||||||||||
截至2019年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
净收入 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
普通股回购 | ( |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
股票薪酬 | ( |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
其他综合收益的净变动 | — | — | — | | — | | |||||||||||
截至2020年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
净收入 |
| — | — | — | — | | | ||||||||||
分红 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
股票薪酬 | | | | — | — | | |||||||||||
普通股发行 | — | — | | — | — | | |||||||||||
其他综合收益的净变动 | — | — | — | | — | | |||||||||||
截至2021年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-7
目录表
丹瑙斯公司
合并现金流量表
(单位:千美元)
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
经营活动的现金流 |
| ||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
将净收入与业务活动提供的现金净额进行调整 | |||||||||
使用权资产的折旧和摊销 |
| |
| |
| | |||
延期干船坞摊销和特别调查费用 |
| |
| |
| | |||
假定定期租船的摊销 | ( | — | — | ||||||
财务成本摊销 |
| |
| |
| | |||
因债务应计的离场费 |
| |
| |
| | |||
债务贴现摊销 | | | | ||||||
投资收益 | ( | — | — | ||||||
投资权益收益 | ( | ( | ( | ||||||
债务清偿收益 | ( | — | — | ||||||
PIK兴趣 | | | | ||||||
延期支付的干船坞和特别调查费用 | ( | ( | ( | ||||||
基于股票的薪酬 |
| |
| |
| | |||
利率互换递延已实现损失摊销 |
| |
| |
| | |||
(增加)/减少: | |||||||||
应收账款 |
| |
| ( |
| | |||
盘存 |
| ( |
| ( |
| | |||
预付费用 |
| ( |
| |
| ( | |||
关联方应缴款项 |
| ( |
| |
| ( | |||
其他流动和非流动资产 |
| ( |
| |
| ( | |||
增加/(减少): | |||||||||
应付帐款 |
| |
| ( |
| | |||
应计负债 |
| |
| |
| ( | |||
当期和长期的未赚取收入 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他流动和长期负债 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
经营活动提供的净现金 |
| |
| |
| | |||
投资活动产生的现金流 | |||||||||
船舶增建和资产购置 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
船舶增建的研究进展 | — | — | ( | ||||||
投资 | | ( | — | ||||||
获得的现金和现金等价物 | | — | — | ||||||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
融资活动产生的现金流 | |||||||||
长期债务收益 |
| | | — | |||||
偿还长期债务 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
出售收益--船舶回租 |
| |
| |
| | |||
回租债务的支付 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
已支付的股息 | ( | — | — | ||||||
累计应计利息的支付 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
融资成本 | ( | ( | ( | ||||||
普通股回购 | — | ( | — | ||||||
实收资本 | — | — | | ||||||
股票发行成本 | — | — | ( | ||||||
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
| |
| ( |
| | |||
现金、现金等价物和受限现金,年初 |
| |
| |
| | |||
现金、现金等价物和受限现金,年终 | $ | | $ | | $ | | |||
补充现金流信息:支付利息的现金 | $ | | $ | | $ | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-8
目录表
丹瑙斯公司
合并财务报表附注
1.陈述依据和一般信息
所附财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。Danaos公司及其子公司(“本公司”)的报告和功能货币为美元。
Danaos公司前身为Danaos Holdings Limited,根据利比里亚法律成立于1998年12月7日,目前是下列公司所有流通股的唯一所有者。Danaos控股有限公司于2005年10月7日在马绍尔群岛重新注册。为配合搬迁事宜,本公司更名为Danaos Corporation。2005年10月14日,该公司提交了申请,马绍尔群岛接受了修订和重新制定的公司章程。Danaos公司的法定股本为
该公司的船只在世界各地运营,为许多老牌承租人运送集装箱。
该公司的主要业务是收购和运营船舶。Danaos透过主要业务为由本公司关联方独家管理的集装箱船所有权及营运(见附注2,“重大会计政策”)的船舶拥有公司进行营运(参阅附注11,“关联方交易”)。
2019年5月2日,本公司实施了一项-公司已发行普通股和已发行普通股的反向股票拆分。在随附的合并财务报表中披露的所有股票和每股数据都追溯到所列所有期间的这种反向股票拆分。反向股票拆分减少了公司普通股流通股的数量
本公司的综合财务报表已编制,以反映以下所列公司的合并。以下所列公司的历史资产负债表及经营业绩已反映于自其各自注册成立或收购日期起每一期间的综合资产负债表及综合损益表、综合全面收益表、现金流量及股东权益。
新冠肺炎对公司业务的影响
已被世界卫生组织宣布为大流行的新冠肺炎病毒于2020年蔓延,给全球经济和航运业造成了重大破坏,金融市场也出现了重大波动,其严重程度和持续时间尚不确定。
新冠肺炎疫情的影响继续显现,并可能继续对本公司的业务、财务业绩和经营业绩产生负面影响,包括主要在2020年上半年经历的对全球海运集装箱贸易和集装箱船租赁费率的需求下降。影响的程度将在很大程度上取决于未来的发展。因此,该公司的许多估计和假设需要更多的判断,并带有更高程度的变异性和波动性。随着事件的不断发展和获得更多信息,该公司的估计在未来可能会发生变化。
F-9
目录表
丹瑙斯公司
合并财务报表附注(续)
1.陈述依据和一般情况(续)
于2021年12月31日,Danaos合并下列船舶拥有公司(“Danaos附属公司”)。所有船只均为集装箱船:
年 | ||||||||
公司 |
| 成立为法团的日期 |
| 船舶名称 |
| 已建成 |
| TEU(1) |
Megacarrier(第一)公司 | 2007年9月10日 |
| 现代荣誉奖 |
| 2012 |
| | |
Megacarrier(第二)公司 | 2007年9月10日 |
| 现代尊贵汽车 |
| 2012 |
| | |
Megacarrier(第3位)Corp. | 2007年9月10日 |
| 现代智能汽车 |
| 2012 |
| | |
Megacarrier(第4位)公司 | 2007年9月10日 |
| 现代速度 |
| 2012 |
| | |
Megacarrier(第5位)公司 | 2007年9月10日 |
| 现代汽车的雄心 |
| 2012 |
| | |
CellContainer(第6位)Corp. | 2007年10月31日 |
| 柏林快递 |
| 2011 |
| | |
CellContainer(第7位)Corp. | 2007年10月31日 |
| 罗马快递 |
| 2011 |
| | |
CellContainer(第8位)Corp. | 2007年10月31日 |
| 雅典快递 |
| 2011 |
| | |
卡利塔船务有限公司。 | 二00三年二月二十七日 |
| 釜山C |
| 2006 |
| | |
雷蒙纳船务有限公司 | 二00三年二月二十七日 |
| 勒阿弗尔 |
| 2006 |
| | |
海洋航母(第二)公司 | 2020年10月15日 | 不来梅 | 2009 | | ||||
海洋航母(第3号)公司 | 2020年10月15日 | C汉堡 | 2009 | | ||||
布莱克韦尔海运公司。 | 2020年1月9日 | 尼勒杜奇狮子 | 2008 | | ||||
海洋航母(第一)公司 | 2020年2月19日 | 查尔斯顿 | 2005 | | ||||
施普林格船务公司 | April 29, 2019 | 贝丽塔 | 2006 | | ||||
Teucarrier(第5位)公司 | 2007年9月17日 |
| CMA CGM Melisande |
| 2012 |
| | |
Teucarrier(第一)公司 | 2007年01月31日 |
| CMA CGM Attila |
| 2011 |
| | |
Teucarrier(第二)公司 | 2007年01月31日 |
| CMA CGM Tanredi |
| 2011 |
| | |
Teucarrier(第3名)公司 | 2007年01月31日 |
| CMA CGM Bianca |
| 2011 |
| | |
Teucarrier(第4名)公司 | 2007年01月31日 | CMA CGM Samson | 2011 | | ||||
海洋新船务有限公司。 | 二00二年一月十四日 | 欧洲 | 2004 | | ||||
海洋大奖导航有限公司。 | 二00三年一月二十一日 | 美国 | 2004 | | ||||
奖励国际航运公司。 | 2019年10月1日 | 菲比 | 2005 | | ||||
BoxCarrier(第二名)Corp. | June 27, 2006 | CMA CGM Musset | 2010 | | ||||
BoxCarrier(第三名)Corp. | June 27, 2006 | CMA CGM神经 | 2010 | | ||||
BoxCarrier(第4位)Corp. | June 27, 2006 | CMA CGM Rabelais | 2010 | | ||||
BoxCarrier(第5位)公司 | June 27, 2006 | CMA CGM拉辛 | 2010 | | ||||
BoxCarrier(第一)公司 | June 27, 2006 | CMA CGM Moliere | 2009 | | ||||
快运(第一)公司 | March 5, 2007 | YM授权 | 2010 | | ||||
快运(第二)公司 | March 5, 2007 | YM成熟度 | 2010 | | ||||
金斯兰国际船务有限公司 | June 26, 2015 | 凯瑟琳·C | 2001 | | ||||
利奥航运和贸易公司。 | 2015年10月29日 | 狮子座C | 2002 | | ||||
Actaea Company Limited | 2014年10月14日 | Zim Savannah(前表演) | 2002 | | ||||
星辰船务有限公司 | 2014年10月14日 | 迪米特拉C | 2002 | | ||||
Averto Shipping S.A. | June 12, 2015 | 苏伊士运河 | 2002 | | ||||
中国船舶工业股份有限公司 | June 12, 2015 | 哥打利马(前热那亚) | 2002 | | ||||
海洋航母(4号)公司 | July 6, 2021 | 宽Alpha | 2014 | | ||||
海洋航母(第5号)公司 | July 6, 2021 | 宽阔的布拉沃 | 2014 | | ||||
海洋航母(第6名)公司 | July 6, 2021 | 马士基幼发拉底河 | 2014 | | ||||
海洋航母(第7号)公司 | July 6, 2021 | Wide酒店 | 2015 | | ||||
海洋航母(第8位)公司 | July 6, 2021 | 宽阔的印度 | 2015 | | ||||
海洋航母(第9号)公司 | July 6, 2021 | 宽朱丽叶 | 2015 | | ||||
大陆海洋公司。 | March 22, 2006 |
| 齐姆·摩纳哥 |
| 2009 |
| | |
MedSeA海洋公司。 | May 8, 2006 |
| 大连(ex Zim大连) |
| 2009 |
| | |
黑海海洋公司。 | May 8, 2006 |
| 扎姆·罗安达 |
| 2009 |
| | |
湾景航运公司。 | March 22, 2006 |
| 格兰德河 |
| 2008 |
| | |
Channelview海洋公司。 | March 22, 2006 |
| 津圣保罗 |
| 2008 |
| | |
波罗的海海洋公司。 | March 22, 2006 |
| 齐姆·金斯顿 |
| 2008 |
| | |
海运服务公司。 | June 28, 2005 |
| 西雅图C区 |
| 2007 |
| | |
海运公司。 | June 28, 2005 |
| 温哥华 |
| 2007 |
| | |
集装箱服务公司。 | May 30, 2002 |
| 汤加拉(前ANL汤加拉) |
| 2004 |
| | |
集装箱航运公司。 | May 30, 2002 |
| 德比D |
| 2004 |
| | |
林荫大道航运公司 | 2013年9月12日 |
| 迪米特里斯C |
| 2001 |
| | |
CellContainer(第4位)公司 | March 23, 2007 |
| 西班牙快递 |
| 2011 |
| | |
CellContainer(第5位)公司 | March 23, 2007 |
| 黑海快递 |
| 2011 |
| | |
CellContainer(第一)公司 | March 23, 2007 |
| 阿根廷快递 |
| 2010 |
| | |
CellContainer(第二)公司 | March 23, 2007 |
| 巴西快递 |
| 2010 |
| | |
CellContainer(第三)公司 | March 23, 2007 |
| 法国快递 |
| 2010 |
| | |
惠灵顿海洋公司。 | 2005年1月27日 |
| 新加坡 |
| 2004 | | ||
奥克兰海洋公司。 | 2005年1月27日 |
| 科伦坡 |
| 2004 | | ||
维洛斯导航有限公司。 | May 30, 2013 | 斑马 | 2001 |
| | |||
Sarond Shipping Inc. | 2013年1月18日 |
| 阿托蒂娜(前Danae C) |
| 2001 |
| | |
Trindade海运公司 | April 10, 2013 | 阿玛莉亚·C | 1998 |
| | |||
极速航空(第7位)公司 | 2007年12月6日 |
| 骇维金属加工 |
| 1998 |
| | |
速运(第6位)公司 | 2007年12月6日 |
| 进度C |
| 1998 |
| | |
速运(第8位)公司 | 2007年12月6日 |
| 桥牌 |
| 1998 |
| | |
极速航空(第一)公司 | June 28, 2007 |
| 符拉迪沃斯托克 |
| 1997 |
| | |
极速航空(第二名)公司 | June 28, 2007 |
| 预付款 |
| 1997 |
| | |
极速航空(第3位)公司 | June 28, 2007 | 大踏步 | 1997 |
| | |||
速运(第5位)公司 | June 28, 2007 | 未来 | 1997 |
| | |||
极速航空(第4位)公司 | June 28, 2007 | 短跑运动员 | 1997 |
| |
(1) | 20英尺当量单位,集装箱和集装箱船容量的国际标准计量单位。 |
F-10
目录表
丹瑙斯公司
合并财务报表附注(续)
2.重大会计政策
合并原则:随附的综合财务报表为本公司及其全资附属公司的综合账目。附属公司自本公司取得控制权之日起全面合并。
如本公司确定其为主要受益人,则本公司亦会合并被确定为可变权益实体的实体,而本公司为该等实体的主要受益人,定义见会计指引。可变利益实体被定义为这样的法律实体:(A)股权持有人作为一个群体缺乏控制性财务利益的特征,包括决策能力和对实体剩余风险和回报的兴趣,或(B)股权持有人没有提供足够的股权投资,使实体能够在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金,或(C)一些投资者的投票权与他们吸收实体预期损失的义务不成比例,他们有权获得实体的预期剩余收益,或者,该实体的所有活动都涉及或代表拥有极少投票权的投资者进行。
公司间交易余额和公司间交易的未实现收益/(亏损)被冲销。
对附属公司的投资:本公司在联营公司的投资采用权益会计方法入账。根据权益会计方法,投资按初始成本列报,并根据随后的额外投资以及公司在收益或亏损和分配中的比例进行调整。当事件或情况显示其于联营公司的投资的账面价值可能并非暂时跌破账面价值时,本公司会评估该等投资的减值。如估计公允价值低于账面值,并被视为非暂时性下跌,账面值将减记至其估计公允价值,由此产生的减值将计入综合收益表。
预算的使用:根据美国公认会计原则编制综合财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响截至财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。管理层持续评估估计及判断,包括与选择有形资产的使用年限、来自长期资产以支持减值测试的预期未来现金流量、应收账款所需拨备、法律纠纷拨备及或有事项有关的估计及判断。管理层根据过往经验及在当时情况下被认为合理的其他各种因素作出估计及判断,而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设和/或条件下,实际结果可能与估计不同。
其他全面收益/(亏损)中的重新分类:在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内,本公司分别在累计其他全面亏损中进行了以下重新分类(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||
| 改划为收入的地点 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
现金流量套期保值递延实现亏损的摊销 | 衍生品损失 | $ | | $ | | $ | | ||||
重新分类为利息收入 |
| 利息收入 |
| ( |
| — |
| — | |||
重新分类总数 | $ | ( | $ | | $ | |
F-11
目录表
丹瑙斯公司
合并财务报表附注(续)
2.重大会计政策(续)
外币折算:公司的本位币为美元。该公司从事与各种实体的全球贸易。尽管其业务可能会使其面临一定程度的外币风险,但其交易主要以美元计价。此外,公司全资拥有的船舶子公司以欧元名义进行了业务交易;然而,所有子公司的主要现金流都是以美元计价的。以本位币以外的货币进行的交易按每次交易之日的有效汇率折算。以外币计价的交易完成之日与结算或折算之日之间期间的汇率差额,在综合损益表中确认。在所附综合损益表中确认的截至2021年、2020年和2019年12月31日止各年度的外币汇兑损益为#美元。
现金和现金等价物:现金及现金等价物包括有息通知存款,本公司可即时提取其资金,并可随时提取及存款,以及最初到期日为三个月或以下的定期存款,不受使用或提取限制。现金和现金等价物#美元
受限现金:现金限制账户包括留存账户和在取款或使用方面受到法律限制的任何现金。该公司被要求在保留账户上保留现金,作为即将到来的与欧洲银行#美元相关的预定债务偿还的抵押品。
应收账款,净额:在每个资产负债表日作为应收账款净额显示的数额包括根据第842号专题入账的从租船承租人那里收回的估计租金和滞期费账单,以及扣除坏账准备后的滞期费账单。应收账款是短期的,因为预计在一年内收到付款。于每个资产负债表日,所有可能无法收回的账款均会个别评估,以便根据本公司的撇账历史、基于应收账款的合约条款的逾期账款水平及其与客户的关系及经济状况,厘定适当的坏账拨备。坏账在确定的期间内予以注销。
保险索赔:保险索赔是指扣除免赔额后的可索赔费用,预计将从保险公司收回。完成索赔的任何费用都计入应计负债。本公司根据本公司过往经验及航运业惯例,根据或有事项会计指引,在其保险安排项下就可能额外催缴股款的成本进行会计核算。保险索赔列入合并资产负债表项目“其他流动资产”。
预付费用和库存:预付费用主要包括保险费,库存包括每个期末留在船上的燃料油、润滑剂和补给,按先进先出法确定的成本计价。备件成本在发生时计入费用。
F-12
目录表
丹瑙斯公司
合并财务报表附注(续)
2.重大会计政策(续)
固定资产:固定资产由船舶组成。船舶按成本减去累计折旧计算。船舶成本包括合同购置价和购置时发生的任何物质费用(改装和交付费用)。随后用于改装和重大改进的支出也会在显著延长船舶寿命、增加盈利能力或提高船舶效率或安全性时予以资本化。否则,这些支出将在发生时计入费用。建造中的利息成本包括在船舶成本中。
该公司收购了
该公司根据长期销售和回租安排租用某些船只。公司从买方-出租方收到的收益被确认为融资回租义务,因为这一安排不符合出售这些船只的资格。根据公司的选择,公司在回租期结束或更早的时候对这些船只负有实质性回购义务,并保留对这些船只的控制权。每笔回租款项在负债和利息支出之间分配,以实现未偿还回租债务的恒定利率。回租付款的利息元素在回租期内随附的综合收益表的“利息开支”项下计入。
购买船只时假定的定期租船:本公司确认与收购二手船只相关的、在交付船只之日承担的定期租船市场价值所产生的单独确认的资产和负债。当所假设的定期租船合同现金流量的现值低于其当前公允价值时,差额记为未赚取收入。当发生相反情况时,差额被确认为应计租船收入。该等负债或资产在所假设的每个定期租船期间分别摊销为收入的增加和收入的减少。在计算所假设定期租船的公允价值时所用的重大假设包括市场上现行的类似大小船舶的每日定期租船费率,该等船舶在收购前可获得类似租期(包括估计定期租船到期日)。使用的其他假设是基于接近收购日期的航运业的加权平均资本成本的贴现率和估计的平均停租率。
折旧:本公司船舶成本在考虑估计剩余价值后,按船舶剩余经济使用年限按直线折旧(请参阅附注5,“固定资产、净资产及使用权资产”)。管理层已估计该公司船只的使用年限为
使用权资产和融资租赁义务:ASC 842从承租人的角度将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。厘定一项安排是否包含融资租赁,乃根据该安排的实质内容及所设定的准则,例如所有权转让、购买选择权、租期及租赁付款现值而厘定。
融资租赁计入承租人取得使用权资产和产生融资租赁义务。在租赁开始日,承租人必须计量和记录等于剩余租赁付款现值的租赁负债,按租赁隐含利率贴现,或如果租赁隐含利率不容易确定,则按承租人的递增借款利率贴现。随后,租赁负债由租赁负债的利息增加,并使用对负债剩余余额产生恒定定期贴现率的实际利率确定,并减去期间的租赁付款。
F-13
目录表
丹瑙斯公司
合并财务报表附注(续)
2.重大会计政策(续)
承租人最初按成本计量使用权资产,包括:租赁负债的初始计量金额、在生效日期或之前向出租人支付的任何租赁付款减去收到的任何租赁奖励以及承租人产生的任何初始直接成本。随后,使用权资产按成本加租赁改进付款减去任何累计摊销和减值费用计量。摊销费用是在考虑船舶的估计剩余价值后,按资产的使用年限或租赁期中较短的时间按直线计算和确认。船舶的剩余价值等于其轻型吨位的乘积,估计报废率为#美元。
管理层已估计该公司船只的使用年限为
持有待售船只:当满足下列所有标准时,船舶被归类为“持有待售船舶”:管理层已承诺制定出售船舶的计划;船舶在目前的状况下可立即出售,但须遵守船舶销售的惯常条款;已启动寻找买家的积极方案和完成出售船舶计划所需的其他行动;船舶有可能出售,预计船舶转让将有资格在一年内被确认为已完成销售;该资产正积极以相对于其当前公允价值合理的价格出售,而完成该计划所需的行动表明,该计划不太可能发生重大变化或该计划将被撤回。被归类为持有待售的船舶以其账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者进行计量。这些船只一旦达到持有出售的标准,就不会折旧。
特别勘测和船坞费用的会计处理:公司对计划的重大维护活动遵循会计准则。干船坞和特别调查费用在资产负债表“递延费用净额”中报告,包括为持续认证而计划的主要维护和大修活动,包括检查、整修和更换钢材、发动机部件、电气、管道和阀门以及船舶的其他部件。公司采用递延方法核算特别调查和船坞费用,即在下一次预定的调查和船坞之前,以直线方式递延和摊销发生的实际费用。。如果在预定日期之前进行特别调查或干船坞,则立即注销剩余的未摊销余额。
摊销期间反映了递延费用的估计可用经济寿命,即每次特别调查和干船坞之间的期间。
在干船坞期间发生的与日常维修和维护有关的费用被计入费用。出售船只的特别检验和干船坞费用中的未摊销部分在确定出售船只的收益/(损失)时作为船只账面价值的一部分计入。
养老金和退休福利义务--船员:公司船只上的船员根据短期合同(通常最高可达
分红:股息(如有)在公司董事会宣布股息的期间记录在公司的财务报表中。
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目录表
丹瑙斯公司
合并财务报表附注(续)
2.重大会计政策(续)
长期资产减值:关于长期资产减值的会计准则要求,只要发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回,实体持有、使用或处置的长期资产和某些可识别无形资产必须进行减值审查。如果存在任何此类迹象,本公司将通过比较每艘船舶的未贴现预计净营运现金流与其账面价值来执行减值测试的第一步。就持有和使用的船舶而言,如果未来未贴现现金流量净额低于船舶的账面价值,本公司通过比较船只的公允价值和其账面价值来执行减值评估的第二步,并记录等于船只账面价值和公允价值之间的差额的减值损失。
截至2021年12月31日,该公司的结论是,没有任何事件和情况引发其船舶存在潜在减损。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司得出结论,事件和情况引发了其部分船舶存在潜在减值。这些指标包括租赁市场的波动性和船舶的市场价值,以及当前市场可能对其未来运营产生的潜在影响。因此,公司对公司的一些船舶进行了减值评估的第一步,将每艘船舶的未贴现预计净营运现金流与其账面价值进行了比较。该公司的战略是以多年期、固定费率期限的租船方式出租船舶,初始条款从
于2020年12月31日及2019年12月31日,本公司的评估结论是,由于所有船舶的未贴现预计净营运现金流超过各自船舶的账面价值,因此不需要对任何船舶进行第二步减值分析。截至2020年12月31日和2019年12月31日,
业务组合:本公司根据收购日的估计公允价值,将收购的收购价格分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债。收购价格超出估计公允价值的部分计入商誉。在计量期结束前收购日期临时公允价值的变动被记录为对相关商誉的调整。收购相关费用和重组成本(如有)在发生时计入。
债务证券投资:可供出售证券按公允价值列账,未实现净收益/(亏损)计入累计其他综合收益/(亏损),但须减值。当单个证券的当前公允价值小于其摊销成本基础时,就存在未实现亏损。利息收入,包括摊销保费和增加折扣,在综合收益表的利息收入中确认。在出售时,已实现收益/(亏损)按照特定的确认方法在合并收益表中确认。本公司于2020年1月1日通过了ASU 2016-13《金融工具--信贷损失(话题326)》。管理层每季度对证券进行减值评估。如果一项投资的公允价值低于其摊销成本,则该投资被视为减值。考虑因素包括:i)如本公司有意出售该证券(即其已决定出售该证券);ii)本公司极有可能须在收回其全部摊销成本之前出售该证券;或iii)存在信贷损失。如确定本公司有意出售该证券,或本公司极有可能须在收回其全部摊销成本基准之前出售该证券,则减值损失,即证券的公允价值与摊销成本基准之间的差额,将会在随附的综合收益表中入账。
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目录表
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合并财务报表附注(续)
2.重大会计政策(续)
债务证券的公允价值是根据以下加权组合估计的:(1)基于第三方经纪商报价(非约束性)价格的到期收益率分析,(2)活跃市场中类似债券的到期收益率分析,(3)公司债券到期收益率的现有市场数据,以及(4)证券发行人宣布的赎回信息。计算债务证券公允价值时使用的权重和收益率到期日均为假设,需要管理层作出重大判断。
当该等证券于报告日期减值,而本公司并未符合拟出售该等证券的指引,或在摊销成本基础收回前更有可能被要求出售该等证券时,本公司会决定减值是否与信贷或非信贷因素有关。为了确定与信贷相关的减值金额,公司将证券预期收取的现金流量现值与证券的摊销成本基础进行比较。如果预期收取的现金流量现值低于证券的摊余成本基础,差额将作为信贷损失准备计入随附的综合损益表。证券的公允价值与已摊销成本基准之间的任何剩余差额被视为非信贷相关减值,并记录在随附的其他全面收益表中。
对股票证券的投资:继ASU 2016-01“金融资产及金融负债的确认及计量”于2018年1月1日采纳后,本公司以成本减去减值计量ZIM股权证券的投资,并根据其后可见的价格变动作出调整。直到2021年1月27日,ZIM完成了其普通股的首次公开募股并在纽约证券交易所上市,ZIM股权证券才具有易于确定的公允价值。此后,ZIM股权证券根据ZIM普通股在每个资产负债表日在纽约证券交易所的收盘价进行估值,并在每个相关期间确认未实现收益/(亏损)。已实现收益/(亏损)在出售股份时确认为出售所得净额与原始成本减去减值之间的差额。已实现和未实现的收益/(亏损)以及从这些股票上收到的红利扣除预扣税后,反映在综合收益表中的“投资收益”项下。
管理层按季度评估除暂时性减值外的股权担保。如果一项投资的公允价值低于其成本,则该投资被视为减值。考虑因素包括被投资方的盈利表现、信用评级、资产质量或业务前景显著恶化,被投资方的监管、经济或技术环境发生重大不利变化,被投资方所在地区或所在行业的一般市场状况发生重大不利变化,以及引起对被投资方持续经营能力的重大担忧的因素,例如运营现金流为负、营运资金不足或不符合法定资本要求或债务契约。
收入和费用会计: 该公司的收入来自定期租赁和光船租赁,其中每一项都包含一份租约。这些包租包括将指定的船只提供给承租人在指定的租赁期内使用,以换取支付指定的日租金。大多数租船合同都包括承租人延长租期的选项。根据定期租船,每日租赁率包括与船舶使用权有关的租赁部分和主要与公司发生的船舶运营费用有关的非租赁部分,如佣金、船舶运营费用:船员费用、润滑剂、某些保险费用、维修和维护、备件、补给品等和船舶管理费。在光船租赁中,每日租金仅包括与船舶使用权有关的租赁部分。根据定期包租赚取的收入不在单独的组成部分中谈判。本公司定期租船及光船租赁的收入于提供服务时,按定期租船及光船租赁协议的最短固定租赁期内的平均固定租金,按直线基准入账为营运租赁。
本公司选择了切实可行的权宜之计,允许本公司将租赁和非租赁组成部分视为租赁的单一租赁组成部分,其中非租赁组成部分和相关租赁组成部分转让给承租人的时间和模式相同,租赁组成部分如果分开核算,将被归类为经营性租赁。因此,由于租赁构成部分是2021年、2020年和2019年的主要特征,合并后的构成部分被计入ASC 842项下的经营租赁。
F-16
目录表
丹瑙斯公司
合并财务报表附注(续)
2.重大会计政策(续)
本公司于2019年1月1日采用新的《租赁》准则(主题842),采用修改后的追溯法。本公司选择了可行的权宜之计,将收养的生效日期作为首次申请的日期。此外,本公司选择了切实可行的权宜之计,允许实体(I)不重新评估任何到期或现有合同是否被考虑或包含租赁;(Ii)不重新评估任何到期或现有租赁的租赁分类;(Iii)不重新评估任何现有租赁的初始直接成本;及(Iv)允许将租赁和非租赁组成部分视为单一租赁组成部分,因为其主要特征。采纳该准则对综合财务报表并无重大影响,因为本公司主要为出租人,而出租人的会计在该准则下大致维持不变。
航程费用:航程费用包括港口和运河费用、燃油(燃油)费用(燃油费用通常由公司的承租人承担,但在某些情况下,如船只重新定位除外)、地址佣金和经纪佣金。根据多年定期租船和光船租船,如公司租用集装箱船和短期定期租船,承租人承担除经纪佣金和地址佣金以外的航程费用。因此,航程费用在船舶总费用中所占比例相对较小。
船舶运营费用:船舶运营费用包括船员工资及相关费用、保险费、维修和保养费用、备件和消耗品储备费用、吨位税和其他杂项费用。随着公司船队规模的增加,总费用也会增加。根据多年定期租船合同,该公司支付船舶运营费用。根据光船租赁,该公司的承租人承担大部分船舶运营费用,包括船员、保险、勘测、干船坞、维护和维修费用。
一般和行政费用:一般及行政费用包括支付予船舶管理人的管理费(请参阅附注11,“关联方交易”)、审计费、律师费、董事会酬金、行政人员酬金、董事及高级人员保险费及证券交易所费用。
维修和保养:所有维修和保养费用在发生时从收入中扣除,并在随附的综合损益表中计入船舶运营费用。
所得税:所得税包括对公司投资所赚取的股息收入预扣的税款。
问题债务重组和累计应计利息:在2018年再融资(请参阅附注10,“长期债务,净额”)敲定之前,本公司得出结论,它正在经历财务困难,某些贷款人(作为再融资的一部分)获得了特许权。本公司出现财务困难的主要原因是,预计现金流不足以支付截至2018年12月31日在没有重组的情况下到期的气球付款,并且本公司无法从现有债权人以外的其他来源获得资金,其有效利率等于类似债务的当前市场利率。因此,问题债务重组的会计准则(“TDR”)在结算日适用。TDR会计指引要求公司在贷款有效期内将新债务的价值计入其重组后的未贴现现金流量,包括与剩余预定利息和本金支付相关的现金流量,其金额不得超过原始债务的账面价值。如果债务工具的记录价值超过重组债务工具下将收到的未贴现未来现金流量的总和,则记录的价值将减少到未贴现的未来现金流量的总和,并计入收益。作为TDR会计的结果,与某些设施的未来期间相关的利息支出在资产负债表的累计应计利息项下确认。与在累计应计利息中确认的未来利息有关的利息支付,在支付这些利息时确认为减去累计应计利息。因此,这些利息支付不会被记录为利息支出。在对相关贷款安排进行再融资后,在这些贷款安排终止的范围内,应
F-17
目录表
丹瑙斯公司
合并财务报表附注(续)
2.重大会计政策(续)
当利率发生变化时,实际现金流将不同于在再融资结束日衡量的现金流。对利率变动引起的现金流变化的会计处理取决于初始TDR会计中使用的现货利率(“门槛利率”)是增加还是减少。由于利率变化或其他原因引起的再融资后实际利率的波动被计入发生这些变化的期间的估计变化。当利率较用于计算累计应计应付利息的门槛利率上升时,本公司将在支出发生期间确认额外的利息支出。额外利息支出的计算方法是将当前利率和门槛利率之间的差额乘以债务的当前账面价值。由于利率下降而产生的收益(“利息意外”)将不会被确认,直到债务安排得到清偿,并且没有未来的利息支付。如在上一次利率下调后,利率随后上调至高于门槛利率,则累计应计利息的账面金额将从超出门槛利率的利息支出中减去,直至按累计基准收回因利率下降而产生的先前利息意外之财。
与每个期间相关的实物利息(“实物利息”)将增加贷款安排的账面价值,并相应减少累计应计利息的账面价值。超过累计应计利息中确认的金额的PIK利息将在发生费用的期间支出。
持续经营的企业: 本公司管理层于每期期末评估本公司作为持续经营企业的持续经营能力。该评估评估自合并财务报表发布之日起一年内,是否存在引起重大怀疑的条件继续作为一项持续经营的企业。
如果发现作为持续经营企业继续经营的重大疑虑,并且在考虑管理层的计划后,这种重大疑虑得到缓解,本公司披露以下信息:(I)主要条件或事件使人对公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑(在考虑管理层的计划之前),(Ii)管理层对这些条件或事件对公司履行其义务的能力的重要性的评估,(Iii)管理层的计划缓解了对公司作为持续经营企业的能力的重大怀疑。
如果发现作为持续经营企业继续经营的重大怀疑,并且在考虑管理层的计划后,这种重大怀疑没有得到缓解,公司披露了以下信息:(I)表明公司作为持续经营企业继续经营的能力存在重大怀疑的声明,(Ii)对公司作为持续经营企业继续经营的能力提出重大怀疑的主要条件或事件,(Iii)管理层对这些条件或事件对公司履行其义务的能力的重要性的评估,以及(Iv)管理层的计划,旨在缓解引起对公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件或事件。
本公司于其后期间更新持续经营披露,直至不再存在重大疑点的期间为止,并披露引起重大疑点的相关情况或事件如何解决。
细分市场报告:该公司报告财务信息,并根据包机总收入评估其经营情况。虽然可以确定不同类型的特许经营的收入,但管理层不确定不同特许经营的费用、盈利能力或其他财务信息。因此,管理层,包括首席运营决策者,仅根据每天的收入和机队的运营结果来审查运营业绩,因此公司确定其仅有
衍生工具:该公司签订利率互换合同,为其利率风险创造经济对冲。该公司按其公允价值记录这些金融工具。当该等衍生工具不符合对冲会计资格时,其公允价值变动计入综合损益表。当衍生工具符合对冲会计资格时,视乎对冲的性质而定,衍生工具的公允价值变动将透过收入抵销资产、负债或公司承诺的公允价值,或在其他全面收益(有效部分)中确认,并在对冲交易反映于收益时重新分类至收益。衍生工具的公允价值变动中的无效部分立即在收益中确认。
F-18
目录表
丹瑙斯公司
合并财务报表附注(续)
2.重大会计政策(续)
在交易开始时,公司记录了套期保值工具和套期保值项目之间的关系,以及其风险管理目标和进行各种套期保值交易的策略。本公司还记录了其在对冲初期和持续基础上对套期保值交易中使用的衍生金融工具是否在抵消被套期保值项目的公允价值或现金流量变化方面的高度有效的评估。
于二零一二年七月一日,本公司选择前瞻性地撤销其因与此会计政策相关的合规负担而获得对冲会计处理的公允价值及现金流量利率掉期。因此,公司现金流利率掉期协议的公允价值的所有变化都记录在“衍生工具损失”项下,从取消指定之日起计入收益。
本公司评估先前对冲的预测利息支付是否有可能不会在最初指定的时间段内发生。本公司的结论是,以前对冲的预测利息支付是可能发生的。因此,与以前指定的现金流量利率掉期相关的累计其他全面亏损中的未实现损益将继续冻结在累计其他全面亏损中,并在确认利息支付时在收益中确认。如该等利息支付被确定为可能不会发生,则与该等金额有关的累积其他全面亏损余额将立即从盈利中拨回。
本公司不会将金融工具用于交易或其他投机目的。
每股收益:该公司以报告期间Danaos公司普通股的加权平均流通股数量为基础,列报了所有年度的每股净收益。稀释后每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使时可能发生的稀释。2011年发行并于2019年1月到期的权证被排除在截至2019年12月31日的年度稀释后每股收益中,因为它们具有反摊薄作用。未归属的限制性股票计入每股摊薄收益,除非被视为反摊薄,其基础是期内已发行的限制性股票的加权平均股数。
国库股:本公司根据回购其股份所支付的价格确认库存股,包括收购库存股的直接成本。库存股按面值计入普通股减值,超出面值和直接成本的支付价格计入额外实收资本减值。库存股不包括在基本每股收益和稀释后每股收益的平均普通股流通股中。
股权薪酬计划:本公司已通过股权薪酬计划(以下简称“计划”) 2006年(2019年8月2日修订),一般由董事会薪酬委员会管理。该计划允许计划管理人向向公司或其子公司提供重要服务的员工、董事或其他个人或实体授予普通股奖励或接受或购买普通股的权利。奖励的实际条款将由计划管理人确定,并在与参与者的书面奖励协议中阐明。根据该计划授予的任何期权将按照以股份为基础的薪酬安排的会计指导进行会计核算。
根据本计划可授予奖励的普通股股份总数不得超过
F-19
目录表
丹瑙斯公司
合并财务报表附注(续)
2.重大会计政策(续)
自2008年4月18日起,本公司制定了董事股份支付计划(“董事计划”)。董事计划的目的是提供一种支付以公司普通股形式支付给公司董事的全部或部分薪酬的手段。公司董事会的每位成员均可参与董事会计划。根据董事计划的条款,董事可选择以普通股形式收取全部或部分薪酬。在每个季度的最后一个工作日,普通股的权利被贷记到每个董事的股票支付账户中。自每年12月31日起,公司将向每个董事交付上一历年记入其股票支付账户的权利所代表的股票数量。请参阅附注17,“基于股票的薪酬”。
截至2008年4月18日,董事会和薪酬委员会批准本公司有能力根据该计划以免费的公司普通股形式向Danaos Shipping Company Limited(“经理”)的员工提供激励薪酬。薪酬委员会和董事会需要事先批准。该计划自2008年12月31日起生效。根据该计划的条款,经理的员工可以(不时)获得公司普通股的股份,作为对他们在前一时期提供的服务的额外补偿。授予经理员工的股票总额将仅由公司董事会酌情决定,并将有
3.收购
A.Gemini Shipholding Corporation
2021年7月1日之前,公司拥有
截至2021年7月1日,公司全面合并了双子座拥有的以下船舶子公司:
公司 |
| 船舶名称 |
| 建成年份 |
| TEU |
Averto Shipping S.A. |
| 苏伊士运河 |
| 2002 |
| |
中国船舶工业股份有限公司 |
| 哥打利马(前热那亚) |
| 2002 |
| |
金斯兰国际船务有限公司 |
| 凯瑟琳·C |
| 2001 |
| |
利奥航运和贸易公司。 |
| 狮子座C |
| 2002 |
| |
施普林格船务公司 |
| 贝丽塔 |
| 2006 |
| |
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目录表
丹瑙斯公司
合并财务报表附注(续)
3.收购(续)
下表汇总了2021年7月1日交换的对价以及购置的资产和承担的负债的公允价值(单位:千):
购买价格: |
|
| |
购买价格( | $ | | |
以前持有的权益的公允价值( |
| | |
购买总价 | $ | | |
取得的资产和负债的公允价值: |
|
| |
船只 |
| | |
使用权资产 |
| | |
现金、现金等价物和限制性现金 |
| | |
流动资产 |
| | |
承担的定期租船债务 |
| ( | |
长期债务(含本期部分) |
| ( | |
融资租赁下的债务 |
| ( | |
流动负债 |
| ( | |
购入净资产的公允价值 | $ | |
一份双子座损益表的简明摘要
| 截至六个月 |
| 截至的年度 |
| 截至的年度 | ||||
June 30, 2021 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
净营业收入 | $ | | $ | | $ | | |||
净收入 | $ | | $ | | $ | |
假设定期租船负债的公允价值合计估计为$
截至下列期间的摊销: |
| ||
2022年12月31日 | $ | | |
至2023年3月 |
| | |
总计 |
| | |
减:当前部分 |
| ( | |
非流动部分合计 | $ | |
金额为$
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目录表
丹瑙斯公司
合并财务报表附注(续)
3.收购(续)
B.Danaos管理支持私人有限公司。有限
2021年11月26日,公司收购了
购买总价 |
| $ | |
取得的资产和负债的公允价值: |
|
| |
现金和现金等价物 |
| | |
流动资产 |
| | |
流动负债 |
| ( | |
购入净资产的公允价值 | $ | |
收购DMS业务的预计结果对公司的损益表并不重要。
4.现金、现金等价物和限制性现金
现金、现金等价物和限制性现金包括以下内容(以千计):
| 自.起 |
| 自.起 |
| 自.起 | ||||
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | ||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | |||
受限现金 |
| |
| — |
| — | |||
总计 | $ | | $ | | $ | |
该公司被要求在保留账户上保留现金,作为即将到来的与欧洲银行#美元相关的预定债务付款的抵押品。
5.固定资产、净资产和使用权资产
固定资产,净额包括以下内容(以千计):
船舶 | 累计 | 上网本 | |||||||
| 费用 |
| 折旧 |
| 价值 | ||||
截至2019年1月1日 | $ | | $ | ( | $ | | |||
加法 |
| |
| — |
| | |||
折旧 |
| — |
| ( |
| ( | |||
截至2019年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | | |||
加法 |
| |
| — |
| | |||
折旧 |
| — |
| ( |
| ( | |||
截至2020年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | | |||
加法 |
| |
| — |
| | |||
折旧 |
| — |
| ( |
| ( | |||
截至2021年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | |
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目录表
丹瑙斯公司
合并财务报表附注(续)
5.固定资产、净资产和使用权资产(续)
2021年7月7日,公司签订协议,收购六家
截至下列期间的摊销: |
|
| |
2022年12月31日 | $ | | |
2023年12月31日 |
| | |
至2024年4月 |
| | |
总计 |
| | |
减:当前部分 |
| ( | |
非流动部分合计 | $ | |
金额为$
截至2020年12月31日止年度,本公司收购船舶Niledutch Lion,菲比,查尔斯顿,不来梅和C汉堡采购总成本为$
截至2021年12月31日,本公司的结论是,没有任何事件和情况导致本公司的船只存在潜在减值,因为我们的船只的当前市值均低于其账面价值。截至2020年12月31日,本公司的结论是,事件和情况引发了本公司部分船舶存在潜在减值。这些指标包括租赁市场的波动性和船舶的市场价值,以及当前市场可能对其未来运营产生的潜在影响。因此,公司对公司的一些船舶进行了减值评估的第一步,将这些船舶的未贴现预计净营运现金流与其账面价值进行了比较。 截至2020年12月31日,本公司的评估结论是,由于所有船舶的未贴现预计净营运现金流超过各自船舶的账面价值,因此不需要对任何船舶进行第二步减值分析。截至2021年12月31日和2020年,
该船队的剩余价值(船只使用年限结束时的估计报废价值)估计为$
2020年5月12日,公司对与船舶相关的现有回租义务进行了再融资现代荣誉奖和现代尊贵汽车与一项新的销售和回租安排$
F-23
目录表
丹瑙斯公司
合并财务报表附注(续)
5.固定资产、净资产和使用权资产(续)
于二零二一年四月十二日,本公司与东方船队国际有限公司(“东方船队”)订立出售及回租安排CMA CGM Melisande、CMA CGM Attila、CMA CGM Tanredi、CMA CGM Bianca和CMA CGM Samson总收益为#美元
2021年7月1日,公司收购了使用权资产,并承担了与双子座船只相关的融资租赁债务苏伊士运河和哥打利马 (例如 热那亚),2022年7月到期--另见附注3“收购”。
根据这些租赁安排,该公司须遵守花旗银行/国民银行所要求的相同财务契约。
须承担租赁义务的船只的账面价值为#美元。
2021年12月31日以后的预定回租分期付款如下(单位:千):
按截止日期分期付款: |
|
| |
2022年12月31日 | $ | | |
2023年12月31日 | | ||
2024年12月31日 |
| | |
2025年12月31日 |
| | |
至2026年4月 |
| | |
回租分期付款总额 |
| | |
减去:推定利息 |
| ( | |
回租债务总额 |
| | |
减去:递延财务成本,净额 | ( | ||
减去:当前回租债务 | ( | ||
回租债务,扣除当期部分 | $ | |
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目录表
丹瑙斯公司
合并财务报表附注(续)
6.递延费用,净额
递延费用,净额包括以下(以千计):
| 干船坞和 | ||
特别调查 | |||
费用 | |||
截至2019年1月1日 | $ | | |
加法 |
| | |
摊销 |
| ( | |
截至2019年12月31日 | $ | | |
加法 | | ||
摊销 | ( | ||
截至2020年12月31日 | $ | | |
加法 |
| | |
摊销 |
| ( | |
截至2021年12月31日 | $ | |
根据计划的主要维护活动的会计核算,公司采用递延方法核算干船坞和特别调查费用,即在下一次预定调查之前的一段时间内,以直线方式递延和摊销发生的实际费用。一年半了。如果在预定日期之前进行特别调查或干船坞,则立即注销剩余的未摊销余额。此外,如果一艘船停靠在一个以上的报告期内,则各自的费用应在发生费用的期间确定和记录,而不是在停靠结束时记录。
F-25
目录表
丹瑙斯公司
合并财务报表附注(续)
7.其他流动和非流动资产
其他流动和非流动资产包括以下内容(以千计):
| 2021 |
| 2020 | |||
参股ZIM | $ | | — | |||
直线型收入 | | $ | | |||
应收债权 | | — | ||||
其他资产 | | | ||||
流动资产总额 | $ | | $ | | ||
可供出售的证券: | ||||||
ZIM笔记,Net | — | $ | | |||
嗯,笔记,网 | — | | ||||
参股ZIM | — | | ||||
其他资产 |
| |
| | ||
非流动资产总额 | $ | | $ | |
A.齐姆
本公司将其于二零一四年与中兴通讯订立特许重组协议后收到的中兴通讯股权归类为成本,因本公司并无能力行使重大影响力。2016年,本公司根据表明股权权益可能已减值的触发事件的存在,对其在中兴通讯的股权进行减值测试,并记录了减值损失#美元
2021年1月27日,ZIM完成了普通股在纽约证券交易所的首次公开发行和上市。此次发行后,公司拥有
该公司收到了$
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目录表
丹瑙斯公司
合并财务报表附注(续)
7.其他流动及非流动资产(续)
该公司确认了$
此外,在2014年7月,一笔数额为1美元的
B.嗯
2016年7月,在与HMM达成特许重组协议后,本公司获得了计息的高级无担保HMM票据,金额为$
2016年9月1日,本公司售出全部HMM股份,所得款项净额用于偿还未偿债务。此外,截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本公司确认
2016年7月18日,公司确认未赚取收入1美元
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目录表
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合并财务报表附注(续)
7.其他流动及非流动资产(续)
C.可供销售的类别
如上所述,2021年,ZIM和HMM赎回了之前归类为可供出售的所有票据。下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的可供出售债务证券的未实现头寸(单位:千):
摊销成本 | 未实现 | ||||||||
证券的说明 |
| 基础 |
| 公允价值 |
| 得/(失) | |||
2021年12月31日 | — | — | — | ||||||
2020年12月31日 | |||||||||
Zim笔记 | $ | | $ | | $ | ( | |||
嗯,笔记 | | | ( | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | ( |
| 未实现 | ||
得/(失) | |||
打开可用于 | |||
| 出售证券 | ||
截至2019年1月1日的余额 | $ | ( | |
可供出售证券的未实现亏损 | ( | ||
截至2019年12月31日的余额 |
| ( | |
可供出售证券的未实现收益 | | ||
2020年12月31日的余额 | $ | ( | |
可供出售证券的收益 | | ||
重新分类为利息收入 |
| ( | |
截至2021年12月31日的余额 | — |
其他非流动资产主要包括与公司收入直线化相关的非流动资产,总额达$
8.应计负债
应计负债包括以下(以千计):
| 2021 |
| 2020 | |||
应计工资总额 | $ | | $ | | ||
应计利息 |
| |
| | ||
应计干船坞费用 | | | ||||
应计费用 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
应计费用主要包括与公司机队运营有关的应计费用以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的其他费用。
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目录表
丹瑙斯公司
合并财务报表附注(续)
9.租约安排
租出--
截至2021年12月31日,公司的营业收入来自
截至2021年12月31日,预计在不可取消的定期包机上赚取的未来最低租金包括以下内容(以千计):
2022 |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027年及其后 |
| | |
未来租金合计 | $ | |
定期租赁的租金一般不会在船舶停租时收到,包括船舶正常定期维护所需的时间。在得出未来最低租金时,已经扣除了每艘船进行定期维护的估计停租时间,尽管不能保证这种估计将反映未来的实际停租情况。
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目录表
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合并财务报表附注(续)
10.长期债务,净额
长期债务由以下部分组成(以千计):
截止日期的余额 | 截止日期的余额 | |||||
信贷安排 |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | ||
花旗银行/国民银行$ | $ | | — | |||
优先无担保票据 |
| | — | |||
麦格理银行$ |
| | $ | | ||
SinoPac$ |
| | | |||
欧洲银行美元 | | — | ||||
债务调整的公允价值 | ( | ( | ||||
苏格兰皇家银行$ | — | | ||||
HSH Nordbank AG-爱琴海波罗的海银行-比雷埃夫斯银行$ | — | | ||||
花旗银行$ | — | | ||||
瑞士信贷$ | — | | ||||
花旗银行-欧洲银行$ | — | | ||||
俱乐部设施,$ | — | | ||||
Sinosure CEXIM-花旗银行-荷兰银行$ |
| — | | |||
花旗银行$ | — | | ||||
花旗银行$ | — | | ||||
应计全面融资计划退场费 | — | | ||||
长期债务总额 | $ | | $ | | ||
减去:递延财务成本,净额 | ( | ( | ||||
减:当前部分 | ( | ( | ||||
长期债务总额扣除当期部分和递延融资成本 | $ | | $ | |
除高级无抵押票据外,每项信贷安排均以融资船只的优先按揭、所有租用运费的一般转让、收入和收益、其保单的转让以及出售抵押船只的任何收益、股票质押和公司担保的利益为抵押。截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司遵守了信贷安排协议中包含的财务契约。截至2021年12月31日,
截至2021年12月31日,有
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目录表
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合并财务报表附注(续)
10.长期债务净额(续)
2021年再融资
2021年4月12日,本公司完成了2018年信贷安排的再融资。该公司利用新发行的$
(i) | 最低流动资金$ |
(Ii) | 最高合并债务(减去现金和现金等价物)与合并EBITDA的比率为 |
(Iii) | 合并EBITDA与净利息支出的最低比率为 |
本公司于2021年3月18日全额偿还Sinosure CEXIM-Citibank-ABN Amro贷款。这些船只CMA CGM Tanredi,CMA CGM Samson和CMA CGM Bianca以前由该贷款机构抵押的,连同CMA CGM Melisande和CMA CGM Attila,通过新的美元进行再融资
2021年2月11日,该公司以私募方式发行了美元
此外,2021年7月1日,该公司从双子座承担了与船只有关的欧洲银行贷款的未偿还本金利奥·C·贝丽塔和凯瑟琳·C。假定余额为#美元。
对2021年再融资的解释
本公司2018年信贷安排项下与贷款人(花旗银行及NatWest(苏格兰皇家银行)除外)有关的未偿还贷款余额、退出费及递延融资费已悉数偿还,并在清偿会计项下入账。
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目录表
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合并财务报表附注(续)
10.长期债务净额(续)
花旗银行及NatWest(苏格兰皇家银行)贷款的现金流量现值与各贷款方债务再融资前原始工具条款下的剩余现金流量现值并无重大差异,因此,本公司将债务再融资作为一项修订入账。与#美元再融资有关的法律和其他费用
与之前的HSH Nordbank AG-爱琴海波罗的海银行-比雷埃夫斯银行有关的累计应计利息$
2020年信贷安排
2020年4月8日,拥有奖励国际航运公司和布莱克韦尔海运公司的船舶所有者与麦格理银行达成了一项贷款协议,金额最高可达$
2020年7月2日,公司子公司Ocean Carrier(No.1)Corp.向中国太平洋投资银行提取了一笔由Danaos担保的贷款,金额为$
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目录表
丹瑙斯公司
合并财务报表附注(续)
10.长期债务净额(续)
本金支付
2021年12月31日以后长期债务的预定债务到期日如下(单位:千):
本金 | |||
到期付款(按期末) |
| 还款 | |
2022年12月31日 | $ | | |
2023年12月31日 | | ||
2024年12月31日 | | ||
2025年12月31日 | | ||
2026年12月31日 | — | ||
此后 | | ||
长期债务总额 | $ | |
11.关联方交易
管理服务:根据每家船东公司与Danaos Shipping Company Limited(“经理”)之间的船舶管理协议,经理担任船队的技术经理,负责(1)招聘合格的高级船员和船员,(2)管理船舶的日常运营和与承租人的关系,(3)为船舶采购补给、用品和新设备,(4)进行一般船舶维护、翻新和维修,包括调试和监督船厂和干船坞设施的分包商,(5)确保遵守监管和船级社的规定,(6)进行业务预算和评估,(Vii)安排船只融资;(Viii)提供会计、库务及财务服务;及(Ix)提供资讯科技软件及硬件,以支援公司的程序。该公司的最大股东控制着经理。
2018年8月10日,公司与经理的管理协议期限延长至2024年12月31日。经理同意将DIL根据后盾协议未履行的责任(如有)的全部或部分金额作为本公司应付给经理的任何费用的贷方。根据管理协议,综合损益表所列各年度的管理费如下:i)每日管理费#美元
2021年的管理费约为1美元
该公司支付预付款作为船舶的运营费用。这些预付款项在综合资产负债表中列于“应付关联方”项下,总额为#美元。
F-33
目录表
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11.关联方交易(续)
该公司雇用其高级管理人员。执行干事总共收到了 €
该公司首席执行官John Coustas博士是瑞典俱乐部的董事会成员,该俱乐部是该公司的主要保险供应商,包括其大部分船体和机械、战争险和保护及赔偿保险。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内,公司向瑞典俱乐部支付了#美元的保费
12.税项
根据本公司拥有船舶的附属公司注册成立及/或船舶注册所在国家的法律,本公司的船舶营运附属公司无须就国际航运收入缴税,但须缴交注册税及吨位税,该等税项已列入随附的综合损益表内的“船舶营运开支”项下。
根据《美国国税法》(以下简称《守则》),如果经营船舶的公司符合某些要求,则来自美国的船舶国际营运收入一般可获豁免美国税项。其中,为了有资格获得这项豁免,经营船舶的公司必须在一个给予美国公司同等所得税豁免的国家注册成立。
该公司所有的船舶运营子公司都符合这些初始标准。此外,这些公司必须由个人持有50%以上的股份,这些个人是注册国家或其他给予美国公司同等豁免的国家/地区的居民。这些公司满足了2021年超过50%的受益所有权要求。此外,倘若实益拥有权要求未能达到,本公司管理层相信,根据一项适用于船舶营运公司由本公司等上市公司实益拥有的情况的特别规则,根据交易量、本公司股东组成及预期广泛持有本公司股份的情况,超过50%的实益拥有权要求亦可获满足,但不能保证将来会如此或将继续如此,因为继续遵守此规则受本公司控制范围以外的因素影响。所得税由#美元组成
13.金融工具
以下是公司风险管理策略的摘要以及这些策略对公司合并财务报表的影响。
利率风险:利率风险出现在银行借款上。本公司密切监察借款利率,以确保借款维持在优惠利率。与长期贷款有关的利率在附注10“长期债务,净额”中披露。
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13.金融工具(续)
信用风险集中:可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和贸易应收账款。该公司将其主要由存款组成的临时现金投资存放在成熟的金融机构。本公司对本公司投资战略中考虑的金融机构的相对信用状况进行定期评估。在交易对手不履行义务的情况下,本公司面临信用风险,然而,本公司通过在信用评级较高的交易对手中分散投资来限制这种风险敞口。该公司很大一部分收入依赖于有限数量的客户。有关主要客户收入的进一步详情,请参阅附注14,“营业收入”。与应收贸易账款有关的信用风险一般是通过在世界主要班轮公司中挑选客户并分散在许多地理区域来管理的。
公允价值:由于该等工具到期日较短,所附金融资产及负债综合资产负债表(不包括长期银行贷款及若干其他非流动资产)所反映的账面值与其各自的公允价值相若。长期浮动利率银行贷款的公允价值接近记录价值,这通常是由于其浮动利率所致。可供出售证券的公允价值是根据以下加权组合估计的:(1)基于第三方经纪商报价(非约束性)价格的到期收益率分析,(2)活跃市场中类似债券的到期收益率分析,(3)公司债券到期收益率的现有市场数据,如果可用,以及(4)证券发行人宣布的赎回信息。ZIM股权的公允价值按ZIM普通股在纽约证券交易所的收盘价计量。由于没有套期保值策略,公司面临可供出售证券的公允价值变动的风险。
利率互换:该公司目前拥有
金融工具的公允价值
本公司金融工具的估计公允价值如下:
截至2021年12月31日 | 截至2020年12月31日 | |||||||||||
| 账面价值 |
| 公允价值 |
| 账面价值 |
| 公允价值 | |||||
(单位:千元) | ||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
受限现金(3) | $ | | $ | | — | — | ||||||
参股ZIM | $ | | $ | | | 不适用* | ||||||
Zim笔记 | — | — | $ | | $ | | ||||||
嗯,笔记 | — | — | $ | | $ | | ||||||
长期债务,包括本期债务 | $ | | $ | | $ | | $ | |
*截至2020年12月31日,尚无可随时确定的公允价值。
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13.金融工具(续)
根据公允价值等级分类,按公允价值经常性计量的金融工具的估计公允价值如下:
公允价值计量 | ||||||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
| 总计 |
| (第I级) |
| (二级) |
| (三级) | |||||
(单位:千元) | ||||||||||||
参股ZIM |
| $ | | $ | |
| $ | — | $ | — |
未按公允价值经常性计量的金融工具的估计公允价值,按公允价值等级分类如下(单位:千):
公允价值计量 | ||||||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
| 总计 |
| (第I级) |
| (二级) |
| (三级) | |||||
(单位:千元) | ||||||||||||
长期债务,包括当期债务(2) | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
根据公允价值等级分类,按公允价值经常性计量的金融工具的估计公允价值如下:
| 公允价值计量 | |||||||||||
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
| 总计 |
| (第I级) |
| (二级) |
| (三级) | |||||
(单位:千元) | ||||||||||||
齐姆笔记(1) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
HMM笔记(1) | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
未按公允价值经常性计量的金融工具的估计公允价值(按公允价值等级分类)如下:
公允价值计量 | ||||||||||||
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
| 总计 |
| (第I级) |
| (二级) |
| (三级) | |||||
(单位:千元) | ||||||||||||
长期债务,包括当期债务(2) | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
(1) | 公允价值是根据以下加权组合估计的:(1)基于第三方经纪商报价(非约束性)价格的到期收益率分析,(2)活跃市场中类似债券的到期收益率分析,(3)公司债券到期收益率的现有市场数据,如果可用,以及(4)证券发行人宣布的赎回信息。 |
(2) | 长期债务,包括本期债务,按递延融资成本总额列报。$ |
(3) | 该公司被要求在保留账户上保留现金,作为即将到来的与欧洲银行相关的预定债务偿还的抵押品$ |
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14.营运收入
截至12月31日的年度,来自主要客户的营业收入(占总收入的10%以上)如下:
租船人 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |
CMA CGM |
| | % | | % | | % |
嗯,韩国 |
| | % | | % | | % |
YML |
| — | — | | % |
15.按地理位置划分的营业收入
截至12月31日的年度,按客户地理位置划分的营业收入如下(以千为单位):
大陆 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
澳大利亚-亚洲 | $ | | $ | | $ | | |||
欧洲 |
| |
| |
| | |||
美国 | | | | ||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | |
16.承付款和或有事项
2016年9月1日,承租人韩进海运
除与本公司业务相关的例行诉讼外,本公司并无参与任何其他重大法律程序或其任何财产为标的,或本公司知悉的其他或有事项。此外,本公司并无任何尚未履行的承诺。
与出售和回租安排有关的回购义务见附注5“固定资产、净资产和使用权资产”。
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17.基于股票的薪酬
截至2008年4月18日,董事会和薪酬委员会在薪酬委员会和董事会就每个此类时间作出具体决定后,不时批准经理员工的激励性薪酬,以免费股票的形式向经理的某些员工提供公司普通股的补偿方式。该计划自2008年12月31日起生效。根据该计划的条款,经理的员工可以(不时)获得公司普通股的股份,作为对他们在前一时期提供的服务的额外补偿。授予经理员工的股票总额将仅由公司董事会酌情决定,并将有
2018年9月14日,公司授予
根据本计划可授予奖励的普通股股份总数不得超过
本公司还根据其2006年股权薪酬计划制定了董事股份支付计划。该计划的目的是提供一种支付以公司普通股形式支付给公司董事的全部或部分补偿的手段。该计划自2008年4月18日起生效。公司董事会的每一位成员都可以参与该计划。根据该计划的条款,董事可以选择以普通股形式获得全部或部分薪酬。在每年的12月31日之后,公司向每个董事提供上一历年记入其股票支付账户的权利所代表的股票数量。在2021年、2020年和2019年期间,
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18.股东权益
在截至2021年12月31日的年度内,公司宣布股息为$
2020年10月,公司回购
2019年12月,本公司完成了
2019年5月2日,本公司实施了公司已发行普通股和已发行普通股的反向股票拆分。在随附的合并财务报表中披露的所有股票和每股数据都追溯到所列所有期间的这种反向股票拆分。反向股票拆分减少了公司普通股流通股的数量
2018年9月14日,公司授予
截至2021年12月31日,
于2020至2019年间,本公司并无宣派任何股息。
二零一一年,本公司共发行
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19.每股收益
下表列出了截至12月31日的年度的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法(单位:千):
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
分子: | |||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
分母(单位:千股): | |||||||||
基本加权平均已发行普通股 | | | | ||||||
稀释性证券的影响: | |||||||||
基于份额的薪酬 |
| |
| |
| | |||
稀释加权平均已发行普通股 | | | |
已发行及已发行的
基本和稀释后每股收益与债务清偿收益相关的金额为#美元
20.后续活动
2022年1月17日,该公司签订了一项出售其两艘船舶的协议凯瑟琳·C和狮子座C总代价为$
2022年2月7日,公司宣布派发股息$
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