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以下对Grid Dynamics Holdings，Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)证券的描述是我们证券权利的摘要，以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律的某些条款的摘要。本摘要并不声称完整，并受我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程(其副本已作为10-K表格年度报告(本附件是其中的一部分)的证物)以及特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款的规定所限。

我们普通股的每位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，每股有权投一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，由亲自出席或委托代表出席会议的股东所投的多数票的持有者可以选举所有董事。

普通股持有者将有权从合法可供其使用的资金中获得董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)。在任何情况下，除非当时已发行的普通股得到同等对待，否则不得宣布或进行普通股的任何股息、股票拆分或股票组合。

在我们自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权在我们的优先股持有人的权利得到满足后，获得等额的每股可供分配给股东的任何类型资产的每股金额，这是我们董事会可能确立的。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，第一类、第二类和第三类，每年只选举一类董事，每一类(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。董事选举没有累积投票权，因此，所有董事的选举由亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就此投票的股东以过半数票决定。

我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的未发行优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。没有已发行的优先股，我们目前也没有计划发行任何优先股。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类。因此，在大多数情况下，一个人只有在三次或三次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们修订和重述的公司注册证书没有规定股东必须或允许采取的任何行动都必须经过书面同意。我们修订和重述的公司注册证书规定，只有在所有已发行普通股至少有过半数投票权的情况下，股东才能在董事任期届满前将其免职。

我们修订和重述的公司注册证书要求，对修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程的更改或修订必须至少获得当时已发行普通股的多数投票权的批准。

我们修订和重述的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票。相反，我们的董事会有权选举一名董事来填补在某些情况下因董事会扩大或董事辞职、去世或被免职而产生的空缺。我们的预先通知程序包括股东必须遵守的要求，以提名我们董事会的候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项。

我们修订和重述的公司注册证书规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会多数成员召开，股东特别被剥夺了召开特别会议的权利。

我们修订和重述的公司注册证书规定，寻求在任何股东会议上开展业务或提名候选人在任何股东会议上当选为董事的股东必须按照我们修订和重述的章程的规定提前通知。如果不遵循适当程序，这些预先通知程序可能会阻止某些业务在会议上进行，也可能会阻止或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选举其自己的董事名单，或以其他方式试图获得对本公司的控制权。

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对本公司的控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

我们修订和重述的附例规定，特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内，成为下列案件的唯一和专属法庭(除非该法院认定存在不受该法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁决后10天内不同意该法院的属人管辖权))，并规定特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州的另一州法院或特拉华州的联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内成为下列案件的唯一和专属法庭(且不可或缺的一方在作出裁决后10天内不同意该法院的属人管辖权)。归属于该法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，或该法院对该法院没有标的物管辖权的法院或法院的专属管辖权)：

然而，尽管有排他性论坛条款，我们的修订和重述的法律明确规定，它们不排除提出索赔，以执行根据联邦证券法(包括1934年的证券交易法，经修订的“证券交易法”)或1933年的证券法，经修订的(“证券法”)产生的任何责任或义务。

尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们提高了特拉华州法律在特定类型的诉讼和诉讼中的适用一致性，但这些条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

此外，我们修订和重述的附例规定，除非我们以书面形式同意选择另一法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。

2020年3月5日，特拉华州公司ChaSerg Technology Acquisition Corp.(“ChaSerg”)的全资子公司(“Merge Sub 1”)与加州公司Grid Dynamics International，Inc.(“GDI”)合并，GDI在合并中幸存下来(“最初的合并”)。在最初的合并之后，GDI立即与ChaSerg的另一家全资子公司合并(“Merge Sub 2”)，Merge Sub 2仍然存在；Merge Sub 2随后更名为“Grid Dynamics International，LLC”，ChaSerg随后更名为该公司的当前名称“Grid Dynamics Holdings，Inc.”。(“业务合并”)。

就业务合并而言，吾等与ChaSerg Technology保荐人有限责任公司(“保荐人”)及若干持有人(“现有持有人”)订立经修订及重述的登记权协议(经修订及重述的“登记权协议”)。根据注册权协议，于完成业务合并后45个历日内，吾等须就(I)紧接业务合并完成后任何现有持有人持有的普通股股份、(Ii)吾等于2018年10月以私募交易方式发行的640,000股普通股中的任何一股及(Iii)吾等就上文第(I)及(Ii)条所述的任何证券以股息或股票分拆方式或与股份组合有关而发行或可发行的任何其他股本证券进行登记以供转售。“可注册证券”)。

现有持有人及其任何获准受让人持有的可登记证券的多数权益持有人有权要求吾等登记该等证券的转售；但条件是，吾等无须在表格S-3的登记声明内就任何须登记证券的转售进行包销发售，除非该等包销发售可带来超过1,000万美元的毛利。

现有持有人及其获准受让人在登记声明方面亦有一定的“搭载”登记权，并有权要求我们登记转售该等证券。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

于2019年11月13日，自业务合并结束(“结束”)起生效，ChaSerg与各发起人Benhamou Global Ventures(“BGV”)、GDB International Investment Limited、GDD International Holding Company、Leonard Livschitz、Victoria Livschitz和Automated Systems Holdings Limited(“ASL”)(以及签署或此后成为协议一方的任何个人或实体)签订了股东协议，投票方同意(I)采取一切必要行动，使吾等董事会由八名董事组成，并于交易结束后立即生效；(Ii)在若干股权门槛的规限下，授予ASL及保荐人每人指定两名董事加入吾等董事会的权利(而投票方将投票赞成该等委任人士)，(Iii)指定吾等首席执行官以选举吾等董事会成员，及(Iv)指定三名独立指定人士以选举吾等董事会成员。