附件10.23

某些确定的信息已被排除在展品之外，因为它既不是实质性的，也是注册者视为私人或机密的类型。省略的信息已替换为[***].

许可协议和SRA的第二修正案

许可协议和SRA的第二项修正案(本“修正案”)自本年6月20日起生效。2021年10月1日(“修正案生效日期”)，由耶鲁大学和NextCure，Inc.(根据和凭借殖民地和康涅狄格州大会授予的章程组织和存在的非营利性公司)和NextCure，Inc.(根据特拉华州法律组织和存在的公司(“被许可人”))之间的协议生效。耶鲁大学和被许可方在本文中分别被称为“当事人”，统称为“当事人”。

鉴于，双方签订的特定许可协议自2015年12月29日起生效，经2020年4月25日生效的《许可协议修正案》和《SRA第一修正案》(“第一修正案”)修订，自2020年1月31日起生效(“现有许可协议”和经本修正案修订的《许可协议》)，双方签订的该特定企业赞助研究协议经《第一修正案》修订后于2015年12月29日生效(“现有SRA”和经本修正案修订的《SRA》)。

鉴于，双方希望按照本修正案中更具体的规定或根据本修正案的上下文要求修改现有的许可协议和现有的SRA。

因此，现在，考虑到本修正案中规定的相互承诺、陈述、保证和契诺，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，双方特此同意如下：

一、对定义的修订

1.定义和短语。

1.1本修正案使用的下列术语定义如下：

(A)“放弃的目标著作权”是指在执行研究时产生的针对放弃的目标或放弃的目标发明的所有著作权和可受版权保护的材料，包括数据和软件。

(B)“放弃的目标信息”是指任何形式的所有数据、技术诀窍和信息，不论是否可申请专利，包括每种情况下针对放弃的目标或放弃的目标发明的所有研究成果。

(C)“放弃的目标发明”是指针对放弃的目标的范围内的所有发明(如现行SRA中所界定的)。

(D)“放弃的目标材料”是指针对放弃的目标的所有材料，包括有形的研究财产。

(E)“放弃目标”系指[***].

1.2“在所针对的范围内”一语，就任何放弃的目标信息、放弃的目标发明或放弃的目标材料而言，是指适用于放弃的目标的此类信息、发明或材料，但不是指适用于任何其他目标的信息、发明或材料。

1.3本修正案中使用的但未定义的大写术语应具有现有许可协议或现有SRA中该等术语的相应含义(视适用情况而定)。

1.4任何与现有许可协议有关的“本协议”或“本协议”均指经本修正案修订的现有许可协议。任何有关SRA的“本协议”或“本协议”的提法，应指经本修正案修订的现有SRA。

二、对现行SRA的修订

2.1.对现有SRA表A的修正。现将现有SRA的附件A全部删除，代之以本修正案附件附件A。

三、许可协议修正案

3.1.修改现有许可协议的附录C。现将现有许可协议的附录C全部删除，代之以本修正案的附录C。

3.2.修改现有许可协议的附录D。现将现有许可协议的附录D全部删除，代之以本修正案的附录D。

四、其他协议

4.1无论现有许可协议或经本修正案修正的现有SRA中有任何其他规定，自修正生效之日起及之后，双方同意如下：

(a)被许可人和耶鲁在此承认并同意：(I)所有放弃的目标发明完全由耶鲁的雇员、学生或代理人创造，并构成大学发明(根据SRA的定义)，除附表1所列外，该等放弃的目标发明均不是赞助商发明或联合发明(“赞助商发明”)；(Ii)被许可人对任何放弃的目标发明没有任何权利、所有权或利益，但赞助商发明除外(在每种情况下，无论是否交付所有放弃的目标信息和放弃的目标发明(包括被许可方在此转让并转让给耶鲁的赞助商发明)的所有权和权益，包括根据《SRA》第8(C)条和第8(E)条和《许可协议》第3.5条的规定；(Iv)任何一方均无关于《SRA》第8(E)条规定的放弃的目标发明的任何披露义务；

(b)被许可人特此将所有保证人发明和保证人信息的所有保证人权利、所有权和权益转让给耶鲁大学，并在修改生效之日起三十(30)天内，被许可人应向耶鲁大学提交所有保证人信息的副本；

(c)被许可人和耶鲁在此承认并同意：(I)被许可人对任何放弃的目标信息(无论是否根据SRA交付)没有任何权利、所有权或权益，(Ii)所有放弃的目标信息和所有赞助商信息构成耶鲁的机密信息，(Ii)被许可人应对所有放弃的目标信息保密，(Iii)被许可人不得向任何第三方披露任何放弃的目标信息，(Iv)被许可人不得将任何放弃的目标信息用于任何目的但持牌人只可保留一份已放弃的目标资料副本，以确保遵守本修正案的条款，而无须从其电子纪录中删除任何已放弃的目标资料；

(d)被许可方和耶鲁在此承认并同意：(I)所有放弃的目标信息将被排除在许可信息之外，(Ii)在修订生效日期之后，被许可方将无权根据《SRA》第8(D)条或以其他方式访问放弃的目标信息，并且将不会在任何放弃的目标信息中拥有任何其他许可、权利、所有权或权益，包括根据许可协议的第3.1和3.5条，以及(Iii)被许可方不得将任何放弃的目标信息用于其研究和产品

(e)被许可人承认并同意，从修订生效日期起和之后，(I)被许可人将不再有权接收任何放弃的目标材料，包括根据SRA第8(F)或8(G)条，(Ii)被许可人对任何放弃的目标材料(无论是否根据SRA交付)没有任何权利、所有权或权益，以及(Iii)被许可人无条件和不可撤销地放弃、放弃和终止所有选择权、权利、所有放弃的目标材料的所有权和权益，包括根据SRA的第8(C)条和第8(E)条以及许可协议的第3.5条；

(f)被许可方和耶鲁在此承认并同意：(I)所有放弃的目标著作权完全由耶鲁员工、学生或代理创造，并构成大学著作权；(Ii)此类放弃的目标著作权均不是赞助商著作权或联合著作权；(Iii)被许可人对任何放弃的著作权(无论是否根据SRA交付)没有任何权利、所有权或权益；(Iv)被许可人无条件且不可撤销地放弃、放弃和终止所有选择权。

(g)被许可人(I)无条件且不可撤销地放弃、放弃和终止针对任何放弃的目标、放弃的目标发明或放弃的目标信息的所有现有材料和未发布信息的所有权利、所有权和权益(包括访问权)，以及(Ii)承认并同意，任何针对任何放弃的目标、放弃的目标发明或放弃的目标信息的现有材料和未发布的信息不得根据许可协议被许可给被许可人或以其他方式构成

(h)被许可方承认并同意，被许可方对耶鲁放弃的目标发明、放弃的目标信息、放弃的目标材料或放弃的目标著作权或耶鲁拥有或控制的任何其他信息或技术，在放弃的目标范围内，不具有《SRA》第8(K)条规定的任何权利；(B)对于放弃的目标发明、放弃的目标信息、放弃的目标材料、放弃的目标版权或耶鲁拥有或控制的任何其他信息或技术，被许可方不拥有任何权利；

(i)被许可方和耶鲁在此承认并同意，被许可方不应就放弃的目标或任何放弃的目标发明或放弃的目标信息对耶鲁承担持续的义务，包括根据许可协议第10条的规定；以及

(j)被许可方在此无条件且不可撤销地同意耶鲁大学向Normunity AccelCo，Inc.和/或任何其他个人或实体许可放弃的目标、放弃的目标发明

放弃目标材料、放弃目标著作权和放弃目标信息，不受任何限制或负担。

4.2考虑到被许可人在本协议项下授予耶鲁的权利，包括放弃对放弃的目标、放弃的目标发明和放弃的目标信息的权利，耶鲁或其指定人应向NEXTCURE支付[***]百分比([***]任何放弃的目标产品(定义如下)的净销售额的%)。该等义务即告终止。[***]在这种放弃的目标产品第一次净销售之后。

(a)

“放弃的目标产品”是指与放弃的目标绑定的或作为放弃的目标的调制器的任何产品(包括仪器或套件)或产品的部件，或者由放弃的目标发明组成，或者使用放弃的目标信息来发现或开发。

(b)

就本修订而言，术语净销售额应具有许可协议中规定的含义，但许可协议中使用的许可产品应指放弃的目标产品，其中的被许可人应指耶鲁大学、其被许可人及其附属公司，并根据上下文需要进行其他修改。

V.一般情况

5.1.致谢。除本文明确规定外：(A)现有许可协议或现有SRA的条款或条款不会因本修订而修改或变更，(B)现有许可协议和现有SRA的条款和条款将继续完全有效。

5.2.生效日期。本修正案自修正案生效之日起及之后生效。

5.3.对方；传真签名。本修正案可以执行任何数量的副本，每一副本应被视为原件，所有副本一起构成同一文件。本修正案可通过传真或电子传输签名(包括.pdf副本)执行。

[签名页如下]

自修改生效之日起，双方已签署本修改，特此为证。

耶鲁大学		NEXTCURE，Inc.

/s/丽莎·D·安杰洛(Lisa D.D‘Angelo)博士		/s/Tim Mayer，博士
由以下人员提供：	丽莎·D·D‘Angelo博士	由以下人员提供：	蒂姆·梅尔(Tim Mayer)，博士。
	董事临时董事总经理		首席运营官
	耶鲁大学
	合作研究办公室

[许可协议和SRA第二修正案的签名页]