林肯教育服务公司及其子公司

索引以形成10-K

截至2021年12月31日的财年

第一部分：			1
	第1项。	生意场	1
	第1A项。	危险因素	23
	1B项。	未解决的员工意见	34
	第二项。	特性	35
	第三项。	法律程序	35
	第四项。	煤矿安全信息披露	36

第二部分。			36
	第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场	36
	第六项。	[已保留]	36
	第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	37
	第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	47
	项目8	财务报表和补充数据	47
	第九项。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	47
	第9A项。	控制和程序	47
	第9B项。	其他信息	48
	项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	48
第三部分。			48
	第10项。	董事、行政人员和公司治理	48
	第11项。	高管薪酬	48
	第12项。	某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜	48
	第13项。	某些关系和相关交易，以及董事独立性	48
	第14项。	首席会计师费用及服务	48

第四部分。			49
	第15项。	展品和财务报表明细表	49
	第16项。	表格10-K摘要	50

签名

索引

前瞻性陈述

本Form 10-K年度报告和通过引用并入的文件包含“前瞻性陈述”，符合修订后的1934年“证券交易法”第21E节的含义，其中包括与未来事件、未来财务表现、战略、预期、竞争环境、法规和资源可用性有关的信息。这些前瞻性陈述包括但不限于：拟议的新计划；监管发展或其他事项将或不会对我们的综合财务状况、经营业绩或流动性产生实质性不利影响的预期；有关对我们的业务、财务和经营结果以及未来经济表现的预测、预测、预期、估计或预测的陈述；管理层的目标和目标的陈述以及与非历史事实有关的其他类似表述。诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、和类似的表述，以及未来时态的陈述，都是前瞻性表述。

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息和/或管理层当时对未来事件的善意信念，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所表达或建议的大不相同。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

•	未能遵守适用于本行业的广泛现有监管框架，或未能及时获得与公司控制权变更或收购相关的监管批准；

•	在我们的行业中颁布新的法规，我们可能会发现这些法规的合规性具有挑战性；

•	我们成功地更新和扩展了现有项目的内容，并以经济高效的方式或及时地开发了新的项目；

•	我们实施战略规划的能力；

•	与适用的联邦法律和法规的变化相关的风险，包括美国教育部尚未制定的规则；

•	关于我们遵守有关90/10规则和队列违约率的联邦法律法规的能力的不确定性；

•	与保持认证相关的风险；

•	与开设新校区和关闭现有校区相关的风险；

•	与并购学校整合相关的风险；

•

行业竞争；

•	突发公共卫生事件、流行病和流行病的影响，包括但不限于新冠肺炎

本行业的现状和发展趋势；

•

一般经济状况；以及

•	在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下讨论的其他因素。

前瞻性陈述只在陈述发表之日发表。除美国证券交易委员会(SEC)的联邦证券法律和规则法规要求外，我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化。我们提醒您在评估本文提供的信息时，不要过度依赖前瞻性陈述。

索引

第一部分：

第1项。

生意场

概述

林肯教育服务公司及其子公司(统称为“公司”、“我们”、“我们”和“我们”，视情况而定)为应届高中毕业生和在职成年人提供多样化的以职业为导向的高等教育。该公司目前在14个州经营着22个校区，提供技能行业(包括HVAC、焊接和计算机化数控和电气电子系统技术等课程)、汽车技术、医疗服务(包括护理、牙科助理和医疗行政助理等课程)、酒店服务(包括烹饪、治疗按摩、美容和美容)和信息技术(由信息技术课程组成)的课程。这些学校隶属于林肯技术学院、林肯理工学院、林肯烹饪学院和Ephoria美容艺术与科学学院及相关品牌。大多数校区服务于主要的大都市市场，每个校区通常都提供多个学习领域的课程。其中五个校区是目的地学校，它们吸引了来自全美各地的学生，在某些情况下，还吸引了国外的学生。该公司的其他校区主要吸引当地社区和周边地区的学生。所有校区均获得国家认证，并有资格参加由美国教育部(“DOE”)以及适用的州教育机构和认证委员会管理的联邦财政援助计划，这些计划允许学生申请和获得联邦学生贷款以及其他形式的财政援助。该公司于2003年在新泽西州注册成立，作为包括林肯技术学院在内的多所被收购学校的利益继承人。林肯技术学院于1946年在新泽西州纽瓦克开设了第一个校区。

我们的业务分为两个可报告的业务部门：(A)运输和技术贸易，以及(B)医疗保健和其他行业。截至2021年12月31日，我们在22个校区注册了13,059名学生。在截至2021年12月31日的一年中，我们的平均招生人数为12,899人，比2020年的平均招生人数增加了10.0%，这还不包括2021年和2020年分别有45名和375名学生因新冠肺炎请假。在截至2021年12月31日的一年中，我们的收入为3.353亿美元，比上年增长14.4%。有关我们收入、利润和财务状况的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表。

我们相信，在我们的市场上，我们为学生提供最高质量的以职业为导向的培训，从而为学生、当地雇主和他们的社区提供服务。我们提供的课程所在的学习领域，我们认为传统的高等教育提供者通常没有提供足够的服务，而且我们认为学生和雇主对这些课程有很大的需求。此外，我们相信，我们方便的课程安排、以职业为中心的课程和对就业安置的重视为我们的学生提供了传统学术部门以前没有解决的宝贵优势。通过将大量远程培训与由经验丰富的教师指导的传统课堂培训相结合，我们相信我们为我们的学生提供了在许多预期工作需求的关键领域发展实际工作技能的独特机会。我们相信这些工作技能使我们的学生能够有效地竞争就业机会，追求薪资和职业晋升。

经营策略

我们继续推行以下策略，致力巩固我们作为提供以职业为本的专上教育的领先机构的地位：

•

复制项目，扩大现有研究领域。只要有可能，我们都会寻求在我们的个校园内复制项目。此外，我们相信，我们可以利用我们的业务，在我们这两个细分市场的现有研究领域和新的高需求研究领域扩大我们的课程提供。技能差距继续扩大，因为人才退休的速度快于新员工的招聘速度，而且随着技术变革步伐的加快，所有职业对教育和培训的需求都在增加。

•

最大限度地利用现有设施。我们专注于通过增加注册人数、引入新计划以及与业界建立合作伙伴关系来提高现有设施的产能利用率。此外，随着面对面和虚拟混合培训的发展，我们看到了减少房地产需求的机会，我们预计将在未来两年推出这些培训。

•

在地理上扩张。我们计划部署我们的资源来强化我们的品牌，投资于新的项目，并寻找机会将我们的足迹扩展到新的市场。我们拥有坚实的企业和行业合作伙伴组合，要求我们探索新的地理位置，以便更好地为他们服务。无论我们是将现有校区扩展为利用运营杠杆还是建立新校区，我们的目标都是保持竞争力并谨慎配置我们的资源。我们的扩张计划可以通过利用现有资源开设新校区或通过收购来有机实现。

索引

•

拓展教学平台。利用从新冠肺炎大流行中吸取的经验教训，我们相信可以继续将我们的面对面教育模式转变为面对面/虚拟混合培训模式，将讲师支持的在线教学和演示与动手实验室相结合。混合式学习为学生提供了更大的灵活性和便利性，这将有助于我们吸引更多的学生。此外，我们相信混合学习将创造运营效率，使我们能够控制未来几年的学费上涨，从而为我们的学生提供更高的教育投资回报。

•

拓展市场。我们知道，许多潜在学生没有时间和资源来参加一年制课程，以便进入职场。因此，我们正在探索为那些持续时间更短、成本更低、但更密集的课程提供足够的技能来获得就业的机会。我们正在内部以及与行业合作伙伴合作开发计划。

课程和研究领域

我们组织我们的课程，为学生提供实用的、以职业为导向的教育，并让他们在自己选择的领域获得有吸引力的入门级工作机会。我们的文凭/证书课程通常需要19到136周才能完成，学费从7000美元到45000美元不等。我们的副学士学位课程通常需要64到98周才能完成，学费从28,000美元到38,000美元不等。截至2021年12月31日，我们所有的学校都提供文凭和证书课程，我们的九所学校目前被批准提供副学士学位课程。为了适应我们学生的时间表，并最大限度地提高我们一些校园的课堂利用率，我们通常每周提供四到五天的课程，每天三班倒，每个月都会开始新的课程。我们经常更新和扩展我们的课程，以反映该领域的最新技术进步，为我们的学生提供当前市场所需的特定技能和知识。课堂教学将我们经验丰富的教师的讲课和演示与模拟工作环境中全面的动手实验室练习相结合。

索引

下表列出了截至2021年12月31日提供的计划：

当前提供的计划

研究领域	副学士学位	文凭和证书

熟练行业	电子工程技术、电子系统服务管理	电气与电子系统技术、电工培训、暖通空调、焊接技术、焊接与金属制造技术、焊接与管件入门、数控加工与制造、机器人先进制造

汽车	汽车服务管理、碰撞修理和整修服务管理、柴油和卡车服务管理、重型设备维护服务管理	汽车机械，汽车技术，奥迪汽车技术，宝马FastTrack汽车技术，Mopar X-Press汽车技术，高性能汽车技术，大众汽车技术，碰撞修理和整修技术，柴油和卡车机械，柴油和卡车替代燃料技术技术，柴油和卡车运输制冷技术，柴油和卡车汽车技术，重型设备维修技术，重型设备和卡车技术

健康科学	医疗辅助技术	医务室助理，医务助理，病人护理技术员，医疗编码和账单，牙科助理，执业护理员

酒店服务		烹饪艺术和食品服务，美容，美学，国际烘焙和糕点，指甲技术，治疗按摩和车身技师

资讯科技	计算机网络和支持	计算机和网络支持技术员、计算机系统支持技术员

技术贸易。在截至2021年12月31日的一年中，技术贸易是我们最大的学习领域，占我们平均招生总人数的36%。我们的技能贸易课程为期28到98周，学费从18,000美元到33,000美元不等。我们的熟练行业项目包括电气、供暖和空调维修、焊接、电脑化数控以及电子和电子系统技术。我们课程的毕业生有资格获得初级就业岗位，如电工、数控机械师、电缆安装工、焊工、电线和暖通空调或暖通空调安装工。我们的毕业生受雇于各种各样的雇主，包括住宅和商业建筑、电信安装公司和建筑公司。截至2021年12月31日，我们在15个校区提供技能交易课程。

汽车技术。汽车技术是我们的第二大学习领域，在截至2021年12月31日的一年中，我们的平均招生人数占总招生人数的30%。我们的汽车技术课程为期28到136周，学费从15,000美元到45,000美元不等。我们相信，我们在每个本地市场都是领先的汽车技术教育提供商。我们项目的毕业生有资格获得入门级的工作，从技术员和机械师的职位到各种学徒级的职位。我们的毕业生受雇于各式各样的公司，从汽车和柴油经销商，到独立的车身油漆和修理厂，再到卡车运输和建筑公司。截至2021年12月31日，我们在12个校区提供汽车技术课程，其中大多数校区还提供其他技术课程。我们位于康涅狄格州东温莎、田纳西州纳什维尔、德克萨斯州大草原、印第安纳州印第安纳波利斯和科罗拉多州丹佛的校区是目的地校区，吸引了全美各地的学生，在某些情况下，还吸引了来自海外的学生。

健康科学。在截至2021年12月31日的一年中，我们健康科学项目的平均招生人数占总招生人数的25%。我们的健康科学课程为期27到104周，学费从15,000美元到30,000美元不等。我们项目的毕业生有资格获得执业护士、注册护士、牙科助理、医疗助理、医疗行政助理和理赔审核员等职位。我们的毕业生受雇于各种各样的雇主，包括医院、实验室、保险公司和医生办公室。我们的实用护理和医疗辅助项目是我们最大的健康科学项目。截至2021年12月31日，我们在11个校区开设了健康科学课程。

索引

酒店服务。在截至2021年12月31日的一年中，我们的酒店服务项目占我们总平均招生人数的7%。我们的招待服务项目为期19到88周，学费从7000美元到22000美元不等。我们的招待项目包括烹饪、治疗按摩、美容和美容。毕业生在沙龙、水疗中心、游轮工作，或者是个体户。我们在三个校区提供按摩课程，在一个校区提供美容课程。我们的烹饪毕业生受雇于餐馆、酒店、游轮和面包店。截至2021年12月31日，我们在两个校区开设了烹饪课程。

信息技术。在截至2021年12月31日的一年中，我们信息技术项目的平均招生人数占总招生人数的2%。我们的信息技术课程时长为42至78周，学费为2万至3万美元。我们已将当前的信息技术或IT计划产品集中在需求最大的人员身上，例如我们的计算机和网络支持技术人员。我们的毕业生在小公司和大公司都能获得入门级的职位。截至2021年12月31日，我们在六个校区提供了这些项目。

市场营销与招生

我们利用各种营销和招聘方法来吸引学生和增加招生人数。我们的营销和招聘工作针对的是高中毕业生进入劳动力市场的潜在学生，或者目前处于未充分就业或失业状态且需要额外培训才能进入或重新进入劳动力市场的学生。

市场营销和广告。我们在我们的潜在客户生成和录取流程中使用完全集成的营销方法，其中包括使用传统的媒体，如电视、广播、广告牌、直邮、各种印刷媒体和旨在提高品牌知名度的活动营销活动。此外，我们不断发展和加强我们的数字营销努力，包括付费搜索、搜索引擎优化、在线视频和展示广告以及社交媒体渠道。这些渠道目前推动了我们的大多数新学员销售线索和注册。我们完全集成的营销活动引导潜在学生直接与我们联系，访问林肯网站或互联网上的其他定制登录页面，他们可以在那里找到有关我们的项目和校园的详细信息，并可以请求有关他们感兴趣的项目的更多信息。我们的内部系统使我们能够密切监控和跟踪每一次营销执行的有效性以每天或周为基础，并进行相应的调整以增强我们的提高效率并限制我们的学生获取成本。

转诊.来自在校生、高中辅导员和满意的毕业生及其雇主的推荐历来占我们新生创业的16%。在2021财年，推荐的学生人数约占我们新入学学生人数的14%，我们将这一比例下降归因于新冠肺炎的影响。我们的学校管理人员积极与我们的现有学生合作，鼓励他们向潜在学生推荐我们的课程。我们努力与高中辅导顾问和教师建立并保持牢固的关系，方法是在我们的培训设施举办年度研讨会，进一步让这些人了解我们项目的优势。

招兵买马。我们的招聘工作由大约250名校园和现场代表组成，他们在高中、潜在学生家中或参观我们的一个校园时直接与潜在学生会面。我们还通过我们的校园代表招聘成年求职者或转行人员。

在2021财年，我们直接招收了大约22%的高中毕业生。现场销售仍然是我们业务的一大部分，发展当地社区关系是我们最重要的职能之一。

招生、入学和留学生

入院。要进入我们的学校，学生必须拥有高中文凭或高中同等学历证书(或普通教育发展证书，GED)。此外，学生必须完成入学面试和学员评估。我们非常认真地对待录取要求，因为它们是我们的学生项目成功和完成的可能性的最佳指标，从而导致该行业的成功就业。学员评估是一种旨在发现学生挑战并在入学前解决这些挑战的问卷。虽然我们的每个项目都有不同的录取标准，但我们会筛选所有申请，并就最合适的项目为潜在学生提供建议，以增加我们的学生完成必要课程并在毕业后获得并持续就业的可能性。

注册。我们全年连续招生，最大规模的班级在高中毕业后夏末或初秋招收。截至2021年12月31日，我们在22个校区招收了13,059名学生，截至2021年12月31日的一年，我们的平均招生人数为12,899人，比2020年的平均招生人数增加了 10.0%，其中不包括2021年和2020年分别有45名和375名学生因新冠肺炎请假。

索引

留存。为了最大限度地留住学生，每所学校的教职员工都接受了培训，以识别留学生人数可能下降的早期预警迹象，并就学术、财务和就业问题向学生提供帮助和建议。我们根据讲师、课程、项目和学校来监测我们的留职率。当我们发现特定教师或计划的辍学率高于正常水平时，我们会迅速确定问题的原因并尝试纠正问题。当我们发现学生在学业上遇到困难时，我们会提供辅导。随着我们转向在线授课，我们发现学生保留率略有下降，但我们相信这是暂时的，随着我们的教员提高在线授课技能，并确保实现这一点，我们为所有教员开发了在线教师培训。

就业安置

我们相信，帮助我们的毕业生在完成学业后找到工作，对于我们作为一所高等教育机构的使命以及我们吸引高质量学生和提高我们在行业中的声誉至关重要。此外，我们认为，高就业率会导致学生贷款违约率较低，这是继续参加修订后的1965年《高等教育法》(Title IV Program)第四章的重要要求。见第I部第1项。“商业-监管环境-联邦学生资助项目的监管。”因此，我们将投入大量资源来维护一个有效的毕业生安置计划。我们的非目的地学校与当地雇主密切合作，确保我们培养的学生具备当地的技能。Employers Seek。每所学校都有一个由当地雇主组成的咨询委员会，他们就我们为学生在工作场所取得成功做好准备的情况向我们提供直接反馈。这使我们能够根据市场情况定制我们的计划。我们每所目标学校的就业人员维护着全国各地潜在雇主的数据库，使我们能够更有效地帮助我们的毕业生在毕业后在其职业领域找到工作。在整个年中，我们都会在我们的设施举办无数的招聘会，为学生提供与潜在雇主见面和互动的机会。此外，我们的许多学校都有实习计划，为我们的学生提供毕业前与雇主合作的机会。例如，我们汽车专业的一些学生有机会在实际工作环境中完成一部分动手培训。此外，我们的一些健康科学项目的学生被要求参加一个外部项目，在此期间他们在现场工作，作为其职业培训的一部分。我们还帮助学生写简历、面试和其他求职技能。

人力资本管理

概述

我们相信，我们的每一位员工在我们的企业中都扮演着重要的角色。我们的教职员工尤其如此。我们专注于吸引和留住高素质人才，以支持我们在学校提供的课程中提供优质教育的目标。我们相信，通过借鉴不同的背景和经验，我们人员的多样性和包容性是提供有意义的学生体验的重要组成部分。

自.起2021年12月31日，我们大约有2,056名员工，其中包括536名全职教师和384名兼职教师，以及大约1,136名名在各种行政和管理职位任职的员工。我们没有季节性工人。本港劳动人口在最近一年增加了约6.4%。

我们的董事会定期与管理层一起审查关于我们的人力资本管理的以下领域：

我们学校的人员配备

我们的学校通常配备有一名校长、一个就业服务董事、一个教育董事、一个助学金董事、一个行政服务董事、一个招生董事，当然还有各种讲师，所有这些人都是在特定学校学习领域有经验的行业专业人士。

我们的平均学生/教师比率约为16：1，然而，在2021财年，我们的平均面对面学生/教师比率一直低于我们通常的比率，这是因为新冠肺炎需要持续的社会距离要求，这一要求因州而异。

多样性和包容性

我们致力于通过我们的人力资本管理实践创造一种多元化和包容性的文化。实现劳动力多样化是招聘专业人员外展工作的一个重要目标。因此，自2017年1月1日以来，我们多样化的劳动力比例从33.5%增加到40.8%。此外，截至2021年底，我们的劳动力年龄范围在婴儿潮一代、GenX一代和千禧一代中大约平均分配。劳动力构成中增长最快的是千禧一代和GenZ乐队。我们的人力资源计划致力于消除一切形式的歧视和骚扰，我们的人力资源部制定了多元化和包容性政策，旨在帮助我们实现在招聘、晋升、培训和发展、工作条件和薪酬方面建立包容和机会环境的目标。

索引

发展、培训和保留

该公司雇佣员工来吸引和聘用人才，并应用完全集成的招聘软件来跟踪和管理我们校园和公司职能部门的招聘流程。我们按照既定的标准聘用我们的教师，包括相关的工作经验、教育背景和认证以及国家监管标准。我们需要我们的教师具有有意义的行业经验，以便在我们期望的所有课程中保持高质量的教学，并解决我们课程内容中的当前和特定于行业的问题。此外，我们还提供强化教学培训和继续教育，包括季度教学发展研讨会、年度评估、技术升级培训、教师发展计划和每周员工会议。

公司承认管理员工生产力和效率的重要性。该公司将当前的技术资源用于销售和学生服务任务、教育支持、毕业生安置服务和内部人才管理。通过应用这些技术工具，可获得关键岗位的生产率数据，并用于流程改进、培训和评估目的。

公司认识到员工在整个职业生涯中的知识和技能发展以及为继任机会做好准备对公司和我们的学生都很有价值。因此，员工接受基于职位的培训，以及在线访问旨在支持他们的有效性和增长潜力的大量计划。该公司确定表现优异的员工参加加速培训计划，以培养关键职能继任机会的内部候选人。

劳动关系

我们相信，我们与所有员工都保持着良好的关系。在我们的22个校区中，有6个校区的教学专业人员由不同的工会代表。这大约177名员工受2022至2024年间到期的集体谈判协议的保护。那些在短期内到期的公司正在重新谈判。我们相信我们与这些工会以及这些集体谈判协议涵盖的员工关系良好，预计签订令人满意的新协议不会出现问题。

健康与安全；新冠肺炎回应

公司认为员工和学生的福祉和安全是最重要的。为了应对新冠肺炎疫情，我们应用了疾控中心的指导和安全协议；在必要和可能的情况下开发了在家工作选项；应医疗服务提供者的要求覆盖了新冠肺炎检测，并通过我们的医疗计划100%接种新冠肺炎疫苗，并随时减少了现场人员和学生的数量。我们的新冠肺炎管理程序在大力支持下实现了持续运营，2021年没有裁员。截至2022年1月15日，我们按照计划规定，通过我们的健康计划，对每位受保员工进行了8次场外新冠肺炎测试，每30天一次。

我们的管理层

我们相信，我们的管理团队拥有必要的经验，能够有效实施我们的增长战略，并继续为我们的学生带来积极的教育和就业成果。在新冠肺炎充满挑战和多变的环境下，我们的管理层展示了其创新和应变能力。有关吸引和留住管理和执行管理人员的风险的讨论，请参见项目1A。“风险因素。”

竞争

营利性的高等教育行业竞争激烈，高度分散，没有一家提供商控制着巨大的市场份额。像我们这样的以职业为导向的学校与传统的四年制学院或大学之间的直接竞争是有限的。因此，我们的主要竞争对手是其他营利性、以职业为导向的学校、非营利性公立学校和私立学校，以及公立和私立两年制初级和社区大学，其中大多数有资格根据Title IV计划授权的联邦学生资助计划获得资助。竞争通常基于地点、提供的课程类型、教学质量、就业率、声誉、招聘和学费；因此，我们在每个市场的竞争都不同，其中包括其他选项的可用性。公立机构通常能够收取比我们学校更低的学费，部分原因是政府补贴和营利性学校无法获得的其他财政来源。此外，我们的一些其他竞争对手拥有更广泛的学校和校区网络，这使他们能够更高效地从更广泛的地理区域招收学生。尽管如此，我们相信我们能够在当地市场有效地竞争，因为我们的课程多样化，教学质量，我们的品牌实力，我们的声誉，以及我们的毕业生在完成学业后成功找到工作。

根据我们提供的课程不同，我们在每个市场的竞争也不同。例如，提供汽车技术、医疗保健服务和技能贸易的学校与提供医疗保健服务和IT技术课程的学校相比，将有不同的竞争对手群体。此外，由于学校可以在6到12个月内增加新的课程，竞争可能会相对较快地出现。此外，随着在线教育的引入，每个市场的竞争对手数量都增加了，因为学生现在可以从在线机构上课。平均而言，我们每所学校至少有三个直接竞争对手和至少 12个间接竞争对手。

索引

环境问题

我们在培训设施和校园使用危险材料，并产生少量受监管的废物，如废油、防冻液、油漆和汽车电池。因此，我们的设施和运营必须遵守各种环境法律法规，其中包括固体和危险物质和废物的使用、储存和处置，以及我们发送或已经发送废物的设施或场外地点的污染清理。我们将废物送往或已经将废物送往或已经送往这些地点进行处置的我们的设施或场外地点受各种环境法律法规的约束，其中包括固体和危险物质和废物的使用、储存和处置，以及污染的清理。我们还需要获得排放空气的许可，并满足某些校园的运营和维护要求。如果我们不遵守这些法律法规中的任何一项，或者对泄漏或释放危险材料负责，我们可能会招致巨额的清理、损害以及罚款或处罚费用。气候变化尚未对我们的运营产生重大影响，预计也不会对我们的运营产生重大影响。

监管环境

我们的每一所学校都参加了由美国能源部管理的第四章课程。截至十二月三十一日止的年度, 2021, 我们大约75%的收入(根据现金收入计算)来自Title IV计划。学生通过能源部规定的申请和资格认证流程获得联邦学生资助。

关于学生接受Title IV项目下的联邦经济资助，我们的学校受到政府机构以及许可证和认证机构的广泛监管。特别是，修订后的《1965年高等教育法》(下称《高等教育法》)和美国能源部颁布的法规要求我们接受严格的监管审查，其形式有许多标准，我们的每所学校都必须满足这些标准才能参加Title IV项目。要参加Title IV项目，学校必须获得所在州适用的州立教育机构的授权才能提供教学项目，获得美国能源部认可的认证委员会的认证，并被美国能源部认证为合格机构。由于新冠肺炎的流行，我们所有的学校目前都提供在线和面对面学习。认证机构和一些州机构要求学校获得批准并满足某些要求，才能在学校没有校园的州通过远程教育提供课程。美国能源部通常还要求在学校所在地以外的州向学生提供远程教育课程的学校，以满足该州在该州提供远程教育课程的要求。我们所有的学校目前都被批准提供在线和面对面学习。美国能源部将符合条件的机构定义为包括主校区及其附加地点(如果有的话)。我们的学校要么是主校区，要么是主校区的附加位置。我们的每一所学校都受到州教育机构、认证委员会的广泛监管要求。, 美国能源部以及其他联邦和州机构。由于能源部定期修订其条例并改变其对现有法律法规的解释，因此我们无法确定如何在所有情况下适用Title IV计划要求。我们的学校还参与了其他联邦和州财政援助项目，帮助学生支付教育费用，并实施我们必须满足的标准。

国家授权

我们的每所学校都必须获得学校实际所在州(在某些情况下，还包括其他州)的相应教育机构的授权，以便在当地和在线运营，并向学生授予学位、文凭或证书。学校实际所在的每个州还需要州机构授权，才能使学校成为并保持有资格参加Title IV项目。美国能源部还通常要求通过远程教育向所在州的学生提供远程教育课程的学校满足该州的要求，在该州提供远程教育课程。目前，我们的每一所学校都是由学校实际所在州和招生州的适用州教育机构授权的。如果我们被发现不符合适用的州法规，而一个州试图将我们的一项或多项业务活动限制在其边界内，我们可能无法在该州招收或招收学生，并可能不得不停止在该州提供服务，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响。

我们的学校受到这些州的广泛、持续的监管。州法律通常为教学、课程、教师资格、设施和设备的位置和性质、行政程序、营销、招生、财务运营、学生成绩和其他操作事项制定标准。州法律法规可能会限制我们提供教育项目以及授予学位、文凭或证书的能力。各州有可能在未来改变其州法律和法规，这可能会影响公司及其学校。一些州规定的财政责任标准与美国能源部规定的标准不同，在某些情况下甚至比美国能源部规定的标准更严格。一些州要求学校提供担保保证金。我们已代表我们的学校和教育代表在多个州发布了担保保函，总额为大约1280万美元。

索引

美国能源部发布了于2011年7月1日生效的规定，扩大了机构在其实际所在州被视为合法授权机构的要求，以实现Title IV Program的目的。在某些情况下，法规要求各州修改其当前要求和/或向学校发放许可证，以便这些州的机构被视为合法授权，进而参与Title IV项目。如果各州没有在必要时修改要求，如果学校在必要时没有获得符合这些新要求的批准，则该机构可能被视为缺乏参与Title IV计划所需的州授权。美国能源部在发布最终法规时表示，它不会公布符合或未能满足这些要求的州的名单，目前还不确定美国能源部将如何解释每个州的这些要求。

如果我们的任何一所学校未能遵守州政府的许可要求，它们将受到州政府执照或授权的丧失。如果我们的任何一所学校失去了学校所在州教育机构的授权，或未能遵守美国能源部的州授权要求，该学校将失去参加Title IV计划的资格，其相关附加地点的Title IV 计划资格可能会受到影响，受影响的学校将无法提供其计划，我们可能会被迫关闭这些学校。如果我们的一所学校失去了学校所在州以外的州的州授权，学校将无法在该州招生或运营。

由于我们运营的某些州的州预算限制，这些州可能会继续减少监管我们学校的州教育机构的员工数量或缩减其运营。任何州教育机构延迟或拒绝批准我们运营中需要州批准的任何更改都可能会阻止我们进行此类更改，或者可能会推迟我们进行此类更改的能力。各州定期更改适用于我们学校的法律和法规，此类更改可能要求我们改变做法，并可能对我们的业务和运营结果产生重大影响。

认证

认证是一种非政府程序，学校通过它接受同行机构组织正在进行的定性和定量审查。认证委员会主要检查学校教学项目的学术质量，授予认证通常被视为确认学校的项目符合公认的学术标准。认证委员会还审查其认可的学校的行政和财务运作，以确保每所学校都有履行其教育使命所需的资源。

要想获得参加第四标题课程的认证，必须得到美国能源部认可的认证委员会的认证。为了获得美国能源部的认可，认证委员会必须采用特定的标准来审查教育机构。截至2021年12月31日，我们所有的22个校区都获得了职业学校和学院认证委员会(ACCSC)的全国认证。以下是每个校园通过其认证委员会认证的日期列表，以及必须续签认证的日期。

索引

职业学校和学院评审委员会重新评审日期

学校	最后一封授权书	下一次认证
宾夕法尼亚州费城²	2018年11月26日	May 1, 2023
新泽西州尤尼翁¹	May 24, 2019	2024年2月1日
新泽西州马哈瓦¹	2020年10月15日	2024年8月1日
伊利诺伊州梅尔罗斯公园²	2019年12月2日	2024年11月1日
丹佛，CO¹	June 14, 2016	2021年2月1日⁴
马里兰州哥伦比亚市	March 8, 2017	2022年2月1日
德克萨斯州大草原¹	June 20, 2017	2021年8月1日⁴
宾夕法尼亚州艾伦敦²	March 8, 2017	2022年2月1日
田纳西州纳什维尔¹	2017年9月6日	May 1, 2022
印第安纳波利斯	May 15, 2018	2021年11月1日⁴
康涅狄格州新不列颠	June 5, 2018	2023年1月1日
康涅狄格州谢尔顿²	March 1, 2019	2023年9月1日
纽约皇后区¹	2018年9月4日	June 1, 2023
康涅狄格州东温莎²	2017年10月17日	2023年2月1日
新泽西州南普莱恩菲尔德¹	2019年12月2日	2024年8月1日
新泽西州伊塞林	May 15, 2018	May 15, 2023
新泽西州穆尔斯敦³	May 15, 2018	May 15, 2023
新泽西州帕拉默斯³	May 15, 2018	May 15, 2023
密苏里州林肯市³	May 15, 2018	May 15, 2023
马萨诸塞州萨默维尔³	May 15, 2018	May 15, 2023
内华达州萨默林³	May 15, 2018	May 15, 2023
佐治亚州玛丽埃塔³	May 15, 2018	May 15, 2022

印第安纳波利斯主校区分校

康涅狄格州新不列颠主校区分校

新泽西州伊塞林主校区分校

校园正在经历重新认证

2022年2月，ACCSC决定停止我们学校以前要求的全系统范围的财务报告，转而决定继续监测财务稳定性，加强系统范围的监测，这不被视为报告，因此，适用于报告科目的学校的限制不适用于需要加强监测的学校。我们计划在要求的截止日期2022年6月底之前提供ACCSC要求的信息，供委员会2022年8月会议审议。

如果我们的一所学校未能遵守认证委员会的要求，该机构及其主校区和/或分校将失去认证资格，或可能被置于试用期或特殊监控或报告状态，如果不解决不符合认证委员会要求的问题，可能会导致失去认证或限制添加新地点、新的项目或其他实质性变化。如果我们的任何一所学校失去认证，就读该学校的学生将不再有资格获得第四章项目资金，我们可能会被迫关闭该学校。

2021年10月28日，美国能源部宣布，它已通知ACCSC，美国能源部对ACCSC作为认证机构的认可决定将推迟，等待提交有关ACCSC的监测、评估和与高风险机构相关的行动的更多信息。据报道，能源部工作人员在收到ACCSC的书面答复后(2022年1月10日或之前)有最多75天的时间提供书面答复。美国能源部指定的高级官员预计将在收到和审查答复后，就是否继续承认ACCSC做出决定。美国能源部的规定表明，ACCSC可以向美国能源部部长提出上诉，也可能向联邦法院提出上诉。

如果美国能源部撤销对认证机构的认可，美国能源部表示，能源部可以从美国能源部撤销对该认证机构的认可之日起，在长达18个月的时间内继续持有该认证机构认可的合格机构的资格。如果提供，这段时间将为机构申请另一家经美国能源部认可的认证机构提供时间。美国能源部可以在这段时间内对这类机构施加临时认证和其他条件和限制。如果美国能源部拒绝继续其对ACCSC的认可，并且如果在我们从另一家美国能源部认可的认证机构获得认证之前，从另一家美国能源部认可的认证机构获得认证的后续期限已过(或者如果美国能源部没有为机构提供获得其他认证的期限)，我们的学校可能会失去我们的第四章资格。

索引

我们无法预测美国能源部继续认可ACCSC的决定的时间和结果、ACCSC在做出不利决定时可能提出上诉的时间和结果，或者美国能源部可能选择向机构提供的任何期限和条件，以获得另一家美国能源部认可的认证机构的认证。

计划性认证是由行业和特定于项目的认证实体审查和批准特定项目的过程。尽管对于Title IV计划资格而言，计划认证通常不是必需的，但可能需要此类认证才能允许学生参加特定的执照考试，或在特定的专业或职业中工作，或满足其他要求。如果不能获得或保持这样的课程认证，可能会导致此类课程的注册人数下降。

联邦和州政府对高等教育的支持的性质

联邦政府通过Title IV项目为高等教育提供了很大一部分支持，形式是以助学金和贷款的形式提供给学生，这些学生可以在任何已被能源部认证为合格的机构使用这些资金。Title IV项目下的大多数资助是根据经济需要发放的，通常定义为就读该机构的费用与学生及其家人可以合理支付的预期金额之间的差额。接受Title IV计划资金的人必须保持令人满意的平均成绩和及时完成其学习计划的进度，并且必须满足获得Title IV计划资金的其他适用资格要求。此外，每所学校必须确保Title IV计划资金正确入账，并以正确的金额支付给符合条件的学生，并提供有关收件人数据的报告。

其他资助计划

我们的一些学生从第四章计划以外的其他联邦来源获得经济援助，例如由美国退伍军人事务部(“VA”)管理的计划。此外，一些州还以助学金、贷款或奖学金的形式向我们的学生提供经济援助。州财政援助和其他联邦援助计划的资格要求因资助机构和计划的不同而不同。向我们的学生提供经济援助的州面临着严重的预算限制，其中一些州降低了我们学生可以获得的国家经济援助的水平。由于州预算短缺和我们运营的某些州的限制，我们认为州政府对学生的总体资助水平在短期内可能会继续减少，但我们无法预测此类减少的幅度有多大，将持续多长时间。联邦预算不足和限制，或联邦立法者决定限制或禁止我们的机构或其学生获得联邦财政援助，都可能导致我们的学生获得的联邦财政援助水平下降。

2021年，按现金计算，我们大约7%的收入来自退伍军人福利计划，其中包括9/11退伍军人福利法案以及退伍军人就绪性和就业服务。要继续参加退伍军人福利计划，院校必须遵守退伍军人管理局制定的某些要求，包括院校报告符合条件的学生的招生状况；保存学生记录并提供此类记录以供查阅；遵守适用于个人福利计划的规则；遵守适用于远程教育和混合计划的规则；遵守适用于学生的百分比由学校或某些退伍军人福利支付的学费或其他机构费用。

退伍军人管理局与指定的州批准机构(“SaaS”)共同承担退伍军人福利审批和监督的责任。SaaS在评估机构及其计划以确定它们是否符合退伍军人福利资格要求方面发挥着关键作用。流程和审批标准以及对适用要求的解释可能因州而异。因此，一个州的批准不一定导致所有州的批准。

退伍军人管理局对每个项目的学生比例进行了限制，这些学生的部分学费或其他机构费用由学校支付或享受某些退伍军人福利，除非该项目有资格获得某些豁免。如果退伍军人管理局确定某个计划不符合这些限制，退伍军人管理局将继续向在校学生提供福利，但在我们证明其合规性之前，新学员将没有资格使用其退伍军人福利用于受影响的计划。此外，退伍军人管理局要求校园运营两年后才能申请参加退伍军人管理局福利计划。我们所有校区都有资格参加退伍军人管理局教育福利计划。

2012年，奥巴马总统签署了一项行政命令，指示国防部(“国防部”)、退伍军人事务部和教育部根据行政命令中规定的某些指导方针，建立“卓越原则” (“原则”)，适用于接受联邦政府资助的教育机构，向服役人员、退伍军人和家庭成员提供资助。按照要求，我们在2012年6月向退伍军人管理局提供了书面确认，表明我们遵守这些原则的意图。我们必须遵守原则，继续在军事设施上进行招募活动。此外，还要求拥有与国防部以及某些单独安装的谅解备忘录(“MOU”)。由于过渡援助计划(过渡目标、计划、成功)最近的变化以及对谅解备忘录要求的加强执行，我们对招生基地的访问变得更加有限。我们每个机构都与国防部签署了一份谅解备忘录。我们为某些关键的个别设施制定了谅解备忘录，并在其他地点寻求谅解备忘录；但是，有些设施不会向不在该设施授课的机构提供谅解备忘录。我们继续加强和发展与现有联系人和新联系人的关系，以维持和重建我们进入军事设施的通道。

索引

除了第四章项目和其他政府管理的项目外，我们所有的学校都向学生提供延长的资助项目。此学分延期有助于填补学生从所有经济资助来源获得的资金与学生可能需要支付的全部教育费用之间的差距。学生或他们的家长可以按当前市场利率向多家不同的贷款人申请这笔资金。我们必须遵守与某些消费和教育贷款以及信用延期相关的适用联邦和州法律。2021年12月21日，我们收到消费者金融保护局(CFPB)的一封信，称CFPB正在根据其与消费贷款相关的活动评估我们是否受CFPB的监管。这封信指出，CFPB有权监管私人教育贷款市场的某些实体以及其他某些消费金融产品和服务。CFPB要求我们提供一份信息清单，以便进行评估。我们已向CFPB提供了要求的信息，正在等待CFPB的回应。

2022年1月20日，CFPB发布了一份新闻稿，宣布将开始审查“营利性大学等直接向学生发放私人贷款的大专学校的运作”。CFPB还发布了考试程序的最新版本，其中包括一个关于机构贷款的新章节。CFPB审查员将同时考虑一般贷款问题和特定于教育机构的问题。CFPB的公告表明，CFPB的主考员将调查一些问题，比如对逾期付款的学生的入学限制。, 保留文字记录, 在学生退学时加快付款速度, 没有发出适当的退款，及不正当的借贷关系。CFPB 可以决定对我们学校的学生私人贷款进行进一步审查，对我们提起诉讼，或者寻求对我们或我们学校的学生私人贷款提出要求。我们无法预测CFPB或其他监管机构是否会进一步审查或采取可能要求我们改变对学校学生的私人贷款或对我们的运营产生实质性不利影响的行动。

联邦学生资助计划的监管

要参加Title IV项目，机构必须获得所在州相关州教育机构的授权才能提供其项目，并获得美国能源部认可的认证委员会的认证，并获得美国能源部的资格认证。美国能源部只有在审查和批准机构参与第四标题计划的申请后，才会批准该机构参加第四标题计划。美国能源部将一所学校定义为既包括主校园，也包括其附加地点(如果有的话)。根据此定义，对于能源部目的截至2021年12月31日，我们拥有以下三所院校，合计由三个主校区和19个附加地点组成：

	主要院校/校园		其他位置
	新泽西州伊塞林		新泽西州穆尔斯敦
			新泽西州帕拉默斯
			马萨诸塞州萨默维尔
			密苏里州林肯市
			佐治亚州玛丽埃塔
			内华达州拉斯维加斯(萨默林)

	康涅狄格州新不列颠		康涅狄格州谢尔顿
			宾夕法尼亚州费城
			康涅狄格州东温莎
			伊利诺伊州梅尔罗斯公园
			宾夕法尼亚州艾伦敦
			马里兰州哥伦比亚市

	印第安纳波利斯		德克萨斯州大草原
			田纳西州纳什维尔
			丹佛，CO
			新泽西州尤尼翁
			新泽西州马哈瓦
			纽约皇后区
			新泽西州南普莱恩菲尔德

索引

每所院校必须定期向美国能源部申请继续认证，才能参加第四章项目。机构还必须在所有权变更导致控制权变更时申请重新认证。当该机构经历需要提交申请的实质性变化时，也可能会接受美国能源部的审查，例如开设一个额外的地点或提高其提供的最高学历证书。所有机构都会在不同的日期、不同的时间段重新获得认证。下表列出了我们各机构当前的Title IV Program 参与协议的到期日期：

制度		当前计划参与协议的到期日
新泽西州伊塞林		2022年12月31日¹
印第安纳波利斯		2022年9月30日¹
康涅狄格州新不列颠		2022年12月31日¹

临时认证的。

美国能源部通常在所有权变更导致控制权变更后向机构提供临时认证，也可能出于其他原因对机构进行临时认证，包括但不限于不符合某些行政能力和财务责任标准。根据2021财年的营收，这些机构创造了公司100%的营收。我们所有的机构都是根据最近对机构第四章计划合规性的审计结果进行临时认证的，美国能源部声称，这些审计结果发现了与美国能源部关于机构行政能力水平的法规相关的缺陷。获得临时认证的机构在美国能源部对该机构采取某些不利行动的情况下获得的正当程序权利比其他机构获得的权利要少，需要事先获得美国能源部对新校区和教育项目的批准，并可能受到美国能源部更严格的审查。临时认证使能源部更容易撤销或拒绝续签我们的第四章资格，如果新政府下的能源部选择对我们和其他临时认证的营利性学校采取此类行动，而不经过正式的行政上诉程序。能源部可以尝试使用机构的临时认证作为对该机构附加条件或限制的基础。美国能源部目前正在进行一项协商的规则制定过程，除其他问题外，该过程正在考虑, 制定规则，授权对临时认证机构附加条件和限制。参见“监管环境--协商规则的制定”。临时认证并不以其他方式限制机构获得第四章计划资金。

能源部负责监督第四章计划要求的遵守情况。因此，我们的每一所学校都受到详细的监督和审查，必须遵守复杂的法律法规框架。由于美国能源部定期修订其法规并改变其对现有法律法规的解释，因此我们无法确定如何在所有情况下适用Title IV Program Requirements 。

与Title IV计划相关的可能对我们产生不利影响的重要因素包括：

国会行动。政治和预算方面的担忧严重影响了第四章的计划。国会定期修订修订后的1965年“高等教育法”(“HEA”)和管理第四标题项目的其他法律。目前尚不清楚国会是否或何时会通过最终立法，全面重新授权和修订高等教育法案或其他影响美国联邦学生资助的法律。

此外，国会每年都会审查和决定联邦政府对第四章项目的拨款。国会还可以修改影响年度拨款法案中的Title IV项目的法律，以及它在HEA重新授权之间颁布的其他法律，例如最近对HEA中90/10规则的修订。请参阅“监管环境-90/10规则”。因为我们很大比例的收入来自第四章计划，国会或美国能源部采取的任何大幅削减第四章计划资金的行动，这限制或限制了我们学校、项目的能力，或学生通过第四章项目获得资助，或者这对我们的业务或运营施加了新的限制或约束这可能会减少我们的学生入学人数和我们的收入，可能会增加我们的行政成本，并要求我们修改我们的做法，以便我们的学校完全符合Title IV计划的要求。可能对我们和其他像我们这样的营利性学校不利的变化的可能性可能会因为政府的更迭和国会的变化而增加。

此外，当前对学生或学校参加Title IV计划的要求可能会发生变化，或者现有的一个或多个Title IV计划可能会被具有明显不同的学生或学校资格要求的其他计划取代。如果我们不能遵守HEA的规定(这些规定可能会被修订)，或者如果遵守的成本过高，或者如果资金大幅减少，我们的收入或利润率可能会受到重大不利影响。

有报酬的工作。 2014年10月，美国能源部发布了最终的有偿就业规定，要求我们的机构提供的每个教育项目至少在两个债务衡量类别中的一个达到门槛利率，这两个债务衡量类别与年度债务与年度收入比率和年度债务与可自由支配收入比率有关。2019年7月1日，美国能源部发布了最终法规，废除了2020年7月1日生效的有偿就业法规，尽管美国能源部为机构提供了提前实施新法规的机会。国会或美国能源部可能会颁布或建立新的法律或法规，以恢复有偿就业要求或类似的、可能更严格的要求，但我们无法预测此类要求的可能性、时间或范围。美国能源部于2022年1月启动了一项协商的规则制定程序，其中提议建立适用于我们所有教育项目的新的有偿就业要求。谈判的规则制定过程预计将在2022年进行，最终法规将于2023年7月1日生效，但我们无法预测预计在此过程中产生的有利可图的就业法规的确切时间、生效日期和内容。我们也无法预测我们的项目可能在多大程度上受到新法规可能建立的测试的不利影响。实施新的有偿就业规定可能要求我们取消或修改某些教育计划，可能导致我们的学生无法获得受影响计划的Title IV计划资金，并可能对学生注册我们计划的比率以及我们的业务和运营结果产生重大影响。如果我们的计划受到负面影响，或者我们必须取消或修改某些计划，或者我们的学生无法获得Title IV计划资金，则可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

索引

借款人辩护，遵守还款规定。2020年7月1日，美国能源部之前发布的最终借款人还款防御规定正式生效。除其他事项外，这些规定还修改了借款人从美国能源部获得的流程，即根据机构或承保方的某些行为或不作为，解除在2020年7月1日或之后首次发放的某些Title IV Program贷款的偿还义务。新的和现有的美国能源部法规为2017年7月1日之前、2017年7月1日至2020年6月30日期间以及2020年7月1日或之后的贷款清偿流程建立了详细的程序和标准，包括借款人获得贷款清偿所需的信息，以及美国能源部寻求从机构追回已清偿贷款金额的权力。条例还修改了财务责任条例的某些部分，包括触发事件列表，这些事件可能导致能源部确定该机构缺乏财务责任，必须向能源部提交信用证或其他形式的可接受的财务保护，并接受有关该机构的Title IV Program资格的其他条件。见第I部第1项。“商业--监管环境- 财务责任标准。“最终条例一般还允许使用仲裁条款和集体诉讼豁免，同时要求机构向学生披露某些信息。

当前和未来的规则可能会对我们学校的业务和运营结果产生实质性的不利影响，这些规则的广泛范围可能会在未来要求我们的学校提交基于扩大的财务责任标准的信用证。请参阅“业务-监管”环境--财务责任标准。“此外，国会或美国能源部可以颁布或建立新的法律或法规，可以将借款人辩护的先前版本恢复到偿还要求或类似的、可能更严格的要求。美国能源部在2021年末召集了一个经过谈判的规则制定委员会，旨在就包括借款人防御到还款在内的各种主题制定新的法规。美国能源部预计将制定和公布拟议的法规，这些法规通常会有一个通知和评议期，在此期间公众可以对拟议的法规发表评论，美国能源部可能会对这些评论做出回应，并最终发布最终的法规。美国能源部通常需要在11月1日之前公布最终规定，以便规定在次年7月1日生效。我们无法预测这一过程中预计会出现的法规的最终时间或内容。最终的规定可能会产生新的要求，使借款人更容易获得贷款的清偿，并使能源部更容易向机构追回债务并实施其他制裁。美国能源部实施新的借款人抗辩还款法规和执行现有的借款人抗辩还款法规可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。参见“商业-监管环境-协商的规则制定”。

2021年4月29日，本公司收到美国能源部的通信，表明能源部收到了多份借款人辩护申请，其中包含有关我们的指控，要求能源部根据美国能源部的规定进行实况调查程序。除其他事项外，该通信还概述了一个流程，通过该流程，能源部将向我们提供申请，并让我们有机会向这些申请提交回复。此外，函件还概述了与美国能源部对借款人辩护申请的初步审查有关的2007年至2013年期间的某些信息请求。根据可公开获得的信息，美国能源部似乎也对其他教育机构进行了类似的审查，这些机构也是各种借款人辩护申请的对象。我们已收到借款人申请索赔，并已完成彻底审核和回复每个借款人申请以及响应能源部要求提供信息的流程。

考虑到这件事还处于早期阶段，管理层目前无法预测能源部审查的结果。如果能源部不同意我们对申请提出异议的法律和事实理由，能源部可能会根据未决申请中有争议的贷款的清偿情况向公司施加责任，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会在未来由先前、现在或将来的学生或其代表提交的借款人辩护申请中收到美国能源部的申请，并且能源部可能会寻求向我们追回已解除贷款的债务。

如果美国能源部批准任何未决或未来的借款人申请，美国能源部条例规定，能源部可以启动适当的程序，以追回申请中贷款产生的债务。如果美国能源部提起这样的诉讼，我们将要求重新考虑责任。我们无法预测借款人可能向能源部提交的所有借款人辩护申请的时间或金额，也无法预测美国能源部未来可能批准的所有借款人辩护申请的时间或金额，也无法预测能源部可能寻求向公司追回的任何可能债务的时间或金额(如果有)。

索引

The “90/10 Rule.”根据HEA，连续两个财年来自Title IV计划的总收入超过 90%(“90/10规则百分比”)的专有机构立即没有资格参加Title IV计划，并且在至少两个财年结束之前不得重新申请资格。一个财政年度收入超过90%的机构将被置于临时认证之下，并可能受到其他执法措施的约束，包括可能要求提交信用证。参见第一部分，项目1。“商业--监管环境--财务责任标准。“如果一家机构违反了90/10规则，没有资格参加Title IV计划，但仍继续支付Title IV计划资金，美国能源部将要求该机构在丧失资格的生效日期后偿还该机构收到的所有Title IV计划资金。

我们计算出，在我们的2021财年，我们的机构的90/10规则百分比从72%到80%不等。2020年，我们现有的机构中没有一家来自Title IV计划的收入超过90%。我们的计算要经过能源部的审核。

如果国会或美国能源部修改90/10规则，将其他形式的联邦财政援助视为90/10规则的Title IV Program收入，降低90%的门槛，或以其他方式更改计算方法，或对90/10规则进行其他更改，这些更改可能会使我们的机构更难遵守90/10规则。失去参加我们任何院校的Title IV项目的资格将对我们的学生注册我们的项目的速度以及我们的业务和运营结果产生重大影响。我们的任何机构都会失去参加Title IV项目的资格，这将对我们的项目的学生入学率以及我们的业务和运营结果产生重大影响。

2021年3月，《2021年美国救援计划法案》(简称ARPA)签署成为法律。ARPA包括一项修正90/10规则的条款。ARPA修改了90/10规则，将其他 “支付或交付给或代表学生用于就读该机构的联邦资金”视为当前在90/10规则计算中处理的Title IV Program资金的相同方式。(=这意味着我们的机构将被要求将一个财年的Title IV Program资金和适用的“联邦基金”收入的合计金额限制在根据该规则计算的财年不超过90%。因此，ARPA对90/10规则的更改预计将增加我们机构的90/10规则计算。ARPA没有确定这一条款将涵盖的具体联邦资助计划，但预计它将包括来自联邦学生援助计划的资金，如退伍军人福利计划，其中包括9/11退伍军人福利法案和退伍军人就绪性和就业服务，2021年我们从这些计划中获得了约7%的收入(以现金为基础)。在截至2021年12月31日的一年中，我们大约75%的收入(根据现金收入计算)来自Title IV计划。

ARPA规定，对90/10规则的修订适用于从2023年1月1日或之后开始的机构会计年度，并受制于HEA协商的规则制定过程。因此，预计ARPA对90/10规则的修改在2024年之前不会适用于与我们截至2023年的财政年度相关的90/10规则计算。此外，我们无法预测根据ARPA的要求，最近于2022年1月开始谈判的规则制定可能会对90/10规则或其他规则进行额外的修改。谈判后的规则制定委员会预计将定期开会，直至2022年3月。预计能源部随后将公布拟议的法规，通常在考虑公众意见后，在能源部发布最终法规之前有一段时间的通知和评议期。我们无法预测最终规定的最终时间和内容，但未来90/10的规定可能会对我们和其他像我们这样的学校产生实质性的不利影响。

我们预计将对我们的业务进行调整，以应对90/10规则中未来可能的规定，并将我们机构的90/10%保持在根据能源部规定计算的90%门槛以下。然而，我们并不能很好地控制我们的学生可以获得和借到的第四章项目资金的数额。我们院校的90%/10%可以通过增加Title IV计划的可获得性 (例如，包括Pell Grant资金的增加)来增加，并可以通过减少州助学金计划资金和其他学生援助来源(在90/10年度的计算中不计入Title IV 计划资金)的可获得性来减少。当ARPA对90/10规则的修正案生效时，我们院校的90/10%也将增加，因为有资格接受军事和退伍军人教育援助的学生在我们的院校注册并使用他们的经济资助。我们不能确定我们未来所做的改变是否会成功地将我们的机构维持在低于要求水平的90%/10%，或者这些改变不会对我们的业务运营、收入和运营成本产生实质性影响。

如果我们的任何机构失去参加Title IV项目的资格，根据我们的信用协议，该损失将导致违约事件，还将对我们的学生获得各种政府资助的学生资助项目产生不利影响，并将对我们的学生注册我们项目的速度以及我们的业务和运营结果产生重大影响。

学生贷款违约。HEA限制那些以前的学生拖欠联邦担保或资助的学生贷款超过规定利率(“队列违约率”)的机构参加第四章项目。美国能源部根据拖欠的学生人数计算这些费率，而不是根据此类违约的金额计算。队列违约率以联邦财政年度为基础计算，并衡量在联邦财政年度或随后的两个联邦财政年度结束或之前偿还贷款并拖欠贷款的学生的百分比。

索引

根据HEA，联邦家庭教育贷款(FFEL)和联邦直接贷款(FDL)连续三个联邦财政年度的队列违约率为30%或更高的机构，将在美国能源部确定该机构已失去资格的联邦财政年度剩余时间和随后两个联邦财政年度失去参加FFEL、FDL和Pell计划的资格。任何一个联邦财政年度的FFEL和FDL队列违约率超过40%的机构将失去参加联邦财政年度剩余时间和随后两个联邦财政年度的FFEL和FDL计划的资格在此期间，美国能源部确定该机构已失去资格。如果一家机构的三年群体违约率在美国能源部发布了群体违约率的最近三个联邦财年中的两个年度等于或超过30%，该机构可能被置于临时认证状态，并可能被要求向美国能源部提交信用证。见第I部第1项。“商业--监管环境--财务责任标准。“

2021年9月，美国能源部发布了2018联邦财年的最终队列违约率。这些是美国能源部公布的最新最终费率。我们现有机构2018财年的费率从6.6%到11.3%不等。2018年联邦财政年度，我们没有一家机构的队列违约率等于或大于30%。

2022年2月，美国能源部发布了2019年联邦财政年度三年队列违约率草案。在收到最终的队列违约率之前，群体违约率草案可能会有所变化，美国能源部预计将于2022年9月公布最终的群体违约率。2019年联邦财政年度我们机构的费率草案从2.0%到3.0%不等。我们没有一家机构的征兵队列违约率达到30%或更高。

经济责任标准。

所有参与第四章项目的机构必须满足特定的财务责任标准。美国能源部根据机构的年度审计财务报表，以及在所有权变更导致机构控制权变更后，每年评估机构是否符合这些标准。

最重要的财务责任衡量标准是机构的综合得分，这是美国能源部根据三个比率计算得出的：

•

股本比率，衡量机构的资本来源、借款能力和财务生存能力；

•

基本准备金率，衡量该机构利用消耗性资源支持当前业务的能力；以及

•

净收入比率，用来衡量机构盈利的能力。

能源部为这些比率的结果分配了一个强度因子，范围从负1.0到正3.0，负1.0反映财务疲软，正3.0反映财务实力。然后，能源部为每个比率分配一个加权百分比，并将这三个比率的加权分数加在一起，得出该机构的综合分数。综合得分必须至少为 1.5，该机构才能被视为财务责任，而无需进一步监督。

如果一家机构的综合得分低于1.5，但至少为1.0，则它属于美国能源部所称的“区域”类别。根据美国能源部的规定，在自贸区内的机构通常情况下，能源部可以通过选择以下两种选择之一来继续参加第四标题计划：1)“区域选择”，根据该选择，院校需要根据增强型现金监测1(“HCM1”)付款方式或除预付款方式以外的其他付款方式向学生支付费用，并在发生某些疏忽和财务事件后10天内通知美国能源部，或2)向美国能源部提交一份相当于第四标题计划资金50%的信用证。(2)向美国能源部提交一份相当于第四标题计划资金50%的信用证，并在发生某些疏忽和财务事件后10天内通知美国能源部，或2)向美国能源部提交一份相当于第四标题计划资金50%的信用证能源部允许一家机构在最长连续三个财政年度内参与“区替代方案”。根据HCM1的付款方式，院校在向能源部申请或接受这些付款的金额之前，必须向符合条件的学生和家长支付Title IV Program付款。只要在提出拨款申请之前将学生账户记入贷方，院校就可以通过美国能源部的电子系统提取资金，用于助学金管理和支付给符合条件的学生的金额。与增强型现金监控2(“HCM2”)和报销付款方式不同，HCM1付款方式通常不要求学校向能源部提交文件并等待能源部批准后再提取Title IV计划资金。自2016年7月1日起，采用HCM1、HCM2或报销付款方式的学校还必须支付欠学生的任何学分余额，然后才能从能源部提取这些支出的金额，即使学生或家长书面授权学校持有学分余额也是如此。

如果一家机构的综合得分低于1.0，美国能源部认为该机构缺乏财务责任。如果美国能源部根据其综合得分和其他因素确定某一机构不符合能源部的财务责任标准，则该机构可通过除其他事项外的其他方式确定其参加第四标题计划的资格：

•

张贴信用证，金额至少相当于该机构在最近结束的财年期间收到的标题IV计划资金总额的50%；或

•

张贴金额至少相当于该机构在最近完成的财政年度收到的Title IV计划资金的10%的信用证接受临时认证；遵守额外的能源部监控要求，并同意根据美国能源部标准预付资金安排以外的安排接受Title IV计划资金。

索引

美国能源部在综合的基础上评估了我们机构的财务责任。我们向美国能源部提交了2018财年经审计的财务报表，根据我们的计算，综合得分为1.1。美国能源部在2020年1月13日的一封信中表示，它根据2018财年的综合得分确定我们的机构在该地区，我们需要根据该地区的替代要求运营，包括要求根据HCM1支付方法支付款项，并在发生某些监督和金融事件后10天内通知美国能源部。我们还需要向能源部提交双周现金余额报告，列出手头可用现金、每月实际和预计现金流量表以及每月学生花名册。

2021年2月16日，我们收到美国能源部的一封信，确认我们2019财年的综合得分为1.5，并将该公司从区替代要求中删除。2021年8月26日，美国能源部给我们发来信函，声明我们的三家机构已履行2021年2月16日信函的所有要求，并通知我们，能源部已于2021年8月19日退还我们的机构预付工资。

在2020和2021财年，我们计算的综合得分分别为2.7和3.0。这些分数取决于美国能源部基于对我们2020和2021财年合并审计财务报表的审查而确定的分数，但我们相信，能源部很可能会确定我们的机构是否符合综合分数要求。

在九月2019年7月23日，美国能源部公布了最终规定，正式生效日期为2020年7月1日，其中包括修改了触发事件的列表，这些事件可能导致美国能源部确定该机构缺乏财务责任，必须向美国能源部提交信用证或其他形式的可接受的财务保护，并接受有关机构的Title IV计划资格的其他条件。这些规定创建了强制性触发事件和自由触发事件的列表。如果发生强制性触发事件，机构将无法履行其财务或行政义务。强制触发事件包括：

•

机构重新计算的综合得分低于1.0，由能源部确定，这是由于联邦或州实体提起的行政或司法诉讼或诉讼中的和解、最终判决或最终裁决造成的机构责任；

•

由于所有者权益从机构中撤出，该机构重新计算的综合得分从美国能源部确定的不到1.5分降至不到1.0分；

•

美国证券交易委员会对该机构采取某些行动或该机构未能遵守某些备案要求；或

•

在特定时间段内发生两个或更多可自由选择的触发事件(如下所述)。

如果发生下列任意性触发事件之一，且该事件可能对机构的财务状况产生重大不利影响，能源部也可确定该机构缺乏财务责任：

•

机构认证机构发出的可能导致撤销、撤销或暂停机构认证的举证理由或类似命令；

•

来自该机构所在州许可机构的通知，表示如果该机构不采取步骤遵守州要求，将撤销或终止该机构的州许可；

•

违约、拖欠或其他事件是由于机构违反担保或贷款协议，使债权人能够要求增加抵押品、合同义务的变更、利率或付款的增加，或其他制裁、处罚或费用的结果；

•

在该机构最近结束的财政年度内未能遵守90/10规则；

•

根据美国能源部的规定，该院校的年辍学率较高；或

•

最近两年的官方队列违约率至少为30%，除非悬而未决的上诉可以充分降低其中一个违约率。

条例要求机构在发生强制性或酌情触发事件时通知美国能源部，并向美国能源部提供某些信息，以证明该事件为何不能证明该机构缺乏财务责任或要求提交信用证或施加其他要求。

扩大的财务责任规定可能会导致能源部重新计算和降低我们的综合得分，以计入能源部在一种或多种触发情况下对潜在损失的估计，还可能导致施加条件和要求，包括要求提供信用证或其他形式的财务保护。

很难预测美国能源部根据该条例可能施加的任何信用证要求的金额或期限。提交信用证或接受其他条件或限制的要求可能会对我们学校的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

索引

如上所述，2022年1月，美国能源部开始与一个经过谈判的规则制定委员会举行一系列会议，以便就包括财务责任在内的各种主题制定新的法规。委员会会议预计将持续到2022年3月，之后美国能源部预计将公布拟议的法规，征求公众意见，并在考虑公众意见后最终发布最终法规。如果美国能源部在2022年11月1日之前公布最终法规，这些法规通常将于2023年7月1日生效。我们无法预测预计在此过程中出台的财务责任法规的最终时间和内容。然而，美国能源部正在考虑的提案中，除其他外，将扩大以下各项的清单和范围触发事件和其他情况，可能导致美国能源部认定该机构缺乏财务责任，必须向美国能源部提交信用证或其他形式的可接受的财务保护，并接受该机构的Title IV计划资格的其他条件。实施新的财务责任规定可能会增加美国能源部得出结论认为我们缺乏财务责任，必须向美国能源部提交信用证并接受可能对我们学校的业务和运营结果产生实质性不利影响的其他条件的可能性。

退还第四章计划资金。参加Title IV项目的机构必须计算在完成课程前已支付给退学学生的未赚取Title IV项目资金的金额，并必须将这些未赚取的资金及时返还给美国能源部或适用的贷款机构，通常在该机构确定学生退学之日起45天内。

如果一所院校在审计或项目评审中因延迟返还Title IV项目资金5%或更多而在审计或项目评审样本中被引用，或者如果监管审计师在该机构关于返还未赚取的Title IV项目资金的内部控制报告中发现重大缺陷，则该机构可能被要求提交一份以美国能源部为受益人的信用证，金额相当于在该机构上一财年退出的学生应退还的Title IV项目资金总额的25%

2018年1月11日，美国能源部致函我们当时的哥伦比亚、马里兰州和新泽西州伊塞林的机构，要求每个机构根据提交给美国能源部的截至2016年12月31日的财年第四标题计划合规性审计中第四章计划资金迟交的调查结果，向美国能源部提交信用证。因此，我们在2018年2月23日截止日期前向美国能源部提交了金额为50万美元和 10万美元的信用证，我们继续遵守信用证要求。美国能源部在日期为2021年2月16日的信函中通知我们，根据2017、2018和2019年的审计，我们的哥伦比亚和伊塞林学院未能遵守退款要求。因此，美国能源部要求我们与能源部保持一份金额为600,020美元的信用证。本信用证的到期日已延长至2023年1月31日。

协商制定规则。能源部定期发布可能对我们的机构产生不利影响的新法规和指导意见。我们无法预测美国能源部可能寻求实施的任何新规定或指导的时间和内容，也无法预测新政府领导下的美国能源部是否会发布可能对营利性学校产生不利影响的新规定和指导，以及可能在多大程度上发布新规定和指导，这些规定和指导可能会对营利性学校产生负面影响，包括我们的机构。

美国能源部在2019年参与了额外的谈判规则制定，最终产生了新的法规，一般生效日期为2020年7月1日。2018年10月15日，美国能源部在《联邦登记册》上发布通知，宣布打算建立一个协商的规则制定委员会和三个小组委员会，以制定与若干事项相关的拟议法规，包括但不限于，对认证机构的要求其对成员机构和项目的监督；美国能源部用来认可认证机构的标准；简化美国能源部对认证机构的认可和审查；明确认证机构、州和美国能源部之间的核心监督责任。澄清一所高等教育机构与另一组织之间提供一部分教育计划的允许安排；机构和认证机构在授课过程中的作用和责任；确保公平对待实体和远程教育计划所需的监管改革；允许扩大直接评估计划、远程教育所需的监管改革, 以能力为基础的教育；澄清信息披露和其他州授权要求所需的监管改革；确保认证机构承认并尊重机构使命并根据这一使命评估机构政策和教育方案的保护措施；简化与远程教育有关的州授权要求；将“定期和实质性互动”定义为与远程教育有关的内容；定义“学分小时”一词；定义与教育课程年限和职业入门要求有关的要求；解决美国能源部机构资格和资格的监管障碍。处理直接评估计划和以能力为基础的教育；以及其他事项。美国能源部发布了拟议条例草案，供协商规则制定委员会和小组委员会审议和协商，草案涵盖了额外的议题，并在2019年初委员会和小组委员会随后的会议之前对拟议条例草案进行了额外的修订和更新，包括但不限于，对当前关于时钟到学分转换公式的规定的修订；测量某些教育计划时长的要求；退还为在完成教育计划之前退学的学生收到的未赚取的第四标题计划资金的要求；以及衡量学生令人满意的学业进步的要求。委员会和小组委员会于2019年4月完成会议，并就拟议条例草案达成共识。2019年6月12日, 美国能源部在《联邦登记册》的拟议规则制定通知中公布了一些主题的拟议法规，征求公众意见，并在发布法规的最终版本之前考虑对法规进行修订，以回应这些评论。该条例的一般生效日期为2020年7月1日。

索引

美国能源部在2020年进行了额外的谈判规则制定，产生了新的规定，一般生效日期为2021年7月1日。2020年4月2日，美国能源部公布了主要与远程教育和2019年初协商的规则制定委员会会议期间讨论的主题相关的拟议法规。拟议的条例涉及的主题包括：函授课程、直接评估计划、外国机构、与不符合资格的机构或组织达成的提供部分教育计划的书面安排、能源部对某些标题IV资格申请迅速采取行动的要求、与教育计划期限和职业入职要求有关的要求、计时到学分转换公式、退还为在完成教育计划前退学的学生收到的未赚取的标题IV计划资金的要求，以及衡量学生满意学业的要求。2020年9月2日，美国能源部发布了最终法规，并对其进行了一些修改，一般的生效日期为2021年7月1日。

美国能源部分别在2021年和2022年启动了另外两个谈判规则制定程序。两次协商的规则制定会议中的第一次是在2021年最后一个季度举行的。这些话题包括借款人抗辩还款(除其他外，包括可能扩大的被视为咄咄逼人或欺骗性的招生策略和行为的限制)，恢复对争议前仲裁协议和集体诉讼豁免的禁令，关闭学校贷款免除(包括恢复自动关闭学校贷款免除)，完全和永久残疾免除，公共学生贷款豁免，收入驱动型偿还，利息资本化，虚假证明免除，以及监狱交换计划。美国能源部预计将在2022年期间将拟议的法规公布在联邦登记册上，征求公众意见。如果最终法规在2022年11月1日之前或之前公布，那么这些法规通常要到2023年7月1日才会生效。未来的借款人免责辩护和封闭的学校贷款清偿规则预计将是广泛的，并将使借款人更容易获得学生贷款的清偿，并使美国能源部根据贷款清偿评估对机构的负债和其他制裁。此外，扩大招聘策略和行为规则的可能性可能会导致对招聘和营销做法的更严格审查，并可能对被认为不符合条件的学校进行制裁，直至(包括丧失第四章资格)。但是，在规则制定过程结束后，我们无法预测任何最终法规的最终时间和内容。

两次谈判的规则制定会议中的第二次会议于2022年1月开始，计划在2022年3月结束。主题包括90/10规则、有偿就业、管理能力标准、财务责任标准、资格认证程序、所有权变更和受益能力。美国能源部预计将于2022年在《联邦登记册》(Federal Register)上公布拟议的法规，征求公众意见。如果最终规定在2022年11月1日或之前公布，那么这些规定通常要到2023年7月1日才会生效。美国能源部最终将公布和实施的新法规预计将对机构，特别是像我们的学校这样的营利性机构提出广泛的额外要求。反过来，新法规可能会增加我们的学校受到额外报告要求、潜在责任和制裁(如信用证金额)的可能性，以及如果我们修改运营以符合新法规的努力不成功，还可能失去第四章资格的可能性。但是，在规则制定过程结束后，我们无法预测任何最终法规的最终时间和内容。

我们也无法确定地预测最近几年发生的法规变化的最终综合影响，这些变化可能会因即将到来的协商规则制定而发生我们也无法预测联邦、州或其他机构未来监管我们的教育项目或我们运营的其他方面的立法或法规行动的效果，任何由此产生的法规将如何解释，或者我们和我们的机构未来是否能够遵守这些要求。立法或监管机构采取的任何此类行动，如果影响我们的计划和运作，都可能对我们的学生群体和我们的机构产生实质性的不利影响，包括需要停止提供许多计划。

严重歪曲事实。美国能源部的规定禁止参与第四标题计划的机构让对其教育计划的性质、财务费用、毕业生就业能力或其与美国能源部的关系进行实质性的虚假陈述。“失实陈述”包括任何虚假、错误或误导性的陈述(无论是以书面形式、视觉、口头或其他方式作出的)，该陈述是由符合资格的机构、其代表之一或向该机构提供教育项目、营销、广告、招聘或招生服务的第三方作出的，并且是向学生、准学生、任何公众、认证机构或州机构或能源部作出的。美国能源部将“重大失实陈述”定义为包括任何失实陈述，而该失实陈述是可以合理预期或已经合理依赖的、对该人不利的失实陈述。“重大失实陈述”的定义很宽泛，因此，机构或其服务提供者或代表所作的陈述可能会被美国能源部解释为构成重大失实陈述。如果美国能源部认定我们的一所院校存在重大虚假陈述，美国能源部可能会对该院校实施制裁或其他条件，包括但不限于，启动对该院校处以罚款的诉讼，或限制、暂停或终止其参加第四章项目的资格，并可能寻求解除学生贷款并向该院校施加责任。见第I部第1项。“商业--监管环境--借款人保护还款规定。“美国能源部已经启动了协商规则制定程序，这可能会导致被认为是虚假陈述的行为类别的扩大，也可能导致对美国能源部认为具有侵略性或欺骗性的某些类型的招聘策略和行为的新禁令。此类法规的实施可能导致我们学校等机构对营销和招聘做法进行进一步审查，并可能增加能源部发现违规行为的可能性，并根据涉嫌的违规行为实施制裁，包括罚款和潜在的丧失第四章资格。规则制定过程正在进行中，因此，我们无法预测能源部可能发布和实施的新法规的最终时间和内容。见第I部第1项。“商业--监管环境--协商制定规则。”

索引

学校收购。当一家公司收购一所有资格参加Title IV计划的学校时，该学校将经历所有权变更，从而导致美国能源部定义的控制权变更。在这种控制权变更后，学校参加Title IV项目的资格通常被暂停，直到它申请能源部在其新所有权下重新认证为合格学校，这要求学校还必须重新建立其州授权和认证。在某些情况下，能源部可以在审查机构申请期间，对寻求批准控制权变更的机构进行临时认证。能源部对此类申请采取行动所需的时间可能会有很大不同。控制变更后机构的能源部重新认证将是临时的。因此，任何通过收购更多学校来扩大我们的业务并让它们获得美国能源部认证以参加Title IV项目的计划都必须考虑到美国能源部和相关州教育机构和认证委员会的批准要求。美国能源部已经启动了一项协商的规则制定过程，可能会产生新的规则，其中可能会扩大适用于学校收购的要求，这可能会使收购更多学校变得更加困难。规则制定过程正在进行中，因此，我们无法预测能源部可能公布和实施的新法规的最终时间和内容。见第一部分，项目1。 “商业--监管环境--协商制定规则”。

控制权的变更。除了学校收购，其他类型的交易也可能导致控制权的变更。美国能源部，大多数州教育机构和我们的认证委员会都有关于学校控制权变更的标准，但这些标准并不统一。能源部条例描述了一些构成控制权变更的交易，包括转让一家机构或该机构母公司有表决权股票的控股权。对于上市公司，美国能源部法规规定，控制权变更以两种方式之一发生：(A)如果个人获得了公司的所有权和控制权，从而要求公司向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交一份最新的8-K表格报告，披露控制权的变更；或(B)如果公司的股东拥有公司总已发行有表决权股票的至少25%，并且是公司的最大股东，并且该股东不再拥有至少25%的此类股票，则该股东不再拥有该等股票的至少25% 这些标准以美国能源部的解释为准。根据这一标准，美国能源部可以将我们普通股的重大购买或处置确定为控制权的变更。

大多数州和我们的认证委员会在控制权变更的定义中包括出售普通股的控股权，尽管一些机构可以确定出售或处置较小的权益将导致控制权变更。根据其中一家机构的定义，控制权的变更将要求受影响的学校重申其州授权或认证。有些机构在出售或处置可能导致控制权变更的交易之前需要获得批准，以维持授权或认可。从各州和我们的认证委员会获得此类重申的要求差别很大。

控制权的变更可能会因公司或我们的学校参与的未来交易而发生。一些公司重组和公司董事会的一些变动就是这种交易的例子。此外，控制权变更的潜在不利影响可能会影响我们和我们的股东未来关于出售、购买、转让、发行或赎回我们股票的决定。此外，控制权变更带来的不利监管影响也可能阻碍对我们普通股股票的竞购，并可能对我们股票的市场价格产生不利影响。美国能源部已启动了协商规则制定过程，可能会产生新规则，其中可能会改变与第四章参与学校的所有权和控制权相关的规则，可能会进一步影响我们或当前或潜在股东未来关于出售、购买、转让、发行或赎回我们股票的决定，或者可能会影响我们进行某些组织变革的能力或意愿。规则制定过程正在进行中，因此，我们无法预测能源部可能发布和实施的新法规的最终时间和内容。见第I部第1项。“商业--监管环境--协商制定规则。”

开设更多的学校和增加教育项目。营利性教育机构必须获得州教育机构的授权，并且在向美国能源部申请参加第四章项目之前，必须全面运营两年。但是，获得参加Title IV计划认证的机构可以设立额外的地点，并在该地点申请参加Title IV计划，而无需参考两年的要求，前提是该额外地点满足所有其他适用的能源部资格要求。我们的扩张计划在一定程度上是基于我们有能力开设新学校，作为现有机构的额外地点，并考虑到美国能源部的批准要求。

学生只能使用Title IV计划资金来支付与注册参加Title IV计划的机构提供的合格教育计划相关的费用。一般来说，除非美国能源部或美国能源部规定另有要求，否则有资格参加第四标题计划的机构可以在没有美国能源部批准的情况下增加一个新的教育计划。但是，获得临时认证的机构可能需要获得新教育项目的批准。由于我们的综合分数，我们的印第安纳波利斯、新不列颠和哥伦比亚大学都获得了临时认证，并且需要事先获得美国能源部对新地点和新教育项目的批准。如果某机构错误地认定某项教育计划符合第四标题计划的资格，该机构很可能有责任偿还向该教育计划学生提供的第四标题计划资金。我们的扩张计划在一定程度上是基于我们在现有学校增加新教育项目的能力。

索引

一些州教育机构和我们的认证委员会也有一些要求，可能会影响我们的学校开设新校区、为现有机构设立额外的地点或开始提供新的教育项目的能力。美国能源部已经启动了协商的规则制定过程，这可能会产生新的规则，其中可能会进一步限制一些学校-例如获得临时认证的学校-增加新地点或教育项目的能力，如果我们获得临时认证或遵守法规中最终采用的其他标准，这些新地点或教育项目可能会影响我们做出此类更改的能力。规则制定过程正在进行中，因此，我们无法预测能源部可能公布和实施的新法规的最终时间和内容。见第I部第1项。“业务-监管环境-协商规则制定。”

学校贷款封闭式清偿。美国能源部可根据合格学生的申请，发放封闭学校贷款免除联邦学生贷款。这个美国能源部还可以自行对关闭后三年内没有重新录取另一所符合IV计划资格的学校以及就读于2013年11月1日或之后关闭的校区的学生启动退学程序，我们的一些旧校区也是如此。如果美国能源部履行部分或全部贷款，美国能源部可能寻求向我们追回偿还贷款的成本。美国能源部目前正在就各种议题进行协商制定规则的过程，包括封闭学校贷款的清偿(以及重新引入自动封闭学校贷款清偿)，这可能会产生一些法规，使借款人更容易获得贷款的清偿，并使能源部更容易向机构追回债务。见第I部第1项。“业务-监管环境- 协商规则制定。”

自2020年9月3日以来，我们已收到五封来自美国能源部的单独信函，要求承担与关闭我们的部分校区相关的关闭学校贷款的责任。自2020年9月3日以来，向美国能源部支付的总债务约为345,000美元。我们之前运营了另外四个过去关闭的校区，这些校区未来可能会受到关闭学校贷款的限制，包括能源部可能批准的自动关闭学校贷款限制。我们无法预测美国能源部可能批准的任何额外贷款支出，也无法预测美国能源部可能就这些校区或过去关闭的其他校区向我们寻求的责任。

管理能力。美国能源部根据一系列不同的标准评估参与Title IV项目的每个机构的管理能力。如果不能满足任何标准，美国能源部可能会发现该机构没有资格参加Title IV计划，或将该机构置于临时认证状态作为其参与的条件。除其他事项外，这些标准还要求该机构：

•

遵守所有适用的联邦学生资助要求；

•

有能力和足够的人员管理联邦学生第四职称项目；

•

在财务报告的内部控制系统中，以充分的制衡来管理第四章项目；

•

划分授权和支付或交付第四标题计划资金的职能，使任何部门都不能同时承担这两项职能；

•

建立和维护第四章项目规定要求的记录；

•

开发和应用适当的系统，以识别和解决与学生申请第四标题项目下的经济资助有关的信息来源中的不一致之处；

•

有可接受的定义和衡量学生满意学业进步的方法；

•

向监察长办公室提交任何可信信息，表明该学校的任何申请人、学生、员工、第三方服务机构或其他代理人参与了涉及第四标题项目的任何欺诈或其他非法行为；

•

不是，也不是任何被禁止或暂停联邦合同或从事导致取消或暂停的活动的主要或附属机构；

•

为学生提供充足的经济资助辅导；

•

及时提交第四章计划规定要求的所有报告和财务报表；

•

在其他方面并不显得缺乏管理能力。

美国能源部已将我们的三个机构列入临时认证名单。根据最近对机构第四章合规性的审计结果，美国能源部声称，在与美国能源部关于机构行政能力水平的法规相关的法规中发现了不足之处。见第I部分第1项。“商业-监管环境-联邦学生资助计划的监管。”如果我们未能满足这些或其他管理能力标准中的任何一项，可能会导致我们的机构受到美国能源部的制裁或其他行动，或者失去参与Title IV计划的资格，这将对我们的业务和运营结果产生重大影响。能源部已经启动了协商规则制定过程，可能会产生新的规则，其中可能会扩大行政能力法规的范围，以包括其他要求(例如，提供充分的职业服务，避免虚假陈述和某些类型的招聘做法)。规则制定过程正在进行，因此，我们无法预测能源部可能发布和实施的新法规的最终时间和内容。见第I部第1项。“商业--监管环境--协商制定规则。”

索引

对佣金、奖金和其他奖励支付的限制。参与Title IV计划的机构不得直接或间接基于成功确保招生或资助任何从事任何招生或录取活动的个人或实体，或在决定授予Title IV计划资金方面提供任何佣金、奖金或其他奖励付款。能源部的规定建立了12个“避风港”，确定了可以在不违反激励性薪酬规则的情况下支付的薪酬类型。2010年10月29日，美国能源部通过了于2011年7月1日生效的最终规则，并对激励薪酬规则进行了修订，其中包括取消了12个避风港(从而缩小了规则允许的补偿支付范围)，并扩大了补偿支付的范围和受该规则约束的员工的范围。我们无法预测能源部将如何解释和执行修订后的奖励薪酬规则以及能源部提供的有限发布的指导，也无法预测它将如何将该规则和指导应用于我们过去、现在和未来的薪酬实践。最终法规的实施要求我们改变我们的薪酬做法，已经并将继续对我们员工的生产率、员工的留住以及我们的业务和运营结果产生重大影响。

监管标准的遵从性和违规行为的影响。我们的学校接受各种联邦和州监管机构的审核、项目审查、实地考察和其他审查，包括但不限于美国能源部、美国能源部监察长办公室(“OIG”)、州教育机构和其他州监管机构、美国退伍军人事务部和其他联邦机构(例如，联邦贸易委员会(FTC)或消费者金融保护委员会(CFPB))以及我们的认证委员会。此外，我们的每一家机构都必须保留一名独立的注册会计师，对机构对第四章计划资金的管理进行年度审计。机构必须将生成的审计报告提交给能源部进行审查。在对我们的一些机构进行的年度第四章计划合规性审计中，一些发现导致美国能源部将这些机构列入临时认证名单。参见第I部分。第1项。“商业-监管环境-联邦学生资助项目的监管。”

2021年，我们的新不列颠、伊塞林和印第安纳波利斯机构收到了美国能源部关于2020财年进行的Title IV Program合规性审计的最终审计决定书。这些信件包含被指控不遵守每个机构的某些第四标题计划要求的调查结果。报告中被质疑的资金总额无关紧要，在最终审计决定函印发之前已经偿还。除了支付被质疑的金额外，这些信件还要求这些机构纠正审计报告中指出的所有不足之处，并要求审计师在 2021财年审计中对这些机构针对调查结果和所需行动所采取的行动发表评论。这些信件表明，在未来的审计中重复发现或未能令人满意地解决审计结果可能导致采取不利行动。每封信函还指出，由于一项或多项调查结果的严重性，该信函已提交给美国能源部内的另一个办公室，以考虑可能的不利行动，包括可能的罚款；限制、暂停或终止该机构的第四标题计划资格；撤销该机构的临时计划参与协议；或拒绝未来续签该机构第四标题计划认证的申请。每封信都表明，如果能源部发起不利行动，能源部将通知该机构，并将通知该机构其上诉权利和程序(如果采取了任何行动)，说明如何对行动提出异议。我们将继续配合审计进程，并回应美国能源部要求提供与审计有关的信息的要求。

2020年12月16日，OIG开始对我们的印第安纳波利斯学院进行审计，以确保我们将高等教育紧急救济基金(“HEERF”)提供的资金用于允许和预期的用途，并对该机构的现金管理做法和HEERF报告进行有限的工作。在OIG对该机构进行审计期间，我们一直在与其合作。2021年9月，OIG 发布了一份最终审计报告，其中包含3个涉嫌违规的调查结果和2个额外的主题，每个主题都被归类为“其他事项”。最终报告包括我们对调查结果和其他事项的回应。最终审核报告已送交能源部进一步审议。我们无法预测审计结果、能源部可能针对审计结果发起的任何责任或其他行动，或可能导致对与审计结果相关的能源部行动做出回应的任何上诉的结果。我们正在继续配合正在进行的审计进程。

如果我们的一所学校未能遵守认证或州许可要求，该学校及其主校区和/或分校可能会失去州许可证或认证，进而可能导致丧失参加Title IV项目的资格。如果美国能源部或其他机构认定我们的机构之一不当支付了Title IV Program资金或违反了HEA或美国能源部法规的条款，该机构可能被要求向美国能源部和贷款人偿还此类资金和相关费用，并可能被评估为行政罚款。美国能源部还可以将该机构置于临时认证状态和/或将该机构转移到获得Title IV计划资金的报销或现金监控系统，根据该系统，机构必须向学生支付其自己的资金，并记录学生是否有资格获得 Title IV计划资金，然后才能从美国能源部获得此类资金。见第I部第1项。“商业--监管环境--财务责任标准。”

公司或我们的任何机构严重违反第四章计划要求，可能成为美国能源部限制、暂停、终止、撤销或拒绝续签受影响机构参与第四章计划或寻求民事或刑事处罚的依据。通常，终止Title IV计划资格的期限为18个月，然后该机构才可以申请恢复其参与。美国能源部没有对我们的任何机构处以罚款或限制、暂停或终止我们的任何机构参与Title IV计划的待决程序，美国能源部也没有通知我们有意撤销或拒绝续签我们的任何机构参与Title IV计划的意图。

我们和我们的学校不仅面临联邦和州监管机构以及我们的认证机构提出的与监管合规性有关的索赔和诉讼，而且还面临第三方的索赔和诉讼，例如现在或以前的学生或员工和其他公众成员。如果我们不能成功解决或抗辩任何此类索赔或诉讼，我们可能会被要求支付金钱损害赔偿金，或者受到罚款、限制、联邦资金损失、禁令或其他处罚。此外，即使我们成功解决或抗辩任何此类索赔或诉讼，我们可能也必须投入大量的财务和管理资源才能达到这样的结果。

索引

对营利性中学后教育部门的审查。最近几年，国会、能源部、州立法机构、认证机构、CFPB、联邦贸易委员会、州总检察长和媒体都在仔细审查营利性的高等教育部门。就教育行业的各个方面举行了国会听证会和圆桌讨论，包括有关学生债务的问题，以及公开报告的学生成绩，这些结果可能被用作机构招生和招生实践的一部分，并发布了对营利性学院和大学提出高度批评的报告。一群有影响力的美国参议员、消费者权益倡导团体和一些媒体一再强烈鼓励美国能源部、联邦贸易委员会、商品期货交易委员会、国防部和退伍军人事务部及其州审批机构采取行动，限制或终止像我们这样的机构参与现有的学费援助计划。两个主要政党就如何提议重新授权Title IV计划以及他们将要求的计划或机构资格的各种条件表达了截然不同的观点。由于拜登总统和美国能源部新领导层的当选，联邦机构对我们的机构进行审查的可能性增加了。我们不可能知道这会如何影响公司，但是，任何限制我们参加Title IV项目或我们的学生有资格获得的学生资助金额的行动都会对我们的业务产生负面影响。

2021年12月21日，我们收到消费者金融保护局(CFPB)的一封信，信中称CFPB正在根据我们与消费贷款相关的活动来评估我们是否受CFPB的监管。这封信指出，CFPB有权监管私人教育贷款市场的某些实体和某些其他消费金融产品和服务。CFPB要求我们提供一份信息清单，以便进行评估。我们已向CFPB提供了所要求的资料，正在等待CFPB的回应。见第I部分第1项。“商业- 监管环境-其他财政援助项目。”

2021年10月6日，联邦贸易委员会发布了一份声明，宣布计划打击营利性大学的虚假申报，主题包括对毕业生就业和收入前景的承诺以及其他结果，对违规者施加“严厉的经济处罚”的意图，以及与联邦和州合作伙伴密切监控市场的意图。联邦贸易委员会在公告中表示，它已经通知了70家营利性高等教育机构，该机构将“打击”任何此类虚假承诺。我们所有的院校都在收到这份通知的70所院校之列。尽管联邦贸易委员会表示，一所学校出现在 70所院校名单上并不反映对它们是否从事欺骗性或不公平行为的任何评估，但联邦贸易委员会的声明及其向学校发出的通知可能会导致联邦贸易委员会和其他监管机构对营利性学校(包括我们的学校)采取进一步的审查、调查和潜在的执法行动。

2021年10月8日，美国能源部宣布在联邦学生援助办公室内设立一个执法办公室，负责监督参与第四章项目的机构。这一行动恢复了之前于2016年成立但在上届总统任期内被剥夺的办公室。该办公室将由四个现有部门组成，包括行政行动和上诉服务组(除其他事项外，发起针对机构的不利行动)、借款人辩护小组(分析借款人对还款索赔的抗辩)、调查小组(评估和调查潜在的机构违规行为，并与其他联邦和州监管机构合作)以及决议和转介管理小组(跟踪和解决有关参与 Title IV计划的机构和其他各方的转介、指控和投诉)。执法办公室的成立可能会导致针对营利性学校和学校公司(包括我们)的执法行动和其他活动增加。

冠状病毒援助、救济和经济安全(“关怀”)。2020年3月27日，CARE法案签署成为法律，其中包括2万亿美元的联邦经济救助计划，为受新冠肺炎传播影响的个人和企业提供财政援助和其他救济。CARE法案包括财政援助和其他监管减免的规定，使学生和他们的高等教育机构受益。

除其他事项外，CARE法案包括140亿美元的HEERF资金，供能源部直接分配给高等教育机构。各院校必须将高等教育应急基金资金的至少一半用于向学生发放紧急助学金，用于支付与校园运营中断相关的费用(例如食物、住房等)。允许院校将剩余资金用于向学生提供额外的紧急助学金，或用于支付因新冠肺炎紧急事件导致教学内容发生重大变化的机构成本，前提是这些成本不包括向承包商支付的招生前招生活动、捐赠基金或与体育、宗派教学或宗教崇拜相关设施相关的资本支出。(br}学校可使用剩余资金用于额外的紧急助学金，或用于支付与新冠肺炎紧急事件导致的教学内容重大变更相关的院校成本，前提是这些成本不包括向承包商支付的招生前招生活动、捐赠基金或与体育、宗派教学或宗教崇拜相关的设施的资本支出。法律要求接受资金的机构在与新冠肺炎紧急事件相关的中断或关闭期间，在可行的最大程度上继续向其员工和承包商支付费用。

索引

美国能源部根据CARE法案中包含的公式向每个高等教育机构分配资金。该公式侧重于拥有大量佩尔助学金获得者的机构。美国能源部向我们的学校拨款2740万美元，分两期等额分配，并要求它们分别在2021年4月30日和2021年5月14日之前使用。该公司已将第一期的全部1370万美元作为紧急助学金发放给学生，并已全部使用了第二期的1370万美元。如果资金没有按照适用的要求使用或入账，我们可能会被要求退还资金或受到其他制裁。美国能源部目前正在审查OIG于2021年9月24日发布的最终审计报告，该报告涉及几个问题，包括我们是否将HEERF资金用于允许和预期的用途。见第I部分。第1项。“商业--监管环境--遵守监管标准和违反监管行为的影响。“

冠状病毒响应和救济补充拨款法案，2021年(“CRRSAA”)和ARPA。2020年12月27日，《2021年综合拨款法案》签署成为法律。这项年度拨款法案包含CRRSAA。CRRSAA向教育稳定基金额外提供了819亿美元，其中包括为高等教育应急基金(HEERF)提供的227亿美元，该基金最初是根据CARE法案于2020年3月设立的。CRRSAA的高等教育条款在一定程度上是为了提供额外的财政援助，使学生和他们的高等教育机构受益于在新冠肺炎在全国范围内的传播及其对高等教育机构的影响。2021年3月，1.9万亿美元的《2021年美国救援计划法案》(简称ARPA)签署成为法律。在其他方面， ARPA提供了400亿美元的救济资金，这些资金将直接拨给学院和大学，其中3.958亿美元将拨给营利性机构。美国能源部已从CRRSAA和ARPA提供的资金中拨出总计2440万美元给我们的学校。截至2021年12月31日，该公司已动用其中1480万美元分配给我们的学生。剩余的资金由能源部暂缓支付，并将在获释后分配给学生。如果不遵守这些资金的使用和报告要求，可能会要求偿还部分或全部分配的资金，并导致其他制裁。

可用的信息

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案可在我们的网站上免费获取，网址为：Www.lincolntech.edu在“投资者关系-金融信息-美国证券交易委员会备案”标题下，我们将在以电子方式将此类材料提交给美国证券交易委员会或将其提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快向美国证券交易委员会提交此类材料。根据交易法第16(A)节的规定，我们的高管、董事和任何其他需要提交证券所有权报告的人员的报告也可以通过我们的网站获得。我们网站上包含的信息不是本10-K表格年度报告的一部分，也不包含在此作为参考。

第1A项。

危险因素

以下描述的风险因素以及本Form 10-K年度报告中其他地方包含的其他信息是我们公司面临的众多风险中的一部分，在决定投资、出售或保留我们的普通股之前，应仔细考虑这些风险因素。这些因素单独或综合起来可能会导致我们的实际结果与预期和历史结果大相径庭，下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。投资者应了解，不可能预测或识别所有此类风险，因此，不应将以下内容视为对可能影响公司的所有潜在风险和不确定性的完整讨论。除了本10-K表格年度报告中包含的其他信息(包括我们的合并财务报表和相关说明)外，投资者还应仔细考虑以下描述的风险和不确定性。

新冠肺炎相关风险

公共卫生爆发、流行病和新冠肺炎等流行病可能对世界经济产生深远的负面影响。新冠肺炎引发的疫情对美国经济产生了重大影响，这种影响一直持续到2021年，可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和/或现金流产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情对美国和世界经济造成了重大破坏，包括许多学校和企业长时间停课，失业率和就业不足大幅上升，利率和股票市场估值大幅下降，以及美国和世界金融市场的极端波动。新冠肺炎疫情对美国经济的影响在2021年期间继续显著。

新冠肺炎大流行(包括其变种)继续影响我们的业务、运营结果、财务状况和/或现金流的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性、不可预测性，且在很大程度上超出了我们的控制范围，其中包括：新冠肺炎及其变种的范围和持续时间；我们的员工、学生和供应商数量受到大流行的不利影响；大流行导致的更广泛的公共卫生和经济混乱；政府当局为限制新冠肺炎疫情对公共健康、金融和经济造成的影响而进行的任何立法或监管改革或其他行动；与公众对我们或我们的行业应对新冠肺炎疫情的看法有关的任何声誉损害；以及新冠肺炎疫情对当地和美国经济的影响。

索引

与我们的行业相关的风险

如果我们不遵守有关参与Title IV项目和学校运营的广泛法规要求，可能会导致财务处罚、我们的运营受到限制以及失去外部资助资金，这可能会影响我们的收入，并对我们的运营施加重大限制。

我们的行业受到联邦和州政府机构以及认证委员会的高度监管。适用于我们业务的各种监管机构定期修订其要求，并修改其对现有要求和限制的解释。我们不能肯定地预测这些监管要求将如何实施，或者我们的每一所学校是否能够在未来遵守这些修订后的要求。鉴于这些规定的复杂性以及它们可能会受到解释的事实，我们有理由得出结论，在我们的业务开展过程中，我们可能无意中违反了此类规定。特别是，HEA和美国能源部的规定规定了广泛的标准和许多标准，机构必须满足这些标准才能建立参与第四标题计划的课程。有关这些联邦、州和认证机构标准的说明，请参阅第一部分第1项。“商业--监管环境。”

如果我们被发现未满足HEA或美国能源部对Title IV计划资金的要求，我们的一个或多个机构(包括其额外的地点)可能会在获得或失去Title IV计划资金方面受到限制，这可能会对我们的收入产生不利影响，因为我们在2021年从Title IV计划获得了大约75%的收入(根据现金收入计算)，对我们的业务和运营结果产生了重大影响。如果我们的任何学校未能遵守适用的HEA或监管要求，我们的监管机构可能会对我们采取各种不利行动，我们的学校可能会受到以下方面的约束：a)丧失或设置实质性限制或条件(I)州许可或认证，(Ii)有资格参加Title IV计划或其他联邦或州财政援助计划并获得资金，或(Iii)授予学位、文凭和证书的能力，或b)施加法律责任或罚款，其中任何一项都可能对学术或操作计划产生实质性的不利影响，收入或财务状况，并对我们施加重大的经营限制。见第I部第1项。“商业--监管环境--对监管标准的遵守情况和违规行为的影响。”

如果我们不能向能源部证明“管理能力”，我们的业务可能会受到影响。

能源部法规规定了机构必须满足的广泛标准，以确定其具有参与第四章计划所需的“管理能力”，而能源部目前正在进行规则制定过程，这可能会扩大这些标准的数量和范围。关于这些标准的说明，见第一部分第1项。“商业--监管环境--行政能力。”

如果我们被发现未满足能源部的“管理能力”要求，或未能满足能源部的一项或多项要求，我们的一个或多个机构及其其他地点可能会在获得或失去Title IV计划资金方面受到限制。这可能会对我们的收入产生不利影响，因为我们在2021年从Title IV计划获得了大约75%的收入(基于现金收入计算)，这将对我们的业务和运营结果产生重大影响。美国能源部已经对我们所有的机构进行了临时认证根据最近对机构第四章合规性的审计结果，能源部声称，在与能源部关于机构行政能力水平的法规相关的法规中发现了不足之处。见第I部分第1项。“商业-监管环境- 联邦学生资助计划的监管。”

国会和美国能源部可能会修改适用于Title IV项目的法律和法规，或者减少对Title IV项目的资助，这可能会减少我们的学生人数、收入或利润率。

国会定期修订HEA和其他管理第四标题项目的法律，并每年确定每个第四标题项目的资金水平。我们无法预测国会将采取或提议采取什么立法或其他行动来重新授权HEA或国会的其他此类活动，尽管国会最近对90/10规则进行了更改，这将使受该规则约束的学校更难遵守该规则。见第I部第1项。“商业--监管环境--国会行动。”由于我们很大比例的收入来自Title IV项目，因此国会或美国能源部采取的任何行动，如果大幅减少Title IV项目的资金，或限制我们的学校、项目或学生通过此类项目获得资金的能力，或对我们的业务或运营施加新的限制，都可能减少我们的学生入学人数和收入，增加我们的行政成本，要求我们为学生安排替代的资助来源，并要求我们修改我们的做法，以便完全遵守这一规定。此外，当前参与Title IV计划的要求可能会发生变化，或者当前的Title IV计划可能会被具有重大不同资格要求的其他计划所取代。可能对我们和其他像我们这样的营利性学校不利的变化的可能性可能会因为政府的更迭和国会的变化而增加。美国能源部目前正在制定新的法规，预计将增加适用于我们学校的法规要求的数量和范围。见第I部分, 第1项。“商业--监管环境--协商制定规则。”如果我们不能遵守HEA的规定和美国能源部的规定(这些规定可能会被修订)，或者如果遵守的成本过高，或者如果资金大幅减少，我们的收入或利润率可能会受到实质性的不利影响。

索引

根据美国能源部的借款人防御还款规定，我们可能会受到债务、信用证要求和其他制裁。

2020年7月1日，美国能源部公布的最终借款人抗辩还款规定生效。除其他事项外，这些新规定修改了借款人从能源部获得根据机构或承保方的某些行为或不作为首次偿还2020年7月1日或之后首次发放的某些Title IV计划贷款的义务的流程。新的和现有的美国能源部法规为2017年7月1日之前、2017年7月1日至2020年6月30日之间以及2020年7月1日或之后的贷款清偿流程建立了详细的程序和标准，包括借款人获得贷款清偿所需的信息，以及美国能源部寻求从机构追回已清偿贷款金额的权力。见第I部第1项。“商业--监管环境--借款人对还款规定的防御。”条例还修改了财务责任条例的某些组成部分，包括触发事件列表，这些事件可能导致能源部确定机构缺乏财务责任，必须向能源部提交信用证或其他形式的可接受财务保护，并接受有关机构第四章计划资格的其他条件。见第I部第1项。“商业--监管环境--财务责任标准。”美国能源部目前正在制定额外的法规，使借款人更容易获得贷款清偿，并使能源部根据贷款的清偿对学校施加责任和其他制裁，这可能会增加财务责任要求的数量和范围。美国能源部目前正在制定一项额外的法规，以使借款人更容易获得贷款清偿，并使能源部根据贷款清偿情况对学校施加责任和其他制裁。见第I部第1项。“商业--监管环境--协商制定规则。”

美国能源部已更改其规定，并可能在未来进行其他更改，其方式可能会要求我们招致与管理Title IV计划相关的额外成本，影响我们保持参加Title IV计划的资格，对我们参与Title IV计划施加限制，影响学生注册我们计划的速度，或者以其他方式对我们的业务和运营结果产生重大影响。

美国能源部定期发布可能对我们的机构产生不利影响的新法规和指导意见。我们无法预测美国能源部可能寻求实施的任何新法规或指导的时间和内容，也无法预测新政府领导下的美国能源部是否会发布可能对营利性学校(包括我们的机构)产生不利影响的新法规和指导，以及在多大程度上可能会对营利性学校(包括我们的机构)产生不利影响。美国能源部最近于2019年11月1日发布了针对各种主题的新规定，正式生效日期为2020年7月1日，并于2020年9月2日发布了关于附加主题的附加规定，正式生效日期为2021年7月1日。美国能源部目前正在参与规则制定过程，预计将在一系列可能对包括我们的机构在内的机构产生不利影响的广泛主题上产生新的法规。见第一部分，项目1，“商业--监管环境--协商的规则制定”。如果我们不能遵守这些或其他法规的规定，因为它们目前存在或可能被修订，或者如果这些法规的成本过高，或者如果资金大幅减少，我们的收入或利润率可能会受到重大不利影响。

我们无法预测美国能源部将如何解释和执行当前或未来的法规，也无法预测这些法规、谈判规则制定过程中可能产生的任何法规或美国能源部可能颁布的任何其他法规可能会如何影响我们学校参与第四章项目；但是，当前或未来的法规可能会对我们学校的业务和运营结果产生实质性的不利影响，最新规则和教育部目前正在制定的规则的广泛范围可能会要求我们的学校在未来提交基于信用证的证书。

如果我们或我们的合格机构不符合美国能源部规定的财务责任标准，我们可能会被要求张贴信用证，或者我们参加第四章项目的资格可能会被终止或限制，这可能会显著减少我们的学生人数和收入。

要参加第四章计划，符合条件的机构必须满足美国能源部规定的具体财务责任标准，或邮寄以美国能源部为受益人的信用证，并可能接受参与第四章计划的其他条件。美国能源部发布了新的法规，建立了扩大的财务责任标准，这可能导致我们要求美国能源部根据一系列触发情况中的任何一种，向美国能源部提交金额由美国能源部确定的实质性信用证或其他形式的财务保护，并受到其他条件和要求的约束。见第一部分，项目1。 “商业-监管环境-财务责任标准”。美国能源部目前正在制定规则，预计将产生新的法规，其中可能会增加财务责任要求的数量和范围，以及可能导致信用证要求或其他制裁的触发情况。任何邮寄一份或多份信用证的义务都会增加我们遵守监管规定的成本。我们无法获得所需的信用证，或者我们参与Title IV计划的限制、终止或撤销可能会限制我们的学生获得各种政府资助的学生资助计划，这可能会显著减少我们的学生人数和收入。

如果我们向参与某些招聘、录取或经济援助活动的个人支付奖励款项，我们将受到罚款和其他制裁，这可能会增加我们的合规成本，并对我们的运营结果产生不利影响。

参与Title IV项目的机构不得直接或间接基于成功招收学生或获得经济资助而向参与任何学生招生或录取活动的任何人员提供任何佣金、奖金或其他奖励付款，也不得直接或间接决定授予Title IV项目资金。见第I部第1项。商业-监管环境--对佣金、奖金和其他奖励支付的限制。我们无法预测能源部将如何解释和执行激励薪酬规则以及能源部提供的有限发布的指导，也无法预测它将如何将规则和指导应用于我们过去、现在和未来的薪酬实践。这些规定已经并可能继续对学生参加我们项目的速度以及我们的业务和运营结果产生重大影响。如果我们被发现违反了这项法律，我们可能会被美国能源部罚款或以其他方式制裁，或者我们可能面临根据龟潭联邦虚假申报法的条款。

索引

如果我们的学校不保持其州执照和认证，它们可能无法参加Title IV项目，这可能会对我们的学生人数和收入造成不利影响。

机构必须获得美国能源部和适用的州立教育机构认可的认证委员会的认可，才能参加第四章的课程。参见第一部分，第1项。“商业-监管环境-国家授权”和“商业-监管环境-认证”。我们的学校目前在ACCSC的财务报告状态。如果我们的任何学校未能遵守认证委员会的要求，该机构及其主校区和/或分校将失去认证资格，或可能被置于试用期或特殊监控或报告状态，如果不遵守认证委员会的要求，可能会导致失去认证资格。我们的任何主校区失去认证将导致该校及其所有分校终止参加Title IV项目的资格，并可能导致我们关闭学校及其分校，这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

2021年10月28日，美国能源部宣布，它已通知ACCSC，在提交有关ACCSC的监测、评估和与高风险机构相关的行动的更多信息之前，将推迟美国能源部承认ACCSC为认证机构的决定。请参见第1部分，第1项。“商业-监管环境-认证。”如果美国能源部拒绝继续认可ACCSC，并且如果在我们从另一家美国能源部认可的认证机构获得认证之前，从另一家美国能源部认可的认证机构获得认证的后续期限已过(或者如果美国能源部没有为机构提供获得其他认证的期限)，我们的学校可能会失去我们的第四章资格。我们无法预测美国能源部继续认可ACCSC的决定的时间和结果、ACCSC在做出不利决定时可能提出上诉的时间和结果，或者美国能源部可能选择向机构提供的任何期限和条件，以获得另一家美国能源部认可的认证机构的认证。

项目认证是特定项目由特定于行业和项目的认证实体审核和批准的过程。尽管程序性认证通常不是Title IV Program资格所必需的，但可能需要此类认证才能允许学生参加特定的执照考试，或在特定的专业或职业中工作，或满足其他要求。如果不能获得或保持此类计划认证，可能会导致此类计划的注册人数下降。

如果我们的院校从Title IV项目获得的收入百分比超过90%，将失去参加这些项目的资格，这可能会减少我们的学生人数和收入。

连续两个财年来自Title IV计划的收入占其总收入90%以上的专有机构立即没有资格参加Title IV 计划，并且在至少两个财年结束之前不得重新申请资格。单个财年收入超过90%的机构将获得临时认证，并可能受到其他强制措施的约束。如果国会或美国能源部修改90/10规则，将其他形式的联邦财政援助视为90/10规则的Title IV Program收入，降低90%的门槛，或以其他方式更改计算方法，或对90/10规则进行其他更改，这些更改可能会使我们的机构更难遵守90/10规则。见第I部第1项。“商业--监管环境--90/10规则。”如果我们的任何机构失去参加Title IV项目的资格，根据我们的信用协议，该损失将导致违约事件，还将对我们的学生获得各种政府资助的学生资助项目产生不利影响，并将对我们的学生注册我们项目的速度以及我们的业务和运营结果产生重大影响。

2021年3月，ARPA修订了90/10规则，以与目前90/10规则计算中处理Title IV基金相同的方式处理其他“支付或交付给或代表学生用于就读该机构的联邦资金”。见第I部第1项。“商业--监管环境--90/10规则。”ARPA声明，对90/10规则的修订适用于从2023年1月1日开始或之后的机构会计年度，并受HEA协商的规则制定过程的影响。美国能源部于2022年1月启动了一项谈判规则制定程序，以修订90/10规则。我们无法预测最终的规定的时间和内容，但未来90/10的规定可能会对我们和像我们这样的其他学校产生实质性的不利影响。见第I部第1项。“商业-监管环境-90/10规则”和“商业-监管环境-协商规则制定。”

如果我们的院校以前的学生拖欠联邦学生贷款超过规定的水平，我们的院校将失去参加Title IV项目的资格，这可能会减少我们的学生人数和收入。

如果院校当前和以前的学生拖欠联邦学生贷款的比率超过规定的百分比，该院校可能会失去参加部分或全部Title IV项目的资格。见第I部第1项。“商业-监管环境-学生贷款违约。”如果以前的学生拖欠超过指定水平的联邦学生贷款，我们的院校将失去参加Title IV计划的资格，将导致我们的信用协议下的违约事件，还将对我们的学生获得各种政府资助的学生资助计划产生不利影响，并将对我们的学生注册我们计划的速度以及我们的业务和运营结果产生重大影响。

索引

如果我们未能正确计算并及时返还在完成教育课程前退学的Title IV Program资金，我们将受到制裁，这可能会增加我们的合规成本并降低我们的利润率。

参加Title IV项目的机构必须正确计算在完成其教育项目之前已贷记给退学学生的未赚取Title IV项目资金的金额，并且必须及时退还这些未赚取的资金，通常是在此类学生退学后45天内。如果未赚取的资金没有正确计算和及时退还，我们可能不得不以能源部为受益人或以其他方式受到能源部制裁的信用证，这可能会增加我们的合规成本，并对我们的运营结果产生不利影响。根据对哥伦比亚和伊塞林学院进行的年度Title IV计划合规性审计的结果，我们需要向美国能源部提交一份金额为600,020美元的信用证。见第I部第1项。“商业--监管环境--第四章项目资金的返还。”

如果我们不遵守美国能源部关于禁止重大失实陈述的规定，我们将受到制裁，这可能会增加我们遵守法规的成本，并降低我们的利润率。

美国能源部的规定禁止参与第四章项目的机构对其教育项目的性质、财务费用、毕业生就业能力或与美国能源部的关系进行实质性的虚假陈述。美国能源部已经启动了协商规则制定程序，这可能会导致被认为是虚假陈述的行为类别的扩大，也可能导致对美国能源部认为具有侵略性或欺骗性的某些类型的招聘策略和行为的新禁令。见第I部第1项。“商业-监管环境-重大的失实陈述”和“商业-监管环境-协商的规则制定”。如果美国能源部认定我们的一所院校进行了严重的虚假陈述，美国能源部可能会对该院校实施制裁或其他条件，包括但不限于启动对该院校处以罚款或限制、暂停或终止其参加第四章项目的资格的诉讼，并可能寻求解除学生贷款并向该院校施加责任。

我们所有的机构都获得了美国能源部的临时认证，这可能会使它们更容易受到美国能源部不利行动的影响，并给其业务带来额外的监管负担。

我们所有的机构都获得了美国能源部的临时认证。见第I部第1项。“商业-监管环境-联邦学生资助项目的监管。”美国能源部通常在所有权变更导致控制权变更后对机构进行临时认证，并可能出于其他原因对机构进行临时认证，这些原因包括但不限于未能遵守某些管理能力或财务责任标准。在机构获得临时认证期间，它可能会受到不利行动，其正当程序权利比授予其他机构的权利要少。此外，获得临时认证的机构必须申请并获得美国能源部的批准，才能进行某些实质性的改变，包括但不限于增设地点、提高学术水平或增加新项目。美国能源部目前正在协商规则制定过程，除其他问题外，正在考虑建立规则，以授权对临时认证机构施加额外的条件和限制。见第I部第1项。“商业--监管环境--协商制定规则。”美国能源部的任何不利行动或因我们其中一所机构的临时地位而增加的监管负担都可能对注册人数以及我们的收入、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

监管机构或第三方可能会对我们进行合规审查、提出索赔或提起诉讼。如果这些审查或索赔的结果对我们不利，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

由于我们在一个高度监管的行业中运营，我们受到合规审查以及政府机构和第三方对不合规和诉讼的索赔。我们可能会接受进一步的审查，这些审查涉及最近的审计和审查中发现的违规问题，这些问题与我们的机构遵守Title IV计划要求的情况有关，或者与向就读于我们机构现已关闭的校区的某些学生偿还贷款的责任有关。见第I部第1项。“商业--监管环境--对监管标准的遵守情况和违规行为的影响。”如果这些审查或诉讼的结果对我们不利，或者如果我们无法成功对抗第三方诉讼或索赔，我们可能会被要求支付金钱损害赔偿金或受到罚款、业务运营限制、联邦和州资金损失、禁令或其他处罚。即使我们充分解决了机构审查提出的问题或成功地为第三方诉讼或索赔辩护，我们也可能不得不将大量财务和管理资源从我们正在进行的业务运营中转移出来，以解决这些审查提出的问题或为这些诉讼或索赔辩护。我们的某些机构正在接受持续的审查和程序。见第I部第1项。“商业-监管环境- 认证”、“监管环境-其他财政援助计划”、“监管环境-借款人保护还款”、“监管环境-遵守监管标准和监管违规的影响”，以及 “监管环境-对营利性的大专教育部门进行审查。“

我们的业务可能会受到有关私人学生贷款的额外法律、法规或调查的不利影响，因为我们学校的学生依赖私人学生贷款支付学费和其他机构费用。

索引

根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，美国消费者金融保护局(“CFPB”)对私立教育贷款提供者行使了监督权。 CFPB一直在积极调查私人学生贷款市场，并发布了几份报告，其调查结果对私人学生贷款市场提出了批评。CFPB已对营利性教育领域其他机构的贷款行为展开调查，并已向本公司表示，根据我们与消费者贷款相关的活动，正在评估我们是否受CFPB的监管。我们已经向CFPB提供了要求的信息，正在等待CFPB的回应。我们无法预测CFPB或其他监管机构是否会进行进一步审查或采取可能要求我们改变对学校学生的私人贷款或对我们的运营产生实质性不利影响的行动。见第I部第1项。“商业--监管环境--其他财政援助项目。”我们无法预测任何此类活动或其他活动是否会导致国会、美国能源部、CFPB或其他监管机构通过新的法律或法规，或对私人学生贷款市场或我们的学生在我们机构获得的贷款进行额外的调查。任何有关私人助学贷款的新法律、法规或调查都可能限制我们的学生获得私人助学贷款，这可能会对我们的业务和运营产生重大影响。

由于选举或其他事件的结果，我们联邦政府行政部门的变动可能会导致进一步的立法、拨款、法规和执法行动，这可能会对我们的业务产生实质性或负面影响。

我们的行业受到密集的、持续不断的联邦和州监管环境的影响，这影响了我们的行业。联邦和州执行机构、执行机构和立法机构的组成可能会根据选举、任命和其他事件的结果而发生变化，由于对营利性教育行业的不同看法而导致的监管环境不断变化，可能会对我们的行业产生不利影响。见第I部第1项。“商业--监管环境--对营利性高等教育部门的审查。”如果通过的任何法律限制我们或我们的学生参加Title IV计划或为现役军人和退伍军人提供资金的计划，或我们的学生有资格获得的学生资助金额，或者与与该领域相关的国会活动相关的招生人数的任何减少，都可能对我们的学术或运营计划、现金流、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

对我们或其他营利性专上学校的审查所产生的负面宣传可能会对我们或我们的学校产生负面影响。

近年来，国会、美国能源部、州立法机构、认证机构、CFPB、联邦贸易委员会、州总检察长和媒体都对盈利性高等教育部门进行了审查。见第I部第1项。“商业--监管环境--对营利性高等教育部门的审查。”有关过去、待决或未来的任何调查、索赔、和解和/或针对我们或其他营利性专上学校的行动的负面宣传可能会对我们的声誉、学生招生水平、收入、利润和/或我们普通股的市场价格产生负面影响。悬而未决的调查、索赔和行动，或其不利的解决或和解，还可能导致额外的查询、行政行动或诉讼、更严格的审查、丧失或扣留认证、州许可或参与Title IV计划或其他财政援助计划的资格，和/或联邦、州或认证机构实施其他制裁，这些制裁单独或合计可能对我们的业务、财务状况、运营结果产生重大不利影响和现金流，并导致对我们和我们的运营能力施加了重大限制。

与我们的业务相关的风险

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力更新和扩展现有计划的内容，并以经济高效的方式及时开发新计划。

我们毕业生的准雇主愈来愈要求入门级雇员具备适当的技术技能。随着汽车、柴油、信息技术和熟练行业的技术进步，这些技能正变得更加复杂。因此，我们学校的教育项目必须跟上这些技术进步的步伐。我们现有课程的扩展和新课程的开发可能不会被我们的学生、潜在雇主或技术教育市场接受。即使我们能够开发出可接受的新计划，我们也可能无法像我们的学生要求或竞争对手或雇主要求的那样快速推出这些新的计划。如果我们因财政或监管限制、异常快速的技术变化或其他因素而无法充分应对市场需求的变化，我们吸引和留住学生的能力可能会受损，我们的就业率可能会受到影响，我们的收入可能会受到不利影响。

此外，如果我们无法充分预测我们服务的雇主的要求，我们可能会提供不教授对潜在雇主有用的技能的课程，这可能会影响我们的就业率以及我们吸引和留住学生的能力，从而对我们的收入造成不利影响。

索引

竞争可能会降低我们的市场份额，并导致我们降低学费。

高等教育市场竞争激烈。我们与传统的公立和私立两年制和四年制学院以及大学和其他自有学校争夺学生和教职员工，其中许多学校的财力比我们更大。一些传统的公立和私立学院和大学，以及其他以职业为导向的私立学校，提供的课程可能会被学生视为类似于我们的课程。大多数公立机构能够收取比我们学校更低的学费，部分原因是政府补贴和营利性学校无法获得的其他财政资源。我们的一些竞争对手还拥有比我们大得多的财政和其他资源，这些资源可能会让我们的竞争对手与我们的部分或全部现有战略合作伙伴建立战略关系，或者发展其他高调的战略关系，或者投入更多的资源来扩大他们的项目和学校网络，或者为他们的学生提供更多的融资选择，所有这些都可能影响我们营销计划的成功。此外，我们的一些竞争对手拥有比我们更大的学校和校园网络，使他们能够更有效地从更广泛的地理区域招收学生。这种激烈的竞争可能会对我们的业务造成不利影响。

为了留住或吸引学生或寻求新的市场机会，我们可能会被要求降低学费或增加支出，以应对竞争。因此，我们的市场份额、收入和营业利润率可能会下降。我们不能确定我们能否成功地与当前或未来的竞争对手竞争，也不能确定我们面临的竞争压力不会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们的财务业绩在一定程度上取决于我们在高中毕业生和希望重返校园的在职成年人中继续提高对我们项目的认识和接受度的能力。

高中毕业生和希望重返校园的在职成年人对我们计划的认识对于我们计划的持续接受和发展至关重要。我们无法继续培养对我们计划的认识，这可能会减少我们的入学人数，并削弱我们增加收入或保持盈利的能力。以下是可能阻碍我们成功营销我们的计划的一些因素：

•

学生对我们的计划和服务不满意；

•

接触高中生人口的机会减少；

•

未能维护或扩大我们的品牌，或与我们的营销或广告实践相关的其他因素；以及

•

我们无法与汽车、柴油、技术贸易和IT服务行业的雇主保持关系。

利率上升可能会对我们吸引和留住学生的能力产生不利影响。

近年来，我们的学生和他们的家庭从学生贷款利率的历史低点中受益。我们的学生获得的大部分融资都与浮动利率挂钩。然而，最近学生贷款利率一直在小幅上升，使得借款用于教育的成本更高。利率上升会导致我们现有学生和潜在学生的教育融资成本相应增加，这可能会导致我们学校的学生人数减少，并可能对我们的运营和收入产生不利影响。更高的利率也可能导致我们的学生偿还教育贷款的违约率更高。更高的违约率可能反过来对我们参加Title IV计划的资格或私人贷款人向就读我们学校的学生提供私人贷款计划的意愿产生不利影响，这可能会导致我们的学生人数减少。

大幅减少学生融资选择，或大幅增加我们学生的融资成本，都可能对我们的学生人数、收入和财务结果产生重大影响。

美国的消费信贷市场最近受到违约率上升和抵押贷款丧失抵押品赎回权的影响。消费者和联邦担保学生贷款的不利市场条件可能会导致替代贷款提供商降低对大专学生的吸引力和/或减少替代贷款的可用性，包括信用评分较低的学生，否则他们将无法获得基于信用的替代贷款。未来的学生可能会发现，这些增加的融资成本使借款变得令人望而却步，并放弃或推迟了高等教育项目的入学。私人贷款机构还可以要求我们向他们支付新的或增加的费用，以便向潜在学生提供替代贷款。如果发生上述任何一种情况，我们的学生的教育融资能力可能会受到不利影响，我们的学生人数可能会减少，这可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大影响。

此外，如果美国国会或各州大幅削减Title IV计划或其他学生资助计划的资金，或我们的学生参加这些计划的能力，或对我们的学校制定不同或更严格的要求来参与这些计划，或对我们的学生人数、运营结果和现金流产生重大影响，则可能会对我们的学生人数、运营结果和现金流产生重大影响。

我们无法预测未来的资本需求，如果我们无法在需要时获得额外融资，我们的运营和收入将受到不利影响。

我们未来可能需要筹集更多资金，为收购、营运资金需求、扩大市场和计划产品或应对竞争压力或感知到的机遇提供资金。我们不能确定是否会以优惠的条件向我们提供额外的融资，或者根本不能。如果在需要时或在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能会被迫放弃有吸引力的收购机会，停止运营，即使我们能够继续运营，我们增加学生招生和收入的能力也将受到不利影响。

索引

我们可能无法留住我们的关键人员，也可能无法雇佣和留住我们维持和发展业务所需的人员。

我们的成功在很大程度上已经并将继续依赖于我们的高管的技能、努力和动力，他们通常在高等教育行业拥有丰富的经验。我们的成功在很大程度上也取决于我们吸引和留住高素质教师、学校董事、行政人员和公司管理人员的能力。由于我们的业务性质，我们在吸引和留住拥有我们所寻求的技能集的人员方面面临着激烈的竞争。此外，关键人员可能会离开我们，随后与我们竞争。此外，我们目前没有为任何员工投保“关键人物”人寿保险。失去任何关键人员的服务，或者我们无法以可接受的条件吸引和留住其他合格且经验丰富的人员，都可能对我们高效运营业务和执行增长战略的能力产生不利影响。

我们员工的罢工可能会扰乱我们上课的能力以及我们吸引和留住学生的能力，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。此外，我们还向多雇主福利计划缴费，如果这些计划终止或我们退出这些计划，可能会导致对我们的负债。

截至2021年12月31日，我们六个校区的教学专业人员由工会代表，并受2022年至2024年到期的集体谈判协议覆盖。尽管我们相信我们与这些工会和我们的员工关系良好，但我们员工的任何罢工或停工都可能对我们与学生的关系产生不利影响，阻碍我们开展业务的能力并增加成本。

我们还为集体谈判协议涵盖的一些员工提供多雇主养老金计划。这些计划不由我们管理，缴费根据协商的劳动合同条款确定。经1980年“多雇主养老金计划修正案”修订的1974年“雇员退休收入保障法”规定，在雇主退出或终止多雇主计划时，是该计划的缴款者的雇主必须承担某些责任。我们不会定期审查有关多雇主养老金计划的净资产和精算现值的信息，可分配给我们的无资金的既得利益(如果有)的信息，我们目前不知道如果我们退出任何这些计划，我们可能要承担或有责任的任何重大金额。此外，如果这些多雇主计划中的任何计划根据2006年的养老金保护法进入“危急状态”，我们可能需要为这些计划做出重大额外贡献。

我们技术基础设施的系统中断可能会影响我们的创收能力，并可能损害我们机构的声誉。

我们技术基础设施的性能和可靠性对我们的声誉以及吸引和留住学生的能力至关重要。我们从第三方软件提供商那里为我们的在线平台和学生信息系统许可软件以及相关的托管和维护服务。任何系统错误或故障，或带宽使用量突然大幅增加，都可能导致我们或我们的学生无法使用系统，或者导致处理学生助学金和相关支出的延迟和/或错误。任何此类系统中断都可能影响我们的创收能力，影响我们获取学生信息的能力，还可能损害我们机构的声誉。上述任何网络攻击、入侵或其他中断或损坏都可能中断我们的运营，导致我们和我们学生的数据被盗，或导致法律索赔和诉讼、根据隐私法承担的责任和处罚以及增加的安全和补救成本，每一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。我们可能需要花费大量资源来防范系统错误、故障或中断，或者修复由任何实际错误、中断或故障引起的问题。

由于我们收集和使用个人信息，我们受到隐私和信息安全法律法规的约束，任何违反这些法律或法规的行为，或者任何违反、失窃或丢失该信息的行为，都可能对我们的声誉和运营产生不利影响。

我们吸引和招收学生的努力使我们收集、使用和存储了大量关于申请者、我们的学生、他们的家人和校友的个人信息，包括社保号码和财务数据。我们还在日常活动中保存员工的个人信息。我们的服务、许多健康计划和福利计划供应商的服务以及其他信息都可以通过互联网在全球范围内访问。我们广泛依赖我们互连的应用程序和数据库网络进行日常运营以及财务报告和金融交易处理。我们的计算机网络和我们的供应商为我们管理机密信息或为我们的学生提供服务的网络可能容易受到计算机黑客、有组织的网络攻击、物理或电子入侵或未经授权的访问、破坏行为、勒索软件、软件病毒和其他类似类型的恶意活动的攻击。定期为我们的计算机系统打补丁，并使用最新的病毒和恶意软件签名频繁更新我们的病毒检测和预防软件可能无法在新引入的恶意软件和病毒或“零日”病毒感染我们的系统并可能破坏我们的数据完整性、窃取敏感信息或影响金融交易之前发现它们。虽然我们使用安全和业务控制来限制对个人信息的访问和使用，但任何对学生或员工隐私的侵犯或存储错误, 使用或传输个人信息可能违反隐私法律法规导致罚款或其他处罚。近年来，一系列备受瞩目的数据泄露事件重新引起了人们对联邦数据和网络安全立法的兴趣，这可能会增加我们的成本和/或要求我们改变运营程序或系统。我们或我们的供应商持有的个人信息被泄露、被盗或丢失，或违反有关隐私的法律和法规，可能会对我们的声誉造成重大不利影响，或导致诉讼、额外的监管、补救和合规成本，或者投资于额外的安全系统以保护我们的计算机网络，这些成本可能是巨大的。我们不能向您保证个人信息不会被泄露、丢失或被盗。

索引

美国税法的变化或审查我们的纳税申报单的不利结果可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们在美国的各个司法管辖区都有所得税要求。我们开展业务的司法管辖区的立法或其他税法更改可能会增加我们的负债，并对我们的税后盈利能力产生不利影响。此外，我们还需要接受美国国税局和各州税务机关对我们的所得税申报单的审查。我们定期评估税务检查导致不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足，我们已为可能调整前几年的税收负债计提了应计税款和相关利息。然而，不能保证这些税务检查的结果不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性影响，无论是积极的还是消极的。

与我们的资本结构相关的风险

我们A系列优先股的当前持有者Juniper投资公司和Talanta投资集团公司及其附属公司分别实益持有我们已发行普通股的约18%和7%。因此，A系列优先股的每个持有者对普通股拥有重大投票权，不能保证他们的利益将与其他普通股股东的利益保持一致。

2019年11月，我们向两名投资者发行了A系列优先股，这要求我们获得大部分A系列优先股持有者的批准，以授权采取许多行动，包括支付普通股股息、回购我们的普通股、发行某些新类别的优先股，以及产生债务。不能保证，如果我们寻求采取需要他们批准的行动，我们是否能够获得此类批准。

除上述阻止权利外，A系列优先股持有人在本公司的任何年度或特别股东大会上与普通股持有人一起投票，而不是作为一个单独的类别，并可以在转换后的基础上以与普通股持有人相同的方式以书面同意的方式行事，但在所有情况下，A系列优先股的每位持有人及其关联公司，在持有人表决的股份生效后，不得投票超过已发行普通股总数的19.99%(“硬性上限”)，除非事先获得股东批准或纳斯达克股票市场规则不再要求该等批准。我们A系列优先股的当前持有人Juniper Investment Company Inc.和Talanta Investment Group，Inc.及其附属公司分别实益持有我们已发行的普通股约18%和7%。因此，A系列优先股的每个持有者对普通股拥有重大投票权，不能保证他们的利益将与其他普通股股东的利益保持一致。

除了对普通股股东投票表决的任何事项(包括任命董事)拥有重大普通股投票权外，A系列优先股的持有者(作为独立类别投票)还有权任命一名董事进入公司董事会(“A系列董事”)，他们可以在董事会的任何委员会任职。直至(I)A系列优先股的股份已转换为普通股或(Ii)持有人仍持有A系列优先股的需要转换的股份，且该等股份加上任何其他普通股的总和至少占普通股总流通股的10%，两者以较晚者为准。约翰·A·巴索尔森目前担任甲级董事。

我们有义务为我们持有的A系列优先股支付股息。

从2020年9月30日开始，A系列优先股的股息(“A系列股息”)，初始年利率为9.6%，从每年12月31日、3月31日、6月30日和9月30日的季度发行日期起提前支付。该公司可选择以现金支付股息，或通过增加A系列优先股转换后可发行的普通股(“转换股”)的数量来支付股息。在转换股份中支付的任何股息的价值将根据股息率增加美元金额，从而增加随后的股息金额。

股息率将增加(A)在A系列优先股发行五周年时每年增加2.4%，以及(B)如果公司未能履行对我们A系列优先股持有人的某些义务，股息率每年增加2%，但在任何情况下都不会超过14%。为了以现金支付A系列股息，根据我们的信贷协议，我们需要得到贷款人的批准，并且不能保证即使我们能够以现金支付A系列股息，我们也能够获得必要的贷款人批准才能这样做。

索引

虽然我们自2015年2月以来一直没有向我们的普通股股东支付股息，我们预计未来也不会这样做，但除了获得系列优先股持有人的批准(无法保证)外，A系列优先股的持有者必须在“转换后的基础上”参与任何此类现金股息，从而稀释向普通股股东支付的任何此类股息。

A系列优先股是永久性的。

A系列优先股是永久性的，没有固定的到期日。然而，在2024年11月14日及之后，本公司可赎回全部或任何A系列优先股，现金价格(“清算优先股”)等于(I)1,000美元(可调整)加上任何已宣布的非现金支付的A系列股息的美元金额，以及(Ii)转换股份的价值为经转换的A系列优先股的该等股份，两者中较大者相等于(I)1,000美元(可予调整)加上任何已宣布非现金支付的A系列股息的美元金额。不能保证我们将有足够的资金或可用的融资来源来赎回A系列优先股，或者如果我们有必要的资金，我们将能够获得当时贷款人的同意来赎回A系列优先股。因此，A系列优先股有可能在一段时间内无限期发行。

我们可能无法强制转换A系列优先股。

A系列优先股的每股股份于任何时间均可转换为若干普通股，相当于(I)(A)1,000美元(可予调整)加(B) 任何已宣派的A系列股息的美元金额除以(Ii)适用转换日期的A系列转换价格，但须受硬性上限所规限的商数(I)之和(A)1,000美元(可予调整)加(B) 任何已宣派的A系列股息的美元金额除以(Ii)适用转换日期的A系列转换价格，但须受硬性上限规限。初始转换价格为2.36美元(“可转换公式”)。

如果在2022年11月14日之后的任何时间，公司普通股的成交量加权平均价连续20个交易日，并且在每个交易日至少有20,000股普通股成交，等于或超过每股5.31美元(转换价格的2.25倍)，公司可以根据其选择权并受硬性上限的约束，要求A系列优先股的任何或全部流通股按照当时适用的可转换公式自动转换为普通股。如果我们通过增加A系列优先股转换后可发行的普通股数量来履行我们的A系列股息义务，这将进一步稀释我们的普通股，并可能导致我们普通股的交易价格面临下行压力。不能保证我们的普通股将在必要的时间内以每股价格交易，并以所需的交易量在任何时间或根本不能将A系列优先股转换为普通股。

转换股份的登记可能会导致悬而未决。

A系列优先股的持有者有权获得转换股份的无限登记权，其中两项可能需要我们完成承销发行。虽然除非我们的股价大幅上涨，否则A系列持有人很可能会持有他们的A系列优先股，而不会将其转换为普通股，但我们有义务在2020年11月 13日之前向美国证券交易委员会提交一份涵盖转换股份的货架登记声明(简称“转售货架”)，并使用我们商业上合理的努力，促使美国证券交易委员会在不迟于其提交后的60天内宣布转售货架生效。转售货架的提交可能会对我们的普通股造成市场溢出，从而对我们的普通股价格造成下行压力。如果我们无法维持转售货架(以及与转换股份相关的某些其他注册声明)的有效性，或与此类注册声明相关的某些其他事件发生(其中一些事件超出我们的控制范围)，我们将被要求向A系列优先股持有人支付相当于其涵盖的转换股票价值1.5%的金额，最高不超过7.5%。

A系列优先股股东可以在2020年11月13日后转让股份，无需我们的批准。

在遵守证券法的前提下，A系列优先股的持有者可以将其A系列优先股出售给任何买家，而无需我们的事先批准。虽然我们相信我们与A系列优先股的当前持有者关系良好，但不能保证我们将继续与他们或他们A系列优先股的任何购买者保持良好的关系。

如果控制权发生某些变化，A系列优先股的持有者有权获得清算优先权。

如果发生某些控制权变更，其中一些变更不在本公司的控制范围内(如本公司修订和重述的公司注册证书中定义为“重大变更”或“清算”)，A系列优先股的持有人将有权获得清算优先权，除非此类重大变更是满足一定价值和数量要求的股票合并，在这种情况下，A系列优先股将转换为与该股票合并相关的普通股。因此，此条款(连同A系列优先股的其他条款)可能会降低公司对潜在收购者的吸引力。

索引

我们的主要股东拥有我们相当大比例的股本，能够影响某些公司事务。

截至2021年12月31日，Juniper Investment Company，LLC及其联属公司(“Juniper”)总共实益拥有我们已发行普通股的约3%和我们已发行的A系列优先股的88%，这些优先股按转换后的基础投票，但须有投票上限，如下所述。截至2021年12月31日，Juniper的投票权(包括普通股和转换后的优先股，投票权上限如下 )约为19%。

A系列优先股的每股股票可随时转换为若干普通股(“可转换公式”)，其商数等于(A)$1,000(受公司公司注册证书(经修订)规定的调整)加上(B)适用于A系列优先股且非现金支付的任何股息的美元金额除以(Ii)A系列转换价格(如公司注册证书中定义和调整的 )的商数初始转换价格为2.36美元。然而，在任何时候，可以向任何持有 A系列优先股的任何持有人发行的普通股数量都不会导致该持有人及其关联公司拥有超过实施转换后已发行普通股总数的19.99%(“硬性上限”)，除非已获得股东事先批准或纳斯达克股票市场规则不再需要该批准。如果在2022年11月14日之后的任何时候，公司普通股的成交量加权平均价在连续20个交易日内等于或超过转换价格的2.25倍，并且在每个这样的交易日内至少有2万股普通股成交，公司可以根据其选择权并受硬性上限的约束，要求按照当时适用的可转换公式自动将A系列优先股的任何或全部流通股转换为普通股。

作为独立类别投票的A系列优先股持有人有权任命一名董事为公司董事会成员(“A系列董事”)，该等成员可在董事会的任何委员会任职，直至(I)A系列优先股的股份已转换为普通股或(Ii)持有人仍拥有需要转换的A系列优先股的股份，且此类股票加上任何其他普通股的总和至少占A系列董事已发行总流通股的10%时为止(以下列较晚的时间为准)：(I)A系列董事的股票已转换为普通股；A系列董事的持有者仍拥有需转换的A系列优先股的股份，且该等股票加上任何其他普通股的总和至少占A系列董事已发行股票总数的10%。

A系列优先股的持有者有权在本公司的任何年度或特别股东大会上与普通股及任何其他类别或系列的持股人一起投票，而不是作为一个单独的类别在本公司的任何年度或特别大会上与普通股持有者一起投票，并可在任何情况下以与普通股持有人相同的书面同意方式行事(按折算后的基础)，但在所有情况下均须遵守硬性上限。此外，A系列优先股的大多数投票权必须批准本公司的某些重大行动，包括(I)宣布派息或以其他方式赎回或回购任何普通股和其他次级证券(如有)，(br}除某些例外情况外)；(Ii)产生债务(某些许可债务除外)；以及(Iii)成立全资子公司以外的子公司。

我们修订和重述的公司注册证书、我们的章程和新泽西州法律中的反收购条款可能会阻止我们的股东可能赞成的控制权变更，这可能会对我们的股价产生负面影响。

除了A系列优先股外，我们修订和重述的公司注册证书和我们的章程以及新泽西州商业公司法的适用条款可能会使第三方获得公司控制权变得更加困难和昂贵，即使控制权变更将有利于我们股东的利益。这些条款可能会阻止潜在的收购尝试，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。例如，新泽西州商业公司法的适用条款可能会阻止、推迟或阻止控制权变更，方法是禁止我们在相关股东成为相关股东后五年内与该股东进行业务合并。此外，我们修订和重述的公司注册证书和章程：

•

授权发行董事会可能发行的空白支票优先股，以阻止收购企图；

•

禁止在董事选举中进行累积投票，否则将允许持有不到多数股份的股东选举一些董事；

•

需要绝对多数票才能对我们修订和重述的公司证书的某些条款进行修订；

•

限制召开董事会和股东特别会议的人数；

•

非一致书面同意禁止股东采取行动，或者要求所有股东采取行动必须在股东大会上进行；

•

规定提名候选人进入董事会或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；以及

•

要求董事会的空缺，包括新设立的董事职位，必须由当时在任的董事多数票才能填补。

索引

我们可以在没有股东普遍批准的情况下发行优先股(认为需要获得A系列优先股持有者的批准)，这可能会对普通股股东的权利产生不利影响。

我们修改并重述的公司证书允许我们确立未来系列优先股的权利、特权、优惠和限制(包括投票权)，并在未经股东批准的情况下发行此类股票。我们普通股持有者的权利可能会因为未来可能发行的优先股持有者的权利而受到损害。此外，我们可以发行优先股，以防止我们公司控制权的变更，剥夺普通股股东以高于当前市场价格的价格出售股票的机会。

我们普通股的交易价格在未来可能会继续大幅波动。

过去五年，我们的股价大幅下跌，并已因多项因素而大幅波动，其中一些因素并非我们所能控制。这些因素包括：

•

一般经济状况；

•

营利性、大专教育行业的一般情况；

•

媒体对营利性、大专教育行业的负面报道；

•

我们的某些学校或项目未能遵守有偿就业法规、90-10规则或财务责任标准；

•

美国能源部规则制定和其他变化对我们所处的高度监管环境的影响；

•

诉讼、认证审查和监管审查、询问和调查的发起、待决或结果；

•

关键人员流失；

•

我们经营业绩的季度变化；

•

我们是否有能力达到或超过投资者和分析师的预期，或分析师对我们的覆盖范围发生变化；以及任何重要投资者决定减少对我们普通股的投资。

另外，我们普通股的交易量比较低。这可能会导致我们的股价对这些因素和各种其他因素做出更大的反应，并可能影响投资者在期望的时间以令人满意的价格出售我们的普通股的能力。这些因素中的任何一个都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何，并可能阻止投资者以或高于投资者购买普通股的价格出售我们普通股的股票。

1B项。

未解决的员工意见

没有。

索引

第二项。

特性

截至2021年12月31日，我们租赁了所有设施，除了田纳西州纳什维尔的校园和康涅狄格州萨菲尔德的前学校物业，这些设施都是我们拥有的。我们继续重新评估我们的设施，以最大限度地提高我们的设施利用率和效率，并允许我们引入新的项目，吸引更多的学生。截至2021年12月31日，我们现有的所有租约都将在2022年至 2041年之间到期。

下表提供了截至2021年12月31日我们设施(包括公司办公室)的相关信息：

位置	品牌	近似正方形素材
内华达州拉斯维加斯	欣快症研究所	23,000
哥伦比亚，马里兰州	林肯理工学院	111,000
科罗拉多州丹佛市	林肯理工学院	213,000
德克萨斯州大草原	林肯理工学院	157,000
印第安纳州印第安纳波利斯	林肯理工学院	126,000
玛丽埃塔，佐治亚州	林肯理工学院	30,000
梅尔罗斯公园，伊利诺伊州	林肯理工学院	88,000
宾夕法尼亚州艾伦敦	林肯技术学院	25,000
康涅狄格州东温莎	林肯技术学院	289,000
伊塞林，新泽西州	林肯技术学院	32,000
林肯，罗德岛	林肯技术学院	39,000
马哈瓦，新泽西州	林肯技术学院	79,000
新泽西州摩尔斯敦	林肯技术学院	35,000
康涅狄格州新不列颠	林肯技术学院	36,000
帕拉默斯，新泽西州	林肯技术学院	30,000
宾夕法尼亚州费城	林肯技术学院	30,000
皇后区，纽约	林肯技术学院	48,000
谢尔顿，康涅狄格州	林肯技术学院和林肯烹饪学院	47,000
萨默维尔，马萨诸塞州	林肯技术学院	33,000
新泽西州南普莱恩菲尔德	林肯技术学院	60,000
联合，新泽西州	林肯技术学院	56,000
田纳西州纳什维尔	林肯理工学院	350,000
新泽西州帕西帕尼	公司办公室	17,000
康涅狄格州萨菲尔德	前林肯技术学院	132,000

我们相信我们的设施适合他们目前预定的用途。

第三项。

法律程序

在我们的日常业务中，我们会定期受到诉讼、调查和索赔，包括但不限于涉及学生或毕业生的索赔以及例行的就业事务。虽然我们不能确切地预测针对我们的诉讼、调查和索赔的最终解决方案，但我们不相信我们所属的任何目前悬而未决的法律程序会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。

在美国各地的学院和大学因新冠肺炎从面授课程转变为在线课程而引发数以百计的集体诉讼之后，题为约翰·加维里亚诉林肯教育服务公司的集体诉讼在新泽西州联邦地区法院被提起，并于2020年12月21日送达。(注：John Gaviria vs.Lincoln Education Services Corporation，标题为John Gaviria vs.Lincoln Education Services Corporation，标题为John Gaviria vs.Lincoln Education Services Corporation，标题为John Gaviria vs.Lincoln Education Services Corporation)于2020年12月21日送达。与全国大多数其他类似的诉讼一样，这起诉讼指控他们违约、不当得利和转换。相反，在2021年1月25日，该公司提交了一项动议，驳回原告关于没有陈述索赔的投诉。2021年7月9日，法院批准了公司的动议，驳回了四项索赔中的三项，裁定对学生和技术费索赔的裁决为时过早。针对公司要求对剩余索赔进行复议的动议，法院批准了公司提出的全部驳回诉讼的动议，原告随即向第三巡回法院提出上诉。2022年1月27日，原告律师联系公司律师，请求自愿驳回此案，公司同意并在有偏见的情况下接受驳回。

正如其他地方在第I部分，第1项.商业监管环境中所述，我们于2021年12月收到消费者金融保护局(“CFPB”)的一封信，称CFPB正在根据我们与向学生提供某些学分的相关活动和要求提供某些信息来评估我们是否受CFPB的监管机构的约束。这封信指出，CFPB有权监管私人教育贷款市场的某些实体和某些其他消费金融产品和服务。我们已向CFPB提供了所要求的资料，正在等待CFPB的回应。

索引

第四项。

煤矿安全信息披露

不适用。

第二部分。

第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们普通股的市场

我们的普通股，每股没有面值，在纳斯达克全球精选市场上报价，代码是“LINC”。

2022年3月1日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最新销售价格为每股7.71美元。截至2022年3月1日，根据大陆股份转让信托公司提供的信息，我们的普通股共有63名股东登记在册。

股利政策

自2015年2月公司董事会停止我们的季度现金股利计划以来，公司没有宣布或支付任何普通股现金股息。公司目前无意在可预见的将来恢复其普通股的现金股息支付。

然而，在截至2021年12月31日止年度，本公司根据于2019年11月14日签订的证券购买协议及本公司经修订及重订的注册证书，向其A系列优先股股东支付120万美元现金股息。

股份回购

在截至2021年12月31日的会计年度第四季度，公司没有回购任何普通股。

股权薪酬计划信息

我们有各种股权补偿计划，根据这些计划，股权证券可以被授权发行。截至2021年12月31日，有关这些证券的信息如下：

计划类别	行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目		未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价		根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量(不包括栏(A)中反映的证券)
	(a)
证券持有人批准的股权补偿计划		81,000	$	7.79		1,447,757
未经证券持有人批准的股权补偿计划		-		-		-
总计		81,000	$	7.79		1,447,757

第六项。

[已保留]

索引

第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

您应阅读以下讨论以及本年度报告(Form 10-K)中其他地方包含的“前瞻性陈述”和合并财务报表及其相关附注。本讨论包含基于管理层对我们业务和运营的当前预期、估计和预测的前瞻性陈述。由于多种因素，包括我们在“风险因素”和“前瞻性陈述”以及本年度报告(Form 10-K)其他部分讨论的因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中目前预期和表达的结果大不相同。

一般信息

林肯教育服务公司及其子公司(统称为“公司”、“我们”、“我们”和“我们”，视情况而定)为应届高中毕业生和在职成年人提供多样化的以职业为导向的高等教育。该公司目前在14个州经营着22所学校，提供技能行业(包括HVAC、焊接和计算机化数控和电气电子系统技术等课程)、汽车技术、医疗服务(包括护理、牙科助理和医疗行政助理等课程)、酒店服务(包括烹饪、治疗按摩、美容和美容)和信息技术(包括信息技术)的课程。这些学校隶属于林肯技术学院、林肯理工学院、林肯烹饪学院和欣弗瑞美容艺术与科学学院及相关品牌。大多数校区服务于主要的大都市市场，每个校区通常都提供多个学习领域的课程。其中五个校区是目的地学校，它们吸引了来自全美各地的学生，在某些情况下，还吸引了来自国外的学生。该公司的其他校区主要吸引当地社区和周边地区的学生。所有校区均获得国家认证，并有资格参加由美国教育部(“DOE”)以及适用的州教育机构和认证委员会管理的联邦财政援助计划，这些计划允许学生申请和获得联邦学生贷款以及其他形式的财政援助。

我们的业务分为两个可报告的业务部门：(A)运输和技术贸易，以及(B)医疗保健和其他行业(“HOP”)。

截至2021年12月31日，我们在22个校区招收了13059名学生。

我们的校区分布在全美各地，其中大部分服务于主要的大都市市场。我们的五个校区是目的地学校，吸引了来自全美各地的学生，在某些情况下，还吸引了来自国外的学生。我们的其他校区主要吸引当地社区和周边地区的学生。我们所有的学校都获得了国家认证，并有资格参加联邦财政援助计划。

我们的收入主要包括学生学费和从我们提供的课程中获得的费用。我们的收入因我们发放给一些学生的奖学金而减少。我们确认学费和一次性费用(如申请费)的收入在整个项目期间按比例增加，包括毕业前的实习或实习。我们还从书店、宿舍、自助餐厅和合同培训服务中赚取收入。这些非学费收入在交付商品或提供服务时确认，占我们收入的不到10%。

我们的收入直接取决于我们学校的平均在校生人数和他们就读的课程。我们的平均入学人数受到入学、重新入学、毕业和退学的新生数量的影响。我们的文凭/证书课程的持续时间从19周到136周不等，我们的副学士学位课程的持续时间从64周到98周不等，学生每周上课的时间不同，具体取决于他们注册的学校和课程。因为我们每个月都会招收新学生，所以我们的学生总数每月都会发生变化。每月注册或重新参加我们项目的学生人数取决于对我们项目的需求、我们营销和广告的有效性、经济援助和其他资金来源的可用性、最近高中毕业生的数量、就业市场和季节性。我们的留校率和毕业率受到我们教师和学生服务人员的质量和承诺、我们计划的有效性、毕业生的就业率和成功率以及财政援助和其他资金来源的的影响。虽然类似的课程有相似的学费，但在我们众多的课程中，学费是不同的。

在我们学校注册的大多数学生依靠政府资助的各种学生资助计划获得的资金来支付相当大一部分学费和其他与教育相关的费用。这些项目中规模最大的是Title IV项目，按现金计算，约占我们收入的75%和77%，其余部分主要来自州助学金和学生在2021年和2020年间支付的现金。修订后的1965年“高等教育法”(“HEA”)要求各院校在确定其是否符合90/10 规则时使用收付实现制。第一部分，第1项。“商业--监管环境。“

索引

我们向许多在我们校园就读的学生提供学分和学杂费。我们的信用风险因学生参与联邦资助的经济资助项目而得到缓解，除非学生在我们收到这些学生的Title IV计划资金之前退出。根据Title IV项目，政府资助学生学费的一定部分，其余部分被称为“缺口”，由学生自己根据私人聚会贷款和我们提供的延长融资协议提供资金。在过去的几年里，随着我们在过去几年里平均每年提高2-3%的学费，缺口持续增加。

我们向学生提供的额外融资可能会使我们面临更大的信用风险，并可能影响我们的流动性。但是，我们认为这些风险可以通过以下方式得到一定程度的缓解：

•

我们的内部资助只有在所有其他资助资源耗尽后才会提供给学生；因此，当这笔资助可用时，学生已经完成了大约三分之二的课程，更有可能毕业，因此更有可能支付未偿还的学费；

•

对中断教育的学生的资助通常由Title IV计划资金提供，只要他们已被适当打包以获得经济援助；以及

•

要求学生符合信用标准，以证明学生的支付能力。

与现有学校相关的运营费用不会随着学校招生人数的增加或减少而成比例增加或减少。我们将运营费用分类为：

•

教育服务和设施。教育服务和设施费用的主要组成部分包括教职员工薪酬和福利、书籍和工具费用、设施租金、维护、水电费、用于提供教育服务的财产和设备的折旧和摊销，以及与教授我们的课程直接相关的其他成本，学生服务不包括在销售、一般和行政费用中。

•

销售，一般和行政。销售、一般和行政费用包括与提供教育服务(如行政管理和学校管理、财务和中央会计、法律、人力资源和业务发展)、市场营销和招生费用(包括销售和营销人员以及招生人员的薪酬和福利)、课程开发成本、专业服务成本、坏账费用、公司总部租金等非直接相关员工的薪酬和福利。未用于提供教育服务的财产和设备的折旧和摊销，以及与我们的运营相关的其他成本。销售、一般和行政费用还包括所有学生服务的成本，包括经济援助和职业服务。所有营销和招生费用都在发生的期间确认。

物业买卖合约

物业销售协议-田纳西州纳什维尔校区

2021年9月24日，公司的子公司纳什维尔收购有限责任公司(“纳什维尔收购”)签订了购买Real Estate(“纳什维尔合同”)的合同，将位于田纳西州纳什维尔加拉丁路524号的物业出售给南方土地公司(“SLC”)的子公司SLC Development，总售价为3450万美元。该公司打算将其纳什维尔校区迁至纳什维尔市区一个效率更高、技术更先进的设施，但尚未确定个地点。销售交易预计将在2022年上半年完成，但必须满足或放弃各种成交条件，包括买家满意地完成其尽职调查审查。在尽职调查期内，SLC有权自行决定以任何理由终止纳什维尔合同；因此，不能保证销售将及时完成或根本不能完成。交易完成后，纳什维尔收购公司将被允许占用该物业，并在12个月的回租期内继续免费运营纳什维尔校区，此后，根据双方目前正在谈判的租赁协议，将可以选择将回租期延长一个90天和三个额外的30天期限。g纳什维尔物业包括在截至2021年12月31日的综合资产负债表中待售资产中。

索引

售后租回交易-科罗拉多州丹佛和德克萨斯州大草原校园

2021年9月24日，林肯技术学院有限公司和LTI控股有限责任公司(均为本公司的全资子公司)签订了一份财产买卖协议，将分别位于科罗拉多州丹佛市东45大道11194号、科罗拉多州科罗拉多州丹佛市80239号和得克萨斯州大草原阿卢埃特大道2915号的房产出售给LNT Denver(多家公司)，公司在该公司的丹佛校区和大草原校区运营校区。总售价为4,650万美元，成交时可按惯例调整。交易于2021年10月29日完成。在完成销售的同时，双方就每个物业签订了三重净值租赁协议，根据该协议，这些物业将租回林肯技术研究所，租期为20年，初始年基本租金为，每季度预付，第一年约2,600,000美元，其后按年增加2.00%，并包括四个其后五年的续期选择，于每个续期开始时将基本租金重置为每个续期首年的当时公平市价租金，其后每个该等续期按年增加2.00%。在每种情况下，租约都为林肯提供了第一要约的权利如果LNT希望出售房产的话。本公司为林肯技术学院公司根据每份租约承担的财务和其他义务提供担保。本公司在会计准则编纂 (“ASC”)主题606中对因素进行了评估，收入确认，得出的结论是，这笔交易符合出售的条件。这包括分析第一要约权条款，以确定它是否代表回购协议，该协议将使交易无法被视为成功出售。该公司确认出售资产的收益为2250万美元。此外，公司还评估了ASC主题842中的因素。租契，并得出结论，新创建的租约符合经营租赁的定义。该公司记录的使用权(“ROU”)资产和租赁负债为4010万美元。出售回租交易为本公司提供约4540万美元的净收益，所得款项部分用于偿还本公司1620万美元的未偿还定期贷款和50万美元的掉期终止费。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论是基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则(GAAP)编制的。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及期间收入和费用的报告金额。我们会持续评估我们的估计和假设，包括与收入确认、坏账、商誉和所得税相关的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。此处讨论的关键会计政策并不是我们所有会计政策的综合列表。在许多情况下，特定交易的会计处理是由公认会计原则具体规定的，在应用这些原则时不会产生重大的管理判断。我们认为，以下会计政策对我们最为关键，因为它们代表了财务信息在编制我们的合并财务报表时需要应用管理层的估计、假设和判断的主要领域。

收入确认。

我们几乎所有的收入都被认为是与学生签订合同的收入。相关应收账款余额在我们的资产负债表中记为学生应收账款。我们没有从前几期已履行的履约义务中确认的重大收入，也没有任何交易价格分配给未履行的履约义务，而不是分配给我们未到期的学费。我们只为退学的学生记录收入，只有在确认的累计收入很可能不会出现显着逆转的情况下才会记录。未付学费代表主要与我们的学费收入相关的合同责任。如果原始合同持续时间小于一年，或者如果我们有权从学生那里获得与根据ASC主题606迄今完成的绩效义务提供的价值直接对应的金额，我们已选择不披露分配给未履行的绩效义务的交易价格，或者如果我们有权从学生那里获得直接对应于根据ASC主题606迄今已完成的绩效义务的价值的考虑，则我们选择不提供有关分配给未履行的绩效义务的交易价格的信息。与客户签订合同的收入。我们已经评估了与学生签订合同所产生的成本，并认为这些成本无关紧要。

坏账准备。根据经验和判断，我们建立了关于学费应收账款的坏账准备。在我们的收集工作中，我们使用了一个内部的收藏家小组。在确定坏账准备时，除其他因素外，我们还会考虑当前和预期的经济条件、学生的身份(在校或校外)、学生当前是否在付款以及整体收款历史。这些领域中任何一个领域的趋势变化都可能影响坏账准备。有拖欠义务的退学学生的应收账款余额将根据我们的收款历史保留。虽然我们相信我们的储备是足够的，但如果我们的学生的经济状况恶化，导致他们的付款能力受损，可能需要额外的津贴，这将导致在做出决定的期间增加销售、一般和行政费用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的坏账支出占收入的百分比分别为8.0%和9.2%。在截至2021年和2020年12月31日的财年中，如果坏账支出占收入的百分比增加1%，坏账支出将分别增加340万美元和290万美元。

我们不认为学费上涨、我们向学生提供的学分和我们的融资承诺之间有任何直接的联系。我们为学生提供的扩展资助计划是以学生为单位制定的，主要取决于特定学生的经济状况。我们仅在计划的学杂费与每个学生获得的助学金、贷款和家长贷款金额之间存在资金缺口的情况下才提供学分。该项目的学杂费和费用与每个学生获得的助学金、贷款和家长贷款金额之间存在资金缺口。每个学生的资助要求都是独一无二的。决定学生可获得资助金额的因素包括他们是独立学生还是独立学生、佩尔助学金、联邦直接贷款、发放给家长的贷款以及学生的个人资源和家庭贡献。因此，很难预测将需要我们向他们提供学分的学生人数。

索引

由于我们很大一部分收入来自Title IV计划，因此任何大幅减少Title IV计划下的可用资金或我们的学生或学校参与Title IV计划的能力的立法或监管行动都可能对我们应收账款的变现能力产生重大影响。

善意。商誉是指被收购的业务(报告单位)的成本超过估计账面价值(扣除负债后的资产净值)的部分。林肯每年第四季度对商誉进行减值测试，除非有事件或环境变化表明可能已发生减值。减值可能是由于业绩恶化、不利的市场状况、法律或法规的不利变化、这个限制离子化的活动关联于收购的业务，以及/或各种其他情况。如果我们确定发生了减值，我们会记录账面价值的减记，并在确定期间将减值作为运营费用计入。

截至2021年12月31日，商誉约为1450万美元，占我们总资产的4.9%。商誉分配给运输和技术贸易部门内的九个报告单位。

当林肯执行我们的年度商誉减值评估时，我们首先评量确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值的一些定性因素。如果我们根据我们的定性审查得出结论，报告单位的公允价值很可能低于账面价值，我们将继续进行量化减值测试。

我们的定性评估是主观的，它包括对宏观经济和行业因素，审查适用报告单位的财务业绩, 和评估不良事件可能负面影响A报告个单位账面价值。不良事件包括但不限于获取资本，一个更伟大的竞争环境、依赖市场的倍数或指标下降、监管或政治发展s、关键人员、战略或客户的变化，或诉讼。

当我们进行量化减值测试时，我们认为在确定报告单位的估计公允价值时，最关键的假设和估计包括但不限于未来的学费收入、运营成本、营运资本变动、资本支出和贴现率。在确定我们预期的未来现金流时使用的假设考虑了各种因素，如历史运营趋势，特别是在学生招生和定价方面，以及长期运营战略和计划。

如果林肯确定定量测试是必要的，则使用预计未来运营业绩和现金流在加权范围内，50%基于贴现现金流(收益法)，50%基于EBITDA乘数(市场法)。M管理判断是必要的在预测中未来现金流和运营结果，关键假设包括增长率、运营成本、资本支出的变化、和加权平均资本成本的变化。此外，林肯还获得了为行业和我们的同行提供独立的市场指标，以帮助开发这些关键假设。这一过程与我们的内部预测和运营计划。

林肯已经完成了我们2021年的商誉减值评估，并确定报告单位的公允价值很可能超过了它们的账面价值。因此，我们得出的结论是商誉没有受到损害。

所得税。我们根据ASC主题740核算所得税 “所得税“(”ASC 740“)，要求采用资产负债法，根据每个资产负债表日存在的资产和负债的财务报表和税基之间的临时差异来计量递延税金使用预计应缴纳或收回税款的年度制定税率计算递延税金。

根据美国会计准则委员会740，我们评估我们的递延税金资产，以确定该资产的全部或任何部分是否更有可能变现。根据目前掌握的信息，当递延税项资产的全部或部分很可能无法变现时，需要建立或维持估值拨备。根据美国会计准则第740条，我们的评估考虑最近几年是否有足够的收入，以及未来几年是否预期有足够的收入来利用递延税项资产。在评估递延所得税资产的变现能力时，我们特别考虑了历史收入水平、预期未来收入、现有临时报告差异逆转的预期时间，以及为防止未来收入潜在损失而可能实施的税务筹划策略的预期影响税收优惠。在确定已在我们的综合财务报表和/或纳税申报表中确认的事件的未来税收后果时，需要作出重大判断。这些未来税收后果的预期结果和实际结果之间的差异可能会对我们的综合财务状况或运营结果产生实质性影响。所得税法规、法定所得税税率或未来收入水平等方面的变化可能会对我们的所得税资产和负债的估值产生重大影响，并可能导致我们的所得税拨备在不同的财务报告期之间存在重大差异。

我们确认所得税费用中与未确认税收优惠相关的应计利息和罚金。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们没有记录任何与不确定的税收状况相关的利息和罚款费用。

索引

截至2021年12月31日的两个年度的经营业绩

下表列出了选定的综合业务报表数据，以所示每个时期的收入百分比表示：

	截至十二月三十一日止的年度：
	2021			2020
收入		100.0	%		100.0	%
成本和费用：
教育服务和设施		41.4	%		41.7	%
销售、一般和行政		50.4	%		53.3	%
出售资产的收益		-6.7	%		0.0	%
长期资产减值		0.2	%		0.0	%
总成本和费用		85.3	%		95.0	%
营业收入		14.7	%		5.0	%
利息支出，净额		-0.6	%		-0.4	%
所得税前营业收入		14.1	%		4.6	%
所得税拨备(福利)		3.7	%		-12.0	%
净收入		10.4	%		16.6	%

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

综合运营结果

收入。在截至2021年12月31日的一年中，收入增长了4220万美元，增幅为14.4%，从上年的2.931亿美元增至3.353亿美元。收入的增长是平均学生人数增加10%的结果，学生人数增长7.5%，再加上年初的学生人数比上年同期增加了约1,000人。进一步推动增长的是我们所有校区恢复面对面教学所推动的收入流正常化，以及每个学生的平均收入增长4.0%。

上一年的财务业绩反映了2020年3月开始的新冠肺炎疫情带来的前所未有的影响。因此，由于新冠肺炎的影响，某些财务和运营同比比较可能会被扭曲。

教育服务和设施费用。在截至2021年12月31日的一年中，我们的教育服务和设施支出增加了1670万美元，增幅为13.7%，从上年的1.22亿美元增至1.389亿美元。增加的成本主要集中在教学费用、图书工具费用和设施费用上。教学费用增加的主要原因是平均学生人数增加了10%，这也推动了书籍和工具费用的增加。此外，由于通胀压力和普遍的教师短缺，以及消耗品供应的增加(主要是在我们的焊接计划中)，教师工资的增加也是导致教学费用增加的原因之一。设施费用增加的原因是取消了前一年因新冠肺炎导致的校园关闭导致的一次性租金减少导致的额外租金费用，以及2021年第四季度完成的销售回租交易导致的本年度额外租金费用。

教育服务和设施支出占收入的比例分别从截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的41.7%略降至41.4%。

销售、一般和行政费用。在截至2021年12月31日的一年中，我们的销售一般和管理费用增加了1270万美元，或8.1%，从上年的1.562亿美元增至1.689亿美元。这一增长是由几个因素推动的，包括管理费用支出的增加以及营销和销售费用的投资。坏账支出略有减少，部分抵消了这一增长。

行政费用增加的主要原因是本年度业务运营正常化所产生的工资和福利费用。

营销投资主要来自利用视频和展示广告接触年轻受众的付费社交媒体渠道的额外支出，而销售支出的增加是由于销售队伍扩大带来的额外工资和福利的结果，部分原因是恢复面对面指导和本年度运营正常化。

尽管在营销方面增加了投资并增加了销售费用，但每次启动的成本同比下降，证明了营销计划的效率和效果。

索引

由于教育部于2021年3月19日发布指导意见，对符合条件的学生应收账款进行了调整，截至2021年12月31日的一年的坏账支出比上年增加了10万美元。

根据本指导方针，我们将适用的高等教育应急基金资金与公司的资金结合起来，为2020年3月15日至2021年3月31日期间因新冠肺炎相关情况而辍学且应收账款余额未付的学生提供经济救济。这一减免为坏账支出带来了大约300万美元的净收益。如果没有这一调整，2021年的坏账支出占总收入的百分比将与上一年相当。

在截至2021年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用占收入的比例从上年的53.3%降至50.4%。

长期资产减值 – 长期资产减值为 70万美元，原因是几年前关闭的一个校园的公允市值调整引发了一次性非现金减值费用。

出售资产的收益。在截至2021年12月31日的一年中，出售资产的收益为2250万美元，这是由本年度第四季度完成的售后回租交易推动的。

净利息支出。截至2021年12月31日的一年中，净利息支出增加了70万美元，增幅为58.0% ，从上年同期的130万美元增至200万美元。偿还债务产生的额外费用，包括终止我们现金流对冲的费用50万美元和注销之前资本化的递延融资费总计50万美元。不包括偿还债务产生的额外费用，利息支出同比下降约28.0%，或由于本年度贷款余额减少而减少40万美元。

所得税。截至2021年12月31日的一年，我们的所得税拨备为1250万美元，而前一年的所得税优惠为3510万美元。税收优惠主要与截至2020年12月31日我们对递延税项资产的估值免税额全部释放有关。截至2021年12月31日的财年，我们的有效税率为26.5%。

细分市场的运营结果

我们在两个可报告的运营部门运营我们的业务：(A)运输和技术贸易部门；和(B)医疗保健和其他行业(“HOP”)部门。我们的可报告运营部门是根据我们现在评估业绩和分配资源的方法确定的。每个可报告的运营部门代表一组提供各种学位和非学位学术课程的高等教育提供商。这些细分市场按关键细分市场进行组织，以增强每个细分市场内部的运营一致性，从而更有效地执行我们的战略计划。公司的每所学校都是一个报告单位和一个运营部门。我们的运营部门如下所述。

运输和技术贸易-运输和技能贸易部分主要提供以职业为导向的运输和技术贸易(例如汽车、柴油、暖通空调、焊接和制造)专业的学术课程。

医疗保健和其他行业-医疗保健和其他职业部分提供以职业为导向的健康科学、酒店、商业和信息技术(例如牙科助理、医疗助理、实用护理、烹饪艺术和美容学)领域的学术课程。

公司也只在关闭学校时使用过渡部分。

我们根据运营结果评估细分市场的表现。将分部结果与合并结果进行调整的调整包含在标题“公司”下，主要包括未分配的公司活动。

索引

下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我们可报告运营部门的活动结果：

	截至12月31日的12个月，
	2021			2020			%变化
收入：
运输和技术贸易	$	240,531		$	207,434			16.0	%
跳数		94,805			85,661			10.7	%
总计	$	335,336		$	293,095			14.4	%

营业收入：
运输和技术贸易	$	52,055		$	34,458			51.1	%
医疗保健和其他行业		11,845			11,068			7.0	%
公司		(14,639	)		(30,745	)		52.4	%
总计	$	49,261		$	14,781			233.3	%

开始：
运输和技术贸易		10,291			9,442			9.0	%
医疗保健和其他行业		5,111			4,879			4.8	%
总计		15,402			14,321			7.5	%

平均人口：
运输和技术贸易		8,505			7,872			8.0	%
请假-新冠肺炎		(12	)		(219	)		94.5	%
运输和技术贸易(不包括请假)-新冠肺炎		8,493			7,653			11.0	%

医疗保健和其他行业		4,439			4,232			4.9	%
请假-新冠肺炎		(33	)		(156	)		78.8	%
医疗保健和其他行业(不包括请假)-新冠肺炎		4,406			4,076			8.1	%

总计		12,944			12,104			6.9	%
总计(不包括请假)-新冠肺炎		12,899			11,729			10.0	%

期末人口：
运输和技术贸易		8,648			7,917			9.2	%
请假-新冠肺炎		-			(22	)		100.0	%
运输和技术贸易(不包括请假)-新冠肺炎		8,648			7,895			9.5	%

医疗保健和其他行业		4,411			4,402			0.2	%
请假-新冠肺炎		-			(80	)		100.0	%
医疗保健和其他行业(不包括请假)-新冠肺炎		4,411			4,322			2.1	%

总计		13,059			12,319			6.0	%
总计(不包括请假)-新冠肺炎		13,059			12,217			6.9	%

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

运输和技术贸易

截至2021年12月31日的一年，学生启动结果从前一年的9,442人增加到10,291人，增幅为9.0%。

截至2021年12月31日的一年中，营业收入增长了1760万美元，增幅为51.1%，从上年的3450万美元增至5210万美元。同比增长主要由以下因素推动：

索引

•

在截至2021年12月31日的一年中，收入增长了3310万美元，增幅为16.0%，从上年的2.074亿美元增至2.405亿美元。收入的增长主要是由于平均学生人数增加了11.0%，这是由学生开学人数同比增加9.0%推动的。进一步推动增长的是我们所有校区回归面对面教学所推动的收入流正常化，以及每位学生的平均收入增长4.5%。

•

截至2021年12月31日的一年，教育服务和设施支出增加了1130万美元，增幅为13.5%，从上年的8340万美元增至9470万美元。较高的成本主要集中在教学费用、图书工具费用和设施费用上。教学费用增加的主要原因是平均学生人数增加了11.0%，这也推动了书籍和工具费用的增加。此外，由于通胀压力和普遍的教师短缺，以及主要是焊接项目的消耗品供应增加，导致教师工资上涨，这也是导致教学费用增加的原因之一。设施费用增加的原因是前一年因新冠肺炎导致校园关闭导致的一次性租金减少导致的额外租金支出，以及2021年第四季度签订的销售回租交易导致的本年度额外租金支出。

•

截至2021年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用增加了410万美元，增幅为4.6%，从上一年的8960万美元增至9370万美元。这一增长是由额外的行政费用以及营销和销售费用投资的增加推动的。坏账费用的减少部分抵消了增加的影响，所有这些都在上面的综合经营业绩中进行了讨论。

医疗保健和其他行业

截至2021年12月31日的一年，学生启动结果从前一年的4879人增加到5111人，增幅为4.8%。

截至2021年12月31日的一年中，营业收入增长了7.0%，从上年的1110万美元增至1180万美元。70万美元的增长主要是由以下因素推动的：

•

在截至2021年12月31日的一年中，收入增长了910万美元，增幅为10.7%，从上年的8570万美元增至9480万美元。收入的增长主要是由于平均学生人数增加了8.1%，这是由学生开学人数同比增加4.8%推动的。进一步推动增长的是我们所有校区回归面对面教学所推动的收入流正常化，以及每位学生的平均收入增长2.4%。

•

截至2021年12月31日的一年，教育服务和设施支出增加了540万美元，增幅为14.0%，从前一年的3880万美元增至4420万美元。增加的成本主要集中在教学费用、图书工具费用和设施费用上。教学费用增加的主要原因是平均学生人数增加了8.1%，这也推动了书籍和工具费用的增加。此外，由于通货膨胀压力和普遍的教员短缺，以及消耗品供应的增加，导致教员工资增加也是导致教学费用增加的原因之一。设施费用增加是由前一年因新冠肺炎导致校园关闭导致的一次性租金降低导致的额外租金费用，以及2021年第四季度签订的销售回租交易导致的本年度额外租金费用共同推动的。设施费用增加的原因是前一年新冠肺炎导致的校园关闭导致的一次性租金降低导致的额外租金支出，以及新冠肺炎导致的校园关闭期间的整体设施节省。

•

截至2021年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用增加了290万美元，增幅为8.2%，从前一年的3580万美元增至3870万美元。这一增长是由额外的行政费用以及增加的营销和销售费用投资推动的，所有这些都在上面的综合经营业绩中讨论过。

公司和其他

此类别包括代表整个公司发生的未分配费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司和其他费用分别为1,460万美元和3,070万美元。本年度包括由于达成销售回租交易而实现的2250万美元的收益，但被70万美元的一次性非现金减值费用部分抵消。不包括销售回租交易和减值费用，截至2021年12月31日，公司和其他费用为3640万美元。与上一年相比，额外支出是由于福利支出增加，这主要是由于医疗索赔的增加以及工资支出的小幅增加所推动的。

索引

流动性和资本资源

我们的主要资本需求是维护和扩建我们的设施，以及开发新的项目。我们的主要流动资金来源一直是我们的信贷安排下的经营活动和借款提供的现金。下表汇总了截至2021年12月31日的两个财年中每一财年我们现金流的主要要素：

	现金流汇总截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020
	(单位：千)
经营活动提供的净现金	$	27,447		$	23,485
投资活动提供(用于)的现金净额	$	37,848		$	(5,483	)
用于融资活动的净现金	$	(20,014	)	$	(18,620	)

截至2021年12月31日，该公司的净现金余额为8330万美元，而去年同期为2080万美元。净现金余额按我们的现金和现金等价物减去信贷协议的短期和长期部分计算。2021年12月31日的现金得益于净收入和第四季度达成的销售回租交易的完成，该交易涉及公司位于科罗拉多州丹佛和得克萨斯州大草原的校区。这两处物业的销售总价总计4650万美元，在销售完成后，该公司就每处物业签订了三重净额租赁协议。

我们的主要资金来源是从学生那里收取的学费。在我们学校注册的大多数学生依靠政府资助的各种学生资助计划获得的资金来支付很大一部分学费和其他与教育相关的费用。最重要的学生资金来源是Title IV项目，它约占我们2021年与收入相关的现金收入的75% 。根据适用的规定，学生必须在每个学年申请新的贷款。联邦法规规定了根据Title IV项目支付资金的时间，贷款资金通常由贷款人在每个学年的两次支付中提供。第一笔付款通常在学生学年开始后大约31天收到，第二笔付款通常在学生学年开始后的第16周开始收到。某些类型的赠款和其他资金不会受到31天的延迟。在某些情况下，如果学生在指定日期之前退学，则根据联邦、州和认证机构的标准，任何已支付但未赚取的学费或按比例分配的Title IV计划助学金将被退还。

由于我们的学生收到了大量的第四章项目资金，我们高度依赖这些资金来运营我们的业务。我们的学生有资格获得的Title IV计划资金水平的任何降低，或者对我们获得Title IV计划资金资格的任何限制，都将对我们的运营和财务状况产生重大影响。详情见第I部分第1A项。“风险因素--与我们行业相关的风险”。

经营活动

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，经营活动提供的净现金分别为2,740万美元和2,350万美元。同比增长主要是由于营业收入增加，增加了3450万美元，其中包括比上年同期出售资产2250万美元的收益。

投资活动

截至2021年12月31日的一年，投资活动提供的净现金为3780万美元，而前一年可比期间投资活动使用的净现金为550万美元。4330万美元的增长主要是由本年度第四季度完成销售回租交易所产生的4540万美元的收益推动的。

我们在投资活动中使用现金的主要用途之一是与培训技术、教室家具和新计划建筑人员投资相关的资本支出。

我们目前租用了大部分校园。我们在田纳西州纳什维尔拥有房产，该房产受售后回租协议的约束，预计将于今年上半年完成，我们以前的学校房产位于康涅狄格州萨菲尔德。

2021年，资本支出占收入的2%，预计2022年将占收入的2%左右。我们预计将用经营活动产生的现金和手头现金为未来的资本支出提供资金。

索引

融资活动

在截至2021年12月31日的一年中，用于融资活动的净现金为2000万美元，而前一年为1860万美元。增加的140万美元是根据与我们的贷款机构达成的协议，使用本公司在科罗拉多州丹佛和得克萨斯州Grand Prairie校区的销售回租交易所得偿还定期贷款的结果。为注销贷款支付的现金为1630万美元，本年度还支付了150万美元的额外款项。前一年，借款净付款为1700万美元。

前一年的借款支付净额包括：(A)我们担保信贷安排项下迄今的借款总额为1100万美元；(B)本公司总共偿还了2800万美元。

信贷安排

正如本年度报告Form 10-K中的其他报告所述，在涉及公司丹佛校区和Grand Prairie校区的回租交易中，公司注销了其定期贷款，截至2021年12月31日，公司没有未偿债务。截至2021年12月31日，该公司有400万美元的未偿还信用证。该公司正在就新的信贷安排进行谈判。

长期债务由以下部分组成：

	十二月三十一号，
	2021		2020
信贷协议	$	-	$	17,833
递延融资费		-		(621	)
		-		17,212
较短的当前到期日		-		(2,000	)
	$	-	$	15,212

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们对在校学生的未偿还融资本金承诺分别为3000万美元和2170万美元。这些是延长的融资计划，不会向学生预付现金。除非学生完成课程，否则不能保证全额。延长的融资计划被认为是承诺，因为学生被打包使用这些资金来资助他们的教育，而他们不在我们的财务状况中报告。

气候变化

气候变化没有对我们的业务产生重大影响，预计也不会对我们的业务产生重大影响。

合同义务

长期债务、长期债务和租赁承诺的当期部分。截至2021年12月31日，我们没有未偿债务。我们以基本年租金租赁办公室、教育设施和各种设备，租期至2041年。

截至2021年12月31日，共有2份新租约和9份租约修改，导致相关ROU资产和运营租赁负债的非现金重新计量为4550万美元，其中包括我们位于德克萨斯州大草原和科罗拉多州丹佛的校园的回租交易。

截至2021年12月31日，我们没有表外安排，除了担保债券。我们需要代表我们的校园和教育代表在多个州提交担保保证金，以保持开展我们业务的授权。截至2021年12月31日，我们发布了担保债券，总金额约为1280万美元。这些表外安排不会对我们的流动性或资本资源造成不利的影响。

季节性和展望

季节性

我们的收入和经营业绩通常会随着业务的季节性变化而波动，主要是由于学生总人数的变化。学生人数因新生入学、毕业和学生自然减员而不同。从历史上看，我们学校第一季度和第二季度的学生人数较少，第三季度开课人数较多，上半年学生流失率较高。我们下半年的增长在很大程度上取决于一个成功的高中招生季节。我们比预定的开学日期提前几个月招收高中生，因此，虽然我们了解表示有兴趣就读我们学校的学生人数，但我们无法确切预测实际的新生注册人数及其对收入的相关影响。然而，我们的费用在一年中通常不会随着学生人数和收入的变化而变化很大。然而，我们的费用通常不会随着学生人数和收入的变化而变化很大。

索引

通货膨胀的影响

通货膨胀并没有对我们的运作产生实质性的影响，只是对某些教官的工资造成了一些通货膨胀的压力。

第7A项。

关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本条款规定的其他信息。

第八项。

财务报表和补充数据

请参阅本年度报告F-1页Form 10-K中的“合并财务报表索引”。

第九项。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。

控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的首席执行官和首席财务官在与管理层一起评估截至2021年12月31日我们的披露控制和程序(定义见证券交易法第13a-15(E)条)的有效性后，得出结论认为，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地确保我们根据1934年修订的证券交易法提交的报告中要求我们披露的重要信息得到记录、处理、在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内汇总和报告这些信息，并将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时决定需要披露的信息。

财务报告的内部控制

在截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

独立注册会计师事务所财务报告内部控制管理年度报告及认证报告

公司管理层负责根据1934年修订的《证券交易法》第13a-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。本公司的内部控制制度旨在向本公司管理层和董事会提供合理保证，保证财务报告的可靠性，并根据公认会计原则编制对外财务报表。

管理层根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会于#年提出的框架，评估了截至2021年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。内部控制-综合框架(2013)。根据评估，管理层认为，截至2021年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

该公司的独立审计师德勤会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)审计了该公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制，如以下10-K表格中的报告所述。

索引

第9B项。

其他信息

没有。

项目9C。

关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

第三部分。

本项目要求的某些信息将包括在公司年度股东大会的最终委托书中，或在2021年12月31日后120天内以10-K表格形式提交给证券交易委员会的本年度报告修正案中，并通过引用并入本文。

第10项。

董事、行政人员和公司治理

董事及行政人员

第III部分第10项所要求的某些信息通过参考纳入本年度报告的10-K表格的最终委托书或修正案中，该表格将在2021年12月31日之后的120天内提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

道德守则

我们已通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工以及某些其他人员的行为和道德准则，包括我们的首席执行官和首席财务官。我们的道德准则副本可在我们的网站上获得，网址为Www.lincolntech.edu。如果对《行为准则》作出任何修订或豁免，我们将在我们的网站上披露此类修订或豁免。

第11项。

高管薪酬

第III部分第11项所要求的信息以参考方式并入本年度报告的10-K表格中的最终委托书或修正案中，该表格将在2021年12月31日之后120天内提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

第12项。

某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜

第三部分第12项所要求的信息以参考方式并入本年度报告的10-K表格的最终委托书或修正案中，该表格将在2021年12月31日之后120天内提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

第13项。

某些关系和相关交易，以及董事独立性

第三部分第13项所要求的信息以参考方式并入本年度报告的10-K表格的最终委托书或修正案中，该表格将在2021年12月31日之后120天内提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

第14项。

主要会计费用和服务

第三部分第14项所要求的信息以参考方式并入本年度报告的10-K表格的最终委托书或修正案中，该表格将在2021年12月31日之后120天内提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

索引

第四部分。

第15项。

展品和财务报表明细表

财务报表

请参阅本年度报告F-1页Form 10-K中的“合并财务报表索引”。

财务报表明细表

请参阅本年度报告F-1页Form 10-K中的“合并财务报表索引”。

3.	美国证券交易委员会S-K条例要求的证物

展品数		描述

3.1		经修订及重订的本公司注册证书(参照本公司于2005年6月7日提交的S-1/A表格注册说明书(注册号： 333-123644)注册成立)。

3.2		本公司于2019年11月14日修订及重订的公司注册证书(以本公司于2020年10月6日提交的S-3表格注册说明书附件3.2为参考合并而成)。

3.3		于2019年3月8日修订的“公司章程”(通过引用本公司于2020年4月30日提交的8-K表格的附件3.1合并而成)。

4.1		证明普通股股份的股票样本(参照本公司2005年6月21日提交的S-1/A表格的注册说明书(注册号： 333-123644)注册成立)。

4.2		注册权协议，日期为2019年11月14日，由本公司与投资方签订(通过参考2019年11月14日提交的公司季度报告10-Q表的附件10.2合并而成)。

4.3		公司证券说明(通过引用公司2021年3月9日提交的10-K表格的附件4.3合并而成)。

10.1+		本公司与Scott M.Shaw之间的雇佣协议，日期为2020年12月10日(通过参考本公司于2020年12月11日提交的8-K表格的附件10.1合并而成)。

10.2+		本公司与Scott M.Shaw(I)之间的雇佣协议，日期为2018年11月7日参考公司于2018年11月9日提交的 Form 10-Q季度报告附件10.3)。

10.3+		本公司与Brian K.Meyers之间的雇佣协议，日期为2020年12月10日(通过参考本公司于2020年12月11日提交的8-K表格附件10.2合并而成)。

10.4+		本公司与Brian K.Meyers于2018年11月7日签订的雇佣协议(通过参考本公司于2018年11月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2合并而成)。

10.5+		本公司与斯蒂芬·M·布切诺之间的雇佣协议，日期为2020年12月10日(通过引用本公司于2020年12月11日提交的当前8-K报表的附件10.3合并)。

10.6+		公司与斯蒂芬·M·布切诺于2019年4月3日签订的雇佣协议(引用本公司于2019年4月5日提交的《Form 8-K》当前报告的附件10.1).

索引

10.7+		林肯教育服务公司2020长期激励计划(引用日期为2020年6月5日的8-K表格当前报告的附件10.16)。

10.11		本公司与出资方于2019年11月14日签订的证券购买协议(通过参考2019年11月14日提交的公司季度报告10-Q表的附件10.1合并而成)。

10.12		本公司、林肯技术研究所及其子公司和英镑国家银行之间于2019年11月14日签署的信贷协议(通过引用2019年11月14日提交的公司10-Q季度报告附件10.3并入)。

10.13		信贷协议第一修正案，日期为2020年11月10日，由本公司、林肯技术研究所及其子公司和Sterling National银行签订(通过引用本公司于2020年11月12日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1合并而成)。

10.14		本公司及其若干子公司与英镑国家银行签署的截至2021年9月23日的同意书和豁免书协议(通过参考2021年9月28日提交的公司当前8-K报表的附件10.3合并而成)。

10.15		购买房地产合同，日期为2021年9月24日，由纳什维尔收购有限责任公司(Nashville Acquisition，LLC)和SLC开发有限责任公司(SLC Development，LLC)签订(通过引用合并到2021年9月28日提交的公司当前8-K报表的附件10.1)。

10.16		林肯技术研究所公司和LNT Denver(Multi)LLC之间的财产买卖协议，日期为2021年9月24日 LNT Denver(Multi) LLC(通过参考2021年9月28日提交的公司当前8-K报表的附件10.2合并)。

10.17		本公司与各董事签订的赔偿协议表(参照本公司于2019年11月14日提交的季度报告10-Q表附件10.4)。

10.18		本公司与John A.Bartholdson之间的赔偿协议(通过引用本公司于2019年11月14日提交的10-Q表格季度报告附件10.5合并而成)。

21.1*		本公司的子公司。

23*		独立注册会计师事务所同意。

24*		授权书(载于本年报的10-K表格签名页)。

31.1 *		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发首席执行官证书。

31.2 *		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。

32 *		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。

101*		以下来自林肯教育服务公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的XBRL格式的财务报表：(I)合并营业报表，(Ii)合并资产负债表，(Iii)合并现金流量表，(Iv)合并全面(亏损)收益表，(V)合并股东权益变动表和(Vi)合并财务报表附注，标记为

104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101*中。

谨此提交。

+	指出根据表格10-K的第 15(B)项，管理合同或补偿计划或安排需要作为本表格10-K的证物存档或作为参考并入本表格10-K。

** 根据S-T法规第406T条的规定，此信息是根据1933年证券法第11和12节以及1934年证券交易法第18节的目的提供的，而不是归档的。

第16项。

表格10-K摘要

没有。

索引

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

日期：2022年3月3日
	林肯教育服务公司

	由以下人员提供：	/s/Brian Meyers
		布莱恩·迈耶斯
		执行副总裁、首席财务官兼财务主管
		(首席会计和财务官)

授权书

通过这些陈述，我知道所有人，以下签署的每个人组成并任命Scott M.Shaw和Brian K.Meyers，他们每个人都是事实代理人和代理人，有充分的权力以任何和所有的身份替代和再替代签署人的姓名、地点和代理，签署本10-K表格的任何和所有修正案，并将该表格连同所有证物和所有其他相关文件提交给证券和证券交易委员会(SEC)和证券交易委员会(SEC)。授予上述事实代理人和代理人完全的权力和权限，使其能够完全按照以下签署人可能或可以亲自采取的所有意图和目的，采取和执行在该场所内和周围进行的每一项和每一项必要的行为和事情，并在此批准并确认上述每一名事实代理人或代理人或替代品均可根据本条例合法地作出或导致作出。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人以身份在指定日期签署。

签名	标题	日期

/s/Scott M.Shaw	董事首席执行官兼首席执行官	March 3, 2022
斯科特·M·肖

/s/布莱恩·K·迈耶斯	执行副总裁、首席财务官兼财务主管(首席会计和财务官)	March 3, 2022
布莱恩·K·迈耶斯

约翰·A·巴瑟尔森(John A.Bartholdson)	董事	March 3, 2022
约翰·A·巴瑟尔森(John A.Bartholdson)

/s/小詹姆斯·J·伯克(James J.Burke，Jr.)	董事	March 3, 2022
小詹姆斯·J·伯克

/s/凯文·M·卡尼	董事	March 3, 2022
凯文·M·卡尼

/s/罗纳德·E·海港(Ronald E.Harbour)	董事	March 3, 2022
罗纳德·E·海港(Ronald E.Harbour)

/s/J.巴里·莫罗	董事	March 3, 2022
J·巴里·莫罗

/s/Michael A.Plater	董事	March 3, 2022
迈克尔·A·普拉特

/s/Felecia J.Pryor	董事	March 3, 2022
费利西娅·J·普赖尔

/s/卡尔顿·罗斯	董事	March 3, 2022
卡尔顿·罗斯

索引

新泽西		57-1150621
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)		(美国国税局雇主身分证号码)

每节课的标题	商品代号	所在交易所的名称注册
普通股，每股无面值	林肯	纳斯达克股票市场有限责任公司

大型加速文件服务器☐			加速文件管理器 ☒		非加速文件服务器☐			规模较小的报告公司☒
								新兴成长型公司☐

	页码
独立注册会计师事务所报告-独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34)		F-2
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表		F-5
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合经营报表		F-7
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度其他全面收益表		F-8
截至2021年12月31日和2020年12月31日的可转换优先股和股东权益综合变动表		F-9
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表		F-10
合并财务报表附注		F-12
附表II-估值及合资格账目		F-33

	十二月三十一日，
	2021		2020

资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	83,307	$	38,026
应收账款，减去$的备用金26,837及$25,174十二月三十一号，2021 and 2020，分别		26,159		30,021
盘存		2,721		2,394
预付费用和其他流动资产		4,881		3,723
持有待售资产		4,559		-
流动资产总额		121,627		74,164

财产、设备和设施--按成本计算，扣除累计折旧和摊销净额#美元153,335 and $176,300十二月三十一号，2021 and 2020，分别		23,119		48,388

其他资产：
非流动应收账款，减去备用金$5,084及$3,465十二月三十一号，2021 and 2020，分别		20,028		16,463
递延所得税，净额		23,708		35,718
经营性租赁使用权资产		91,487		55,187
商誉		14,536		14,536
其他资产，净额		794		734
其他资产总额		150,553		122,638
总资产	$	295,299	$	245,190

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020

收入	$	335,336		$	293,095
成本和费用：
教育服务和设施		138,931			122,196
销售、一般和行政		168,923			156,199
出售资产的收益		(22,479	)		(81	)
长期资产减值		700			-
总成本和费用		286,075			278,314
营业收入		49,261			14,781
其他：
利息支出		(2,015	)		(1,275	)
所得税前收入		47,246			13,506
所得税拨备(福利)		12,528			(35,059	)
净收入		34,718			48,565
优先股股息		1,219			1,378
普通股股东可获得的收入	$	33,499		$	47,187
基本型和稀释型
每股净收益	$	1.04		$	1.49
已发行普通股加权平均数：
基本型和稀释型		25,081			24,748

	股东权益
						其他内容实缴资本			财务处库存			留用收益 (累计赤字)			累计其他全面收益(亏损)			总计			系列A 敞篷车优先股

	普通股
	股票			金额																	股票		金额
余额-1月1日，2019		25,231,710		$	141,377	$	30,145		$	(82,860	)	$	(42,058	)	$	(3,456	)	$	43,148			12,700		11,982
净收入		-			-		-			-			48,565			-			48,565			-		-
优先股股息		-			-		(1,074	)		-			(304	)		-			(1,378	)		-		-
员工养老金计划调整		-			-		-			-			-			(6	)		(6	)		-		-
衍生品有资格作为现金流对冲		-			-		-			-			-			(703	)		(703	)		-		-
基于股票的薪酬费用
限制性股票		1,319,734			-		1,686			-			-			-			1,686			-		-
股票净结算额为基于股权的薪酬		(75,115	)		-		(245	)		-			-			-			(245	)		-		-
余额-2020年12月31日		26,476,329			141,377		30,512			(82,860	)		6,203			(4,165	)		91,067			12,700		11,982
净收入		-			-		-			-			34,718			-			34,718			-		-
优先股股息		-			-		-			-			(1,219	)		-			(1,219	)		-		-
员工养老金计划调整		-			-		-			-			-			2,047			2,047			-		-
衍生品有资格作为现金流对冲		-			-		-			-			-			878			878			-		-
基于股票的薪酬费用
限制性股票		679,331			-		2,889			-			-			-			2,889			-		-
股票净结算额为基于股权的薪酬		(154,973	)		-		(962	)		-			-			-			(962	)		-		-
余额-2021年12月31日		27,000,687		$	141,377	$	32,439		$	(82,860	)	$	39,702		$	(1,240	)	$	129,418			12,700	$	11,982

	截至十二月三十一日止的年度，
(单位为千，共享数据除外)	2021			2020
分子：
净收入	$	34,718		$	48,565
减去：优先股股息		(1,219	)		(1,378	)
减去：分配给优先股东		(5,601	)		(8,224	)
减去：分配给受限股东		(1,796	)		(2,150	)
分配给普通股股东的净收入	$	26,102		$	36,813

每股基本净收入：
分母：
加权平均已发行普通股		25,080,789			24,748,496
每股基本净收入	$	1.04		$	1.49

稀释后每股净收益：
分母：
加权平均数：
已发行普通股		25,080,789			24,748,496
稀释潜在流通股：
A系列首选库存		-			-
未归属限制性股票		-			-
股票期权		-			-
已发行稀释股		25,080,789			24,748,496
稀释后每股净收益	$	1.04		$	1.49

	截至2021年12月31日的年度
	交通运输和熟练行业细分市场		医疗保健和其他职业细分市场		整合
收入确认的时机
在某个时间点传输的服务	$	17,393	$	5,686	$	23,079
随时间转移的服务		223,138		89,119		312,257
总收入	$	240,531	$	94,805	$	335,336

	截至2020年12月31日的年度
	交通运输和熟练行业细分市场		医疗保健和其他职业细分市场		整合
收入确认的时机
在某个时间点传输的服务	$	12,519	$	4,718	$	17,237
随时间转移的服务		194,915		80,943		275,858
总收入	$	207,434	$	85,661	$	293,095

	年终十二月三十一日，
	2021			2020
加权平均剩余租期	11.47年份			6.11年份
加权平均贴现率		7.67	%		11.33	%

截至十二月三十一日止的年度：
2022	$	18,353
2023		17,408
2024		15,047
2025		13,074
2026		10,600
此后		64,031
租赁付款总额		138,513
减去：推定利息		(40,624	)
租赁负债现值	$	97,889

	毛收入商誉天平		累计损伤损失		网络商誉天平
截至1月1日的余额，2020	$	117,176	$	102,640	$	14,536
调整		-		-		-
截至12月31日的余额，2020		117,176		102,640		14,536
调整		-		-		-
截至12月31日的余额，2021	$	117,176	$	102,640	$	14,536

	使用寿命 (年)		十二月三十一号，
			2021			2020
土地		-	$	645		$	6,969
建筑物及改善工程		1-25		88,060			134,526
设备、家具和固定装置		1-7		85,441			82,133
车辆		3		751			733
在建工程正在进行中		-		1,557			327
				176,454			224,688
减去累计折旧和摊销				(153,335	)		(176,300	)
			$	23,119		$	48,388

	股票			加权平均资助金日期公允价值每股
截至12月31日已发行的非既有限制性股票，2019		595,426		$	3.15
授与		1,319,734			2.68
取消		-			-
既得		(343,001	)		3.40
截至12月31日已发行的非既有限制性股票，2020		1,572,159			2.77
授与		679,331			5.99
取消		-			-
既得		(507,644	)		3.30
截至12月31日已发行的非既有限制性股票，2021		1,743,846			3.89

	股票			加权平均值行权价格每股		加权平均值剩余合同术语	集料固有的价值
未偿还的1月1日，2019		139,000		$	12.14	2.53年份	$	-
取消		(23,000	)		20.15			-

未偿还的12月31日，2019		116,000			10.56	1.83年份		-
取消		(35,000	)		16.95			-

未偿还的12月31日，2020		81,000			7.79	1.17年份		-
取消		-			-

未偿还的12月31日，2021		81,000			7.79	0.17年份		-

自12月31日起归属，2021		81,000			7.79	0.17年份		-

自12月31日起可行使，2021		81,000			7.79	0.17年份		-

	报价在活跃的市场对于相同的资产		重要的其他人可观测输入		意义重大看不见的输入量
	(1级)		(2级)		(3级)		总计
股权证券	$	6,322	$	-	$	-	$	6,322
固定收益		7,811		-		-		7,811
国际股票		5,180		-		-		5,180
房地产		900		-		-		900
现金和现金等价物		737		-		-		737
12月31日的余额，2021	$	20,950	$	-	$	-	$	20,950

	2021			2020
贴现率		2.50	%		2.08	%
补偿增长率		2.50	%		2.75	%
长期回报率		6.00	%		5.25	%

截至十二月三十一日止的年度：
2022	$	1,358
2023		1,384
2024		1,400
2025		1,389
2026		1,390
Years 2027-2031		6,668

	2021年12月31日
	携带		报价在活跃的市场对于相同的资产		重要的其他人可观测输入		意义重大看不见的输入量
	金额		(1级)		(2级)		(3级)		总计
金融资产：
现金和现金等价物	$	83,307	$	83,307	$	-	$	-	$	83,307
预付费用和其他流动资产		4,881		-		4,881		-		4,881

财务负债：
应计费用	$	15,669	$	-	$	15,669	$	-	$	15,669
其他短期负债		15		-		15		-		15

	2020年12月31日
	携带		报价在活跃的市场对于相同的资产		重要的其他人可观测输入		意义重大看不见的输入量
	金额		(1级)		(2级)		(3级)		总计
金融资产：
现金和现金等价物	$	38,026	$	38,026	$	-	$	-	$	38,026
预付费用和其他流动资产		3,723		-		3,723		-		3,723

财务负债：
应计费用	$	16,692	$	-	$	16,692	$	-	$	16,692
其他短期负债		26		-		26		-		26
衍生品有资格作为现金流对冲		703		-		703		-		703
信贷安排		17,212		-		15,487		-		15,487

	2021年12月31日				2020年12月31日
	负债				负债⁽¹⁾
	概念上的		公允价值		概念上的		公允价值
衍生工具作为套期保值工具：
利率互换	$	-	$	-	$	17,800	$	700

	截至12月31日的年度，
	收入										营业收入(亏损)
	2021		的百分比总计			2020		的百分比总计			2021			2020
运输和技术贸易	$	240,531		71.7	%	$	207,434		70.8	%	$	52,055		$	34,458
医疗保健和其他行业		94,805		28.3	%		85,661		29.2	%		11,845			11,068
公司		-		0.0	%		-		0.0	%		(14,639	)		(30,745	)
总计	$	335,336		100	%	$	293,095		100	%	$	49,261		$	14,781

描述	余额为开始于期间		收费至费用		帐目已核销			余额为结束期间
截至本年度的津贴帐目：

十二月三十一日，2021
学生应收津贴	$	28,639	$	26,794	$	(23,512	)	$	31,921
十二月三十一日，2020
学生应收津贴	$	20,367	$	26,887	$	(18,615	)	$	28,639