瓷砖商店控股公司描述。普通股



以下概述了特拉华州的一家公司Tile Shop Holdings，Inc.普通股的条款和规定，该普通股是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的。以下摘要并不完整，其全部内容参考了公司先前向美国证券交易委员会提交的公司注册证书(“注册证书”)和附例，以及特拉华州的适用法律。



授权资本



公司的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。



根据特拉华州的法律，股东一般不对公司的行为或债务承担个人责任。



普通股



股息权



根据可能适用于任何当时已发行的优先股的优先股的优惠，普通股持有人有权从公司董事会不时宣布的合法资金中获得股息(如果有的话)。



投票权



普通股持有人有权就股东投票表决的所有事项，包括董事选举，就每持有一股登记在册的股份投一票。在董事选举方面没有累积投票。董事由普通股持有人以多数票选举产生。除法律或本公司公司注册证书或章程另有规定外，提交普通股持有人表决的所有其他事项，均由出席股东大会或由代表出席股东大会的所有股份持有人所投投票权的过半数决定，而除本公司任何其他已发行类别或系列的股份另有规定外，普通股持有人拥有独家投票权。



清算



在公司清算、解散或清盘的情况下，普通股持有者将有权在偿还公司所有已知债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。



权限和首选项



普通股的所有流通股均已正式授权、缴足股款且不可评估。普通股持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于公司未来可能指定的任何系列优先股的持股人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。



证券交易所上市



该普通股在纳斯达克股份有限公司挂牌上市，代码为“TTSH”。



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优先股



董事会有权在不需要普通股持有人采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定其权利、优先权、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列或该系列的指定的股份数量，任何或所有这些都可能大于普通股的权利。优先股的发行可能会对普通股持有者的投票权以及这些持有者在清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能具有推迟、推迟或阻止公司控制权变更或其他公司行动的效果。本公司并无流通股优先股。



特拉华州法律条款和公司注册证书及章程的反收购效力



公司注册证书和章程



公司注册证书规定，公司董事会分为三个级别，交错三年任期。在每个年度股东大会上，只会选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于该公司的股东没有累计投票权，其持有已发行普通股多数股份的股东将能够选举其所有董事。公司的公司注册证书和章程规定，所有股东行动必须在正式召开的股东会议上进行，而不是经书面同意，只有公司的董事会、董事会主席、首席执行官或总裁才能召开股东特别会议。



本公司的公司注册证书规定，本公司公司注册证书的某些条款，包括与发行优先股、董事会分类以及股东不能通过书面同意采取行动或召开特别会议有关的条款，只能由当时有权在董事选举中普遍投票的本公司所有已发行股本中至少75%投票权的持有人投赞成票才能被更改、修订、废除或取而代之。(br}本公司的公司注册证书规定，本公司的公司注册证书中的某些条款，包括与发行优先股、董事会分类以及股东不能以书面同意采取行动或召开特别会议有关的条款)，只能由有权在董事选举中普遍投票的本公司当时已发行的全部股本中至少75%的投票权的持有人投赞成票。本公司的公司注册证书及章程进一步规定，在法律允许的范围内，董事会可在未经股东批准的情况下修改、修订、废除或替换本公司的章程；但条件是，股东可在有权在董事选举中普遍投票的本公司当时已发行的所有股本中至少75%的投票权的情况下，对本公司的章程进行修订，但股东须获得至少75%的投票权的赞成票才能修改本公司的章程，但条件是股东可在法律允许的范围内对本公司的章程进行修改、修订、废除或更换；但股东可在获得至少75%的本公司当时已发行股本的投票权的情况下修订本公司的章程。本公司的公司注册证书及附例亦规定，股东只有在获得本公司当时有权在董事选举中投票的所有已发行股本中最少75%投票权的持有人的赞成票后，方可因此而罢免董事。公司的公司注册证书和章程允许公司的董事确定董事会的规模和填补董事会的空缺, 包括因增加董事人数而设立的董事(但须受任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利所限)。公司章程规定了股东提前通知的程序，以便股东向股东大会提交董事会选举的提案和候选人提名。董事会分类、缺乏累积投票权或股东通过书面同意采取行动或召开特别会议的能力、75%的股东投票权要求、无故罢免董事的限制、董事会填补空缺的能力以及提前通知的规定，使得本公司现有股东难以更换董事会，以及另一方通过更换董事会获得对公司的控制权。由于公司董事会有权保留和解雇其高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层变动。此外，非指定优先股的授权使公司董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试的成功。



此外，《公司注册证书》还规定，根据2020年8月7日生效的和解规定(以下简称《规定》)，董事会设立独立的交易委员会。

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审查、评估和谈判某些需要董事会批准的交易(如公司注册证书中进一步描述的)。要求独立交易委员会批准某些交易可能会阻止第三方(可能包括本公司现任或前任董事或高级管理人员(或与他们有关联的各方)提出此类批准要求涵盖的交易。此类批准要求可能会进一步阻止、推迟和/或增加完成此类交易的难度，即使本公司的部分或相当一部分股东可能认为这些交易符合他们的最佳利益和本公司的最佳利益，包括可能导致高于普通股市场价格的交易。此外，此类审批要求可能会阻止、推迟和/或增加完成任何此类交易或某些其他公司行动的难度，例如董事会解体，否则这些交易或行动可能会使控制权变更更容易完成。



上述条款可能具有阻止敌意收购或推迟公司控制权或管理层变动的效果。



特拉华州反收购法



本公司受特拉华州公司法第203条(“第203条”)的约束，该条款一般禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：









一般而言，第203节定义了“企业合并”，包括以下内容：











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一般而言，第203条将“利益股东”定义为一个实体或个人，该实体或个人连同此人的关联公司和联营公司，实益拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票，或在确定利益股东身份之前的三年内。



授权和未发行股份



除非适用法规或特拉华州法律另有要求，否则公司的授权普通股和未发行普通股可供未来发行，无需股东批准。该公司可能会出于各种目的增发股票，包括未来发行股票以筹集额外资本、为收购提供资金以及作为员工和顾问的补偿。普通股的授权但未发行股票的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对公司的控制权变得更加困难或阻碍尝试。



本公司发行优先股股票在某些情况下可能具有一定的反收购效果，并可能使董事会通过合并、要约收购或其他针对本公司的业务合并交易(其中包括向可能与董事会结盟的投资者配售优先股股票)获得本公司控制权的企图变得更加困难或不受欢迎。



其他投票条款



根据规定，本公司董事会成员Peter J.Jacullo III和Peter H.Kamin必须在任何股东投票中，以与外部股东(定义见下文)持有的股份相同的比例投票表决他们或其关联实体在2019年10月23日至2019年11月9日期间购买的普通股(“Kamin和Jacullo公告后股份”)，投票期为自购买各自的Kamin和Jacullo股票之日起三年雅各洛先生或卡明先生在公开市场交易中与非关联方进行交易时出售的任何股票将分别被视为卡明和雅各洛公告后的股票，直到所有这类股票全部售出为止。



“外部股东”是指本公司的公众股东，不包括Cabell Lolmaugh、Robert A.Rucker、Peter J.Jacullo III、Peter H.Kamin、Todd Krasnow和Philip B.Livingston和本公司、本公司的任何董事或高管及其直系亲属、附属公司或其控制的实体及其员工。





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