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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至的财政年度
或
在由至至的过渡期内
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
(主要执行机构地址,包括邮政编码)
(
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
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每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券:
无
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐不是
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐不是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器☐ |
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非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐不是
非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值,根据注册人最近结束的第二财季最后一个营业日普通股最后一次出售的价格计算,大约为:$
截至2022年2月28日,注册人拥有
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第三部分要求的某些信息通过引用纳入公司股东年会的最终委托书,或本公司打算在本报告所涵盖的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的10-K表格的修正案。
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瓷砖商店控股公司为M 10-K
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第一部分 |
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| 项目1. | 生意场 | 1 |
| 第1A项. | 危险因素 | 5 |
| 项目1B. | 未解决的员工意见 | 16 |
| 项目2. | 特性 | 16 |
| 第3项. | 法律程序 | 17 |
| 项目4. | 煤矿安全信息披露 | 17 |
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第二部分 |
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| 第5项. | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 18 |
| 项目6. | 选定的财务数据 | 20 |
| 项目7. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 22 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
| 项目8. | 财务报表和补充数据 | 32 |
| 项目9. | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 32 |
| 第9A项. | 控制和程序 | 32 |
| 项目9B. | 其他信息 | 33 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 35 |
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第三部分 |
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| 第10项. | 董事、行政人员和公司治理 | 36 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 36 |
| 项目12. | 某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜 | 36 |
| 项目13. | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 37 |
| 项目14. | 首席会计师费用及服务 | 37 |
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第四部分 |
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| 第15项。 | 展品和财务报表明细表 | 38 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 38 |
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签名 | 67 | ||
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授权书 | 68 |
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第一部分
项目1.业务
概述
Tile Shop,LLC(“Tile Shop”)成立于1985年,Tile Shop Holdings,Inc.(“控股”)及其全资子公司,包括Tile Shop,“公司”或“我们”于2012年6月在特拉华州注册成立。我们是美国天然石材和人造瓷砖、布景和维修材料以及相关配件的专业零售商。我们的品种包括来自世界各地的6000多种产品。天然石材包括大理石、石灰华、花岗岩、石英、砂岩、板岩和玛瑙瓷砖。人造产品包括陶瓷、瓷器、玻璃、水泥、木质和金属瓷砖。我们的大部分瓷砖产品都是以我们专有的Rush River和Fired Earth品牌销售的。我们直接从我们的全球网络购买瓷砖产品、配件和工具供应商。我们生产自己的设置和维护材料,如薄板、灌浆和密封剂,使用我们的高级品牌,并与其他公司合作供应商生产自有品牌产品。截至2021年12月31日,我们在31个州和哥伦比亚特区经营着143家门店,平均面积约为2万平方英尺。
我们相信,我们长期的供应商关系,加上我们的设计、制造和分销能力,使我们能够以具有竞争力的价格向我们的客户(主要是房主和专业人士)提供种类繁多的高质量产品。我们投入了大量资源来开发我们的专有品牌和产品来源,并相信我们是美国天然石材和人造瓷砖、镶嵌和维护材料以及相关配件的领先零售商。
2021年,我们公布的净销售额和运营收入分别为3.707亿美元和2060万美元。我们2020和2019年的净销售额分别为3.251亿美元和3.404亿美元,我们的2020和2019 营业收入(亏损)分别为640万美元和140万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们的总资产分别为3.408亿美元和3.427亿美元。
竞争优势
我们认为,以下因素使我们有别于我们的竞争对手,并使我们能够继续发展我们的专业零售商业务。
产品种类繁多,价格诱人-我们提供6000多种天然石材和人造瓷砖产品、设置和维护材料、配件和工具。我们能够通过直接从生产商购买瓷砖和配件,以及制造我们自己的布景和维护材料来保持有竞争力的价格。
客户服务和满意度-我们的销售人员在产品的技术和设计方面训练有素,知识渊博。此外,我们还根据需要提供一对一的安装培训,以满足客户需求。我们接受销售后三个月内的退货,不收取进货费。
鼓舞人心的客户体验-在每一家商店,我们的产品都通过展示我们提供的多达50个不同的浴室、厨房、壁炉、门厅和其他不同空间的各种商品而变得栩栩如生。我们的商店宽敞、光线充足,并按产品类型进行组织,以简化客户的购物体验。
全球采购能力-我们与世界各地的瓷砖供应商有着长期的合作关系,并与他们合作,专门为我们设计产品。我们相信,这些直接关系使我们有别于我们的竞争对手。
专有品牌-我们的大部分产品都是以我们的专有品牌销售的,这有助于我们的产品与竞争对手的产品区分开来。我们提供各种价位和质量水平的产品,这使我们能够瞄准不同的细分市场,吸引不同的客户群体。
集中分配系统-我们从五个配送中心为我们的门店提供服务。我们位于密歇根州、俄克拉何马州、新泽西州、弗吉尼亚州和威斯康星州的配送中心为我们现有的门店提供经济实惠的服务。
战略计划
我们致力于提供最好的品种,提供最好的服务,展示我们行业最好的展示。这些原则一直是我们战略的核心,随着我们进入2022年,这些原则将继续如此。
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我们2022年战略的关键要素包括:
以人为本-我们为能提供业内最好的服务而自豪,我们的员工是我们成功的关键。我们致力于投资于培训和发展计划,以进一步提高员工的技能水平。我们还在采取措施改善整个团队的参与度、沟通和协作。
专注于零售执行– 我们仍然相信,我们销售额增长和EBITDA扩张的最大机会与我们提高每家门店生产率的能力息息相关。我们已经为我们的每一家门店定义了关键的成功衡量标准,推动每个重点领域的改进的策略,以及监控进展的报告流程。
供应链和分类管理-在过去的一年里,我们遇到了一些产品短缺,部分原因是新冠肺炎的影响。我们正在改进管理库存水平和订单活动的方法,以确保我们保持充足的供应和适当的库存周转。此外,提炼行业领先的品种是我们战略的一个基本方面。在我们商店和网上销售的每一种产品类别中,我们为客户提供了好的、更好的和最好的选择,我们的种类包括好的、更好的和最好的。我们继续专注于保持我们品牌的差异化。
销售模式
我们主要将我们的产品直接销售给房主和专业人士。在个别客户方面,我们相信由於购买瓷砖的平均成本及次数相对较少,我们很多个别客户在作出购买决定前,会利用多个渠道进行广泛的研究。我们的销售策略强调客户服务,在我们的网站上和我们的商店里提供全面和方便的教育工具,让我们的客户了解我们的产品和瓷砖安装过程。我们的网站包含有关我们的瓷砖产品、安装和维护材料以及配件的广泛信息。顾客可以从我们的商店订购样品、查看目录或购买产品。顾客可以选择在我们的一家商店送货或提货。我们相信,这一战略也使我们在专业客户中处于有利地位,这些客户受到个人房主偏好的影响。
我们的商店旨在以视觉上吸引人的陈列室形式来强调我们的产品。我们的商店平均面积约为2万平方英尺,其中大部分用于陈列室。数千平方英尺用于仓库空间,主要用于存放等待提货或送货的客户订单。我们的商店通常可以从主干道到达,并且对过往车辆有明显的可见性。我们可以适应一系列现有的建筑,无论是独立建筑还是购物中心建筑。我们所有的商店都租出去了。
与我们的许多竞争对手不同的是,我们将相当一部分的商店空间用于陈列室,包括我们的产品样品,以及多达50个不同的浴室、厨房、壁炉、门厅和其他展示我们产品的不同空间。我们的展厅旨在让我们的客户更好地了解如何整合各种类型的瓷砖,以便在他们的家中创造一个有吸引力的展示。许多商店还配备了培训中心,旨在教顾客如何正确安装瓷砖。
典型商店的人员配备模型由一名经理、一名助理经理、销售助理和一名仓库主管组成。我们的门店经理负责门店运营和监督顾客的购物体验。我们通过第三方消费金融公司提供的品牌信用卡向客户提供融资。
营销
我们利用各种营销策略和计划来获取和留住客户,包括消费者和贸易专业人士。我们的广告主要包括数字媒体、直销(包括电子邮件和邮寄)、门店活动和移动广告。我们不断测试和学习新媒体,并根据表现调整我们的节目。
我们的网站TileShop.com支持台式机、平板电脑和移动设备,专为消费者、行业专业人士和行业利益相关者设计,以了解我们的品牌、我们的价值主张、我们的产品分类和安装技术,并查找我们的门店位置和账户信息。在社交媒体上,#TheTileShop为当前和潜在客户提供了高水平的品牌参与度,并使客户能够在我们的灵感画廊中分享他们完成的项目。
产品
我们提供种类齐全的天然石材和人造瓷砖产品,直接从我们的供应商。天然石材包括大理石、石灰华、花岗岩、石英、砂岩、板岩和玛瑙瓷砖。人造产品包括陶瓷、瓷器、玻璃、水泥、木质和金属瓷砖。我们种类繁多的配件,包括装饰件、马赛克、铅笔、Listello和其他独特的产品,鼓励我们的客户用他们的瓷砖项目来表达时尚,并帮助我们提供高水平的客户满意度和推动回头客业务。我们还提供广泛的设置和维护服务
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材料,如薄板、灌浆、密封剂和附件,包括安装工具、淋浴和浴架、排水沟和类似产品。我们还通过第三方货运供应商为客户提供送货服务。我们以自己的专有品牌销售我们的大部分产品,包括高级粘合剂和化学品、高级工具和用品、拉什河和火化地球。我们总共提供6000多种不同的瓷砖产品、安装和维护材料以及辅助产品。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,每种产品类别占我们净销售额的百分比如下:
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| 截至十二月三十一日止的年度, | ||||
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| 2021 |
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| 2020 |
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人造瓷砖 |
| 48 | % |
| 46 | % |
天然石砖 |
| 28 |
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| 29 |
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设置和维护材料 |
| 14 |
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| 14 |
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附件 |
| 8 |
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| 9 |
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送货服务 |
| 2 |
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| 2 |
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| 100 | % |
| 100 | % |
最近,我们的许多供应商已经开始传达价格上涨的信息,以应对通胀的成本压力。虽然我们试图通过采购战略来管理与供应相关的价格和供应风险,但这些努力可能不会成功,而且我们可能会因为这类产品的价格上涨而受到不利影响。虽然由于目前的成本压力,我们已经调整并计划继续调整我们的定价,但我们可能无法调整产品的价格,特别是在短期内,以弥补材料成本的任何增加。
供应商
我们与世界各地的供应商有着长期的合作关系,并与他们合作,专门为我们设计和制造产品。我们相信,这些直接关系使我们有别于我们的竞争对手。
我们目前从大约170家不同的供应商购买瓷砖产品。2021年,我们前十大瓷砖供应商占我们瓷砖购买量的50%。2021年,我们最大的供应商占我们总采购量的13%。我们相信,我们的许多产品都有可供选择的、有竞争力的供应商。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年中,我们从以下各大洲购买的产品占总采购量的百分比如下:
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| 截至十二月三十一日止的年度, | ||||
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| 2021 |
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| 2020 |
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北美 |
| 27 | % |
| 35 | % |
欧洲 |
| 37 |
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| 29 |
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亚洲 |
| 30 |
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| 27 |
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南美 |
| 4 |
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| 8 |
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非洲 |
| 2 |
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| 1 |
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| 100 | % |
| 100 | % |
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分销和订单履行
我们在原产国拥有我们的产品,并安排运输到我们位于密歇根州、俄克拉何马州、新泽西州、弗吉尼亚州和威斯康星州的五个配送中心。我们还在密歇根州、俄克拉何马州、弗吉尼亚州和威斯康星州生产许多设置和维护材料。我们保持大量的产品库存,以便快速完成客户订单。
我们主要通过将我们的产品运到我们的商店来履行客户订单,在那里客户可以提货或安排送货上门。我们继续评估物流替代方案,以便更好地服务于我们的门店基础和客户。
竞争
零售瓷砖市场高度分散。我们直接与地区性和地方性的瓷砖专业零售商、工厂直营店、大量私人所有的单站点商店以及仅限在线的竞争对手竞争。此外,我们还与提供包括地板在内的各种家装产品的大型全国性家装中心展开竞争。我们还间接地与销售其他类型地板覆盖物的公司竞争,包括木地板、地毯和乙烯基地板。进入零售瓷砖行业的门槛相对较低,新的或现有的瓷砖零售商可以进入我们的市场,增加我们面临的竞争。与我们相比,我们的许多竞争对手享有更大的竞争优势,例如更高的知名度、更长的运营历史、更多样化的产品供应以及更多的财务、技术和其他资源。
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我们相信零售瓷砖行业的主要竞争因素包括:
普罗杜CT分型;
产品介绍;
客户服务;
店铺位置;
库存供应情况;以及
价格e.
我们相信,通过为客户提供高度多样化的产品选择、吸引人的价值、吸引人的便利店位置、卓越的客户服务和现场指导机会,我们在这些因素中的每一个方面都具有有利的竞争优势。此外,虽然一些较大的工厂直接竞争对手自己生产产品,但我们的许多竞争对手并不保留自己的库存,而是在收到客户的订单时从国内制造商或分销商那里购买瓷砖。我们还相信,与这些竞争对手相比,我们提供更广泛的产品和更强大的店内客户支持。
人力资本
我们相信,我们的员工是我们最强大的竞争优势,他们提供的高质量服务使我们有别于同行业的其他公司。截至2021年12月31日,我们有1343名员工,其中1247名是全职员工,没有工会代表。这包括在我们门店工作的989名员工,在公司、门店支持、基础设施或类似职能部门工作的111名员工,以及在我们的分销和制造设施工作的243名员工。
公司董事会(“董事会”)通过其薪酬委员会对人力资本事宜进行监督,包括公司促进整个组织公平的多元化和包容性举措。薪酬委员会和董事会定期审查我们的劳动力构成,并促进从不同的应聘者库中招聘的做法。薪酬委员会和董事会还审查公司的薪酬和福利计划以及管理发展和继任规划实践和战略。
我们的主要人力资本目标是吸引、培养和留住那些致力于为我们的行业提供最好服务的人。为支持这些目标,我们的人力资源计划寻求:
通过极具竞争力的总薪酬和福利计划奖励我们的员工,这些计划旨在奖励出色的表现,促进团队合作,支持我们员工的整体福祉。
提供发展机会,以提高销售技能、产品知识、接触最新设计趋势、安全、团队合作和领导力。
通过努力使我们的工作场所更多样化、更吸引人、更公平和更具包容性,来弘扬我们的文化。
我们相信,建立一支强大和多样化的劳动力队伍是我们成功的重要贡献。创建一种包容多样性和包容性的文化是协作和致胜团队文化的关键。为了实现这一目标,我们在内部和外部寻找不同的人才,努力在整个组织内实现更广泛、更多样化的代表性。我们还通过培训和发展计划促进包容性。
知识产权和商标
我们拥有所有品牌的注册和未注册商标,其中包括25个注册商标。我们认为我们的知识产权具有重要价值,我们的品牌是我们产品营销的重要因素。因此,我们已经并将继续采取适当措施保护我们的知识产权。
政府监管
在我们运营的司法管辖区,我们受到广泛而多样的联邦、州和地方政府法规的约束,包括与我们与员工的关系、公共卫生和安全、分区和消防法规相关的法律和法规。我们按照旨在遵守适用法律、法规和法规的标准和程序运营我们的每个门店、办公室以及分销和制造设施。
我们的业务和物业还受联邦、州和地方法律法规的约束,涉及危险材料、物质和废物的使用、储存、搬运、生成、运输、处理、排放、释放、排放和处置,以及与调查和清理受污染物业(包括非现场处置地点)相关的法律和法规。我们不会招致重大损失
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符合环境法律法规的成本。然而,我们未来可能会面临与环境合规有关的材料成本、债务或索赔,特别是在现有法律法规或其解释发生变化的情况下。
我们进口到美国的产品必须遵守与此类进口相关的法律和法规,包括由美国海关和边境保护局颁布和执行的法律和法规。我们与供应商密切合作,确保遵守这些领域的适用法律和法规。
关于地理区域的财务信息
我们的大部分收入和利润都是在美国境内产生的,我们几乎所有的长期资产也都位于美国境内。我们还在中国设立了采购办事处。
可用的信息
我们必须遵守修订后的1934年证券交易法(“交易法”)的报告要求。交易法要求我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维持着一个网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明,以及其他有关发行人的信息。这些材料可以通过访问美国证券交易委员会的网站以电子方式获得,网址为http://www.sec.gov.
我们维护着一个网站,网址是Www.tileshop.com,其内容不是本10-K表格或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分,也不以引用方式并入本表格10-K或任何其他报告或文件中。对我们网站的任何引用仅作为非活动文本参考。我们在向美国证券交易委员会提交或提交这些报告后,在合理可行的情况下尽快免费在我们的网站上免费提供Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及对这些报告的修订。我们的“商业行为和道德准则”以及对“商业行为和道德准则”的任何豁免和修订也张贴在我们的网站上。
我们打算使用我们网站的投资者关系栏目,Investors.tilesHop.com,作为披露重要非公开信息的一种手段,并遵守我们在美国证券交易委员会FD规则下的披露义务。这些披露将包括在我们的网站上,标题为“新闻和事件”(News And Events)。因此,投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外,还应该关注我们网站的这些部分。
第1A项。RISK因素
以下是我们已知的可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响,以及对我们普通股投资价值产生不利影响的重要因素。这些风险可能导致我们的实际结果与我们的历史经验以及前瞻性陈述预测的结果大不相同。我们所作的所有前瞻性陈述都受到下述风险的限制。对风险的披露不应被解释为暗示风险尚未成为现实,可能存在目前不是实质性或已知的额外风险。您应仔细考虑以下风险以及本报告中列出的所有其他信息。
新冠肺炎相关风险
新冠肺炎疫情已经,我们预计将继续对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生负面影响。
正在进行的新冠肺炎大流行在世界各地造成了巨大的波动性、不确定性和经济混乱。为了应对新冠肺炎大流行,政府当局已经实施了许多措施来试图遏制病毒,其中一些措施已经延长或重新实施,这是持续不断的新冠肺炎病例浪潮的结果,但也面临着额外的挑战结果从…新冠肺炎新变种的出现。这些措施已经并可能继续影响我们的劳动力、运营、供应商和客户。虽然我们已经暂停了在新冠肺炎开业后的几个月里采取的许多补救措施,但可能有必要实施补救措施,如临时关闭门店、减少门店工作时间、裁员或其他节省现金和削减其他销售一般和行政费用的措施。我们不确定我们未来可能采取的补救措施是否足以减轻新冠肺炎带来的风险。此外,这些措施可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响,并给我们带来额外的风险。
除其他事项外,这场大流行对我们的劳动力和供应链产生了负面影响。由于门店感染新冠肺炎,我们已经产生了额外的成本,并且我们门店的人员配备有困难,而且可能会继续遇到困难,如果我们被要求执行疫苗指令,这种困难可能会加剧。我们的员工数量也在增加。
目录
远程工作,这增加了我们面临潜在网络安全威胁的风险。此外,在2021年期间,我们经历了产品短缺水平的上升,部分原因是供应商生产延迟和全球运输能力限制,部分原因是新冠肺炎的影响。我们继续积极与我们的供应商合作,以确保延交的产品的交付。
新冠肺炎大流行的最终规模和对我们财务和运营业绩的实质性负面影响的全面程度是无法预测的,将取决于未来的发展,包括大流行的持续时间、范围和严重程度及其对全球经济和我们的客户影响的相关持续时间;美国各地病例再次出现的程度,包括在充分接种疫苗的人群中发生突破性感染的程度;医疗和疫苗的时机、接受度、可用性和有效性;新冠肺炎新品种的出现;劳动力短缺;以及持续的供应链中断和某些供应的短缺以及由此导致的成本上涨。我们正常业务运营的恢复可能会受到新冠肺炎对我们的客户、供应商和/或第三方服务提供商的挥之不去的影响的制约,任何由于新冠肺炎的影响而无法满足客户需求的情况都可能对我们的业务和声誉造成负面影响。新冠肺炎疫情的任何复苏和相关的经济影响也可能因各种因素而放缓或逆转,例如任何额外的新冠肺炎感染浪潮和突破性感染。
与我们的增长战略相关的风险
在竞争激烈的零售瓷砖行业,我们增长并保持盈利的能力可能会受到直接或间接竞争的限制。
美国的零售瓷砖行业竞争激烈。瓷砖行业的参与者主要根据产品种类、客户服务、门店位置和价格进行竞争。我们不能保证我们能够继续在这些领域与我们的竞争对手进行有利的竞争。我们的商店竞争对手包括大型国家家居中心、地区性和地方性的瓷砖专业零售商、工厂直营店、私人所有的单一站点商店和仅限在线的竞争对手。我们还间接地与销售其他类型地板覆盖物的公司竞争,包括木地板、地毯和乙烯基板。在过去,我们面临着竞争加剧的时期,这对我们的运营结果产生了实质性的影响。与我们相比,我们的某些竞争对手拥有更高的知名度、更长的运营历史、更多样化的产品供应以及更多的财政和其他资源。因此,我们未来可能面临激烈竞争的时期,这可能会对我们计划中的增长和未来的运营结果产生实质性的不利影响。此外,进入零售瓷砖行业的门槛相对较低。新的或现有的零售商可以进入我们的市场,增加我们面临的竞争。此外,瓷砖和相关产品的制造商和供应商,包括我们目前销售的产品,可以进入美国的瓷砖零售市场,开始与我们直接竞争。此外,零售业普遍受到快速技术变革的影响,这可能会增加我们未来的资本支出,因为我们努力维持和发展我们的技术基础设施和数字商务能力,以保持竞争力。现有市场和新市场的竞争也可能阻碍或推迟我们获得相对市场份额的能力。上述任何发展都可能对我们计划中的增长和未来的运营结果产生重大不利影响。
如果我们未能成功预测消费者趋势,可能会导致消费者失去对我们产品的接受程度,从而导致收入减少。
我们的成功取决于我们及时预测和响应瓷砖行业不断变化的趋势和消费者需求的能力。如果我们不能识别和应对新兴趋势,消费者对我们商品的接受度以及我们在当前或潜在客户中的形象可能会受到损害,这可能会降低我们的收入潜力。此外,如果我们错误判断市场趋势,我们可能会大量积压不受欢迎的产品,并被迫降低此类产品的售价,这将对我们的毛利和现金流产生负面影响。相反,事实证明很受欢迎的产品短缺,或者由于普遍的产品短缺、供应链中断和通胀成本压力导致我们的定价上升,可能会导致客户寻找此类产品的替代来源,以及他们可能从我们那里购买的其他产品,这也可能减少我们的收入。
如果我们不能有效地管理我们的在线销售,我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。
消费者越来越多地接受在线购物和通过移动商务应用程序购物。如果我们不能提供一个有吸引力、可靠和用户友好的数字平台,提供种类繁多的商品,并满足在线购物者不断变化的期望,可能会使我们处于竞争劣势,导致电子商务和其他销售的损失,损害我们在消费者中的声誉,并对我们电子商务业务的增长以及我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们很容易受到与我们的电子商务运营相关的某些风险和不确定性的影响,包括所需技术界面的变化、网站停机和其他技术故障、我们网站软件升级的成本和技术问题、计算机病毒、适用的联邦和州法规的变化、安全漏洞以及消费者隐私问题。如果不加以管理,这些风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
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如果我们不能成功应对计划中的增长带来的挑战,或者在扩张过程中遇到意想不到的困难,我们的收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。
我们的长期目标之一是通过增加市场份额来增加收入和盈利能力。然而,我们实现市场份额增长的能力取决于我们开设新店的能力,以及在与我们现有类似门店相同的水平上在新门店实现经营业绩的能力。不能保证我们能够以在新市场取得市场领先地位所需的速度在新市场开设门店,确定并获得有利的门店选址,安排有利的门店租赁,及时获得开设或运营门店所需的政府和其他第三方同意、许可和许可证,为新门店培训和聘用足够数量的合格经理,在新市场吸引强大的客户基础和品牌熟悉度,或者在我们进入的新市场成功地与老牌零售瓷砖门店竞争。如果不能以有效和具成本效益的方式开设新店,与零售商相比,我们可能会处于竞争劣势,后者在应对这些挑战方面比我们更熟练,这反过来可能会对我们的整体运营业绩产生负面影响。
我们打算在现有市场和新市场开设更多门店,这既可能导致现有门店在现有市场的销售额下降,也可能导致新市场门店的缓慢增长期。
在未来,我们打算继续在新的和现有的市场开设门店。由于我们的门店通常会吸引当地的顾客,额外的门店可能会从附近的现有门店吸引顾客,并可能导致那些现有门店的可比门店销售业绩下降,这可能会对我们的整体运营业绩产生不利影响。此外,新市场的商店在销售额稳定到足以盈利之前,通常会有一段增长期。我们是否有能力开设更多的门店,将取决于我们是否有能力提拔和/或招聘足够的合格门店经理、助理门店经理和销售助理。培训和监督大量新经理和助理并将他们融入我们的文化所需的时间和精力可能会分流我们现有门店的资源。如果我们无法在新的和现有的市场开设更多的门店,并限制这些新门店对现有门店的不利影响,我们的可比门店销售额和整体经营业绩可能会在我们的扩张战略实施期间减少。
未来的任何扩张都将取决于是否有足够的资本可用,并受到其限制。
我们的扩张战略需要充足的资金,包括开设新的商店、配送中心和制造设施,以及进入新的市场。这些支出将包括研究房地产和消费市场、租赁、库存、财产和设备成本、将新的商店和市场整合到全公司的系统和计划中,以及与新商店和市场进入费用和增长相关的其他成本。如果内部产生的现金不足以满足资本金要求,我们将需要额外的债务或股权融资。可能没有足够的资金,或者,如果有,可能不会以我们满意的条款提供。此外,我们的信贷安排可能会限制我们每年可能进行的资本支出,这取决于我们调整后的租金杠杆率。如果我们未来无法获得足够的额外资本,或者我们无法在我们的信贷安排下进行资本支出,我们可能会被迫通过减少或推迟与新门店和新市场进入相关的资本支出来削减我们的扩张战略。因此,我们不能保证能够为我们目前的计划提供资金,以开设新的商店或进入新的市场。
我们的成功取决于我们营销策略的有效性。
我们相信,我们的增长在一定程度上是通过我们营销策略的有效性实现的。2018年之前,我们使用包含折扣和促销优惠的互联网、印刷和广播广告来鼓励客户光顾我们的商店。我们广告的很大一部分投入是为了支持新店的开张,并针对专业客户。从2017年末开始,我们不再强调利用优惠吸引客户。在未来一段时间内,有限地使用折扣和促销优惠可能无法吸引顾客,导致商店客流量下降。我们可能需要进一步增加我们的营销费用,以支持我们未来的业务战略。如果我们的营销策略在未来不能吸引客户,或者如果广告或其他营销材料的成本大幅增加,我们的净销售额和经营业绩可能会下降。
此外,测试社交媒体平台的使用大幅增加。对我们或我们销售的产品的负面评论可能会随时发布在社交媒体平台或其他电子方式上,可能会对我们的声誉或业务造成不利影响。客户重视现成的信息,经常在没有进一步调查、也不考虑其准确性的情况下根据这些信息采取行动。对我们或我们销售的产品的任何伤害都可能是立竿见影的,而不会给我们一个补救或纠正的机会。我们还使用社交媒体平台作为营销工具,我们通过社交媒体平台进行的营销努力可能不会成功,这些平台的可用性可能会让规模较小的竞争对手更容易与我们竞争。
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与我们的业务、运营和财务状况相关的风险
我们的可比门店销售额由于各种经济、运营、行业和环境因素而波动,可能不是我们整体业绩的公平指标。
我们的可比门店销售额经历了波动,可以预计这种波动将持续下去。许多因素会影响我们的可比门店销售业绩,其中包括:新店和搬迁店开张的时间、新店和搬迁店与成熟店的相对比例、在现有市场开设新店造成的蚕食、广告和其他运营成本的变化、降价的时机和水平、产品组合的变化、天气状况,这些因素可能会因气候变化、零售趋势、零售环境、经济和地缘政治条件、通货膨胀、竞争的影响以及我们执行任务的能力而加剧。以及政府采取措施试图控制疫情。因此,可比门店销售额或经营业绩可能会波动,并可能导致我们证券的价格大幅波动。因此,我们认为,我们可比门店销售额的逐期比较可能不是我们未来整体经营业绩的可靠指标。
如果客户不能以令人满意的速度获得第三方融资,我们产品的销售可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务、财务状况和经营业绩已经并可能继续受到各种经济因素的影响。在某些市场,新冠肺炎疫情导致的经济环境恶化导致消费者和企业支出减少,包括我们的客户,无论是由于新冠肺炎疫情还是其他因素,持续恶化都可能导致消费者和企业支出进一步减少。它还可能导致客户将他们的支出转移到我们不销售或为我们带来较低盈利能力的产品上。此外,信贷渠道的减少可能会对消费者购买我们产品的能力产生不利影响。这种获得信贷机会的潜在减少可能会对我们通过第三方信贷提供商向客户提供信用卡融资的能力产生不利影响,这些融资的条款与目前提供的条款相似,或者根本没有。此外,经济状况,包括获得信贷的机会减少以及新冠肺炎大流行的影响,已经并可能继续导致财务困难,导致重组、破产、清算和其他对我们客户不利的事件,这可能会对我们的行业、业务和经营业绩产生不利影响。
在我们现有的信贷安排下产生债务的负担可能会对我们产生不利影响,并使我们更容易受到不利的经济或行业状况的影响。
我们于2018年9月18日与美国银行、北卡罗来纳州第五第三银行和公民银行签订了信贷安排,并于2021年11月16日进行了修订。截至2021年12月31日,我们的循环信贷额度中有500万美元未偿还,剩余9260万美元可供未来借款。我们的信贷安排的条款可能会对我们产生严重的后果,包括限制我们获得额外融资的能力,以资助我们的营运资金、资本支出、偿债要求和扩张。此外,新冠肺炎可能会影响我们的战略或其他需求,增加我们对经济、行业和竞争条件不利变化的脆弱性,并降低我们规划这些不利变化的灵活性,例如,新冠肺炎可能会影响我们遵守信贷安排下的金融契约的能力。我们的信贷安排还包含限制我们从事特定类型交易的负面契约,其中包括我们产生债务、创建留置权、进行合并或合并、出售资产(包括根据出售和回租交易)、进行投资、收购、贷款或预付款、与附属公司进行某些交易、修改我们的组织文件和改变我们的业务线的能力。违反这些契约中的任何一项都可能导致我们信贷安排下的违约事件,这将允许贷款人宣布所有未偿还金额立即到期和支付,并终止所有进一步延长信贷的承诺,或寻求修改我们的债务协议,以提供对我们的贷款人更有利的条款,在这种情况下,我们可能不得不接受这些条款。如果我们无法偿还任何到期金额,我们的信贷安排下的贷款人可以对授予它的抵押品进行担保,以确保这笔债务。
未来我们负债水平的任何增加都可能增加我们的利息支出,这可能会对我们的盈利能力产生负面影响,我们很容易受到可变利率变化的影响。根据我们的信贷安排,目前的借款利率是可变的,包括使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)正处于逐步淘汰的过程中,可能会被其他指标利率取代;目前,LIBOR的未来仍不确定,任何确定LIBOR的方法或与逐步淘汰LIBOR相关的监管活动的任何变化,都可能导致LIBOR的表现与过去不同,或者不复存在。逐步取消伦敦银行同业拆借利率可能会导致市场波动或混乱,并可能对我们进入资本市场的机会和融资成本产生不利影响。此外,虽然我们的信贷安排包含提供替代利率的“后备”条款
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如果伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)不可用,这些“备用”拨备可能不足以应对LIBOR或后续利率的实际变化。
如果我们无法续签或更换当前的门店租约,或者如果我们无法以优惠的条款签订更多门店的租约,或者如果我们的一个或多个现有租约在其规定的期限到期之前终止,并且我们找不到合适的替代门店位置,我们的增长和盈利能力可能会受到负面影响。
我们目前租赁了我们所有的门店位置和某些配送中心位置。我们目前的许多租约为我们提供了单方面选择,可以按特定的租金续订几个额外的租赁期。我们就即将到期的租约重新谈判优惠条款的能力,或就合适的备用地点谈判优惠条款的能力,以及我们就额外门店位置谈判优惠租赁条款的能力,可能取决于房地产市场的状况,包括新冠肺炎的影响、对理想物业的竞争、我们与当前和未来房东的关系,或其他我们无法控制的因素。任何或所有这些因素和条件都可能对我们的增长和盈利能力产生负面影响。
我们的业绩可能会受到材料和能源成本波动的不利影响。
我们的业绩可能会受到我们销售的瓷砖制造中使用的材料、设置和维护材料以及相关配件的价格的影响。这些价格可能会基于一些我们无法控制的因素而波动,包括:油价、供需变化、总体经济状况、供应链中断、劳动力成本,包括劳动力短缺、竞争、进口关税、关税、汇率、通胀、地缘政治条件(如俄罗斯-乌克兰危机以及由此导致的美国和其他国家实施的制裁),以及政府监管。例如,我们的许多供应商已经开始传达价格上涨的信息,以应对通胀成本压力,再加上不断上升的国际运费,导致我们的库存成本增加,毛利率也面临相应的压力。虽然我们试图通过采购战略来管理与供应相关的价格和供应风险,但这些努力可能不会成功,而且我们可能会因为这类产品的价格上涨而受到不利影响。此外,能源成本过去波动剧烈,未来可能也会波动。这些波动可能会导致我们从制造商到配送中心以及从地区配送中心到门店的运输成本增加,我们的配送和制造中心和门店的公用事业成本,以及从我们的供应商.
虽然由于上述当前成本压力,我们已经调整并计划继续调整我们的定价,但我们可能无法调整产品价格,特别是在短期内,以收回材料和能源方面的任何成本增加。材料和能源成本的持续上涨也可能对消费者支出和对我们产品的需求产生不利影响,并增加我们的运营成本,这两者都可能对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
自然灾害、气候变化和地缘政治事件可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
一个或多个自然灾害或其他极端天气事件的威胁或发生,其性质、频率和严重程度可能受到气候变化的负面影响,以及恐怖主义、内乱、政治不稳定(如俄罗斯-乌克兰危机)的威胁或爆发,公共卫生流行病或大流行,如正在进行的新冠肺炎大流行,或其他敌对行动、冲突或类似不利事件的威胁或爆发,都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。这些事件可能会扰乱供应链,导致成本增加和运输延误,增加能源和原材料成本,导致商店、配送中心和其他财产或供应商、客户和其他业务合作伙伴的财产受损、毁坏或关闭,以及人员受伤或生命损失。此类事件还可能对我们的员工队伍产生不利影响,阻止员工和客户进入我们的商店和其他物业,可能会改变消费者的购买模式,减少可支配收入,并可能扰乱或瘫痪我们的供应链和分销网络的一部分。尽管预防性措施可能有助于减轻损害,但我们不能保证我们可能采取的任何措施都会成功,恢复过程中的延误可能会很严重。
我们是一家控股公司,没有自己的业务运营,依靠瓷砖商店的现金流来履行我们的义务。
我们是一家控股公司,除了子公司的股权外,没有任何自有或物质资产的业务运营。我们所有的行动都是由我们的子公司,包括瓷砖商店。作为一家控股公司,我们将要求我们的子公司支付股息和其他款项,以满足现金需求。任何未来信贷安排的条款可能会限制我们的子公司支付股息或以其他方式向我们转移现金或其他资产,尽管我们目前的安排并不限制这一行动。如果我们的任何子公司发生破产、清算或其他重组,我们的股东很可能没有权利对他们的资产进行诉讼。这些子公司的债权人将有权从出售或以其他方式处置该等子公司的资产中获得全额付款,然后我们作为股权持有人才有权从该出售或处置中获得任何分派。如果瓷砖商店无法在需要时向我们支付红利或其他款项,我们将无法履行我们的义务。
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我们未能或无法保护我们的知识产权,可能会降低我们品牌的价值,削弱我们的竞争地位。
我们试图通过版权、专利、商标、商业秘密、商业外观和不正当竞争法律、保密程序以及转让和许可安排来保护我们的知识产权。我们因任何原因未能获得或保持对我们的知识产权的充分保护,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响,并可能阻止我们的品牌获得或保持市场认可度。此外,我们不能向您保证竞争对手或其他第三方不会侵犯我们的知识产权,或者我们将有足够的资源来执行我们的知识产权。
气候变化可能会对我们的业务产生不利影响。
由于大气中二氧化碳和其他温室气体浓度的增加,全球平均气温不断上升,导致全球天气模式发生重大变化,自然灾害的频率和严重程度也在增加。天气模式的变化以及极端天气事件(如洪水、干旱、野火和严重风暴)的频率、强度和持续时间的增加,除其他外,可能会对从采石场提取天然石材的能力产生不利影响,而采石场是我们许多产品的关键资源,扰乱我们供应链的运作和我们所依赖的制造商的生产力,扰乱消费市场的零售运营和客流量,损坏或摧毁我们的门店,并增加我们的产品成本。
利益相关者对环境、社会和治理政策和实践的日益关注可能会导致额外的成本,并可能对我们的声誉、消费者认知、员工留任以及第三方与我们做生意的意愿产生不利影响。
我们的利益相关者,包括投资者、消费者和员工,越来越关注我们的环境、社会或治理(“ESG”)政策和实践,包括企业公民和可持续性。此外,公众利益和与上市公司ESG实践相关的立法压力持续增长。如果我们的ESG政策和实践未能满足监管要求或利益相关者在环境管理、支持当地社区、董事会和员工多样性、人力资本管理、员工健康和安全实践、公司治理和透明度以及在我们的运营中采用ESG战略等领域对负责任的企业公民不断变化的期望和标准,我们的品牌、声誉和员工留任可能会受到负面影响,客户和供应商可能不愿与我们做生意。
我们还可能产生额外的成本,需要额外的资源来监控、报告和遵守各种ESG实践,以及我们可能建立或宣布的任何倡议或目标,包括与气候变化相关的倡议或目标。如果我们真的制定了这样的倡议或目标,就不能保证我们的利益相关者会同意我们的战略,也不能保证我们会成功实现这些倡议或目标,而且我们无论如何都会受到气候变化风险的影响。因此,气候变化的影响和利益相关者对ESG问题的日益关注可能会对我们的业务和运营产生短期和长期影响。司法管辖区之间的立法和条例不一致以及预期的额外条例也可能影响遵守这些法律和条例的成本。考虑到我们运营的潜在监管变化的广泛范围,对未来气候变化立法、法规或行业标准以及任何国际条约和协议的潜在影响的任何评估都是不确定的。
如果我们在实现任何计划或目标方面未能按照利益相关者的愿望迅速采用ESG标准或实践,或未能或被认为失败,或未能全面准确地报告我们在任何此类计划和目标方面的进展,我们的声誉、业务、财务业绩和增长可能会受到不利影响。任何此类事项,或相关的企业公民和可持续发展事项,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
与我们的劳动力和供应链相关的风险
如果我们不能确定并保持与足够数量的供应商的关系,我们以有吸引力的价格获得符合我们高质量标准的产品的能力可能会受到不利影响。
我们直接从世界各地的供应商购买地板和其他产品。然而,我们并没有与供应商订立长期合约供应协议,规定供应商必须独家或以特定数量或价格向我们供应产品。因此,我们目前的供应商可能会决定向我们的竞争对手销售产品,并可能不会继续向我们销售产品。为了保持我们认为这些关系带来的竞争优势,我们需要继续识别、发展和保持与合格供应商的关系,这些供应商能够及时、高效地以具有吸引力的价格满足我们的高标准质量和我们对地板和其他产品的要求。随着我们寻求在未来扩大我们的业务并增强我们的产品供应,发展新的关系的需要将特别重要。失去一家或多家现有供应商或我们无法与新供应商发展关系可能会降低我们的竞争力,减缓我们进一步扩张的计划,并导致我们的净销售额和经营业绩受到不利影响。此外,任何不能有效管理库存的情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。我们的销售额可能是
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当我们遇到关键产品短缺时,我们会受到不利影响;此外,任何无法满足客户产品需求的情况也可能对其他相关产品的销售产生不利影响。
我们从大约170家国内和国际供应商那里采购我们库存和销售的产品。我们从外国制造商那里采购了大量这些产品,其中50%的产品来自亚洲、欧洲和美国的10家供应商。2021年,我们最大的供应商约占我们总采购量的13%。我们通常拥有从国外供应商那里采购的这些产品的所有权,并负责安排发货到我们的配送中心。
在2020年和2021年期间,我们经历了更高水平的产品停运,部分原因是供应商生产延迟和全球运输能力限制,部分原因是新冠肺炎的影响。我们继续积极与我们的供应商合作,以确保延交的产品的交付。此外,我们的许多供应商已经开始传达价格上涨的信息,以应对通货膨胀的成本压力,再加上不断上升的国际运费,导致我们的库存成本增加,毛利率也面临相应的压力。地缘政治状况,例如当前的俄罗斯-乌克兰危机,可能会导致额外的价格上涨和发货延误。为了应对这种成本压力,我们已经调整了我们的价格,并计划继续调整;但是,我们不能保证我们减轻供应商加价影响的努力会成功,也不能保证客户会继续以调整后的价格购买我们的产品。
其他可能影响我们供应商的因素,包括主要供应商之间的金融不稳定、政治不稳定、流行病或其他灾难性事件的影响(如新冠肺炎大流行)、贸易限制、关税、货币汇率、通胀及运输能力和成本,都是我们无法控制的,如果它们严重扰乱产品在我们供应链中的流动或增加我们产品的成本,可能会对我们的业务产生负面影响。
我们对外国供应商的依赖增加了我们无法获得足够、及时和经济实惠的产品的风险,以及外国业务中涉及的其他风险,包括外币兑换。
与直接从海外制造商采购相关的风险可能比与我们传统的国内供应商相关的风险更高。海外采购使我们面临一系列风险,包括交货期长;工作停顿;运输延误和中断;产品质量问题;员工权利问题;其他社会关切;公共卫生危机,如持续的新冠肺炎疫情,扰乱了我们的全球供应链,导致额外的费用和延误,超出我们的控制范围;政治不稳定;恐怖主义行为;经济中断;征收关税,包括美国对从中国进口的商品征收关税、配额、进出口管制和政府政策的变化,包括税收法律和法规的潜在不利变化;与保护知识产权或数据安全有关的法律执行(如果有的话)的不确定性;以及其他事件。这些事件中的任何一个都可能对我们产生实质性的不利影响。
美元贬值或使用的外币升值最终可能会提高我们为产品支付的价格。此外,新冠肺炎疫情引发的动荡市场状况可能导致汇率大幅波动。
此外,我们所有在海外生产和进口到美国的产品都要缴纳美国海关和边境保护局征收的关税。如果我们或我们的供应商被发现违反了适用于我们产品进口的美国法律和法规,我们可能会受到额外关税、巨额罚款、扣押和没收我们试图进口的产品或失去进口特权。如果大幅提高关税,可能会对我们造成实质性的不利影响。
我们是否有能力提供有吸引力的产品,特别是由独特的石头制成的产品,取决于是否有足够的合适的天然产品持续供应。
我们的经营战略有赖于向我们的客户提供种类繁多的有吸引力的产品。我们销售的产品除其他外,都是由世界各地采石场的各种天然石头制成的。我们能否获得足够数量和质量的难以找到的产品取决于我们的供应商提供这些产品的能力,而这反过来又可能受到许多因素的影响,包括石矿场的枯竭,或者可能受到气候变化影响的自然灾害或其他极端天气事件的影响,以及从这些石矿场获取或高效开采资源的能力。如果我们的供应商不能提供足够的产品,我们又找不到替代的供应商,我们的净销售额和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们向客户提供及时交货的能力,我们交付能力或相关计划和控制流程的任何中断都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的成功部分归功于我们快速向客户交付产品的能力,这需要成功的计划和分销基础设施,包括订购、运输和收据处理,以及供应商满足分销要求的能力。我们保持这一成功的能力取决于持续识别和实施对我们的
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规划流程、分销基础设施和供应链。我们还需要确保我们的分销基础设施和供应链与我们预期的增长和增加的门店数量保持同步。这些增强流程的成本可能会很高,如果不能维护、发展或改进这些流程,可能会对我们的运营结果产生不利影响。如果我们的供应商的主要运输供应商因货运困难、罢工或其他困难而导致产品发货延误,我们的业务也可能受到不利影响。例如,在2021年和2020年期间,供应链中断(包括新冠肺炎疫情造成的供应链中断)和劳动力短缺的影响对我们及时获得某些产品的能力产生了负面影响,并可能继续导致未来的延误。
我们依赖于少数几名关键员工,如果失去这些员工的服务,我们可能无法有效地运营我们的业务。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住关键的高管、销售、营销和销售人员的能力,这些人员与我们的价值观相同,并能够有效地与我们的文化保持一致。在过去的三年里,我们的高级管理团队发生了变化,并提拔或聘用了新员工来填补某些职位。我们无法有效地将新聘用的高级经理融入我们的业务流程、控制、系统和文化中,这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们的任何关键员工不再受雇于我们,我们将需要雇用更多合格的人员,并且在填补这些职位方面可能会遇到延误。我们成功聘用其他经验丰富且合格的关键员工的能力无法保证,而且可能很难,因为我们面临着来自竞争对手、供应商和其他在我们行业运营的公司对这些专业人员的竞争,特别是对于可以远程工作的员工,因为新冠肺炎疫情的影响增加了远程机会。因此,我们的任何关键员工的流失或不可用都可能对我们产生实质性的不利影响。此外,无效的继任规划可能会导致意外成本、生产率降低和/或内部流程和控制方面的困难。
如果我们不能招聘、培训和留住合格的门店经理、销售助理和其他员工,我们增强的客户服务可能会受到影响,我们的销售额可能会被竞争对手抢走。
我们竞争战略的一个关键要素是通过我们训练有素的委托销售人员向我们的客户提供产品专业知识。由于我们行业普遍存在劳动力短缺,包括与可能实施的任何新冠肺炎疫苗或检测任务相关的潜在员工流失,我们在招聘和留住足够的合格员工以支持我们的战略方面可能会受到限制。此外,我们的员工基础缺乏合格人员或离职率增加,可能会导致成本增加,例如增加加班以满足需求,以及提高工资率以吸引和留住合格员工。如果我们不能吸引和留住未来需要的合格人员和管理人员,包括合格的销售人员,我们的客户服务水平可能会下降,这可能会降低我们的收入和盈利能力。
我们控制劳动力成本的能力有限,这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们控制劳动力成本的能力受到众多外部因素的影响,包括当前的工资水平、管理医疗福利或劳动关系的立法或法规的影响,以及医疗和其他保险成本。如果我们的劳动力和/或福利成本增加,我们可能无法雇佣或保留合格的人员来执行我们的竞争战略,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的保险范围和自保准备金可能不包括将来的索赔。
我们为员工的健康和工伤提供各种保险。我们对某些健康保险计划进行自我保险,并对这些计划不超过一定限额的损失负责。我们在工人赔偿保险方面也是自保的,在这种情况下,我们对每次索赔和合计基础上高达一定留存限额的损失负有责任。
对于我们对损失负责的保单,我们记录的负债代表我们在资产负债表日期发生的和未支付的索赔的估计成本。我们的估计负债并不贴现,是根据多项假设和因素(包括历史趋势和经济状况)而厘定的,并会因应不断变化的情况而密切监察和作出调整。波动的医疗成本,我们的显著增长率,以及我们过去在工人赔偿索赔方面的经验变化,可能会影响基于历史经验的估计的准确性。如果索赔金额超过估计,或者员工健康保险成本的增长超出预期,我们的应计负债可能不够,我们可能需要记录额外的费用。意想不到的变化可能会产生与这些计划下报告的金额大不相同的费用,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
虽然我们已经在员工在现场工作的所有设施实施了人身安全措施,但我们采取的任何行动都可能不足以降低感染风险,并可能导致与新冠肺炎相关的索赔。州工人赔偿法的修改可能会增加我们对此类索赔的潜在责任。
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我们还为其他各种责任风险和财产损失风险提供第三者保险,包括董事和高级人员的责任保险。与这些风险或其他事件相关的潜在责任可能超出该等安排提供的保险范围,导致大量未投保的负债,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,针对我们提出的索赔已导致董事和高级管理人员的保险费增加,而额外的索赔可能会进一步导致董事和高级管理人员的保险费增加和承保范围减少,这可能会对我们产生负面影响,包括增加我们的保险成本,并影响我们吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力。
法律和监管风险
遵守法律或更改现有或新的法律法规或监管执法优先事项可能会对我们的业务产生不利影响。
我们必须遵守地方、地区、州、联邦和国际的各项法律法规。这些法律法规经常发生变化,此类变化可能会给我们的业务和企业带来巨大的合规成本和其他负担供应商。任何影响就业/劳工、贸易、产品安全、运输/物流、能源成本、医疗保健、税收、环境问题(包括气候变化的影响)或遵守《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)的法规的变更、附加法规的实施或任何新立法的颁布,都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。公司所受的不断演变且有时重叠的监管制度可能随时发生变化,包括美国政治环境变化的结果;例如,各级政府越来越关注税制改革和其他增加税收的立法行动,2017年12月颁布成为美国法律的减税和就业法案导致的企业所得税税率降低可能会被未来的税法修改所减少或废除。此外,负责执行现有法律和法规的政府机构改变执法重点可能会增加我们的经营成本。此外,还出台了一些法律和监管措施以及社会倡议,以努力减少温室气体和其他碳排放。任何此类举措、限制和要求都可能限制或要求我们改变我们的经营活动,这可能会增加我们的经营成本,要求我们对我们的物业进行资本改善,增加我们的能源、供应和运输成本或限制它们的可用性,或者以其他方式对我们的经营业绩、流动性或资本资源产生不利影响,这些影响可能对我们来说是实质性的。
我们还可能接受不同税务机关的审计。在我们经营的多个司法管辖区中的任何一个税法的变化,或我们在经营的任何司法管辖区可能受到税务审计的不利结果,都可能导致我们的有效税率发生不利的变化,这可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
如果我们的供应商不使用道德的商业行为或遵守适用的法律法规,我们的声誉可能会因为负面宣传而受到损害,我们可能会面临法律风险。
我们不能控制我们供应商的运作。因此,我们不能保证我们的供应商遵守适用的环境、劳工和其他法律法规,或以合法、道德和负责任的方式运营。如果我们的供应商违反环境、劳工或其他法律,或他们未能以合法、道德或负责任的方式运营,则如果我们因此类违规或失败而引起负面宣传,可能会减少对我们产品的需求。此外,这种行为可能会使我们因从不合规的供应商那里购买产品而面临法律风险。
税务机关可能会成功地断言,我们应该或将来应该征收销售和使用税、增值税或类似的交易税,我们可能会对过去或未来的销售承担责任,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
销售税和其他间接税对远程卖家跨境销售的适用正在继续变化和发展。2018年6月,美国最高法院裁决了南达科他州诉Wayfair,Inc.一案,该案挑战了之前的法律,根据该法律,卖家除非在买方州有实体存在,否则不需要收取销售和使用税。这一决定允许各州通过新的或执行现有的法律,要求卖家征收和汇出销售和使用税,即使在卖家不存在的州也是如此。任何此类立法的通过或执行都可能导致我们的某些业务承担额外的销售和税收责任。一些州已经开始或已经开始要求远程卖家销售和使用税收,这些征收要求的细节和生效日期因州而异。虽然我们现在在所有征收销售税的州征收、汇出和报告销售税,但有可能有一个或多个司法管辖区声称我们对某些业务未征收销售税、使用税或其他类似税的期间负有责任,如果这种断言或断言成功,可能会导致纳税责任,包括过去的销售税、罚款和利息,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们可能会卷入法律诉讼,虽然我们不能确切地预测此类诉讼和其他意外情况的结果,但其中一些结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们在过去和将来可能会卷入股东、消费者、雇佣、侵权或其他诉讼,其中可能包括因新冠肺炎疫情而引起的索赔和诉讼。我们不能肯定地预测这些法律程序的结果。其中一些法律诉讼的结果可能会要求我们采取或不采取可能对我们的运营产生负面影响的行动,或者可能需要我们支付巨额资金,从而对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外,针对诉讼和诉讼进行辩护可能涉及巨额费用和转移管理层的注意力和资源。
与技术相关的风险
如果我们不能保护客户信息的完整性和安全性,我们的业务运营可能会中断。
对于支付卡销售和其他交易,包括银行卡、借记卡、信用卡和其他商务卡,我们处理和传输机密的银行和支付卡信息。此外,作为我们正常业务活动的一部分,我们收集并存储与我们的员工、客户、供应商和其他各方相关的敏感个人信息。尽管我们采取了安全措施,但我们的信息技术和基础设施以及我们所依赖的第三方的信息技术和基础设施可能容易受到刑事网络攻击或安全事件的攻击,原因包括员工或服务提供商的错误、第三方行为(包括外国行为者的行为)、当前俄罗斯-乌克兰危机以及美国和国际社会的应对措施、内部攻击、网络钓鱼或拒绝服务攻击、勒索软件或其他恶意软件、社会工程、渎职行为、其他未经授权的物理或电子访问,或其他漏洞。任何此类事件都可能危及我们或我们供应商的网络,或扰乱我们或我们供应商的关键系统,存储在那里的信息(如个人身份信息或资金)可能被访问、公开披露、丢失、损坏或被盗。第三方可能拥有破解该信息安全的技术和诀窍,我们的安全措施以及我们的银行、商务卡处理和其他技术供应商的安全措施可能无法有效地阻止其他人以不正当方式访问该信息。犯罪分子用来在未经授权的情况下获取敏感数据的技术经常变化,而且通常在针对目标发动攻击之前不会被识别;因此,我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。另外, 由于新冠肺炎大流行,我们更加依赖远程工作,因此我们面临着更多的信息技术安全和欺诈风险,这可能会造成更多的信息安全漏洞和/或放大信息技术系统中断的影响。
为了遵守网络安全或数据隐私法规或商业合作伙伴强加的要求,我们也会产生成本;例如,许多州都颁布了法律,要求公司在涉及个人数据的数据安全漏洞时通知个人。这些关于安全漏洞的强制性披露通常会导致广泛的负面宣传,这可能会导致我们的客户对我们的数据安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞,无论成功与否,都会损害我们的声誉,并可能损害我们的竞争地位,导致客户流失。此外,任何此类违规行为都可能使我们面临诉讼、政府执法行动、监管处罚或代价高昂的应对措施,而我们可能没有足够的保险覆盖范围来赔偿与此类事件相关的任何损失。任何这样的事件都可能对我们产生实质性的不利影响。
如果我们的管理信息系统发生中断,可能会扰乱我们的业务并减少我们的净销售额。
我们依靠我们的管理信息系统来整合我们商店的活动,处理订单,管理库存,购买商品,并及时销售和发货。由于系统故障、病毒、计算机等原因,我们可能会遇到信息系统的操作问题,以及资金、知识产权或其他专有信息的损失“黑客”或其他原因。我们可能会为了修复任何此类运营问题而产生巨额费用,并可能遭受声誉损害。我们系统的任何重大中断或速度减慢都可能导致信息(包括与客户订单相关的数据)丢失或延迟,从而可能导致向我们的商店和客户交付产品的延迟或销售损失。因此,如果我们的网络中断,我们的运营内部以及客户与我们之间的通信可能会延迟。任何这样的事件都可能对我们产生实质性的不利影响。
选择和推行资讯科技措施,可能会影响我们的运作效率和生产力。
为了更好地管理我们的业务,我们希望对我们的信息系统进行投资。在这样做的过程中,我们必须选择正确的投资,并有效地实施这些投资。与实施技术计划相关的成本、潜在问题和中断可能会扰乱或降低我们的运营效率。例如,由于日常维护、定期更新、新技术的实施或其他因素,我们可能会遇到偶尔的系统中断和延迟,导致我们的信息系统不可用或响应缓慢,包括我们的信息系统与第三方的信息系统之间的交互。此外,这些举措可能不会提供预期的好处,也不会以延迟或出乎意料的代价提供这些好处。
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举止。因此,与我们选择和实施信息技术计划有关的问题可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
与我们普通股所有权相关的风险
我们可能无法继续在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市,并可能因我们在纳斯达克上市而产生额外成本。
2021年6月,我们的普通股在纳斯达克重新开始交易。我们不能提供任何保证我们将能够继续满足纳斯达克的持续上市要求和我们必须遵守的标准。我们普通股的退市可能会对我们普通股的价格和流动性产生负面影响,并可能削弱我们未来筹集资金的能力。此外,我们还会因遵守纳斯达克的规则和要求而招致或可能招致额外费用。
我们证券的市场价格可能会下跌和/或波动。
我们普通股的市场价格过去波动很大,未来可能还会继续波动。除本报告中其他描述的因素外,未来的波动可能基于各种因素,包括:
我们的经营业绩和竞争对手的业绩;
公众对我们向美国证券交易委员会提交的文件、我们的新闻稿和其他公告的反应;
我们普通股的交易流动性程度,包括我们继续在纳斯达克上市的能力;
跟踪我们或本行业其他公司的研究分析师的建议或收益估计的变化;
总体经济状况的变化,包括新冠肺炎疫情的影响;
现有股东的行为,包括董事和高管购买或出售普通股;
关键人员的到达或者离开;
其他设备影响我们、我们的行业或我们的竞争对手的发展。
此外,股市可能会经历价格和成交量的大幅波动。这些波动可能与特定公司的经营业绩无关,但可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们普通股的价格可能会根据与我们公司或其业绩几乎或根本没有关系的因素而波动。
我们暂停了季度分红计划,取消了股票回购计划;因此,我们普通股的价格升值可能是实现投资回报的唯一方法。
2019年10月,我们暂停了季度现金分红计划,并取消了股票回购计划,以专注于减债和继续投资于战略举措;此后,我们在2021年11月支付了每股0.65美元的特别现金股息,但没有恢复季度现金分红或回购计划。未来有关支付股息或股票回购的任何决定由我们的董事会(“董事会”或“董事会”)自行决定,并取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务条件、在美国对股息的税务处理、信贷协议和其他协议中包含的潜在未来合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。我们不能保证我们将来会向我们的股东支付任何股息,也不能保证股息的数额,也不能保证我们会进行股票回购。我们选择不支付季度股息或回购股票,可能会对我们的声誉、股价和投资者对我们的信心产生负面影响。
所有权的集中可能会延迟或阻止控制权的变更。
我们的董事和高管,连同他们的关联公司,实益持有我们普通股流通股的大约30%。因此,如果这些股东共同行动,就有能力影响需要股东批准的公司行动的结果。这种所有权集中可能会延迟或阻止控制权的变更,并可能对我们证券的市场价格产生不利影响。
我们的公司证书和特拉华州法律的章程和条款中包含的反收购条款可能会破坏收购企图。
我们的公司注册证书和章程中包含的条款单独或同时存在,可能会在未经董事会同意的情况下延迟或阻止敌意收购、控制权变更或管理层变更。这些规定包括,除其他事项外,分类董事会;在董事选举中没有累积投票权;我们的董事会有专有权填补因董事会扩大或董事辞职、去世或罢免而出现的空缺;我们的董事会有能力发行优先股股票,包括决定此类股票的价格、投票权和其他条款,而无需股东批准;要求通过独立交易批准某些交易
目录
董事会委员会;禁止股东通过书面同意采取行动,并规定股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会召开;限制hE董事和高级管理人员的责任和赔偿;控制股东大会的举行和安排的程序;允许董事会推迟或重新安排股东特别会议;规定只有在董事任期届满前,股东才可以基于原因将董事免职;以及提名董事候选人或提出股东大会应采取行动的事项的提前通知程序。此外,我们受特拉华州法律条款的约束,这些条款可能会影响收购尝试,包括特拉华州公司法第203条,该条款一般规定,公司在股东成为利益股东后的三年内不得与任何利益股东进行任何业务合并,除非满足某些批准要求。公司注册证书或章程或特拉华州法律中任何具有推迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会,还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院将是某些类型诉讼的独家法院,这可能会增加索赔成本,阻碍索赔,或者限制股东在股东认为更有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力。
本公司的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序,(Ii)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东的受托责任的索赔的任何诉讼,(Iii)根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼,或(Iv)任何声称受下列规定管辖的索赔的唯一和独家的法庭。法院条款的选择可能会增加提出索赔的成本,阻止索赔,或者 限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们或我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者,如果法院发现这一选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会招致与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。我们公司注册证书中的专属法院条款不会排除或收缩根据联邦证券法(包括修订后的《交易法》或《1933年证券法》)或根据其颁布的相应规则和条例提起的诉讼的联邦专属或同时管辖的范围。
1B项。UNRESOLVED员工评论
没有。
项目2.新闻操作员
截至2021年12月31日,我们在31个州和哥伦比亚特区经营着143家门店,平均面积约为20,000平方英尺。下表列出了截至2021年12月31日,我们运营中的143家门店的门店位置(按字母顺序)。
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状态 | 商店 |
| 状态 | 商店 |
| 状态 | 商店 |
| 状态 | 商店 |
亚利桑那州 | 4 |
| 伊利诺伊州 | 12 |
| 明尼苏达州 | 7 |
| 俄克拉荷马州 | 2 |
阿肯色州 | 1 |
| 印第安纳州 | 4 |
| 密苏里 | 5 |
| 宾夕法尼亚州 | 5 |
科罗拉多州 | 4 |
| 爱荷华州 | 1 |
| 内布拉斯加州 | 1 |
| 罗德岛 | 1 |
康涅狄格州 | 3 |
| 堪萨斯州 | 1 |
| 新泽西 | 7 |
| 南卡罗来纳州 | 2 |
特拉华州 | 1 |
| 肯塔基州 | 3 |
| 新墨西哥州 | 1 |
| 田纳西州 | 4 |
哥伦比亚特区 | 1 |
| 马里兰州 | 5 |
| 纽约 | 8 |
| 德克萨斯州 | 17 |
佛罗里达州 | 5 |
| 马萨诸塞州 | 4 |
| 北卡罗来纳州 | 5 |
| 维吉尼亚 | 7 |
佐治亚州 | 4 |
| 密西根 | 7 |
| 俄亥俄州 | 8 |
| 威斯康星州 | 3 |
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| 总计 | 143 |
我们租了所有的商店。我们位于明尼苏达州普利茅斯的大约15,000平方英尺的总部附属于我们的商店。我们拥有四家地区工厂,分别位于威斯康星州的斯普林谷、密歇根州的渥太华湖、弗吉尼亚州的里奇韦和俄克拉何马州的杜兰特,分别占地69,000平方英尺、271,000平方英尺、134,000平方英尺和260,000平方英尺,用于分销采购产品和制造安装和维护材料。我们还在新泽西州代顿市租赁了一个16.3万平方英尺的配送设施。
我们相信,我们持有的物质财产适合我们目前的业务和目的。
目录
项目3.法律L 法律程序
我们不时地参与正常业务过程中出现的诉讼、威胁诉讼、纠纷和其他索赔。我们利用现有的最新信息评估与未决法律诉讼有关的负债和或有事项。如果我们可能发生亏损,并且亏损金额可以合理估计,我们将在合并财务报表中记录负债。这些法定应计项目可能会增加或减少,以反映季度基础上的任何相关发展。如果损失不可能发生或损失金额不可估量,我们不会记录应计项目,这与适用的会计准则一致。管理层认为,虽然该等索偿及争议的结果不能确切预测,但我们与该等事宜有关的最终责任预计不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响,而任何个别事宜的应计金额亦不属重大。然而,法律程序本质上是不确定的。因此,一件事情或一系列事情的结果可能对我们在特定时期的经营结果具有重要意义,这取决于该特定时期的亏损规模或我们的收入。
项目4.MINE安全信息披露
没有。
目录
第二部分
第5项. 市场E注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的普通股于2021年6月17日在纳斯达克开始交易,代码是“TTSH”。在此之前,我们的普通股在场外粉色市场的报价代码为“TTSH”。自2019年11月以来。
截至2022年2月28日,我们大约有420名普通股持有者。这个数字并不包括透过经纪以代名人或“街头”名义开立户口持有证券的人数。
截至2022年2月28日,我们有51,925,256股普通股流通股。我们普通股的最后一次报告售价是2022年2月28日的6.33美元。
每股派息
我们于2019年10月18日暂停了季度股息支付,自那以来,我们已于2021年11月19日向登记在册的股东支付了一次每股0.65美元的特别现金股息。未来有关股息支付的任何决定由我们的董事会自行决定,取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务条件、在美国对股息的税收处理、信贷协议和其他协议中包含的潜在未来合同限制,以及我们董事会认为相关的其他因素。我们不能保证将来会向我们的股东支付任何股息,也不能保证股息的数额。
根据股权补偿计划授权发行的证券
有关我们股权补偿计划的信息,请参阅第三部分第12项。“某些实益所有者和管理层的担保所有权以及相关股东事宜。”
最近出售的未注册证券
没有。
发行人购买股票证券
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| 购买的股份总数 |
| 每股平均支付价格 |
| 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 |
| 根据计划或计划可以购买的最大股票数量 | |
2021年10月1日-2021年10月31日 |
| 18,370 | (1) | $ | 6.52 | (1) | - |
| - |
2021年11月1日-2021年11月30日 |
| 2,522 | (2) |
| 4.68 | (2) | - |
| - |
2021年12月1日-2021年12月31日 |
| - |
| - | - |
| - | ||
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| 20,892 |
| $ | 6.30 |
| - |
| - |
(1)根据二零一二年综合奖励计划(“二零一二计划”)及二零二一年综合股权补偿计划(“二零二一年计划”)及二零一二年计划(连同二零一二年计划,“计划”),吾等预扣共15,175股股份,以履行归属限制性股票授出时应付的预扣税款。我们没有支付现金回购这些股票,这些回购也不是公开宣布的计划或计划的一部分。根据相关限制性股票协议的条款,我们额外回购了3,195股股票,这是2012年计划允许的。我们以每股0.0001美元(面值)的价格回购了这些股票。这些回购不是公开宣布的计划或计划的一部分。
(2)在计划允许的情况下,我们总共扣留了1386股,以履行授予限制性股票时到期的预扣税款义务。我们没有支付现金回购这些股票,这些回购也不是公开宣布的计划或计划的一部分。根据相关限制性股票协议的条款,我们额外回购了1,136股股票,这是2012年计划允许的。我们以每股0.0001美元(面值)的价格回购了这些股票。这些回购不是公开宣布的计划或计划的一部分。
目录
股票表现图表
下面的图表显示了自2016年12月31日至2021年12月31日(2021财年最后一个交易日)期间,我们相对于标准普尔SmallCap 600指数和道琼斯美国家具指数(Dow Jones U.S.Furishings Index)表现的累计总股东回报。该比较假设在2016年12月31日收盘时向(I)我们的普通股、(Ii)标准普尔SmallCap 600指数成份股和(Iii)道琼斯美国家具指数成分股投资100美元。所有值都假定所有股息在支付日期进行了再投资。图表上的点表示基于每个财年最后一个交易日的财年年终金额。下图所示的股价表现并不一定代表未来的股价表现。
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| 瓷砖商店控股公司 |
| 标准普尔小盘股600 |
| 道琼斯 | |||
2016年12月31日 |
| $ | 100.00 |
| $ | 100.00 |
| $ | 100.00 |
2017年12月31日 |
| $ | 49.82 |
| $ | 111.73 |
| $ | 114.51 |
2018年12月31日 |
| $ | 29.30 |
| $ | 100.83 |
| $ | 64.77 |
2019年12月31日 |
| $ | 9.40 |
| $ | 121.87 |
| $ | 87.76 |
2020年12月31日 |
| $ | 23.92 |
| $ | 133.53 |
| $ | 89.32 |
2021年12月31日 |
| $ | 40.74 |
| $ | 167.28 |
| $ | 116.00 |
目录
项目6.选择ED财务数据
下表列出了精选的历史财务信息,这些信息来自(I)截至2021年和2020年12月31日以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的我们的经审计财务报表,以及(Ii)截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日以及截至2018年和2017年12月31日的我们的经审计的财务报表。阅读以下选定的财务数据时,应结合题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节以及本报告其他部分的财务报表和相关附注一并阅读。
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| 截至12月31日,或截至12月31日的一年, |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2019 |
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| 2018 |
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| 2017 |
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| (千元,每股除外) |
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损益表数据 |
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净销售额 |
| $ | 370,700 |
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| $ | 325,057 |
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| $ | 340,351 |
|
| $ | 357,254 |
|
| $ | 344,600 |
|
销售成本 |
|
| 117,570 |
|
|
| 103,532 |
|
|
| 104,232 |
|
|
| 105,915 |
|
|
| 108,378 |
|
毛利 |
|
| 253,130 |
|
|
| 221,525 |
|
|
| 236,119 |
|
|
| 251,339 |
|
|
| 236,222 |
|
销售、一般和行政 费用 |
|
| 232,520 |
|
|
| 215,149 |
|
|
| 237,476 |
|
|
| 233,201 |
|
|
| 210,376 |
|
营业收入(亏损) |
|
| 20,610 |
|
|
| 6,376 |
|
|
| (1,357) |
|
|
| 18,138 |
|
|
| 25,846 |
|
利息支出 |
|
| (656) |
|
|
| (1,874) |
|
|
| (3,792) |
|
|
| (2,690) |
|
|
| (1,857) |
|
其他收入 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 12 |
|
|
| 152 |
|
|
| 170 |
|
所得税前收入(亏损) |
|
| 19,954 |
|
|
| 4,502 |
|
|
| (5,137) |
|
|
| 15,600 |
|
|
| 24,159 |
|
(拨备)所得税优惠 |
|
| (5,180) |
|
|
| 1,529 |
|
|
| 674 |
|
|
| (5,158) |
|
|
| (13,340) |
|
净收益(亏损) |
| $ | 14,774 |
|
| $ | 6,031 |
|
| $ | (4,463) |
|
| $ | 10,442 |
|
| $ | 10,819 |
|
每股收益(亏损) |
| $ | 0.29 |
|
| $ | 0.12 |
|
| $ | (0.09) |
|
| $ | 0.20 |
|
| $ | 0.21 |
|
加权平均股份 未完成(稀释) |
|
| 51,085 |
|
|
| 50,584 |
|
|
| 50,624 |
|
|
| 52,089 |
|
|
| 51,928 |
|
资产负债表数据 |
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|
现金和现金等价物 |
| $ | 9,358 |
|
| $ | 9,617 |
|
| $ | 9,104 |
|
| $ | 5,557 |
|
| $ | 6,621 |
|
盘存 |
|
| 97,175 |
|
|
| 74,296 |
|
|
| 97,620 |
|
|
| 110,095 |
|
|
| 85,259 |
|
总资产 |
|
| 340,758 |
|
|
| 342,690 |
|
|
| 399,814 |
|
|
| 297,630 |
|
|
| 270,725 |
|
租赁义务(1) |
|
| 138,451 |
|
|
| 149,901 |
|
|
| 158,718 |
|
|
| 576 |
|
|
| 697 |
|
债务总额(2) |
|
| 5,000 |
|
|
| - |
|
|
| 63,000 |
|
|
| 53,000 |
|
|
| 27,015 |
|
股东权益总额 |
|
| 122,224 |
|
|
| 139,062 |
|
|
| 130,899 |
|
|
| 146,347 |
|
|
| 143,874 |
|
营运资金 |
|
| 29,369 |
|
|
| 27,850 |
|
|
| 52,329 |
|
|
| 79,774 |
|
|
| 43,525 |
|
现金流数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
运营提供的净现金 活动 |
| $ | 39,691 |
|
| $ | 65,596 |
|
| $ | 38,563 |
|
| $ | 18,170 |
|
| $ | 45,691 |
|
用于投资活动的净现金 |
|
| (11,070) |
|
|
| (1,968) |
|
|
| (26,390) |
|
|
| (34,143) |
|
|
| (40,549) |
|
提供的现金净额(用于) 融资活动 |
|
| (28,902) |
|
|
| (63,329) |
|
|
| (8,622) |
|
|
| 14,931 |
|
|
| (10,620) |
|
其他选定的财务数据 (未经审计) |
|
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|
每股派息 |
| $ | 0.65 |
|
| $ | - |
|
| $ | 0.15 |
|
| $ | 0.20 |
|
| $ | 0.20 |
|
调整后的EBITDA(3) |
|
| 50,255 |
|
|
| 39,953 |
|
|
| 34,846 |
|
|
| 49,355 |
|
|
| 55,411 |
|
调整后的EBITDA利润率(3) |
|
| 13.6 | % |
|
| 12.3 | % |
|
| 10.2 | % |
|
| 13.8 | % |
|
| 16.1 | % |
毛利率(4) |
|
| 68.3 | % |
|
| 68.1 | % |
|
| 69.4 | % |
|
| 70.4 | % |
|
| 68.5 | % |
营业收入(亏损)利润率(5) |
|
| 5.6 | % |
|
| 2.0 | % |
|
| (0.4) | % |
|
| 5.1 | % |
|
| 7.5 | % |
可比门店销售额(下降)增长(6) |
|
| 13.8 | % |
|
| (5.6) | % |
|
| (4.6) | % |
|
| (0.6) | % |
|
| 0.5 | % |
商店在期末开业 |
|
| 143 |
|
|
| 142 |
|
|
| 142 |
|
|
| 140 |
|
|
| 138 |
|
目录
(1)2019年1月1日,我们通过了会计准则编纂(ASC)842,要求租赁资产的组织在合并资产负债表上确认这些租赁产生的权利和义务。采用这一标准后,我们建立了1.472亿美元的使用权资产和1.699亿美元的租赁负债,减少了4460万美元的递延租金,并记录了2200万美元的留存收益的累计影响调整。由于公司选择采用事后实际的权宜之计,分配给某些租赁改进的使用寿命发生了变化,导致固定资产和留存收益减少了1530万美元。累积效应调整的净影响还导致递延税项资产减少170万美元,并对留存收益进行相应调整。
(2)债务总额包括长期债务的当期到期日和长期债务余额。
(3)我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)计算的净收入,并扣除利息支出、所得税、折旧和摊销以及基于股票的薪酬支出,计算调整后的EBITDA。在2018年之前,我们还调整了特殊收费,包括股权相关交易成本、诉讼和调查成本、发债成本核销。我们已经修改了截至2017年12月31日的年度的调整后EBITDA列报,以符合当前的列报。调整后的EBITDA利润率等于调整后的EBITDA除以净销售额。我们相信,这些非GAAP财务结果衡量标准为管理层和投资者提供了有关与我们的财务状况和经营结果有关的某些财务和业务趋势的有用信息。我们的管理层使用这些非GAAP衡量标准来比较我们的业绩与前几个时期的业绩,以便进行趋势分析、确定管理层激励性薪酬、编制预算和规划,以及评估随着时间的推移资本分配的有效性。这些措施被用在为管理层和董事会准备的月度财务报告中。我们认为,这些非GAAP财务指标的使用为投资者提供了一个额外的工具,用于评估正在进行的经营结果和趋势,并将我们的财务指标与其他专业零售商进行比较,其中许多零售商向投资者提供了类似的非GAAP财务指标。
(4)毛利率等于毛利除以净销售额。
(5)营业收入(亏损)利润率等于营业收入(亏损)除以净销售额。
(6)可比门店销售额(下降)增长是可比门店销售额在一段时间内的百分比变化。一家商店在开业13个月的第一天被认为是可比的。当一家门店搬迁时,它将被排除在可比门店销售额增长计算之外。可比门店销售额增长(下降)金额包括向客户收取的总费用减去任何实际退货。我们将适用于可比门店的预期销售退货额度的变化计入可比门店销售额计算中。其他公司报告的可比门店销售数据可能是在不同的基础上编制的,因此对于将我们的结果与其他业务的结果进行比较可能没有用处。 公司管理层认为,可比门店销售额(下降)增长指标为管理层和投资者提供了有用的信息,以评估公司的业绩、战略的有效性和竞争地位。
非GAAP调整后EBITDA与GAAP净收入(亏损)的对账
截至2017年12月31日至2021年12月31日的年度,调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账如下:
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| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||
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| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017(1) | |||||
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| (单位:千) | |||||||||||||
净收益(亏损) |
| $ | 14,774 |
| $ | 6,031 |
| $ | (4,463) |
| $ | 10,442 |
| $ | 10,819 |
利息支出 |
|
| 656 |
|
| 1,874 |
|
| 3,792 |
|
| 2,690 |
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| 1,857 |
所得税拨备(福利) |
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| 5,180 |
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| (1,529) |
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| (674) |
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| 5,158 |
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| 13,340 |
折旧及摊销 |
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| 27,379 |
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| 31,336 |
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| 33,546 |
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| 28,396 |
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| 26,239 |
基于股票的薪酬 |
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| 2,266 |
|
| 2,241 |
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| 2,645 |
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| 2,669 |
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| 3,156 |
调整后的EBITDA |
| $ | 50,255 |
| $ | 39,953 |
| $ | 34,846 |
| $ | 49,355 |
| $ | 55,411 |
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(1)在2018年之前,我们还调整了特殊收费,包括股权相关交易成本、诉讼和调查成本、发债成本核销。我们已经修改了截至2017年12月31日的年度的调整后EBITDA列报,以符合当前的列报。
目录
截至2017年12月31日至2021年12月31日的年度,调整后的EBITDA占净销售额的百分比如下:
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| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||
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| 2021 |
| 2020 |
| 2019(2) |
| 2018(2) |
| 2017(1)(2) | |||||
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| 净销售额的百分比 | |||||||||||||
净收益(亏损) |
| 4.0 | % |
| 1.9 | % |
| (1.3) | % |
| 2.9 | % |
| 3.1 | % |
利息支出 |
| 0.2 |
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| 0.6 |
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| 1.1 |
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| 0.8 |
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| 0.5 |
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所得税拨备(福利) |
| 1.4 |
|
| (0.5) |
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| (0.2) |
|
| 1.4 |
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| 3.9 |
|
折旧及摊销 |
| 7.4 |
|
| 9.6 |
|
| 9.9 |
|
| 7.9 |
|
| 7.6 |
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基于股票的薪酬 |
| 0.6 |
|
| 0.7 |
|
| 0.8 |
|
| 0.7 |
|
| 0.9 |
|
调整后的EBITDA |
| 13.6 | % |
| 12.3 | % |
| 10.2 | % |
| 13.8 | % |
| 16.1 | % |
(1)在2018年之前,我们还调整了特殊收费,包括股权相关交易成本、诉讼和调查成本、发债成本核销。我们已经修改了截至2017年12月31日的年度的调整后EBITDA列报,以符合当前的列报。
(2)由于四舍五入,金额不是英尺。
我们的管理层不会孤立地考虑这些非GAAP衡量标准,也不会将其作为根据GAAP确定的财务衡量标准的替代方案。这些非GAAP财务衡量标准的主要局限性是,它们不包括GAAP要求在我们的合并财务报表中确认的重大支出和收入。此外,它们还受到固有的限制,因为它们反映了管理层在确定这些非GAAP财务计量时对哪些费用和收入被排除或包括的判断。为了弥补这些限制,管理层提出了与GAAP结果相关的非GAAP财务衡量标准。我们敦促投资者审查我们的非GAAP财务指标与可比GAAP财务指标的协调情况,不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
项目7.管理层的光盘财务状况和经营成果的使用与分析
你应该阅读下面的讨论和分析,以及我们的合并财务报表和本报告中其他地方包含的相关注释。除其他事项外,这些历史合并财务报表包括有关财务数据列报基础的更详细的信息,而不是以下讨论中包括的信息。本报告包含1995年“私人证券诉讼改革法”中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。在某些情况下,您可以通过诸如但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“依赖”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“计划”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将“可能会导致”、“将会”以及类似的表达或变体,尽管一些前瞻性陈述有不同的表达方式。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述涉及除其他事项外,我们预期的新店开张、改建计划和增长机会;我们的业务优势、营销战略、竞争优势和在我们的行业和市场中的作用;我们的关于新冠肺炎疫情对我们业务的潜在影响的预期,包括它对一般经济状况和信贷市场、供应链和产品供应、劳动力和到我们商店的客户流量的影响,以及新冠肺炎疫情的潜在持续时间,以及我们为减轻新冠肺炎疫情对我们业务的影响而采取的措施是否足够;我们的成功实施我们的战略计划和战略计划的预期收益的能力;我们成功预测消费者趋势的能力;关于红利和时间、方法和支付的任何声明;我们营销战略的有效性;我们可比门店销售额的潜在波动;我们对我们和客户的融资安排以及我们获得额外资本的能力的预期。包括新冠肺炎疫情引发的市场状况导致的再融资潜在困难;这些风险包括供应成本和预期,包括我们的供应商继续提供足够的产品,依赖外国供应商的相关风险,以及新冠肺炎疫情对产品可用性和定价以及交货时间和成本的潜在影响;我们对持续遵守信贷安排条款的预期,包括逐步取消伦敦银行间同业拆借利率的潜在影响;我们为客户提供及时交货的能力;法规对我们和我们的行业的影响,以及我们的供应商遵守这些法规的情况,包括任何与环境或气候变化相关的要求;企业公民身份以及环境、社会和治理事项的影响;我们对员工招聘、培训、指导和留任对我们招聘和留住员工能力的预期;与税务有关的风险;网络安全漏洞或中断对我们管理信息系统的潜在影响;我们成功实施信息技术计划(包括ERP系统)的能力;我们有效管理在线销售的能力;成本和保险充足程度这些风险包括:可能因气候变化和其他灾难性事件而恶化或增加的自然灾害的潜在影响;作为控股公司运营所固有的风险;材料和能源成本的波动;任何法律诉讼的潜在结果;以及与我们普通股所有权相关的风险。
目录
这些前瞻性陈述基于当前的预期和假设,这些预期和假设会受到风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何预期未来结果、表现或成就大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于:
对O的需求水平我们的产品;
我们有能力在竞争激烈的零售瓷砖行业实现增长并保持盈利;
我们获得额外资本的能力;
吸引和留住人才的能力;
总体经济、商业和行业状况的变化,包括新冠肺炎疫情造成的任何经济衰退;
我们有能力推出符合市场需求的新产品;以及
法律、法规和税收发展,包括国内和国外法律法规变化带来的额外要求.
不能保证我们的期望一定会实现。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者如果我们的基本假设被证明是错误的,实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。此类风险和不确定性还包括第一部分第1A项所列风险和不确定性。这份报告的“风险因素”。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设,基于管理层目前掌握的信息。我们的前瞻性陈述仅限于发表时的情况,并不一定反映我们在任何其他时间点的展望。除非法律要求,我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或任何其他原因。
概述
我们是美国天然石材和人造瓷砖、布景和维修材料以及相关配件的专业零售商。我们在宽敞的展厅中提供种类繁多的产品、诱人的价格和卓越的客户服务。截至2021年12月31日,我们在31个州和哥伦比亚特区经营着143家门店,平均面积约为2万平方英尺。
我们直接从供应商处购买我们的瓷砖产品和配件,并生产我们自己的设置和维护材料,如薄板、灌浆和密封剂。我们相信,我们长期的供应商关系,加上我们的设计、制造和分销能力,使我们能够以具有竞争力的价格向我们的客户(主要是房主和专业人士)提供种类繁多的高质量产品。我们投入了大量资源来开发我们的专有品牌和产品来源,我们相信我们是美国天然石材和人造瓷砖、镶嵌和维护材料以及相关配件的领先零售商。
下表列出了我们2019年至2021年开设的净销售额、营业收入和门店的信息。
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| 截至12月31日的年度, | |||||||
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| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
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| (以千为单位,商店数据除外) | |||||||
净销售额 |
| $ | 370,700 |
| $ | 325,057 |
| $ | 340,351 |
营业收入(亏损) |
| $ | 20,610 |
| $ | 6,376 |
| $ | (1,357) |
经营活动提供的净现金 |
| $ | 39,691 |
| $ | 65,596 |
| $ | 38,563 |
在此期间新开的商店 |
|
| 1 |
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| - |
|
| 4 |
净销售额从截至2020年12月31日的年度的3.251亿美元增加到截至2021年12月31日的年度的3.707亿美元,增幅为4560万美元。由于可比门店销售额增长13.8%,2021年产生的净销售额创下了新的年度销售纪录。我们相信,这一结果是由于对家居装修产品的强劲需求,我们销售的产品价格上涨推动的平均门票数量的增加,以及我们战略的执行。
2021年,我们遇到了一系列供应链挑战。今年早些时候,我们遇到了从供应商那里及时交付补货订单的困难,导致延交订单水平上升。截至2021年12月31日,我们在减少延交订单和改善库存状况方面取得了重大进展,达到9720万美元。此外,由于通货膨胀的成本压力和国际运费的提高,我们从世界各地采购的产品的成本也在上升。这种成本压力对我们的毛利率产生了影响,在截至2021年12月31日的第四季度,毛利率降至66.1%。为了应对成本压力,我们已经并计划继续调整价格。我们预计毛利率的成本压力将持续到2022年。
目录
在整个2021年,我们缓慢而刻意地采取措施对业务进行再投资,以满足我们在市场上看到的高水平需求。自今年年初以来,我们已采取措施延长许多门店的营业时间,增加员工人数,并调整薪酬,以保持在市场上的竞争力,特别是在我们的门店仓库和配送中心。我们在技术方面进行了许多有意义的投资,包括我们的网站,增加了我们的营销支出,并看到随着我们在2021年恢复正常业务,一般SG&A费用增加。我们相信,为在2021年对业务进行再投资而采取的措施将使公司在进入2022年时实现持续的销售增长。
新冠肺炎大流行的影响
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。新冠肺炎对公共卫生和全球经济产生了负面影响,扰乱了全球供应链,并造成了金融市场的波动。我们已经受到新冠肺炎大流行的负面影响,我们预计至少在整个大流行期间,我们将继续受到负面影响。新冠肺炎对我们持续的影响仍不确定,将取决于某些未来发展,包括疫情的持续时间、范围和严重程度,以及新冠肺炎新变种的影响,其中一些毒力或传播性可能比最初的毒株更强;它对我们员工、客户和供应商的影响;政府强制实施的限制和其他措施的范围和时间,包括重新执行先前解除的措施或实施新措施;批准的新冠肺炎疫苗的部署和广泛采用是否成功,以及它们对新冠肺炎新变种的有效性。这种不确定性可能会对未来报告期用于编制我们综合财务报表的会计估计和假设产生重大影响,这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响。
新冠肺炎疫情对我们2020年的运营产生了重大影响。例如,在美国推出新冠肺炎后,我们在2020年第一季度末经历了流量的急剧下降。作为回应,我们采取措施减少销售、一般和行政费用,方法是裁减一部分员工,减少商店营业时间,减少广告支出,减少从配送中心派往商店的补给卡车数量,并在可能的情况下限制其他SG&A支出。随着州和地方政府在2020年第二季度末开始取消限制,我们看到交通和销售趋势有所改善。在2020年的剩余时间里,我们对会增加SG&A费用的活动采取了谨慎的投资方式,其中包括与前一年相比,我们的门店运营时间安排减少了。
这场大流行对我们的供应链产生了重大影响。2021年期间,我们经历了产品短缺水平的上升,部分原因是供应商生产延迟和全球运输能力限制,部分原因是新冠肺炎的影响。我们能够与供应商合作,确保延交产品的交付,并提高截至2021年12月31日的整体库存水平。此外,我们的许多供应商已经开始传达价格上涨的信息,以应对通货膨胀的成本压力,再加上不断上升的国际运费,导致我们的库存成本增加,毛利率也面临相应的压力。为了应对这种成本压力,我们已经调整了我们的定价,并计划继续调整。
虽然我们对当前的业务趋势和近几个月来分发新冠肺炎疫苗方面取得的进展持谨慎乐观态度,但全球持续零星爆发的新冠肺炎病例,以及新的新冠肺炎变种的持续传播,可能会对我们产生负面影响。具体地说,我们可能会受到以下方面的不利影响:由于疫情或疫情导致的疾病导致我们的员工无法正常工作;当地、州或联邦政府下令要求门店关闭或员工留在家中;各种因素导致的劳动力短缺;运营商向客户交付产品的能力受到限制;产品短缺;客户开展业务和购买我们的产品和服务的能力受到限制;以及客户及时付款的能力受到限制。这些事件可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生实质性的不利影响。此外,即使在新冠肺炎大流行消退后,我们也可能会继续经历大流行对我们业务的不利影响,因为它对我们的经济造成了影响。
通货膨胀的影响
我们的经营业绩在很大程度上取决于从世界各地的供应商那里购买人造和天然商店产品所支付的价格。去年,由于国际运费上涨和供应商价格上涨,采购我们产品的成本有所增加,部分原因是劳动力成本、能源价格和其他通胀压力上升。为了应对不断上涨的成本,我们已经并计划继续调整我们的定价;然而,持续的波动和通胀压力可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
目录
其他最新发展
2021年11月4日,我们宣布董事会宣布于2021年12月3日向2021年11月19日收盘时登记在册的公司股东支付每股0.65美元的特别股息。特别股息的支付导致2021年第四季度向股东返还了3290万美元的资本。
我们综合运营报表的主要组成部分
净销售额-净销售额代表扣除退货后向客户收取的总费用,并包括向客户收取的运费。我们在客户控制商品或产品最终交付时确认销售。我们被要求对销售给我们的客户征收销售税和其他税,并将这些税汇回政府当局。总收入不包括销售税,因为我们是征收和汇出销售税的通道。销售额减去我们根据历史回报估算的预期销售回报准备金。
可比门店销售额增长是可比门店销售额在一段时间内的百分比变化。一家商店在开业13个月的第一天被认为是可比的。当一家门店搬迁时,它将被排除在可比门店销售额增长计算之外。可比门店销售增长额包括向客户收取的总费用减去任何实际退货。我们将适用于可比门店的预期销售退货预留的变化计入可比门店销售额计算中。其他公司报告的可比门店销售数据可能是在不同的基础上编制的,因此对于将我们的结果与其他业务的结果进行比较可能没有用处。 公司管理层认为,可比门店销售额(下降)增长指标为管理层和投资者提供了有用的信息,以评估公司的业绩、战略的有效性和竞争地位。
销售成本 – 销售成本主要包括材料成本、运费、关税和关税,以及产品的储存和交付给客户,以及实物库存损失和与制造设置和维护材料相关的成本。
毛利 – 毛利是净销售额减去销售成本。毛利率是毛利除以净销售额所确定的百分比。
销售、一般和行政费用 – 销售、一般和管理费用主要包括补偿成本、入住率、水电费、维护费、广告费、将库存从配送中心转移到商店的运输和运输费用,以及折旧和摊销。
开业前成本 – 我们的开业前费用通常是与新店开张相关的费用,通常包括房租费用、补偿费用和促销费用。我们按实际发生的费用支付开业前的费用,并将这些费用包括在销售、一般和行政费用中。
所得税 – 我们在美国以及我们开展业务的其他税收管辖区都要缴纳所得税。
目录
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
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| 2021 |
| 销售额的百分比 |
| 2020 |
| 销售额的百分比 | ||||
|
| (单位:千) | ||||||||||
净销售额 |
| $ | 370,700 |
| 100.0 | % |
| $ | 325,057 |
| 100.0 | % |
销售成本 |
|
| 117,570 |
| 31.7 | % |
|
| 103,532 |
| 31.9 | % |
毛利 |
|
| 253,130 |
| 68.3 | % |
|
| 221,525 |
| 68.1 | % |
销售、一般和行政费用 |
|
| 232,520 |
| 62.7 | % |
|
| 215,149 |
| 66.2 | % |
营业收入 |
|
| 20,610 |
| 5.6 | % |
|
| 6,376 |
| 2.0 | % |
利息支出 |
|
| (656) |
| (0.2) | % |
|
| (1,874) |
| (0.6) | % |
所得税前收入 |
|
| 19,954 |
| 5.4 | % |
|
| 4,502 |
| 1.4 | % |
(拨备)所得税优惠 |
|
| (5,180) |
| (1.4) | % |
|
| 1,529 |
| 0.5 | % |
净收入 |
| $ | 14,774 |
| 4.0 | % |
| $ | 6,031 |
| 1.9 | % |
净销售额-2021年净销售额比2020年增加4560万美元,增幅14.0%。2020年的销售业绩受到持续的新冠肺炎疫情的不利影响,导致截至2020年12月31日的12个月内商店营业时间减少,客流量下降,销售额总体下降。在过去的12个月里,由于对家装产品的强劲需求,价格上涨导致的平均门票增加,以及我们战略的实施,我们看到了销售的改善,这使得2021年可比门店的销售额增长了13.8%。
毛利-与2020年相比,2021年毛利润增加了3160万美元,增幅为14.3%。2021年和2020年的毛利率分别为68.3%和68.1%。毛利率的增长主要是由于2021年上半年更好的定价和客户送货收款率的提高。
销售、一般和行政费用-与2020年相比,2021年销售、一般和行政费用增加了1740万美元,增幅为8.1%。这一增长包括可变薪酬支出增加730万美元,运输成本增加190万美元,交换费增加110万美元。此外,随着我们在2021年恢复正常业务运营,SG&A费用有所增加,其中包括人员成本增加了390万美元,福利增加了150万美元,营销费用增加了140万美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月中,我们分别记录了70万美元和220万美元的资产减值费用。
利息支出-与2020年相比,2021年的利息支出减少了120万美元,降幅为65.0%。利息支出减少的主要原因是2021年平均债务水平较低。
所得税拨备(福利)-与2020年相比,2021年所得税拨备增加了670万美元。我们的实际税率是26.0% in2021年和2020年(34.0%)。2020年确认的税收优惠和有效税率的提高主要是由于颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act),使我们能够将联邦净运营亏损计入联邦法定税率为35%的年份。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
关于2020财政年度与2019年财政年度业绩的详细讨论载于第二部分第7项。“管理层的讨论和财务状况和经营业绩分析-截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的比较截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告,如2021年3月11日提交给美国证券交易委员会的,其讨论内容通过引用并入本文。
非GAAP衡量标准
我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)计算的净收入,并扣除利息支出、所得税、折旧和摊销以及基于股票的薪酬支出,计算调整后的EBITDA。调整后的EBITDA利润率等于调整后的EBITDA除以净销售额。我们用营业收入(亏损)除以已动用资本来计算已动用资本的税前回报率。已动用资本等于总资产减去应付帐款、应付所得税、其他应计负债、租赁负债和其他长期负债。其他公司可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA和已使用资本的税前回报,从而限制了这些衡量标准在比较目的上的有用性。
我们相信,这些非GAAP财务结果衡量标准为管理层和投资者提供了有关与我们的财务状况和经营结果有关的某些财务和业务趋势的有用信息。我们的管理层使用这些非GAAP衡量标准来比较我们的业绩与前几个时期的业绩,以便进行趋势分析、确定管理层激励性薪酬、编制预算和规划,以及评估随着时间的推移资本分配的有效性。这些措施被用在为管理层和董事会准备的月度财务报告中。我们相信,这些非公认会计准则财务指标的使用为投资者提供了一个评估持续经营结果和趋势的额外工具。
目录
并将我们的财务指标与其他专业零售商进行比较,其中许多零售商向投资者提供了类似的非GAAP财务指标。
我们的管理层不会孤立地考虑这些非GAAP衡量标准,也不会将其作为根据GAAP确定的财务衡量标准的替代方案。这些非GAAP财务衡量标准的主要局限性是,它们不包括GAAP要求在我们的合并财务报表中确认的重大支出和收入。此外,它们还受到固有的限制,因为它们反映了管理层在确定这些非GAAP财务计量时对哪些费用和收入被排除或包括的判断。为了弥补这些限制,管理层提出了与GAAP结果相关的非GAAP财务衡量标准。我们敦促投资者审查我们的非GAAP财务指标与可比GAAP财务指标的协调情况,不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
调整后EBITDA与截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度净收入的对账 以下是:
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| 截至十二月三十一日止的年度, | ||||
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| 2021 |
| 2020 | ||
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| (单位:千) | ||||
净收入 |
| $ | 14,774 |
| $ | 6,031 |
利息支出 |
|
| 656 |
|
| 1,874 |
所得税拨备(福利) |
|
| 5,180 |
|
| (1,529) |
折旧及摊销 |
|
| 27,379 |
|
| 31,336 |
基于股票的薪酬 |
|
| 2,266 |
|
| 2,241 |
调整后的EBITDA |
| $ | 50,255 |
| $ | 39,953 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,调整后的EBITDA占净销售额的百分比如下:
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| 截至十二月三十一日止的年度, | ||||
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| 2021 |
| 2020 | ||
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| 净销售额的百分比 | ||||
净收入 |
| 4.0 | % |
| 1.9 | % |
利息支出 |
| 0.2 |
|
| 0.6 |
|
所得税拨备(福利) |
| 1.4 |
|
| (0.5) |
|
折旧及摊销 |
| 7.4 |
|
| 9.6 |
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基于股票的薪酬 |
| 0.6 |
|
| 0.7 |
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调整后的EBITDA |
| 13.6 | % |
| 12.3 | % |
已动用资本的税前回报计算如下:
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(千美元) |
| 十二月三十一日, | ||||
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| 2021(1) |
| 2020(1) | ||
营业收入 |
| $ | 20,610 |
| $ | 6,376 |
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总资产 |
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| 353,008 |
|
| 364,099 |
减去:应付帐款 |
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| (20,785) |
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| (14,905) |
减去:应付所得税 |
|
| (297) |
|
| (111) |
减去:其他应计负债 |
|
| (41,358) |
|
| (38,365) |
减去:租赁责任 |
|
| (141,925) |
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| (153,427) |
减去:其他长期负债 |
|
| (4,865) |
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| (4,137) |
已动用资本 |
| $ | 143,778 |
| $ | 153,154 |
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已动用资本的税前回报 |
|
| 14.3% |
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| 4.2% |
(1)损益表账户代表截至每个资产负债表日期的过去12个月的活动。资产负债表账户代表截至每个资产负债表日期的四个季度的平均账户余额。
流动性与资本资源
我们的主要流动性来源包括截至2021年12月31日的940万美元现金和现金等价物、经营活动提供的现金以及我们信贷安排下的借款。我们预计将利用这笔流动性购买额外的商品库存,维护我们现有的门店,减少未偿债务和一般公司用途。
目录
2018年9月18日,我们与美国银行、北卡罗来纳州第五第三银行和公民银行签订了一项信贷协议,并于2021年11月16日进行了修订(修订后的《信贷协议》)。信贷协议为我们提供了一项高级信贷安排,其中包括截至2023年9月18日的1亿美元循环信贷额度。根据信贷协议借款最初按伦敦银行同业拆息或基准利率计息。基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的利率从LIBOR加1.50%到2.25%不等,具体取决于我们调整后的租金杠杆率。基本利率等于(A)联邦基金利率加0.50%,(B)美国银行“最优惠利率”和(C)欧洲美元利率加1.00%中最大的一个,每种情况下都加0.50%到1.25%,这取决于我们的租金调整杠杆率。2021年12月31日,基于LIBOR的利率为1.60%,基准利率为3.75%。
信贷协议以我们几乎所有的资产为抵押,包括但不限于库存、应收账款、设备和不动产。信贷协议包含常规违约事件、借款条件和限制性契约,包括对我们处置资产、进行收购、产生额外债务、产生留置权或进行投资的能力的限制。信贷协议亦包括财务及其他契诺,包括维持若干固定收费覆盖比率及综合租金调整后总杠杆率的契诺。截至2021年12月31日,我们遵守了公约。
截至2021年12月31日,我们循环信贷额度上的未偿还金额为500万美元。我们还有与我们的工伤赔偿和医疗保险单有关的未付备用信用证。备用信用证在2021年12月31日和2020年12月31日均为240万美元。截至2021年12月31日,循环信贷额度上有9260万美元可供借款,可用于支持我们的增长和营运资本目的。
在2022年期间,我们预计将使用现金购买额外的商品库存,维护我们现有的门店,并用于一般公司用途。此外,正如综合财务报表附注6中进一步描述的那样,截至2021年12月31日,我们在经营租赁项下的租赁负债总额为1.385亿美元。未来五年,每年的合同租赁费从1,700万美元到3,740万美元不等。我们还有义务为某些自我保险的员工福利提供资金,包括我们的医疗和工人补偿计划。截至2021年12月31日,与我们估计的工人赔偿索赔和医疗索赔相关的应计余额分别为220万美元和80万美元。此外,我们还承担与供应商的固定或最低金额的软件服务安排相关的合同义务。截至2021年12月31日,未来购买义务的最低付款为160万美元。根据这些安排,2022年、2023年和2024年到期的金额分别为80万美元、60万美元和20万美元。
我们目前相信,我们的现金和现金等价物、运营现金流以及通过我们的信贷安排获得的现金将足以满足我们未来12个月的持续运营需求和长期流动性需求。
资本支出
下表汇总了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的资本支出。
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| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
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| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
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| (单位:百万) | |||||||
新建门店、现有门店改建和门店营销投资 |
| $ | 7.1 |
| $ | 1.5 |
| $ | 20.0 |
信息技术基础设施 |
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| 2.4 |
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| - |
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| 4.9 |
分销和制造设施 |
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| 1.6 |
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| 0.5 |
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| 2.0 |
一般公司 |
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| - |
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| - |
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| 0.1 |
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| $ | 11.1 |
| $ | 2.0 |
| $ | 27.0 |
我们未来的资本需求将根据我们开设的额外门店、配送中心和制造设施的数量以及我们选择翻新的门店数量而有所不同。我们关于开设、搬迁或翻新门店的决定,以及是否进行战略性收购的决定,在一定程度上将取决于宏观经济因素和美国经济的总体状况,以及我们门店所在市场的当地经济。
现金流
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流。2019.
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| 截至12月31日的年度, | |||||||
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| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
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| (单位:千) | |||||||
经营活动提供的净现金 |
| $ | 39,691 |
| $ | 65,596 |
| $ | 38,563 |
用于投资活动的净现金 |
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| (11,070) |
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| (1,968) |
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| (26,390) |
用于融资活动的净现金 |
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| (28,902) |
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| (63,329) |
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| (8,622) |
目录
经营活动
经营活动的现金流为我们提供了重要的流动性来源。2021年、2020年和2019年,运营活动提供的净现金分别为3970万美元、6560万美元和3860万美元。与2020年相比,2021年运营现金流减少的主要原因是与库存水平变化相关的现金流减少4620万美元,但净收入增加了870万美元,部分抵消了这一减少。
投资活动
2021年、2020年和2019年,用于投资活动的净现金分别为1110万美元、200万美元和2640万美元。2021年投资活动增加的原因是,2021年期间投资于一家新店、一家门店搬迁、门店改建、门店销售、分销、内部车队和信息技术资产的资本支出增加。
融资活动
2021年、2020年和2019年,用于融资活动的净现金分别为2890万美元、6330万美元和860万美元。2021年用于融资活动的现金包括支付的3290万美元股息和500万美元的长期债务付款,这些现金部分被我们信贷额度上1000万美元的预付款所抵消。
关键会计政策和估算
我们的财务报表是根据公认会计准则编制的。我们的财务报表和相关披露的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露金额的估计、假设和判断。我们的估计和假设是基于历史经验和其他我们认为在这种情况下是合理的因素,但所有这些估计和假设本质上都是不确定和不可预测的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设不同,也有可能是其他专业人士通过对相同的事实和情况应用他们自己的判断,可以制定和支持替代的估计和假设,这些估计和假设将导致我们的经营业绩和财务状况发生实质性变化。我们最重要的会计政策总结如下。有关我们的关键和其他重要会计政策的更多信息,请参阅本报告中包括的合并财务报表附注。
收入的确认
当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时,收入被确认,金额反映了为交换这些商品或服务而收到的对价。当服务已经提供时,我们确认服务收入,主要包括送货上门的运费。我们被要求对销售给我们的客户征收销售税和其他税,并将这些税汇回政府当局。总收入不包括销售税,因为我们是征收和汇出销售税的通道。净销售额减去我们根据历史回报估计的预期销售回报。我们建立销售退货储备的过程包含不确定因素,因为它需要管理层做出假设,并运用判断来估计未来的销售退货和兑换。客户可以获得退款或更换相同或类似质量的原始产品,期限为自原始购买之日起三个月。根据本政策退回的产品将根据州法律进行翻新并转售。我们相信我们对销售退货的估计是对未来退货的准确反映。实际返还趋势与前几期的估计数额没有太大差异。然而,如果销售退货的性质发生重大变化,我们的销售可能会受到不利影响。截至2021年12月31日和2020年12月31日,退货准备金余额分别为520万美元和500万美元。
库存计价与收缩
我们的库存包括制成品和购买的待转售商品。存货按成本(使用移动平均成本法确定)或可变现净值中较低者列报。我们利用入境运费、关税以及接收和搬运成本将采购的材料带入我们的分销网络。与生产过程相关的人工和间接费用计入制成品价值。我们为与缩水相关的损失和其他预计无法完全收回的金额提供拨备。这些拨备是根据历史缩水、销售价格、利润率和当前业务趋势计算的。这些估计需要管理层根据当前的销售率、库存的年龄、销售能力和盈利能力、可能受我们的销售组合变化影响的历史百分比、客户偏好、直销率和实际收缩趋势的变化来进行假设。我们认为,我们用来计算库存拨备的假设没有合理的可能性发生实质性变化。然而,如果实际结果与我们的估计和假设不一致,我们可能会面临重大损失。截至2021年12月31日和2020年12月31日,库存准备金余额分别为50万美元和60万美元。
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物业、厂房和设备
物业、厂房及设备按成本减去累计折旧列账,并在资产的使用年限内摊销。租赁改进按其估计使用年限或租赁期(包括预期续期)中较短的时间摊销。截至2021年12月31日和2020年12月31日,净财产、厂房和设备余额分别为8230万美元和9900万美元。
只要发生事件或环境变化表明账面价值可能无法收回,财产、厂房、设备和使用权资产就会被评估减值。评估是在独立于其他资产的可识别现金流的最低水平上进行的,这通常发生在单个商店的水平上。当经营及/或处置资产的估计未贴现未来现金流量少于账面金额时,确认减值亏损。制定未贴现现金流分析时使用的重要假设包括对未来销售额、毛利率和运营费用的估计。减值损失的计量以资产组账面金额超过其公允价值为基础。公允价值采用贴现现金流量或独立价值意见(视情况而定)计量。公允价值分析中使用的重要假设包括对未来销售额、毛利率、运营费用、可比市场租金和折扣率的估计。如果实际结果与我们在确定未来现金流和资产公允价值时使用的估计和假设不一致,我们可能会面临重大损失。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的会计年度,公司分别记录了70万美元和220万美元的资产减值费用,这些费用被归类为销售费用、一般费用和行政费用。截至2019年12月31日止年度并无录得减值费用。
所得税
递延税项负债及资产乃根据资产及负债的财务报表基准与课税基准之间的差额,采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。我们估计税收资产和亏损结转将在多大程度上根据税收管辖区的预期盈利能力产生收益。当确定该等递延税项资产的利益在未来期间更有可能无法变现时,会就该等税项资产及亏损结转拨备估值拨备。如果税项资产更有可能被使用,这类资产的相关估值免税额将会减少。
近期会计公告
最近采用的会计公告
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了最终准则,主要要求租赁资产的组织在合并资产负债表上确认这些租赁产生的权利和义务。该标准还要求扩大披露范围,以帮助财务报表使用者更好地了解租赁产生的现金流的数量、时间和不确定性。我们采用了这一标准,从2019年1月1日起生效,通过对截至采纳期开始的留存收益进行累积效果调整,使用了修改的追溯方法。
该标准在过渡过程中提供了许多可选的实用权宜之计。我们选择了这一标准范围内过渡指导下允许的三项实际权宜之计,其中包括允许我们继续进行历史租赁分类。我们没有按标的资产类别将非租赁组成部分与租赁组成部分分开,我们也没有按照该标准所允许的将该标准的确认要求应用于短期租赁。
我们还选择了后见之明的实际权宜之计。事后实际权宜之计的选择缩短了某些现有租约的租约期限,并延长了相应的租约改进的有效期限。在采用事后实际的权宜之计时,我们考虑了最近对租赁物业的投资和整体房地产策略,结果决定大多数续期方案在确定预期租约期时都不会有合理的确定。
采用这一标准后,我们建立了1.472亿美元的使用权资产和1.699亿美元的租赁负债,减少了4460万美元的递延租金,并记录了2200万美元的留存收益的累计影响调整。这种留存收益影响是由于选择了事后实际的权宜之计,导致从每次租赁开始到2019年1月1日之间支付的直线租金费用和租金之间的累计差额减少。分配给某些租赁改进的使用年限的变化导致固定资产和留存收益减少1530万美元。累积效应调整的净影响还导致递延税项资产减少170万美元,并对留存收益进行相应调整。采用此准则对截至2019年12月31日止年度的净利或现金流并无实质影响。
在2021财年第一季度,我们采用了与金融工具(包括应收贸易账款)信用损失计量相关的新会计要求。新准则和后续修订用前瞻性预期信用损失模型取代了已发生的损失减值模型,这通常会导致提前确认信用损失。我们的零用钱
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坏账是对与我们的应收账款相关的预期信用损失的估计。为了估计我们的坏账准备,我们利用有关历史损失、当前状况以及对未来状况的合理和可支持的预测的信息。当我们认为这笔金额无法收回时,账户余额将从备抵中注销。采用这一标准并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
在2021财年第一季度,我们采用了新的会计准则,简化了所得税的会计处理。具体地说,新标准简化了特许经营税的会计方面,并颁布了税法或税率的变化,并澄清了导致商誉税基上升的交易的会计处理。采用这一标准并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
尚未采用的会计公告
2020年3月,FASB发布了指导意见,提供了可选的权宜之计和例外,以说明参考利率改革对合约、对冲关系和参考LIBOR或预计将被终止的其他参考利率的其他交易的影响。该可选指导从报告期初开始生效,从选举开始到2022年12月31日。我们目前正在评估这一指导方针将对我们的合并财务报表产生的影响。
项目 7A. 关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括通货膨胀风险、利率风险、信贷集中风险和外汇兑换风险。
通货膨胀率
通货膨胀因素,如产品成本和间接成本的增加,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的经营业绩在很大程度上取决于从世界各地的供应商那里购买人造和天然石材产品所支付的价格。去年,由于国际运费上涨和供应商价格上涨,采购我们产品的成本有所增加,部分原因是劳动力成本、能源价格和其他通胀压力上升。如果我们产品的售价不随这些增加的成本而提高,通货膨胀率的上升可能会对我们维持毛利和销售、一般和行政费用占收入的百分比的历史水平的能力产生不利影响。
利率风险
通过投资我们的现金和现金等价物,我们面临着利率风险。利率的变化会影响我们从这些投资中赚取的利息收入,从而影响我们的现金流和经营业绩。在我们的信贷安排下,我们也面临与借款相关的利率风险。我们的循环信贷安排下的借款按基准利率或伦敦银行同业拆借利率计息,由我们选择。基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的利率从LIBOR加1.50%到2.25%不等,这取决于我们调整后的租金杠杆率。基本利率等于:(A)联邦基金利率加0.50%,(B)美国银行“最优惠利率”,(C)欧洲美元利率加1.00%,每种情况下加0.50%至1.25%,这取决于我们的租金调整杠杆率。截至2021年12月31日,基于LIBOR的利率为1.60%,基准利率为3.75%。根据截至2021年12月31日的余额和利率,在其他变量保持不变的情况下,未来12个月的利率每提高1个百分点,税前收益和现金流将减少约10万美元。相反,未来12个月的利率每降低1个百分点,税前收益和现金流将增加约10万美元。
目前报告用于设定伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的信息的银行,将在2021年之后停止报告某些期限,并在2023年停止报告剩余期限。包括政府机构在内的各方都在寻求确定替代LIBOR的利率。我们正在监督他们的努力,我们可能需要修改我们的循环信贷安排,以适应任何替代率。任何此类事件对我们资本成本的潜在影响还无法确定,但我们预计它不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
我们目前没有从事任何利率对冲活动。我们不会,也不打算从事衍生证券交易以牟利。
信贷集中风险
金融工具主要由现金存款组成,可能使我们面临集中的信用风险。我们在信用评级较高的金融机构维持现金余额。然而,投资于金融机构的金额一般都超过了FDIC的保险限额。
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外币汇率风险
我们面临着外币汇率波动的风险,因为我们在中国的子公司进行翻译,以及以人民币购买商品。2021年和2020年,以人民币计价的购买量都不到我们总库存购买量的15%。我们对外币汇率波动的风险敞口对我们的财务状况或经营业绩并不重要。
我们目前没有从事任何汇率对冲活动,目前也不打算在可预见的未来这样做。然而,在未来,为了减少与这些风险相关的损失,我们有时可能会进行这些交易。
它EM8.财务报表和补充数据
我们的综合财务报表和我们的独立注册会计师事务所的报告,列于第四部分,项目15。“展览品和财务报表明细表”从第页开始,作为本报告的单独一节包括在内。38并通过引用结合于此。
项目9.常在会计和财务披露问题上与会计师的分歧和分歧
无.
项目9A。控制和程序
披露控制和程序。
我们已经建立了披露控制和程序,旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并确保与公司相关的信息被积累并酌情传达给管理层,包括我们的主要高管,以便及时做出关于所需披露的决定。我们的首席执行官和首席财务官评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性,并得出结论,我们的披露控制和程序截至2021年12月31日是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层有责任建立和保持对财务报告的充分内部控制,这一点符合“交易法”颁布的第13a-15(F)条的规定。财务报告内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官设计或监督,并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的一个过程,目的是为财务报告的可靠性和根据GAAP为外部目的编制我们的财务报表提供合理的保证。财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映发行人资产的交易和处置的记录;(2)提供合理保证,保证交易被记录为必要的,以便根据公认会计准则编制财务报表,发行人的收入和支出仅根据其管理层和董事的授权进行;(3)提供合理保证,防止或及时发现发行人的资产未经授权获得、使用或处置,这些资产可能会产生不良影响;(3)提供合理保证,防止或及时发现发行人资产的未经授权的收购、使用或处置,以允许按照公认会计准则编制财务报表;以及(3)提供合理保证,防止或及时发现发行人资产可能存在的未经授权的收购、使用或处置。重大缺陷是指财务报告内部控制的重大缺陷或重大缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。还有, 对未来期间进行任何有效性评估都有可能会因为条件的变化而使控制变得不充分,或者对政策或程序的遵守情况可能会恶化。
根据交易法颁布的规则13a-15(C)的要求,我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层的评估基于特雷德韦内部控制委员会赞助组织委员会制定的标准--综合框架(2013年框架)(“COSO”)。根据管理层的评估,管理层得出结论,自12月31日起,我们的财务报告内部控制是有效的。2021.
我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young,LLP)发布了一份截至2021年12月31日的财务报告内部控制报告。见本报告“独立注册会计师事务所报告--关于财务报告内部控制的意见”。
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重大薄弱环节的补救
正如我们在2020年年报的“第II部分,第9A项-控制和程序”中披露的那样,管理层得出的结论是,由于2019年实施新的ERP系统,我们对财务报告的内部控制存在两个重大弱点。这两个重大弱点是:
对ERP系统转换的有效控制设计和实施不力。具体地说,我们没有行使足够的公司治理和监督,没有为ERP的实施设计有效的控制措施,以确保适当的数据转换和数据完整性,也没有为我们的员工提供足够的最终用户培训,以确保我们的员工能够有效地操作系统并履行他们的职责。
与编制财务报表相关的ERP系统的IT总控(ITGC)的设计和实施效率低下。具体地说,我们没有(I)对用户访问ERP系统保持足够的控制,以确保适当的职责分工,并限制对财务应用程序和数据的访问;以及(Ii)在管理和控制影响金融IT应用程序的IT变更方面保持足够的文档做法。我们的业务流程控制(自动和手动)依赖于受影响的ITGC,因此也被认为是无效的,因为它们受到无效ITGC的不利影响。
2021年,我们评估、设计和实施了控制措施和程序,以解决财务报告内部控制的这些重大弱点。这些措施包括:(I)加强我们的变革管理程序;(Ii)完成一个项目,将责任分离给能够使用我们企业资源规划系统的用户;(Iii)建立控制措施,以便在发现无法分离的角色冲突时监测活动;以及(Iv)加强向审计委员会审计委员会报告补救措施。我们完成了对这些控制和我们的业务流程控制的测试,这些控制和业务流程控制之前被认为无效,因为它们在2021年第四季度受到无效ITGC的不利影响,我们得出的结论是,截至2021年12月31日,之前发现的重大弱点已得到补救。
财务报告内部控制的变化
除上文讨论的变化外,财务报告的内部控制没有变化(按照规则的定义13a-15(F)在截至2021年12月31日的季度内,对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响的财务报告。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,打算让我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制旨在为实现他们的目标提供合理的保证。然而,我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有的错误和所有的欺诈。一个控制系统,无论构思和操作如何完善,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实:决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理超越性,都可以规避控制。任何控制系统的设计部分也是基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标;随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化而变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于成本效益控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被检测到。
第9B项。其他信息
公司2022年股东年会定于2022年6月14日召开。截至2022年4月25日登记在册的股东将有权收到年会的通知并在年会上投票。由于股东周年大会日期距本公司2021年股东周年大会周年纪念日还有30多天,拟考虑纳入本公司2022年股东周年大会委托书的股东提案须于2022年3月21日前向本公司提交,本公司已确定该时间为开始印刷和寄送其委托书的合理时间。
自公司2022年股东周年大会日期提前30多天起,根据公司章程,董事候选人的股东提名和将于2022年股东大会上提交但未提交的股东提案
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包括在本公司委托书材料中的任何文件必须不早于2022年2月14日但不迟于2022年4月5日交付本公司秘书。章程规定了任何此类股东通知所需的信息。
下表列出了截至2022年2月28日,我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每个人或关联人集团对我们普通股的实益所有权的信息。
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,一般是指一个人如果拥有该证券的单独或共享投票权或投资权,他或她就拥有该证券的实益所有权。除以下脚注所示外,吾等相信,根据向吾等提供的资料,下表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权,并受适用的社区财产法规限。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。
我们根据2022年2月28日发行的51,925,256股普通股计算受益所有权百分比。
除非下面另有说明,否则下表中每位股东的地址是C/o Tile Shop Holdings,Inc.,邮编:明尼苏达州普利茅斯卡尔森公园路14000号,邮编:55441。
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实益拥有人姓名或名称 |
| 实益拥有的股份数目 |
| 百分比 | |
5%的股东: |
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彼得·J·雅库洛三世,董事(1) |
| 8,370,879 |
| 16.1 | % |
彼得·H·卡明(Peter H.Kamin),董事会主席(2) |
| 6,872,802 |
| 13.2 | % |
坎内尔资本有限责任公司(3) |
| 3,147,164 |
| 6.1 | % |
第一太平戴维斯资本有限责任公司(4) |
| 2,770,535 |
| 5.3 | % |
Philotimo Fund、LP及其附属公司(5) |
| 2,597,857 |
| 5.0 | % |
(1)根据JWTS,Inc.(“JWTS”)、Peter J.Jacullo III和凯瑟琳·D.Jacullo儿童1993不可撤销信托(“Jacullo Trust”)于2022年1月4日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A以及Jacullo先生于2021年12月16日提交给美国证券交易委员会的Form 4。JWTS直接持有3,191,180股普通股,并对该等股份拥有唯一投票权及处置权。Jacullo先生是JWTS总裁兼唯一董事会成员,对JWTS持有的证券拥有唯一投票权和处置权,并可能被视为实益拥有JWTS持有的证券。雅各洛信托公司直接持有4,706,489股普通股,对这些股票拥有唯一投票权和处置权。雅库洛先生是雅库洛信托公司的共同受托人,对雅库洛信托公司持有的证券拥有共同投票权和处置权,可能被视为实益拥有雅库洛信托公司持有的证券。雅库洛先生放弃对雅库洛信托公司持有的普通股股票的实益所有权,除非他在其中有金钱上的利益。雅库洛先生直接持有473,210股普通股,他对这些普通股拥有唯一投票权和处置权,其中包括14,477股未归属的限制性普通股。
(2)根据彼得·H·卡明于2020年1月14日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A和卡明于2021年7月21日提交给美国证券交易委员会的表格4。包括(1)彼得·H·卡明可撤销信托于2003年2月持有的1,694,608股普通股,彼得·H·卡明是其中的受托人;(2)彼得·H·卡明儿童信托于1997年3月持有的1,033,562股普通股,卡明先生是其中的受托人;(3)彼得·H·卡明家族基金会持有的97,453股普通股,卡明先生是其中的受托人;(4)彼得·H·卡明家族基金会持有的普通股328,711股(V)3K Limited Partnership持有的333,307股普通股,其中Kamin先生为普通合伙人;及(Vi)Kamin先生直接持有的3,385,161股普通股,包括23,918股未归属的限制性普通股。卡明先生对所有此类股份拥有唯一投票权和处置权。
(3)根据Cannell Capital LLC和J.Carlo Cannell于2021年2月3日提交给美国证券交易委员会的时间表13D。Cannell Capital LLC是汤加合伙公司、特里斯坦合伙公司和特里斯坦离岸基金有限公司(以下简称“基金”)的投资顾问,也是各种单独管理的账户(统称为“投资工具”)的投资顾问。坎内尔先生是坎内尔资本有限责任公司(Cannell Capital LLC)的唯一管理成员,也是The Investment Vehicles的投资顾问。因此,Cannell Capital LLC和Cannell先生可能被视为实益拥有由投资工具直接持有的3147,164股普通股,并对该等股票拥有唯一投票权和处置权。报告人的营业地址是怀俄明州阿尔塔市梅里韦瑟环区245Meriwether Circle,邮编:83414。
(4)根据第一太平戴维斯资本有限责任公司(Savitr Capital LLC)于2020年1月28日提交给美国证券交易委员会的时间表13G,萨维特对2,770,535股普通股拥有共享投票权和处置权。第一太平戴维斯的营业地址是旧金山蒙哥马利街600号47楼,邮编:94111。
目录
(5)根据菲洛蒂莫基金于2021年2月4日提交给美国证券交易委员会的时间表13G,LP(菲洛蒂莫),Kanen Wealth Management,LLC(KWM)和David L.Kanen,报告截至2021年1月22日的持有量。KWM是Philotimo的普通合伙人。卡宁先生是KWM的管理成员。根据这些关系,KWM可以被视为实益拥有Philotimo拥有的普通股,而Kanen先生可以被视为实益拥有Philotimo和KWM各自拥有的普通股。Philotimo报告实益拥有1,524,524股股票,并分享投票权和处分权。KWM报告实益拥有2512,155股票,并分享投票权和处分权。卡宁先生报告说,他实益拥有2597,857股股票,其中包括85,702股他拥有唯一投票权和处分权的股票,以及2,512,155股他分享投票权和处分权的股票。报告人的营业地址是佛罗里达州珊瑚泉,邮编:33076,309Suit309,珊瑚岭大道5850号。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
目录
第三部分
第三部分要求的某些信息通过引用纳入我们将于2022年6月14日召开的年度股东大会的最终委托书(下称“委托书”)或本10-K表格的修正案中,我们打算在本报告所涵盖的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该表格。除了通过引用委托书明确包含在本表格10-K中的那些部分外,委托书的任何其他部分都不被视为作为本表格10-K的一部分提交。
项目10.董事、高管休假ICER与公司治理
代理声明的以下部分在此并入作为参考:
建议1-选举董事
有关我们高管的信息
某些关系和相关交易
违约科16(A)报告
我们已经通过了适用于我们所有高级管理人员、董事和员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则可在我们网站的“投资者关系”栏目中查阅,网址为http://investors.tileshop.com,,标题为“公司治理-治理文件”。我们打算在修订或豁免之日起四个工作日内,通过在我们的网站上上述指定的网址和地点张贴此类信息,以满足表格8-K第5.05项中关于修订或豁免我们的道德和商业行为准则条款的披露要求。
项目11.行政人员组成N
代理声明的以下部分在此并入作为参考:
高管薪酬
董事薪酬
薪酬比率
建议1-选举董事-董事会委员会-薪酬委员会联锁和内部参与
提案1-选举董事-关于董事会和公司治理的信息-监督风险管理
项目12.安全某些实益拥有人的城市拥有权、管理层及有关股东事宜
代理声明的以下部分通过引用并入本文:
某些实益所有人和管理层的担保所有权
股权薪酬计划信息
下表显示了我们截至2021年12月31日的股权薪酬计划信息:
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| (a) |
| (b) |
| (c) |
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计划类别 |
| 证券数量 将在以下日期发出 演练 未偿还期权、认股权证及权利 |
| 加权平均 |
| 证券数量 |
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股东批准的股权补偿计划 |
| 905,945 | (1) | 10.96 |
| 4,475,380 | (2) |
未经股东批准的股权补偿计划 |
| - |
| - |
| - |
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总计 |
| 905,945 |
| 10.96 |
| 4,475,380 |
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(1)代表根据我们截至2021年12月31日的计划授予的购买普通股的未偿还期权行使后将发行的普通股。
(2)所有可供未来发行的股票都在2021年计划之下。
目录
项目13.某些RE拉通SHIPS和关联交易,以及董事独立性
代理声明的以下部分在此并入作为参考:
提案1-选举董事-关于董事会和公司治理的信息-董事会的独立性
某些关系和相关交易
项目14.主要访问权限OUNTANT费用和服务
代理声明的以下部分通过引用并入本文:
建议2-批准委任独立注册会计师事务所
目录
第四部分
I项目15.展品和财务报表明细表
(A)作为报告一部分而提交的文件
1.财务报表
公司及其子公司的以下合并财务报表作为本10-K表格的一部分提交:
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| # |
(i) | 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | 39 |
(Ii) | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | 42 |
(Iii) | 截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的综合营业报表 | 43 |
(Iv) | 截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的综合全面收益(亏损)报表 | 44 |
(v) | 截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的股东权益合并报表 | 45 |
(Vi) | 截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表 | 46 |
(七) | 合并财务报表附注 | 47 |
2.财务报表附表
在本10-K表格中提交的公司合并财务报表中提供了在附表II-估值和合格账户中要求披露的信息。
3.展品
请参阅紧接在本表格10-K签名页之前的“Exhibit Index”,该表格通过引用并入本文。
项目16.表格10-K总结
不适用。
目录
独立注册会计师事务所报告
公司董事会和股东
瓷砖商店控股公司及其子公司
对财务报表的几点看法
我们审计了Tile Shop Holdings,Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三个年度的相关合并经营表、综合收益(亏损)、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三年中每一年的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准,对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2022年3月3日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
目录
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| 零售商店减值-租赁改进和经营性租赁使用权资产 |
对该事项的描述 |
| 如综合财务报表附注1、3和6所述,截至2021年12月31日,公司的长期资产包括综合物业、厂房和设备,净额为8230万美元,综合经营租赁使用权资产余额为1.231亿美元。在截至2021年12月31日的年度,该公司记录了70万美元的减值费用。当事件和情况表明长期资产可能减值时,本公司根据会计准则汇编360、财产、厂房和设备对长期资产是否存在减值指标进行评估。该公司的第一步是确定其长期资产(租赁改进和经营性租赁使用权资产)在单个零售店层面是否存在减值指标,这是可以确定现金流的最低水平。如果发现任何零售店的减值指标,本公司将评估这些零售店预计产生的未贴现现金流是否少于其账面价值。在这种情况下,该公司将各自零售店的计算公允价值与其账面价值进行比较。如果公允价值低于账面价值,则计入减值损失。 该公司预测的未贴现现金流分析中使用的重要假设包括对未来销售额、毛利率和运营费用的估计。此外,公允价值分析中使用的重大假设包括上述假设,以及可比市场租金和贴现率。这导致审计师在执行程序和评估管理层的未来现金流预测时具有高度的判断力、主观性和努力,特别是与未来销售额、毛利率和可比市场租金的估计有关的假设,这些假设可能会受到对未来市场或经济状况的预期的影响。 |
我们是如何在审计中解决这一问题的 |
| 我们对本公司的流程进行了了解、评估、设计和测试,这些流程包括确定减值指标、评估带有减值指标的零售店将产生的未贴现现金流、确定零售店的公允价值以及计量任何由此产生的减值。这些控制包括(但不限于)管理层对减值指标的评估、管理层对用于制定预计未贴现现金流量和相关公允价值估计的假设的审查,以及管理层对用于预测零售店未来经营业绩的基础数据的完整性和准确性的测试。 我们执行了审计程序,其中包括测试评估减值的零售店的完整性,测试管理层开发未贴现现金流的流程,评估管理层的重要假设,如适用,包括对未来销售额、毛利率、运营费用、可比市场租金和折扣率的估计,以及将零售店的当前业绩与历史趋势以及与外部市场和行业数据的一致性进行比较。我们请我们的内部估值专家协助评估公司的可比市场租金和折扣率假设。 |
自2013年以来,我们一直担任本公司的审计师。
/s/
March 3, 2022
目录
独立注册会计师事务所报告
公司董事会和股东
瓷砖商店控股公司及其子公司
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准,审计了Tile Shop Holdings,Inc.及其子公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制。我们认为,根据COSO标准,截至2021年12月31日,Tile Shop Holdings,Inc.及其子公司(本公司)在所有重要方面都保持着对财务报告的有效内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司2021年综合财务报表,我们2022年3月3日的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对随附的管理层财务报告内部控制年度报告中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,保证交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行;(2)提供合理的保证,以便于根据公认的会计原则编制财务报表,以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理的保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/安永律师事务所
明尼苏达州明尼阿波利斯
March 3, 2022
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
整合资产负债表
截至2021年12月31日和2020年12月31日
(千美元,不包括每股和每股数据)
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| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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应收账款净额 |
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盘存 |
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应收所得税 |
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其他流动资产,净额 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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使用权资产 |
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递延税项资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债: |
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应付帐款 |
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应付所得税 |
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租赁负债的当期部分 |
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其他应计负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务,净额 |
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长期租赁负债净额 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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股东权益: |
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普通股,面值:$ |
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优先股,面值:$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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| ( |
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累计其他综合损失 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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| $ | |
请参阅合并财务报表附注。
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并状态运营的各个环节
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度
(千美元,每股数据除外)
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| 2019 | |||
净销售额 |
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销售成本 |
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毛利 |
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销售、一般和行政费用 |
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营业收入(亏损) |
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利息支出 |
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其他收入 |
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所得税前收入(亏损) |
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(拨备)所得税优惠 |
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净收益(亏损) |
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每股普通股收益(亏损): |
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基本信息 |
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稀释 |
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加权平均流通股: |
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基本信息 |
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稀释 |
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请参阅合并财务报表附注。
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
公司合并报表综合收益(亏损)
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度
(千美元)
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净收益(亏损) |
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| $ | ( |
货币换算调整 |
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其他综合收益(亏损) |
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| ( |
综合收益(亏损) |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
请参阅合并财务报表附注。
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
S合并报表托卡人权益
(千美元,每股数据除外)
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| 股票 |
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| 其他内容 已缴入- 资本 |
| 留存收益 |
| 累计其他 |
| 总计 | |||||
2019年1月1日的余额 |
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| $ |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
采用租约标准(见附注1) |
| - |
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发行限制性股票 |
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限售股的取消 |
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普通股回购 |
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| ( |
基于股票的薪酬 |
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| - |
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与基于股票的薪酬奖励的股票净结算相关的预扣税款 |
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| ( |
已支付股息($ |
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| ( |
外币折算调整 |
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| ( |
净亏损 |
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2019年12月31日的余额 |
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| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
发行限制性股票 |
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限售股的取消 |
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基于股票的薪酬 |
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| - |
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与基于股票的薪酬奖励的股票净结算相关的预扣税款 |
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| ( |
外币折算调整 |
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净收入 |
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2020年12月31日的余额 |
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| $ | ( |
| $ | | |
发行限制性股票 |
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限售股的取消 |
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基于股票的薪酬 |
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| - |
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与基于股票的薪酬奖励的股票净结算相关的预扣税款 |
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| ( |
已支付股息($ |
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| ( |
外币折算调整 |
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净收入 |
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2021年12月31日的余额 |
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| $ | |
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| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
请参阅合并财务报表附注。
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并状态浅谈现金流的分项
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度
(千美元)
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| 在过去的几年里, | |||||||
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| 2020 |
| 2019 | |||
经营活动的现金流 |
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净收益(亏损) |
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对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整: |
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用于投资活动的净现金 |
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支付长期债务和融资租赁义务 |
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为代扣代缴的股票缴纳的员工税 |
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用于融资活动的净现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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补充披露现金流量信息 |
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应付账款和应计费用中包括的财产、厂房和设备的购置 |
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支付利息的现金 |
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所得税支付的现金,扣除退税后的净额 |
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请参阅合并财务报表附注。
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
瓷砖商店控股有限公司(“控股”及其全资子公司“公司”)于2012年6月在特拉华州注册成立。于二零一二年八月二十一日,Holdings完成了根据日期为二零一二年六月二十七日的若干出资及合并协议拟进行的交易,交易方包括于二零一二年六月二十七日由控股公司、特拉华州上市公司JWC Acquisition Corp.(“JWCAC”)、特拉华州一家私人持股有限责任公司(“Tile Shop”)The Tile Shop,LLC及若干其他各方订立的协议。通过一系列交易,Tile Shop成为Holdings的子公司,Holdings与JWCAC实现业务合并,并成为JWCAC的后续发行人。
该公司是美国天然石材和人造瓷砖、镶嵌和维修材料以及相关配件的专业零售商。天然石材包括大理石、石灰华、花岗岩、石英、砂岩、板岩和玛瑙瓷砖。人造产品包括陶瓷、瓷器、玻璃、水泥、木质和金属瓷砖。大多数瓷砖产品都是以该公司专有的Rush River和Fire Earth品牌名称销售的。该公司直接从其供应商网络购买瓷砖产品、配件和工具。本公司生产自己的固化和维护材料,如薄板、灌浆和密封剂,品牌为Superior。截至2021年12月31日,公司运营
控股公司的综合财务报表包括本公司为主要受益人的全资子公司和可变利息实体的账户。有关涉及这些合并财务报表中包含的可变利息实体的某些实体的融资安排的讨论,请参阅附注12,“新市场税收抵免”。所有重大的公司间交易都已在合并中消除。
按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层作出影响合并财务报表中报告金额的估计和假设。本公司的估计和判断是基于历史经验和各种其认为在当时情况下是合理的其他假设。本公司在其综合财务报表中酌情考虑了新冠肺炎对其估计的相关影响,这些估计在未来可能会发生变化。该公司认为,考虑到围绕新冠肺炎大流行的严重性和持续时间的不确定性增加,会计估计是适当的。公司资产负债表上报告的资产和负债额以及报告的每一个时期的收入和支出都受到估计和假设的影响,这些估计和假设用于但不限于销售回报、物业、厂房和设备的使用寿命、确定财产、厂房和设备的减值和使用权资产的减值、租赁会计、存货估值和所得税的收入确认和相关准备金的会计。实际结果可能与这些估计不同。
为便于比较,上一年财务报表中的某些金额已重新分类,以符合截至2021年12月31日的年度的列报。具体地说,该公司选择改变其在现金流量表中列报经营租赁现金流量的方式。在截至2019年12月31日的12个月内,本公司将使用权资产和租赁负债的净变化列报为现金流量表经营部分内的租赁变化。在2020年第三季度,该公司认为将这一活动分解为更合适的做法。使用权资产的摊销现在作为非现金租赁费用在现金流量表的经营部分列报。扣除租赁负债增加后的租赁付款现在在现金流量表的经营部分作为应计费用和其他负债的变化列示。
在采用会计准则编纂(“ASC”)842租赁(自2019年1月1日起生效)之前,本公司在现金流量表的经营部分内将递延租金的非现金变动列报为递延租金。这一余额现在作为非现金租赁费用在现金流量表的经营部分列报。
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
这一变化对截至2019年12月31日的现金流量表的影响如下:
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| 截至2019年12月31日的年度 | ||||||
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租契的更改 |
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非现金租赁费用 |
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营业资产和负债变动情况: |
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应计费用和其他负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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分类的改变对公司任何时期的税前收益、每股收益、经营活动提供的净现金或资产负债表都没有影响。
该公司拥有现金和现金等价物#美元。
限制提取或符合当前业务使用条款的现金和现金等价物计入资产负债表的受限余额。
应收贸易账款按原始发票金额减去坏账估计数入账。管理层根据特定的识别基础和杠杆作用来确定坏账拨备有关历史损失、当前状况以及对未来状况的合理和可支持的预测的信息。应收贸易账款在被认为无法收回时予以核销。以前注销的贸易应收账款的收回在收到时被记录下来。坏账拨备是$。
该公司的库存包括制成品和为转售而持有的购买商品。存货按成本(使用移动平均成本法确定)或可变现净值中较低者列报。该公司利用入境运费、关税以及接收和搬运成本将采购的材料带入其分销网络。与生产过程相关的人工和间接费用计入制成品价值。
截至12月31日,库存包括以下内容:
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总计 |
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该公司为与缩水有关的损失和其他预计无法完全收回的金额提供了拨备。这些拨备是根据历史缩水、销售价格、利润率和当前业务趋势计算的。这些估计需要管理层根据当前的销售率、库存的年龄、销售能力和盈利能力、可能受我们的销售组合变化影响的历史百分比、客户偏好、直销率和实际收缩趋势的变化来进行假设。与收缩和其他数额有关的损失准备金为#美元。
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瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
该公司确认递延税项负债和资产为财务报表或纳税申报表中已包括的事件的预期未来税务后果。递延税项负债及资产乃根据资产及负债的财务报表基准与课税基准之间的差额,采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。本公司根据税务辖区的预期盈利能力,估计税收资产和信贷结转将在多大程度上带来收益。当确定该等递延税项资产的利益在未来期间更有可能无法变现时,会就该等税项资产及亏损结转拨备估值拨备。如果税项资产更有可能被使用,这类资产的相关估值免税额将会减少。
本公司在所得税费用中记录与不确定税位有关的利息和罚金。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司已
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认,数额反映了为换取这些商品或服务而收到的对价。该公司在提供服务后确认服务收入,主要包括送货上门的运费。本公司须就向本公司客户的销售收取销售税及其他税项,并将这些税项汇回政府当局。总收入不包括销售税,因为该公司是收取和汇出销售税的直通渠道。销售额减去公司根据历史回报估计的预期销售回报。
本公司一般要求客户在购买库存时支付保证金,这些库存不是定期在商店存放的,或者是目前没有库存的。这些保证金包括在其他流动应计负债中,直到顾客拥有商品为止。
顾客可以退回购买的商品进行更换或退款。建立销售退货准备金的过程包含不确定性,因为它需要管理层做出假设,并应用判断来估计未来的退货和兑换。客户可以获得退款,或在一段时间内更换相同或类似质量的原产品。
每个主要费用类别中分类的主要成本包括:
销售成本
材料成本;
将产品运往公司配送中心的运费和运输费;
海关和职务费;
客户运费和手续费;
实物盘点损失;
配送中心与接收过程相关的费用;以及
劳动与越轨制造库存所产生的广告成本
销售、一般和行政(有时称为“SG&A”)费用
全部为c商店、公司和分销员工的补偿费用;
商店和公司设施的占用、水电费和维护费;
将库存从公司配送中心转移到公司门店的运费和运输费;
折旧和摊销;以及
广告c鸟巢
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瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
该公司根据授予日奖励的公允价值确认其基于股票的补偿的费用。公司可以股票期权、限制性股票奖励和其他股权奖励的形式向员工和非员工董事发放激励奖励。补偿费用在必要的服务期限内,扣除实际没收后,以直线方式确认。如果公司未能实现其调整后的EBITDA目标,某些奖励也可能被没收。本公司根据达到绩效条件的可能性,调整在具有绩效条件的奖励中确认的累计费用。
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及银行存款。就其性质而言,所有这类工具都涉及风险,包括交易对手不履行义务的信用风险。该公司相当大一部分现金和现金等价物以及银行存款投资于具有高投资级信用评级的银行。
该公司的业务主要包括在美国的商店零售天然石材和人造瓷砖、镶嵌和维护材料以及相关配件。本公司首席运营决策者仅审核本公司的综合业绩,因此,本公司得出结论
广告费是$
该公司的开业前成本通常与新店开业相关,通常包括租金费用、补偿费用和促销费用。公司在开业前发生的费用记入销售、一般和行政费用。于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本公司录得开业前成本$
物业、厂房和设备以及租赁改进按成本入账。改善工程资本化,而维修和维护费用在发生时计入销售、一般和行政费用。财产、厂房和设备在每项资产的估计使用年限内使用直线法进行折旧或摊销。租赁地点的租赁改进和固定装置采用直线法在租赁期或资产的估计使用年限中较短的时间内摊销。这个出售或以其他方式处置的资产的成本和累计折旧从账户中扣除,其任何损益计入其他收入和费用。
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建筑和建筑改进 |
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车辆 |
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当事件及情况显示资产可能减值,而估计该等资产所产生的未贴现现金流量低于该等资产的账面价值时,本公司评估个别零售店铺营运中使用的长期资产的潜在减值亏损,该等资产是可识别现金流的最低水平。如果存在减值,并且这些资产预计产生的未贴现现金流低于这些资产的账面价值,则
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瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
减值损失是根据资产组的账面价值超过其公允价值入账的。公允价值采用贴现现金流量或独立价值意见(视情况而定)计量。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内,公司记录的资产减值费用为
该公司利用在应用程序开发阶段发生的软件开发成本,这些成本与新软件或对现有软件的功能进行重大增强有关,这些软件完全是为了满足公司的内部运营需要而开发的,并且没有计划在外部销售该软件。资本化成本包括外部直接材料和服务成本以及内部补偿成本。在初步项目阶段或与培训或维护相关的任何费用均计入已发生的费用。当软件项目基本完成并准备好其预期用途时,资本化就停止了。资本化和持续评估开发成本的可回收性需要管理层对某些外部因素作出判断,包括但不限于技术和经济可行性以及估计的经济寿命。截至2021年12月31日和2020年12月31日,
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁计入综合资产负债表的使用权资产和租赁负债。使用权、资产和租赁负债确认为开始日租赁期内未来最低租赁付款的现值。由于大部分租约并未提供隐含利率,本公司根据开始日期可得的资料,采用递增借款利率来厘定未来付款的现值。使用权资产也会根据任何租赁付款和租赁奖励进行调整。该公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项,通常由公司自行决定。本公司定期评估续约选择权,当该等选择权有合理把握可行使时,本公司会将该续约期计入其租赁期内。本公司不按标的资产类别将非租赁组成部分与租赁组成部分分开,也不将确认要求应用于短期租赁。某些租赁安排包含条款,要求公司在租约结束时将租赁物业恢复到原来的状态。该等债务的公允价值于本公司订立租赁安排时按折现基准记为负债。在估计公允价值时,本公司使用有关资产报废义务的法律义务的存在、估计金额和结算时间、贴现率和通货膨胀率等因素的假设和判断。与这些负债相关的成本在租赁期内资本化并折旧,负债在同一时期内增加。资产报废债务为$
本公司为某些员工健康和工人赔偿索赔提供自我保险。该公司根据结算已知索赔和截至资产负债表日未报告的索赔的最终成本估计,估计总亏损低于止损覆盖限额的负债。估计负债不会贴现,是基于一系列假设和因素,包括历史趋势和经济状况。截至2021年12月31日和2020年12月31日,应计金额为
本公司有与本公司的工伤补偿和员工健康保险单相关的备用信用证未付。截至2021年12月31日和2020年12月31日,备用信用证总额为$
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。新冠肺炎对公共卫生和全球经济产生了负面影响,扰乱了全球供应链,并造成了金融市场的波动。新冠肺炎对公司的持续影响仍不确定,将取决于未来的某些发展,包括大流行的持续时间、范围和严重程度,以及新冠肺炎新变种的影响,其中一些变种可能比最初的毒株更毒力或更具传播性;它对公司员工、客户和供应商的影响;政府强制实施的限制和其他措施的范围和时机;以及部署和广泛采用批准的
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瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
新冠肺炎疫苗及其对新冠肺炎新变种的有效性。这种不确定性可能会对用于编制公司未来报告期综合财务报表的会计估计和假设产生重大影响,这可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响。
最近采用的会计公告
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了最终准则,主要要求租赁资产的组织在合并资产负债表上确认这些租赁产生的权利和义务。该标准还要求扩大披露范围,以帮助财务报表使用者更好地了解租赁产生的现金流的数量、时间和不确定性。我们采用了这一标准,从2019年1月1日起生效,通过对截至采纳期开始的留存收益进行累积效果调整,使用了修改的追溯方法。
该标准在过渡过程中提供了许多可选的实用权宜之计。本公司选择了本标准范围内过渡指导下允许的三项实际权宜之计,其中包括允许本公司继续进行历史租赁分类。本公司并无按标的资产类别将非租赁成分与租赁成分分开,本公司亦未如该标准所允许,将该标准的确认要求应用于短期租赁。
该公司还选择了事后实用的权宜之计。事后实际权宜之计的选择缩短了某些现有租约的租约期限,并延长了相应的租约改进的有效期限。在运用事后实际的权宜之计时,本公司考虑了最近对租赁物业的投资和整体房地产策略,从而确定大多数续期方案在确定预期租赁期时将不会有合理的确定性。
采用本标准后,公司确立使用权资产为#美元。
在2021会计年度第一季度,该公司采用了与衡量金融工具(包括应收贸易账款)的信用损失有关的新会计要求。新准则和后续修订用前瞻性预期信用损失模型取代了已发生的损失减值模型,这通常会导致提前确认信用损失。该公司的坏账准备是对与其应收贸易账款相关的预期信贷损失的估计。为了估算坏账准备,公司利用有关历史损失、当前状况以及对未来状况的合理和可支持的预测的信息。当公司认为这笔金额无法收回时,账户余额将从拨备中注销。采用这一标准并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
在2021财年第一季度,该公司采用了新的会计准则,简化了所得税的会计处理。具体地说,新标准简化了特许经营税的会计方面,并颁布了税法或税率的变化,并澄清了导致商誉税基上升的交易的会计处理。采用这一标准并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
尚未采用的会计公告
2020年3月,FASB发布了指导意见,提供了可选的权宜之计和例外,以说明参考利率改革对合约、对冲关系和参考LIBOR或预计将被终止的其他参考利率的其他交易的影响。该可选指导从报告期初开始生效,从选举开始到2022年12月31日。公司目前正在评估本指导意见将对其合并财务报表产生的影响.
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瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认,数额反映了为换取这些商品或服务而收到的对价。销售税不包括在收入中。
下表列出了按产品类别分类的收入:
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人造瓷砖 |
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天然石砖 |
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设置和维护材料 |
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送货服务 |
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该公司通过其门店向客户销售瓷砖产品、设置和维护材料、配件和送货服务,从而获得收入。收入确认的时间与客户订购的商品和服务的控制权转移相吻合,这属于以下三个类别之一:
收入下单时识别-如果客户在商店下单,并且他们的订单内容是AVA不可靠E、公司在交换货物的同时确认收入,以供客户考虑。
收到订单时确认的收入-如果客户对集中配送中心持有的项目下了订单,公司会在客户下订单时要求客户支付保证金。随后,当客户的订单内容被送到商店时,客户返回商店并取走所订购的商品。当客户拿到他们的订单时,公司确认这笔交易的收入。
送货时确认的收入-如果客户在商店下单并要求送货,公司准备确定他们的订单内容,启动送货服务,并在客户订单内容送货后确认收入。
该公司根据客户下订单时确定的价格来确定其合同的交易价格。这个交易价格不包括销售税,因为本公司是收取和汇出销售税的直通渠道。任何适用于订单的折扣都是按照所订购商品和服务的底价按比例分配的。客户存款记入其他应计负债。与客户押金相关的递延收入在公司移交订购项目的控制权或提供送货服务时确认。在报告期末订单部分完成的情况下,收入将根据分配给交付的货物和提供的服务的交易价格确认。客户存款余额为$。
本公司向申请信贷的合格专业客户提供融资。应收账款余额为#美元。
顾客可以退回购买的商品进行更换或退款。本公司根据历史退货趋势和当前产品销售业绩记录预计退货准备金。该公司将销售退货准备金作为其他流动应计负债以及将在综合资产负债表中作为其他流动资产返还的存货的估计价值列报。截至2021年和2020年12月31日,综合资产负债表中反映的销售退货准备金的组成部分如下:
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| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||
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其他流动应计负债 |
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其他流动资产 |
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销售退货准备金,净额 |
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瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
截至12月31日,房地产、厂房和设备包括以下内容:
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| 2021 |
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| (单位:千) | ||||
土地 |
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建筑和建筑改进 |
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租赁权的改进 |
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家具和固定装置 |
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机器设备 |
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计算机设备和软件 |
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车辆 |
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在建工程正在进行中 |
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财产、厂房和设备合计 |
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减去累计折旧 |
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| ( |
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财产、厂房和设备合计,净额 |
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包括融资租赁在内的不动产和设备折旧费用为#美元。
截至12月31日,其他应计负债包括:
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客户存款 |
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销售退货准备金 |
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应计工资和薪金 |
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其他流动负债 |
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其他应计负债总额 |
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截至12月31日,扣除债务发行成本后的长期债务包括:
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| 2021 |
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| (单位:千) | ||||
债务总额 |
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减:当前部分 |
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债务,扣除当期部分后的净额 |
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2018年9月18日,控股及其运营子公司The Tile Shop与美国银行、北卡罗来纳州第五第三银行和公民银行签订信贷协议,该协议于2021年11月16日修订(修订后为《信贷协议》)。信贷协议向本公司提供一项高级信贷安排,由$
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
信贷协议以本公司几乎所有资产作抵押,包括但不限于存货、应收账款、设备和不动产。信贷协议包含常规违约事件、借款条件和限制性契约,包括对公司处置资产、进行收购、产生额外债务、产生留置权或进行投资的能力的限制。信贷协议亦包括财务及其他契诺,包括维持若干固定收费覆盖比率及综合租金调整后总杠杆率的契诺。截至2021年12月31日,该公司遵守了公约。
该公司租赁其零售商店、一定的配送空间和办公空间。租期一般为至
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租约(以千为单位) | 分类 |
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| 2021年12月31日 |
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| 2020年12月31日 |
资产 |
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经营性租赁资产 | 使用权资产 |
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租赁资产总额 |
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负债 |
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当前 |
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运营中 | 租赁负债的当期部分 |
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非电流 |
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运营中 | 长期租赁负债净额 |
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租赁总负债 |
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| 截至十二月三十一日止的年度, | |||
租赁费(千) | 分类 |
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| 2021 |
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| 2020 |
经营租赁成本 | SG&A费用 |
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融资租赁成本 |
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租赁资产摊销 | SG&A费用 |
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可变租赁成本(1) | SG&A费用 |
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短期租赁成本 | SG&A费用 |
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净租赁成本 |
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租赁负债到期日(千) |
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2022 |
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2025 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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租赁负债现值 |
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目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
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| 截至十二月三十一日止的年度, | |||
其他信息(千) |
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| 2021 |
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| 2020 |
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
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营业租赁的营业现金流 |
| $ | ( |
| $ | ( |
融资租赁的营业现金流 |
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融资租赁带来的现金流融资 |
| $ | - |
| $ | ( |
以租赁义务换取或修改的租赁使用权资产 |
| $ | |
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租期和贴现率 |
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| 2021年12月31日 |
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| 2020年12月31日 |
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加权平均剩余期限(年) |
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经营租约 |
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加权平均贴现率 |
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经营租约 |
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公允价值是在计量日市场参与者之间进行有序交易时,在资产或负债的本金或最有利市场上出售资产或转移负债所收取的价格(退出价格)。为了计量公允价值,该公司采用基于可观察和不可观察输入的三级估值层次结构:
第1级-在计量日期,相同资产或负债在活跃市场上可获得的未调整报价。
第2级-测量日期可获得的除第1级报价以外的重要其他可观察到的直接或间接输入,包括:
报价活跃市场中类似资产或负债的ED价格;
非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价;
资产或负债可观察到的报价以外的投入;以及
输入主要来源于其他可观察到的市场数据或得到其他可观察到的市场数据的证实。
级别3-无法被可观察到的市场数据证实并反映使用重大管理判断的重大不可观察的输入。
下表按公允价值等级列出了公司的金融资产,根据公司用来确定其公允价值的估值方法,这些资产在2021年12月31日和2020年12月31日按公允价值经常性入账。有过
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| 定价 |
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| 类别 |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | ||
资产 |
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| (单位:千) | ||||
现金和现金等价物 |
| 1级 |
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| $ | |
受限现金 |
| 1级 |
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以下方法和假设被用于估计每类金融工具的公允价值。本公司用以评估本公司金融工具的估值技术并无改变。
现金和现金等价物:由现金或N手头和银行存款。该价值是使用活跃市场的报价市场价格来衡量的。账面价值接近公允价值。
受限现金:由银行存款账户中持有的现金和现金等价物组成,这些账户受提款限制,或符合当前业务的使用条款。E价值是使用活跃市场的报价市场价格来衡量的。账面价值接近公允价值。
由于这些工具的到期日较短,应收账款和应付账款的账面价值接近其估计公允价值。
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
公允价值计量也适用于在非经常性基础上按公允价值计量的某些非金融资产和负债。物业、厂房设备及使用权资产在确认减值时按公允价值计量,相关资产减记为公允价值。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,公司确认了销售费用、一般费用和行政费用,以减记财产、厂房和设备以及使用权资产,使其估计公允价值为#美元。
在截至2021年12月31日的12个月内,本公司录得
2018年7月9日,公司前员工、公司前临时首席执行官兼总裁罗伯特·A·罗克(Robert A.Rucker)的妹夫、公司前董事会成员、前公司普通股超过5%的持有者西文武(Fumitake Nishi)通知公司,他已重新收购其关键供应商之一南阳和林石材有限公司(简称南阳)的大部分股权。Nishi先生还拥有Tilestyling Co.Ltd(“Tile Style”)的所有权权益,该公司于2020年开始从该供应商收购产品。南阳和瓷砖风格为本公司提供天然石材产品,包括手工制作的马赛克,石板和其他配件。该公司支付了$
管理层和审计委员会已经评估了这些关系,并确定继续采购南洋和瓷砖风格的产品将符合本公司的最佳利益。本公司认为,南阳和瓷砖风格都提供了质量、产品供应和定价的重要组合,仅依靠其他供应商向本公司提供类似的产品不符合本公司的最佳利益。
每股基本收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以该期间的加权平均流通股数量。每股摊薄收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以每股收益(亏损)的加权平均数常见已发行普通股,计入期内所有已发行稀释潜在普通股。稀释股被排除在截至2019年12月31日的年度稀释每股净亏损的计算之外,因为它们的影响是反稀释的,因为该期间发生的净亏损是反稀释的。因此,稀释加权平均流通股数和稀释每股净亏损与截至2019年12月31日止年度的基本加权平均流通股数和基本每股净亏损相同。
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
每股基本和稀释后净收益(亏损)计算如下:
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| 2020 |
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| (以千为单位,不包括每股和每股数据) | |||||||
净收益(亏损) |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
加权平均流通股-基本 |
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可归因于股票奖励的稀释性证券的影响 |
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加权平均流通股-稀释 |
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每股基本净收益(亏损) |
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稀释后每股净收益(亏损) |
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| $ | ( |
不包括在每股收益计算中的反稀释证券 |
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股权计划:
2021年7月20日,本公司股东批准了《瓦铺控股公司2021年综合股权补偿计划》(简称《2021年计划》)。2021年计划取代了2012年的总括奖励计划(“先行计划”)。根据先前计划授予的奖励在股东批准之日尚未支付,但根据其条款仍未支付。根据2021年计划,可交付的最大股票数量为
股票期权:
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,该公司
每个期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。下表概述了期权估值模型中使用的假设:
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| 2019 |
无风险利率 | |
预期寿命(以年为单位) | |
预期波动率 | |
股息率 |
期权估值模型中使用的预期波动率假设的计算是基于本公司的历史波动率。由于缺乏充分的历史数据,公司使用“简化”方法计算授予期权的预期期限。无风险利率是以发放时的美国国债收益率为基础的。预期股息收益率是根据历史股息支出和授予日12个月的往绩收盘价确定的。如果实际结果与公司的假设不同,公司不需要将授权日的基于公允价值的费用真实到最终内在价值。已授予的股票期权的加权平均公允价值为#美元。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,与期权相关的股票薪酬为$
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
下表汇总了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的股票期权活动:
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| 股票 |
| 加权 |
| 加权 平均格兰特 日期 公允价值 |
| 加权平均 |
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余额,2019年1月1日 |
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| $ | |
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| $ | - |
授与 |
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| $ | |
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练习 |
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取消/没收 |
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| $ | |
| $ | |
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余额,2019年12月31日 |
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| $ | |
| $ | |
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| $ | - |
授与 |
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| $ | - |
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练习 |
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取消/没收 |
| ( |
| $ | |
| $ | |
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平衡,2020年12月31日 |
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| $ | |
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授与 |
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练习 |
| - |
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| $ | - |
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取消/没收 |
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| $ | |
| $ | |
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余额,2021年12月31日 |
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| $ | |
| $ | |
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| $ | |
可于2021年12月31日行使 |
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| $ | |
| $ | |
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| $ | |
已归属和预期归属,2021年12月31日 |
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| $ | |
| $ | |
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| $ | |
合计内在价值是公司股票在12月31日的行使价和收盘价之间的差额。
截至2021年12月31日,未偿还期权如下:
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行权价格区间 |
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| 加权平均 | |||||
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| 选项 |
| 行权价格 |
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| $ | |
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| $ | |
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$ | 至 | $ |
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$ | 至 | $ |
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$ | 至 | $ |
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| $ | |
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目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
限制性股票:
公司向选定的员工和非员工董事授予限制性普通股。获奖者在获奖时不需要提供任何代价。限制性股票奖励在转让方面受到一定的限制,一旦发生某些事件(包括解雇),授予的全部或部分股票可能会被没收。如果公司未能达到调整后的EBITDA或其他业绩目标,某些奖励也可能被没收。限制性普通股按授予日的公允价值估值,并在必要的服务期或奖励的授予期限内支出。本公司根据达到绩效条件的概率,调整在有绩效条件的奖励中确认的累计费用。
下表汇总了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度限制性股票活动:
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| 股票 |
| 加权平均 | |
非既得利益者,2019年1月1日 |
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| $ | |
授与 |
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| $ | |
既得 |
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| $ | |
没收 |
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| $ | |
非既得利益者,2019年12月31日 |
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| $ | |
授与 |
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| $ | |
既得 |
| ( |
| $ | |
没收 |
| ( |
| $ | |
非既得利益者,2020年12月31日 |
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| $ | |
授与 |
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| $ | |
既得 |
| ( |
| $ | |
没收 |
| ( |
| $ | |
未归属,2021年12月31日 |
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| $ | |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,与限制性股票相关的总费用为$
在2021年期间,公司授予
截至2021年12月31日,
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
所得税拨备的组成部分包括以下内容:
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| (单位:千) | |||||||
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联邦制 |
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状态 |
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总电流 |
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联邦制 |
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状态 |
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国际 |
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总延迟时间 |
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所得税的全部(拨备)利益 |
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| $ | |
该公司的大部分收入来自国内业务。
2020年3月27日,CARE法案签署成为法律。CARE法案包括各种税收和非税收条款,旨在向受新冠肺炎疫情不利影响的个人和企业提供救济,包括为企业提供一系列税收优惠和激励措施,包括推迟某些雇主工资税的征收。此外,CARE法案修改了与净营业亏损相关的规则,并对合格装修物业的税收折旧方法进行了技术更正。由于CARE法案税法的变化,在截至2020年12月31日的一年中,我们确认了
下表反映了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的有效所得税税率对账情况:
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联邦法定利率 |
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州所得税,扣除联邦税收优惠后的净额 |
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基于股票的薪酬 |
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递延税项资产的重新计量 |
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税收抵免 |
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无法收回的国家应收账款 |
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CARE法案的影响 |
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其他 |
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实际税率 |
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| ( | % |
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该公司的实际税率为
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
截至12月31日,递延所得税净额构成如下:
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递延所得税资产: |
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第743条结转 |
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递延所得税资产总额 |
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递延所得税负债总额 |
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递延所得税净资产 |
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该公司已经认识到所有外国未汇出收益的税收后果,管理层没有具体计划将其外国子公司截至2021年12月31日的未汇出收益进行无限期再投资。截至2021年12月31日,该公司非美国子公司的未分配收益总额约为$
该公司通过所得税记录了与不确定税收状况相关的利息和罚款。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,公司已
该公司2018财年至2020财年的联邦所得税申报单仍在美国接受审查。各个州和外国司法管辖区的纳税年度仍在接受审查。该公司认为,任何潜在的评估对其综合财务报表都是无关紧要的。
2016新市场税收抵免
2016年12月,本公司与美国银行社区有限责任公司(“美国银行”)签订了一项融资交易,涉及一笔美元
在此交易中,Tile Shop Lending借出了$
2016年12月,美国银行贡献了美元
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
本公司已确定与投资基金及CDE的融资安排构成可变利息实体(“VIE”)。投资基金正在进行的活动--收取和汇出利息和费用以及遵守NMTC规定--在最初的设计中都得到了考虑,预计在投资基金的整个生命周期内不会对经济表现产生重大影响。管理层考虑了公司有义务提供税收优惠并向该结构提供各种其他担保的合同安排;美国银行在该项目的基本经济中缺乏实质性利益;以及公司有义务吸收投资基金的损失。该公司得出结论认为它是VIE的主要受益者,并根据合并会计准则将投资基金合并为VIE。2016年,美国银行贡献了美元
该公司可以从投资基金申请偿还与俄克拉荷马州杜兰特配送中心扩建相关的某些支出。符合报销条件的支出包括建筑成本、设备采购以及与扩建设施相关的其他支出。截至2021年12月31日,可用于偿还公司的投资基金余额为#美元
截至2021年12月31日和2020年12月31日的季度运营业绩摘要如下(除每股金额外,以千计):
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| 第一季度 |
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| 第三季度 |
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2021 |
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营业收入 |
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营业收入(亏损) |
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每股基本收益(亏损) |
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稀释后每股收益(亏损) |
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目录
瓷砖商店控股公司
展品索引
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证物编号: | 描述 |
2.1 | JWC Acquisition Corp.、The Tile Shop,LLC、The Tile Shop,LLC、Tile Shop,LLC、Nabron International,Inc.、Tile Shop Holdings,Inc.和Tile Shop Merge Sub,Inc.之间于2012年6月27日签署的出资和合并协议-通过引用附件2.1合并到JWC收购公司于2012年6月27日提交的当前8-K表格报告中。 |
3.1 | Tile Shop Holdings,Inc.的注册证书-通过引用附件3.1并入注册人表格S-4(REG.第333-182482号)日期为2012年7月2日。 |
3.2 | Tile Shop Holdings,Inc.公司注册证书修订证书-2021年7月21日提交的注册人当前8-K报告的附件3.2作为参考合并。 |
3.3 | Tile Shop Holdings,Inc.的章程-通过引用附件3.2并入注册人表格S-4(REG.第333-182482号)日期为2012年7月2日。 |
4.1 | 普通股证书样本-通过引用注册人表格S-4(注册)第1号修正案的附件4.1合并第333-182482号)日期为2012年7月23日。 |
4.2 | Tile Shop Holdings,Inc.注册证券说明书-兹存档。 |
10.1* | 瓷砖商店控股公司2012年综合奖励计划(f/k/a 2012股权奖励计划)-通过引用附件10.1并入注册人2013年7月26日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.2* | 对Tile Shop Holdings,Inc.2012年综合奖励计划(f/k/a 2012股权奖励计划)的第1号修正案进行了修订和重申-通过引用附件10.2并入注册人2013年7月26日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.3* | Tile Shop Holdings,Inc.与其每名董事和高管之间的赔偿协议表-通过引用注册人表格S-4(REG.)第1号修正案的附件10.13合并而成。第333-182482号)日期为2012年7月23日。 |
10.4* | 瓷砖商店控股公司奖励股票期权协议表格(2012计划)-通过引用附件10.3并入注册人2013年7月26日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.5* | 瓷砖商店控股公司非法定股票期权协议表格(2012年计划)-通过引用附件10.4并入注册人2013年7月26日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.6* | 瓷砖商店控股公司股票限制协议表格(2012年计划)-通过引用附件10.5并入注册人2013年7月26日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.7 | Tile Shop Holdings,Inc.、比佛县雇员退休基金和其他各方之间的和解规定,日期为2017年1月13日-通过引用2017年1月20日提交的注册人对当前8-K表格报告的修正案的附件10.1并入。 |
10.8* | 瓷砖商店控股公司股票限制协议表格(2012年计划)-通过引用附件10.2并入注册人截至2017年9月30日的10-Q表格季度报告中。 |
10.9* | 2018年2月19日,Tile Shop Holdings,Inc.和Cabell Lolmaugh之间的雇佣协议-通过引用附件10.1并入注册人于2018年2月21日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.10*** | 信贷协议,日期为2018年9月18日,由Tile Shop Holdings,Inc.作为担保人,Tile Shop LLC,Tile Shop Lending,Inc.和Tile Shop,LLC的某些子公司作为借款人,每个贷款人,以及美国银行(Bank of America,N.A.)作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行人-通过引用注册人当前表格8报告的附件10.1而合并,该协议的日期为2018年9月18日,由Tile Shop Holdings,Inc.作为担保人,Tile Shop LLC,Inc.和Tile Shop,LLC的某些附属公司作为借款人,每个贷款人不时与之签约,美国银行作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行人 |
10.11 | 对信贷协议的第1号修正案,日期为2021年11月16日,日期为2018年9月18日,由作为担保人的Tile Shop Holdings,Inc.,作为借款人的Tile Shop,LLC和Tile Shop Lending,Inc.作为借款人,每个贷款人,以及作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行人的美国银行(Bank of America,N.A.)-通过引用注册人当前表格8报告的附件10.1合并而成- |
10.12 | 安全协议,日期为2018年9月18日,由Tile Shop Holdings,Inc.、The Tile Shop,LLC、Tile Shop Lending,Inc.以及作为设保人的Tile Shop Holdings,Inc.或Tile Shop,LLC的某些子公司以及作为行政代理的美国银行(Bank of America,N.A.)签订,通过引用附件10.2并入注册人于2018年9月19日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.13 | 证券质押协议,日期为2018年9月18日,由Tile Shop Holdings,Inc.、The Tile Shop,LLC、Tile Shop Lending,Inc.和作为质押人的Tile Shop Holdings,Inc.或Tile Shop,LLC的某些子公司以及作为行政代理的美国银行(Bank of America,N.A.)签订,通过引用附件10.3并入注册人于2018年9月19日提交的当前8-K表格报告中。 |
目录
10.14 | 担保协议,日期为2018年9月18日,由Tile Shop Holdings,Inc.、The Tile Shop,LLC、Tile Shop Lending,Inc.、The Tile Shop of Michigan,LLC以及不时作为担保人的其他担保人以及作为担保人的美国银行(Bank of America,N.A.)之间签订的担保协议-通过引用附件10.4并入注册人于2018年9月19日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.15* | Tile Shop Holdings,Inc.和Nancy DiMattia之间签订的雇佣协议,日期为2019年9月6日-通过引用附件10.1合并到注册人截至2019年9月30日的Form 10-Q季度报告中。 |
10.16* | Tile Shop Holdings,Inc.和Mark Davis之间签订的雇佣协议,日期为2019年9月6日-通过引用附件10.2合并到注册人截至2019年9月30日的Form 10-Q季度报告中。 |
10.17* | Tile Shop Holdings,Inc.和Cabell H.Lolmaugh之间签署的信件协议,日期为2020年4月24日-通过引用附件10.1并入注册人于2020年4月27日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.18* | Tile Shop Holdings,Inc.和Nancy DiMattia之间签署的信件协议,日期为2020年4月24日-通过引用附件10.2并入注册人于2020年4月27日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.19* | Tile Shop Holdings,Inc.和Mark B.Davis之间签署的信件协议,日期为2020年4月24日-通过引用附件10.3并入注册人于2020年4月27日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.20* | Tile Shop Holdings,Inc.和Joe Kinder之间的雇佣协议,日期为2020年10月16日-通过引用附件10.1合并到注册人截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告中。 |
10.21* | 瓷砖商店控股公司基于业绩的股票限制协议表格-通过引用附件10.20并入注册人截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中。 |
10.22* | 瓷砖商店控股公司2021年综合股权补偿计划-通过引用附件10.1并入注册人2021年7月21日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.23* | 不合格股票期权协议表格(2021年计划)-通过引用附件10.2并入注册人于2021年7月21日提交的8-K表格当前报告中。 |
10.24* | 激励性股票期权协议表格(2021年计划)-通过引用附件10.3并入注册人于2021年7月21日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.25* | 股票限制协议表格(2021年计划)-通过引用附件10.4并入注册人于2021年7月21日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.26* | 基于业绩的股票限制协议表格(2021年计划)-通过引用附件10.5并入注册人于2021年7月21日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.27* | 由Tile Shop Holdings,Inc.和Karla Lunan签署并于2022年1月3日生效的雇佣协议-通过引用附件10.1并入注册人于2021年12月23日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.28* | Tile Shop Holdings,Inc.和Nancy DiMattia之间于2021年12月22日提出的放弃索赔和全面释放-通过引用附件10.2并入注册人于2021年12月23日提交的8-K表格的当前报告中。 |
21.1 | Tile Shop Holdings,Inc.的子公司-在截至2017年12月31日的年度注册人年度报告Form 10-K中通过引用附件21.1注册成立。 |
23.1 | 独立注册会计师事务所安永律师事务所同意-兹提交。 |
24.1 | 授权书(包括在本年度报告的10-K表格的“签名”页上)-随函存档。 |
31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条由首席执行官颁发的证书-特此提交。 |
31.2 | 首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条提供的证明--兹提交。 |
32.1** | 兹提供首席执行官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条所作的证明。 |
32.2** | 兹提供首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条的证明。 |
99.1 | 董事暂停承诺-通过引用附件99.1并入注册人于2020年1月13日提交的当前8-K表格报告中。 |
99.2 | 和解规定,日期为2020年8月7日-通过引用附件99.1并入注册人于2020年8月7日提交的当前8-K表格报告中。 |
目录
101 | 截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告中的以下财务报表采用iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式:(I)合并资产负债表,(Ii)合并经营报表,(Iii)合并全面收益表(亏损),(Iv)合并股东权益表,(V)合并现金流量表和(Vi)合并财务报表附注--在此提交。 |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)-随函存档。 |
______________________
*管理层补偿计划或安排。
**这些认证不被视为已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),也不会通过引用将其纳入我们根据修订后的1933年证券法或交易法提交的任何文件中。
*根据S-K规例第601(A)(5)项,附表及证物已略去。应要求,公司将向证券交易委员会或其工作人员提供任何遗漏的时间表或证物的副本。
目录
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
88 |
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| 瓷砖商店控股公司 |
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日期:2022年3月3日 | /s/Cabell H.LOLMAUGH |
| 卡贝尔·H·洛莫(Cabell H.Lolmaugh) |
| 首席执行官 |
目录
授权书
以下签名的每个人构成Cabell H.LOLMAUGH、Karla Lunan和Mark B.Davis或他们中的任何一个,作为他或她的真实合法的事实代理人和代理人,有充分的替代和再代理的权力,以他或她的名义、地点和替代,以任何和所有身份,签署对本Form 10-K年度报告的任何或所有修订,并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会(SEC)完全有权作出及执行在该处所及其周围所需及必需作出的每项作为及事情,并尽其可能或可亲自作出的一切意图及目的,在此批准及确认所有上述事实受权人及代理人,或其一名或多於一名的替代者,均可凭藉该等作为及事情而合法地作出或安排作出该等作为及事情,并在此批准及确认所有上述事实受权人及代理人,或其一名或多於一名的代替者,均可合法地作出或安排作出该等作为及事情。
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
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签名 |
| 标题 |
| 日期 |
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/s/Cabell H.LOLMAUGH |
| 董事首席执行官 |
| March 3, 2022 |
卡贝尔·H·洛莫(Cabell H.Lolmaugh) |
| (首席行政主任) |
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/s/Karla Lunan |
| 高级副总裁兼首席财务官 |
| March 3, 2022 |
卡拉鲁南 |
| (首席财务官) |
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/s/马克·B·戴维斯 |
| 投资者关系部副总裁兼首席执行官 |
| March 3, 2022 |
马克·B·戴维斯 |
| 会计主任(首席会计主任) |
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/s/彼得·H·卡明 |
| 董事与董事会主席 |
| March 3, 2022 |
彼得·H·卡明 |
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/s/马克·J·邦尼(Mark J.Bonney) |
| 董事 |
| March 3, 2022 |
马克·J·邦尼 |
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/s/Deborah K.Glasser |
| 董事 |
| March 3, 2022 |
黛博拉·K·格拉斯尔 |
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/s/彼得·J·雅库洛(Peter J.JaculLo,III) |
| 董事 |
| March 3, 2022 |
彼得·J·雅库洛,III |
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/s/琳达·索尔海德 |
| 董事 |
| March 3, 2022 |
琳达·索尔海德 |
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