附表 14A

代理 语句

根据1934年《证券交易法》第14(A)节

注册人提交了

由注册人以外的第三方提交

选中 相应的框：

Flaherty&Crumine优先和收入机会基金公司

(章程中规定的注册人姓名 )

(如不是注册人，提交委托书的人的姓名为 )

支付 申请费(勾选相应的框)：

☐ 之前使用初步材料支付的费用。

如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中☐ 复选框，并标识之前已支付抵消费用的 申请。通过注册说明书编号或表格或明细表 和提交日期来识别以前的申请。

科罗拉多大道东301号，800套房

加利福尼亚州帕萨迪纳，邮编：91101

有关股东周年大会的通知

将于2022年4月20日举行

致股东：

鉴于Flaherty&Crumine优先股和收入基金有限公司、Flaherty&Crumine优先股和收入机会基金公司、Flaherty&Crumine优先股和收入证券基金公司、Flaherty&Crumine总回报基金公司和Flaherty&Crumine Dynamic优先股和收入基金有限公司(各，a)的年度股东大会(“年会”)，特此 通知。 鉴于Flaherty&Crumine优先股和收入基金公司的年度股东大会(“年会”)，Flaherty&Crumine优先股和收入机会基金公司，Flaherty&Crumine优先股和收入机会基金公司，Flaherty&Crumine优先股和收入基金有限公司PDT，虚拟地通过互联网，用于以下目的：

各基金：

由于冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)正在持续 ，为了支持基金股东、员工和社区的健康和福祉，年会将通过网络直播独家在线举行。股东可以通过访问www.Meetnow.global/MGPZG2H在线参加年会 。要参加年会，股东需要遵循此处的说明 。年会将于上午8点准时开始。PDT。这些资金鼓励您在 开始时间之前参加年会，以便有时间签到。如果您在年会之前或期间遇到技术困难， 您可以致电1-866-774-4940寻求技术帮助。所有股东将被要求输入他们个人的14位 控制号码才能进入年会。只有基金的股东才能参加年会。 因为年会将是完全虚拟的，股东将没有实际参加地点。

请按照代理卡上的 说明操作。您的个人控制号码(进入年会所需)包含在 随附的联合委托书中的代理卡上。

如果您通过中介机构(如经纪人、银行或其他托管人)持有您的 股票(即“街道名称”)，您必须按照下面的说明 提前注册 才能访问您的个人控制号码，通过网络直播虚拟在线参加年会。要注册和接收您的个人控制号码，您必须提交您的经纪人、银行或其他代名人提供的您的代理权证明(“法定委托书”) ，表明您是基金股票的实益拥有人，记录日期为 ，并授权您按照以下指示 将您的姓名和电子邮件地址连同您的姓名和电子邮件地址一起投票给Computershare，Inc.(“Computershare”)。信函还必须说明您在年会之前是否授权代理人为您投票 ，如果是，您是如何指示该代理人投票的。注册申请必须贴上“法律委托书”的标签 ，并在不迟于2022年4月15日下午2：00之前收到。PDT。ComputerShare收到您的注册信息后，您将通过电子邮件收到注册确认和您的个人 控制号码。年度会议的注册申请 应发送至ComputerShare，如下所示：

通过电子邮件：

将电子邮件从您的经纪人转发，或 附上您的合法代表的图像，发送至ShareholderMeetings@Computer Share.com。

你们的投票很重要！

各基金董事会已将2022年1月21日的营业截止日期定为确定各基金股东有权在年会及其任何延期或延期会议上通知并投票的记录日期 。

代理卡签名说明

以下签署代理卡的一般规则可能会对您有所帮助，如果 您未能正确签署代理卡，则可能会最大限度地减少基金在验证您的投票时所花费的时间和费用。

股东周年大会

April 20, 2022

联合委托书

本文件是 Flaherty&Crumine优先和收益基金公司 (“优先和收入基金”或“PFD”)、Flaherty&Crumine优先和收入机会基金公司(“优先和收入机会基金”或“PFO”)、Flaherty&Crumine优先和收入证券 基金公司(“优先和收入证券基金”或“FFC”)的联合委托书(“联合委托书”)。 Flaherty&Crumine优先和收入基金公司(“优先和收入基金”或“PFD”)、Flaherty&Crumine优先和收入机会基金公司(“优先和收入证券基金”或“FFC”)的联合委托书(“联合委托书”)Flaherty&Crumine总回报 基金公司(“总回报基金”或“FLC”)和Flaherty&Crumine动态优先收益基金公司(“动态优先收益基金”或“DFP”)(各自为“基金”，统称为“基金”)。本联合委托书是针对每个基金的 董事会(每个董事会，“董事会”和统称为“董事会”)征集委托书而提供的，这些委托书将在2022年4月20日上午8点举行的每个基金的 股东年会上投票表决。PDT，虚拟地通过互联网，以及在其任何休会或延期期间 (每次为“年会”，统称为“年会”)。如果您计划 通过网络直播虚拟在线参加年会，请按照 相关基金的委托卡和本联合委托书中概述的说明进行操作。

本联合委托书 声明以及随附的您持有股份的各基金的年会通知和代理卡已于2022年3月3日或 左右邮寄给截至2022年1月21日交易结束时登记在册的股东。委托书征集将从2022年3月3日左右开始，主要通过邮寄进行，但也可以通过电话、互联网、传真、电子邮件或由每个基金，Flaherty&Crumine Inc.(以下简称Flaherty&Crumrin Inc.)的官员进行个人面谈来进行委托书征集，每个基金的投资顾问纽约梅隆投资服务(美国)公司(BNYIS)，也就是此次转让的投资顾问，也可以通过电话、互联网、传真、 电子邮件或个人面谈的方式进行委托书征集，也可以通过电话、互联网、传真、电子邮件或由每个基金的投资顾问纽约梅隆投资服务(美国)公司(BNYIS)的官员进行个人面谈来进行委托书征集。关于 FFC、FLC和DFP，FFC、FLC和DFP的服务代理Destra Capital Advisors LLC也可以进行委托书征集。 不会在本联合委托书中使用任何委托书征集公司。

资金将平均 分摊与准备本联合委托书和虚拟主办年度 会议相关的费用。各基金将支付各自因印刷和邮寄本联合委托书 及其附件给股东而产生的费用。每个基金还将报销经纪公司和其他公司向其股票的受益所有人转发募集材料的费用。

以上或此处对 网站的引用不会将其内容合并到本联合代理声明中。

如果随附的委托书 卡已正确签立并及时交回，以便在相关股东周年大会上表决，则其所代表的股份(定义见下文) 将按照其上标明的指示进行表决。除非上面标有相反指示 ，否则委托书将在相关年会上投票支持提案1。任何给予委托书 的股东有权在行使委托书之前的任何时间撤销委托书，方法是出席相关的年度大会并投票表决他或她的股票，或在年会日期前向适当的基金提交撤销函或日后的委托卡，地址为加州91101帕萨迪纳91101帕萨迪纳市科罗拉多大道301E.Colorado Boulevard， Suite800 Pasadena。

根据各基金的附例 ，有权 投票的基金过半数流通股持有人亲自或委派代表出席是必要的，且足以构成该 基金年会处理业务的法定人数(“法定人数”)。如果出席相关股东周年大会的人数不足法定人数，或出席人数达到法定人数 但未获得批准任何提案的足够票数，则股东周年大会主席可在不指定具体日期的情况下休会 ，或不时指定不超过原记录日期 后120天的日期，除在股东周年大会上发布通知外，无需另行通知。在出席法定人数的延会上，可按最初通知在相关年会上处理的任何 事务。股东 可在任何该等休会前就有关适用股东周年大会的联合代表委任声明中的建议进行表决 ，前提是已收到足够票数批准该建议。在相关年度 大会上确定法定人数后，即使股东退出并失去法定人数，股东仍可继续办理业务。

有关参加 会议的信息

年会将于上午8：00准时通过网络直播独家在线举行。PDT于2022年4月20日。您可以在线参加 年会，在年会期间提交您的问题，并在相关的年会上以电子方式投票 ，方法是访问www.Meetnow.global/MGPZG2H并输入您的14位控制号码，该号码包含在您 收到的代理卡上。由于年会完全是虚拟的，股东将不能亲自出席年会。

如果您通过中介机构(如经纪人、银行或其他托管人)持有您的 股票(即“街道名称”)，您必须按照下面的说明 提前注册 才能访问您的个人控制号码，通过网络直播虚拟在线参加年会。要注册和接收您的个人控制号码，您必须提交您的经纪人、银行或其他代名人提供的您的代理权证明(“法定委托书”) ，表明您是基金股票的实益拥有人，记录日期为 ，并授权您按照以下指示 将您的姓名和电子邮件地址连同您的姓名和电子邮件地址一起投票给Computershare，Inc.(“Computershare”)。信函还必须说明您在年会之前是否授权代理人为您投票 ，如果是，您是如何指示该代理人投票的。注册申请必须贴上“法律委托书”的标签 ，并在不迟于2022年4月15日下午2：00之前收到。PDT。ComputerShare收到您的注册信息后，您将通过电子邮件收到注册确认和您的个人 控制号码。注册年会的请求 应发送至ComputerShare，如下所示：ShareholderMeetings@ComputerShare.com。

由于冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)仍在持续 ，我们很高兴为股东提供完全虚拟的年会，提供 全球访问和交流，同时保护我们股东、董事、管理层和其他 利益相关者的健康和安全。我们致力于确保股东享有与面对面会议相同的参与权利和机会 。我们将在时间允许的范围内尽可能多地回答股东提交的符合年会行为规则的问题。但是，我们保留编辑亵渎或其他不恰当语言的权利， 或排除与会议事项无关的问题或其他不适当的问题。如果收到基本相似的 问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一答复以避免重复。

每只基金有一个 类别的已发行股本：普通股，每股面值0.01美元(“普通股”或“股份”)。 每股股份有权在相关年会上就待表决事项投一票，任何零碎股份都有按比例投票的权利 。在记录日期，即2022年1月21日，每只基金发行并发行了以下数量的股票 ：

据各基金及其 董事会所知，下列股东或“集团”一词在修订后的1934年“证券交易法”(“1934年法”)第13(D)节中定义，是截至2022年1月21日相关 基金流通股超过5%的实益所有者或登记所有者*：

*截至2022年1月21日，董事和高级职员作为一个群体，拥有每只基金不到1%的股份。

**存托信托公司的代名人合伙。

本联合委托书 用于减少因对每个基金使用 单独的委托书而产生的准备、打印、处理和邮资费用。在每个基金的年会上，基金的股东将作为一个类别投票。 每个基金的股东将分别投票给PFD、PFO、FFC、FLC和DFP中的每一个，该基金的股东 有权在相关的年会上投票表决。对于股东 拥有股份的每个基金，均附上单独的代理卡。因此，如果相关年会上的提案由一只或多只基金的股东批准，而未获得一只或多只其他基金的股东批准 ，则该提案将对批准该提案的一个或多个基金实施，而不会对任何未批准该提案的基金实施 。因此，股东必须填写日期 并在随附的每张委托书上签名。每只基金的股东均有权就与该基金有关的建议投票。

建议1：选举董事

在年会上， 股东被要求考虑各基金董事的选举。每个基金的董事会分为三个级别， 每个级别的任期为三年。每年一个阶级的任期届满，选出的接班人任期三年，直到他们的继任者被正式选举并符合资格为止。

董事会提名人选

下面点名 的每位被提名人目前都是每个基金的董事(Sequoia Capital)，如果在相关年会上当选，他们已同意担任被提名的基金的董事 。但是，如果指定的被提名人拒绝参加选举或因其他原因不能参加选举， 委托书授予其中指定的人自由裁量权，以投票支持一名或多名替代被提名人。每名被提名人 的任期为三年，在每个基金的2025年度股东大会上届满，直到他/她的继任者 正式当选并获得资格为止。每只基金普通股的股东有权选举 被提名人进入相关基金董事会。

有关每个董事的 或选举提名人的信息，如董事的经验、资格、属性或技能

以下是过去五年基金董事选举的董事或被提名人 ，以及他们在基金中的职位、主要职业、 和其他董事会成员的信息。

没有基金的非利害关系 或其直系亲属在Flaherty&Crumine， 中实益拥有或记录的任何证券，也没有直接或间接控制、控制或与Flaherty&Crumine共同控制的人。

查德威克先生于2016年1月被任命为该基金的董事(Sequoia Capital)董事，并于2016年4月被各基金股东推选为该职位 。除查德威克先生外，每个董事都已成为基金的董事至少15年(对于DFP，自基金成立 以来)。以下是关于每个董事的其他信息(补充了以上 表中提供的信息)，这些信息描述了每个董事拥有的一些特定经验、资历、属性或技能 董事会认为这些经验、资质、属性或技能已使其具备成为有效董事的条件。董事会认为，董事应 有能力对提供给他们的信息进行批判性审查、评估、质疑和讨论，并与基金管理层、服务提供商和法律顾问进行有效互动。 董事会相信他们的成员符合这一标准。与具备此 能力相关的经验可以通过以下方式获得：董事的教育背景；商业、专业培训或实践(例如会计 或法律)；公共服务或学术职位；担任董事会成员(包括基金董事会)或 担任投资基金、上市公司或重要的私人或非营利实体或其他组织的高管； 和/或其他生活经历。董事会提名和治理委员会(每个委员会都是“提名委员会”，统称为“提名委员会”)章程包含提名 委员会在确定和评估潜在的董事被提名人时考虑的某些其他因素。为协助他们评估联邦和州法律规定的事项，独立董事(定义见下文)由其自己的独立法律顾问提供咨询，这些法律顾问参与董事会 会议并与Flaherty&Crumrin律师事务所互动, 也可能受益于基金和Flaherty&Crumine律师事务所提供的信息。独立董事的律师和基金的律师以及Flaherty&Crumrin 都拥有为基金和基金董事提供咨询的丰富经验。董事会及其委员会有能力酌情聘请其他 专家。董事会每年都会评估他们的表现。

R.Eric Chadwick- 查德威克先生于2016年1月被任命为董事和每个基金的董事会主席。查德威克先生自2015年4月以来一直担任每只基金的总裁 ，之前自2004年以来一直担任首席财务官(对于DFP，从基金成立之日起)。 查德威克先生也是Flaherty&Crumine的总裁，自1999年以来一直担任PFD和PFO的投资组合经理，自每只基金成立以来 分别担任FFC、FLC和DFP的投资组合经理。

大卫·盖尔(David Gale)-除了担任该基金的董事(Sequoia Capital)外，盖尔先生自1992年以来一直担任旧金山投资管理公司达美红利集团(Delta Divide Group，Inc.)的总裁兼首席执行官。在加入达美红利集团之前，盖尔先生于1983年至1990年担任摩根士丹利的负责人 ，并于1990年至1992年担任雷曼兄弟控股公司董事的董事总经理。盖尔先生之前 曾担任埃米斯通信公司的董事。

摩根·古斯特 除了担任这些基金的董事(Sequoia Capital)成员外，他还是从事商业农业、农业和房地产的各种实体的多数股权所有者和执行经理。从1990年到2007年，古斯特先生担任各种职务，包括巨人工业公司(Giant Industries，Inc.)总裁、执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，巨人工业公司是一家在纽约证券交易所上市的从事石油精炼和营销的上市公司。古斯特之前曾担任上市银行控股公司CoBiz Financial，Inc.的董事首席执行官。他也是亚利桑那州律师协会的成员。2016年10月，古斯特先生被任命为各基金的首席独立董事 。他还担任每个基金董事会提名委员会的主席。

凯伦·H·霍根(Karen H.Hogan)- 除了担任该基金的董事(Sequoia Capital)成员外，霍根女士还在非营利性组织IKAR董事会任职，并 担任多个慈善和非营利组织的委员会成员和积极志愿者。1985年至1997年，霍根女士在雷曼兄弟 控股公司担任优先股发行高级副总裁和新产品开发前副总裁。霍根女士还担任董事、新世界咖啡公司审计委员会主席和成员。霍根 女士目前担任每只基金董事会审计委员会主席。

董事会组成和领导结构

1940年法案要求 至少40%的基金董事不是基金的“利害关系人”(根据1940年法案的定义)， 因此与Flaherty&Crumrin(“独立董事”)没有关联。要依赖1940年法案下的某些豁免规则 ，基金的大多数董事必须是独立董事，对于某些重要事项，如批准投资咨询协议或与关联公司的交易、1940年法案或其下的规则需要 大多数独立董事的批准。目前基金的四位董事中有三位是独立董事。 董事长是各基金的利害关系人。三名独立董事在预定的会议上和适当的会议间隙直接与Flaherty&Crumrin董事长和其他高级管理人员互动。独立董事 已被指定为审计委员会和提名委员会主席。各基金董事会已任命摩根 古斯特先生为独立董事首席执行官。董事会已经确定，考虑到Flaherty&Crumine为基金提供的服务，董事会主席是基金的“利害关系人”，基金有一名首席独立董事，75%的董事是独立董事，他们的领导结构和组成是合适的。

董事会在管理中的监督作用

董事会在基金管理中的角色是监督。与几乎所有投资公司(区别于运营 公司)一样，基金的服务提供商(主要是Flaherty&Crumine)负责基金的日常管理，其中包括风险管理责任(包括管理投资业绩和投资 风险、估值风险、发行人和交易对手信用风险、合规风险和操作风险)。作为监督的一部分， 董事会(在其预定的会议上行事)或主席(在董事会会议之间行事)定期与服务提供商的高级人员(包括基金和Flaherty&Crumrin的首席合规官和投资组合管理人员)进行互动，并从他们那里接收 报告。董事会审计委员会(由所有独立董事组成) 在预定会议期间开会，会议之间审计委员会主席与基金的 独立注册会计师事务所和基金的首席财务官保持联系。董事会还定期听取Flaherty&Crumrin高级人员关于总体风险管理的报告，以及关于业务连续性、个人交易、估值和信用等特定运营、合规或投资领域的定期报告。 董事会采取了旨在解决基金面临的某些风险的政策和程序。此外，Flaherty&Crumrin 和基金的其他服务提供商已采取各种政策、程序和控制措施，旨在应对基金面临的特定风险 。针对不同类型的风险采用不同的流程、程序和控制。然而，, 不可能消除所有适用于基金的风险。董事会还收到基金和Flaherty&Crumine的法律顾问以及独立董事自己的独立法律顾问关于监管、合规 和治理问题的报告。董事会的监督作用不会使董事会成为基金投资或 活动的担保人。

为每个董事和董事提名人实益拥有 基金和基金综合体的股份

下表列出了每只基金的股权证券的美元范围，以及由每个董事和董事被提名人实益拥有的Flaherty&Crumine基金综合体的股权证券的总美元范围。

基金管理人员

下表 提供了有关基金每位干事的信息。

审计委员会

每个基金审计委员会的作用是协助董事会监督：(I)基金财务报表的完整性及其独立审计；(Ii)基金的会计和财务报告政策和做法， 及其对财务报告的内部控制；(Iii)基金遵守法律和监管要求的情况；以及 (Iv)独立审计师的资格、独立性和业绩。每个基金审计委员会还被要求 根据适用的法律法规编写审计委员会报告，以纳入基金年度委托书 。每个审计委员会都遵循一份章程(“审计委员会章程”或“宪章”) 最近一次由各基金董事会于2022年1月20日审议和批准，该章程 可在www.prepreredincome.com上查阅 。根据“宪章”的规定，基金管理层负责(I)编制、列报和 每个基金的财务报表的完整性，(Ii)维护适当的会计和财务报告原则和政策，以及(Iii)维护旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制程序 。基金的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(“独立会计师”或“毕马威”)负责规划并对每个基金的 财务报表进行适当的审计和审查，并就其是否符合美国公认的会计原则发表意见 。

审计委员会报告

在履行监督职能时，每个基金的审计委员会在2022年1月19日举行的会议上，与基金管理层和独立会计师审查和讨论了基金截至2021年11月30日和截至2021年11月30日的财政年度的已审计财务报表，并与独立会计师讨论了此类财务报表的审计情况。

此外，各基金的审计委员会与独立会计师讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会(Sequoia Capital)适用的 要求需要讨论的事项。每个审计委员会还从独立会计师那里收到了PCAOB规则3526所要求的书面披露和报表。与审计委员会就独立性进行沟通 ，并讨论了任何此类关系可能对独立会计师的客观性和独立性产生的影响 。

如上所述， 以及在每个基金的审计委员会章程中更全面地阐述，审计委员会在监督基金的财务报告程序、内部控制系统和独立的审计程序方面拥有重要的职责和权力 。

每个 审计委员会的成员不是，也不表示自己是从事审计或会计工作的专业人员 ，也没有受雇于基金进行会计、财务管理或内部控制。此外，审计委员会依赖于 向其提交的事实或基金管理层或独立会计师所作的陈述，而不对其进行独立核实。因此，审计委员会的监督不能提供独立的依据来确定基金管理 是否保持了适当的会计和财务报告原则和政策，或内部控制程序和程序，以确保遵守会计准则和适用的法律法规。此外，审计委员会的上述考虑 和讨论不能保证对每个基金财务报表的审计 是按照公认会计准则进行的，也不能保证财务报表是按照公认会计准则列报的。

根据对经审计财务报表的审议 以及上述与基金管理层和独立会计师的讨论， 并受章程规定的审计委员会职责和作用的限制以及上文讨论的 的限制，各基金的审计委员会建议该基金董事会将经审计的财务报表列入基金截至2021年11月30日的年度报告 。

本报告由各基金董事会审计委员会提交

大卫·盖尔

摩根·古斯特

凯伦·H·霍根(主席)

2022年1月19日

每个审计委员会 都是根据1934年法案第3(A)(58)(A)节设立的。在截至2021年11月30日的财年中，每个审计委员会就其董事会 定期会议召开了四次会议。每个审核委员会完全 由每个基金的独立董事组成，他们也是“独立”的(该词由纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)根据适用于封闭式基金的上市标准(“纽约证券交易所上市标准”)(“纽约证券交易所 上市标准”)定义，该标准可能会被修订或补充)，即Hogan女士和Gale和Gust先生。

提名委员会

每个董事会 都有一个提名委员会，完全由每个基金的独立董事组成，他们也是“独立”的 (该词由纽约证券交易所上市标准定义)，即Hogan女士和Gale和Gust先生。在截至2021年11月30日的财年中，每个基金的提名委员会 召开了两次会议。

每个基金的提名委员会 负责确定被认为有资格成为董事会成员的个人；负责向 董事会推荐这些被提名人参加每个基金年度股东大会上的董事选举并填补董事会的任何空缺 ；以及监督董事会的治理做法。每个基金的提名委员会都有一份章程， 可在其网站上查阅，网址是：www.preparredincome.com。

每个基金的 提名委员会认为，获得高素质的候选人 担任董事会成员符合每个基金及其股东的最佳利益。提名委员会尚未建立正式程序来确定董事会存在空缺的候选人 。在提名候选人时，各提名委员会应考虑其认为合适的因素 ，包括教育背景；商业、专业培训或实践(例如会计或法律)； 公职或学术职位；担任投资基金、上市公司或重要的私人或非营利实体或其他组织的董事会成员(包括董事会)或高管 的经历；以及其他生活经历 。各基金提名委员会可考虑潜在被提名人的专业经验、教育程度、 技能和其他个人素质和属性，包括性别、种族或民族血统，是否会为董事会成员和集体属性提供有益的技能、经验或视角的多样性 。各基金提名委员会 将按照本联合委托书 中所述的适用法律和程序考虑股东推荐并提交的董事候选人。(见下文“提交股东提案--2023年年会”)。

其他与董事会有关的事项

希望向董事会发送通信的股东应将其发送至其基金地址，地址：301E.Colorado Boulevard，Suite800，California 91101，并提请董事会注意。所有此类函件都将提请董事会注意。

这些基金没有 关于董事会成员出席年会的正式政策。但是，每个基金的所有董事都出席了2021年4月21日的股东年会。

董事会薪酬

每个基金的每个董事如果不是董事、弗莱厄蒂律师事务所或其任何附属公司的高管或员工，则从每个基金获得每年9,000美元的费用 每次亲自出席董事会或审计委员会会议的费用为750美元，每次亲自提名 委员会会议的费用为500美元，以及每次出席电话会议的费用为250美元。此外，审计委员会主席从 每个基金收取3,000美元的年费。每个基金的每个董事都将报销与 出席董事会和委员会会议相关的差旅费和自付费用。在截至2021年11月30日的财年中，PFD、PFO、FFC、FLC和DFP的董事会分别召开了六次会议(其中两次是电话会议)。每个基金的每个董事都100%出席了 董事会会议和他/她所参加的任何委员会会议。截至2021年11月30日的财年，支付给各基金董事的薪酬总额如下：

下表 列出了截至2021年11月30日的财年各基金董事薪酬的其他信息。 在截至2021年11月30日的财政年度内，基金的高管或附属人员均未从基金获得超过60,000美元的补偿。基金的董事和高管不从基金获得养老金或退休福利 。

补偿表

所需票数

选举Chadwick先生和Gust先生为PFD和DFP董事，以及选举Chadwick先生和Hogan女士为PFO、FFC和FLC董事，将需要每个此类基金的股份持有人亲自或委派代表在 相关年会上投赞成票。

独立注册会计师事务所

马萨诸塞州波士顿南街60号，马萨诸塞州02111，毕马威，Two Financial Center已被选为每个基金截至2022年11月30日的财政年度的独立会计师。毕马威在截至2021年11月30日的财年 担任各基金的独立会计师。据这些基金所知，毕马威在这些基金中没有直接的财务或重大的间接财务利益。 毕马威的代表将不会出席年会，但将通过电话回答适当的 问题，并将有机会发表声明。

下表中列出的是毕马威在截至2020年11月30日和2021年11月30日的财年中分别向每个基金收取的审计费用和非审计相关费用。 截止到2020年11月30日和2021年11月30日。

每个基金的 审计委员会章程要求审计委员会预先批准由独立 会计师向基金提供的所有审计和非审计服务，以及由独立会计师向基金投资顾问提供的所有非审计服务 以及由基金投资顾问(“附属公司”)控制或与基金投资顾问(“附属公司”)共同控制的任何实体(“附属公司”) ，如果该项目与每个基金的运营和财务报告直接相关，则审计委员会必须预先批准所有审计服务和非审计服务，以及由独立会计师向基金投资顾问和与基金投资顾问(“附属公司”)共同控制的任何实体提供的所有非审计服务或根据适用法律为此类服务制定详细的审批前政策和程序。上述所有 毕马威分别在截至2020年11月30日和2021年11月30日的财年向每个基金收取费用的审计和非审计服务均已获得审计委员会的预先批准(如果适用)。

在截至2020年11月30日和2021年11月30日的每个基金的 财年，毕马威没有向基金的投资顾问或任何附属公司提供任何非审计服务(或向基金的投资顾问或任何附属公司收取任何费用)。

年会前的其他事项

各基金 不打算在相关年会上提出任何其他业务，也不知道有任何股东打算这样做。 然而，如果任何其他事项被适当地提交年会，则随附的委托书 中被点名的人士将根据其判断进行表决。

附加信息

投资顾问、管理员和服务代理

Flaherty&Crumrin 担任每个基金的投资顾问，其营业地址是加利福尼亚州帕萨迪纳市科罗拉多大道301E号Suite800，邮编：91101。纽约梅隆银行作为每个基金的管理人，位于马萨诸塞州01581韦斯特伯勒电脑大道4400Computer Drive， Destra Capital Advisors LLC作为金融稳定中心、金融稳定中心和发展筹资计划的服务代理，位于西湖街444号，1700Suite1700号，芝加哥，伊利诺伊州60606。

提交股东提案 -2023年年会

每个基金的股东打算在2023年举行的每个基金的下一次股东年会上提交的所有提案，必须在不迟于2022年11月3日之前由相关基金收到，以供考虑包括在与该会议有关的 委托书中，并且必须满足联邦证券法的要求。

每个基金的 章程要求希望提名董事或提出建议的股东在基金年会上投票表决， 应及时以书面形式提前通知建议。为及时起见，任何此类提前通知必须以书面形式 递送或邮寄至本联合 委托书首页规定的地址， 上一年年会委托书的日期不早于太平洋时间第150天，也不迟于下午2点， 前一年的第一个周年纪念日的第120天；但是，如果年会日期从上一年度 年会日期的一周年起提前或推迟了30天以上，股东发出的及时通知必须不早于该年会日期前150天，且不迟于PDT在该年会日期前120天的较晚时间， 按原定召开的日期 下午2：00之前送达， 股东必须在不迟于该年会日期前150天且不迟于该年会日期的下午2：00之前发出通知， 股东必须在不迟于该年会日期前150天且不迟于该年会日期的下午2：00之前， 按原定召开的日期 向股东发出及时通知。或首次公开宣布该会议日期的次日之后的第十天。

股东发出的任何此类通知 应就股东 提议在年会上提出的每一事项列明基金章程所要求的信息。

“家居”

请注意， 除非基金收到相反指示，否则只能将一份年度或半年度报告或联合委托书交付给共享一个地址的两个或多个基金股东。要索取年度报告或半年度报告或本联合委托书的单独副本，或有关如何请求这些文件的单独副本或有关在收到这些文件的多个副本时如何请求单份副本的说明，股东应联系BNYIS c/o Computershare， P.O.Box 505000，路易斯维尔，肯塔基州，40233-5000，美国，或致电1-866-351-7446(美国免费)或1-201-

投票结果

各基金将在其向股东提交的下一份半年度报告中将其年度大会表决事项的投票结果通知其股东 。

经纪人无投票权和弃权票

如果委托书签立得当，并附有放弃投票权的指示，则代表经纪人“无投票权” (即经纪人或被提名人持有的股票，其内容为：(I)未收到实益拥有人或有权投票的人的指示；(Ii)经纪人或被提名人对某一特定事项没有酌情投票权)。拒绝授权或经纪人未投赞成票(统称“弃权票”)的代理人 将计入出席 并有权在相关年会上投票的股份，以确定是否有法定人数出席。

关于 年会提案1，弃权并不构成对董事提名人投“赞成票”。

致银行、经纪/交易商和 表决权受托人及其代理人的通知

请告知 基金其他人是否为正在向您征求委托书的股份的实益所有人，如果是，请告知 您希望收到的联合委托书和其他募集材料的副本数量，以便向股份的实益拥有人 提供副本。

及时返回代理非常重要 。因此，本公司促请预期不会出席有关股东周年大会的股东尽快将所有委托卡或投票指示表格填妥、签署、注明日期及 交回随附的邮资已付信封内。

每一位 股东的投票都很重要

	简单的 投票选项：
		VOTE BY MAIL 投票， 在此委托书上签名并注明日期 卡 ，并在 已付邮资的信封
		VIRTUAL MEETING at the following Website: Www.Meetnow.global/MGPZG2H on April 20, 2022 at 8:00 a.m. PDT. 要 参加虚拟会议， enter the 14-digit control number from 这张卡片上的阴影框。

请 沿穿孔折叠，将底部拆开并放回随附的信封中。

年度股东大会

将于2022年4月20日举行

董事会正在征集此 委托书。马里兰州公司(以下简称“基金”)所属的Flaherty&Crumrin普通股的股份持有人 特此任命R.Eric Chadwick、Bradford S.Stone和Chad C.Conwell作为下签名人的代理人，分别拥有完全的替代权和撤销权，代表下签名人，并代表下签名人有权投票的所有普通股股份。 在以下签名人有权表决的所有普通股股票中，以下签名人有权投票 在以下签名人有权投票 的所有普通股股票中代表下签名人投票。 在以下签名人有权投票的所有普通股股票中，以下签名人有权投票 在以下签名人有权投票的所有普通股股票中代表签名人投票。Www.Meetnow.global/MGPZG2H 上午8：00PDT，2022年4月20日，及其任何休会或延期(“会议”)。 若要参加会议，请输入此卡上阴影框中的14位控制号。

兹签署的 确认已收到股东周年大会通知和联合委托书，并特此 指示上述委托人投票表决上述股份。委托书代表有权自行决定是否有权就可能提交会议的其他事务 进行表决。出席会议并亲自行事的大多数代理人 或由他人代为(如果只有一人出席，则由该人代为出席)将拥有并可以行使本协议项下该等代理人的所有权力和授权 。以下签字人特此撤销先前授予的任何委托书。

PFO_32521_022422

请 使用随附的信封在委托书上签名、注明日期并立即寄回。

每一位 股东的投票都很重要

重要的 有关代理材料的可用性的通知

年度 股东大会将于2022年4月20日召开。

本次会议的年度股东大会通知、联合委托书和代理卡可在以下网址获得：

Www.preferredincome.com

请 沿穿孔折叠，将底部拆开并放回随附的信封中。

要 用蓝色或黑色墨水标记下面的块，如本例所示：