Gossamer Bio，Inc.

非员工董事薪酬计划

戈萨默生物股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)的非雇员成员将获得本董事非雇员薪酬计划(以下简称“计划”)规定的现金和股权补偿。本方案已通过公司2019年激励奖励计划(以下简称《股权计划》)，自生效之日起施行。本计划所述的现金和股权补偿应在适用的情况下自动支付或作出给不是本公司雇员的董事会成员或本公司的任何母公司或子公司中有权获得该等现金或股权补偿的每位董事会成员(每位非雇员董事)，除非该非雇员董事拒绝以书面通知本公司的方式收取该等现金或股权补偿。本计划应保持有效，直到董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。董事会可随时自行决定对本计划进行修订、修改或终止。本计划的条款和条件将取代公司与其任何非雇员董事之间关于担任董事会成员的任何先前的现金和/或股权补偿安排。除根据本计划授予的股票期权外，任何非雇员董事均不享有本协议项下的任何权利。本文中未另作定义的大写术语应具有股权计划中赋予的含义。本计划中的所有股票编号均适用于本公司与首次公开募股相关的反向股票拆分。

1.现金补偿。

(A)年薪聘用人。每位非雇员董事将获得每年40,000美元的预聘金作为董事会成员。

(B)额外的年度聘用人。此外，每位非员工董事还将获得以下额外的年度聘用金(视情况而定)：

(I)管理局主席。担任董事会主席的非雇员董事每年将因此额外获得30,000美元的聘用费。

(Ii)独立牵头的董事。非雇员董事作为董事会独立领导董事，每年将额外获得25,000美元的聘用金。

(Iii)审计委员会。担任审计委员会主席的非雇员董事每年将因此额外获得15,000美元的聘用费。担任审计委员会成员(主席除外)的非雇员董事每年将因此额外获得7,500美元的聘用费。

(Iv)赔偿委员会。担任薪酬委员会主席的非雇员董事每年将额外获得12,000美元的聘用金。担任薪酬委员会成员(主席除外)的非雇员董事每年因此而额外获得6,000美元的聘用费。

(V)提名及企业管治委员会。担任提名和公司治理委员会主席的非雇员董事将获得

这项服务每年额外预付8000美元。担任提名和公司治理委员会成员(主席除外)的非雇员董事每年将额外获得4,000美元的预聘费。

(C)预聘费的支付。第1(A)和1(B)条所述的年度聘用金应以日历季度为基础按季度赚取，并应不迟于每个日历季度结束后的第15天由公司支付欠款。如果非员工董事在整个日历季度内没有担任非员工董事或担任第1(B)节所述的适用职位，则支付给该非员工董事的聘用金应按该日历季度实际担任非员工董事或担任该职位(视情况而定)的部分按比例分配。

2.股权补偿。非雇员董事将被授予如下所述的股权奖励。以下所述奖励将根据股权计划或本公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划的条款及条文授予，并须受该等条款及条文的规限，并须经签署及交付奖励协议(包括附呈的证物)后方可授予，该等奖励协议实质上须符合董事会先前批准的形式。股权计划的所有适用条款均适用于本计划，如同在本计划中全面阐述一样，在此授予的所有股票期权在各方面均受股权计划条款和适用奖励协议的约束。为免生疑问，本第2节中的股票数量将根据股权计划的规定进行调整，包括在生效日期或之前对公司普通股进行的任何反向股票拆分。

(A)初步裁决。每名在生效日期后首次获选或获委任为董事会成员的非雇员董事，将根据股权计划或本公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划，获得于首次获选或获委任当日购买60,000股本公司普通股的选择权。本节第2(A)款所述的奖励应称为“初始奖励”。非员工董事不得被授予一个以上的初始奖项。

(B)其后的裁决。非雇员董事如(I)于生效日期后的任何本公司股东周年大会日期在董事会任职，并于该股东周年大会日期已担任非雇员董事最少六个月，及(Ii)将于紧接该股东周年大会后继续担任非雇员董事，将自动根据股权计划或本公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划，获授于该股东周年大会当日购买30,000股本公司普通股的购股权。本节第2(B)款所述的裁决应称为“后续裁决”。为免生疑问，在本公司股东周年大会上首次当选为董事会成员的非雇员董事只能获得与该选举相关的初步奖励，并且不会在该会议日期获得任何后续奖励。

(C)终止聘用雇员董事。董事会成员如为本公司或本公司任何母公司或附属公司的雇员，其后终止受雇于本公司及本公司的任何母公司或附属公司，并继续留在董事会，将不会根据上文第2(A)节获得初步奖励，但在彼等另有资格的范围内，在终止受雇于本公司及本公司的任何母公司或附属公司后，将获得上文第2(B)节所述的后续奖励。

(D)授予非雇员董事的奖励条款

(I)购买价格。授予非雇员董事的每股期权的行权价应等于期权授予之日普通股的公平市场价值。

(Ii)转归。每项初始奖励将于授出日期后三(3)年内分三十六(36)个大致相等的每月分期付款授予及行使，但非雇员董事须持续在董事会服务至每个该等归属日期。其后的每项奖励将于(A)授予日期一周年或(B)本公司股东下一次股东周年大会(以最先发生的日期为准)归属及/或可行使，惟非雇员董事须在该归属日期前继续在董事会任职。除非董事会另有决定，否则在非雇员董事终止董事会服务时未归属和/或可行使的初始奖励或随后奖励的任何部分，不得成为归属和/或此后可行使的部分。一旦控制权变更，由非雇员董事持有的根据股权计划授予的所有未完成股权奖励以及本公司维持的任何其他股权激励计划将成为完全归属和/或可行使的，无论该计划或任何奖励协议的任何其他规定如何。

(Iii)任期。授予非雇员董事的每个股票期权的期限为自期权授予之日起十(10)年。

3.赔偿限额。尽管本计划有任何相反规定，根据本计划支付的所有薪酬都将受到股权计划中规定的非员工董事薪酬最高限额的限制，这一限制是不时生效的。

4.补偿。公司应根据公司不时生效的可适用的费用报销政策和程序，报销每位非雇员董事因履行其对公司的职责而发生的所有合理的、有文件记录的、自付的差旅和其他商务费用，公司应向每位非雇员董事报销其在履行职责过程中发生的所有合理的、有文件记录的、自付的差旅和其他商务费用。

* * * * *