美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
_______________
附表13D/A
根据1934年的证券交易法
(第18号修订)
安赛乐米塔尔
(发卡人姓名)
普通股
(证券类别名称)
03938L104
(CUSIP号码)
贾迈勒·M·阿布瓦利
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
Al Sila塔
阿布扎比环球市场广场
阿尔马尔亚岛,邮政信箱29920
阿布扎比
阿拉伯联合酋长国
+971 2 412 1720
(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )
2022年2月25日
(需要提交此 报表的事件日期)
如果提交人之前已在附表 13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购,并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下框☐。
注:纸质形式提交的进度表应包括一份签署的原件和五份复印件,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息,请参阅§240.13d-7。
*本 封面的其余部分应填写,以供报告人在本表格中关于证券主题类别的初始备案, 以及任何后续修订,其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应 被视为为1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节(下称《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任,但应受该法案所有其他条款的约束(不过,请参阅 附注)。
CUSIP No. 03938L104
1 |
报案人姓名 I.R.S.身份证明编号以上人员(仅限实体) 汇丰银行信托人(C.I.)有限公司,作为白金信托的受托人 | ||
2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) | ||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
4 |
资金来源 面向对象 | ||
5 | 根据项目2(D)或2(E)☐要求披露法律程序的复选框 | ||
6 |
公民身份或组织地点 泽西岛,海峡群岛 | ||
数量 有益的 每个报告 与.一起 |
7 |
唯一投票权 0 | |
8 |
共享投票权 339,369,423 | ||
9 |
唯一处分权 0 | ||
10 |
共享处置权 339,369,423 | ||
11 |
每名呈报人实益拥有的总款额 339,369,423 | ||
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票☐,则复选框 | ||
13 |
第(11)行中金额表示的班级百分比 36.9%* | ||
14 |
报告人类型 公司 | ||
* | 本第十八修正案(定义见下文)中规定的类别数字百分比是根据安赛乐米塔尔网站上公布的截至2022年2月28日的909,483,192股已发行和已发行的安赛乐米塔尔股票(定义见下文)和Lumen Investments S.àR.L.持有的1亿美元可转换票据本金(定义见下文)计算的,这些可转换为安赛乐米塔尔股票的最低转换比率符合可转换票据条款的最低转换比率。 |
CUSIP No. 03938L104
1 |
报案人姓名 I.R.S.身份证明编号以上人员(仅限实体) 拉克希米·N·米塔尔 | ||
2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) | ||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
4 |
资金来源 面向对象 | ||
5 | 根据项目2(D)或2(E)☐要求披露法律程序的复选框 | ||
6 |
公民身份或组织地点 印度共和国 | ||
数量 有益的 每个报告 与.一起 |
7 |
唯一投票权 286,742 | |
8 |
共享投票权 339,369,423 | ||
9 |
唯一处分权 286,742 | ||
10 |
共享处置权 339,369,423 | ||
11 |
每名呈报人实益拥有的总款额 339,656,165 | ||
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框 | ||
13 |
第(11)行中金额表示的班级百分比 37.0% | ||
14 |
报告人类型 在……里面 | ||
CUSIP编号03938L104
1 |
报案人姓名 I.R.S.身份证明编号以上人员(仅限实体) 乌莎·米塔尔 | ||
2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) | ||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
4 |
资金来源 面向对象 | ||
5 | 根据项目2(D)或2(E)☐要求披露法律程序的复选框 | ||
6 |
公民身份或组织地点 印度共和国 | ||
数量 有益的 每个报告 与.一起 |
7 |
唯一投票权 25,500 | |
8 |
共享投票权 339,369,423 | ||
9 |
唯一处分权 25,500 | ||
10 |
共享处置权 339,369,423 | ||
11 |
每名呈报人实益拥有的总款额 339,394,923 | ||
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票☐,则复选框 | ||
13 |
第(11)行中金额表示的班级百分比 36.9% | ||
14 |
报告人类型 在……里面 | ||
CUSIP No. 03938L104
1 |
报案人姓名 I.R.S.身份证明编号以上人员(仅限实体) Grandel Pte.LTD. | ||
2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) | ||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
4 |
资金来源 面向对象 | ||
5 | 根据项目2(D)或2(E)☐要求披露法律程序的复选框 | ||
6 |
公民身份或组织地点 新加坡共和国 | ||
数量 有益的 每个报告 与.一起 |
7 |
唯一投票权 0 | |
8 |
共享投票权 339,369,423 | ||
9 |
唯一处分权 0 | ||
10 |
共享处置权 339,369,423 | ||
11 |
每名呈报人实益拥有的总款额 339,369,423 | ||
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票☐,则复选框 | ||
13 |
第(11)行中金额表示的班级百分比 36.9% | ||
14 |
报告人类型 HC | ||
CUSIP No. 03938L104
1 |
报案人姓名 I.R.S.身份证明编号以上人员(仅限实体) 卢门投资公司(Lumen Investments S.àR.L.) | ||
2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) | ||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
4 |
资金来源 面向对象 | ||
5 | 根据项目2(D)或2(E)☐要求披露法律程序的复选框 | ||
6 |
公民身份或组织地点 卢森堡 | ||
数量 有益的 每个报告 与.一起 |
7 |
唯一投票权 0 | |
8 |
共享投票权 275,711,075 | ||
9 |
唯一处分权 0 | ||
10 |
共享处置权 275,711,075 | ||
11 |
每名呈报人实益拥有的总款额 275,711,075 | ||
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票☐,则复选框 | ||
13 |
第(11)行中金额表示的班级百分比 30.0% | ||
14 |
报告人类型 HC | ||
CUSIP编号03938L104
1 |
报案人姓名 I.R.S.身份证明编号以上人员(仅限实体) 努瓦姆投资公司(Nuavam Investments S.àR.L.) | ||
2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) | ||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
4 |
资金来源 面向对象 | ||
5 | 根据项目2(D)或2(E)☐要求披露法律程序的复选框 | ||
6 |
公民身份或组织地点 卢森堡 | ||
数量 有益的 每个报告 与.一起 |
7 |
唯一投票权 0 | |
8 |
共享投票权 63,658,348 | ||
9 |
唯一处分权 0 | ||
10 |
共享处置权 63,658,348 | ||
11 |
每名呈报人实益拥有的总款额 63,658,348 | ||
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票☐,则复选框 | ||
13 |
第(11)行中金额表示的班级百分比 7.0% | ||
14 |
报告人类型 HC | ||
本附表13D第18号修正案(本“第十八修正案”) 于2022年2月23日提交的附表13D的第17号修正案(“第十七修正案”), 2021年11月19日提交的附表13D的第16号修正案,2021年8月2日提交的附表13D的第15号修正案,2021年6月22日提交的附表13D的第14号修正案,2021年2月16日提交的附表13D的第13号修正案。2020年5月13日提交,附表13D修正案第10号,2016年4月12日提交;附表13D修正案第9号,2016年3月15日提交;附表13D修正案第8号,2016年2月5日提交;附表13D修正案第7号,2013年1月11日提交;附表13D修正案第6号,2010年6月23日提交;附表13D修正案第5号,2010年4月12日提交;附表13D修正案第4号,2009年5月8日提交;2007年11月20日提交的对附表13D的第2号修正案、2006年8月30日提交的对附表13D的第1号修正案,以及最初于2004年12月27日提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的关于附表13D的声明(经修订的声明) 涉及安赛乐米塔尔的普通股(“安赛乐米塔尔股票”),根据卢森堡大公国法律组建的公司(“安赛乐米塔尔”或“公司”)和根据荷兰法律组建的米塔尔钢铁公司(“米塔尔钢铁”)合并后的继承人 实体。 除非另有说明,本第十八修正案中使用但未定义的大写术语的含义与声明中该等术语 的含义相同。
第二项身份和背景
本声明的附表A现予修订,并由本第十八条修正案的附表A重述。
第三项资金或其他对价的来源和数额。
现对声明 第3项中提出的答复进行修改,将之前的答复全部删除,代之以以下内容:
自报告人提交第十七修正案以来,声明第2项中点名的任何人均未实质性收购安赛乐米塔尔股票的实益所有权 。
第四项交易目的
现对声明第4项中提出的答复 的前六个披露段落进行修改,将其全部删除,代之以以下内容:
2022年2月10日和2022年2月11日,安赛乐米塔尔(ArcelorMittal)宣布了第六次回购计划,总金额为10亿美元(“第六次回购计划”)。 关于第六次回购计划,安赛乐米塔尔和Lumen签订了第四修正案协议(定义如下) 管理Lumen根据第六次回购计划向安赛乐米塔尔出售安赛乐米塔尔股票。第六次回购计划正在进行 ,截至本第十八修正案之日,Lumen已根据第六次回购计划出售了525,177股安赛乐米塔尔股票。流明不再打算出售给安赛乐米塔尔,安赛乐米塔尔也不再打算在第六次回购计划中从流明收购安赛乐米塔尔的股票。因此,安赛乐米塔尔和Lumen签订了终止协议(定义见下文)。
Lumen和ArcelorMittal 打算不再根据第六次回购计划分别出售和购买ArcelorMittal股票的上述摘要应与终止协议全文 一起阅读,该协议的副本包含在本第十八修正案的附件13中,并通过引用并入本文 。本第十八条 修正案第6项中提出的第四修正案协议和终止协议的描述在此引用作为参考。
第5项发行人的证券权益
现对 本声明第5(A)-(C)项中提出的答复进行修改,将之前的答复全部删除,代之以以下内容:
(A)Lumen是安赛乐米塔尔266,444,475股的直接所有者。Lumen也是ArcelorMittal 2023年到期的5.50%强制可转换附属票据(“可转换票据”)本金为1亿美元的直接所有者。Lumen可能会将其可转换票据转换为9,266,600股 安赛乐米塔尔股票。因此,Lumen是总共275,711,075股安赛乐米塔尔股票的实益所有者,占安赛乐米塔尔已发行股票的30.0%。
Nuavam是63,658,348股安赛乐米塔尔股票的直接所有者,占安赛乐米塔尔已发行股票的7.0%。
凭借对Lumen和Nuavam的100%间接所有权,Grandel Singapore是安赛乐米塔尔339,369,423股的间接所有者,占安赛乐米塔尔股份的36.9%。
受托人是339,369,423股ArcelorMittal股份的间接实益拥有人,占ArcelorMittal股份的36.9%,因其实益拥有Grandel Singapore的70%A类有表决权股份,详情见声明第2项。
米塔尔是286,742股安赛乐米塔尔股票的直接所有者,不到安赛乐米塔尔已发行股票的0.1%。此外,根据白金信托契约的条款,米塔尔先生与米塔尔夫人及受托人共同实益拥有Grandel Singapore 70%的A类有表决权股份,因此,米塔尔先生是总共339,656,165股安赛乐米塔尔股份的实益拥有人,相当于安赛乐米塔尔已发行股份的37.0%。 此外,米塔尔先生还持有安赛乐米塔尔根据其77,372人可能归属于 2024,56,610人可能归属于2025年。由于出售单位的归属取决于并非完全在出售单位持有人 控制范围内的公司业绩标准,因此米塔尔先生并不因拥有出售单位而实益拥有安赛乐米塔尔股份。
米塔尔是25,500股安赛乐米塔尔股票的直接所有者,不到安赛乐米塔尔已发行股票的0.1%。此外,根据白金信托契约的条款,米塔尔夫人与米塔尔先生及受托人共同实益拥有Grandel Singapore 70%的A类有表决权股份,因此米塔尔夫人是总共339,394,923股安赛乐米塔尔股份的实益拥有人,相当于安赛乐米塔尔已发行股份的36.9%。
Aditya Mittal是120,413股安赛乐米塔尔股票的直接所有者,不到安赛乐米塔尔已发行股票的0.1%。Aditya Mittal总共持有349,185个PSU ,其中133,720个可能在2022年归属,82,584个可能在2023年归属,71,050个可能在2024年归属,61,831个可能在2025年归属。由于PSU的归属 取决于不完全在PSU持有人控制范围内的公司业绩标准,因此Aditya Mittal并不因其对PSU的所有权而实益拥有ArcelorMittal 股票。阿迪亚·米塔尔(Aditya Mittal)是米塔尔先生和米塔尔夫人的儿子。
Vanisha Mittal Bhatia是安赛乐米塔尔8500股的直接所有者,不到安赛乐米塔尔流通股的0.1%。Vanisha Mittal Bhatia是Mittal先生和夫人的女儿 。
第5(A)项和第5(B)项规定的实益所有权百分比 是根据ArcelorMittal网站上公布的截至2022年2月28日发行的937,809,772股ArcelorMittal股票计算的,其中28,326,580股由ArcelorMittal作为库存股持有, 报告人持有的可转换票据按可转换票据条款下的最低转换比率转换。
(B)Lumen有权投票或指示 投票或处置或指示处置266,444,475股安赛乐米塔尔股票。此外,Lumen还持有可转换票据, 可转换为9,266,600股ArcelorMittal股票,转换后将有权投票或指导投票或处置此类ArcelorMittal股票 。Lumen凭借对Lumen的间接实益所有权,与Mittal先生、Mittal夫人、受托人和Grandel Singapore分享这种权力。因此,Lumen与前一句中指定的人士有 投票权或指导投票权,或处置或指示处置275,711,075股安赛乐米塔尔股票,占已发行安赛乐米塔尔股票的30.0%。
Nuavam有权投票或指示投票,或处置或指示处置63,658,348股安赛乐米塔尔股票。Nuavam凭借对Nuavam的间接实益所有权,与Mittal先生、Mittal夫人、受托人和Grandel Singapore分享此类权力。因此,Nuavam股份与前一句中指定的人员 有权投票或指导投票,或处置或指示处置63,658,348股ArcelorMittal股票,占ArcelorMittal已发行股票的7.0%。
Grandel Singapore有权投票或 指示投票或处置或指示处置330,102,823股ArcelorMittal股份,根据受托人拥有Grandel Singapore有表决权股份的70%和白金信托契约的条款以及Lumen和Nuavam的规定,Grandel Singapore有权与Mittal先生、Mittal 和受托人分享这些股份。此外,Grandel Singapore还将对Lumen持有的可转换票据可转换为的9,266,600股ArcelorMittal股票拥有 共同投票权和处置权,因此,Grandel Singapore拥有投票权或指导投票权,或处置或指示处置339,369,423股ArcelorMittal股票,占ArcelorMittal已发行股票的36.9%。
受托人(受白金信托契约规定的义务和适用法律规定的受托机构义务的约束)有权投票或指导投票或处置330,102,823股安赛乐米塔尔股票,由于米塔尔先生和米塔尔夫人共同 实益拥有Grandel Singapore 70%的A类有表决权股份(该词根据该法案第13d-3条的定义),受托人有权指示处置330,102,823股安赛乐米塔尔股份。 受托人拥有Grandel Singapore 70%的A类有表决权股票的实益所有权(该词的定义见该法案第13d-3条),因此受托人有权投票或指示投票或处置 ,或指示处置330,102,823股安赛乐米塔尔股票此外,受托人还将 对Lumen持有的可转换票据 转换为的9,266,600股ArcelorMittal股票拥有共同投票权和处置权,因此,受托人股份与上一句所指定的人士有权投票或 指示投票或处置339,369,423股ArcelorMittal股票,相当于已发行ArcelorMittal股票的36.9% 。
米塔尔拥有唯一投票权或指示投票权,或处置或指示处置他直接持有的286,742股安赛乐米塔尔股票,占安赛乐米塔尔已发行股票不到 0.1%。米塔尔先生、米塔尔夫人和受托人还实益拥有Grandel Singapore的70%A类有表决权股份,从而分享投票或指导投票的权力,或处置或指示处置安赛乐米塔尔 股份的权力,如第5(B)项第三段所述。因此,米塔尔先生有权投票或指导投票或处置 ,或指示处置他实益拥有的339,369,423股安赛乐米塔尔股票,占安赛乐米塔尔已发行股票 的37.0%。有关米塔尔先生和米塔尔夫人与受托人分享Grandel 70%A类有表决权股份的实益所有权,见下文第6项。
米塔尔女士拥有唯一投票权或 指示投票权,或处置或指示处置她直接持有的25,500股安赛乐米塔尔股票,占安赛乐米塔尔已发行股票不到 0.1%。米塔尔夫人、米塔尔先生和受托人还实益拥有Grandel Singapore的70%A类有表决权股份,从而分享投票或指导投票的权力,或处置或指示处置安赛乐米塔尔 股份的权力,如第5(B)项第三段所述。因此,米塔尔女士有权投票或指导投票或处置 或指示处置其实益拥有的339,369,423股安赛乐米塔尔股票,占安赛乐米塔尔已发行股票的36.9% 。
Aditya Mittal拥有唯一投票权或 直接投票权或处置或指示处置其直接拥有的120,413股ArcelorMittal股票,占ArcelorMittal已发行股票的不到 0.1%。
Vanisha Mittal Bhatia拥有 投票权或指导投票权,或处置或指示处置她直接持有的8,500股ArcelorMittal股票,占ArcelorMittal已发行股票的 不到0.1%。
(C)下表显示了安赛乐米塔尔根据 第六次回购计划从Lumen收购股份的 股份数量、每股平均价格和结算日期。
股份数量 | 每股平均价格(欧元) | 结算日期 |
482,364 | 27.26 | 2022年2月22日 |
42,813 | 27.33 | 2022年2月28日 |
除本声明所披露外,据报告人 所知,在第2项中点名的人士在过去60天内并无进行任何安赛乐米塔尔股票交易。 据报告人所知,在过去60天内,没有任何人在安赛乐米塔尔股票中进行过任何交易。
第六项关于发行人证券的合同、安排、 理解或关系。
现对声明 第6项中提出的答复进行修改,删除标题为“股票回购协议及其修正案”的先前披露内容 ,并代之以以下内容:
股份回购协议及其修正案
2021年2月12日,安赛乐米塔尔和Lumen 就第一次回购 计划和第二次回购计划签订了股份回购协议(“股份回购协议”)。
2021年6月21日,安赛乐米塔尔和Lumen就第三次回购计划 签订了股份回购协议修正案(“第一修正案协议”)。
2021年7月30日,安赛乐米塔尔和Lumen就第四次回购计划 签订了股份回购协议的第二次修订(“第二次修订协议”)。
2021年11月17日,安赛乐米塔尔和Lumen 就第五次回购计划对股份回购协议(“第三修订协议”)进行了第三次修订。
2022年2月15日,安赛乐米塔尔和Lumen 就第六次回购计划 签订了股份回购协议(“第四修订协议”)的第四次修订。根据第四修正案协议,Lumen同意根据第六次回购计划中的规定出售安赛乐米塔尔股票,而安赛乐米塔尔同意购买。在第六次回购计划进行期间,卢门不再打算出售给安赛乐米塔尔,安赛乐米塔尔也不再打算在第六次回购计划中从卢门手中收购安赛乐米塔尔的股票。因此,安赛乐米塔尔和Lumen签订了终止第四修正案协议( “终止协议”)的协议。
前述股份回购协议、第一修订协议、第二修订协议、第三修订协议、第四修订协议及终止协议的摘要以参考股份回购协议、第一修订协议、第二修订协议、第三修订协议、第四修订协议及终止协议、 附件8、附件9、附件10、附件11的全文为准。
据报告人所知,除本声明中指明的 外, 第2项中指名的人之间或第2项中指名的人与任何人之间关于安赛乐米塔尔的任何证券,包括但不限于转让或表决安赛乐米塔尔的任何证券、查找费、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、利润保证、分部、 认沽或催缴、利润保证、分部、 之间没有其他合同、安排、谅解或关系(法律或其他方面的)。 关于安赛乐米塔尔的任何证券,包括但不限于转让或表决安赛乐米塔尔的任何证券、股东费、合资企业、贷款或期权安排、 或质押或或有 如果发生,将使另一人对安赛乐米塔尔的证券拥有投票权或投资权。
第7项。 |
材料须存档作为证物 |
展品索引
展品 数 |
描述 |
1* | 股东协议,日期为1997年8月13日,由Ispat International N.V.、LNM Holdings S.L.和Lakshmi N.Mittal先生签署。 |
2** | 2006年6月25日,安赛乐(Arcelor S.A.)、米塔尔钢铁公司(Mittal Steel Company N.V.)与拉克希米·N·米塔尔(Lakshmi N.Mittal)先生和乌莎·米塔尔(Usha Mittal)夫妇直接并通过米塔尔投资公司签署了谅解备忘录。和ISPAT国际投资公司(ISPAT International Investments S.L.) |
3*** | 安赛乐米塔尔6-K表格,日期为2008年4月17日,描述了对米塔尔钢铁收购安赛乐的背景下签订的谅解备忘录的某些修订。 |
4**** | 拉克希米·N·米塔尔(Lakshmi N.Mittal)和乌莎·米塔尔(Usha Mittal)作为遗产授予人和汇丰受托人(C.I.)之间的白金和解信托契约有限公司为受托人,日期为2010年6月18日 |
5***** | Grandel Pte协会章程。LTD. |
6****** | Lakshmi N.Mittal先生、Usha Mittal夫人、Lumen Investments S.àR.L.、Grandel Limited、Nuavam Investments S.àR.L.之间的联合备案协议,日期为2013年1月11日。及汇丰银行信托人(C.I.)有限 |
7******* | 安赛乐米塔尔招股说明书副刊,日期:2020年5月11日 |
8******** | 安赛乐米塔尔和Lumen Investments S.àR.L.之间的股票回购协议,日期为2021年2月12日。 |
9********* | 第一修正案协议,日期为2021年6月21日,由安赛乐米塔尔和Lumen Investments S.àR.L.达成。 |
10********** | 第二修正案协议,日期为2021年7月30日,由安赛乐米塔尔和Lumen Investments S.àR.L.达成。 |
11*********** | 第三修正案协议,日期为2021年11月17日,由安赛乐米塔尔和Lumen Investments S.àR.L.达成。 |
12***** | 安赛乐米塔尔和Lumen Investments S.àR.L.之间的第四修正案协议,日期为2022年2月15日。 |
13 | 安赛乐米塔尔和Lumen Investments S.àR.L.之间的终止协议,日期为2022年2月25日。(随函存档) |
* | 作为2004年12月27日提交给欧盟委员会的附表13D的附件。 |
** | 通过引用米塔尔钢铁公司(Mittal Steel Company N.V.)于2006年6月29日提交给欧盟委员会的6-K表格的附件99.1并入。 |
*** | 通过引用安赛乐米塔尔的表格6-K并入,该表格于2008年4月17日提交给欧盟委员会。 |
**** | 作为2010年6月23日提交给委员会的附表13D/A(第6号修正案)的证物。 |
***** | 作为2022年2月23日提交给委员会的附表13D(第17号修正案)的证物。 |
****** | 作为2013年1月11日提交给委员会的附表13D/A(第7号修正案)的证物。 |
******* | 本公司于2020年5月13日根据证券法第424(B)(5)条参照美国证券交易委员会备案文件注册成立。 |
******** | 作为2021年2月16日提交给委员会的附表13D(第13号修正案)的证物。 |
********* | 之前作为附表13D(第14号修正案)的证物于2021年6月22日提交给委员会。 |
********** | 之前于2021年8月2日作为附表13D(第15号修正案)的证物提交给委员会。 |
*********** | 作为2021年11月19日提交给委员会的附表13D(第16号修正案)的证物。 |
签名
经合理查询,并尽我所知和所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期:2022年3月3日
/s/拉克希米·N·米塔尔
拉克希米·N·米塔尔
/s/Usha Mittal
乌莎·米塔尔
汇丰银行(HSBC)受托人(C.I.)有限
/s/Peter支架
姓名:Peter Stent 标题:授权签字人
/s/安东尼·梅德
姓名:安东尼·梅德(Anthony Medder)
标题:授权签字人
Grandel Pte.LTD.
/s/Sanjay Shukla
姓名:桑杰·舒克拉 标题:董事
/s/Jaswinder Kaur
姓名:贾斯温德·考尔(Jaswinder Kaur)
标题:董事
流明投资公司(Lumen Investments S.?R.L.)
雅克·德·帕图尔
姓名:雅克·德·帕图尔 头衔:A级经理
/s/弗朗索瓦-泽维尔·古森斯
姓名:弗朗索瓦-泽维尔·古森斯(Francois-Xavier Goossens)
职称:A级经理
NUAVAM投资公司±R.L.
雅克·德·帕图尔
姓名:雅克·德·帕图尔 头衔:A级经理
/s/弗朗索瓦-泽维尔·古森斯
姓名:弗朗索瓦-泽维尔·古森斯(Francois-Xavier Goossens)
职称:A级经理
附表A
有关HSBC受托人的更多信息 (C.I.)有限
名字 | 营业地址 | 目前主要职业或就业情况 | 姓名、主要业务和主要就业地址 | 公民身份 |
布伦特·爱德华·约克 | 泽西州圣赫利埃滨海汇丰大厦,JE1 1GT | 董事 | 汇丰银行信托人(C.I.)JFSC监管的有限责任信托公司 | 新西兰 |
克里斯托弗·大卫·艾伦 | 泽西州圣赫利埃滨海汇丰大厦,JE1 1GT | 董事 | 汇丰银行信托人(C.I.)JFSC监管的有限责任信托公司 | 英国人 |
托马斯·林赛·斯莱特里 | 泽西州圣赫利埃滨海汇丰大厦,JE1 1GT | 董事/非执行主席 | 汇丰银行信托人(C.I.)JFSC监管的有限责任信托公司 | 英国人 |
苏珊娜·福克斯 | 泽西州圣赫利埃滨海汇丰大厦,JE1 1GT | 董事 | 汇丰银行信托人(C.I.)JFSC监管的有限责任信托公司 | 英国人 |
凯文·伊恩·赫伯特 | 泽西州圣赫利埃滨海汇丰大厦,JE1 1GT | 董事 | 汇丰银行信托人(C.I.)JFSC监管的有限责任信托公司 | 英国人 |
克里斯托弗·马克·琼斯 | 泽西州圣赫利埃滨海汇丰大厦,JE1 1GT | 董事 | 汇丰银行信托人(C.I.)JFSC监管的有限责任信托公司 | 英国人 |
与2022年2月15日的股份回购协议第四修正案有关的终止协议,日期为2021年2月12日的股份回购协议,经修订
介于
Lumen Investments S.àR.L.
和
安赛乐米塔尔
[终止协议 Lumen Investments S.àR.L.之间的股票回购协议第四修正案。和安赛乐米塔尔-2022年2月25日 ]
终止协议 于2022年2月25日对股份回购协议(“终止协议”)进行的第四次修订,由以下各方签署:
(1) | Lumen Investments S.àR.L.是一家有限责任公司(LUMEN:行情)兴业银行 责任限制),根据卢森堡大公国法律注册成立并存在,注册办事处位于卢森堡大公国L-2453,Rue Eugène Ruppert 6,并在卢森堡商业登记 和编号为B152.437的公司(“卖方”)注册;以及 |
(2) | 卢森堡的安赛乐米塔尔(ArcelorMittal)法国兴业银行匿名者根据卢森堡大公国法律注册成立并存在,注册办事处位于卢森堡大公国L-1160 Avranches大道24-26,在卢森堡商业登记处注册,公司编号为B82.454(“买方”,与卖方一起称为“当事人”)。 |
独奏会:
(A) | 买方于2022年2月10日和2022年2月11日宣布了一项股票回购计划,总金额为10亿美元(1,000,000,000美元)(“第六个BB计划”)。 |
(B) | 关于第六个BB计划,双方于2022年2月15日签署并交付了日期为2021年2月12日的股份回购协议(经修订)的第四次 修正案(“第四修正案”), 管辖卖方根据第六个BB计划向买方出售股份的 。 |
(C) | 卖方不再希望向买方出售,买方也不再希望从卖方获得第六个BB计划中的股份。 |
(D) | 双方提议通过签订本终止协议来终止第四修正案。 |
现同意如下:
第1条定义
除本协议另有规定外,本协议中定义的词语 在本终止协议中使用时应具有相同的含义。
第2条申述及保证
买方和卖方各自向对方重复 根据本终止协议 日期和截至生效日期(定义见下文)的事实和情况在本协议中作出的陈述和保证,但就好像本协议第3条(陈述和 保证)中提及的“本协议”是指本终止协议一样。
[Lumen Investments S.àR.L.股份回购协议第四修正案的终止协议 。和安赛乐米塔尔-2022年2月25日 ]
第3条终止协议的效力
本终止协议 于2022年2月24日(“生效日期”)营业时间结束时终止第四修正案,但不影响在终止前发起的任何回购的结算 。
第4条适用法律;服从司法管辖权
本终止协议 受卢森堡大公国法律管辖并根据其解释。双方不可撤销地同意,卢森堡市法院拥有唯一和专属管辖权来裁决和解决因 本终止协议引起或与本终止协议相关的任何争议或索赔。
第5条对应者
本终止协议 可以签署为任意数量的副本,每个副本在签署和交付时应为原件,但所有副本 应共同构成一份相同的文书。在双方至少签署一份副本之前,任何副本均不生效。
[Lumen Investments S.àR.L.股份回购协议第四修正案的终止协议 。和安赛乐米塔尔-2022年2月25日 ]
兹证明,本修订协议自上文第一次写明的日期起,双方已 签署。
卖家
/s/Evdokia Potolia
作者:Evdokia Potolia
头衔:经理
雅克·德·帕图尔
作者:雅克·德·帕图尔
头衔:经理
《采购者》
/s/H.J.谢弗
发信人:H.J.谢弗
职务:公司秘书
/s/Philippe Noury
作者:菲利普·努里(Philippe Noury)
职务:集团司库
[Lumen Investments S.àR.L.股份回购协议第四修正案的终止协议 。和安赛乐米塔尔-2022年2月25日 ]