[执行版本]

第5号修正案

第5号修正案(“修正案”)于2021年10月15日(“生效日期”)生效，由特拉华州有限责任公司Spark Holdco，LLC(“HoldCo”)，德克萨斯州有限责任公司Spark Energy，LLC(“Spark”)，德克萨斯州有限责任公司Spark Energy Gas，LLC(“SEG”)，德克萨斯州有限责任公司，CENSTAR Energy Corp.，纽约公司(“CenStar”)德克萨斯州有限责任公司(Censtar Opco)、德克萨斯州有限责任公司(OASIS)OASIS POWER，LLC、德克萨斯州有限责任公司(OASIS Holdings)OASIS POWER Holdings，LLC、缅因州有限责任公司(MEINE)、缅因州电力有限责任公司(MAINE N.H.，LLC)、缅因州有限责任公司(NH)、提供商POWER MASS，LLC、缅因州有限责任公司(MASS)、主要能源服务有限责任公司，纽约有限责任公司(“重大”)、主要能源电力服务有限责任公司、纽约有限责任公司(“电气”)、Response Power LLC、纽约有限责任公司(“Response”)、Perigee Energy，LLC、德克萨斯州有限责任公司(“Perigee”)、佛得角能源美国公司、特拉华州公司(“佛得角公司”)、佛得角能源美国商品有限责任公司、特拉华州有限责任公司(“佛得角商品”)、佛得角能源美国康涅狄格州有限责任公司一家特拉华州有限责任公司(“佛得角康涅狄格州”)、一家特拉华州有限责任公司(“佛得角DC”)、一家特拉华州有限责任公司(“佛得角DC”)、一家特拉华州有限责任公司(“佛得角伊利诺伊州”)、一家特拉华州有限责任公司(“佛得角伊利诺伊州”)、一家特拉华州有限责任公司(“佛得角马里兰州”)、一家特拉华州有限责任公司(“佛得角马萨诸塞州”)、一家特拉华州有限责任公司(“佛得角马萨诸塞州”)、佛得角能源美国新泽西州。有限责任公司, 特拉华州有限责任公司(“维德纽约”)、维德能源美国俄亥俄州有限责任公司(“维德俄亥俄”)、特拉华有限责任公司(“维德俄亥俄州”)、维德能源美国宾夕法尼亚州有限责任公司(“维德宾夕法尼亚”)、维德能源美国得克萨斯控股有限公司、特拉华有限责任公司(“维德得克萨斯控股”)、维德能源美国贸易有限责任公司(“维德贸易”)、维德能源解决方案公司、德州有限责任公司(FKA Potentia Energy，LLC)(“佛得角德克萨斯”)和纽约有限责任公司Hiko Energy，LLC(共同、个别和共同，分别称为“共同借款人”，每个人都是“共同借款人”)通过可再生能源公司(Renewables，Inc.)。(FKA Spark Energy，Inc.)(“母公司”)，特拉华州的一家公司，作为代理的开证银行，COÖperatieve Rabobank U.A.，纽约分行，以及作为本协议参与方的每一家金融机构(统称为“银行”)。此处使用但未定义的大写术语应具有下文提及的信贷协议指定的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，共同借款人、母公司、代理人和银行已于2017年5月19日签订了信贷协议(在本修正案生效前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”，以及在本修正案生效后的“信贷协议”)；以及

鉴于本协议双方已同意按照本协议的规定对现有的信贷协议进行某些修改。

因此，考虑到上述情况和本协议所述的相互协议，并出于其他有益和有价值的考虑，本协议双方同意如下：

第一节修订。自生效日期(定义如下)之日起生效，现将现有信贷协议修改如下：

(A)对现有信贷协议(不包括附件1所附信贷协议各页所列的信贷协议内容(不包括以下条款(B)至(I)中规定的除外)进行修改，删除删节文本(以与以下示例相同的方式注明)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式注明：双下划线文本)，(以下条款(B)至(I)中所述的除外)应继续作为信贷协议项下的附表和展览表。(A)对现有信贷协议(不包括附件一所列信贷协议的附表和附表)进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式注明)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式注明)。

(B)删除并取代附表2.01，详情载于本文件附件II。

(C)按照本合同附件三的规定，删除并替换附件A-1。

(D)对附件A-2进行修改，删除其中脚注3中的最后一句话，代之以：“如果没有就任何申请的每日欧洲美元利率贷款规定利息期，则应视为选择了一个月的利息期。”

(E)删除附件B-1，代之以附件IV所列的附件B。

(F)删除附件B-2。

(G)删除并替换附件V所列的附件D。

(H)按照本协议附件VI的规定，删除并替换附件G。

(I)按照本协议附件VII的规定，删除并替换附件H。

(J)删除并替换附件八所列的附件I。

第二节生效条件。本修正案在满足下列先决条件的前提下，自生效之日起生效：

(A)文件。

(I)代理人应已收到由贷款方、代理人、开证行和银行正式签署的本合同副本。

(Ii)代理人应已收到每一贷款方授权本协议拟进行的交易的决议副本，并由该贷款方的一名负责人员在生效日期予以证明。

(Iii)代理人应已收到每一贷款方负责人的证书，证明该贷款方授权代表每一贷款方的任何负责人的姓名和真实签名。

(Iv)代理人应已收到(A)在生效日期有效的各借款方的公司注册证书、成立证书或有限合伙证书(如适用)，每份证书均由该贷款方的国务大臣核证(或由该贷款方的一名负责人员证明(格式和实质内容均令代理人满意)，证明该等公司成立证书、成立证书或有限合伙证书(视何者适用而定)自上次交付代理人后未予修改，并保持十足效力)，(B)每一贷款方的经营协议或合伙协议(视情况而定)，每一份均由该贷款方的一名负责人员核证为截至生效日期的真实而正确的副本(或该贷款方的一名负责人员(其形式和实质内容令代理人满意)的证明，证明该等附例、法规、经营协议或合伙协议(视情况而定)自上次交付代理人以来没有(或没有)修改，并且仍然具有十足效力)；及(C)令代理人满意的证据，证明每一借款方状况良好。

(V)代理人应已收到联名借款人在本修订日期前提出要求的每家银行的正式签立的票据(定义见信贷协议(在本修订生效后))。

(Vi)代理人应已收到(X)由Retailco正式签立的附属债权人同意书(采用本协议附件IX的形式)及(Y)书面证据(格式及实质内容均令代理人满意)，证明欠Retailco的次级债务的到期日已以符合其定义(A)条款的方式延长。

(Vii)代理人应已收到代理人、任何开证行或监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于“美国爱国者法”)所要求的所有文件和其他信息。

(B)费用及开支。代理人应已收到共同借款人在生效日期或之前支付的所有费用、成本和开支以及律师费的证据。

第三节陈述和保证。各共同借款人特此声明并保证在本合同生效后：

(A)每一贷款方的签立、交付和履行本修正案已得到所有必要的公司或有限责任公司行动(视情况而定)的正式授权，并且不会也不会违反、冲突或导致任何违反或违反该借款方的任何组织和管理文件，或证明该借款方作为一方的任何合同义务的任何文件，或该借款方或其财产受制于任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或任何要求的任何留置权的设立从整体上看，冲突或违约已经或可以合理地预期对贷款各方产生实质性的不利影响。

(B)贷款文件所载贷款方的陈述及保证，在生效日期当日及截至生效日期为止，在所有重要方面均属真实及正确(但因重要性或提及重大不利影响而受限制的任何陈述及保证除外，而该等陈述及保证须在各方面均属真实及正确)(但在该等陈述及保证的范围内除外)

保修仅涉及较早的日期，在此情况下，该陈述和保修应在该较早日期真实和正确)，并在本修正案生效后生效。

(C)并无构成失责、事件或失责或构成失责和/或失责的事件已发生或仍在继续。

第4节股票回购DDTL承诺；WC票据；股票回购DDTL票据。

(A)各银行的股票回购DDTL承诺(定义见现有信贷协议)于此终止。

(B)兹注销每张WC票据(定义见现有信贷协议)及每份股份回购DDTL票据(定义见现有信贷协议)。

第五节义务的理顺；担保协议和留置权的重申；结算后契约。(A)每一贷款当事人特此批准并确认其在信贷协议和其他贷款文件下的义务，并承认信贷协议和其他贷款文件的所有其他条款、规定和条件保持不变(除非在此修改)，并且完全有效。母公司特此批准、确认、确认并同意其在《担保协议》项下的义务完全有效，并继续无条件和不可撤销地保证在到期时及时足额付款，无论是在规定的到期日、通过加速还是以其他方式，并履行所有义务。每一贷款方特此批准、确认、确认并同意代理人现在或以后为担保当事人的利益而持有的所有留置权仍然完全有效，作为偿付债务的担保。母公司及联名借款人在此确认、同意、确认及认可(I)其为附属协议条款下的“共同借款人”及“设保人”，(Ii)其作为附属协议的一方受约束，及(Iii)其在附属协议下的所有义务及协议均具有十足效力及继续有效。

(B)在本协议日期后三十(30)天或之前(或由行政代理自行决定的较晚日期)，父母和共同借款人应向父母和共同借款人提交一份或多份法律意见(以行政代理满意的形式和实质内容)，其中应包括对行政代理要求的此类事项的意见。(B)父母和共同借款人应在本协议生效日期后三十(30)天或之前(或由行政代理自行决定的较晚日期)向父母和共同借款人提交一份或多份法律意见(形式和实质均令行政代理满意)。

第六节依法行政。本修正案应按照本修正案解释，所有因本修正案而产生或以任何方式与本修正案有关的事项(无论是合同、侵权或其他)均受纽约州法律管辖，但不包括那些将遵守另一司法管辖区的实体法的法律冲突条款。双方依据(至少部分)修订后的纽约州《一般义务法》第5-1401条(在适用范围内)和其他适用法律做出了本次管辖法律的选择。

第七节对应物的执行。本修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。“执行”、“签字”、“签字”和

本修正案中的类似进口应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)规定的范围内，这些电子签名或电子记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视具体情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本修正案中的任何规定均不要求代理人在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)中规定的法律效力、有效性或可执行性；

第八节出借文件。本修正案是一份贷款文件。

第九节标题。本修正案的标题和标题仅供参考，不影响本修正案的解释。

第十节最终协议。本修正案与其他贷款文件一起，体现了本合同各方之间的全部协议和谅解，并取代了此等人士与本合同标的物有关的所有先前或同时达成的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。本合同双方没有就本合同标的达成不成文的口头协议。

第十一节可装卸性。本修正案中任何被认定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内应无效，而不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起正式生效。

共同借款人：

Spark Holdco，LLC

火花能量有限责任公司

火花能源气体有限责任公司

森斯塔尔能源公司(CENSTAR Energy Corp.)

CENSTAR运营公司，LLC

绿洲电力有限责任公司

绿洲电力控股有限责任公司

缅因州电力有限责任公司

电力N.H.，LLC

提供商Power Bulk，LLC

主要能源服务有限责任公司

主要能源电力服务有限责任公司

响应电源有限责任公司

近地点能源有限责任公司

维德能源美国公司

维德能源美国商品有限责任公司

美国康涅狄格州维德能源有限责任公司

维德能源美国公司DC，LLC

维德能源美国伊利诺伊州有限责任公司

美国马里兰州维德能源有限责任公司

美国马萨诸塞州维德能源有限责任公司

维德能源美国新泽西州有限责任公司

维德能源美国纽约有限责任公司

维德能源美国俄亥俄州有限责任公司

美国宾夕法尼亚州维德能源有限责任公司

维德能源美国得克萨斯控股有限责任公司

美国得克萨斯州维德能源有限责任公司

维德能源美国贸易有限责任公司

维德能源解决方案有限责任公司

Hiko Energy，LLC

作者：/s/詹姆斯·G·琼斯II

姓名：詹姆斯·G·琼斯二世

职务：首席财务官

父级：

Via Renewables，Inc.(FKA星火能源公司)

作者：詹姆斯·G·琼斯二世

姓名：詹姆斯·G·琼斯二世

职务：首席财务官

银行：

荷兰合作银行纽约分行代理、开证行和银行

By: /s/ Bradley Dingwall

Name: Bradley Dingwall

职务：高管董事

By: /s/ Jan Hendrik de Graaff

姓名：扬·亨德里克·德格拉夫(Jan Hendrik De Graaff)

头衔：扬·亨德里克·德·格拉夫

伍德森林国家银行，作为一家银行

By: /s/ Andy Gaines

Name: Andy Gaines

Title: SVP

BOKF，NA，全国银行协会DBA德克萨斯州银行，作为发行银行和银行

By: /s/ Santiago Acuna

Name: Santiago Acuna

职务：企业银行业务副总裁

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会，作为一家银行

By: /s/ Melina Mackey

Name: Melina Mackey

Title: Vice President

BancorpSouth银行，作为一家银行

By: /s/ Phillip M. Gonzalez

Name: Phillip M. Gonzalez

职务：高级副总裁

原产地银行，作为一家银行

By: /s/ Robert S. Martin

Name: Robert S. Martin

职务：区域执行副总裁

VERITEX社区银行(前身为绿色银行)，作为一家银行

By: /s/ Greg Christmann

Name: Greg Christmann

职务：执行副总裁

Zion Bancorporation，N.A.DBA Amegy Bank，as a Bank

By: /s/ Mario Gagetta

Name: Mario Gagetta

Title: Vice President

海湾资本银行，作为一家银行

By: /s/ Kristen Mclean

Name: Kristen Mclean

职位：高级副总裁-客户关系经理

第5号修正案附件一

[信贷协议修正案]

[执行版本]

第5号修正案附件一

信贷协议

其中

Via Renewables，Inc.(FKA Spark Energy，Inc.)，
作为父母，

Spark Holdco，LLC，
火花能量有限责任公司
火花能源气体有限责任公司
森斯塔尔能源公司，
CENSTAR运营公司，LLC，
绿洲电力有限责任公司
绿洲电力控股有限责任公司

缅因州电力有限责任公司

电力N.H.，LLC，

提供商Power Bulk，LLC，
主要能源服务有限责任公司，
主要能源电力服务有限责任公司，
Response Power LLC，
近地点能源有限责任公司

维德能源美国公司

维德能源美国商品有限责任公司，

维德能源美国康涅狄格州有限责任公司

维德能源美国DC，LLC，

维德能源美国伊利诺伊州有限责任公司

维德能源美国马里兰州有限责任公司

维德能源美国马萨诸塞州有限责任公司

维德能源美国新泽西州有限责任公司

维德能源美国纽约有限责任公司

维德能源美国俄亥俄州有限责任公司

美国宾夕法尼亚州维德能源有限责任公司

维德能源美国得克萨斯控股有限责任公司，

维德能源美国得克萨斯州有限责任公司

维德能源美国贸易有限责任公司

维德能源解决方案有限责任公司

Hiko Energy，LLC
作为共同借款人，

荷兰合作银行纽约分行，
作为行政代理、开证行和银行，

和

荷兰合作银行纽约分行，
作为首席安排人和活跃的账簿管理人，

和

伍德福里斯特国家银行，

作为联合簿记管理人，

和

WoodForest National Bank和BOKF，NA，A National Banking Association DBA Bank of Texas，
作为联合辛迪加代理，

和

另一个金融机构派对
至此，时不时地

日期截至2017年5月19日

时间表：

1.01(A)POR协议

1.01(B)银行冻结账户

2.01承诺

6.11负债

6.15组织结构

6.18存款账户、证券账户和经纪账户

7.10准许负债及留置权

7.18库存位置

附件

安全时间表

B信用额度

C核准账户债务人

D-1个提供程序采购文档

D-2主要采购文件

D-3佛得角购置文件

展品：

A-1借款通知

A-2转换/延续通知

B字条格式

C格式的净头寸报告

D格式抵押品头寸报告

E表格符合证书

F负责人员证书

G增加承诺额协议表格

H新银行协议表格

I分配形式和假设

K表格美国纳税证明

L表格新联名借款人补充资料

M次要协议表格

信贷协议

本信贷协议(“本协议”)日期为2017年5月19日，由特拉华州有限责任公司Spark Holdco，LLC(“HoldCo”)，德克萨斯州有限责任公司Spark Energy，LLC(“Spark”)，德克萨斯州有限责任公司Spark Energy Gas，LLC(“SEG”)，德克萨斯州有限责任公司CENSTAR Energy Corp，纽约公司(“CenStar”)，CENSTAR Operating Company，LLC，德克萨斯州有限责任公司(“Censtar”)签订。德州有限责任公司(“OASIS”)、绿洲电力控股有限公司(OASIS POWER Holdings，LLC)、德州有限责任公司(“OASIS Holdings”)、缅因州电力有限责任公司(Electrence Maine，LLC)、缅因州有限责任公司(“Maine”)、电力公司(Electricity N.H.)、缅因州有限责任公司(“NH”)、Provider Power MASS，LLC、缅因州有限责任公司(“MASS”)、主要能源服务有限责任公司、纽约有限责任公司(“主要”)、主要能源电力服务有限责任公司，一家纽约有限责任公司(“电气”)，Response Power LLC，一家纽约有限责任公司(“Response”)，Perigee Energy，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司(“Perigee”)，维德能源美国公司，一家特拉华州公司(“维德公司”)，维德能源美国商品有限责任公司，一家特拉华有限责任公司(“维德商品”)，维德能源美国康涅狄格州，有限责任公司，特拉华州有限责任公司(“维德康涅狄格州”)，维德能源美国DC一家特拉华州有限责任公司(“佛得角DC”)、一家特拉华州有限责任公司(“佛得角伊利诺伊州”)、一家特拉华州有限责任公司(“佛得角伊利诺伊州”)、一家特拉华州有限责任公司(“佛得角马里兰”)、一家特拉华州有限责任公司(“佛得角马萨诸塞州”)、一家特拉华州有限责任公司(“佛得角马萨诸塞州”)、一家特拉华州有限责任公司(“佛得角新泽西州”)、一家特拉华州有限责任公司(“佛得角New Jersey”)、佛得角能源美国公司纽约。, 特拉华州一家有限责任公司(“维德纽约”)；维德能源美国俄亥俄州有限责任公司(“维德俄亥俄州”)，特拉华州有限责任公司(“维德俄亥俄州”)，维德能源美国宾夕法尼亚州有限责任公司(“维德宾夕法尼亚”)，维德能源美国得克萨斯控股有限公司，特拉华州有限责任公司(“维德得克萨斯控股”)，维德能源美国贸易有限责任公司(“维德贸易”)，维德能源解决方案，有限责任公司，特拉华州有限责任公司(“能源解决方案”)，维德能源美国贸易，有限责任公司，特拉华州有限责任公司(“能源解决方案”)，维德能源美国贸易，有限责任公司，特拉华州有限责任公司(“能源解决方案”)，一家德克萨斯州有限责任公司(“维德得克萨斯”)和一家纽约有限责任公司Hiko Energy，LLC(共同、个别和共同，称为“共同借款人”，每个人都是“共同借款人”)，通过可再生能源公司(Renewable Energy，Inc.)。(FKA星火能源公司)(“母公司”)，特拉华州一家公司，COöperatieve Rabobank U.A.，作为代理，开证行和一家银行，COöperatieve Rabobank U.A.，纽约分行，作为牵头安排人和活跃簿记管理人，以及可能成为本协议参与方的其他金融机构(统称为“银行”)。

考虑到本协议所载的相互协议、条款和契诺，双方同意如下：

第1条
定义

1.01某些定义的术语。以下术语具有以下含义：

“帐户”具有“纽约统一商法典”中规定的含义。

“收购预付款上限”是指(X)50,000,000美元和(Y)营运资金预付款上限两者中较小的一个，该金额可根据本协议的规定予以减少。

“购置贷款”应具有第2.01(B)节规定的含义。

“活动”具有第9.02(B)节规定的含义。

“实际嵌入毛利”是指，对于共同借款人的所有可变价格合同，并且截至该会计季度结束的会计季度的最后一天计算的总美元毛利(即，对于任何合同，该等合约下的合约价与该合约的供应成本之间的差额，是指联席借款人在截至该会计季度末(扣除实际自然减损后)的所有浮动价格合约下的差额，不包括任何新的浮动价格客户增加或在该会计季度的计量日期之后从固定到可变的转换(但仅限于未包括在根据第7.02(P)节的最新嵌入毛利率计算中的范围)。

“额外债务”是指第7.13节所述债务以外的借款债务。

“调整后EBITDA”是指贷款方最近十二(12)个月综合基础上的EBITDA，加上(A)在确定EBITDA时扣除的(I)非现金补偿费用，(Ii)非经常性费用，以及(Iii)掉期合同项下的未实现净亏损，减去(B)所包括的抵销远期实物购销合同的未实现净亏损，这些远期实物买卖合同不符合GAAP规定的衍生品，也没有记录在损益表中(Ii)当期发生的客户获取成本，以及(Iii)掉期合同项下的未实现净收益，前提是存在不符合GAAP衍生产品资格的远期实物买卖合同；但假设经调整的EBITDA交易发生在确定期间的第一天，则对于允许的收购和处置，应进行形式上的调整。共同借款人应向代理人提供代理人合理要求的证明文件。经调整的EBITDA的所有计算应在各方面完全令代理商满意。

“调整后的收购价”是指就任何许可收购而言，其收购价的现金部分。

“行政调查问卷”是指每家银行以代理人提供的形式提交的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接由该人控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。

“关联义务”是指借款方(本身不是贷款方)的关联公司欠借款方的债务，前提是该借款方已以代理人满意的方式向代理人授予该关联公司所欠金额的优先担保权益。

“代理”是指荷兰合作银行作为本协议项下各银行的行政代理，以及根据第9.06条产生的任何继任代理。

“代理方”统称为代理方及其关联方。

“代理人小组”的含义见第9.02(B)节。

“代理人付款办公室”是指第10.02节中规定的与代理人有关的付款地址，或代理人不时指定的其他地址。

“总金额”是指所有未偿还周转资金贷款的有效金额加上所有未偿还购置贷款的有效金额加上所有未偿还信用证债务的有效金额。

“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于任何借款方或其子公司的所有法律、规则和条例，在每一种情况下，均涉及或与贿赂或腐败有关，包括“反腐败法”。

“反恐怖主义法”系指美国、联合国、联合王国、欧盟或荷兰任何政府当局关于资助恐怖主义或洗钱的任何法律、法规或命令，包括但不限于“国际紧急经济权力法”(“美国法典”第50编第1701节及其后)、“与敌贸易法”(“美国法典”第50编第5节及其后)、“国际安全发展与合作法”(“美国法典”第22编第2349aa-9节及其后)、“行政命令”。2001年通过的“通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国”、“公法107-56”(“美国爱国者法”)以及根据上述任何一项或根据上述任何一项授权颁布的任何规则或条例。

“适用保证金”是指，

(A)就营运资金贷款而言，每年的百分比如下：

(I)如在最近结束的财政季度内，平均每日总金额低於银行在该财政季度有效的平均每日总承担额的百分之五十(50%)，(I)欧洲美元利率贷款为3%(3.00%)，及(Ii)基本利率贷款为2%(2.00%)；及

(Ii)如果在最近结束的财政季度内的平均每日总金额大于或等于银行在该财政季度有效的平均每日总承诺额的50%(50%)，(I)欧洲美元利率贷款为3.25%(3.25%)，以及(Ii)基本利率贷款为2.25%(2.25%)。

(B)就购置款贷款而言，(I)欧洲美元利率贷款的年利率为4%(4.00%)，(Ii)基本利率贷款的年利率为3%(3.00%)。

任何会计季度有关营运资金贷款的适用保证金应由代理人根据银行在最近结束的会计季度的每一天的平均未偿还总额和有效的平均承诺总额来确定，任何此类决定都应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力。因银行在任何会计季度的日均总金额或总承诺额的变化而导致的营运资金贷款适用保证金的任何增加或减少，应在代理人通知共同借款人的下一个会计季度的第一天起生效。尽管如上所述，就营运资金贷款而言，适用保证金应被视为上述(A)(Ii)条所述的在营运资金贷款之后及之后的适用保证金。

截止日期至截止日期后首个完整会计季度的最后一天(包括截止日期后的最后一天)。

“认可经纪账户”指联名借款人或任何联名借款人在合资格经纪处开立的经纪账户，目的是允许联名借款人或任何联名借款人从事商品期货、商品期权、远期合约或杠杆合约和/或实际或现金商品的买卖，并须遵守以代理人为受益人的完全完善的优先担保权益，以代理人的利益和银行的利益为准(包括为代理人所接受的三方控制协议)。

“核准基金”是指由(A)银行、(B)银行的关联公司或(C)经营或管理银行的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“转让和假定”是指银行和受让人(经第10.07(B)条要求其同意的每一方当事人同意)订立并由代理人接受的转让和假定，基本上是以附件I的形式或代理人批准的任何其他形式作出的。“转让和假定”是指银行和受让人(经第10.07(B)条要求其同意的每一方当事人同意)订立并由代理人接受的转让和假定。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有费用和支出、内部法律服务的分摊成本以及内部律师的所有支出。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据本协议截至该日期的基准(如适用)计算的任何利息付款期。(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限可用于或可用于确定利息期的长度；或(Y)在其他情况下，根据本协议在该日期根据该基准计算的任何利息付款期。

“可用期”是指从截止日期至(A)到期日、(B)第2.08款规定的承诺终止日期、(C)故意遗漏的承诺终止日期和(D)每家银行终止贷款承诺的日期以及开证行根据第8.02条规定的签发信用证义务的终止日期之间的一段时间，其中最早的一项为：(A)到期日；(B)根据第2.08条终止承诺的日期；(C)故意遗漏的；(D)根据第8.02条规定终止开证行义务的日期。

“撤销条款”具有第10.06(C)(Iii)节规定的含义。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则；(B)就欧洲议会和欧洲联盟理事会实施指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就联合王国而言，指与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行冻结账户”是指本合同附表1.01(B)所列的账户，对于彼此的共同借款人而言，是指可接受的在存款机构开立的账户

根据第7.08节的规定，将该共同借款人账户中的收款存入的代理人。

“破产法”系指修订后的1978年“联邦破产改革法”(“美国法典”第11编第101条等)。

“银行”是指荷兰合作银行和作为或可能成为本协议一方的、维持承诺或在信用证义务方面有未偿还贷款和参与的每一家其他金融机构。对“银行”的提及应包括各开证行；仅为澄清起见，如果任何开证行因其开证行地位而可能在银行的权利或义务之外还享有任何权利或义务，将特别提及其地位。

“基本利率”指任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的联邦基金利率加1%的1/2，以及(C)在该日(或如果该日不是营业日，则是前一个营业日)一个月到期的欧洲美元利率加1.0%中最大的一个，前提是基本利率在任何时候都不能低于0%。由于最优惠利率、联邦基金利率或欧洲美元利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金利率或欧洲美元利率变化的生效日期起生效。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的任何贷款。

“基准”最初是指欧洲美元汇率；前提是，如果根据第4.06节对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准汇率。在适用的情况下，对“基准”的任何引用应包括在其计算中使用的已公布组件。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

(1)就第4.06节第(I)款而言，可由代理商决定的下列第一个备选方案：

(A)(I)SOFR期限和(Ii)0.11448%(11.448个基点)为期一个月的可用期限，0.26161%(26.161个基点)期限为3个月的可用期限，以及0.42826%(42.826个基点)期限为6个月的可用期限的总和；但如果欧洲美元汇率的任何可用基调与SOFR期限的可用基调不对应，则该可用基准价的替代应是SOFR期限的最接近的可用基调(基于长度)，如果该可用基调同样对应于SOFR期限的两个可用基调，则适用期限较短的SOFR期限的相应基调，或

(B)总和：(I)每日简单SOFR及(Ii)由有关政府机构选定或建议的利差调整，以与本定义(A)项指定的付息期大致相同的基于SOFR的利率取代欧洲美元利率的基期(为免生疑问，利差调整应为0.11448%(11.448基点))。(B)每日简单SOFR及(Ii)有关政府机构选择或建议的利差调整，以取代以SOFR为基础的利率，该利率的长度与本定义(A)项指定的付息期大致相同(为免生疑问)。

(2)就第4.06节第(Ii)款而言，指(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，该调整(可以是正值、负值或零)由代理人和共同借款人选择，作为该基准的可用期限的替代，同时充分考虑到当时任何不断发展的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就美元银团信贷安排提出的任何适用建议；

但条件是，如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

尽管有上述规定，代理人仍可自行决定根据本定义第1(A)段进行基准更换在行政上不可行，且不得适用，且本定义第1(B)段或第(2)段至少在基准更换生效日期前五(5)个工作日通知共同借款人和银行，即自动被视为适用。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性和其他技术、代理决定可能适当地反映该基准替换的采用和实施，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替换(或者，如果代理决定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)，以反映该基准替换的采用和实施可能是适当的，并且允许代理以与管理本协议和其他贷款文件相关的合理必要的其他管理方式管理该基准替换。

“基准转换事件”是指对于除欧洲美元汇率以外的任何当时的基准，由当时基准的管理人或其代表、该基准管理人的监管监管者、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发生的公开声明或信息发布。宣布或声明(A)该管理人已停止或将于指定日期永久或无限期地停止提供该基准的所有可用男高音，前提是在该声明或发表时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用男高音，或(B)该基准的所有可用男高音现在或将来都代表或将不再代表该基准打算衡量的基础市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。

“福利计划”是指在ERISA第3(3)节中定义的任何员工福利计划(无论是否受美国法律管辖)，贷款方承担或有任何义务或责任的任何员工福利计划。

“受阻账户协议”是指存款账户控制协议、三方协议以及“证券明细表”中列出的其他类似协议，以及相互之间不时签署的、形式和实质均令代理人满意的存款账户控制协议、三方协议或其他类似协议。

“借款”系指本协议项下由银行根据第2条向一个或多个共同借款人提供的营运资金贷款或收购贷款，或由同一类型的同时营运资金贷款或收购贷款组成的续贷或转换贷款，就欧洲美元利率贷款而言，其利息期限与银行根据第2.01节作出的相同利息期限相同。“借款”指银行根据第2条向一个或多个共同借款人提供的营运资金贷款或收购贷款，或由同时进行的营运资金贷款或收购贷款组成的贷款的延续或转换。

“借款基数垫款上限”是指在任何时候等于以下至少一项的数额：

(A)在该时间的承担总额减去截至2022年3月31日为止的1,000万元；及

(B)以下款项：

(I)共同借款人的现金抵押品和其他流动投资金额的100%，该等现金抵押品和其他流动投资是代理人凭其全权决定权可接受的，并受以代理人为受益人、为代理人和银行利益的第一次完善担保权益的约束，且未用于确定是否可用于任何其他预付款或信用证发行；

(Ii)核准经纪账户90%的股本(流动资金净值)；加上

(Iii)第I级账户数额的90%，扣除、抵消和反申索后的净额；

(Iv)扣除扣除、抵销和反申索后的第II级账户数额的85%；

(V)扣除扣除、抵销和反索偿后，第I级未开具账单的合格账户金额的85%；

(Vi)扣除扣除、抵销和反索偿后的第II级合格账户金额的80%；

(Vii)符合条件的库存量的80%；加上

(Viii)有套期保值的合资格库存额的85%；加上

(Ix)符合条件的应收汇兑款项净额的80%；加上

(X)尚未交付的产品信用证金额的80%；

1请注意，虽然1000万美元的削减概念看起来是一种变化，但它是通过多数银行之前批准的同意书达成的现有交易的一部分。现有交易的唯一变化是在2022年3月31日终止减价。

(Xi)70%的交易对手欠任何期限长达十二(12)个月的联名借款人的现金头寸；加上

(Xii)50%的交易对手欠任何期限超过十二(12)个月至不超过二十四(24)个月的共同借款人的现金头寸；

(Xiii)嵌入毛利的50%；加

(Xiv)符合资格的区域经济共同体的40%；少于

(Xv)德州巴士所界定的受所谓“第一购买者留置权”约束的金额(包括争议物品)。&Com.代码9.343节，俄克拉荷马州、堪萨斯州、怀俄明州或新墨西哥州的可比法律，或任何其他可比法律，除非信用证保证支付受此类第一买方留置权约束的金额；

(Xvi)掉期银行根据掉期合约(掉期银行报告的涉及实物交割的掉期合约除外)对掉期银行的任何按市值计价的风险敞口，减去掉期银行持有的现金抵押品后的115%；

(Xvii)就涉及实物交割的掉期合约而言，在提名交割前，根据该等掉期合约对掉期银行的按市价计算的风险敞口的115%，以及在提名交割后，根据该等掉期合约对掉期银行的名义风险敞口的115%，在每种情况下，均减去掉期银行持有的现金抵押品；

(Xviii)代理人认为需要的储备金；减去

(Xix)在代理人根据第7.02(B)节最近一次收到抵押品头寸报告后60天内到期的信用证或现金抵押品未涵盖的仓储和运输费用；

(Xx)销售税；较少

(xxi)until March 31, 2022, $10,000,000.2

但(W)根据本定义(B)款计算时，上述(B)(Xi)、(B)(Xii)及(B)(Xiii)所述款额在任何情况下均不得超过(1)以上(B)(I)至(B)(Xx)款项目总和的40%(40%)及(2)当时承诺额的40%(40%)，两者中以较小者为准；(X)在任何情况下，上述(B)(Xiii)项所述的数额不得超过当时承付款的(1)$50,000,000和(2)25%，两者以较小者为准；(Y)在任何情况下，上述(B)(I)至(B)(Xx)项所述的任何可能属于上述类别之一的数额，在根据本定义(B)款进行计算时，不得计算超过一次；及(Z)如(B)(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Ix)、(Xi)及(Xii)项所述任何交易对手的合计金额超过信贷限额附件所列金额或

2见上文脚注1。

对于未列入信用额度附件(包括但不限于附件B所列金额)的其他交易对手，除非得到多数银行的批准，否则此类超额金额不得计入借款基数垫款上限。

“借用日期”是指根据第2.04节发生借款的任何日期。

“建筑物”指任何“建筑物”或“制造(移动)房屋”(在每种情况下，这些术语都是为了国家洪水保险计划的目的而定义的)。

“营业日”指法律授权或规定纽约市商业银行关门的任何星期六、星期日或其他日子以外的任何日子；如该等日子与借款或延续、支付或预付本金或利息有关，或与欧洲美元贷款或共同借款人就任何该等借款或延续、付款、预付、转换或利息期间发出的通知有关的任何日期有关，则该日亦为进行美元存款交易的任何日期；“营业日”指任何并非星期六、星期日或其他法律授权或规定纽约市的商业银行停业的日子；如该等日子与借款或续借、支付、预付、转换或利息的通知有关，则该日亦为进行美元存款交易的日期。

“资本租赁”是指根据公认会计准则已经或应该记录为资本化租赁的所有租赁。

“资本租赁义务”就任何人士及资本租赁而言，指作为该资本租赁承租人的该人士在该资本租赁项下的责任金额，根据公认会计原则，该金额将在该人士的资产负债表上显示为截至其任何厘定日期的负债。

“现金抵押品”是指美国发行的货币和为担保当事人利益而进行现金抵押的有价证券。

“现金抵押”是指为担保当事人的利益，根据代理人满意的形式和实质文件，向代理人质押和存入现金抵押品或向代理人交付现金抵押品，作为债务的抵押品。联名借款人特此授予代理人所有现金抵押品和存款账户余额的担保权益，以使担保方受益。

“CEA掉期义务”对于任何贷款方而言，是指根据构成商品交易法第1a(47)节所指的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“收费”具有第2.10(E)节规定的含义。

“结清金额”应具有“债权人间协议”中赋予它的含义。

“截止日期”是指2017年5月19日。

“共同借款人”共同指HoldCo、Spark、SEG、CenStar、Censtar Opco、OASIS、OASIS Holdings、缅因州、NH、MASS、Major、Electric、Response、Perigee、佛得角Inc.、佛得角Commodity、佛得角Connecticut、佛得角DC、佛得角Illinois、佛得角Marland、佛得角Massachusetts、佛得角新泽西、佛得角纽约、佛得角俄亥俄州、佛得角宾夕法尼亚州、佛得角德克萨斯控股公司、佛得角Trading、能源解决方案公司、佛得角德克萨斯州

根据第7.23(A)节规定成为共同借款人的贷款方的子公司。任何个别联名借款人均可统称为“联名借款人”。

“税法”系指不时修订的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指贷款方的所有资产，包括但不限于所有账户、设备、动产、存货、在途产品、银行冻结的账户、票据、投资财产、合同权、一般无形资产、固定资产和房地产(无论是目前或以后获得或创造的)及其收益，不包括POR抵押品，但仅在适用的POR协议要求解除代理人对此类POR抵押品的留置权的范围内。

“抵押品头寸”是指在抵押品头寸报告中确定的可用于支持信用延期的贷款方的抵押品。

“抵押品头寸报告”是指基本上以附件D的形式出现的抵押品头寸报告，该抵押品头寸报告列出(A)贷款方的所有合格资产，包括但不限于所有未实现收益、交易对手的所有抵销、反索赔或扣除以及交易对手的按市值计算的风险敞口的描述，包括交易对手的详细信息和(B)(I)截至报告日期的主要MIPA付款总额(就本报告而言，(Ii)截至报告日期的提供商MIPA付款和佛得角MIPA付款的总额，在每种情况下，都要有足够的细节和令代理商满意的形式，包括：(I)提供方MIPA付款的金额(包括主要公司和贷款方支付的主要MIPA付款)和(Ii)截至报告日期的提供商MIPA付款和佛得角MIPA付款的总额。

对每家银行而言，“承诺”是指其有义务(A)根据第2.01(A)节提供周转资金贷款，(B)根据第2.01(B)节提供收购贷款，以及(C)购买参与信用证义务。截至2021年10月15日，(X)总承诺额相当于227,500,000美元，(Y)每家银行的承诺额载于附表2.01。

“承诺增加协议”是指共同借款人、代理人和银行之间基本上以附件G的形式签订的承诺增加协议，根据该协议，该银行同意按照本协议第2.02节的规定增加其承诺。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第10.02节规定的含义。

“符合性证书”是指本合同附件中作为附件E的形式的证书，或代理商可接受的任何其他形式的证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”是指根据GAAP将任何人与其适当合并的子公司合并；但除非本协议另有明确规定，否则在合并基础上对贷款方的提及应不包括所有不受限制的子公司。本文中提及的个人的综合财务报表、财务状况、财务状况、负债等，是指该人及其适当合并的子公司的综合财务报表、财务状况、财务状况、负债等。

“综合利息支出”是指，就最近十二(12)个月期间而言，下列各项的总和(无重复)(在每种情况下，抵销贷款当事人之间的所有抵销借方和贷方之间的所有贷方，以及根据公认会计准则在编制综合财务报表过程中需要抵销的所有其他项目)：在此期间发生的与贷款当事人在综合基础上的负债有关的所有利息和承诺费(包括资本租赁债务的推定利息)预付费用、预付费用和其他类似于本协议的费用不应被视为承诺费，也不应计入综合利息费用的计算中。

“综合净收入”是指贷款方在综合基础上最近十二(12)个月的净收入(或赤字)，该净收入(或赤字)是根据一贯适用的公认会计原则确定的，剔除了可归因于未偿还少数股东权益的收益或亏损，不包括母公司或其任何受限子公司拥有所有权权益的限制性子公司以外的任何人的净收益。

“出资借款人”具有第10.06(F)节规定的含义。

“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力，而术语“受控制”或“受共同控制”应具有相关含义。

“转换/延续日期”是指根据第2.05节的规定，共同借款人(A)将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，或(B)将此类贷款作为同一类型的贷款继续发放，但具有新的利息期限的任何日期。

“信用风险”指在任何时候对任何银行而言，该银行贷款的未偿还本金金额和该银行在信用证义务中按比例所占份额的总和。

“信用证延期”是指并包括(A)发放本合同项下的任何贷款，以及(B)签发本合同项下的任何信用证。

“信用额度附件”是指本协议的附件B，经共同借款人和代理人双方书面同意，该附件可不时修改，无需修改本协议即可生效。信用额度附件应根据产品价格等因素和共同借款人和代理人合理、真诚地确定的其他因素重新确定，自每年7月15日和1月15日起每半年重新确定一次，重新确定之日起五(5)天生效。除了上述预定的重新确定外，每个代理人和/或共同借款人每年都有权要求对信用额度附件进行两次额外的重新确定。

“信贷百分比”是指在任何时候对任何银行而言，该银行在该时间的承诺所代表的总承诺的百分比(执行到小数点后第九位)。如果每家银行的贷款承诺已根据第8.02条终止，或如果总承诺已过期，则每一银行的百分比应根据该银行最近生效的信贷百分比确定，使随后的任何转让生效。各银行截至10月的授信百分比
2021年15日，在附表2.01中，与该银行名称相对的“信用百分比”被规定为该银行的“信用百分比”。

或该银行成为本合同一方所依据的转让和假设(视情况而定)。

“补救出资”是指Retailco、NuDevco Retail或母公司适用组织文件允许的母公司股权持有人或第7.13(C)节允许的次级债务的持有人为补救违约或违约事件(如果没有此类出资，将因不遵守第7.09(A)或(B)节的规定而发生的违约或违约事件)而进行的股权出资。在这两种情况下，“补救出资”均指由母公司的适用组织文件允许的母公司股权持有人或第7.13(C)节允许的次级债务的产生者为补救违约或违约事件而进行的股权出资。

“治疗期”具有第7.09(D)节规定的含义。

“每日欧洲美元利率贷款”是指共同借款人在同一天通知所申请的欧洲美元利率贷款。

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的该利率的惯例(其中将包括回顾)制定该惯例；前提是，如果代理人认为任何此类惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。“每日简易SOFR”是指在任何一天，代理人根据有关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简易SOFR”而建议的该利率的惯例(其中将包括回顾)制定另一惯例。

“违约”是指任何事件或情况，在发出通知后，时间流逝或两者兼而有之，即构成违约事件(如果在该时间内不予以补救或以其他方式补救)。

“违约行”是指代理人或开证行合理确定的下列任何银行：(A)未能在本合同要求其提供资金的日期起两(2)个工作日内为任何部分贷款或参与任何信用证提供资金，除非该银行以书面形式通知代理人和共同借款人，这种不履行是由于该银行合理地确定了提供资金的一个或多个条件(每个条件的先例以及任何适用的违约应在该书面文件中明确说明)。(A)在本协议规定的日期后的两(2)个工作日内，未能为任何部分贷款或参与信用证提供资金，除非该银行以书面形式通知代理人和共同借款人，说明该违约是由于该银行合理确定了提供资金的一个或多个条件所致(每个条件的先例以及任何适用的违约均应在书面中明确说明)任何开证行或任何银行书面声明不打算履行本协议项下的任何融资义务，或已发表公开声明，大意是不打算履行本协议或承诺发放信贷的任何其他协议项下的融资义务(除非该书面或公开声明涉及该银行为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该银行合理确定提供融资的前提条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明(C)在代理人或开证行要求确认将遵守本协议中关于其为预期贷款提供资金和参与当时未偿还信用证的义务的两(2)个工作日内，未能在两(2)个工作日内向代理人、任何开证行或任何其他银行支付本协议规定其应在到期之日起两(2)个工作日内支付的任何其他金额, (E)成为或无力偿债，或母公司已破产或无力偿债或成为破产或无力偿债程序的标的，或已为其委任接管人、财产保管人、受托人或托管人，包括联邦存款保险公司或任何其他以该身分行事的州或联邦监管当局，或已采取任何行动，或已表示同意、批准或默许任何该等法律程序或委任，或已有母公司成为破产或无力偿债程序的标的或已有接管人，或已采取任何行动，或已表示同意、批准或默许任何该等程序或委任，或已有母公司成为破产或无力偿债程序的标的或已有接管人或已采取任何行动以促进或已表示同意、批准或默许任何该等法律程序或委任，或(F)成为或拥有已成为保释行动标的的母公司。就任何依据(A)、(C)或(D)条成为“违约银行”的银行而言

如上所述，在(I)该“违约行”根据本协议条款向适用银行、开证行或代理人(视情况而定)合理确定的所有欠款付清后，以及(Ii)经共同借款人、开证行和代理人批准后，该“违约行”将不再是“违约行”。

“违约期”是指对任何银行而言，该银行是违约行的期间。

“违约率”具有第2.10(A)节规定的含义。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括对任何票据、应收账款或客户合同的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权(由于任何客户在正常业务过程中注销或自然减损的结果除外)，或与上述各项相关的任何权利和索赔。

“跟单信用证”是指在开具时拟提取的信用证，不包括备用信用证。

“美元”、“美元”和“美元”分别表示美国的合法货币。

“提前选择加入生效日期”是指，就任何提前选择加入选举而言，只要代理人在下午5：00之前没有收到通知，则在向银行发出提前选择加入选举通知后的第六个营业日(第6个营业日)。(纽约市时间)在向银行发出提前选择加入选举通知后的第五(5)个营业日，多数银行发出反对提前选择加入选举的书面通知。

“提前选择参加选举”是指发生以下情况：

(1)代理人向本合同其他各方发出的通知(或共同借款人向代理人提出的通知)，说明当时至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)以SOFR为基础的利率作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中指明，并可供公众查阅)，以及(由联席借款人向代理人发出的通知或由共同借款人向代理人提出的请求，通知当时至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)以SOFR为基准利率的银团信贷安排)，以及

(2)代理人与共同借款人共同选择以触发从欧洲美元利率回落，并由代理人向银行提供关于这种选择的书面通知。

“EBITDA”是指贷款方在最近十二(12)个月期间在综合基础上的综合净收入之和，加上(A)在计算该综合净收入时包括的下列各项：(I)该期间的综合利息支出，(Ii)该期间的所有所得税(包括基于净收入的任何特许经营税)，(Iii)所有折旧和摊销(包括在会计准则下的无形资产摊销、债务发行成本和摊销)；(Iii)所有折旧和摊销(包括无形资产的摊销、债务发行成本和摊销)；(Iii)在会计准则下的所有折旧和摊销(包括无形资产的摊销、债务发行成本和摊销)；(Iii)所有折旧和摊销(包括无形资产的摊销、债务发行成本和摊销(Vi)因实施ASC 815而进行的按市值计价活动造成的任何非现金损失，以及(Vii)该期间的其他非现金费用(包括根据公认会计原则记录的资产账面价值减少拨备，但不包括构成未来现金费用应计或准备金的任何非现金费用)，减去(B)在计算该综合净收入时包括的以下部分：(I)该期间的所有所得税抵免，(Ii)处置资产的任何收益(Iv)因实施ASC 815而进行的按市值计价活动所产生的任何非现金收益；及(V)

(C)贷款方从母公司或其任何子公司拥有所有权权益的受限制子公司以外的任何人收到的现金股息或现金分配；(B)该期间的收入(正常业务过程中产生的应收账款和类似项目除外，并根据与以往惯例一致的权责发生制会计方法反映为收入)，以及(C)贷款方从母公司或其任何子公司拥有所有权权益的受限子公司以外的任何人那里收到的现金股息或现金分配；惟(I)该等现金股息或现金分配仅由一般业务运作所产生的收益组成，及(Ii)该等人士应占现金股息或现金分配的EBITDA在任何情况下均不得超过贷款方综合基础上的EBITDA(不实施任何该等现金股息或现金分配)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“有效金额”指(A)就在任何日期的任何贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款及提前偿还或偿还贷款后的未偿还本金总额；以及(B)就任何日期的任何未偿信用证义务而言，该信用证义务在该日期生效后该信用证义务的金额，以及截至该日期信用证义务总额的任何其他变化，包括因到期或取消而引起的变化，任何信用证项下未清偿的提款的任何偿还，以及在该日期生效的信用证项下可供提取的最大金额的任何减少。(B)对于任何日期的未偿信用证，在该日期生效的任何信用证生效后，该信用证义务的金额以及截至该日期信用证义务总额的任何其他变化，包括因到期或取消而发生的变化，任何对任何信用证项下未付提款的偿还，以及在该日期生效的信用证项下可供提取的最高金额的任何减少。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“合格账户”是指在确定账户时，每个共同借款人的账户，其满足下列要求的程度令代理人满意(除非另有说明)：“合格账户”指的是每个共同借款人的账户，其符合下列要求的程度令代理人满意(除非另有说明)：

(A)该账户是(I)出售给账户债务人的结果，而该账户债务人已获多数银行自行酌情决定为此目的以书面预先批准，或(Ii)以代理人凭其全权酌情决定权可接受并由其全权酌情批准的银行签发的信用证作担保，或(Iii)在信贷限额附件所列的信贷限额范围内；或(Ii)由代理人凭其全权酌情决定权可接受的格式的信用证担保；或(Iii)在信贷限额附件所列信贷限额的范围内；

(B)适用的联名借款人对该账户拥有合法和绝对的所有权；

(C)在上述第(1)和(2)项中的每种情况下，在适用的共同借款人的正常业务过程中，根据该账户负有义务(1)实际交付给该账户债务人的产品或(2)为该账户债务人提供的服务的人，该账户是有效的、可依法强制执行的义务；

(D)该帐目须从该帐目中剔除任何受帐目债务人的争议、抵销、反申索或其他申索或抗辩所规限的部分，或受帐目债务人否认在该帐目下的法律责任的任何申索所规限的部分；

(E)该帐目并无任何动产纸、承付票或其他文书证明；

(F)该账户受完全完善的第一优先权担保权益(或在美国政府合同(如有)的情况下，如有)受制于根据贷款文件以代理人为受益人的优先担保权益，优先于任何其他人的权利，并且该账户不受任何人的担保权益或留置权的约束，但代理人根据贷款文件为担保当事人的利益享有的留置权除外；(F)该账户不受任何人的担保权益或留置权的约束，但代理人根据贷款文件为担保当事人的利益而享有的留置权则不在此限；(F)该账户不受任何担保权益或留置权的约束，但代理人根据贷款文件为担保当事人的利益而享有的留置权除外；

(G)该账户应排除在美国不应以美元支付的任何部分和/或货币估值或兑换风险由共同借款人承担的任何部分；

(H)该账户自开具发票之日起已到期应付三十(30)天或更短时间，且未获批准将到期日延长或宽限至超过30天，除非(I)如该账户是由透过自动清算所(ACH)交易付款的账户债务人所欠，则须以数字35代替前述数字30；(Ii)如该账户来自政府合约下的联邦、州、县或市政账户债务人，则须以数字35代替上述数字30，或(Ii)如该账户来自政府合约下的联邦、州、县或市政府账户债务人，则须以数字35代替上述数字30，或(Ii)如该账户来自政府合约下的联邦、州、县或市政账户债务人，则不在此限。(3)如果共同借款人已在该账户上购买信用保险，该保险公司指定代理人为共同受益人，且代理人在形式和实质上均可接受，则前项数字30应以数字90代替；(三)如果共同借款人已在该账户上购买信用保险，且该保险公司指定代理人为共同受益人，且代理人在形式和实质上均可接受，则应以数字90代替前款中的数字30；

(I)该账户的任何账户债务人都不是(I)共同借款人的关联公司，或(Ii)在美国以外的任何司法管辖区注册成立或主要在美国以外的任何司法管辖区开展业务，除非该账户债务人和该账户得到银行的书面批准；

(J)适用的共同借款人应已(根据开立该账户的合同或另行通知)通知账户债务人账户已转让给银行，并应已发出不可撤销的指示，代表银行将账户收益支付给代理人，不得抵销或反索偿。或者，代理人和适用的共同借款人应已将转让通知账户债务人，并向账户债务人发出不可撤销的指示，要求其按照代理人代表银行的指示支付收益；

(K)该账户符合并符合风险管理和信贷政策；但如果风险管理和信贷政策中任何账户债务人的信贷额度低于附件C中为该账户债务人规定的信贷额度，则该账户债务人的账户应被视为符合为本条(K)的目的在风险管理和信贷政策中列出的信贷额度，只要该账户在附件C所列该账户债务人的信贷额度之内；以及

(L)账户债务人如属受制裁人士、贷款方或借款方的关联公司，则不欠任何账户。

符合资格的账户应排除与(I)向ERCOT客户开具账单的输电和配电服务提供商(“TDSP”)收费有关的任何部分，前提是共同借款人在创建账户之前尚未从该ERCOT客户支付欠该TDSP的TDSP费用，以及(Ii)购买应收款费用和相关销售税，只要在计算特定当地分销公司的欠款时尚未考虑适用于购买应收账款市场的费用和相关销售税，以及(Ii)购买应收款市场所适用的此类费用和相关销售税尚未被考虑在内，则该等费用和相关销售税将不包括在计算该特定当地分销公司的金额时，以及(Ii)购买应收款市场适用于购买应收款市场的该等费用和相关销售税尚未被考虑在内

为了应用上述要求来确定合格账户，如果共同借款人请求银行批准将一个账户视为合格账户，银行应在收到该请求(以及所有相关支持信息)后五(5)个工作日作出回应(但不一定就资格作出决定)。如果一家银行在这五(5)个工作日内没有回复代理人，该银行将被视为已批准将该账户视为合格账户。尽管有上述规定，银行应被视为已批准出售给附件C所列账户债务人的账户，最高限额为每个此类账户债务人的附件C所列金额。

“合格经纪人”是指，就套期保值账户和交易而言，SG America Securities、LLC和代理人合理接受的任何其他经纪人。

“合格的交易所应收款”是指任何共同借款人接受天然气以换取该共同借款人以前交付给交易所债务人的天然气的所有可强制执行的权利，在每种情况下，这些权利(A)由可对交易所债务人强制执行的书面协议证明，(B)根据合同或发票的条款是现行的，(C)为担保当事人的利益适用完善的第一留置权，但仅限于允许的留置权，而不受其他留置权的限制。(D)不是交易所债务人与该共同借款人之间争议的对象；。(E)估值为普拉特的现货市场价格或代理人凭其全权酌情决定可接受的其他独立公告；。(F)由代理人凭其全权酌情决定权以书面预先批准的交易所订立的合约，或由代理人以其全权酌情决定权可接受的形式的信用证担保并由代理人凭其全权酌情决定权批准的银行发行的合约所证明；。(G)代理人并未以其他方式裁定代理人凭其全权酌情决定权认为不可接受。

“合格库存”是指在确定时，每个共同借款人的由天然气组成的库存，在扣除任何抵销、反索赔或净额结算后，按当前市场(由银行自行决定可接受的已公布来源参考)估值，并已满足以下要求，使代理人满意：

(A)存货归该共同借款人所有，没有任何对第三方有利的留置权，但贷款文件中对银行的留置权和准予留置权除外；

(B)库存尚未确定为交付，因此买方对库存的权利将高于银行的担保权益，而且此类库存也不应成为客户所有权或留置权的标的；(B)库存未被确定为交付，因此买方对库存拥有高于银行担保权益的权利，而此类库存也不应成为客户所有权或留置权的标的；

(C)存货在美国运输途中，或提单已签发或背书给代理人，如果该存货掌握在第三方承运人手中，或位于储存设施或位于该地点的自有场地或租赁场所，则该等存货或提单已签发或背书给代理人(如该等存货在第三方承运人手中，或位于该地点的储存设施或自有场地或租赁处所)

如附表7.18所述，或在代理人与适用的共同借款人以书面特别商定的其他地点；及

(D)根据贷款文件，存货受以代理人为受益人的完全完善的优先担保权益的约束。

此类合格库存不应包括“虚拟存储”、“冬季捆绑销售”以及在实物交付前一周投标期间作出的未来采购承诺。

“合格的可再生能源证书”是指以可再生能源标准计划的市值估值的可再生能源证书，(I)由共同借款人所有，并且没有被该共同借款人(根据合同、法律或其他方式)转让、出售、转让或抵押的证书，(Ii)在州或地区可再生能源证书跟踪系统上注册的证书，(Iii)在有可再生能源标准计划的州有效使用的证书，(Iv)不需要退役以支付在可再生能源标准计划之日或之前发生的可再生能源证书遵守义务的证书(V)受代理人的优先完善留置权约束，且不受其他留置权的约束；(Vi)代理人应被授予对适用的州或地区可再生能源证书跟踪系统的只读访问权限；(Vii)目前可在适用的共同借款人的正常业务过程中出售，而无需向任何政府当局发出任何通知或征得任何政府当局的同意；(Ii)(Viii)代理并未以其他方式(按其合理酌情权)认为不可接受的通知或同意除外，但如未能发出该通知或同意并不妨碍或撤销出售，或对代理在出售中的优先完善留置权造成重大不利影响，则不在此限。尽管如上所述，任何时候纳入借款基础垫款上限的合资格REC的总金额不得超过(I)20,000,000美元(在适用垫款利率生效后)和(Ii)借款基础垫款上限的10%两者中较小的金额(I)$20,000,000(在适用垫款利率生效后)和(Ii)借款基础垫款上限的10%。

“内含毛利”是指，就共同借款人的所有可变价格合约而言，在接下来的24个月期间，截至最近一个月末计算的预计总美元毛利的净现值(即，就任何合约而言，于该月底(减去自然减少率(根据过去滚动12个月期间的实际加权平均历史流失率并按月更新以计算内含毛利率)及假设于该连续24个月期间内并无新的浮动价格客户增加(包括由固定合约转换为变动合约)下，联席借款人根据该等合约的预计合约价格与该合约剩余期限内的供应成本之间的差额(包括由固定合约转换为变动合约)的差额(根据过去12个月期间的实际加权平均历史流失率计算，并按月更新以计算内含毛利率)。任何嵌入毛利的计算均须经代理商全权酌情批准。

“订约函”是指共同借款人和代理人之间日期为2017年3月15日的特定订约函。

“股权”就任何人而言，指该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)，用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的认股权证、期权或其他权利，可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的证券，或用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及任何股东或其中的信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚未清偿。

“股权投资”是指贷款方购买或以其他方式收购另一人的股权，该另一人从事与贷款方开展的业务类似或互补的业务，或从事与该业务相关的能源业务中的其他业务活动。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。

“ERISA关联方”统称为“守则”第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的任何贷款方，以及与任何贷款方处于共同控制之下或被视为单一雇主的任何人。

“ERISA事件”是指以下任何事项：(A)ERISA第4043条所述的关于第四标题计划的可报告事件(根据适用法规已适当免除30天通知要求的事件除外)；(B)ERISA的任何附属公司在其作为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定的)期间，根据ERISA第4063条的规定，从标题IV计划中退出；(C)所有ERISA附属公司全部或部分退出该计划；(D)根据ERISA第4001(A)(2)条的定义，在该计划年度中，任何ERISA附属公司退出受ERISA第4063条限制的计划；(D)根据ERISA第4001(A)(2)条的定义，根据ERISA第4041A条提交重组、破产或终止通知(或将计划修订视为终止)，或存在“累积资金短缺”(如“守则”第431条或ERISA第304条所界定)，不论是否放弃；(E)根据ERISA第4041(C)条提交终止第四标题计划的意向通知(或将计划修订视为终止)；(F)根据ERISA第4041(C)条提起终止第四标题计划或多雇主计划的诉讼(G)到期未向任何第四标题计划或多雇主计划作出任何规定的供款；。(H)根据《守则》第412(C)条或《雇员退休保障条例》第302(C)条申请豁免任何第四标题计划的最低筹资标准；。(I)根据《守则》第430条或《雇员补偿及补偿条例》第303或4068条对任何雇员退休保障管理局附属公司的任何财产(或财产权利，不论是不动产或动产的权利)施加留置权。及(J)任何其他事件或情况，而该等事件或情况可合理地预期会构成根据《破产欠薪保障条例》第4042条的理由，以致发生财物遇险或非自愿终止或委任受托人进行管理的任何其他事件或情况, 任何标题IV计划或多雇主计划，或根据ERISA标题IV向任何ERISA附属公司施加任何责任，但PBGC保费到期但未拖欠的责任除外。

“错误付款”具有第9.15(A)节规定的含义。

“错误的欠款转让”具有第9.15(D)节规定的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第9.15(D)节规定的含义。

“错误退款不足”具有第9.15(D)节规定的含义。

“错误付款代位权”具有第9.15(E)节规定的含义。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧洲美元利率”是指，就任何利息期间的任何借款而言，相当于ICE基准管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率的年利率，其期限相当于显示该利率的路透社屏幕页面(目前为LIBOR01页)上显示的利息期的美元存款的年利率(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，于伦敦时间上午11时左右，即该利息期开始前两个工作日(但就每日欧洲美元利率贷款而言，则为该利息期开始之日)，在该其他信息服务的适当页面上公布代理人不时以其合理酌情权选择的利率)；但在任何情况下，欧洲美元汇率不得低于零。如果由于任何原因在该时间无法获得该利率，则该利息期内有关该借款的欧洲美元利率应为荷兰合作银行伦敦主要办事处在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日(但就每日欧洲美元利率贷款而言，为该利息期开始之日)在伦敦银行间市场上即时可用资金中提供的美元存款的利率，该美元存款的金额和该利息期相当的到期日为该利息期的起始日(但就每日欧洲美元利率贷款而言，该利率期相当于该利息期的开始之日)，即伦敦时间上午11时左右，在伦敦银行间市场上立即可用资金中的该利率(但就每日欧洲美元利率贷款而言，该利率期为该利息期开始之日)。

“欧洲美元利率贷款”是指以欧洲美元利率为基准计息的贷款。

“违约事件”是指第8.01节规定的任何事件或情况。

“超额销售收益”是指在母公司或其任何受限子公司收到该现金收益净额之日起180天内，未用于或承诺购买母公司或其任何受限子公司在其当前业务中使用的产品或资本资产的处置所得的现金收益净额。

“排除互换义务”是指，对于任何贷款方，如果该借款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该CEA互换义务(或其任何担保)在商品交易法或任何规则下是或变得非法的，且在此范围内，任何CEA互换义务均属违法，且在一定范围内，该借款方为担保该CEA互换义务(或其任何担保)是或变得违法的。由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该CEA掉期义务生效时，由于任何原因未能构成“商品交易法”及其下的规定中所界定的“合格合同参与者”，该贷款方的担保或该担保权益的授予将受到商品期货交易委员会(CFTC)的监管或命令(或其任何适用或官方解释)的影响，因此，该借款方不得因任何原因未能成为“商品交易法”及其下的规定中所界定的“合格合同参与者”。如果CEA掉期义务是根据管理多个掉期的主协议产生的，则该排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的CEA掉期义务部分。

“除外税”是指对接受者征收的或与接受者有关的任何税收，或要求从对接受者的付款中扣缴或扣除的任何税收；(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税收，在每种情况下，(I)由于接受者根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何银行)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税款；或(Ii)在任何情况下，由于该接受者根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何银行)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区而征收的任何税收。(B)就银行而言，根据(I)银行取得贷款或承诺中的该权益(不是根据共同借款人根据第10.15条提出的转让请求)之日起有效的法律规定，对应付给该银行或为该银行账户支付的金额征收美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第4.01节的规定，在下列情况下，该银行的贷款办事处将发生变化：(I)该银行获得该贷款或承诺中的该权益(不是根据共同借款人根据第10.15条提出的转让请求)；或(Ii)该银行变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第4.01节的规定，

(A)在紧接该银行成为本协议一方之前向该银行的转让人或在紧接该银行更换贷款办事处之前向该银行的转让人支付的税款；(C)因该收款人未能遵守第4.10(F)节而征收的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”是指某些共同借款人、法国兴业银行(SociétéGénérale)作为行政代理以及作为协议一方的其他贷款人之间于2015年7月8日修订和重新签署的信贷协议。

“到期日”是指2023年10月13日。

“FATCA”系指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条达成的任何协议。

“FCA”具有第4.06节规定的含义。

“反海外腐败法”是指修订后的1977年美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则指Agent从其选定的三个具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天报价的平均值，但前提是联邦基金利率在任何时候都不应低于0%。“联邦基金利率”是指在任何一天，纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，或者，如果该利率在任何时候都不低于0%，则指Agent从其选定的三个具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的该等交易的当日报价的平均值。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或其后继网站。

“固定费用承保比率”是指(A)调整后EBITDA与(B)在最近十二(12)个月期间，仅就贷款方综合计算的以下各项之和，没有重复：(I)综合利息支出(任何次级债务的实物利息除外，但包括佛得角票据的利息)，加上(Ii)根据第3.08节支付的信用证费用，加上(Iii)根据第2.1111节支付的非使用费。加上(Iv)“溢价”付款(包括(X)维德溢价和(Y)主要溢价条款(A)项下的“高管溢价”付款和“溢价”付款，但在每种情况下，都不包括通过发行母公司优先或普通股权益提供资金的“溢价”付款)和与允许的收购相关的主要现金分期付款，每次付款的范围均为贷款方支付，加上(V)根据第7.15(C)节支付的限制性付款，加上为了计算第7.09(A)节的合规性或形式上的合规性(根据第7.15(E)(Ii)节计算的形式合规性除外)，根据第7.15(E)节支付的限制性付款)加上(Vii)故意省略的，加上(Viii)贷款当事人在2020年7月31日或之后支付的与民事和监管事项和解有关的所有付款(从与允许收购相关的第三方托管账户获得资金的此类付款除外)，但此类金额不包括在

“下限”是指本协议最初规定的关于欧洲美元汇率的基准汇率下限(截至本协议执行时、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。

“外国银行”是指任何不是美国人的银行。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，以及接替其任何主要职能的任何政府机构。

“融资借款人”具有第10.06(F)节规定的含义。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会不时发表的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中提出的、适用于确定之日的情况的公认会计原则。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何国家或其其他行政区、其任何中央银行(或类似的货币或监管当局)，或行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或与政府有关的任何其他实体，包括任何超国家机构(如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保人”是指已签署担保协议的贷款方(共同借款人除外)的母公司和每个受限制的子公司。

“担保协议”是指(I)母公司为担保当事人的应课税金利益而以代理人为受益人订立的某些担保协议，以及(Ii)任何人就任何或全部义务不时签署的任何其他担保协议，每项担保协议均可能被不时修订、重述、补充或以其他方式修改。“担保协议”是指(I)母公司为担保当事人的应课税金利益而为代理人订立的某些担保协议，以及(Ii)任何人不时就任何或全部义务签署的任何其他担保协议。

“套期保值合格库存”是指共同借款人拥有的天然气，其预售方式(A)已导致或在交付时将产生合格账户，或(B)已通过NYMEX合约或代理商可接受的场外交易合约进行对冲，该NYMEX合约受与代理商之间的三方账户控制协议约束，且一旦共同借款人购买，该天然气即符合资格库存。此类有套期保值的合格库存应在扣除任何抵销、反索赔或净值后按当前市场(由代理人全权酌情决定可接受的公共来源引用)计价。此类有套期保值的合格库存不应包括“虚拟存储”、“冬季捆绑销售”或在实物交付前一周投标期间作出的未来采购承诺。

“荣誉日期”具有第3.03(B)款规定的含义。

“IBA”具有第4.06节规定的含义。

“增加生效日期”具有第2.02(A)(Iv)节规定的含义。

“负债”指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有义务；

(B)该人根据信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据产生的所有直接或或有义务；

(C)该人在任何掉期合约下的净义务；

(D)该人支付财产或服务延期购买价款的所有义务，包括佛得角票据项下的未偿还本金、到期和应付的佛得角溢价以及提供商溢价条款(B)项下的付款(不包括(I)与许可收购相关的提供商溢价条款(A)项下的“溢价”付款、“高管溢价”付款和“溢价”付款，(Ii)在正常业务过程中超过90天未支付的贸易账款。以及(Iii)任何共同借款人正在根据GAAP的规定，通过适当的程序、勤奋地进行和充足的准备金，真诚地对债务提出异议)；

(E)以该人拥有或购买的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他业权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)资本租赁义务和合成租赁义务；

(G)该人就该人或任何其他人的任何股本权益而须购买、赎回、退休、使其无效或以其他方式付款的所有义务，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先权的较大者，另加应累算及未支付的股息或分派；及

(H)该人就上述任何一项所作的所有担保，但仅限于任何该等担保并不担保支付共同借款人所欠或可能由共同借款人欠下的款项，或不包括在其他情况下作为共同借款人的债项。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括(I)任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，而该人在该合伙企业或合资企业中是普通合伙人或合资企业，除非且在该等债务对该个人无追索权的范围内，以及(Ii)不包括保险公司或保险保费财务公司为支付任何共同借款人或任何共同借款人所维持的任何保险单的全部或部分保费而提供的任何贷款。于任何日期的任何资本租赁或合成租赁债务的金额应被视为截至该日期与其相关的应占负债金额。在任何日期，任何掉期合同下的任何净债务的金额，如果掉期终止价值显示综合基础上的借款当事人是欠款的一方，则应被视为截至该日期的掉期终止价值。

“保证税”系指(A)除因任何债务人在任何贷款单据下的任何义务或因其义务而支付的任何款项所征收或与之有关的不含税以外的所有税种，以及(B)本定义(A)款中未另有描述的范围内的其他税种。

“受偿人”具有第10.05(A)节规定的含义。

“信息”具有第10.22(B)节规定的含义。

“破产程序”是指对任何人(A)在任何法院或其他政府机构进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、债权人的资产重组、资产重组或其他类似安排；或(B)根据美国联邦、州或外国法律(包括“破产法”)进行的有关债权人的其他类似安排。

“债权人间协议”是指截至2017年5月19日银行和贷款各方之间关于互换银行之间共享抵押品的债权人间协议，该协议经不时修订。

“付息日期”指：(A)除基本利率贷款或每日欧洲美元利率贷款外的任何贷款，其利息期为一天，为适用于该贷款的每一利息期的最后一天，但如该贷款的利息期长于90天，则为该贷款发放后的第90天；(B)就任何基本利率贷款而言，(I)每个财政季度的第五个营业日，或(Ii)代理人交付给联名借款人的账单上显示的付款日期(在任何情况下均不得迟于到期日)，以较晚者为准；及(C)就任何息期为一天的每日欧洲美元利率贷款而言，(1)财政月份的最后一个营业日及(Ii)贷款转为贷款或继续作为贷款的转换/延续日期(a除外)，以较早者为准

“利息期”就任何欧洲美元利率贷款而言，是指自该贷款的借款日期开始，或自该贷款转换为或继续作为欧洲美元利率贷款的转换/延续日期开始，至HoldCo在其借款通知或转换/延续通知中选择的1个月、3个月或6个月的日期，或就每日欧洲美元利率贷款而言，为随后的一天结束的期间；但条件是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如属欧洲美元利率贷款，则该营业日适逢另一个公历月，而在此情况下，该利息期须在上一个营业日结束；

(B)与欧洲美元利率贷款有关的任何利息期，如始于公历月的最后一个营业日(或在该利息期终结时该公历月内并无在数字上相对应的日子的某一日)开始，则须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(C)利息期限不得超过预定的到期日。

“利率合同”是指与任何掉期银行订立的任何协议，不论是否以书面形式，该协议与利率保护协议、利率期货、利率期权、利率掉期、利率上限、上下限或其他利率对冲安排的任何单一交易有关。除非遵守适用的ISDA主协议或其等价物(即长格式确认书)，否则不会执行本协议项下的任何利率合同。

“现金头寸”是指共同借款人远期账簿中的远期头寸按市值计价的价值，这些远期头寸来自(I)共同借款人的任何符合条件的账户(不符合以下要求的账户除外)

在“合资格账户”的定义中，(H)项(应包括哪些账户)可归因于已签约交付给账户债务人的产品，以及(Ii)未包括在核准经纪账户中的任何未平仓金融远期合约，在每种情况下，扣除(按交易对手)剩余的远期现金头寸、应付账户、共同借款人对该交易对手的抵销和反索偿，这些金额可以进行调整，以说明过帐现金和信用证支持对该交易对手的有效金额

“美国国税局”是指国税局，以及根据“国税局条例”履行其任何主要职能的任何政府机构。

“ISP”系指国际银行法与惯例协会(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年国际备用惯例”(或发行时生效的较新版本)。

“签发”是指就任何信用证而言，开立或延长该信用证的有效期，或延长或增加该信用证的金额；“签发”、“签发”和“签发”三个术语具有相应的含义。

“开证行”是指荷兰合作银行及其任何关联公司、BOKF、NA(d/b/a德克萨斯银行)及其任何关联公司，以及已经请求并已获得代理人同意开具本合同项下信用证的任何其他银行或其任何关联公司，以该银行或关联公司作为本合同项下一份或多份信用证的开具人的身份。

“开证行分项限额”是指就各开证行而言，在下表“分项限额”项下与该开证行相对设定的限额，或共同借款人、代理人和适用开证行可能书面商定的其他金额：

“信用证垫付”是指每家银行根据其按比例分摊的信用证借款(或者，如果存在违约银行，则在不限制该违约银行在本协议项下的义务的情况下，对于每一家非违约银行，指其按比例调整的百分比，如果适用的话)。“信用证预付款”是指每家银行按照其按比例分摊的比例(或，如果存在违约银行，且不限于该违约银行在本协议项下的义务)参与任何信用证借款的情况。

“信用证修改申请书”是指开证行要求随时在开证行使用的未完成的备用信用证或跟单信用证的修改申请表。

“信用证申请书”是指开证行要求随时在开证行使用的备用信用证或跟单信用证的开具申请表。

“信用证借款”是指在任何信用证项下开立提款而根据第3条进行的信用证延期，该信用证延期在第3.03条规定的借款之日不应得到偿还，也不应转换为借款。

“信用证上限”是指按下列方式签发的特定类型信用证项下的信用证义务的下列分项上限：

(A)为融资购买产品和履约备用信用证而签发的跟单信用证和备用信用证，每个信用证的期限最长为90天-总计227,500,000美元，受第2.02(B)(Ii)节规定的增加和第2.08节规定的减少的限制。

(B)为融资购买产品和履约备用信用证而签发的跟单信用证和备用信用证，每种信用证的期限均大于90天，最长为365天，总额为136,500,000美元，受第2.02(B)(Ii)节规定的增加和第2.08节规定的减少的限制。

但由于包含自动续期条款而导致不符合上述条款的任何信用证，只要不续期通知所需的最长天数对于履约备用信用证为九十(90)天，对于所有其他类型的信用证为六十(60)天，就应被允许。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证义务”是指在任何时候，(A)当时所有未付款信用证未提取的总金额，加上(B)所有信用证项下所有未偿还提款的金额，这将构成信用证借款，直至偿还或转换为借款。

“信用证相关单据”是指信用证、信用证申请书、信用证修正案申请书以及与任何信用证有关的任何其他文件，包括但不限于开证行的任何信用证标准格式文件。

“最不发达国家”是指对公用事业公司和/或当地分销公司的储存、运输和性能要求。

“信用证”是指开证行根据第三条开具的任何信用证(无论是备用信用证还是跟单信用证)。

“信用证手续费费率”是指每年下列百分比：

(A)如在最近结束的财政季度内的平均每日总金额少于银行在该财政季度有效的平均每日总承诺额的百分之五十(50%)，(I)(A)项所述信用证在信用证上限项下的百分之二点五(2.25%)，以及(Ii)(B)项所述的信用证在信用证上限项下的百分之二点五(2.50%)；及(Ii)(B)项所述的信用证在信用证上限项下的比率为百分之二点五(2.50%)；及(I)(A)项所述的信用证在信用证上限项下为百分之二点五(2.25%)；及

(B)如在最近终结的财政季度内的平均每日承担总额大于或等于银行在该财政季度内有效的平均每日承担总额的百分之五十(50%)，(I)两个和一个-

信用证上限项下(A)项所述信用证占0.5%(2.50%)，信用证(B)项下(B)项所述信用证项下占2.75%(2.75%)。

任何会计季度的信用证费率应由代理人根据银行在最近结束的会计季度内每一天的平均未付总额和银行有效的平均承诺总额来确定，任何此类确定都应是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。因银行在任何会计季度的日均总金额或总承诺额的变化而导致的信用证费率的任何增减，应在代理人通知共同借款人的下一个会计季度的第一天起生效。尽管有上述规定，信用证费率应视为上述(A)款所述的信用证费率，自截止日期起至截止日期后的第一个完整会计季度的最后一天为止(包括该最后一天)。

“未交货产品信用证”是指等于购买产品的任何信用证的面值减去(I)共同借款人因共同借款人根据该信用证购买与该信用证有关的产品而发生的(通过共同借款人和代理人之间商定的商业合理方法确定的)应付帐款的价值和任何其他成本和负债的金额，而该等产品的所有权在计算之日已转移给共同借款人。减去(Ii)任何未平仓远期合约或未平仓场外交易的任何按市值计价的损失责任，减去(Iii)任何与应付汇兑有关的负债，减去(Iv)可对该信用证提出的任何其他反索赔。该计算所产生的金额应仅针对共同借款人进行计算，不得以任何理由与计算借款基础垫款上限中任何其他项目时包含的金额重复。

“留置权”是指任何财产(包括由任何有条件出售或其他所有权保留协议产生、产生或证明的财产)的任何担保权益、按揭、信托契据、质押、抵押、转让、抵押或其他产权负担、(法定或其他)留置权或任何种类或性质的优惠安排、资本租约项下出租人的权益、与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租约，或提交将任何共同借款人指名为债务人的融资结算书，根据“留置权”一词，“留置权”指任何财产(包括由任何有条件出售或其他所有权保留协议产生、产生或证明的财产)的任何担保权益、按揭、信托契据、质押、抵押、转让、抵押或其他产权负担、留置权或任何种类或性质的优惠安排。

“流动资金溢价”是指在每笔每日欧洲美元利率贷款的利率上附加的流动资金溢价金额，由代理人在每个利息期的第一天就每笔此类借款自行决定。

“贷款”是指银行根据第二条或第三条向共同借款人提供的信贷，包括营运资金贷款和购置贷款。

“贷款文件”是指本协议、附注、担保协议、担保文件、债权人间协议、与信用证有关的文件、每份附属协议(如果生效并在生效时)，以及与本协议相关的所有其他交付给银行的文件(掉期合同除外)，每份文件均经不时修订、修改或重述。

“贷款方”是指每一位共同借款人和每一位担保人。

“锁箱”具有第7.08(A)节规定的含义。

“多头头寸”是指每个共同借款人和任何子公司：(A)共同借款人或子公司在库存中持有的、或共同借款人或子公司已签约购买(无论是通过在商品交易所购买合同或其他方式)的天然气MMBu的总数，或该共同借款人或子公司将通过交换或根据掉期合同获得的天然气，包括但不限于代表该共同借款人或该子公司有义务在交换或互换合同下购买天然气的所有期权合同的总和；(B)共同借款人或子公司有义务购买天然气(无论是通过购买商品交易所的合同或其他方式)，或根据掉期合同将获得的天然气，包括但不限于代表该共同借款人或该子公司有义务在互换合同下购买天然气的所有期权合同。(B)联名借款人或有关附属公司已订立合约购买(不论是否透过在商品交易所购买合约或其他方式)，或有关联名借款人或有关附属公司将于交易所或根据掉期合约(包括但不限于代表有关联名借款人或有关附属公司有责任在第三方选择下购买电力)购买电力的所有期权合约，以及在每种情况下，均已设定固定购买价格的总兆瓦小时数(兆瓦时)。(B)该等联名借款人或有关附属公司已订立合约(不论是否透过在商品交易所购买合约或其他方式)，或该等联名借款人或有关附属公司将于交换合约或掉期合约下收到的总电力(兆瓦时)，以及在每种情况下均已设定固定购买价格的所有期权合约。多头仓位将以正数表示。

“重大收购”是指HoldCo根据重大收购文件100%收购各主要公司的未偿还股权。

“主要采购文件”统称为附件D-2所列的每份文件、文书和协议。

“重大现金分期付款”是指根据“重大MIPA”第二条规定支付的现金分期付款，现金分期付款总额不得超过1500万美元，每年不得超过500万美元。

“大公司”指的是大公司、电气公司和响应公司。

“主要溢价”是指，(A)根据“主要MIPA”第2条及按“主要MIPA”第2条及根据“主要MIPA”第2条及按“主要MIPA”预期支付的“高管溢价”，合计总额不超过(X)大公司调整后EBITDA(定义见“主要MIPA”)的27.27%；(Y)大公司调整后EBITDA(见主要MIPA)的36.36%；(Y)大公司调整后EBITDA(见主要MIPA)的36.36%；(Y)大公司调整后EBITDA(见主要MIPA)的36.36%和(Z)截至2018年12月31日的财年，大公司调整后EBITDA(如主要MIPA所定义)的36.36%。

“多数银行”是指，截至任何确定日期，(A)除(B)款规定的银行外，两家或两家以上银行的承诺超过50%，或者，如果每家银行提供贷款的承诺和开证行签发信用证的义务已根据第8.02条终止，则多数银行指：(A)除(B)款规定的银行外，两家或两家以上银行的承诺超过50%，或者，如果每家银行提供贷款的承诺和开证行开具信用证的义务已经终止，两家或两家以上银行合计持有全部贷款和信用证义务有效金额的50%以上(就本定义而言，每家银行参与风险和出资参与信用证义务的总金额被视为由该银行“持有”)和(B)在任何时候只有一家银行，即该银行。

“重大MIPA”指控股公司、母公司、国家燃气电气公司、有限责任公司和零售公司之间于2016年5月3日签订的会员权益购买协议。

“重大MIPA付款”是指(A)HoldCo或任何其他贷款方支付重大现金分期付款，(B)HoldCo或任何其他贷款方支付重大溢价，以及(C)HoldCo或任何其他贷款方根据重大MIPA支付的任何其他现金付款(收购净营运资本的现金支付除外)，作为重大收购的对价。

“保证金股票”是指“保证金股票”，该术语在“财务报告”第T、U或X条中有定义。

“可上市证券”是指(A)由惠誉评级为A或更高的任何银行发行的存单，(B)评级为P-1、A-1或F-1的商业票据，(C)评级为Prime的银行承兑汇票，或(D)期限为90天或更短的美国政府债券。

“主服务协议”是指Holdco、Parent和Retailco Services，LLC之间于2016年1月1日签订的主服务协议。

“实质性不利影响”是指(A)对整个贷款方的经营、业务、财产或条件(财务或其他方面)产生重大不利影响，(B)任何贷款方或贷款方根据任何贷款文件履行义务的能力受到重大损害，或(C)对任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对任何贷款方的可执行性的重大不利影响，或对任何贷款文件的代理人、任何开证行或银行的权利和补救措施产生重大不利影响。

“最大借款人责任”具有第10.06(C)节规定的含义。

“最高费率”的含义见第2.10(E)节。

“最低股份”具有第8.01(J)节规定的含义。

“MIPA付款可获得性”是指(A)根据借款基础预付款上限(B)条款计算的金额，该金额自代理人根据第7.02(B)节最近收到的抵押品头寸报告之日起确定，减去(B)营运资金贷款的有效金额加上购置贷款的有效金额加上所有信用证义务的有效金额。

“多雇主计划”是指ERISA第400L(A)(3)节中定义的任何多雇主计划，任何ERISA附属公司承担或以其他方式承担任何义务或责任，或有其他义务或责任。

“现金净收益”是指(A)母公司或其任何受限制子公司从(I)处置、(Ii)发行额外债务或(Iii)发行股权(与偿付出资相关的股权除外)收到的收益总额减去(B)承销商折扣和佣金、投资银行费用、法律、会计和其他专业费用和开支以及其他通常和惯例交易成本的剩余部分，在每种情况下，这些费用仅限于母公司或其任何受限制子公司在以下情况下支付或应支付的金额：(B)承销商折扣和佣金、投资银行费用、法律、会计和其他专业费用和开支，以及其他通常和惯例的交易成本，在每种情况下，这些费用仅限于母公司或其任何受限制子公司在

“净仓位”是指每个共同借款人及其各自子公司的所有多头头寸和空头头寸的总和。

“净头寸报告”是指详细说明每个共同借款人及其子公司的净头寸的报告，其中包括每个共同借款人证明其符合本协议第7.17节的证明，基本上以本协议附件C的形式，或以代理人可接受的任何其他形式，其中净头寸报告应每月包括按市值计价的成交量头寸的详细信息(以美元为基础)。“净头寸报告”应包括每个共同借款人及其子公司的净头寸的详细信息，证明符合本协议第7.17节的规定，基本上以附件C的形式，或以代理人可接受的任何其他形式，包括按美元计价的成交量头寸的详细信息。

“新银行协议”是指共同借款人、代理人和根据本协议第2.02节作出承诺的新金融机构之间基本上以附件H的形式签订的新银行协议。

“新的共同借款人补充文件”是指实质上以附件L形式的信贷协议补充文件。

“非违约银行”是指在任何时候不是违约银行的每一家银行。

“票据”是指共同借款人以银行为受益人开具的本票，主要以附件B的形式证明该银行的承诺。

“借款通知”是指共同借款人向代理人提出的借款或开具信用证的请求，每份该等通知均应采用本合同附件A-1所示的适当形式或代理人可接受的任何其他形式。

“转换/延续通知”是指实质上如附件A-2所示形式的通知。

“NuDevco Retail”指的是NuDevco Retail，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“纽约商品交易所”指纽约商品交易所。

“义务”是指(A)任何贷款方根据任何贷款单据或其他方式产生的任何贷款或信用证的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接(包括通过假设获得的贷款或信用证)、绝对的或或有的贷款或信用证，包括但不限于向开证行偿还信用证债务的义务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于偿还开证行的到期或即将到期的信用证义务，以及：包括任何借款方或其任何关联方，或根据任何债务人救济法在该诉讼中将该人列为债务人的任何诉讼程序开始后产生的利息和费用(包括但不限于错误的付款代位权)，以及(B)任何贷款方根据掉期合同欠任何掉期银行的所有债务、债务和义务，无论是到期的或即将到期的、绝对的或或有的，或现在存在的或以后产生的，都不管该利息和费用是否被允许在该程序中索赔(包括但不限于错误的付款代位权)。包括在结算日生效的掉期合约(因为此类掉期合约可能会不时修改)；但(I)当任何掉期银行根据该协议的条款将其根据任何掉期合同持有的任何权益转让或以其他方式转让给任何其他人时，只有在该受让人或受让人当时也是银行或银行的关联公司和债权人间协议的一方的情况下，该协议项下的义务才构成掉期义务，以及(Ii)如果掉期银行不再是本协议项下的银行或银行的关联公司, 对该互换银行的债务应仅在该互换银行不再是一家银行或一家银行的附属公司之前根据该等个别互换合同(而不是该等当事人之间的主协议)进行的交易中产生的范围内，才应列为互换义务，而不实施在该互换银行不再是一家银行或一家银行的附属公司之后所作的任何延期、增加或修改；此外，“义务”应排除任何被排除的互换义务。为确定借款当事人的掉期义务数额，该掉期义务的数额应当等于任何掉期合同的结清金额。

“外国资产管制处”具有“制裁”定义中给予该词的涵义。

“其他债务人救济法”具有第10.06(C)(Iii)节规定的含义。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益所产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件接收或完善担保权益、或就任何贷款文件登记或以其他方式收取的任何付款而产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第10.15节进行的转让除外)。

“参与者”具有第10.07(E)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.07(E)节规定的含义。

“全额付款”是指终止本协议，终止与该等人的所有互换合同(互换合同除外，关于已作出令适用对手方完全满意的安排的掉期合同除外)，终止所有信用证(不包括已作出令适用开证行完全酌情满意的安排的信用证)，以及全额现金支付所有未偿债务。“全额付款”是指终止本协议，终止与这些人的所有互换合同(互换合同除外，关于已作出令适用交易对手完全满意的安排的互换合同除外)，以及全额现金支付所有未偿债务。

“收款方”具有第9.15(A)节规定的含义。

“PBGC”指养老金福利担保公司及其任何继承人。

“履约备用信用证”是指保证履行义务、运输和储存义务、对最不发达国家的履约要求、互换义务或共同借款人对管道和储存公司的其他义务的备用信用证。

“允许收购”是指(A)收购客户合同，代价为任何一笔交易的对价等于或大于400万美元，(B)收购另一人(该人，“目标”)50%或更多的股权，或(C)收购任何业务、部门或企业，或目标的全部或几乎全部资产，但在每种情况下，只要(I)此类收购与共同借款人目前进行的业务线或在#年的其他业务活动中进行的业务一致或互补，则“允许收购”指的是：(A)收购客户合同，代价等于或大于400万美元；(B)收购另一人(该人，“目标”)50%或以上的股权；或(C)收购目标的任何业务、部门或企业，或收购目标的全部或实质全部资产，但条件是：(Ii)在该项收购生效之前及紧接生效后，并无违约或违约事件发生及持续，(Iii)紧接该项收购生效后，贷款各方应形式上遵守第7.09节的财务契诺；(Iv)任何此类收购的经调整收购价(不包括由收购净营运资金现金成本组成的部分)，未经代理人事先书面同意，不超过750万美元，或未经多数银行事先书面同意，不超过1,000万美元；或(Iii)在该项收购生效后，贷款方应形式上遵守第7.09节的财务契诺；(Iv)未经代理人事先书面同意，任何此类收购的经调整收购价(不包括由收购净营运资金现金成本组成的部分)不超过750万美元，或未经多数银行事先书面同意，不超过1,000万美元但就佛得角收购而言，只要任何贷款方就此支付的任何款项符合第7.12(K)节；(V)故意遗漏；(Vi)用于资助每一项允许收购的收购贷款不超过(A)调整后收购价格的75%(不包括该收购价格的部分)，则不需要征得上述同意。(A)任何贷款方就该收购支付的任何款项均应符合第7.12(K)节的规定；(V)故意遗漏；(Vi)用于资助每项许可收购的收购贷款不超过调整后收购价格的75%

(B)调整后的收购价，由已收购净营运资本的现金成本组成；(B)调整后的收购价，由已收购净营运资本的现金成本组成，在每种情况下，允许的收购将由该收购贷款提供资金；以及(Vii)(A)在收购股权的情况下，收购的结构使得被收购人成为共同借款人的受限制子公司，共同借款人遵守关于该人的第7.23节，以及(B)在收购资产的情况下，该收购的结构如下

“允许留置权”具有第7.10节规定的含义。

“人”是指个人、合伙企业、公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或者政府主管部门。

“平台”具有第10.02(D)款规定的含义。

“质押协议”是指“担保明细表”中列出的每份质押协议，以及任何人就任何或全部义务不时签署的、以代理人为受益人的每份其他质押协议，每个质押协议都可能被不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“POR协议”是指共同借款人和第三方之间可由代理人自行酌情不时批准的任何开票服务和应收账款转让协议，包括附表1.01(A)中规定的截止日期有效的POR协议。“POR协议”指共同借款人与第三方之间可随时自行决定批准的任何开票服务和应收账款转让协议，包括附表1.01(A)中规定的截止日期生效的POR协议。

“POR抵押品”是指共同借款人根据POR协议转让的应收账款。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”在该日以美元“最优惠利率”公布的年利率，如果“华尔街日报”没有在该日公布该利率，则该利率应为该日之前最近公布的利率。

“产品”是指天然气和电力。

“按比例调整后的百分比”是指，对于每一家非违约银行，在一家或多家银行有资格成为本协议项下的违约银行的任何时候，该银行当时的承诺额除以总承诺额(不包括所有违约银行的承诺额)的百分比等值(以小数点表示，舍入到小数点后第九位)；但在任何情况下，适用按比例调整后的百分比不会导致非违约银行有义务发放超出其承诺的信贷，并且不会因该非违约银行同意按照其按比例调整后的百分比提供资金而对非违约银行的承诺进行调整。

“按比例分摊”指在任何时候对任何银行而言，该银行在该时间的信贷百分比的等值百分比(以小数点表示，四舍五入至小数点后第九位)。

“提供商收购”是指HoldCo根据提供商收购文件100%收购每个提供商公司的未偿还股权。

“服务提供方采购文件”统称为指附件D-1所列的每一份文件、文书和协议。

“供应商公司”指缅因州、NH和马萨诸塞州。

“提供商获利”是指(A)根据提供商MIPA支付的总额不超过4,000,000美元的“溢价”，以及(B)根据提供商MIPA第2.2(C)条规定的总额不超过5,000,000美元的任何最低要求付款。

“Provider MIPA”是指HoldCo、Provider Power、LLC、Parent和Kevin B.Dean以及Emile L.Clavet之间的会员权益购买协议，日期为2016年5月3日。

“提供商MIPA付款”是指(A)HoldCo或任何其他贷款方支付提供商溢价，以及(B)HoldCo或任何其他贷款方根据提供商MIPA支付的作为提供商收购对价的任何其他现金支付(收购净营运资本的现金支付除外)。

“合格账户”是指合同项下的应收账款，一旦适用的共同借款人履约，这些应收账款将成为该共同借款人的合格账户。

“合格ECP担保人”就任何CEA掉期义务而言，是指在相关担保或授予相关担保或授予对该CEA掉期义务生效时总资产超过1,000万美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”的其他人，并可根据“商品交易法”第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维护井，使另一人在此时有资格成为“合资格的合同参与者”。

“Rabobank”指Coöperatieve Rabobank U.A.，纽约分行。

“REC合规义务”是指，对于任何共同借款人，在任何日期，在拥有“可再生资产组合标准计划”的任何州，可再生能源证书(以单位表示)，该共同借款人将被要求退休，以便在该州履行其在“可再生资产组合标准计划”下的合规义务。

“可再生能源证书市值”是指基于代理商合理接受的定价方法的可再生能源证书的市值，前提是符合条件的可再生能源证书的数量(应计算可再生能源证书市值)应以适用的共同借款人的账簿和记录中显示的数量和适用的州或地区可再生能源证书跟踪系统中显示的数量中的较低者计算，如果适用的州或地区可再生能源证书跟踪系统存在明显错误，则合格的可再生能源证书的计算应基于以下两者中的较低者

“收件人”指(I)任何银行、(Ii)代理行和(Iii)任何开证行(以适用为准)。

“登记册”具有第10.07(D)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联方以及该人和该人的关联方的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、事实律师和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或正式认可或

由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行或其任何继任者召集。

“可再生能源证书”是指可再生能源证书、可再生能源信用、绿色标签、可再生电力证书或可交易可再生能源证书，每种证书都代表在实施“可再生能源组合标准计划”的情况下，从符合条件的可再生能源中产生1兆瓦时电力的证据，并且对于满足该“可再生能源组合标准计划”所规定的合规性要求是有效的。“可再生能源证书”是指可再生能源证书、可再生能源信用额度、绿色标签、可再生电力证书或可交易可再生能源证书。

“法律要求”对任何人来说，是指仲裁员或政府当局的任何(法定或普通)法律、条约、规则或条例，或仲裁员或政府当局的裁决，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产，或对该人或其任何财产具有约束力，但不包括该人正在上诉或善意提出有效质疑的仲裁员或政府当局的任何此类裁决。

“备用金”是指库存所在的任何仓库、受托保管人或储存费或租金的备用金，其金额不低于支付三个月所有此类费用或租金所需的金额。

“住宅用户当量”或“住宅用户当量”是指标准用电量为每年100兆兆瓦的天然气客户或标准用电量为每年10兆瓦时的电力客户。

“辞职生效日期”的含义见第9.06(A)节。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人员”指(A)就任何属法团的人而言，指由贷款方不时向代理人提供的负责人员名单上所列的该人的高级人员；(B)就任何属有限责任公司的人而言，如该人有高级人员，则指该人的高级人员，而如该人由成员管理，则指该人的管理成员的负责人员；如该人是由经理管理的，则指该人的高级人员，而如该人是由经理管理的，则指该人的管理成员的负责人员，而如该人是由经理管理的，则指该人的管理成员的负责人员，而如该人是由经理管理的，则指该人的管理成员的负责人员。则该经理人(如该经理人是个人)或该经理人的负责人员(如该经理人是实体)，及(C)就任何属普通合伙、有限责任合伙或有限责任合伙的人而言，指该人的一名或多于一名普通合伙人的负责人员。

“责任人名单”是指贷款方不定期向代理人提供的责任人名单。

“限制性子公司”是指母公司除非限制性子公司以外的每个子公司。

“Retailco”是指德克萨斯州的有限责任公司Retailco，LLC。

“风险管理和信用政策”是指共同借款人的能源商品风险管理政策，因为根据第7.25节的规定，该政策可能会不时修改。

“被制裁人”具有第6.22(B)节中赋予该术语的含义。

“制裁”是指由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部、荷兰或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“第二修正案生效日期”是指2018年7月17日。

“担保方”是指代理行、每家开证行、每家银行和每家掉期银行。

“担保协议”是指共同借款人、担保人和荷兰合作银行作为代理人之间的某些担保协议，日期为2017年5月19日，用于担保当事人的应课税金利益，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“担保文件”是指任何联名借款人现在、迄今或以后为银行和掉期银行的应课税金利益而向代理人交付的、与本协议或本协议有关的所有其他担保协议、信托契据、按揭、动产抵押、质押、转让、存款工具、担保、融资声明、延续声明、延期协议和其他协议或文书中所列的票据，或本协议或本协议拟进行的任何交易，以保证任何部分债务的偿付或任何联名借款人其他职责的履行。

“保安明细表”系指本合同附件A。

“高级担保杠杆率”是指，在任何日期，(A)借款方以任何贷款方的任何财产上的留置权担保的综合所有债务(包括当时未偿还但不包括信用证义务的所有贷款的有效金额，以及为免生疑问，第7.13(C)条允许的次级债务)与(B)调整后的EBITDA在该日期结束的最近十二(12)个月期间所占的比率。(B)在截至该日期的最近十二(12)个月期间，贷款方以留置权担保的所有债务(包括当时未偿还但不包括信用证义务的所有贷款的有效金额)与(B)调整后EBITDA的比率。

“共享事件”应具有“债权人间协议”中赋予它的含义。

“空头头寸”是指每个共同借款人和任何附属公司：(A)该共同借款人或该附属公司签约出售(无论是通过在商品交易所出售合约或其他方式)或在交易所交割或根据掉期合约交割的天然气MMBtus的总数，包括但不限于：(A)该共同借款人或该附属公司已签约出售(不论是否通过在商品交易所出售合约)或根据掉期合约交割的天然气MMBtus的总数；代表该共同借款人或该附属公司有义务在第三方的选择下销售天然气的所有期权合同，且在每种情况下都已设定固定的销售价格，或(B)该共同借款人或该附属公司已签约出售(无论是通过在商品交易所出售合约或其他方式)或在交易所或掉期合约上交付的电力的总兆瓦小时数，包括但不限于代表该共同借款人或该附属公司有义务在第三方的选择下出售电力的所有期权合同，以及(B)该共同借款人或该附属公司有义务根据第三方的选择出售电力的所有期权合同，以及(B)该共同借款人或该附属公司已签约出售(不论是通过在商品交易所出售合约或以其他方式)或在交易所或掉期合约上交付的电力的总数空头头寸将以负数表示。

“SOFR”是指相当于纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在美联储网站上公布的该营业日有担保隔夜融资利率的年利率

纽约银行，目前在http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“次级债务”指联名借款人欠联属公司(母公司及其受限制附属公司除外)的无担保债务，(A)在到期日后六(6)个月前，无须支付本金的任何部分(不论是以强制性偿债基金、强制性赎回、强制性提前还款或其他方式)，(B)其条款和规定在其他方面令代理人合理满意，以及(C)在其他情况下已获得从属于该等债务的条款及规定；及(C)该等债务的条款及规定在其他方面令代理人合理满意，以及(C)其本金的任何部分均无须在到期日后六(6)个月前支付(不论是以强制性偿债基金、强制性赎回、强制性提前还款或其他方式)；及

“从属协议”是指共同借款人、次级债务的所有者和持有人以及代理人之间的附属协议，其形式与附件M基本相同，但经代理人认为适当的改变，或在形式和实质上为代理人和多数银行所接受。

个人的“附属公司”是指任何公司、协会、合伙企业、合资企业或其他商业实体，其中超过50%的有表决权的股票或其他股权(如果是公司以外的个人)直接或间接由该人、该人的一个或多个附属公司或其组合拥有或控制，则该公司、协会、合伙企业、合资企业或其他商业实体直接或间接拥有或控制该公司、协会、合伙企业、合资企业或其他商业实体。就本协议和其他贷款文件而言，HoldCo及其子公司应构成母公司的子公司。除上下文另有明确要求外，本文中提及的“子公司”指的是任何贷款方的子公司。

“互换银行”是指在与第7条允许的共同借款人订立互换合同时，作为银行或银行的关联机构，并以互换合同一方当事人的身份参加“债权人间协议”的任何人。“互换银行”是指在与第7条允许的共同借款人订立互换合同时，是银行或银行的关联机构，并且是“债权人间协议”的当事一方的任何人。

“掉期合同”是指与任何掉期银行订立的任何协议，不论是否以书面形式，该协议与利率掉期、基差掉期、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期或期权、债券、票据或票据期权、远期外汇交易、上限、领子或下限交易、货币掉期、交叉货币汇率掉期、货币期权或任何其他类似交易(包括任何涉及实物交割和订立上述任何期权的交易)或前述交易的任何组合有关。与上述任何一项或全部有关或管辖的任何主协议。除非符合适用的ISDA主协议或其等价物(即长格式确认)，否则不会在本协议项下执行任何掉期合同。为免生疑问，掉期合同一词应包括利率合同。

“互换义务”是指义务定义第(B)款所指的义务。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约结清当日或之后的任何日期，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，该等掉期合约的终止价值，以及(B)为该等掉期合约的按市值计价的款额。(B)就任何一份或多份掉期合约而言，是指(A)在该等掉期合约结清当日或之后的任何日期的该等终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，厘定为该等掉期合约的市值的款额。根据任何认可交易商(可能包括一家银行或一家银行的任何附属公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“合成租赁义务”是指一个人根据所谓的合成租赁、表外租赁或留税租赁承担的货币义务。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“应收税金协议”是指母公司、HoldCo、Retailco和NuDevco Retail之间于2014年8月1日签订的应收税金协议。

“期限SOFR”是指适用的相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR调整”指，期限为一个月的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，期限为3个月的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，期限为6个月的可用期限为0.42826%(42.826个基点)，以及期限为12个月的可用期限为0.71513%(71.513个基点)。

“期限SOFR通知”是指代理人向银行和共同借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“条款SOFR过渡事件生效日期”就期限SOFR过渡事件而言，是指根据第4.06节第(Iii)款向银行和共同借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天的日期。

“术语SOFR过渡事件”是指代理人确定(A)术语SOFR已被推荐供相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理在行政上对代理人完全可行，以及(C)以前发生过基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第4.06节进行基准替换(不属于术语SOFR)。

“Tier I Account”指符合资格的Tier I Account Party帐户。

“一级账户方”是指(A)在信用额度附件中列为一级账户方的账户债务人，或(B)被代理人批准为一级账户方的账户债务人。

“一级未开票合格账户”是指一级账户方未开具账单的合格账户。

“Tier II Account”是指符合资格的Tier II Account Party帐户。

“二级账户方”是指(A)信用额度附件中所列类型为二级账户方的账户债务人，或(B)被代理人批准为二级账户方的账户债务人。

“第二级未开票合格账户”是指与第二级账户方开立的非开票合格账户。

“标题IV计划”指受ERISA标题IV、ERISA第302节或法规第412节约束的养老金计划(如ERISA第3(2)节所定义)，但多雇主计划除外，并由ERISA的任何附属公司发起、维护或出资。

或任何ERISA附属公司招致或以其他方式承担任何义务或责任(或有其他义务或责任)。

“可用总承诺额”是指在任何时候，银行的总承诺额减去所有违约银行在该时间的总承诺额。

“类型”指的是基准利率贷款或欧洲美元利率贷款。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未开票合格账户”是指根据基础销售合同的价值，产品的共同借款人的合格账户，这些账户已经交付给账户债务人，如果不是因为这些账户当时实际上还没有开具发票，这些账户就是合格账户。

“美国”和“美国”每一项都是指美利坚合众国。

“非限制性子公司”是指共同借款人在截止日期后成立或收购的任何子公司，由共同借款人在代理人和多数银行的书面同意下指定为非限制性子公司。截至截止日期，尚无不受限制的子公司。

“未使用的承诺”是指，就每家银行而言，该银行在该时间的承诺减去该银行在该时间的信贷风险之和。

“美国爱国者法案”的含义与“反恐怖主义法”的定义相同。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第4.01(F)(Ii)(2)(Iii)节规定的含义。

“佛得角收购”是指CenStar根据佛得角MIPA收购每家佛得角公司100%的未偿还股权，代价包括(1)成交时应付的现金代价约为65,000,000美元(包括可归因于估计截止日期营运资金的付款)，(2)佛得角收益和(3)发行佛得角票据。

“佛得角购置文件”统称是指附件D-3所列的每份文件、文书和协议以及所有其他实质性购置文件。

“维德公司”是指美国特拉华州的维德能源公司、特拉华州的维德能源美国商品有限公司、特拉华州的有限责任公司维德能源。

美国康涅狄格州，有限责任公司，特拉华州有限责任公司，维德能源美国DC，特拉华有限责任公司，维德能源美国伊利诺伊州，有限责任公司，特拉华有限责任公司，维德能源美国马里兰州，有限责任公司，特拉华有限责任公司，维德能源美国马萨诸塞州，有限责任公司，特拉华有限责任公司，维德能源美国新泽西，有限责任公司，特拉华有限责任公司，维德能源美国纽约，有限责任公司，特拉华有限责任公司，维德能源美国俄亥俄州特拉华州有限责任公司维德能源美国贸易有限责任公司、得克萨斯州维德能源美国有限责任公司和特拉华州维德能源解决方案有限责任公司。

“佛得角溢价”统称为溢价付款(见“佛得角MIPA”的定义)。

“佛得角MIPA”是指CenStar作为买方、父母、担保人和佛得角卖方(卖方)于2017年5月5日签订的会员权益购买协议。

“佛得角MIPA付款”是指(A)CenStar或任何其他贷款方支付全部或部分佛得角溢价，(B)根据佛得角票据的条款支付佛得角票据项下的本金和利息，以及(C)CenStar或任何其他贷款方根据佛得角MIPA支付的任何其他现金付款(收购营运资本净额的现金支付除外)，作为佛得角收购的对价。

“佛得角本票”是指CenStar向佛得角卖方出具的本金为20,000,000美元的特定期票。佛得角票据是“买方票据”，指的是“佛得角MIPA”中所指和定义的“买方票据”。

“维德卖方”是指特拉华州的维德能源美国控股有限公司，一家有限责任公司。

“提款责任”是指任何ERISA附属公司在任何时候根据ERISA第4201条就任何多雇主计划承担的尚未清偿或全额支付的任何责任(无论是否评估)。

“营运资金预付款上限”指227,500,000美元，因为该金额可根据本协议第2.02(B)节增加或减少。

“营运资金贷款”应具有第2.01(A)节规定的含义。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02其他解释规定。

(A)定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。

(B)“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似的词汇指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款；除非另有说明，否则第(1)款、第(3)节、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款和附件均指本协议。

(C)“文件”一词包括任何及所有证明的文书、文件、协议、证书、契据、通知及其他文字。

(Ii)“包括”一词并非限制性的，而是指“包括但不限于”。

(Iii)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括在内”，而“通过”一词则指“至并包括”。“

(D)除非本协议另有明确规定，否则(I)对协议(包括本协议)和其他合同文书的提及应被视为包括对其的所有后续修订和其他修改，但仅限于任何贷款文件的条款不禁止此类修订和其他修改，以及(Ii)对任何法规或法规的提及应被解释为包括所有合并、修改、取代、补充或解释法规或法规的法定和监管条款。

(E)本协议的标题和标题仅供参考，不影响本协议的解释。

(F)本协议和其他贷款文件可以使用几种不同的限制、测试或衡量标准来规范相同或类似的事项。所有此类限制、测试和测量都是累积性的，每种限制、测试和测量都应根据其条款执行，但仅限于其适用的特定目的。

(G)本协议和其他贷款文件是银行和共同借款人之间的谈判结果，并经银行和共同借款人的律师审查，是各方的产品。因此，不应仅仅因为任何一方当事人参与其准备工作而将其解释为不利于任何一方当事人。

1.03会计准则。

(A)除非上下文另有明确要求，否则应解释本协议中未明确定义的所有会计术语，并应根据一贯适用的GAAP进行本协议要求的所有财务计算。

(B)本文中提及的“财政年度”和“财政季度”是指每一贷款方的此类财政期间。

(C)如在任何时间，GAAP的任何改变会影响任何贷款文件所列的任何财务比率或要求的计算，而贷款方或多数银行提出要求，则代理人、银行及贷款各方须真诚地协商，以因应GAAP的该改变而修订该比率或要求，以保留其原意(须经多数银行批准)；但在作出上述修订之前，(A)该比率或要求应继续根据GAAP在其改变之前计算，以及(B)贷款各方应向代理人和银行提供本协议所要求的或本协议下合理要求的其他文件，说明在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求所作的计算之间的对账。(B)贷款各方应向代理人和银行提供本协议所要求或本协议下合理要求所要求的财务报表和其他文件，并在实施GAAP改变之前和之后对该比率或要求的计算进行对账。在不限制前述规定的情况下，对于本协议的所有目的，租赁应继续按照第6.11(A)节所指财务报表中反映的基础进行分类和会计核算，尽管GAAP与此相关，除非本协议双方应按照上述规定签订双方都可接受的修正案，以解决此类变化。

1.04形式合规性确定。任何交易的“形式合规”决定应在该交易生效后计算，同时(A)负债包括自有财务报表的最近一个会计月的最后一天以来发生和未偿还的任何债务，(Ii)调整后的EBITDA是根据最近结束的有财务报表的过去12个月期间计算的，以及(Iii)固定费用覆盖率的(B)条款是从最近结束的有财务报表的过去12个月期间计算的。

1.05Divisions.就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由该人的股权持有人组成。

第2条
学分

2.01贷款。

(A)营运资金贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家银行各自同意在可用期间内的任何营业日不时向共同借款人提供贷款(每笔贷款为“营运资金贷款”)，贷款收益应仅用于第7.07(A)节规定的目的，未偿还本金总额在任何时候均不得超过营运资金垫付上限；但在任何借款生效后：

(I)所有贷款和所有信用证债务的有效金额不得超过各银行的总承诺额，或在本合同项下存在违约银行的情况下，不得超过可用承诺额的总和。

(Ii)所有贷款和所有信用证债务的有效金额不得超过根据抵押品头寸在提出请求之日确定的借款基数预付款上限

代理人根据第7.02(B)条在申请周转资金贷款日期前两(2)个工作日收到的最近一份报告，以及

(Iii)每家银行所有贷款的总有效金额，加上该银行的贷方占所有信用证义务有效金额的百分比，不得超过该银行的承诺。

在每家银行承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，共同借款人获得营运资金贷款的能力应为完全循环的，因此，共同借款人可以根据第2.01(A)节借款，根据第2.06节提前还款，根据第2.01(A)节再借款。营运资金贷款可以是基础利率贷款或欧洲美元利率贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)收购贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家银行各自同意在可用期内的任何营业日不时向共同借款人发放贷款(每笔贷款为“收购贷款”)，贷款收益应仅用于第7.07(B)节规定的目的，未偿还本金总额在任何时候均不得超过收购预付款上限；但在任何借款生效后：

(I)所有贷款和所有信用证义务的有效金额不得超过各银行的总承诺额，如果本合同项下存在违约银行，则不得超过可用承诺额的总和；

(Ii)所有贷款和所有信用证义务的有效金额不得超过截止申请之日根据代理人根据第7.02(B)节最近一次收到的抵押品头寸报告确定的借款基础预付款上限，该报告是在所请求的购置款发放日期前两(2)个工作日确定的；

(Iii)每家银行所有贷款的总有效金额，加上该银行的贷方占所有信用证义务有效金额的百分比，不得超过该银行的承诺；

(Iv)每家银行所有收购贷款的有效金额合计不得超过该银行在收购垫款上限中的信贷百分比。

在每家银行承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，共同借款人获得购置贷款的能力应完全循环，因此，共同借款人可以根据第2.01(B)节借款，根据第2.06节预付款项，根据第2.01(B)节再借款。收购贷款可以是基础利率贷款或欧洲美元利率贷款，如本文进一步规定的那样。

2.02增加承诺。

(一)增加承诺。

(I)在符合本第2.02(A)条第(Ii)款和第(Iii)款规定的条件的情况下，共同借款人可以要求将总承诺额增加一倍或更多，

在每宗个案中，最低款额不得超过$2500,000或超出$2,500,000的整数倍；但在任何上述增加后的承担总额不得超逾$250,000,000。

(Ii)每次增加须在满足以下条件时生效：(A)并无违约或违约事件发生，且当时违约或违约事件仍在发生，或将会因此而导致违约或违约事件；(B)紧接该项增加生效之前和之后，贷款各方应形式上遵守第7.09节中的财务契诺，连同计算和任何证明该形式和实质合理地令代理人满意的证明文件，以证明该形式和实质上符合该等形式和实质上令代理人合理满意的规定，该等增加方属有效，(B)在紧接该项增加生效之前和之后，贷款方应符合第7.09节中的财务契诺。(C)要求增加时在本协议项下承担的银行同意自行酌情增加其在请求增加的金额中的承诺，或其他金融机构同意承诺共同借款人要求增加的金额与请求增加时在本协议下承诺的部分或全部银行同意增加其承诺的金额之间的差额；(D)此类增加须经代理人和开证行批准，并不得无理扣留同意。如有，应已签署并向代理人交付一份承诺增加协议或新银行协议(视何者适用而定)，以及(F)共同借款人应已提交代理人可能合理要求的授权增加承诺的证据(包括但不限于适用经理和/或共同借款人成员授权该项增加的经证明的决议)；(F)共同借款人应已提交代理人可能合理要求的授权增加承诺的证据(包括但不限于适用的经理和/或共同借款人成员授权增加承诺的经认证的决议)。

(Iii)如上文第2.02(A)(Ii)(C)节所述，将加入本协议的每家融资机构应签署并向代理人交付一份新的银行协议，根据该协议，代理人成为本协议的一方。每一家同意按照第2.02(A)(Ii)(C)节的规定增加承诺的银行应签署并向代理人交付一份增加承诺协议，根据该协议，银行应增加其在本协议项下的承诺。此外，在适用银行要求的范围内，负责官员应为加入本协议的每家银行签署并向代理人交付一份应付给该新银行的票据，金额为该银行承诺的本金，并向代理人交付一份应付给该银行的票据(如适用的话)，该票据的本金为该银行增加的承诺的本金。每张此类票据的日期应为相关的新银行协议或承诺增加协议的生效日期。如果向银行发行了替换票据，该银行应在原始票据上注明“已替换”，并将该原始票据退还给共同借款人。签立汇票并交付给代理人(如果适用银行要求的话)，并由

相关新银行协议或承诺增加协议(视属何情况而定)的代理人应构成本协议项下的“银行”，并按其中规定的承诺构成“银行”，或该现有银行的承诺应按其中规定增加(视属何情况而定)，代理应将该等增加或增加及其最终分配通知共同借款人和所有银行，并提供一份反映该等增加或增加的修订附表2.01，连同一份显示根据第2.02节增加的修订营运资金垫款上限和信用证上限的附表(

(Iv)尽管第2.02(A)节有任何相反的规定，在请求任何此类增加时，在本条款项下有承诺的银行应有权，但没有义务，通过同意将各自的承诺按其贷方百分比增加到该增加的程度，来参与该项增加。代理人不应、也没有义务允许当时没有本协议项下承诺的任何金融机构对有本协议项下承诺的银行没有承担的要求增加的部分作出承诺，直到每一家此类银行同意增加其承诺或拒绝这样做为止。为方便银行享有优先购买权，HoldCo应在要求增加承诺的生效日期(“增加生效日期”)前不少于15天以书面通知代理人(代理人应立即向每家银行交付一份副本)，要求银行增加承诺。每家银行应在收到HoldCo的请求后15天内通知HoldCo及其代理人，告知HoldCo是否将在增加生效日期起增加其承诺。任何银行在这一天之前没有通知HoldCo和代理人，将被视为拒绝同意增加其承诺。增加其在本协议项下的承诺的决定应由各银行自行决定。

(V)如果在根据第2.02(A)节实施任何增加后，未偿还的营运资金贷款将不会按照新承诺按比例持有，银行(包括但不限于任何新银行)应在适用增加的生效日期相互垫付，以便在实施后，营运资金贷款将由银行(包括但不限于任何新银行)根据各自在本条款下的承诺(在实施适用的增加后)按比例持有。各银行同意根据本协议将即刻可用的资金电汇给代理人，代理人可能需要与上述条款相关的资金。在本第2.02(A)节规定的每次增加的生效日期，银行的承诺应反映适用的新银行协议和/或承诺增加协议下预期的变化，而无需任何一方采取任何进一步行动或同意，且各银行特此同意

必要时重新分配承诺(但为免生疑问，除非另有书面协议，否则不得对该银行的承诺进行任何更改)，以便所有银行在其承诺生效后，应按各自的比例持有营运资金贷款(在实施适用的增加后)。

(B)增加营运资金垫付上限及信用证上限。

(I)营运资金垫款上限应按美元计算增加，与根据上文(A)项的承诺每次增加的金额相对应；但在任何情况下，营运资金垫款上限不得超过250,000,000美元。

(Ii)与上述(A)款下的任何承诺的增加有关，(A)信用证上限(A)条应以美元为基础增加，增加的金额与增加的金额相等；但在任何情况下，信用证上限的(A)条不得超过$250,000,000，以及(B)信用证上限的(B)条的增加的金额不得等于该项增加的60%；但在任何情况下，信用证上限的(B)条不得超过该项增加的60%；(B)在任何情况下，信用证上限的(A)条不得超过该项增加的数额；但在任何情况下，信用证上限的(A)条不得超过该项增加的数额；(B)在任何情况下，信用证上限的(A)项不得超过该项增加的60%；

2.03贷款账户。所发放的贷款和信用证可由票据(应任何银行随时要求)和贷款账户证明。每家银行可以在附注所附的附表上注明其每笔贷款的日期、金额和期限，以及共同借款人就此支付的每笔本金的金额。每家银行均由共同借款人不可撤销地授权在其票据和记录上背书，该银行的记录应为无明显错误的最终记录；但任何银行未能在任何贷款上作批注或在批注中出错，均不限制或以其他方式影响共同借款人在本协议或该票据项下对该银行的义务。

2.04借款流程。

(A)每笔仅由基本利率贷款组成的贷款应在共同借款人以借款通知的形式提交给代理人的不可撤销的书面通知后进行，借款通知必须在下午1点之前由代理人收到。(纽约市时间)在借款日期指定借款金额。包括任何欧洲美元利率贷款(每日欧洲美元利率贷款除外)的每笔贷款应在共同借款人以借款通知的形式向代理人递交不可撤销的书面通知后进行(借款通知必须在下午1点前由代理人收到)。(纽约市时间)申请借款日期前三(3)个工作日)，指定借款金额。每笔仅包括每日欧洲美元利率贷款的借款，应在共同借款人以借款通知的形式提交给代理人的不可撤销的书面通知后进行，借款通知必须在下午12点前由代理人收到。(纽约市时间)在指定借款金额的借款日期，HoldCo应以电子转账或传真方式提交每份借款通知，并立即以书面原件确认，并应指明(I)申请贷款的类型，(Ii)申请贷款的总金额，(Iii)借款日期，应为营业日，(Iv)借款是基本利率贷款还是欧洲美元利率贷款，(V)如果是欧洲美元利率贷款(包括

(Ii)联名借款人或联名借款人的账户的位置和编号；(Vii)联名借款人的贷款是营运资金贷款还是收购贷款；(Viii)联名借款人的贷款是营运资金贷款还是收购贷款；以及(Viii)申请贷款的联名借款人。如果没有指定借款类型的选择，则所请求的借款应为基本利率贷款。如果对任何申请的欧洲美元利率贷款(每日欧洲美元利率贷款除外)没有规定利息期，则共同借款人应被视为选择了一个月的利息期。如果没有就任何申请的每日欧洲美元利率贷款指定利息期，则共同借款人应被视为选择了一个月的利息期。(X)就营运资金贷款而言，申请的每笔欧洲美元利率贷款的本金金额必须至少为2,000,000美元，且本金金额必须超过1,000,000美元的任何倍数；(Y)如果是购置款贷款，本金金额必须至少为1,000,000美元，超过100,000美元的任何倍数。

(B)代理人收到借款通知后，应立即通知每家银行其所申请贷款的贷方百分比。

(C)每家银行应在下午3时前将其按比例分摊的借款金额提供给代理人，由代理人付款办公室的联名借款人开立账户。(C)每家银行应在下午3时前将其按比例分摊的借款金额提供给代理人，以供共同借款人使用。(纽约市时间)在共同借款人要求的借款日期，资金立即可供代理人使用。所有这类贷款的收益将由代理人通过将银行提供给代理人的总金额和代理人收到的类似资金贷记到HoldCo指定的银行冻结账户的方式提供给共同借款人。

2.05转换和延续选举。

(A)在按照第2.05(B)款向代理人发出不可撤销的书面通知后，共同借款人可：

(I)如属基本利率贷款，则自任何营业日起，选择自适用利息期的最后一天起(如属任何欧洲美元利率贷款)，选择将任何该等贷款转换为任何其他类型的贷款(但每笔欧洲美元利率贷款及每日欧洲美元利率贷款的本金额必须最少为$2,000,000)；或

(Ii)选择在适用的利息期的最后一天，继续任何利息期间在该日届满的贷款(但每笔欧洲美元利率贷款的本金必须最少为$2,000,000)；

然而，如果在任何时候，任何借款的欧洲美元利率贷款总额通过支付、预付或部分转换而减少到本金低于2,000,000美元，则该等欧洲美元利率贷款将自动转换为基本利率贷款，在该日及之后，共同借款人继续发放该等贷款并将其转换为欧洲美元利率贷款的权利将终止。

(B)HoldCo应在不迟于下午1：00向代理商递交转换/继续使用通知。(纽约市时间)如果贷款要转换为基本利率贷款，在转换/延续日期；三(3)个工作日

提前转换/延续日期，如果贷款将转换为或继续作为欧洲美元利率贷款(每日欧洲美元利率贷款除外)；不迟于下午12点。(纽约市时间)在转换/延续日期(如果贷款要转换为每日欧洲美元利率贷款)，指定：

(I)建议的转换/延续日期；

(Ii)须转换或延续的贷款总额；

(Iii)因建议的改建或延续而引致的贷款类别；及

(Iv)如果由此产生的借款是欧洲美元利率贷款，则所要求的利息期的期限。如果任何这样的利息选择请求请求欧洲美元借款(每日欧洲美元利率贷款除外)，但没有指定利息期限，则共同借款人应被视为选择了一个月的利息期限。如果任何这样的利息选择请求请求每日欧洲美元利率贷款，但没有指定利息期，则共同借款人应被视为选择了一个月的利息期。

(C)如果在适用于欧洲美元利率贷款的任何利息期到期时，共同借款人没有及时选择适用于其欧洲美元利率贷款的新的利息期，或者如果当时存在任何违约或违约事件，则共同借款人应被视为已选择将该等欧洲美元利率贷款转换为自该利息期到期之日起生效的基本利率贷款。

(D)代理人应立即通知每家银行其已收到兑换/延续通知，或如联名借款人未及时发出通知，代理人应立即将任何自动兑换的详情通知每家银行。所有的转换和续期应按照每家银行各自持有的通知所涉及的贷款的未偿还本金金额按比例进行。代理人应立即以书面形式通知每家银行该银行在该转换/续作中的适用百分比。

(E)除非多数银行另有协议，否则在违约或违约事件存在期间，(I)任何未偿还贷款不得转换为或继续作为欧洲美元利率贷款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧洲美元利率贷款应在适用于其的利息期结束时转换为基准利率贷款。

(F)在任何借款、转换或续贷生效后，有效的利息期不得超过10个。

2.06可选提前还款。联名借款人在下午12点前收到HoldCo不可撤销的书面通知后，可随时或不时地向代理人发出不可撤销的书面通知。(纽约时间)在提前还款之日，提前偿还全部或部分贷款，不收取保费或罚款。每份此类通知应具体说明此类预付款是与收购贷款有关，还是与营运资金贷款有关。代理人应立即通知每家银行其收到的任何此类预付款，以及该银行对此类预付款的适用比例(该比例可能会受到第2.17节关于违约银行的分配规则的影响)。

2.07强制提前还款。

(A)如果在任何日期，当时未偿还的营运资金贷款的实际金额超过该营运资金垫款上限的金额，则共同借款人应在没有通知或要求的情况下，在三个工作日内提前偿还营运资金贷款的未偿还本金金额，金额等于适用的超额部分，该等付款将按比例分配。

(B)如果在任何日期，所有当时未偿还的购置贷款的实际金额超过了购置预付款上限，则共同借款人应立即在没有通知或要求的情况下，提前偿还购置贷款的未偿还本金金额，其金额相当于适用的超额部分，该等付款将按比例分配。

(C)如果在任何日期，与本文所述的某类信用证有关的任何信用证义务超过适用的信用证上限，则共同借款人应在该日将未兑现的信用证或未偿还类型的信用证(视属何情况而定)变现，金额相当于超出的金额。作为现金抵押品存放的任何现金或其中的一部分，在通知代理人信用证到期、终止或清偿后，应在合理可行的范围内尽快退还给联借人，金额足够，以便当时所有未偿还贷款的实际金额加上所有信用证义务的实际金额不超过代理人根据第7.02(B)节最近收到的抵押品头寸报告确定的借款基础预付款上限。

(D)故意遗漏。

(E)如果在任何日期，所有未偿还贷款的有效金额加上所有信用证债务的有效金额超过代理人根据第7.02(B)节最近收到的抵押品头寸报告所确定的借款基数预付款上限，则共同借款人应立即(1)在没有通知或要求的情况下，(1)在没有通知或要求的情况下，预付贷款和信用证的未偿还本金金额，金额等于适用的超额部分，此类付款将按比例在周转贷款和购置贷款之间按比例分配，或(2)对此进行现金抵押。

(F)母公司或其任何受限制的附属公司处置下列财产或资产所得的超额出售所得现金收益净额，应立即用作强制预付贷款：

(I)第7.19(A)、(B)或(F)节允许的处置，以及

(Ii)任何十二(12)个月期间的资产处置(不包括上文(I)所述的处置)，总额不超过5,000,000美元。

对于上述(I)项中未包括且超过上述(Ii)项所述金额的任何处置，在母公司或其受限制子公司收到现金收益净额后，在根据“超额销售收益”的定义申请或承诺之前，母公司或其受限制子公司应将该现金收益净额存入银行冻结账户。

(G)在母公司或其任何受限制的附属公司完成任何额外债务的发行后(但不放弃以下要求)

代理和/或任何银行同意任何此类发行违反任何贷款文件)，则共同借款人应强制预付相当于任何此类发行的现金收益净额的贷款。

(H)第2.07(F)节和第2.07(G)节规定的每笔预付款应在各银行之间按比例使用，第一，预付购置贷款的有效金额，第二，预付营运资金贷款的有效金额。

2.08承诺的终止或减少。在HoldCo通知代理人后，共同借款人可以终止承诺，或不时永久减少承诺；但条件是(I)代理人应在不迟于下午12点收到任何此类通知。(I)在终止或减免日期前五(5)个工作日，(Ii)任何此类部分减免的总金额应为5000,000,000美元，或超出1,000,000美元的任意整数倍；(Iii)如果在承诺生效后，第2.07(A)、(B)或(E)条规定强制提前还款，则共同借款人不得终止或减少承诺。代理人将立即通知银行任何此类终止或减少适用承诺的情况。任何承诺额的减少都应根据每家银行的信贷百分比按比例适用于各银行的承诺额。在任何承诺终止的生效日期之前的所有应计费用和所有其他应付金额应在终止的生效日期支付。与任何此类削减相关的是：(A)营运资金垫付上限的减少额应等于承诺额的减少额，(B)故意遗漏，(C)信用证上限(A)款的减少额应等于承诺额的减少额，以及(D)信用证的(B)款的减少额应等于承诺额减少额的60%，(D)信用证上限(B)项的减少额应等于承诺额的减少额的60%，(C)信用证上限(A)条的减少额应等于承诺额的减少额的60%，(D)信用证上限(B)条的减少额应等于承诺减少额的60%。

2.09还款。

(A)共同借款人应在到期日偿还每笔营运资金贷款和收购贷款的本金。

(B)故意遗漏

2.10利息。

(A)每笔贷款(信用证支取的贷款除外)应从适用的借款日起对其未偿还本金产生利息：(I)以基准利率加适用保证金计算的贷款始终为基准利率贷款；(Ii)以欧洲美元利率加始终适用的保证金计算的贷款为欧洲美元利率贷款(每日欧洲美元利率贷款除外)；或(Iii)以欧洲美元利率加适用保证金计算的利息加流动性溢价在所有时间内此类贷款均为欧洲每日欧元利率贷款(不包括每日欧洲美元利率贷款)，或(Iii)在任何时候此类贷款均为每日欧洲美元利率贷款(不包括每日欧洲美元利率贷款)，或(Iii)以欧洲美元利率加适用保证金加流动性溢价计算的贷款始终为欧洲每日欧元利率贷款。在信用证项下提取的每笔贷款应自按等于基本利率加适用保证金的浮动利率提供资金之日起对其未偿还本金产生利息，直至该贷款未偿还超过两(2)个工作日为止，此后应按等于基本利率加适用保证金的浮动利率对其未偿还本金产生利息，年利率为2%(2.0%)(“违约率”)。

(B)每笔贷款的利息应在每个付息日拖欠支付。

(C)尽管有本条(A)款的规定，如任何贷款的本金或利息，或根据本条或根据任何其他规定须支付的任何其他款额

如果贷款文件到期时没有全额支付(无论是在规定的到期日、提速、催缴或其他方式)，则共同借款人同意支付该未付本金或其他金额的利息，从该金额到期之日起至该金额全额支付之日，以及在法律允许的范围内对其作出任何判决之前，按等于违约率的年利率浮动利率，按要求支付。(B)共同借款人同意就该未付本金或其他金额支付利息，从该金额到期之日起至该金额全额支付之日起，在法律允许的范围内，按等于违约率的年利率浮动。

(D)尽管本协议有任何相反规定，共同借款人在本协议项下对银行的义务应受以下限制：在根据本协议计算利息的任何期间内不需要支付利息，但仅限于银行订立或接受此类付款合同将违反适用于银行的任何法律的规定，该法律限制了银行可合法签约、收取或收取的最高利率，在这种情况下，共同借款人应向银行支付利息，在这种情况下，共同借款人应向银行支付利息，但仅限于此范围内，银行可合法签约、收取或收取的最高利率与适用于银行的任何法律的规定相抵触。在这种情况下，共同借款人应向银行支付利息。

(E)尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费或其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的银行根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款支付的利率连同就该贷款支付的所有费用应以最高利率为限。在合法范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应付给该银行的利息和费用应增加(但不得高于最高利率)，直至该银行收到该累计金额为止。在确定在任何特定意外情况下支付或应付的利息是否超过最高利率时，共同借款人和银行应在适用法律允许的最大范围内，(I)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(Ii)不包括自愿预付款及其影响，以及(Iii)将利息总额分摊到该票据的整个预期期限，以使利率在整个期限内保持一致；但是，如果票据和所有贷款单据项下的所有义务在全部预期期限结束前全部履行，并且实际期限收到的利息超过最高利率，银行应将超出的金额退还给共同借款人, 或将该等超额款项记入有关时间银行票据未付本金总额的贷方。

2.11非使用费。联名借款人应按照其按比例分摊的比例，为每家银行的账户向代理人支付每年0.50%的未使用费用乘以该银行每日平均未使用承诺额的0.50%。未使用费应在可用期间的任何时间(包括在不满足第5条中的一项或多项条件的任何时候)应计，并应在每年3月、6月、9月和12月最后一个营业日的五(5)个工作日内(从关闭日期后的第一个工作日开始)和到期日每季度到期并支付欠款。未使用费按季度拖欠计算。

2.12费用和利息的计算。

(A)所有关于基本利率利息的计算应以365/366天为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的利息比按365/366天一年计算的利息更多)。利息和

在计算利息或该等费用的每一段期间，从利息或该等费用的第一天至最后一天，均应累算费用。

(B)代理人对利率的每一次决定均为最终决定，并对共同借款人具有约束力。

2.13共同借款人支付的款项。

(A)共同借款人支付的所有款项不得抵销、补偿或反索偿。除本合同另有明文规定外，共同借款人的所有付款均应在不迟于下午1点之前，由银行在代理付款办公室以银行账户支付，并应以美元和即期可用资金支付。(纽约市时间)在此指定的日期。代理人将迅速将其按比例分配给每家银行的份额(或在分享事件发生后，根据债权人间协议确定的金额)以收到的相同资金支付给每家银行。工程师在下午1：00之前收到的任何付款(纽约市时间)应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果并在一定程度上，共同借款人在下午1：00之前向代理人全额付款(纽约市时间)在任何营业日，代理人没有按比例将其在同一营业日收到的相同资金中的付款份额分配给每家银行，代理人应按要求向每家银行支付本应按联邦基金利率分配给该银行的利息，从收到该款项之日起至该金额分配之日止的每一天内，代理应按联邦基金利率向每家银行支付利息。

(I)对于代理人从共同借款人或代表共同借款人收到的关于随后到期和应付的债务(以及根据第2.06条规定的预付款)的任何付款，代理人将迅速以同样的资金将该等款项分配给每家银行、其在购置贷款和营运资金贷款中的比例份额，但以其他方式支付给违约银行的任何金额应按第2.17(G)节所述的方式分配。

(Ii)对于在分享事件发生时或之后，代理人从共同借款人或代表共同借款人收到的任何付款，代理人将根据债权人间协议第2.01节迅速分配该等款项。

(B)在符合本协议“利息期”定义的规定下，只要任何款项在营业日以外的某一天到期，该款项应在下一个营业日支付，在此情况下，该期限的延长应计入利息或费用(视属何情况而定)的计算中。

(C)除非代理人在应付银行款项的日期前收到联名借款人的通知，表示联名借款人不会在需要时全数支付有关款项，否则代理人可假定联名借款人已于该日期以即时可动用的资金全数支付予代理人，而代理人可(但无须如此要求)在该到期日向每间银行分派一笔相等于银行当时到期款项的款项。如果联名借款人尚未向代理人全额付款，则每家银行应应要求向代理人偿还分配给该银行的金额，以及从该金额分配给该银行之日起至偿还之日的每一天按联邦基金利率计算的利息。

2.14银行付给代理人的款项；银行的几项义务；代理人的某些扣除。

(A)除非代理人在任何借款的建议日期前收到银行通知，表示该银行不会向代理人提供该银行在该借款中所占的份额，否则代理人可假定该银行已根据第2.04节在该日期提供该份额，并可根据这一假设但没有义务向共同借款人提供相应的金额。(A)除非代理人在任何借款的建议日期前收到该银行的通知，否则该代理人可假定该银行已根据第2.04节在该日期提供该份额，并可根据这一假设向共同借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果银行实际上没有将其在适用借款中的份额提供给代理人，则适用银行和共同借款人分别同意应要求立即向代理人支付相应的金额及其利息，自向任何共同借款人提供该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向代理人付款的日期，在(I)如果是由该银行付款的情况下，在头3个工作日，以联邦基金利率和代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率为准，之后按基本利率计算，(Ii)如果由共同借款人支付，则为适用于基本利率贷款的利率。如果共同借款人和银行应向代理人支付相同或重叠期间的利息，代理人应立即将共同借款人在该期间支付的利息金额汇给共同借款人。如果该银行向代理人支付其在适用借款中的份额, 则如此支付的金额应构成该银行包括在该借款中的贷款。联名借款人的任何付款不影响联名借款人对未能向代理人付款的银行提出的任何索赔。代理人就本节规定的任何欠款向任何银行或共同借款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(B)根据第10.05(B)条，银行在本合同项下发放贷款、为参加信用证提供资金和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何银行未能在本协议要求的任何日期提供任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第10.05(B)条支付任何款项，并不解除任何其他银行在该日期提供贷款、购买其参与或根据第10.05(B)条支付款项的相应义务，任何其他银行均不对其未能根据第10.05(B)条提供贷款、购买其参与或支付其款项负责。

(C)如果任何银行未能按照本协议规定支付任何款项，则代理人可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)将代理人此后收到的任何款项用于支付该银行在该条款项下的义务，直至所有该等未履行的义务全部付清为止。(C)如果任何银行未能根据本协议支付任何款项，则代理人可酌情决定(尽管本协定有任何相反规定)将代理人此后收到的任何款项用于该银行的账户，直至所有该等未履行的义务全部付清为止。

2.15分担付款等；申请不足的付款。

(A)除本合同另有明确规定外，如果任何银行因其发放的贷款而获得超出其按比例分摊的任何款项(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)(或在分摊事件发生后，根据债权人间协议确定的金额)，则该银行应立即(A)将该事实通知代理人，(B)从其他银行购买必要的贷款参与权，以促使采购银行除非任何银行因其未能按比例为其营运资金贷款、购置款或信用证借款提供资金而成为违约银行，则该违约银行的按比例贷款或按比例调整后的百分比应为该违约银行的按比例贷款或按比例调整后的任何营运资金贷款、购置款贷款或信用证借款的按比例调整后的百分比，则不在此限。

超额付款的按比例份额应按比例分配给为该违约银行的按比例比例份额或按比例调整百分比提供资金的银行(或银行，按比例分配)；但如该等多付款项其后全部或部分从采购银行收回，则该项购买须在此范围内撤销，而其他各银行须向采购银行偿还为此支付的购买价款，以及一笔相等于该付款银行应课税份额的款额(按照(I)付款银行要求偿还的款额与(Ii)向采购银行收回的总金额的比例)，该利息或其他款项是由采购银行就所收回的总金额支付或应付的。共同借款人同意，从另一家银行购买股份的任何银行可以在法律允许的最大限度内，就该参与完全行使其所有付款权利(包括抵销权，但须遵守第10.08条)，如同该银行是共同借款人的直接债权人一样；此外，本第2.15节的规定不应解释为适用于任何贷款方根据和按照本协议的明示条款支付的任何款项(包括因违约银行的存在而产生的资金的运用)，或银行作为向任何受让人或参与者转让或出售其任何贷款的参与或参与信用证付款的对价而获得的任何付款，该款不应被解释为适用于任何贷款方根据本协议的明示条款支付的任何款项(包括因违约银行的存在而产生的资金的运用)或银行作为向任何受让人或参与者转让或出售其任何贷款或参与信用证付款的对价而获得的任何付款, 但共同借款人或其任何附属公司或关联公司(适用于本第2.15节的规定)除外。代理人将保留根据本节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，记录应是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或还款后通知银行。

(B)如果代理人在任何时候收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下所有的本金、未报销的信用证付款、利息和费用，则这些资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，并根据当时应付给这些当事人的利息和费用按比例由有权获得的各方按比例支付；(Ii)第二，按照本金和未偿还的金额在有权享受本合同的各方之间按比例支付当时到期的本金和未偿还的信用证支出。

2.16退还收益。如果在任何时候，代理人根据本合同分配的任何金额的全部或部分付款被撤销，或必须由代理人根据破产法或任何其他债务人救济法优先、欺诈性转让或以其他方式恢复或退还，则收到该金额任何部分的每个人在要求时同意将其收到的该金额的一部分退还给代理人，并按比例退还代理人支付的任何利息或向代理人收取的与该被撤销或恢复的付款相关的其他费用。

2.17违约银行。尽管本协议中有任何其他相反的规定，如果一家银行在任何时候成为违约行，只要任何一家银行是违约行，下列规定即适用：

(A)在违约银行不再是本协议项下的银行之前，它将保留其承诺，并继续承担其作为本协议项下的银行的所有义务，尽管可以推定该违约银行将无法履行任何融资义务，因此，所有其他银行在此同意根据本协议的条款及其各自的比例调整百分比为信用证借款提供资金。(A)除非违约银行不再是本协议项下的银行，否则，违约银行将继续履行其作为银行的所有义务，尽管可以推定该违约银行将无法履行任何融资义务，因此，所有其他银行在此同意按照本协议的条款和各自的比例调整百分比为信用证借款提供资金。

(B)第2.11条项下的费用应停止计入该违约银行承诺中仍无资金或未包括在任何信用证义务中的那部分费用；(B)第2.11条项下的费用应停止计入该违约银行的承诺中尚未提供资金或未包括在任何信用证义务中的部分；

(C)违约银行可不再是其定义所指明的违约银行。

(D)在违约期间的任何时候，代理人可在多数银行的指示下，在提前三(3)个工作日通知适用的违约银行后(只要该违约期限在该通知期结束时仍然有效)，要求该违约银行将其在本协议和贷款文件项下的所有贷款和共同借款人的任何其他义务中可能拥有的所有权利、所有权和利息转让给另一家银行(如果另一家银行同意购买该等权利、所有权和利息)或如果共同借款人能够找到该金融机构，购买价格等于该等贷款本金和任何其他债务的100%，加上任何利息和手续费的应计金额，并在转让之日欠该违约银行。

(E)对于在银行成为违约行时或之后存在的任何信用证义务：

(I)所有或部分该违约银行在信用证债务中的比例份额应按照其各自的比例调整百分比在各非违约银行之间重新分配，但仅限于(X)所有非违约银行的有效金额加上该违约银行在信用证债务中的比例份额的总和不超过全部可用承诺额的范围内，(X)所有非违约银行的有效金额加上该违约银行在信用证义务中的比例份额的总和不超过全部可用承诺额，(X)非违约银行的所有有效金额加上该违约银行在信用证义务中的比例份额的总和不超过全部可用承诺额。(Y)任何非违约银行的有效金额加上该非违约银行按比例调整后的该违约银行在信用证义务中的比例份额不超过该非违约银行的承诺，(Z)此时满足本协议第5.02节规定的条件；

(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能实现或只能部分实现，则只要信用证义务尚未履行，共同借款人应在代理人发出通知后的两(2)个工作日内，根据本协议条款(包括但不限于第3.07条)，按照本协议的条款(包括但不限于第3.07条)，按比例抵押该违约行在信用证义务中的份额(在根据上述第(I)款实施任何部分重新分配之后)；

(Iii)如果共同借款人根据第2.17(E)条和第3.07条将该违约行在信用证债务中按比例分摊的任何部分现金抵押，则在该违约行按比例分摊信用证债务期间，共同借款人不应根据第3.08条就该违约行在信用证债务中按比例分摊的费用支付任何费用。(Iii)如果共同借款人根据第2.17(E)节和第3.07条将该违约银行在信用证债务中按比例分摊的任何部分变现，则共同借款人不应根据第3.08节就该违约银行在信用证债务中按比例分摊的债务支付任何费用。

(Iv)如果任何违约行的按比例分摊的信用证义务既没有按照第2.17(E)(I)条的规定进行现金抵押或重新分配，则在不损害信用证发行人或本协议项下任何银行的任何权利或补救措施的情况下，根据本协议就该违约行按比例分摊的信用证义务应支付给开证行的所有信用证费用均应支付给开证行，直至该按比例分摊的信用证义务得到现金担保为止。(Iv)如果违约行在信用证义务中按比例分摊的部分未按2.17(E)(I)款进行抵押或重新分配，则在该按比例分摊的信用证义务被抵押之前，根据本协议就该违约行在信用证义务中按比例分摊的所有信用证费用均应支付给开证行。

(F)只要任何银行是违约行，开证行就不需要开具、修改或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险将在非违约行的承诺范围内100%覆盖，和/或如果有要求，违约行或共同借款人将根据第3.07节提供现金抵押品，并且任何此类新签发或增加的信用证的参与权益应在非违约行之间按一定比例分配。(F)只要开证行是违约行，开证行就不需要开具、修改或增加任何信用证，除非开证行确信相关风险将在非违约行的承诺范围内100%覆盖，和/或如果有要求，将由违约行或共同借款人提供现金抵押品，并且任何此类新签发或增加的信用证的参与权益应在非违约行之间按一定比例分配。

(G)根据本合同应支付给该违约银行的任何款项(不论是本金、利息、费用或其他原因)应由代理人保留在单独账户中，并在符合任何适用的法律规定的情况下，(I)首先用于支付该违约银行根据本合同应支付给代理人的任何款项，(Ii)首先用于支付该违约银行应支付给本合同项下开证行的任何款项，而不是分配给该违约银行；(Iii)在符合任何适用的法律规定的情况下，(I)首先用于支付该违约银行根据本合同所欠代理人的任何款项；(Ii)第二，用于支付该违约银行所欠本合同项下开证行的任何款项；(Iii)为任何信用证中任何参与权益的现金抵押提供资金，而违约行未能按照本协议的要求为其部分提供资金，由代理人或适用开证行确定，所获资金的金额减去根据第2.17(E)(Ii)条要求共同借款人进行现金抵押的金额；(Iv)第四，如果代理人、开证行和共同借款人决定，作为任何违约的未来融资义务的现金抵押品，在该账户中持有的信用证的任何参与权益的现金抵押品的资金量；(Iv)第四，如果代理人、开证行和共同借款人决定，作为任何违约的未来融资义务的现金抵押品，在该账户中持有的任何参与权益的现金抵押品，可用于支付根据第2.17(E)(Ii)条要求共同借款人进行的现金抵押。共同借款人或任何银行因违约银行违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约银行的任何判决而欠共同借款人或银行的任何款项，以及(Vi)第六，向该违约银行或按有管辖权的法院另有指示的付款，但如果该付款是对违约信用证垫款的任何贷款或偿还义务的本金的预付款，则应向该违约银行或银行支付该款项；(Vi)第六，向该违约银行或按有管辖权的法院另有指示的情况下向该违约银行支付该违约银行的任何贷款或偿付义务的本金，但不得因该违约银行违反其在本协议项下的义务而对该违约银行作出任何判决。和偿还义务，在用于提前偿还任何贷款之前，按比例分配给所有非违约银行, 或对任何违约银行的偿付义务。

(H)如果代理人、共同借款人和开证行各自同意，违约银行已充分补救了导致该银行成为违约银行的所有问题，则应重新调整各银行信用证义务的比例份额，以反映该银行的承诺，并且在该日期，该银行应按代理决定的面值购买其他银行的贷款，以便该银行按照其比例比例持有此类贷款。在该日期，该银行应按代理决定的面值购买其他银行的贷款，以便该银行按照其比例比例持有此类贷款。(H)如果代理、共同借款人和开证行都同意，违约银行已充分补救了导致该银行成为违约银行的所有问题，则应重新调整各银行信用证义务的比例，以反映该银行承诺的内容，并且在该日期，该银行应按代理决定的价格购买其他银行的贷款。

(I)掉期银行签订的任何掉期合同不得受益于证券文件提供的担保套餐，如果在订立该掉期合同时，该掉期银行(或其附属公司)是违约银行。

(J)即使本协议有任何相反规定，为确定“多数银行”的目的，该违约银行的承诺不得包括在内。

第三条
信用证

3.01信用证额度。

(A)各开证行同意(A)在可用期内的任何营业日不时为共同借款人的账户开具信用证，并根据第3.02(C)款和第3.02(D)款修改或更新以前由其签发的信用证，以及(B)承兑信用证项下的汇票。每家银行将被视为已批准此类签发、修改或续签，并应参与为共同借款人的账户开立的信用证。在本合同其他条款和条件的约束下，共同借款人要求开证行签发信用证的能力应是完全循环的，因此，在上述期间，共同借款人可以要求开证行签发信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。本合同项下开立或修改的信用证应构成对承诺的使用。

(B)任何开证行不得开立任何信用证，除非代理人已收到要求开立信用证的通知，且代理人已同意开立该信用证，且该同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。(B)任何开证行不得开立任何信用证，除非代理人已收到该信用证开具请求的通知，且该代理人同意开立该信用证，不得无理拒绝、附加条件或拖延。此外，在下列情况下，开证行不得开立任何信用证：

(I)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或判令，其条款须看来是禁止或限制该开证行开立该信用证，或适用于该开证行的任何法律规定，或对该开证行具有司法管辖权的任何政府主管当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，须禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或就该开证行对该开证行施加任何限制，储备金或资本要求(该开证行根据本合同不以其他方式获得补偿)在本合同日期不生效，或应对该开证行施加在本合同日期不适用且该开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(Ii)该开证行在要求开立信用证的日期前的营业日或之前收到代理人或共同借款人的书面通知，表示当时未满足第5条所载的一项或多项适用条件；

(Iii)所要求的任何信用证的到期日在(A)该信用证适用的信用证上限到期日或(B)到期日后365天(除非所有银行均已书面批准该到期日)中较早的日期之后；

(Iv)任何该等被要求的信用证的到期日早于被要求的信用证所支持的任何金融义务的到期日；

(V)开证行不能接受该要求的信用证的形式和实质内容，或者开立该要求的信用证违反开证行的任何适用政策；

(Vi)该信用证的目的是支持除另一共同借款人以外的任何其他人开立任何信用证；

(Vii)该信用证是以美元以外的货币计价的；

(Viii)该要求的信用证金额，加上根据特定信用证上限签发的与信用证有关的信用证义务的实际金额超过适用的信用证上限；

(Ix)该申请信用证的金额，加上所有信用证义务的有效金额，加上所有贷款的有效金额，以下列两者中较少者为准：(A)根据代理人根据第7.02(B)条最近一次收到的抵押品头寸报告，在提出申请之日确定的借款基础垫款上限，或(B)银行的总承诺额，或(B)如果存在违约银行，则根据第7.02(B)款最近一次收到的抵押品头寸报告确定的借款基础垫款上限(B)银行的总承诺额，或(B)银行的总承诺额

(X)该信用证的金额将导致开证行的风险超过其开证行分项限额。

(C)共同借款人根据本协议要求签发的任何信用证均可由共同借款人接受的任何开证行或该开证行的任何关联公司签发，如果信用证是由该开证行的关联公司签发的，则就本协议和贷款文件而言，该信用证应视为由该开证行签发。

3.02信用证的签发、修改和自动延期。

(A)根据本协议签发的每份信用证，应根据HoldCo的不可撤销的书面请求，按照开证行和代理人在不迟于下午12：00收到的符合本协议附件A-1的适用形式的借款通知开具。(纽约市时间)在建议发行日期的营业日。开立信用证的每个此类请求均应通过电子转账或传真(如果这样做的安排已由

开证行)，并应以令开证行满意的格式和细节说明：(I)信用证的开证日期(应为营业日)；(Ii)信用证的面额；(Iii)信用证的到期日；(Iv)信用证受益人的名称和地址；(V)信用证受益人在下列情况下应出示的单据：(I)信用证的开具日期(应为营业日)；(Ii)信用证的票面金额；(Iii)信用证的到期日；(Iv)受益人的名称和地址；(V)信用证受益人在下列情况下应出示的单据(Vi)受益人在根据该证书提款时将出示的任何证书的全文；及(Vii)开证行可能要求的其他事项。如果任何开证行提出要求，共同借款人还应按照开证行的标准格式提交信用证申请，并提交开证行可能要求的与信用证有关的其他单据。

(B)在信用证未到期的情况下，开证行应在下午12时前收到开证行的书面要求(并由开证行将副本寄给代理人)。(纽约市时间)在建议修改日期的营业日，考虑对其签发的任何信用证进行修改。每次修改信用证的请求应以电子转账或传真方式提出(如果这样做的安排已得到适用开证行的批准)，并立即以正本书面形式或以电子转账方式确认，以信用证修改申请书的形式提出，并应在格式和细节上说明该开证行和代理人满意的情况：(I)拟修改的信用证；(Ii)拟修改信用证的日期(应为营业日)；(Iii)拟修改的性质；和(Iv)开证行没有义务修改任何信用证。

(C)共同借款人可以要求，任何开证行都可以签发信用证，该信用证可以自动延长一个或多个连续期限，每个期限不超过一年，但该开证行有权选择不延长任何该等额外期限；此外，条件是：(I)各开证行不得在到期日之后的任何时间选择延长该信用证；(Ii)如果各开证行知道或已收到书面通知，即违约事件已经发生，且在该开证行必须选择是否允许延期，或在该开证行必须选择是否允许延期，或在第3.07条的规限下，该延期将在到期日前5天或之后终止，则各开证行不得选择延长该信用证。(I)各开证行不得选择在到期日之后的任何时间延长该信用证；(Ii)如果各开证行知道或已收到书面通知，即违约事件已经发生，并且在该开证行必须选择是否允许延期之前或之后终止，则各开证行不得选择延期。除非共同借款人事先已通知开证行不这样做，否则如果开证行签发的任何未到期信用证应规定自动延期，除非开证行向其受益人发出该信用证不得展期的通知，而且如果在展期时该开证行有权根据第3.02(C)款授权自动展期该信用证，则该开证行应被允许允许该信用证自动展期，而共同借款人和银行该开证行应被视为已收到共同借款人要求延期的指示。

(D)任何开证行可在其选择时随时向任何信用证受益人或受让人递交任何终止通知或其他通知，并采取任何必要或适当的其他行动，以使该信用证的到期日不晚于到期日。(D)任何开证行均可随时选择向任何信用证受益人或受让人发出任何终止通知或其他通知，并采取必要或适当的任何其他行动，以使该信用证的到期日不晚于到期日。由于ISP的效力，信用证的到期日不应被视为在该较早日期之后发生。

(E)本协议在与任何与信用证有关的单据(信用证除外)发生任何冲突的情况下以本协议为准。

(F)每家开证行将向代理人交付其签发的每份信用证或修改或续签信用证的真实、完整的副本。

3.03风险参与、抽奖和报销。

(A)开证行签发每份信用证后，每家银行应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从开证行购买参与该信用证和根据该信用证提取的每一笔款项，金额等于(I)该信用证的信用证百分比的乘积(或，如果存在违约行，则不限于该违约行根据本第3.03款对任何非违约行所承担的义务)，其按比例分摊的金额等于(I)该信用证的信用证百分比(或，如果存在违约行，则不限于该违约行根据本第3.03款就任何非违约行承担的义务)。乘以(Ii)该信用证项下可提取的最高金额以及该提取的金额。就第2.01(A)节而言，每次签发信用证应被视为利用每家银行承诺的金额，金额等于参与金额。

(B)如果开证行的受益人或受让人要求根据开证行开具的信用证提款，该开证行应立即通知HoldCo。开证行或代理人根据本款第3.03(B)款发出的任何通知，如果立即以书面(包括传真)确认，可以是口头通知；但未立即确认并不影响该通知的确定性或约束力。共同借款人应在下午5点前向开证行偿还。(纽约市时间)，在该开证行根据任何信用证支付任何金额的每个日期(每个该日期，“荣誉日期”)，金额相等于该开证行如此支付的金额。如果共同借款人未能在下午5点前全额偿还开证行任何信用证项下的任何提款。(纽约市时间)在荣誉日，该开证行将立即通知代理人，代理人将迅速通知每家银行，HoldCo应被视为已要求银行在该信用证项下的荣誉日期后一(1)个营业日内向该开证行发放营运资金贷款，但以当时银行承诺的未使用部分的金额为准，但不会使营运资金垫付上限生效。

(C)每家银行在根据第3.03(B)款发出通知后，应向任何开证行的代理人提供相当于其贷方百分比(或如存在违约行，则在不限制该违约行根据第3.03款就任何非违约行承担的义务的情况下，则为其按比例调整后的百分比(如适用))的美元和即期可用资金。因此，在符合第3.03(D)款的规定下，如果任何被通知的银行未能为适用开证行的账户向代理人提供该银行的信贷百分比(或者，如果存在违约银行，但不限于该违约行根据本第3.03款就任何非违约银行承担的义务)，则各参加银行应被视为在没有实施营运资金垫款上限的情况下向共同借款人提供了该金额的营运资金贷款(或在存在违约银行的情况下，但不限于该违约银行根据本条款第3.03条就任何非违约银行所承担的义务)，则参加银行应被视为在没有履行营运资金垫款上限的情况下向共同借款人提供了该金额的营运资金贷款，但不限于该银行根据本条款第3.03条就任何非违约银行所承担的义务在不晚于下午3点之前(纽约市时间)在承兑汇票日期后的第二个营业日，该银行从承兑汇票日期至该银行支付该项款项的义务，应按当时适用于基准利率借款的年利率计算利息；但如果共同借款人未能在到期时偿还该等信用证付款，则应计入利息，该利息应按当时适用于基准利率借款的年利率计算；但如果共同借款人未能在到期时偿还该等信用证付款，则利息应从该银行支付该项款项的义务开始计息，利率应为当时适用于基准利率借款的年利率。

根据第3.03(B)节的规定，则应适用第2.10节。根据本节规定产生的利息应记入适用开证行的账户，但在任何银行根据第3.03(B)条付款之日及之后发生的利息应记入该开证行的账户，但在该付款的范围内，利息应记入该银行的账户。代理人将立即就荣誉日期的发生发出通知，但代理人未能在荣誉日期发出任何此类通知或没有足够的时间使任何银行能够在该日期付款，并不解除该银行在本第3.03节项下的义务。

(D)就任何因任何理由而没有全部或部分转换为营运资金贷款的未偿还提款而言，联名借款人须当作已从有关开证银行借入一笔与该提款数额相等的信用证借款，而该笔信用证借款须在要求付款时到期并须予支付(连同利息)，并须按相等於违约率的年利率承担利息，每家银行根据第3.03(C)款向适用的开证行付款，应被视为就其参与该信用证借款而付款，并应构成该银行为履行本第3.03款规定的参与义务而从该银行垫付的信用证。

(E)由于信用证项下的提款，每家银行按照本协议第3.03条规定的提供贷款或信用证预付款的义务应是绝对的、无条件的，不得向有关开证行追索，不受任何情况的影响，包括：(I)该银行可能因任何原因对该开证行、共同借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)发生或继续发生或(Iii)任何其他情况、发生或事件，不论是否与前述任何情况相似。

3.04参股报销。

(A)代理人收到(且仅在)开证行账户上立即可用的共同借款人的资金(I)偿还开证行根据信用证支付的任何款项或(Ii)支付利息时，代理人将以代理人为开证行账户收到的资金向每家银行支付该银行贷方百分比的金额(或，如果存在违约行，但不限于该违约行根据本第3.04节承担的义务，如适用的话)，开证行应收到该资金贷方百分比的金额，任何银行如未向代理人付款，则该开证行应将其贷方百分比记入该开证行的账户。

(B)如果代理人或开证行被要求在任何时间向共同借款人或任何破产程序中的受托人、接管人、清算人、托管人或任何官员退还联名借款人依据第3.04(A)款为偿还根据信用证支付的款项或其利息或费用而向该开证行账户支付的款项的任何部分，则各银行应应该开证行的要求，立即将其贷方百分率的金额退还给代理行或该开证行在不限于该违约行根据本第3.04条承担的义务的情况下，就任何非违约银行而言，其按比例调整的利率(如适用)为代理人或该开证行退还的任何金额加上从该银行提出该要求之日起至该银行退还给该代理行或该开证行之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。

3.05免责。

(A)代理人、各银行和开证行及其各自的任何关联方均不会因开证行开具(或修改、续展或延期)或转让任何信用证或根据该信用证付款或未能付款(不论第3.06款所述的任何情况)，或因任何信用证项下或与之有关的汇票、通知或其他通讯(包括)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任(包括任何信用证下的汇票、通知或其他通信的传送或交付的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟)(包括任何信用证下的汇票、通知或其他通信的传送或交付的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟)，或任何与信用证有关的汇票、通知或其他通信的传送或延迟(包括因开证行无法控制的原因造成的任何技术术语解释错误或任何后果；但前述规定不得解释为免除任何开证行在确定汇票是否存在重大疏忽或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院在不可上诉的判决中最终裁定)造成的共同借款人遭受的任何直接损害赔偿(相对于间接损害赔偿、惩罚性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、后果性损害赔偿或惩罚性损害赔偿，共同借款人特此在适用法律允许的范围内放弃索赔)的范围内对共同借款人承担的责任。为进一步但不限于前述规定，本合同双方明确同意：

(I)开证行可接受其表面看来与信用证条款实质相符的单据，而不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，并可在出示其表面看来与信用证条款实质相符的单据后付款；

(Ii)如果该等单据不严格遵守相关信用证的条款，任何开证行均有权全权酌情拒绝承兑该等单据，并在提交该等单据时拒绝付款；(B)任何开证行均有权自行决定拒绝承兑该等单据，并在出示该等单据时拒绝付款；及

(Iii)第3.05节第(I)和(Ii)款规定了开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合其条款时应采取的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，本合同各方特此放弃与前述规定不符的任何谨慎标准)。

3.06绝对值。共同借款人按照本节规定偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何其他与信用证有关的单据或贷款单据、或其中的任何条款或条款是否缺乏有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面都是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，都应严格按照本协议的条款履行。(I)任何信用证、其他与信用证有关的单据或贷款单据，或其中的任何条款或规定，如证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，则共同借款人应严格按照本协议的条款履行。或为根据该信用证开票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误，(Iii)任何开证行凭汇票或其他单据提示付款，而该汇票或其他单据符合下列条件的：(Iii)任何开证行根据信用证付款

不严格遵守该信用证的条款，或任何开证行根据任何信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、为债权人、清算人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益的受让人支付的任何款项，包括与根据破产法或任何其他债务救济法进行的任何诉讼有关的任何款项，(Iv)存在任何债权、反债权、抵销、母公司或任何附属公司可能在任何时候针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代表的任何人)、任何开证行或任何其他人，不论是与本协议、本协议、该信用证或与之有关的任何协议或票据、或任何无关的交易，或任何无关交易而享有的抗辩或其他权利，(V)对任何或所有贷款文件的任何修改、放弃或同意，(Vi)任何信用证可能被不当使用，或任何受益人或受让人与信用证相关的任何不当作为或不作为；。(Vii)存在任何共同借款人可能在任何时间针对任何信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代表的人)、任何银行或任何其他人(不论是与任何信用证相关的)、任何银行或任何其他人提出的任何申索、抵销、免责辩护或任何权利(不论是与任何信用证相关的)，或任何共同借款人可能在任何时间针对任何信用证受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何受让人可能代其行事的人)、任何银行或任何其他人(不论是与任何信用证有关的)提出的任何申索、抵销、抗辩或任何权利。或任何其他贷款单据，或任何无关的交易；(Viii)任何签发与任何信用证有关的单据的人无力偿债, (Ix)任何共同借款人与任何信用证的任何受益人或受让人之间的任何协议的任何违反；。(X)任何与信用证有关的交易中的任何违规行为，包括该信用证的受益人或任何受让人的任何欺诈行为；。(Xi)在以邮件、电报、电报、无线或其他方式传送或交付任何信息方面的任何错误、遗漏、中断或延误，不论其是否采用密码；。(Xii)任何作为、错误、疏忽或过失。(Iii)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如无本节规定，均可构成对共同借款人在本协议项下义务的法律或衡平法上的解除或抗辩；(Iii)任何其他事件或情况，不论是否与前述任何情况相似，均可构成对共同借款人在本协议项下义务的法律或衡平法上的解除或抗辩。本协议不影响任何贷款方对任何信用证受益人提起诉讼的权利。

3.07现金抵押品质押。应代理人或多数银行的要求，(A)如果开证行已履行任何信用证上的任何全额或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，或(B)一旦发生违约事件(在第8.01(E)或(F)款所述事件发生时自动无需任何通知或请求)，共同借款人应立即将信用证债务变现，金额相当于百分之一百零五(105)；(B)在发生违约事件时(并且在发生第8.01(E)或(F)款所述事件时自动无需任何通知或请求)，共同借款人应立即将信用证债务变现，金额相当于百分之一百零五(105)。在到期日之前至少15天，共同借款人应将所有当时未偿还的信用证变现，金额相当于与该信用证有关的所有信用证义务有效金额的105%(105%)。

3.08信用证费用函。

(A)共同借款人应就本协议项下签发的每份信用证向代理人支付相当于(I)每季度750美元，或(Ii)相当于信用证未付天数的适用信用证费率(以360天为基础计算)的信用证手续费，费用由每家银行承担，金额以较大者为准，并考虑到信用证的所有增加、减少或延期的情况下计算的费用(以较大者为准)。(A)共同借款人应就本协议项下签发的每份信用证向代理人支付相当于(I)每季度750美元或(Ii)相当于该信用证未付天数的适用信用证费用的费用(以360天为基础计算)。此类欠款应以每个会计季度最后一个营业日为基础，根据该会计季度内未付的每份信用证计算，且仅限于代理人计算的该会计季度内未付信用证的天数。

(B)共同借款人应向每家开证行支付议付费，相当于每份提交给开证行付款的信用证250美元，由开证行自行承担。

(C)共同借款人应向各开证行支付相当于每次修改本合同项下签发的任何信用证150美元的修改费，费用由各开证行自行承担。

(D)共同借款人应自行向每家开证行支付该开证行根据本协议签发的每份信用证的预付信用证费用，该费用相当于该开证行每年未提取的信用证未开出天数的最高金额的0.375倍，考虑到信用证的所有增加、减少或延长，按360日计算。该金额应按季度计算，截至每个会计季度的最后一个营业日，以该会计季度内未付的每份信用证为基础，且仅限于该开证行计算的该会计季度内每份信用证未付的天数，并按季度支付欠款。

(E)共同借款人应自行向每家开证行支付50美元的自付费用，用于签发或修改每份信用证。

(F)以上(A)和(B)项所述的每份信用证的费用应在(I)上一会计季度的第五个营业日(在此期间信用证尚未支付)或(Ii)收到代理人向共同借款人交付的此类费用的发票后两(2)个营业日到期，但在任何情况下不得晚于到期日，每季度应支付一次拖欠的信用证费用(以较晚的日期为准)。(F)(F)上述(A)和(B)项所述的信用证费用应在(I)上一会计季度的第五个营业日(在此期间未付款)或(Ii)收到代理人向共同借款人交付的此类费用的发票后两(2)个营业日到期支付。

(G)联名借款人同意在联名借款人与代理人另行约定的金额和时间向代理人支付订约函规定的其他费用，费用由代理人自行承担或以其他方式(视情况而定)支付。(G)联名借款人同意在联名借款人与代理人另行商定的金额和时间向代理人支付订约函要求的其他费用。

(H)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的美元资金支付给代理人(如属应付给代理人的费用，则应支付给适用的开证行)，以分发给有权享有代理权的银行，但仅为代理人支付的费用除外。已缴费用在任何情况下均不予退还。

3.09 ISP和UCP的适用性。除非开证行和共同借款人在开立信用证时另有明确协议，并在适用法律的约束下，信用证应受国际商会在任何信用证开具之日发布的最新版本的ISP或跟单信用证统一惯例规则的管辖和约束。

3.10清偿程序。任何信用证的有关开证行应在收到信用证后的合理时间内审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。开证行在审核后，应立即以电话(传真确认)通知代理人和共同借款人有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但如未能发出或延迟发出通知，则该开证行应立即通知代理人和共同借款人。

不应免除任何共同借款人就任何此类信用证付款向开证行和银行偿还的义务。

3.11替换开证行。任何开证行可随时由共同借款人、代理行、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议在其唯一选择下更换。代理人应将更换开证行一事通知各银行。在任何此类替换生效时，共同借款人应支付被替换开证行账户的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)后续开证行应享有被替换开证行在本协议项下的所有权利和义务，以及与其此后签发的信用证有关的其他贷款文件，以及(Ii)本协议中提及的术语“开证行”应视为包括上下文所需的该继任开证行或前开证行(如果适用)，或该继任开证行和前开证行(如果适用)。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍为本协议一方，并继续拥有开证行在本协议项下的所有权利和义务，以及在此替换之前由开证行出具的有关信用证的其他贷款文件，但不应要求其出具额外的信用证。

3.12发行银行。每家开证行应就其出具的任何信用证及其相关单据代表银行行事。各开证行无义务向任何受制裁的受益人开具信用证，各开证行应享有第9条规定给代理人的所有利益和豁免权(I)关于该开证行就其签发或建议签发的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的单据，完全如同第9条所用的“代理”一词包括该开证行就该等作为或不作为而享有的利益和豁免权一样；以及(

3.13签发代理人以外的银行。由荷兰合作银行选定开立信用证的任何开证行(同时也是代理行或其关联银行之一的开证行除外)应(I)不迟于该开证行开具、终止、到期、缩减、修改、修改或替换任何信用证发生的营业日之后的营业日以书面形式通知代理人；但开证行根据本节规定签发、终止、到期、减少、修改、修改或更换信用证的任何通知应在非营业日或上午11点之后由代理人收到。在一个营业日(纽约市时间)，应被视为已在下一个营业日营业开始时发出，(Ii)每周一次(在代理人和开证行商定的星期几)，或在违约事件发生期间，按照代理人的要求，按代理人的要求，在前一周向代理人提交一份书面报告，说明该开证行签发的所有未提取信用证的每日未支取金额总额的书面报告，(Ii)每周一次(代理人和开证行商定的日期)或在违约事件发生期间，按开证行要求的频率向代理人交付前一周的每日未支取信用证总金额的书面报告。

3.14信用证规定的违法性。如果在任何时候，任何开证行履行其在任何信用证项下的任何义务(包括但不限于，由于联合国、欧盟、荷兰、联合王国和/或美国实施的任何制裁)成为非法的，则该开证行关于该信用证的义务应暂停履行(所有相应权利应停止产生)，直至该开证行再次合法履行其在该信用证项下的义务为止。该开证行不对贷款当事人因此而遭受的任何损失承担责任。

第四条
税收、收益保护和非法性

4.01税。

(A)贷款方根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项不得扣除或扣缴任何税款，除非法律另有要求。如果法律的任何要求(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求适用扣缴义务人从任何此类支付中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部税款，如果该税款是补偿税，则共同借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据本节应支付的额外金额的扣除和扣缴)，适用的受款人收到的金额等于如果没有这样扣除或扣留时将收到的金额。

(B)共同借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付任何其他税款，或根据代理人的选择及时偿还代理人支付的任何其他税款。(B)共同借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付任何其他税款，或根据代理人的选择及时偿还代理人支付的任何其他税款。

(C)贷款各方须在每名受助人提出要求后10天内，共同及各别赔偿该受助人须缴付或须从付款予该受助人的款项中扣留或扣除的任何弥偿税项(包括根据本条须缴付或申索的或可归因于该等款项的弥偿税项)，以及因此而产生或与此有关的任何合理开支，不论该等弥偿税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由银行(连同一份副本给代理人)或由代理人代表其本人或代表银行交付给共同借款人的该等付款或负债金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)每家银行应在提出要求后10天内分别赔偿代理人：(I)属于该银行的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿代理人，且不限制贷款方这样做的义务)；(Ii)因该银行未能遵守第10.07(E)条关于保存参与者登记册的规定而产生的任何税款；以及(Iii)该银行应承担的任何不包括该银行的税款。(Iii)任何属于该银行的不包括的税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向代理人赔偿的情况)、(Ii)由于该银行未能遵守第10.07(E)条关于维持参与者登记册的规定而产生的任何税款和(Iii)属于该银行的任何不包括的税款。以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。代理人向任何银行交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每家银行特此授权代理人在任何时候抵销和运用任何贷款文件项下欠银行的任何和所有款项，或代理人从任何其他来源应付给银行的任何金额，以抵销本款(D)项下应付给代理人的任何金额。

(E)在共同借款人支付任何赔偿税款或其他税款的日期后30天内，共同借款人应向银行提交证明已支付税款的收据正本或经认证的副本，或银行满意的其他付款证据。(E)共同借款人应在支付任何补偿税或其他税款的日期后30天内，向银行提交收据的正本或经认证的副本，以证明已付款，或银行满意的其他付款证据。

(F)银行的地位。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免除或减免预扣税的银行，应在共同借款人或代理人合理要求的一个或多个时间，向共同借款人和代理人交付共同借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)任何银行应在共同借款人或代理人合理要求的一个或多个时间，向共同借款人和代理人交付共同借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果共同借款人或代理人提出合理要求，任何银行应提供适用法律规定或共同借款人或代理人合理要求的其他文件，以使共同借款人或代理人能够确定该银行是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，但如果根据本行的合理判断，填写、签署和提交此类文件(第4.01(F)(Ii)节第(1)、(2)和(4)款所述的文件除外)会使该行承担任何重大的未报销成本或开支，或者会对该行的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交该文件(第4.01(F)(Ii)节第(1)、(2)和(4)款中规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(1)任何身为美国人的银行应在该银行根据本协议成为银行之日或之前(此后应共同借款人或代理人的合理要求不时)向共同借款人和代理人交付已签署的IRS表格W-9的副本，证明该银行免除美国联邦备用预扣税；(2)任何美国人的银行应在该银行成为本协议项下的银行之日或之前(此后在共同借款人或代理人提出合理要求时)向共同借款人和代理人交付签署的美国国税局表格W-9，证明该银行免征美国联邦备用预扣税；

(2)任何外国银行应在其合法有权这样做的范围内，在该外国银行根据本协议成为银行之日或之前(并应共同借款人或代理人的合理要求而不时提出)(以下列各项中适用者为准)，向共同借款人和代理人交付(副本数量由接受者要求)：(2)任何外国银行应在该外国银行根据本协议成为银行之日或之前(此后应共同借款人或代理人的合理要求不时)向共同借款人和代理人交付(按接受者要求的份数)：

I)如果外国银行声称享有美国是其缔约方的所得税条约的好处，(I)就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(视情况而定)的签立副本，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Ii)就任何贷款项下的任何其他适用付款

美国国税局W-8BEN表格文件，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

Ii)签署的国税表W-8ECI复印件；

(Iii)如果外国银行要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(I)实质上采用附件K-1形式的证明，表明该外国银行不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，也不是守则第871(H)(3)(B)条所指的债务人的“10%股东”，或(I)证明该外国银行不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是“守则”第871(H)(3)(B)条所指的债务人的“10%股东”。或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Ii)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(视适用情况而定)；或

Iv)在外国银行不是受益者的情况下，签署的IRS表W-8IMY复印件，以及IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件K-2或附件K-3、IRS表W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国银行是合伙企业，并且该外国银行的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国银行可代表每个该等直接或间接合作伙伴以证据K-4的形式提供实质上符合美国税务规定的证书；

(Iii)任何外国银行应在其合法有权这样做的范围内，在该外国银行成为本协议项下的银行之日或之前(并应共同借款人或代理人的合理要求而不时)，向共同借款人和代理人交付经签署的作为申请豁免或减免美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他表格的副本(副本数量由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许共同借款人或代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

(Iv)如果一家银行未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(以适用者为准)中的要求)，根据任何贷款文件向该银行支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，该银行应在法律规定的时间和共同借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向共同借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和共同借款人或代理人合理要求的额外文件，以使共同借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该银行已履行银行在FATCA项下的义务仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

(V)每家银行同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，银行应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

(G)如任何一方真诚地行使其全权酌情决定权，决定其已收到依据第4.01节获弥偿的任何税款的退还(包括根据第4.01节支付的额外款额)，则须向作出赔偿的一方支付相等于该项退款的款额(但仅限于根据本条就导致该项退款的税项所支付的弥偿款项的范围内)，(*_)。扣除受补偿方所有合理的自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如该受补偿方被要求向该政府当局退还该等款项，则应受补偿方的要求，该补偿方须向该受补偿方退还根据本(F)段支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，并须向该受补偿方退还根据本款(F)段支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(F)项有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本款(F)向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净值地位较受弥偿一方所处的税后净值为差，而须获弥偿并导致退款的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，而有关该等税项的弥偿款项或额外款项亦从未获支付。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)本第4.01条规定的每一方的义务在代理人辞职或更换，或银行的任何权利转让或取代，或全额付款发生后仍继续有效。

4.02成本增加，回报减少。

(A)如果银行确定，由于(I)任何法律或条例的引入或在其解释中或在解释上的任何改变，或(Ii)银行遵守任何中央银行或其他政府当局在本条例日期后发布的任何准则或要求(不论是否具有法律效力)，银行在同意发放或发放、资助或维持任何贷款或开具、签发或维持任何信用证或根据任何信用证开立、签发或维持任何信用证或未付提款方面的成本应有任何增加；或(Ii)银行遵守任何中央银行或其他政府当局在本条例日期后发布的任何指导方针或要求(不论是否具有法律效力)，则银行因同意发放或发放、资助或维持任何贷款或开具、签发或维持任何信用证或根据任何信用证开立、签发或维持任何信用证或未付提款的成本应增加。并应应要求不时向该银行支付足以补偿该银行增加的费用的额外金额。

(B)如银行已决定(I)在本条例生效后引入任何指引、要求、指令、法律、规则或条例，(Ii)在本条例生效后对任何指引要求、指令、法律、规则或条例作出任何更改，(Iii)在本条例生效日期后，对任何中央银行或其他政府当局的任何指引、请求或指令，或任何其他法律、规则或条例(不论在每种情况下是否具有法律效力)在资本充足率或流动资金方面的解释或管理方面的任何改变或(Iv)本行(或其贷款办事处)或任何控制本行的公司遵守本银行或本行任何控制本行的公司所要求或预期维持的资本或流动资金数额(考虑到本行或该公司有关资本充足率和流动性的政策以及本行期望的资本回报率)，影响或将影响本行或控制本行的任何公司所要求或预期维持的资本金或流动资金数额，并决定该等资本金或流动资金的数额因其贷款而增加。本协议项下的信用或义务(不包括该银行或该开证行根据其法律组织或设立贷款办事处的免税导致的任何此类增加的成本或减少的金额)，则在该银行向共同借款人提出要求时，共同借款人应该银行指定的不时向该银行支付足以补偿该银行增加的额外金额。

尽管本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据“巴塞尔协议III”颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，均应被视为就本第4.02节而言的法律变更，不论其颁布、通过的日期为何。

4.03赔偿损失。应任何银行的要求(向代理人提供一份副本)，共同借款人应立即赔偿该银行，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在任何欧洲美元利率贷款的利息期最后一天以外的某一天(不论是自愿的、强制的、自动的、由於加速或其他原因)的任何延续、转换、付款或预付；

(B)任何联名借款人(因该银行未能发放贷款以外的原因)未能在该联名借款人通知的日期或数额预付、借入、继续或转换任何欧洲美元利率贷款；或

(C)因任何共同借款人根据第10.15节提出要求，在利息期限最后一天以外的某一天转让欧洲美元利率贷款；

包括预期利润的任何损失，以及因其为维持该贷款而取得的资金的清盘或再使用所产生的任何损失或开支，或因终止该等资金所得的存款而须支付的费用所产生的任何损失或开支。

为了计算共同借款人根据第4.03节向银行支付的金额，每家银行应被视为以欧洲美元利率为其提供的每笔欧洲美元利率贷款的资金，该贷款是通过伦敦银行间欧洲美元市场的等额存款或在可比期限内的其他借款提供资金的，无论该欧洲美元利率贷款实际上是否如此提供资金。

4.04违法性。

(A)如任何银行认定任何法律规定的引入，或任何法律规定的任何改变，或任何法律规定的解释或管理上的任何改变，已使该银行或其适用的贷款办公室提供欧洲美元利率贷款是非法的，或任何中央银行或其他政府当局声称该银行或其适用的贷款办公室提供欧洲美元利率贷款是非法的，则在该银行通过代理人通知共同借款人后，该银行有义务提供欧洲美元利率贷款，或将基准利率贷款转换为欧洲美元利率贷款。应暂停，直到银行通知代理人和共同借款人导致这种决定的情况不再存在为止。

(B)如果某银行认定维持任何欧洲美元利率贷款是非法的，则共同借款人应在收到该银行的通知和要求后(复印件交给代理人)，在没有溢价或罚款的情况下，全额预付该银行当时未偿还的欧洲美元利率贷款，并在利息期限的最后一天预付利息(如果银行可以合法地继续维持该欧洲美元利率贷款至该日)，或如果银行不能合法地继续维持该欧洲美元利率，则应立即提前偿还该贷款，而不收取溢价或违约金。(B)如果某银行认定维持任何欧洲美元利率贷款是非法的，则共同借款人应在收到该通知后(并将副本送交代理人)全额预付该银行当时未偿还的欧洲美元利率贷款及其应计利息。如果共同借款人被要求提前偿还任何欧洲美元利率贷款，则在提前还款的同时，共同借款人可以(但不应被要求)在共同借款人完全酌情决定的情况下，从受影响的银行借入一笔基本利率贷款，金额为该还款金额。

4.05无法确定费率。如果代理人(或任何银行)就任何欧洲美元利率贷款或转换为或继续申请欧洲美元利率贷款的请求确定：(A)没有向适用的离岸美元市场的银行(或该银行)提供美元存款，以确定该欧洲美元利率贷款的适用金额和利息期，或者没有足够和合理的手段来确定该欧洲美元利率贷款的欧洲美元利率，或者(B)如果该代理人(或任何银行)确定该欧洲美元利率贷款的欧洲美元利率没有充分和公平地反映该欧洲美元利率贷款的欧洲美元利率，则该代理人(或任何银行)将不会向该银行(或该银行)提供该欧洲美元利率贷款的适用金额和利息期的美元存款；或(B)如果该代理人(或任何银行)确定该欧洲美元利率贷款的欧洲美元利率没有充分和公平地反映然后，代理人将在可行的情况下尽快通知联名借款人和所有银行。此后，各银行发放或维持欧洲美元利率贷款的义务将暂停，直到所有银行撤销该通知。在收到通知后，共同借款人可以撤销任何未决的借款、转换或延续欧洲美元利率贷款的请求，如果不能撤销，将被视为已将此类请求转换为按通知中规定的金额借款基本利率贷款的请求。

4.06基准更换设置。2021年3月5日，欧洲美元汇率管理人(IBA)的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来将停止或失去隔夜/即期下一、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月期欧洲美元利率期限设置的代表性。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，

(I)取代欧洲美元汇率。在(A)IBA永久或无限期停止提供或FCA根据公开声明或信息发布宣布不再具有代表性的所有可用欧洲美元汇率承诺人和(B)提前选择生效日期(以较早者为准)，如果当时的基准是欧洲美元汇率，则基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不对该日的任何基准设置和所有后续设置进行任何修改或进一步行动如果基准更换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(Ii)取代非欧洲美元利率基准。一旦发生基准转换事件，基准替换将在下午5：00或之后替换当时的基准，用于本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的。在该基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要代理人尚未收到多数银行对该基准更换的书面反对通知，银行将收到通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意。当当时基准的管理人永久或无限期停止提供该基准，或监管监管人根据公开声明或发布信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复时，共同借款人可以撤销任何借入、转换或继续发放的贷款的请求，直至共同借款人否则，联名借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。

(Iii)向前翻转。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，并且受本条款下面的但书的约束，如果关于当时当前基准的任何设置的条款SOFR转换事件及其相关条款SOFR转换事件生效日期发生在参考时间之前，则条款SOFR加上术语SOFR调整将在本协议项下或任何贷款文件下就该基准设置和后续基准设置替换当时的基准，而不对本协议或本协议或任何其他任何协议的任何其他方进行任何修改、进一步行动或同意但除非代理人已向银行及联名借款人递交定期SOFR通知，否则本条第(Iii)款无效。尽管本协议有任何相反规定，代理商不应被要求在期限SOFR过渡事件后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。为免生疑问，本第4.06节中规定的任何适用规定应适用于根据本第(Iii)款规定的任何SOFR过渡条款，如同该前瞻性期限汇率最初是根据本协议确定的一样，包括但不限于本第4.06条第(Iv)和(Vii)款中规定的规定。

(Iv)基准替换符合性变更。关于基准替换的实施和管理，代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他各方的进一步行动或同意。

(V)通知；决定和裁定的标准。代理将立即通知共同借款人和银行(A)任何基准更换的实施情况和(B)任何符合更改的基准更换的有效性。代理人或(如适用)任何银行(或银行集团)根据本第4.06条作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，均为决定性和有约束力的决定，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需得到本协议任何其他方的同意，但根据本第4.06条明确要求的除外。

(Vi)无法获得基准的基调。在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或欧洲美元汇率)，则代理可以删除该基准中对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的任何基调，以及(B)代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基调。

(Vii)免责声明。对于管理、提交、计算伦敦银行间同业拆借利率或“欧洲美元利率”定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率、其任何替代利率或后续利率、或其替代率(包括但不限于，(A)根据本第4.06节实施的任何此类替代、后续或替代率，无论是在发生基准过渡事件或提前选择参加选举时)，代理不保证或承担任何责任，也不承担任何其他与此有关的事项，以及(B)实施任何基准替代利率。(B)实施任何基准替代利率。(B)实施任何基准替代利率，包括但不限于(A)根据本第4.06节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率，无论是在发生基准过渡事件或提前选择参加选举时，以及(B)实施任何基准替代利率包括但不限于(I)任何货币的任何该等替代性、继承性或替代性参考利率的组成或特征是否与以该货币计价的贷款的适用欧洲美元利率相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，与伦敦银行间同业拆借利率在其停止或不可用之前的情况相同，以及(Ii)该替代性、继承性或替代性参考利率或基准替代性参考率或基准替代率符合本公司现行或向本公司提供或提供给本公司的任何其他金融产品或协议的变化的影响或效果。任何掉期合约。

4.07保留欧洲美元利率贷款。共同借款人应向每家银行支付相当于本行分配给该贷款的准备金(由本行善意决定，该决定应为最终决定)的每笔欧洲美元利率贷款的未付本金的额外成本，只要该银行根据FRB的规定，对由该银行组成或包括欧洲货币基金或存款的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)维持准备金，则应在该贷款支付利息的每个日期支付，但条件是：共同借款人应至少提前15天收到银行关于该额外利息的书面通知(并复印一份给代理人)。如银行未于有关付息日期十五日前发出通知，应自收到通知之日起十五日支付额外利息。

4.08银行证书。如果一家银行根据本条第四条要求偿还或赔偿，它应向共同借款人交付一份证书，合理详细地列出根据本条款应支付给该银行的金额及其依据，在没有明显错误的情况下，该证书对共同借款人具有决定性和约束力。

4.09生存。共同借款人在本条第四条中的协议和义务在所有其他义务清偿后仍然有效。

第五条
结账项目

5.01在最初的信用证延期申请之前需要满足的事项。每家银行发放初始贷款的义务或任何开证行签发初始信用证的义务应受下列先决条件的约束：

(A)贷款文件。代理人应已收到各方签署的本协议、附注、担保文件(如适用，以可记录的形式)、UCC融资报表、UCC-3融资报表修订和转让、债权人间协议、担保协议、任何从属协议以及与本协议相关而签署的每份其他文件或证书；

(B)决议；在职。代理应已收到：

(I)每一贷款方授权本协议拟进行的交易的决议案副本，并于截止日期由该贷款方的一名负责人员核证；及

(Ii)每一贷款方负责人的证书，证明该贷款方任何获授权代表每一贷款方行事的负责人的姓名和真实签名。

(C)组织文件；信誉良好。代理人应已收到在截止日期有效的各借款方的公司注册证书、成立证书或有限合伙证书(如适用)，每份证书均由各贷款方的组织状况国务秘书证明，各贷款方的章程、法规、经营协议或合伙协议(如适用)均由该贷款方的一名负责人员证明为截止日期时的真实、正确副本，以及证明各贷款方在其组织状态的法律下均处于良好地位的证据；

(D)法律意见。代理人应已收到德克萨斯州和纽约州以外的贷款方律师以代理人和银行为收件人的意见，其形式和实质为代理人所接受；

(E)费用的缴付。代理人应已收到共同借款人在截止日期或之前支付当时到期和应付的所有费用、成本和开支的证据，连同律师费，包括但不限于订约函附表I中规定的费用以及根据或引用条款10.04产生或提及的任何此类费用、费用和开支，不得重复；

(F)证书。代理人应已收到由父母的一名负责人和每个共同借款人签署的证书，日期为截止日期，格式为本合同附件中的附件F，或代理人可接受的任何其他形式；

(G)提交文件。代理人应已收到完善贷款文件授予的担保权益所需的所有备案已经完成或已为此做好适当拨备的证据，以及之前针对任何部分抵押品(允许留置权除外)的所有备案已经终止；

(H)备考财务报表。代理人应收到母公司及其子公司截至2017年3月31日的形式合并和合并财务报表，以及本协议拟在截止日期进行的交易的资金流动备忘录，其形式和实质应令代理人满意；

(我)认识你的客户。代理人应已收到代理人、任何开证行或监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于“美国爱国者法”)要求的所有文件和其他信息；

(J)保险。代理人应已收到本合同项下要求贷款各方维护的保险凭证，该凭证应将代理人指定为附加被保险人和损失收款人(以适用为准)；

(K)抵押品头寸报告。代理人应已收到一份截至2017年4月30日的2017年4月月份的预计抵押品头寸报告，其形式和实质均令代理人满意，并已由一名负责人正式签署；

(L)风险管理和信贷政策。代理人应收到一份形式和实质均令代理人满意的风险管理和信用政策副本。

(M)资本结构。贷款方及其各自子公司的资本和所有权结构以及股权安排(以及与此相关的所有协议)应令代理人合理满意。

(N)尽职调查。代理人应已完成对贷款方及其各自子公司的公司(或其他组织)、环境和财务尽职调查，并应自行决定是否满意。

(O)借款通知书。代理人应已收到一份填妥并签署的周转贷款借款通知，该通知将于截止日期发放。

(P)现有信贷协议。代理人应已收到现有信贷协议已经终止或与成交日期同时终止的证据，以及所有保证现有信贷协议下义务的留置权已经或与成交日期同时解除的证据。

(Q)总服务协议。代理商应已收到主服务协议及其所有修正案或其他修改或补充，在每种情况下，其形式和实质均应令代理商满意。

(R)其他文件。代理人和银行应已收到代理人或银行可能要求的其他批准、意见、文件或材料。

为确定是否符合本第5.01节规定的条件，已签署本协议的每一家银行应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求银行同意、批准、接受或满意的每一单据或其他事项，除非代理人在指定其反对意见的截止日期前已收到该银行的通知。

5.02在每次延期信用证申请之前要满足的事项。除非银行另有放弃，否则在本合同项下提供任何贷款或签发任何信用证的任何日期，下列各项均为真实：

(A)申述及保证。贷款方在本协议或其他贷款文件中或根据本协议或其他贷款文件作出的每项陈述和担保，在该日期及截至该日期应是真实和正确的(除非该陈述和担保仅与较早的日期有关，除非该陈述和担保仅与较早的日期有关，但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和担保除外，该陈述和担保应在所有方面都是真实和正确的)，且在该日期或截至该日期为止，贷款各方作出的每项陈述和担保均应是真实和正确的(除非该等陈述和担保仅与较早的日期有关)。

(B)失责。在该日期或在该日期要求的信贷延期生效后，不会发生任何违约或违约事件，也不会继续发生违约或违约事件。

(C)无重大不良影响。自结算日起，不应产生实质性不利影响。

(D)没有禁制或惩罚。任何适用法律都不应禁止发放此类贷款或签发此类信用证，也不应根据适用法律对代理人、任何开证行或任何银行处以任何处罚。

5.03在每次申请借款收购贷款以进行许可收购之前，应满足的事项。除非银行另有豁免，否则在银行发放本协议项下的任何收购贷款以资助任何许可收购的调整后收购价格的任何日期，下列各项均为真实：

(A)调整后的购进价格。该等收购贷款(当与用于为该等许可收购提供资金的所有其他收购贷款合并时)不超过(A)经调整收购价格的75%(不包括该等收购价格中由收购净营运资本现金成本组成的部分)及(B)由收购净营运资本现金成本组成的经调整收购价格的总和，每宗许可收购均由该收购贷款提供资金。

(B)同意。代理人或多数银行对这种许可收购提供书面同意，在许可收购的定义所要求的范围内由所请求的收购贷款提供资金。

(C)遵守财务契约。联名借款人在形式上符合第7.09节中的财务契约，并附有计算结果和任何证明文件，证明该等形式和实质上符合代理人合理满意的形式和实质。

(D)应尽的努力。代理人应已完成其对许可收购的尽职审查，并应完全根据其酌情决定权感到满意。

(E)借款通知。代理人应已收到一份填妥并签署的购置款借款通知。

(F)许可取得的完满。代理人应已收到代理人满意的形式和实质证据，证明该准许收购已按照与该准许收购有关的重要文件的条款和条件完成，而不会在实质上与发放该收购贷款同时实施对代理人或银行有重大不利的任何修改、同意、修订或豁免的情况下完成该许可收购的证据，该代理人应已收到该代理人满意的形式和实质内容的证据，证明该准许收购已按照与该准许收购有关的重要文件的条款和条件完成，而不实施对该代理人或银行实质不利的任何修改、同意、修订或豁免。

第六条
陈述和保证

母公司及每名联名借款人向银行声明并保证：

6.01公司的存在和权力。

(A)每一贷款方及每一受限制附属公司均为公司、有限责任公司或有限合伙(视何者适用而定)，并根据其成立国家的法律妥为成立及有效存在。

(B)每一借款方及每一受限制附属公司均有权力及授权及所有政府许可、授权、同意及批准，以拥有其资产、经营其业务，以及执行、交付及履行贷款文件项下的义务，并根据其所有权、租赁或物业经营或其业务的开展需要该等许可的每个司法管辖区的法律获得许可，但无法合理预期未能取得该等许可及授权会产生重大不利影响的司法管辖区除外。

6.02授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行本协议以及该借款方所属的每一份其他贷款文件，均已得到所有必要的公司、有限责任公司或合伙企业(视情况而定)的正式授权，并且不会也不会违反、冲突或导致根据该借款方的任何组织和管理文件或任何证明该借款方为一方的任何合同义务或任何政府当局的命令、强制令、令状或法令的任何留置权的设立就整体而言，任何该等违反、冲突或违反事项已经或可以合理地预期会对贷款各方产生重大不利影响。

6.03政府授权。对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的执行、交付或履行或强制执行，不需要或要求任何政府当局批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其备案，但根据适用法律完善代理人留置权所需的备案、记录或类似步骤除外。

6.04绑定效果。本协议和每一贷款方所属的其他贷款文件构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，除非可执行性可能受到适用的破产、资不抵债或类似法律的限制，这些法律一般或一般的衡平法影响债权人权利的执行。

6.05诉讼。没有任何诉讼、索赔或争议待决，或据各贷款方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，没有针对任何贷款方、任何子公司或其各自的任何财产的诉讼、索赔或争议，这些诉讼、索赔或争议声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或本协议或因此计划进行的任何交易，或可合理预期会产生实质性不利影响的任何交易，在法律上、在衡平法上、在仲裁中或在任何政府当局面前都没有悬而未决；任何法院或其他政府当局未发布任何旨在禁止或限制本协议或任何其他贷款文件的签署、交付或履行的禁令、令状、临时限制令或任何性质的命令，或指示本协议或本协议中规定的交易不按本协议或本协议中规定的方式完成的禁令、令状、临时限制令或任何性质的命令。

6.06无默认值。任何贷款方不存在任何违约或违约事件，也不会因任何贷款方承担任何义务而导致违约或违约事件，且任何贷款方或任何受限制附属公司在任何其他方面都不会违约，而该等违约或违约与所有该等违约可合理地预期会产生重大不利影响。

6.07遵守法律和协议。除非不能单独或总体合理地预期会产生实质性不利影响，否则在本协议生效前后，每一贷款方和每一子公司均遵守适用于该实体的法律，包括ERISA的所有要求。任何贷款方或任何附属公司均不会在任何合同、协议、租赁或任何其他类型的协议或文书下违约，而该等合同、协议、租赁或任何其他类型的协议或文书是该贷款方或该附属公司的一方，且可合理地预期该等合同、协议、租赁或任何其他类型的协议或文书会造成重大不利影响。

6.08收益的使用；保证金规定。贷款收益仅用于第7.07节规定和允许的目的。任何共同借款人一般不从事买卖保证金股票或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，贷款所得款项均不会用于购买或携带保证金股票。

6.09标题至属性。每一贷款方及每一受限制附属公司均拥有良好及具市场价值的业权，而该等业权仅限于其日常业务所需或使用之所有不动产之费用或有效租赁权益，惟业权上之瑕疵不会个别或整体造成重大不利影响者除外。截至截止日期，每一贷款方和每一受限制子公司的财产不受任何留置权的约束，但允许留置权除外。

6.10Taxes。每个贷款方和每个子公司都提交了所有联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，并支付了对其或其财产、收入或资产征收或强制征收的所有联邦、州和其他重要税费、评估、费用和其他政府费用，但根据GAAP进行善意争议并已为其提供充足准备金的除外。没有针对任何贷款方或子公司的建议纳税评估，如果进行评估，将会对贷款方整体产生重大不利影响。

6.11财务状况。

(A)2020年12月31日的母公司及其子公司的合并和合并财务报表(X)，截至该日期和2021年6月30日的年度收入或经营表、股东权益和现金流量表，以及截至该日的三个月期间的收入或经营表、股东权益和现金流量表：

(I)除其中另有明确说明外，是按照在其所涵盖的整个期间始终如一地适用的公认会计原则编制的；

(Ii)公平地列报贷款方及其受限制附属公司截至其日期的财务状况及所涵盖期间的经营结果，但就日期为2021年6月30日的财务报表而言，须受正常的年终调整所规限；及

(Iii)除附表6.11所列者外，须显示贷款方及其附属公司截至其日期的所有重大负债及其他直接或有负债，包括税款、重大承担及或有债务的负债。

(二)自2020年12月31日以来，未发生实质性不良影响。

6.12环境事务。除非无法合理预期此类违规行为会产生实质性的不利影响，否则据每一贷款方所知，其业务运营或其任何财产、任何子公司或此类子公司的任何财产均不违反任何与环境保护有关的联邦或州法律或法规(以下简称“环境法”)，包括但不限于获得、维护和遵守任何许可、许可证、登记或环境法下的其他授权的要求。未根据任何环境法对任何贷款方或任何子公司提出任何性质的索赔，据贷款方所知，这些索赔可能会产生实质性的不利影响。除无法合理预期此类排放会产生重大不利影响外，据贷款方所知，未发生与贷款方或任何子公司的业务或运营相关的危险物质或其他污染物(按环境法定义)的排放。据贷款方所知，除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则贷款方及其子公司不承担环境法项下或与危险物质或污染物排放有关的任何责任。

6.13受管制实体。任何贷款方或控制任何贷款方或其任何子公司的任何人都不是1940年“投资公司法”所指的“投资公司”。贷款方不受任何法律要求限制其产生债务或履行本协议项下义务的能力。

6.14版权、专利、商标和许可等。每个贷款方和每个受限子公司拥有或获得许可，或以其他方式有权使用其业务运营合理必需的所有专利、商标、服务标志、商号、版权、合同特许、授权和其他权利，而不与任何其他人的权利冲突。据各贷款方所知，任何贷款方或任何受限制附属公司目前使用或正在考虑使用的任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料均不侵犯任何其他人持有的任何权利，只要该等不拥有、许可或拥有使用权的行为已经或合理地预期会对整体产生重大不利影响。

6.15附则。除附表6.15特别披露的公司或实体外，任何贷款方或任何受限子公司均未在任何其他公司或实体中拥有任何子公司或任何股权投资。

6.16保险。每一贷款方及其受限制附属公司的财产均由财务稳健和信誉良好的保险公司承保，保险公司并非贷款方的联营公司，AM最佳评级不低于“B+”，保险金额与从事类似业务并在该贷款方或受限制附属公司经营地区拥有类似物业的公司通常承担的免赔额和承保风险相同。

6.17全面披露。截至作出或视为作出该等陈述或保证之日，任何贷款方在贷款文件中所作的任何陈述或担保，以及任何由任何贷款方或其代表就贷款文件向任何有担保一方提供的任何证物、报告、陈述或证明中所包含的与贷款文件有关的任何证物、报告、陈述或证明，从整体上看，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，这些陈述在当时的情况下不具有误导性。

6.18存款和对冲经纪账户。各贷款方的银行存托账户和证券账户，以及各贷款方与合格经纪商的对冲经纪账户均列于附表6.18。

6.19偿付能力。贷款方或任何受限制附属公司均不属“资不抵债”(即该人士的绝对负债及或有负债(包括债务)的总和不超过该人士资产的公平市价，包括任何供款、报销或弥偿的权利)。每个贷款方和每个受限制的子公司都有足够的资本来支持该人从事和打算从事的业务。任何贷款方或任何受限制附属公司均未招致(不论是否在此情况下)，亦无贷款方打算或相信他们将会招致的债务，当该等债务到期时，该等债务将超出其各自的支付能力。

6.20ERISA。除总体上不会产生重大不利影响外，(X)每个福利计划符合ERISA的适用条款、守则和其他法律要求，(Y)没有现有的或未决的(或据任何贷款方所知，受到威胁的)索赔(正常过程中的例行福利索赔除外)、制裁、行动、诉讼或其他涉及任何福利计划的程序或调查，而任何贷款方或任何子公司已经或以其他方式对其负有义务或任何责任，以及(Z)没有ERISA事件除总体上不会产生重大不利影响的事件外，未发生与未履行义务和负债(或有)相关的ERISA事件。除了总体上不会产生重大不利影响的情况外，ERISA关联公司不会因为在本陈述发表之日从任何多雇主计划中完全退出而承担任何退出责任。除了总体上不会产生重大不利影响的债务外，ERISA关联公司没有根据ERISA第四章承担任何尚未偿还的债务(PBGC到期但不拖欠的保费除外)。任何ERISA附属公司的资产都不是根据ERISA第303(K)节或守则第430(K)节产生的任何留置权的标的，也没有任何事实可以预期会产生这样的留置权。

6.21传输公用事业和公用事业。任何贷款方或任何受限制的子公司都不是“传输公用事业”(该术语在任何适用司法管辖区的“统一商法典”中定义)，或“公用事业”(该术语在“德克萨斯州商业和商业法典”261.001节中定义)。

6.22取消/反腐败陈述。

(A)贷款方及其任何附属公司均未违反任何反恐怖主义法律、反腐败法律或制裁，或从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反任何反恐怖主义法律、反腐败法律或制裁中规定的任何禁令的交易。(A)贷款方及其任何附属公司均未违反任何反恐怖主义法律、反腐败法律或制裁，或从事或合谋从事任何规避或避免、或试图违反任何反恐怖主义法律、反腐败法律或制裁中规定的任何禁令的交易。

(B)任何贷款方或其任何关联公司、任何贷款方或其任何关联公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司，都不是属于以下人员或由以下人员拥有或控制的人(每个上述人士为“受制裁人员”)：(I)任何制裁对象，或(Ii)位于、组织或居住在作为制裁对象或其政府是制裁对象的区域、国家或地区的人，包括但不限于目前克里米亚、古巴、伊朗、北韩地区，

6.23EEA金融机构。所有贷款方都不是欧洲经济区金融机构。

第七条
某些契诺

只要银行有义务在本合同项下发放贷款或签发信用证，或任何贷款或其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未清偿：

7.01财务报表。父母和每个共同借款人应以代理人和多数银行满意的形式和细节交付给代理人(代理人将迅速向银行提供此类交付内容)：

(A)(I)尽快但不迟于每个财政年度终结后120日(如较早，则在不迟于向美国证券交易委员会交付该等财务报表后15日内)送交经审计的母公司(包括共同借款人及所有附属公司)的综合及综合财务报表一份，以包括该年度终结时的资产负债表及该年度的有关损益表、股东权益表及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，并附有国家认可的独立会计师事务所的意见，该意见应说明，该财务报表应按照与往年一致的公认会计原则，公平地列报所示期间的财务状况。该意见不得因会计师事务所对共同借款人记录的任何重要部分进行限制性或限制性审查而受到保留或限制；

(Ii)就有不受限制附属公司存在的任何财政年度而言，尽快(但不迟于每个财政年度终结后120天)以该年度终结时贷款方的综合资产负债表及该年度的有关损益表、股东权益及现金流量表，以比较形式列载上一财政年度的数字，而该等数字均经行政总裁、首席财务官、司库或控权人核证为公平地反映上一财政年度的财务状况

(B)(I)在可获得的情况下尽快但不迟于每月月底后四十五(45)天(12月31日终结的月份除外，须不迟于该月底后六十(60)天交付)(或如较早，则不迟于将该等财务报表交付美国证券交易委员会后5天)未经审计的综合及

合并母公司(包括共同借款人和所有子公司)的财务报表，由母公司以代理人可以接受的形式编制；以及

(Ii)对于存在非限制性附属公司的任何会计月，只要可用，但不迟于每个月结束后四十五(45)天(12月31日结束的月份除外，应不迟于该月结束后六十(60)天交付)，以代理人可接受的形式提交贷款方未经审计的综合财务报表。

7.02证书；其他信息。母公司和共同借款人应向代理人(代理人将立即向银行提供此类交付内容)提供资料，并应通知代理人：

(A)在交付第7.01(A)及(B)款所提述的财务报表的同时，一份由父母的一名获授权代表每一贷款各方行事的负责人员所签立的符合规格证明书，该证明书合理详细地列出其内所作计算及厘定的基准；但条件是，如果任何贷款方在任何时候预期产品按市值计价的损失，而这些损失没有反映在最近交付给银行的合规证书上，则母公司和共同借款人应在共同借款人意识到预计会出现此类损失的第二个工作日之前，向银行提交一份额外的合规证书，该证书应反映该预期损失；

(B)在每个月最后一天的十五(15)个工作日内交付一份抵押品头寸报告，该报告以该月最后一天为计算依据，并由受权代表贷款当事人的HoldCo负责人员认证，并在代理人要求的其他时间交付；但是，如果最新的抵押品头寸报告中显示的超额抵押品头寸小于借款基础预付款上限条款(B)的10%和10%，则截至每月15日和最后一天计算的抵押品头寸报告应在该月15日和最后一天的十五(15)个工作日内交付，直到超额抵押品头寸等于或大于借款基础预付款上限(B)条款(B)的10%和10%(在这种情况下，报告将逆转)此外，经代理人同意(凭其全权酌情决定权)，Holdco可向代理人提交抵押品头寸报告及其他资料，反映贷款方的合资格资产及负债，以计算更新后的借款基础垫款上限(在每种情况下，其形式及实质均须由代理人全权酌情决定)。

(C)在每月最后一天的十(10)个营业日内(如果该日期不是营业日，则在该日之后的下一个营业日)内交付一份截至该月最后一天的净头寸报告，该报告由HoldCo的一名负责人员核证，该负责人有权代表每一贷款方和每一家子公司行事；

(D)在每个日历季度结束后90天内，对于未开账单的合格账户，以代理商可接受的形式，列出该期间的估计量和销售总收入与实际数量和销售总收入的对账；

(E)在每个日历季度结束后的15天内(或在发生事件后代理人提出要求的15天内)

违约事件)，以代理商合理接受的形式进行应收账款账龄分析；

(F)在代理人不时提出书面要求后，在合理可能的范围内尽快提供有关任何贷款方或任何附属公司的业务、财务或公司事务的补充资料；

(G)在每个日历季度末的十(10)个工作日内，每一借款方截至该季度末的库存储存地点报告；

(H)在母公司的每个财政年度完结后60天内，尽快以损益表的形式提交紧接下一个财政年度的年度预算摘要，并按季度详述预算摘要，并说明其中所用的基本假设；

(I)迅速通知任何失责或失责事件的发生，以及任何可预见会成为失责或失责事件的事件或情况的发生或存在；

(J)迅速处理已导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何事宜，包括(I)任何贷款方或任何附属公司违反或不履行合约义务，或任何违约行为；(Ii)(1)任何贷款方或任何附属公司与(2)任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、法律程序或暂停；或(Iii)在第(I)、(Ii)及(Iii)款的情况下，影响任何贷款方或任何附属公司的任何诉讼或法律程序的展开或任何实质性进展，而该诉讼或法律程序已导致或可合理地预期会产生重大不利影响；

(K)在任何ERISA关联公司提交终止任何第四标题计划的意向通知之时或之前，以及(Ii)在任何ERISA关联公司的任何负责人知道或有理由知道ERISA事件已经发生后10天内迅速提交；

(L)在任何贷款方的首席执行官停止担任该职位后十五(15)个工作日内；

(M)对于那些需要公开备案的活动，在向美国证券交易委员会公开备案后的两个工作日内，或者对于那些没有公开备案的活动，共同借款人应尽快向代理人提供对风险管理和信贷政策的每次修改、修改、放弃或同意的副本；

(N)在备妥后，共同借款人应立即向代理人提供发送给母公司股权持有人的每份年度报告、委托书或财务报表或其他重要报告或通讯的副本，以及贷款各方根据1934年证券交易法第13或15(D)节可能向美国证券交易委员会或任何其他证券政府当局提交或要求提交给代理人的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告及登记报表的副本，且不另外要求交付代理人；

(O)签立后，立即提供对主要收购文件、供应商收购文件或佛得角收购文件的任何实质性修订、豁免或其他修改的副本；

(P)与第7.02(B)节所述抵押品头寸报告的交付同时，(I)根据实际客户数量和RCE基础计算的客户数量，包括(A)按固定或可变价格合同(包括固定价格客户的剩余合同期限报告)和商业、工业或住宅合同分类的客户信息，(B)每月流失率，(C)每月新增客户，(D)每月客户获取成本，按毛利率和RCE对有机增长和收购进行分类。(Iii)(A)总可变价格RCE，(B)可变价格合同项下每个RCE的预期加权平均毛利率，以及(C)前12个月的实际加权平均历史流失率(每种情况下，均以适用月份的最后一天计算)的报告，以及(Iv)包括在第(B)(Xviii)款定义中包括的储存和运输费用的现金汇总表，以及代理人要求的证明文件(在每种情况下，形式和实质均合理地令代理人满意)；(Iii)(A)总可变价格RCE，(B)可变价格合同项下的预期加权平均毛利率，以及(C)前12个月期间的实际加权平均历史损耗率，其计算均为适用月份的最后一天；(Iv)(V)符合条件的区域经济实体和相关的环境及其他义务和责任的摘要，以及(Vi)本合同附件D所列以及代理人另有要求的所有其他信息，在每种情况下(根据本条款(P))，以代理人可接受的形式和实质；和

(Q)在交付第7.01(A)及(B)款所提述的财务报表的同时，提交一份有关实际嵌入毛利的报告，连同证明该等计算的形式及实质令代理人合理满意的计算结果及任何证明文件；

(R)就第7.31(A)节所准许的次级债务的本金(不论是以赎回、购买、退休、失败、抵销或其他方式)、利息、费用或其他款额作出付款前不少于5个营业日，由HoldCo(I)的一名负责人员核证的证明书，证明在实施该等付款后将会符合第7.31(A)节所列的条件，连同计算资料及任何证明该等形式上符合第7.09节的证明文件付款日期和目的；

(S)就第7.13(L)节允许的任何债务支付本金(无论是通过赎回、购买、退休、失败、抵销或其他方式)之前不少于三(3)个工作日，须提交一份由HoldCo(I)的一名负责人员证明的证书，证明在实施该付款后将满足第7.31(C)节规定的条件，连同计算和任何证明该等形式和实质合理地符合第7.09节的形式和实质的证明文件

(T)在根据第7.15(E)条作出任何付款前不少于5个营业日，通知将会作出付款，包括付款的款额和日期；

(U)如果在母公司根据FASB ASC主题350对GAAP下是否存在减值进行的季度和年度审查中，管理层确定在要求母公司在年度减值测试之前执行减值测试的期间内发生了触发事件，则应及时进行；以及

(V)在知悉任何共同借款人后，及时通知有关实益所有权的证书中所提供的信息如有任何变更，将导致此类证书第二部分(C)或第二部分(D)中确定的实益所有人名单发生变化(见第31 C.F.R.§1010.230节的规定)。

根据本节第(I)-(M)款发出的每份通知应附有一名母公司负责人的书面声明，该负责人有权代表贷款方提出其中所指事件的细节，并说明贷款方拟在何时对此采取什么行动。第7.02(I)款下的每份通知应详细说明本协议或其他贷款文件中已被违反或将被违反(或可预见将被违反)的任何和所有条款或规定。

7.03保险。

(A)每一贷款方应并应促使其每一家受限制子公司向独立于任何贷款方、AM Best评级不低于“B+”的财务稳健和信誉良好的保险人维持其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损坏，其类型和金额与该等其他人在类似情况下通常承保的类型和金额相同，包括但不限于货运保险。在所有此类保单下，代理人应被指定为额外的受保人和/或损失收款人，不承担保险费或俱乐部电话的责任。每一贷款方在其设施的运行和维护中应使用行业中典型的护理标准。

(B)如果在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)出版的任何洪水保险费率地图中，位于以代理人为受益人的抵押抵押的任何不动产上的建筑物所在的区域在任何时候被指定为“洪水危险区”，每一贷款方应并应促使其每一受限制的子公司获得代理人不时要求的总额的洪水保险，否则应遵守1973年洪水灾害保护法(经不时修订)中规定的国家洪水保险计划。

7.04偿还债务。每一贷款方应并应促使其每一子公司在到期和应付时支付和解除其所有重大义务和债务，包括但不限于税款，但通过适当程序真诚地努力抗辩的该等义务和责任除外。

7.05遵纪守法。每一贷款方应并应促使其每一子公司在所有实质性方面遵守对其或其业务具有管辖权的任何政府机构的所有法律要求，包括但不限于《联邦公平劳工标准法》、ERISA、《反海外腐败法》和OFAC颁布的规章制度，但可能出于善意提出异议或可能存在善意争议或无法合理预期不遵守这些规定会对贷款方整体产生实质性不利影响的情况除外。

7.06财产、账簿和记录的检查和审计。每一贷款方应(并应促使其每一子公司)保存适当的账簿和记录，在该账簿和记录中应按照一贯适用的公认会计准则对涉及该人资产和业务的所有金融交易和事项作出完整、真实和正确的记账。每一贷款方应并应安排其每一子公司允许代理人的代表和独立承包商访问和检查其各自的任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制或摘录其副本或摘要，并与其各自的董事、高级管理人员和管理人员讨论其各自的事务、财务和帐目。

在合理提前通知贷款方的情况下，所有费用由贷款方承担，在正常营业时间内的合理时间内，并在合理需要的时间内进行；但是，如果存在违约事件，代理人可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，而无需事先通知，费用由贷款方承担。每个借款方将允许代理人或代理人满意的实体对抵押品头寸进行彻底检查，该贷款方将并将促使其每一受限制附属公司全面配合该检查，每个借款方将在每个代理指定的会计年度及在代理认为适当的其他时间内进行一次全面审查，并将促使其每一家受限制附属公司充分配合该等审查工作，且该贷款方将并将促使其每一家受限制附属公司在该等审查中给予充分合作，并将促使其每一家受限制附属公司进行全面审查。在没有违约事件的情况下，贷款方将在每个财政年度支付一次此类检查的费用和费用。应任何银行的要求，代理人一旦得到担保头寸的最终审查报告，将以代理人可以接受的条款，以保密的方式迅速提供给该银行。

7.07收益的使用。

(A)共同借款人应将营运资金贷款所得资金仅用于(I)支付与本协议有关的费用和开支；(Ii)为共同借款人(包括最不发达国家)在产品和可再生能源证书的交易和营销以及相关对冲要求方面的营运资金需求提供资金；以及(Iii)一般企业用途(许可收购和其他客户合同收购除外)。

(B)共同借款人应仅在第5.03节的约束下，将收购贷款的收益用于资助部分经调整的收购价格(包括由收购净营运资金现金成本组成的部分收购价格)，包括购买与许可收购相关的收购净营运资本(当该等款项到期并应支付时)，以及本协议允许的其他客户合同收购活动的资金。(B)共同借款人应仅将收购贷款的收益用于资助部分经调整的收购价格(包括由收购净营运资本的现金成本组成的部分)，包括购买与许可收购相关的净营运资本，以及本协议允许的其他客户合同收购。

(C)任何信贷延期所得款项不得直接或间接用于购买或持有保证金股票。

(D)共同借款人不会直接或间接使用任何信贷展期或任何信贷展期的收益，或将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他人士，(I)为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该活动或业务在提供资金时是制裁的对象，或其政府是制裁的对象，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与贷款的人，无论是否参与贷款)违反制裁或(Iii)违反任何可能适用的反腐败法律，向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益；或(Iii)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益。

7.08向银行冻结账户付款。

(A)如果共同借款人在正常业务过程中收到账户债务人的付款，则每一共同借款人应通过适用的银行冻结账户或在代理人可接受的另一托管机构建立和维持一个锁箱(“锁箱”)，并应书面通知并以其他方式采取合理步骤，以确保其任何账户下的所有账户债务人在该等账户下以现金、支票、汇票或其他类似形式进行预付款。

付款项目应直接或电汇至该银行冻结账户，并应向代理人提供合理的通知证据。任何共同借款人在其密码箱中或以其他方式收到的现金、支票、汇票或类似付款项目的任何付款，应在适用的共同借款人收到此类付款之日起不迟于两个工作日存入适用的银行冻结账户。

(B)如果任何账户债务人没有直接向适用的锁盒或适用的银行冻结账户支付任何款项，而是向贷款方支付了该款项，则该贷款方应在收到该款项后立即将该金额存入或促使其在合理可能的情况下尽快存入适用的银行冻结账户。

(C)代理人可在违约事件发生后的任何时间启动“激活期”或其他类似的定义期限(如冻结账户协议中所定义)，此后所有存入银行冻结账户的金额应按代理人的指示转账。共同借款人同意，在激活期内，(A)未经代理人批准，不得从任何银行冻结账户中提取或以其他方式转账，以及(B)代理人有权使用银行冻结账户中包含的金额来履行义务。

7.09金融契约。

(A)固定收费覆盖率。从截止日期后的第一个月末开始，家长不得允许任何一个月的最后一天的固定费用覆盖率低于1.25%至1.00。

(B)总杠杆率。从第二修正案生效日期后的第一个月末开始，母公司不得允许在任何一个月的最后一天，(I)贷款方在合并基础上的所有债务之和(X)的比率，在该日期(不包括(A)第7.13(C)节允许的次级债务和(B)信用证义务的有效金额)加上(Y)母公司提交给美国证券交易委员会的最近10-K表或10-Q表中确定的潜在民事和监管责任预留总额，至(Ii)调整后的EBITDA在截至最近十二(12)个月期间超过2.5至1.00。

(C)最高高级担保杠杆率。从第二修正案生效日期(高级担保杠杆率)生效日期后的第一个月末开始，母公司不得允许在任何一个月的最后一天，高级担保杠杆率超过1.85%至1.00。

(D)治疗权。如果共同借款人在任何日历月未能遵守上述财务契约的金额不超过当时所要求的适用契约水平的40%(40%)，直至根据第7.01节要求交付月度财务报表之日(“治疗期”)之后的第五(5)个营业日结束，则允许共同借款人通过接受补偿出资的方式纠正这种不遵守行为，并在治疗期期满之日起进行补救。在根据第7.01条规定必须提交月度财务报表之日(“治疗期”)之后的第五(5)个营业日结束之前，共同借款人应被允许通过接受补偿出资的方式纠正这种不遵守行为，并在治疗期期满之日起，仅为根据Cure供款促成财务契约，任何此类Cure供款均应计入最近结束月份的调整后EBITDA计算中。如果在实施上述重新计算后，共同借款人应遵守该公约的要求，则共同借款人应被视为

在相关较早的规定确定日期满足该等契诺的要求，其效力犹如在该日期并无未能遵守该等契诺一样，就本协议及其他贷款文件而言，已发生的任何该等契诺的适用违反或违约应视为已获补救。共同借款人应在寻求补救的日历月结束后45天内，向代理人提供意向通知，以行使本款规定的补救权利。尽管本协议有任何相反规定，但从收到该通知之日起至治疗期届满之日止，代理人或任何银行不得仅基于违约事件已发生且仍在根据第7.09(A)或(B)款继续进行，而就任何违约或违约事件行使权利或补救措施。治疗捐款总额必须不晚于适用的治疗期结束后收到。在任何12个月的滚动期限内，根据第7.09(D)条提交的补足出资不得超过两(2)笔，在本协议有效期内，根据第7.09(D)款提交的补足出资不得超过三(3)笔。

7.10留置权的限制。贷款当事人不得，也不得容忍或允许其任何受限子公司对其财产的任何部分(无论是现在拥有的或以后获得的)进行、设定、招致、承担或存在任何留置权，但以下情况除外

(A)在本合同日期存在于贷款当事人财产上并列于附表7.10的任何留置权；

(B)根据任何贷款文件设定的任何留置权；

(c

(D)对POR抵押品的留置权；

(E)承运人、仓库管理人、机械师、业主、物料工、维修工或其他在通常业务运作中产生的类似留置权，而该等留置权并未逾期超过30天，或正真诚地并借适当的法律程序勤奋地进行(如适用人士的簿册上已就该等留置权保持足够储备的话)，以及因德州巴士而产生的权益拥有人留置权。&Com.法典9.343节，或其他州的类似法律，或担保贷款方根据租赁或延期付款购买用于贷款方业务的设备和汽车的义务的留置权；

(F)在贷款方的正常业务过程中产生的非双方同意的法定留置权，其范围为该留置权担保未逾期的债务，或该留置权担保与索赔或债务有关的债务，该等债务由保险人承担全部成本和费用并由保险人承担全部风险，或在止赎或其他类似程序开始之前由贷款方竭尽全力进行并可用的适当程序真诚地引起争议，并已在其账簿上预留了充足的准备金

(G)影响不动产使用的分区限制、地役权、许可证、契诺和其他限制，该等限制不会在任何实质性方面干扰贷款方的不动产的使用或通常进行的业务，如

目前在其上进行的或者对可能受其影响的不动产的价值造成重大损害的；

(H)任何贷款方在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和符合该贷款方现行做法的其他类型的社会保障福利相关的现金质押和存款(ERISA规定的任何留置权除外)；

(I)任何贷款方在本合同日期后为保证履行投标、投标、租赁、贸易合同(偿还债务除外)、公共或法定义务、保证保证金、履约保证金和其他类似义务，在正常业务过程中均按照该借款方的现行做法作出的现金质押和保证金；

(J)因经营租赁而产生的留置权以及与之有关的预防性UCC融资报表备案，以及在正常业务过程中不时出现的并非由任何贷款方拥有的设备或其他材料(但与融资无关或作为其融资的一部分)，以及与此相关的预防性UCC融资报表备案；

(K)与并不构成失责事件的法院法律程序相关而产生的判决及其他相类留置权，但该等留置权是真诚地并借勤奋进行的适当法律程序而争辩的，且已就该等留置权作出足够的储备或GAAP所规定的其他适当拨备(如有的话)，且任何该等留置权的强制执行是有效的；

(L)任何贷款方就其在任何保险单下的权利而授予的留置权，但仅限于该留置权是授予根据该等保险单的保险人或任何保险费财务公司，以保证支付就该保险单而欠该保险人或该等保费财务公司的保费及其他款额；

(M)对现金存款的留置权，其性质为抵销权、银行留置权、反申索或将在通常业务运作中产生的现金款项净额记入存款账户；

(N)根据主协议，如NAESB天然气合同、EEI主协议、ISDA主协议或类似类型的协议，以现金抵押品或信用证的方式留置权，但未偿还的现金抵押品总额不得超过30,000,000美元(所有上述统称为“准许留置权”)；及

(O)与佛得角收购有关的托管账户和相关托管协议产生的留置权，但该托管账户内的现金总额不得超过500万美元。

7.11基础性变化。贷款当事人不得、也不得容忍或允许其任何受限制子公司合并、合并、合并或合并、清算或解散，或转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人，除非(A)根据第7.19条允许，以及(B)如果没有发生违约或违约事件，且仍在继续，则任何共同借款人合并为任何其他共同借款人除外。

代理人可能合理要求的担保文件，以重申代理人在抵押品中的担保权益，使担保当事人受益。

7.12贷款、投资和收购。贷款方不得、也不得容忍或允许其任何受限制子公司(未经代理人同意)购买、收购或对任何人作出任何承诺、任何股权、任何义务或其他证券、或对任何人的任何权益，或进行或承诺进行任何收购，或进行或承诺进行任何垫款、贷款、信贷扩展(根据任何贷款方正常业务过程中的公开账户销售除外)、向任何人出资或对其进行任何其他投资，但以下情况除外：

(A)在通常业务过程中背书托收或存款票据；

(B)现金或现金等价物投资，但前提是，在符合第7.21条的规定下，代理人应已就持有该等现金或现金等价物的存款账户、投资账户或其他账户获得有效的可强制执行的优先担保权益；

(C)任何贷款方向该贷款方的雇员提供的贷款及垫款：(I)该雇员因工作而须为该贷款方招致的合理及必需的与工作有关的差旅费或其他一般业务开支；(Ii)该等雇员的合理及必需的搬迁开支；及(Iii)任何该等雇员所经历的困苦情况；但上述(I)、(Ii)及(Iii)项的未清偿总额在任何一次合计不得超过1,000,000元；

(D)任何人(或该人的代表)就任何人(或该人的代表)因该人的无力偿债、破产、接管或重组或该人的债务的重整或重组而欠该贷款方的债务而向该贷款方发出的股额或债务；但证明该等债务的任何该等股额或票据的正本，须连同该等股权书、转让或背书迅速交付代理人，以完善代理人及银行对任何该等股额或票据的担保权益

(E)账户债务人因逾期账户而对任何贷款方承担的义务，而该账户债务人开具的应付给贷款方的本票是该账户债务人开具的本票所证明的；但在该贷款方收到任何该等本票的正本后，该本票应立即由该贷款方背书给代理人，并迅速交付如此背书的代理人，以完善代理人和银行在任何该等本票上的担保权益；

(F)借款方在本财政年度结束后向另一借款方提供的贷款，但对于所有此类贷款，共同借款人应在每个会计年度结束后三十(30)天内，向代理人提供一份格式和实质均令代理人满意的报告，说明截至该年度最后一天此类贷款的未偿还金额。任何此类借款所产生的债务不得由本票或其他票据证明，除非该票据或其他票据的正本已及时交付代理人持有，作为本票或其他票据的一部分。经收款人在代理人要求的票据或其他票据上背书和/或转让，自任何该等贷款的日期起，并在该等贷款生效后，作出该贷款的贷款方即具偿付能力，而截至任何该等贷款的日期及该等贷款生效后，不会发生并持续任何违约事件；

(G)任何贷款方对另一借款方的投资(贷款除外)；

(H)由授予商业信贷或预付款项或在通常业务运作中进行的相类交易而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期所组成的投资，以及为防止或限制损失而合理所需地从有财务问题的账户债务人处获得清偿或部分清偿的投资；

(I)由本协议允许的任何处置的非现金对价组成的投资，前提是此类投资受根据贷款文件设立的完善留置权的第一优先权的约束；

(J)对非贷款方的任何人的股权投资，但条件是：

(I)在该项股权投资进行时并无发生失责或失责事件，亦无该等失责或失责事件持续，或该失责或失责事件会导致失责或失责事件；及

(Ii)未经多数银行事先书面同意，单一股权投资不得超过1,000万美元；

(Iii)(A)在实施该项股权投资后，当时所有未偿还贷款的实际金额加上所有信用证债务的实际金额不超过代理人根据第7.02(B)节最近一次收到的抵押品头寸报告所确定的借款基础垫款上限的90%。(B)未经多数银行事先书面同意，此类股权投资加上未偿还的附属公司债务不超过20,000,000美元(减去根据第7.12(K)条支付的主要MIPA付款)，除非该等主要MIPA付款不超过20,000,000美元(减去根据第7.12(K)条支付的主要MIPA付款)

(Iv)在该股权投资生效后，贷款方应立即在形式上遵守第7.09节中的财务契约，以及证明该形式和实质合理地令代理人满意的计算和任何证明文件。

(K)准许取得；但须符合以下条件：

(I)如果该许可收购的经调整收购价格(不包括由收购净营运资本现金成本构成的该收购价格的调整部分)大于750万美元，则在任何许可收购完成之前，共同借款人应向代理人(A)提交一份特定于该许可收购的估值模型，该模型详细说明与将要收购的个人或企业有关的过去24个月的历史业绩指标和合理详细的预测，并在该许可收购生效后更新贷款方的预测，(B)所有材料文件的副本；(B)所有材料文件的副本，其中详细说明与将要收购的个人或企业有关的后续24个月的历史业绩指标和合理详细的预测，以及在该允许收购生效后对贷款方的更新预测；

(D)在建议的许可收购完成日期之前至少5个工作日(或代理人合理可接受的较短期限)，共同借款人应已向代理人提交一份责任人员证书，证明(1)该收购是许可收购，包括在形式和实质上令代理人满意的计算，反映出对第7.09节财务契诺的形式和实质的遵守，以及(2)这样的证明：(1)该收购是许可收购，包括在形式和实质上令该代理人满意的计算，以反映该代理人在形式上遵守第7.09节的财务契诺，以及(2)该等

(Ii)如该项准许收购的经调整收购价(不包括由收购净营运资金现金成本组成的经调整收购价部分)小于或等于7,500,000美元但大于4,000,000美元，则在建议完成准许收购的日期前至少两个营业日(或代理人合理可接受的较短期间)，联名借款人应已向代理人递交一份由负责人员出具的证明书，证明(A)该项收购为准许收购，并合理详细列出基准及(B)不能合理预期该项准许收购会造成重大不良影响；

(Iii)如属提供商收购，(A)就提供商溢价支付的现金总额不得超过$9,000,000，及(B)就所有其他提供商MIPA支付的现金支付总额不得超过$28,000,000；但在每种情况下，只有在到期和应支付时才能支付该等款项；

(Iv)如属任何主要的MIPA付款：

(一)未发生违约或违约事件，且在该重大MIPA付款生效之前或之后仍在继续；

(二)主要MIPA的所有主要付款均按照“主要MIPA”第二条的规定或按照该条的规定支付；

(3)在实施任何重大MIPA付款后，贷款各方应立即形式上遵守第7.09节的金融契约；以及

(4)在实施任何主要MIPA付款后，MIPA付款的可获得性大于(A)10,000,000美元和(B)借款基础预付款上限的10%(根据代理人根据第7.02(B)节最近收到的抵押品头寸报告确定)中的较大者。

(V)在收购佛得角的情况下：

(一)贷款方在结算日支付的现金对价(不包括预计结算日营运资金应占款项)约4500万美元；

(2)未发生违约或违约事件，且在任何佛得角MIPA付款生效之前或之后仍在继续；

(3)所有的佛得角MIPA付款都是按照“佛得角MIPA”第二条和“佛得角说明”的规定或按照该条的规定支付的；

(4)在任何佛得角MIPA付款生效后，贷款方应立即在形式上遵守第7.09节中的财务契约，连同计算和任何证明此类计算的形式和实质令代理人合理满意的证明文件；以及

(5)在任何佛得角MIPA付款生效后，MIPA付款的可获得性大于(A)10,000,000美元和(B)借款基础垫款上限的10%(根据代理人根据第7.02(B)节最近收到的抵押品头寸报告确定)中的较大者。

(L)对关联公司的贷款产生关联义务，只要在对关联公司实施此类贷款后，当时所有未偿还贷款的实际金额加上所有信用证义务的实际金额不超过代理人根据第7.02(B)节最近收到的抵押品头寸报告所确定的借款基础预付款上限的90%；但未经多数银行事先同意，根据第7.12(K)节支付的未偿还附属公司债务加股权投资加上主要MIPA付款(除非此类主要MIPA付款是通过大公司的现金分配支付的)在任何时候未偿还的总额不得超过20,000,000美元；

(M)向关联公司提供的贷款总额在任何时候都不超过300万美元，用于偿还一般和行政费用；以及

(N)就任何一宗交易取得代价少于4,000,000元的客户合约。

7.13对债务和其他货币义务的限制。贷款各方不得、也不得容忍或允许其任何受限子公司产生、招致、承担、忍受存在或以其他方式成为或继续对任何债务或其他货币义务(包括担保)承担直接或间接责任，但以下情况除外：

(A)根据本协定或根据互换合同产生的债务和义务；

(B)在正常业务过程中由应付贸易款项构成的债务和义务，并与过去的做法一致；

(C)欠共同借款人的联属公司(母公司及其受限制附属公司除外)的附属债项；

(D)在本协议日期存在并在附表7.10中描述的债项和义务；

(E)购买本金最高不超过$5,000,000的债项(包括资本租赁)，但以购买汽车及/或设备(包括资本租赁)的金钱抵押权益(包括资本租赁)为抵押，只要该等抵押权益不适用于该贷款方除如此取得的汽车及设备外的任何财产，而以该等抵押的债务不超过如此取得的该等汽车或设备(视属何情况而定)的成本，或以该等汽车或设备的任何再融资、再融资、续期或延期作为抵押，则该等债务不得超过该等汽车或设备(视属何情况而定)的成本；

(F)任何贷款方为担保当事人的利益对其他贷款方以代理人为受益人的义务提供担保；

(G)任何贷款方对任何其他借款方根据本第7.13条允许的任何债务的担保；

(H)根据本协议条款允许的贷款，任何贷款方对另一贷款方的债务；

(I)任何贷款方或其任何受限制附属公司支付货物或服务的延期购买价格或与该等货物或服务有关的进度付款的义务，只要该等义务是在正常业务过程中产生的；

(J)(I)未经代理人同意而在任何时间未经代理人同意而本金总额不超过5,000,000美元的与准许收购(主要现金分期付款除外)有关而欠卖方的无担保债务；但条件是：(Ii)供应商MIPA付款；(Iii)主要现金分期付款；(Iv)佛得角MIPA付款和(V)VERDER票据，这些债务从属于代理人满意的条款下的债务；(Ii)供应商MIPA付款；(Iii)重大现金分期付款；(Iv)佛得角MIPA付款，以及(V)佛得角票据；

(K)在任何时间未清偿的本金总额不超过$20,000,000的其他无抵押债项，其条款及条件令代理人及多数银行合理满意；

(L)其他无担保债务，只要(I)在违约或违约事件发生时并未发生，且在违约或违约事件发生时仍在发生或将会由此导致，(Ii)在违约或违约事件生效时及生效后，当时所有未偿还贷款的实际金额加上所有信用证债务的实际金额不超过借款基础垫款上限，(Iii)该等债务不需要按计划摊销本金，或在任何时间的到期日均早于到期日后一年，(Iv)在生效后贷款方应形式上遵守第7.09节(V)中的财务契诺。在发生此类债务后，贷款方应根据截止到期日向代理人提交的与该债务相关的预计到期日的预测，证明预计将遵守第7.09节中的财务契诺，并在形式和实质上符合这些预测。(V)在发生此类债务后，贷款方应根据截至到期日的预测，证明预计将遵守第7.09条中的财务契诺，直至到期日。这些预测应是形式和实质上的

代理人在其全权酌情决定权下对此感到满意；但在根据市场或其他类似债券发行计划发行的无担保债务的情况下，贷款各方应在首次发行任何此类债务时(并假设所有根据该计划能够发行的债务在该日期已经发行)以及在代理人要求的其他时间(无论如何，不迟于根据本条第(V)款提供的最近一次备考证书的3个月周年)证明预计预计的备考合规情况(以及无论如何不迟于根据本条第(V)款为任何此类计划提供的最新备考证书的3个月周年纪念日)。(Vi)管理此类债务的文件中包含的契诺和违约事件不比本协议和其他贷款文件的相应条款更具限制性，(Vii)管理此类债务的文件不包含任何强制提前还款或赎回条款，要求强制提前偿还或赎回此类债务优先于贷款，并且(Viii)此类债务并不禁止优先偿还贷款；

(M)根据民事和监管事项的和解而承担的金钱义务，只要借款各方在截止到期日之前，根据向代理人交付的与该等义务的产生有关的预测(在形式和实质上，代理人完全满意)，证明形式上遵守了第7.09节中的金融契诺；以及

(N)代理人自行决定批准的其他货币义务，只要贷款各方在截止到期日之前，根据向代理人交付给代理人的与发生该等义务相关的预测(在形式和实质上令代理人满意)，证明形式上遵守了第7.09节中的金融契诺。

7.14与关联公司的交易。贷款方不得、也不得容忍或允许其任何受限制子公司与非贷款方的贷款方的任何关联公司进行任何交易，除非按不低于任何贷款方在与非该贷款方的关联公司的可比公平交易中获得的公平合理的条款进行交易，但以下情况除外：(A)根据供应商收购文件和主要收购文件进行的交易；(B)支付给贷款方的补偿和员工福利安排、据此授予的奖励以及为受益而提供的赔偿。贷款方在正常业务过程中的顾问和员工。

7.15限制付款。贷款各方不得，也不得允许其任何受限制子公司因其任何类别股本的任何股份而宣布或以其他方式支付任何股息或以其他方式分配资产、财产、现金、权利、义务或证券，或购买、赎回或以其他方式有价值地收购其任何股本或任何认股权证、权利或期权，以获得该等股份(现在或以后尚未偿还)，或根据应收税款协议支付任何款项；但借款各方可：

(A)宣布及支付股息或其他分派，只以其优先股权益或普通股权益支付；

(B)购买、赎回或以其他方式收购其优先股或普通股权益，并以实质上同时发行新的优先股或普通股权益所得款项购买、赎回或以其他方式取得该等优先股或普通股权益；及

(C)根据组织文件向控股公司及其母公司的股权持有人申报并发放现金分配和现金股利

(I)不会发生违约或违约事件，(Ii)贷款方形式上遵守了第7.09节的财务契约，以及(Iii)当时所有未偿还贷款的实际金额加上所有信用证债务的实际金额不超过代理人根据第7.02(B)节最近一次收到的抵押品状况报告所确定的借款基础垫款上限；(Ii)贷款方符合第7.09节中的财务契诺，以及(Iii)当时所有未偿还贷款的实际金额加上所有信用证债务的实际金额不超过代理人根据第7.02(B)节最近收到的抵押品状况报告所确定的借款基础垫款上限；

(D)宣布或以其他方式向另一贷款方支付股息或以其他方式分发资产、财产、现金、权利、义务或证券，或以有值方式从另一贷款方购买、赎回或以其他方式获取其任何股本或任何认股权证、权利或期权，以获取该等现时或以后尚未偿还的股份；及

(E)根据应收税款协议付款；但在该建议付款生效之前及紧接实施后，(I)并无任何事件或情况会在发出通知后，构成第8.01(A)、(E)或(F)节所指的违约事件，或两者兼而有之(如在该时间内不予以补救或以其他方式补救)，则该事件或情况并不会构成第8.01(A)、(E)或(F)节所指的违约事件。(Ii)贷款各方形式上遵守了第7.09节中的财务契约，以及(Iii)当时所有未偿还贷款的实际金额加上所有信用证债务的实际金额不超过代理人根据第7.02(B)节最近一次收到的抵押品头寸报告所确定的借款基础垫款上限；和

(F)母公司完成其自身股权的回购，前提是在其生效之前和之后，(I)不存在违约或违约事件，(Ii)贷款方形式上遵守了第7.09节的财务契约，以及(Iii)当时所有未偿还贷款的实际金额加上所有信用证债务的实际金额不超过借款基础垫款上限的90%，该上限是根据代理人根据第7.02(B)节最近收到的抵押品状况报告确定的。

7.16某些更改。贷款方不得、也不允许其任何子公司从事与贷款方及其子公司在本合同日期所经营的业务有实质性不同的任何实质性业务。任何借款方不得对会计处理或报告做法进行任何重大改变，除非符合公认会计准则的要求或遵守美国证券交易委员会会计规则和规定，或改变任何借款方的会计年度，一旦发生任何此类改变，应立即通知代理人。

7.17网位。如果贷款方或任何子公司的合计净头寸在任何时候超过了风险管理和信用政策中规定的金额，贷款方应立即通知代理人，代理人应解释这种偏离的情况，并制定计划，合理详细地规定贷款方或该子公司建议采取的行动，以将适用的头寸偏离减少到达到符合风险管理和信用政策的程度。代理人在收到通知后，会通知银行。如果多数银行自行决定，可以合理预期这种超额将对贷款各方整体产生重大不利影响，则这种不遵守风险管理和信贷政策的行为将构成违约事件，代理人应立即将这一决定通知贷款各方。在任何情况下，如果贷款方或任何子公司允许其总净头寸超过风险管理和信用政策中规定的金额超过三(3)个工作日，则应视为发生违约事件。

7.18库存位置。除非获得代理人书面批准，否则贷款方不会、也不允许其任何受限子公司在任何地点维持任何库存(在途产品库存除外)，除非贷款方至少提前两周通知代理人将库存转移到该其他地点或将其储存在该地点，并且在该地点维持任何库存之前已向代理人披露了该储存设施所有者的身份，并应采取一切必要步骤，向银行提供该等库存的第一优先完善担保权益。

7.19资产处置。贷款方不得、也不得容忍或允许其任何受限制子公司直接或间接出售、转让、租赁、转让、转让或以其他方式处置(无论是在一次或一系列交易中)任何财产(包括应收账款和票据，不论是否有追索权)，或签订任何协议进行上述任何行为，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中处置存货；

(B)处置破旧、陈旧或过剩的汽车及/或设备，或处置不再在任何共同借款人的业务中使用或有用的汽车及/或设备；

(C)根据POR协议处置应收账款；

(D)处置该等应收账款的保险人的应收账款，但以一名或多于一名联名借款人拥有涵盖某些应收账款的应收账款保险为限，并在其后根据该保险提出申索，而该等应收账款的保险人要求作出该项转让；

(E)在任何十二(12)个月期间，与销售和回租交易有关的处置总额不超过5,000,000美元；

(F)贷款各方之间的产权处置；及

(G)处置(不包括上文(A)至(F)项所述的处置)，总金额在任何十二(12)个月期间内不得超过1,000,000美元，或就任何一宗交易而言，总额不得超过5,000,000美元；但前提是(I)该等处置是以公平市值作出的，(Ii)在该处置生效之前及紧接之后，并无任何失责或失责事件发生且仍在继续，及(Iii)在该处置生效之前及紧接该处置生效后，贷款各方在形式上遵守#年的财务契诺。

7.20附加安全文档。贷款各方应并应促使其受限制子公司签署代理人可能不时要求的额外担保文件，以维护代理人在抵押品中的担保权益，使担保当事人受益。贷款各方应并应促使每一家受限制附属公司签署并向代理人交付代理人合理要求的所有其他文件、协议和文书，这些文件、协议和文书应在提出要求后的合理时间内交付，涉及遵守贷款文件的任何规定。

7.21不受控制协议约束的账户中的现金。贷款方及其受限子公司的任何账户(不包括受第7.10(N)节允许的留置权约束的现金存款)的总金额在任何时候都不应超过75万美元，这些账户不受以代理人为受益人的完善担保权益的约束，因此，贷款当事人及其受限制的子公司在任何时候都不应拥有超过75万美元的总金额(不包括受第7.10(N)条允许的留置权约束的现金存款)。

在形式和实质上均令代理人满意的三方控制协议。

7.22义务的担保。贷款各方应，并应促使其受限制的子公司在任何时候为担保方的利益维护以代理人为受益人的担保权益，以便代理人对贷款方及其任何受限制的子公司的所有抵押品拥有优先完善的留置权，以担保债务。

7.23附则。

(A)如果经代理和HoldCo代表共同借款人同意，任何贷款方的任何子公司((X)家共同借款人和(Y)家不受限制的子公司除外)在截止日期后现已存在或创建、收购或存在的(包括由HoldCo根据第7.32条指定为受限制子公司的任何不受限制的子公司)可成为本信贷协议项下的共同借款人，并与此相关应签立并交付给代理人(I)一份新的公司冻结账户协议(如果适用)以及代理人可能合理要求的其他贷款文件。每间该等附属公司应在递交该新联名借款人补充文件的同时，向代理人提交书面证据，令代理人及其律师信纳该附属公司已采取一切必要的公司、有限责任公司或合伙行动，以正式批准及授权其签署、交付及履行信贷协议，以及其须签署的任何证券文件及其他文件。贷款方还应提供(A)有关该子公司的最新附表6.15(如果在本合同日期之后成立或以其他方式收购了新的子公司，其形式和实质内容令代理人满意)，以及(B)代理人、任何开证行或任何银行要求的关于此类子公司的所有文件和其他信息，这些文件和信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于“美国爱国者法”)所要求的。在代理人和该附属公司签立并交付新的共同借款人补充材料时, 该子公司应成为本协议项下的共同借款人，其效力与本协议最初指定为共同借款人的效力相同。任何新的共同借款人补充书的签署和交付不需要本合同项下任何其他借款方的同意。尽管增加了任何新的共同借款人作为本协议的一方，本协议项下各借款方的权利和义务仍将保持完全效力和效力。

(B)目前存在或设立、收购或在截止日期后开始存在的任何贷款方(除(X)联名借款人子公司和(Y)非限制性子公司外)(包括根据第7.32节由HoldCo指定为受限制子公司的任何非限制性子公司)的每一家子公司，如未根据第7.23(A)节成为联名借款人，应为担保方的利益签立并交付给代理人：(I)其对按时偿还贷款的绝对和无条件担保；以及(I)根据第7.23(A)节被指定为联名借款人的任何贷款方(包括根据第7.32节被HoldCo指定为受限制子公司的任何非限制性子公司)，应为担保方的利益签立并交付给代理人：(I)对按时偿还贷款的绝对和无条件担保，以及担保应采用担保协议的形式，以及(Ii)如果代理人提出要求，应附上适用的担保文件、冻结账户协议(如果适用)以及代理人可能合理要求的其他贷款文件。每名担保人应在提交担保的同时，向代理人提交书面证据，使代理人及其律师满意，证明担保人已采取一切必要的公司、有限责任公司或合伙行动，正式批准和授权其签署、交付和履行此类担保以及要求其签署的任何担保文件和其他文件。贷款方还应提交(A)关于该子公司的最新附表6.15，其格式和

如果在此日期之后成立或以其他方式收购了新的子公司，且(B)代理商、任何开证行或任何银行要求的有关此类子公司的所有文件和其他信息，以及监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于“美国爱国者法案”)所要求的有关此类子公司的所有文件和其他信息，均应包括：(A)代理商满意的任何物质；(B)代理商、任何开证行或任何银行要求的有关此类子公司的所有文件和其他信息。

(C)HoldCo应促使每家子公司(联名借款人的(X)子公司和(Y)非限制性子公司)在其创建、收购、被指定为受限制子公司或以其他方式存在后15天内，根据上文(A)或(B)款(包括签署和交付据此要求的任何适用的证券文件)成为联名借款人或担保人。(C)HoldCo应在其创建、收购、被指定为受限制子公司或以其他方式成立后15天内，促使其成为联名借款人或担保人(包括签立和交付据此要求的任何适用的证券文件)。

7.24计费服务协议、主服务协议、应收税金协议、主要收购文件、提供商收购文件和VERED收购文件的修改。

(A)任何贷款方不得，也不得允许其任何受限子公司对任何POR协议、任何主要收购文件、任何供应商收购文件或任何佛得角收购文件进行任何修订、补充或其他修改，在每种情况下，这对代理人、开证行或银行的利益都有重大不利影响。未经代理人事先书面同意(有一项理解，即：(A)贷款方可以延长POR协议的期限，只要此类延长不会导致此类POR协议的条款和条件发生任何实质性变化；以及(B)任何主要MIPA付款、提供商MIPA付款或佛得角MIPA付款的任何增加或加速均应被视为对银行利益有重大不利影响)。

(B)未经代理人事先书面同意，任何贷款方不得，亦不得允许其任何受限制附属公司(I)对总服务协议或应收税款协议作出任何对代理人、开证行或银行的利益有重大不利影响的修订、补充或其他修改，或(Ii)终止或以其他方式取代(或准许终止或更换)总服务协议。

7.25风险管理和信用政策。未经多数银行事先书面同意，贷款各方不得、也不得允许任何子公司以对代理人、开证行或银行的利益有重大损害的方式对风险管理和信贷政策进行任何重大修改或修改。贷款方和代理人同意，应代理人或贷款方的要求，贷款方和代理人将不定期审查和评估贷款方的信用和风险管理政策。

7.26遵守反恐怖主义法和反腐败法。共同借款人将根据其业务和国际活动(如果有)保持其合理认为适当的有效政策和程序，旨在促进贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的反恐怖主义法律和反腐败法律。

7.27保留存在等每一贷款方应，并应促使其每一受限制子公司(A)根据其组织管辖的法律保留、更新和维持其完全有效的合法存在和良好信誉，但第7.11节允许的交易除外；(B)采取一切合理行动维护所有权利，

在其业务的正常运作中需要或需要的特权、许可证、许可证和特许经营权，除非不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。

7.28繁琐的协议。

(A)贷款各方不得、也不得允许其任何子公司订立或允许存在限制母公司的任何子公司向母公司或母公司的任何其他子公司支付股息或分派、或以其他方式向母公司或母公司的任何其他子公司转让财产或投资于母公司或母公司的任何其他子公司的能力的任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，但在(I)截止日期或(Ii)任何子公司成为贷款方的子公司时有效的任何协议除外。只要该协议不是纯粹考虑该人成为借款方的附属公司，(B)任何贷款方的任何附属公司或任何附属公司对担保义务负有连带责任，或(C)任何贷款方或任何附属公司设立、招致、承担或容受该人的财产上存在留置权以担保该等义务；不过，本条(C)并不禁止为第7.13(E)节所准许的任何债权持有人而招致或提供的任何负面质押，仅限于该等负面质押与该等债项所融资的财产或该等债项的标的有关的范围内。

(B)任何贷款方不得允许其任何不受限制的子公司在该不受限制的子公司的任何财产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权(本协议下构成允许留置权的留置权除外)。

7.29传输公用程序和公用程序。贷款方不得故意采取任何可能导致任何贷款方或任何受限制子公司被视为“传输公用事业”(该术语在任何适用司法管辖区的“统一商法典”中定义)或“公用事业”(该术语在德克萨斯州商业法典261.001节中定义)的行为。

7.30控股公司。母公司不得从事任何业务或活动，除非(A)拥有HoldCo的股权，(B)维持公司的存在，(C)作为HoldCo的管理成员参与所得税、会计和其他行政活动，(D)签署和交付其作为一方的贷款文件，并履行其义务，(E)根据第7.13(G)条提供担保，(F)根据应收税款协议支付款项。(G)履行根据第7.13(J)节允许的与任何许可收购相关的债务联署人义务，以及(H)本节(A)至(G)款所述业务或活动的附带活动，包括但不限于母公司发行股权。

7.31次级债务；其他无担保债务。借款当事人不得：

(A)就次级债务的本金(不论是以赎回、购买、退休、失败、抵销或其他方式)、利息、费用或其他款额作出任何付款，除非(I)该等付款并无发生失责或失责事件，且该等付款仍在持续或将会导致，(Ii)母公司在该等付款生效之前及之后，已形式上遵守第7.09节的财务契诺，及(Iii)在该等付款生效之前及之后，(A)根据借款基数垫款上限(B)款计算的金额，自代理人根据第节最近收到的抵押品头寸报告之日起确定

7.02(B)减去(B)贷款的实际金额加上所有信用证债务的实际金额不少于(X)10,000,000美元和(Y)根据借款基础垫款上限(B)条款计算的金额的10%，该金额是根据代理人根据第7.02(B)节最近收到的抵押品头寸报告确定的，双方同意支付任何次级债务的实物利息或将该等次级债务转换为持有公司的普通股权益

(B)准许或容受任何契约、文书或协议的任何修订、延期、重述、续期、替换或其他修改存在，而根据该契约、文书或协议，任何次级债项仍未清偿，而该等修订、延期、重述、续期、替换或其他修改根据适用的附属协议的条款及条文将会被禁止。

(C)就第7.13(L)节所准许的债务的本金(不论是以赎回、购买、退休、失败、抵销或其他方式)、利息、费用或其他款额支付任何款项，除非(I)该等付款并未发生违约或违约事件，且该等付款仍在继续或将会导致，(Ii)母公司在实施该等付款之前及之后，以及(Iii)在实施该等付款之前及之后，已形式上遵守第7.09节的财务契诺，(A)根据借款基础垫款上限(B)条款计算的金额，根据代理人根据第7.02(B)节最近收到的抵押品头寸报告确定，减去(B)贷款的实际金额加上所有信用证义务的实际金额，不少于(X)10,000,000美元和(Y)根据借款基础垫款上限(B)条款计算的金额的10%，该金额是根据代理人根据第7.02(B)节最近收到的抵押品头寸报告确定的。

7.32子公司的指定。

(A)除非在截止日期后根据本节以书面形式向代理人指定，否则任何成为母公司子公司的人应被归类为受限制子公司。

(B)经代理人及多数银行书面同意，联名借款人可指定一间附属公司为无限制附属公司。

(C)联名借款人在向代理人发出书面通知后，可指定一家不受限制的附属公司为受限制附属公司；只要在该指定生效后，(I)贷款当事人在本协议或其他贷款文件中或根据本协议或其他贷款文件作出的陈述和担保在该日期及截至该日期在所有重要方面均属真实和正确(但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和担保除外，该陈述和担保应在所有方面均属真实和正确)(除非该等陈述和担保仅与较早的日期有关)，(Ii)没有违约或事件(Iii)母公司形式上遵守了第7.09节中的财务契约。

(D)不受限制附属公司的所有附属公司亦应为不受限制附属公司。联名借款人将不会允许任何不受限制的附属公司持有任何受限制附属公司的任何股权，或持有任何受限制附属公司的任何债务。

(E)指定任何附属公司为非限制性附属公司，应构成在指定之日对该非限制性附属公司的投资。

相当于适用的共同借款人或适用的贷款方在其中投资的公平市场价值的金额。指定任何非限制性子公司为受限制子公司，应构成在指定该子公司当时存在的任何债务或留置权时产生的债务或留置权。

(F)如任何不受限制附属公司在任何时间未能符合不受限制附属公司定义的要求，则就本协议而言，该附属公司此后将不再是不受限制附属公司，而该附属公司的任何债务及留置权将被视为于该日期由共同借款人的受限制附属公司招致。

7.33法律上的分离。贷款各方应，并应促使其子公司，

(A)促使各联名借款人及其受限制附属公司的管理、业务及事务以某种方式进行，使非受限制附属公司被视为独立于联名借款人及其受限制附属公司的实体，且有别于联名借款人及其受限制附属公司。

(B)促使联名借款人及受限制附属公司的管理、业务及事务以该方式进行，包括(但不限于)拥有独立的银行账户、备存独立账簿、为不受限制的附属公司编制独立的财务报表及不允许将联名借款人及受限制附属公司的财产混为一谈，使每一间不受限制的附属公司被视为有别于联名借款人及受限制附属公司的实体。

(C)禁止任何受限制附属公司招致、承担、担保或承担任何不受限制附属公司的任何债务，或对该等不受限制附属公司的任何债务承担或承担法律责任。

(D)禁止任何非受限制附属公司持有联席借款人或任何其他受限制附属公司的任何股权，或持有该等联名借款人或任何其他受限制附属公司的任何债务。

7.34多雇主计划报告。

(A)父母和共同借款人应在截止日期后将任何ERISA关联公司成为任何多雇主计划的一方或受其约束的书面通知及时送达代理，该多雇主计划列出了该多雇主计划的相关细节。

(B)在截止日期后每个日历年的最后一天或之前，共同借款人应根据ERISA第101(L)条的规定，向每个多雇主计划的计划发起人或管理人提出书面通知，说明上一计划年度最后一天的潜在退出责任，并解释该估计责任是如何确定的，并迅速将从每个多雇主计划的计划发起人或管理人收到的任何此类通知的副本交付给代理人。

7.35交易结束后的义务。

(A)在截止日期后三十(30)天内(或代理人自行决定可接受的较晚日期)，贷款各方应以代理人满意的形式和实质向代理人交付：

(I)更新后的附表1.01(A)，列出截至截止日期有效的保护协议；及

(Ii)代理人合理要求的、根据第7.03节保存的贷款方保险单背书的复印件。

(B)在截止日期之后的十(10)个工作日内(或代理人自行决定可接受的较晚日期)，代理人应已收到外缅因州律师以代理人和银行可接受的形式和实质写给代理人和银行的贷款当事人意见。(B)代理人应在截止日期后十(10)个工作日内(或代理人自行决定可接受的较晚日期)收到由外部缅因州律师向代理人和银行提交的意见。

第八条
违约事件

8.01违约事件。下列任何一项均构成“违约事件”：

(A)不付款。任何贷款方未能(I)在本合同要求支付时(包括在规定的预付款日期)支付任何贷款本金或任何信用证借款或存放任何资金作为现金抵押品，或(Ii)在到期后三天内支付根据本合同或根据任何其他贷款单据应支付的任何其他金额；或(Ii)在到期后三天内支付根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或(Ii)在到期后三天内支付根据本合同或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)申述或担保。本协议、任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或任何贷款方或任何负责人在任何时候根据本协议提供的任何证书、文件或财务或其他报表中，或在任何其他贷款文件中或在任何其他贷款文件下作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出之日或之前在任何重大方面是不正确或具有误导性的；或

(C)公约违约。(I)任何贷款方未能履行本协议第7.02(I)、7.07至7.17、7.19、7.24或7.25至7.30节中的任何条款、契诺、条件或规定，或(Ii)任何贷款方未能履行任何其他条款、契诺、条件或规定，本协议或任何其他贷款文件中包含的条件或规定(上文第8.01(A)或(C)(I)节规定的除外)以及第8.01(C)(Ii)节所指的不履行应在以下情况发生后十五(15)天内继续不予补救：(A)代理人就此向共同借款人发出通知(该通知将应任何银行的要求发出)或(B)负责人以其他方式意识到该不履行；或

(D)交叉违约。任何贷款方或贷款方的任何受限制附属公司，如有任何(I)未能(在实施任何适用的宽限期或治疗期或豁免后)就本金总额(包括未提取的承诺或可用金额，并包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过5,000,000美元的任何债务或或有债务(不论是按预定到期日、要求提前还款、加速付款、要求付款或其他方式)支付到期款项；(I)未就到期的债务或或有债务(包括未提取的承诺或可用金额，以及根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款项)支付到期款项(在实施任何适用的宽限期或治疗期或豁免之后)；或(Ii)没有履行或遵守任何其他条件或契诺，或没有根据与任何该等债项或或有债务有关的任何协议或文书而发生或存在任何其他事件或条件，而该等不履行、事件或条件的影响是导致或准许该债项的持有人或该债项或或有债务的受益人导致该债项或或有债务的一名或多于一名持有人或该等或有债务的受益人在该债项或或有债务的述明到期日之前宣布到期及须支付、购回、偿还、失败或赎回该债项或或有债务；或

(E)破产；自愿法律程序。任何贷款方或贷款方的任何子公司(I)停止或不具有偿付能力，或在到期时普遍不能偿付，或以书面形式承认其无能力偿还到期债务，但须受适用的宽限期(无论是在规定的到期日或其他时候)的限制；如果是任何不受限制的子公司，本条(I)所指的破产或不履行应持续三十(30)天；(Ii)自愿停止在正常过程中进行其所有或基本上所有业务，除非另有规定。(Iii)就其本身展开任何破产法律程序；或。(Iv)采取任何行动以达成或授权任何前述事项；或。

(F)非自愿诉讼。(I)针对任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司启动或提起任何非自愿破产程序，或针对贷款方或任何贷款方的任何附属公司的大部分财产发出或征收任何令状、判决、扣押令、执行令或类似的法律程序，任何该等法律程序或请愿书不得被驳回，或该令状、判决、扣押令、执行令或类似的法律程序不得在开始、提交或征收后六十(60)天内解除、腾出或完全担保；(Ii)任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司承认在任何破产程序中有针对其的请愿书的重大指控，或在任何破产程序中下令作出济助令(或根据非美国法律作出的类似命令)；或(Iii)任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司默许为其本身或其大部分财产或其大部分财产或财产委任接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、承按人(或其代理人)或其他类似的人

(G)ERISA。ERISA事件的发生，与已经发生的所有其他ERISA事件一起，可以合理地预期任何贷款方承担的责任超过250万美元；或

(H)货币判决。一项或多项非正审判决、非正审命令、判令或仲裁裁决对任何贷款当事人作出，而该等判决、非正审命令、判令或仲裁裁决合计涉及就任何单一或有关的一系列交易、事故或条件而承担的法律责任(以保险人根据合约有义务支付的独立第三方保险所不承保的范围为限，并合理地预期由该保险人支付)为$5,000,000或以上；该法律责任并非上诉的标的，并附有适当的保证书或其他担保人。

(I)非货币判决。任何非正审、非金钱性质的判决、命令或判令是针对任何贷款方作出的，而该判决、命令或判令确有或可合理地预期会有重大不利影响；或

(J)更改控制权。在任何时候(I)W.Keith Maxwell III(或由W.Keith Maxwell III控制的为W.Keith Maxwell III或其家族成员的利益而设立的信托基金)不再直接或间接拥有至少6,800,000股按合并基础计算的A类普通股和B类普通股(统称为“最低股”)，且此类最低股的数量将通过任何股票拆分、拆分或其他股票重新分类或资本重组(在每种情况下)以确定的方式进行相应调整(Iii)故意遗漏，(Iv)母公司不再是HoldCo的唯一管理成员，(V)母公司不再对每一共同借款人及其子公司保持全面的经营和管理控制，以致任何该等人士不再根据GAAP与母公司合并，(Vi)母公司和TxEx Energy Investments，LLC不再直接或

间接拥有HoldCo 100%股权，(Vii)HoldCo不再直接或间接拥有Spark、SEG、CenStar、Censtar Opco、OASIS、OASIS Holdings、缅因州、NH、麻省、重大、电气、Response或Perigee的任何股权，(Viii)故意遗漏，或(Ix)故意遗漏。

(K)担保人违约。任何担保人未能履行或遵守担保协议中的任何条款、契约或协议；或担保协议因任何原因(发生全额付款除外)部分(包括关于未来垫款)或全部撤销或失效，或以其他方式不再具有全部效力和效力；或任何担保人或任何其他人以任何方式对担保协议的有效性或可执行性提出异议，或否认其在担保协议项下承担任何进一步的责任或义务；(E)项所述的任何事件

(L)互换义务。对于共同借款人为一方的任何掉期合同，应发生“违约事件”或“终止事件”(如适用的ISDA主协议和任何相关的信贷支持附件或附表中所定义)，使适用的掉期银行有权终止掉期合同。

(M)贷款文件的有效性。在本协议或任何其他贷款文件签署和交付后的任何时候，(I)本协议或任何其他贷款文件不再具有完全效力和作用(除因根据本协议条款解除抵押品或完全清偿义务外)，或(由政府当局)宣布无效，或代理人不再拥有或不再拥有贷款文件所声称的具有相关贷款文件所要求优先权的任何抵押品的有效和完善的留置权，或(I)本协议或任何其他贷款文件不再具有或不再具有贷款文件所声称的具有相关贷款文件所要求的优先权的抵押品的有效和完善的留置权，除非未能对任何该等抵押品及/或优先权拥有有效及完善的留置权，不会对代理人代表银行就所有其他抵押品持有的担保权益产生重大不利影响，在每种情况下，原因均不包括代理人未能采取其控制范围内的任何行动，或(Ii)任何贷款方质疑任何书面贷款文件的有效性或可执行性，或以书面形式否认其根据其所属的任何贷款文件负有任何进一步责任，包括与银行未来垫款有关的责任；或(Ii)任何贷款方对任何书面贷款文件的有效性或可执行性提出质疑，或以书面形式否认其根据其所属的任何贷款文件负有任何进一步责任，包括有关银行未来垫款的责任

8.02补救措施。如果发生、存在并持续发生任何违约事件，代理人可在多数银行同意下，或在多数银行的指示下：

(A)终止每家银行在本协议项下的承诺；

(B)宣布一笔相等于受益人根据任何未清偿信用证可供支取的或其后任何时间可供受益人支取的最高总额的款额(不论任何受益人是否已出示或有权在该时间出示根据该等信用证所需支取的汇票或其他单据)，但只限於当时该等款额并非以现金作抵押的范围内，并宣布所有未清偿贷款的未付本金、所有应累算及未支付的利息，及要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由共同借款人明确放弃；

(C)要求共同借款人按照第3.07节所述方式将所有信用证债务变现；以及

(D)行使贷款文件或适用法律赋予其的一切权利和补救措施，包括但不限于寻求解除根据任何破产程序可能有效的任何暂缓执行；

然而，一旦发生第8.01节(E)或(F)款规定的任何事件，银行发放贷款和开具信用证(如有)的任何义务将自动终止，且一笔相当于此后或之后任何时候的最高总额的金额可供受益人根据任何未清偿信用证开具(不论受益人是否已出示或有权在此时出示根据该信用证开具的汇票或其他单据)。而根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他金额将自动到期并应支付，而无需银行采取进一步行动。

8.03权利不是排他性的。本协议和其他贷款文件规定的权利是累积的，不排除法律或衡平法规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施，或目前存在或今后产生的任何其他文书、文件或协议规定的权利、权力、特权或补救措施。

8.04付款申请。除本协议明确规定外，此后根据本协议或任何其他贷款文件收到或收回的所有金额，无论是由于共同借款人付款、代理人根据任何贷款文件行使补救措施、抵押品清算或其他原因，均应在债权人间协议第2.01节规定的任何分享事件发生之日起及之后按比例用于担保各方的利益。

第九条
代理人

9.01授权和操作。

(A)各银行和开证行在此不可撤销地指定代理人代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的代理人行事，并授权代理人根据本协议和每份其他贷款文件的规定代表其采取行动，行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行其职责，以及合理附带的行动和权力。(A)各银行和开证行在此不可撤销地指定代理人作为本协议项下和其他贷款文件项下的代理人，并授权代理人根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件条款明确授予其的权力，以及合理附带的行动和权力。本第9条的规定仅为代理人、银行和开证行的利益，任何贷款方都无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)代理人还应担任贷款单据下的抵押品代理人，各银行和开证行在此不可撤销地指定并授权代理人担任该银行和开证行的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何义务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，代理人作为抵押品代理人，以及代理人根据第9.05节为持有或执行抵押品(或任何)留置权的目的而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人

根据证券文件授予的，或在代理人的指示下行使其下的任何权利和补救的，应有权享有本条第9条和第10条的所有规定的利益，如同在此就此作出的全部规定一样。代理人被授权代表所有银行，不需要向银行或开证行发出任何通知或进一步同意，随时对任何抵押品或贷款文件采取任何必要的行动，以完善和维持根据任何担保文件授予的任何抵押品的留置权。

9.02代理及其附属公司。

(A)在本合同项下担任代理人的人应享有与任何其他银行相同的银行身份的权利和权力，并可行使该等权利和权力，犹如它不是代理人一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则“银行”一词应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联营公司可接受母公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、拥有其证券、借出款项、以任何顾问身分担任财务顾问，以及一般与母公司或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如其并非本协议项下的代理人，并无责任向银行作出交代。

(B)每家银行和每家开证行明白，以其个人身份行事的代理人及其关联公司(统称为“代理集团”)从事广泛的金融服务和业务(包括投资管理、融资、证券交易、公司和投资银行业务以及研究)(该等服务和业务在本条第9条中统称为“活动”)，并可与一个或多个贷款方或其各自关联公司或其代表进行活动。此外，代理集团的成员在从事该等活动时，可为其本身或代表他人(包括贷款方及其关联公司，包括为其本身或代表他人持有母公司、另一贷款方或其各自关联公司的股权、债务及类似头寸)从事金融产品交易或从事其他投资业务，包括买卖或持有一个或多个贷款方或其关联公司的证券、贷款或其他金融产品的多头、空头或衍生头寸。每家银行和每家开证行都理解并同意，在从事这些活动时，代理集团的成员可以接收或以其他方式获得有关贷款方或其关联公司的信息(包括有关贷款方履行本协议和其他贷款文件项下各自义务的能力的信息)，而不是代理集团成员的任何银行可能无法获得这些信息。代理人或代理人集团的任何其他成员均无义务代表任何银行或任何开证行向任何银行或任何开证行披露或使用，也不对未能如此披露或使用承担任何责任。, 任何关于活动或其他活动或其他方面的信息(包括关于任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信息)，或说明与活动相关的任何收入或利润，但代理人应向每家银行交付或以其他方式提供代理人须向银行传送的任何贷款文件明确要求的文件。

(C)每家银行和每家开证行进一步了解，代理集团成员或其各自客户(包括贷款方及其关联公司)现在或将来可能拥有或可能拥有利益或采取的行动可能与任何一家或多家银行或

开证行(包括本合同和其他贷款文件项下的任何银行或开证行的利息)。每家银行和每家开证行同意，代理集团的任何成员都不会或不应该因为任何担任代理的人是代理集团的成员而限制其活动，并且代理集团的每个成员都可以从事任何活动，而无需与任何银行或任何开证行进一步协商或通知。(I)本协议或任何其他贷款文件，(Ii)代理人小组任何成员收到的信息(包括有关贷款各方根据本协议和其他贷款文件履行各自义务的能力的信息)，或(Iii)任何其他事项，均不得产生任何信托、衡平法或合同义务(包括任何信托义务，代理人或代理人集团的任何成员欠任何银行或任何开证行的任何责任，包括阻止或限制代理人集团的任何成员代表客户(包括贷款方或其关联公司)或其自己的账户行事的任何义务。

9.03职责。除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，代理人：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生和正在持续；

(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议明文规定或代理人须按多数银行书面指示行使的其他贷款文件(或本协议或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的银行)须行使的酌情决定权及权力除外；但代理人不得采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取的任何行动，包括可能违反《破产法》或任何其他债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反《破产法》或任何其他债务救济法没收、修改或终止违约银行财产的任何行动；

(C)除本协议及其他贷款文件明文规定外，并无责任披露任何与任何贷款方或其任何关联公司有关的资料，而该等资料是以任何身分传达给代理人或其任何关联公司的人或其任何关联公司，或由该人以任何身分传达给该人或其任何关联公司，或由该人以任何身分传达或取得的；及

(D)对代理人无法合理控制的事件或情况(包括国有化、征用、货币或资金转移限制、任何证券市场的正常程序和做法的中断、干扰或暂停、电力、机械、通讯或其他技术故障或中断、计算机病毒或类似事件、火灾、洪水、地震或其他自然灾害、民事和军事干扰、战争或恐怖主义行为、暴乱、革命、天灾、停工、罢工)造成的或造成的任何损害或损失概不负责。或任何共同借款人在其对代理人的指示中的错误。

9.04代理人的信赖等

(A)代理人对其(I)经多数银行(或其他数目的银行)同意或要求采取或不采取的任何行动不负责任。

在第8条和第10.01条规定的情况下，或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，按必要的或代理人善意相信的比例支付银行的一定比例的保证金，或(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，向代理人收取必要的或善意相信的百分比的保证金。除非任何贷款方、银行或开证行向代理人发出书面通知，说明任何违约或违约事件，否则代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。代理不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)有效性、可执行性、有效性或真实性，或(Iii)本协议或本协议中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)有效性、可执行性、有效性或真实性或(V)满足第5条或本合同其他地方或其中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的项目除外。

(B)代理商有权相信任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行认证，因此代理应有权相信这些通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料，且不会因此而承担任何责任。代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，因此不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或开立、延期、续签或增加信用证的任何条件时，代理人可推定该条件符合银行或开证行满意的条件，除非代理人在发放贷款或开立信用证之前已收到该银行或开证行的相反通知，否则代理人可推定该条件令该银行或该开证行满意，除非该代理人在发放该贷款或开立该信用证之前已收到该银行或该开证行的相反通知，否则该代理人可推定该条件符合该银行或开证行的要求，除非该代理人在发放该贷款或开立该信用证之前已收到该银行或该开证行的相反通知。代理人可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

9.05子代理。代理可以通过或通过代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。代理人被授权代表所有银行，不需要向银行或开证行发出任何通知或进一步同意，随时允许代理人指定的任何合作代理人、分代理人和事实上的代理人对任何抵押品或贷款文件采取任何必要的行动，以完善和维持根据任何证券文件授予的任何抵押品的留置权。本第9条的免责条款以及本协议的所有其他赔偿和费用报销条款(包括但不限于第10.04和10.05节)应适用于任何该等分代理人及其关联方和任何该等分代理人，并应适用于他们各自与本协议规定的信贷便利银团相关的活动以及代理人的活动，如同该等共同代理人、分代理人和事实上的律师是贷款文件中的“抵押代理人”一样。代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定代理人在选择该等次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.06辞职。

(A)代理人可随时向银行、开证行及联名借款人发出辞职通知而辞职。在收到任何该等辞职通知后，多数银行在与当时不存在违约或违约事件的情况下，经共同借款人批准(不得无理扣留或拖延)，有权指定一名继任者，该继任者应为在美国设有办事处的金融机构，或任何此类金融机构在美国设有办事处的附属机构。如多数银行及联名借款人(如适用)并无如此委任的继任人，并在代理人发出辞职通知后30天内(或多数银行同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则卸任的代理人可代表各银行及开证行委任一名符合上述资格的代理人的继任人。无论继任者是否已经任命，辞职自辞职生效之日起按照通知生效。

(B)自辞职生效日期起，(I)卸任代理人根据本协议及其他贷款文件须解除其职责及义务(但如代理人根据任何贷款文件代表各银行或开证行持有任何占有性抵押品，则卸任代理人须继续持有该等抵押品，直至委任继任代理人为止)及(Ii)除欠卸任代理人的任何弥偿款项外，须由、向或作出的所有付款、通讯及决定直至多数银行按照上述规定指定一名继任代理人。在接受继任者作为本合同项下代理人的任命后，该继承人将继承并被授予退休代理人的所有权利、权力、特权和义务(欠退休代理人的任何赔偿付款的权利除外)，退休代理人将被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务。共同借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其前身的费用相同，除非共同借款人与该继承人另有约定。在退役代理人根据本合同和其他贷款文件辞职后，本节和第10.05节的规定应继续有效，以便该退役代理人、其子代理人及其各自的关联方在退役代理人担任代理人期间采取或遗漏采取的任何行动。

(C)荷兰合作银行根据本节规定辞去代理行职务也应构成其辞去开证行职务。在接受继任者作为本协议项下代理人的任命后，(I)该继任者将继承并被赋予退役开证行的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)退役开证行将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，(Iii)继任开证行应开立信用证，以取代在该继任时未完成的信用证(如有)，或作出令退任开证行合理满意的其他安排，以有效承担信用证的责任和义务。(Iii)继任开证行应开立信用证，以替代在该继任时未完成的信用证(如有)，或作出令退任开证行合理满意的其他安排，以有效承担

9.07银行信贷决定。每家银行和每家开证行均承认，其在不依赖代理或任何其他银行或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立作出了订立本协议的信用分析和决定。每家银行和每家开证行也承认，它将在不依赖代理行或任何其他银行的情况下，独立地

或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。在这方面，每家银行还承认，Zukerman Gore Brandeis&Crossman，LLP仅作为荷兰合作银行的特别顾问参与此次交易，除非在任何法律意见或任何贷款文件中另有明确规定。本合同的每一方都将在其认为必要的范围内就贷款文件和其中所考虑的事项咨询自己的法律顾问。

9.08其他座席头衔。尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的任何“活跃账簿管理人”、“联合账簿管理人”、“牵头安排人”、任何“辛迪加代理”、“联合辛迪加代理”或“文件代理”均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以代理、银行或本协议项下开证行的身份(视情况适用)除外。

9.09代理人可以提交索赔证明；破产事件。如果根据破产法或任何其他债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方或任何附属公司的任何诉讼程序悬而未决，则代理人(无论任何贷款或信用证付款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论代理人是否已提出任何要求、任何贷款方或任何其他主要或次要责任的人)有权通过干预或其他方式对该程序进行干预并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)就贷款、信用证付款和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以获得银行、开证行和代理人的索赔(包括对银行、开证行、代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、付款和垫款的任何索赔，以及银行、开证行和代理的所有其他应付金额)。

(B)收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并根据本协定分发该等款项或其他财产；

在任何该等司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、暂时扣押人或其他类似的官员，均获各银行及各开证行授权向代理人支付该等款项，如代理人同意直接向银行及开证行支付该等款项，则向代理人支付代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款所应付的任何款项，以及根据第二条及第10.04条应付代理人的任何其他款项。

本协议的任何内容不得被视为授权代理人授权、同意或代表任何银行接受任何影响任何银行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权代理人在任何此类诉讼中就任何银行的索赔进行表决。

9.10水平。

(A)代理人获授权代表所有银行及掉期银行，无须向银行或掉期银行发出任何通知或取得银行或掉期银行的进一步同意，不时就任何抵押品或贷款文件采取任何必要行动，以完善及维持根据贷款文件授予的抵押品的担保权益及留置权。

(B)银行及掉期银行不可撤销地授权代理人按其选择权及酌情决定权解除授予代理人或由代理人持有的任何抵押品的任何留置权：(I)在发生全数付款时；(Ii)构成作为根据本条例准许的任何产权处置的一部分或与之相关而出售或将出售或处置的财产；(Iii)构成贷款各方或任何附属公司在授予留置权时或其后的任何时间并无权益的财产；(Iv)构成根据租约租赁给贷款方或任何附属公司的财产，该租约已在本协议允许的交易中到期或终止，或即将到期，且贷款方或该附属公司尚未续期或延期，且该等财产尚未续期或延期；。(V)由一份证明债务的文书或其他债务文书组成(如果由此证明的债务已全部清偿)；。(Vi)在适用的条件下要求解除代理人在该等POR抵押品中的留置权的POR抵押品。或(Vii)如果由必要的银行根据第10.01条以书面形式批准、授权或批准。应代理人的要求，银行将在任何时候书面确认代理人有权根据第9.10(B)款解除特定类型或特定项目的抵押品；但是，无论出于何种原因未作任何此类确认，均不影响代理人根据本第9.10款享有的权利。

(C)应代理人的要求，担保各方将在任何时候书面确认代理人有权解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保协议项下的义务。

(D)代理人应签署并向贷款方交付所有合理必要或合乎需要的文件，以证明或实现根据第9.10(A)节授权的任何留置权解除或担保协议解除，费用由贷款方承担；但(I)代理人无须签署任何必要文件，以证明根据第9.10(A)条第(I)(B)或(V)款授权的放行，除非共同借款人的一名负责人员向代理人书面证明贷款文件允许进行要求该项放行的交易(已确认代理人无需进一步询问即可依赖任何此类证书)；(Ii)代理人不应被要求签立任何必要文件，以证明该放行，条件是代理人认为，：(I)根据第9.10(A)条第(I)(B)或(V)款授权的放行，代理人无须签署任何必要文件，除非共同借款人的一名负责人以书面形式向代理人证明贷款文件允许该放行交易(已确认代理人无需进一步询问即可依赖任何此类凭证)；在没有追索权、陈述或担保的情况下，代理将承担责任或产生任何义务或产生除解除该留置权以外的任何后果，并且(Iii)此类释放不得以任何方式解除、影响或损害贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明确解除的除外)，所有这些权益均应继续构成抵押品的一部分。(Iii)任何此类释放不得以任何方式解除、影响或损害贷款方保留的所有权益(包括任何销售收益)的义务或任何留置权(明示解除的除外)，所有这些权益均应继续构成抵押品的一部分。在要求代理人根据本第9.10(C)条签署任何新闻稿或其他文件的范围内，代理人应应共同借款人的要求，在未经任何担保方同意或进一步同意的情况下迅速执行。

(E)代理人对任何担保当事人没有任何义务保证担保品存在或由任何贷款方或其子公司拥有，或得到照顾、保护、保险或担保，或代理人的留置权已适当或充分或合法地设立、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或保证任何特定抵押品项目符合适用于其的资格标准，或是否征收、维持、减少或取消本合同项下的任何特定准备金，或不论此类准备金的金额如何。或完全或以任何特定方式行使或继续行使根据任何贷款文件授予代理人或可获得的任何权利、授权和权力，但有一项理解和同意，即

对于抵押品或与其相关的任何作为、不作为或事件，在符合本协议所载条款和条件的情况下，代理可以其认为适当的任何方式行事，但仅凭其作为银行之一的身份在抵押品中的利益，并且除非本协议另有规定，否则代理不应对任何担保方承担任何其他责任或责任(除本协议另有规定者外)，以抵押品或与抵押品相关的任何行为、不作为或事件而言，代理人可自行决定以其认为适当的方式行事，并以银行之一的身份在抵押品中享有自己的权益。

(F)担保当事人特此不可撤销地授权代理人，根据多数银行的指示，(I)同意、信用出价或购买(直接或通过一个或多个购置工具)在根据破产法的规定(包括根据破产法第363条)进行的任何出售中的全部或任何部分抵押品，(Ii)在根据UCC的规定进行的任何出售或其他处置中的全部或任何部分抵押品的信用出价或购买(直接或通过一个或多个收购工具)，(I)同意(直接或通过一个或多个购置工具)在根据破产法的规定进行的任何出售或其他处置中(直接或通过一个或多个购置工具)全部或任何部分抵押品，包括根据UCC第9-610或9-620条，或(Iii)信用投标或购买(直接或通过一个或多个购置工具)代理人根据适用法律(无论是通过司法行动或其他方式)进行的任何其他出售或丧失抵押品赎回权时的全部或任何部分抵押品。就任何此类信用投标或购买而言，(A)欠有担保当事人的债务有权且应为信用投标(关于或有或有未清偿债权的债务，如果确定或有未清偿债权不会因此而不当延迟代理人出售或购买抵押品, (B)代理人可根据多数银行的指示接受非现金对价，(B)代理人可根据多数银行的指示，接受所购买的一项或多项资产(或用于完成该项购买的一项或多项收购工具的股权)的权益(按其债务信贷出价与如此出价的债务总额的比例按比例计算)，以及(B)代理人可根据多数银行的指示，接受非现金对价；以及(B)代理人可根据多数银行的指示，接受非现金对价；(B)代理人可根据多数银行的指示，接受非现金对价。包括由该等收购工具发行的债务及股权证券，代理人可根据该等非现金对价的价值，减少对抵押方的债务(按其债务信贷投标相对于信贷投标债务总额的比例按比例递减)。

9.11发行银行。开证行或其任何关联方对其任何一方根据本合同或与任何贷款文件有关的其他方面采取或不采取的任何行动不负责任，除非其自身的严重疏忽或故意不当行为由有管辖权的法院根据不可上诉的终局判决裁定。在不限制前一句话的一般性的情况下，每家开证行(A)除贷款文件中明确规定的义务或责任外，不应因任何贷款文件而成为任何银行或代理人的受托人或受托人，(B)不被要求根据任何贷款文件提起任何诉讼或催收程序，(C)不对任何银行或代理人负责任何贷款文件中所包含的任何陈述、声明、陈述或担保，或任何文件中提及或规定的任何证书或其他文件。或其中提及或规定的任何贷款文件或任何其他文件的价值、有效性、有效性、可执行性或充分性，或任何人未能履行其在其中规定的任何义务，(D)可咨询法律顾问(包括贷款方或代理人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，且对其根据该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动不负责任，以及(E)不会因此而招致任何损失；(D)或(D)可咨询法律顾问(包括贷款方或代理人的律师)、独立会计师和其他由其选定的专家，并不对其根据该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责；以及(E)或其他文书或

它认为是真实的，并由适当的一方或多方签署或发送的文字。关于任何贷款单据未明确规定的任何事项，开证行在任何情况下都应受到充分保护，按照多数银行签署的指示行事或不行事，多数银行的指示以及根据指示采取的任何行动或不采取的任何行动对所有银行和代理人均具有约束力；但不要求开证行采取该开证行合理地认为会使其承担个人责任或该开证行合理地认为与任何贷款相违背的任何行动。在任何情况下，开证行都应受到充分保护，按照多数银行签署的指示行事或不采取行动，对所有银行和代理人具有约束力；但开证行不应被要求采取该开证行合理地认为会使其承担个人责任或该开证行合理地认为与任何贷款相违背的任何行动。

9.12追求完美的机构。代理人特此指定对方银行为其代理人(各家银行在此接受委托)，以完善代理人对资产的留置权，根据统一商法典第8条或第9条(视何者适用而定)，这些资产可以通过占有或控制来完善。如果任何银行取得任何此类抵押品的占有权或控制权，该银行应通知代理人，并应代理人的要求，立即将该抵押品的占有权或控制权交给代理人或按照代理人的指示办理。

9.13 SWAP银行。如果某银行的任何联属公司是与联名借款人签订掉期合同的一方，并因此成为根据证券文件或任何其他贷款文件享有留置权的受益人，则该银行的联属公司应被视为就证券文件和该等其他贷款文件委任该代理人及其代名人和代理人为该联属公司和代表该联属公司行事(该代理人在此接受提名并同意担任该联属公司的代理人)，并受本条第9条的条款约束。

9.14银行分支机构。通过接受贷款文件的好处，银行的任何附属机构如有任何义务，均受贷款文件条款的约束。尽管有上述规定：(A)代理人、任何银行或任何贷款方均无义务向任何银行的任何关联公司交付根据任何贷款文件必须交付给任何银行的任何通知或通讯；及(B)任何被拖欠任何义务的银行的关联公司均不应包括在多数银行的决定中，或有权同意、拒绝或以任何方式参与对任何贷款文件的任何修订、豁免或其他修改。代理人应就与贷款文件有关的所有事宜单独和直接与任何该等关联公司的关联银行打交道。就所有目的而言，对该关联公司的债务应被视为其关联银行在贷款文件项下的义务，并且该银行应就该关联银行在任何贷款文件项下的所有义务对本合同的其他各方单独负责。

9.15支付错误。

(A)如果代理人(X)通知银行或其他担保方，或代表银行或其他担保方收到资金的任何人(任何此类银行、其他担保方或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)，即“付款接受者”)，代理人已全权酌情(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定该付款接受者从代理人或其任何关联公司收到的任何资金(载于代理人的该通知中所载)已被删除。(A)如果代理人(X)通知银行或其他担保方(任何此等银行、其他担保方或其他接受者(及其各自的继承人和受让人))该付款接受者从代理人或其任何关联公司收到的任何资金(载于该通知中)已被删除该付款接受者(不论该银行、担保方或代表其的其他付款接受者是否知晓)(任何该等资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、利息、费用、分配或其他单独或集体的“错误付款”)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其一部分)，该错误付款应始终保持为代理人的财产，直至其按照本条(A)款所述的方式退还或偿还，并以信托形式持有。关于任何付款

代表其收到该等资金的收款人，应促使该付款收件人)迅速，但在任何情况下不得晚于此后两(2)个工作日(或代理人可自行酌情书面指定的较晚日期)，以当日资金(以如此收到的货币)向代理人退还该要求所涉及的任何此类错误付款(或其部分)的金额，连同自该收款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以联邦基金利率及代理人按照不时有效的银行同业赔偿规则厘定的利率(以较高者为准)向代理人偿还之日起的每一天的利息(除非代理人以书面豁免的范围内)，并包括该日在内的每一天的利息(或部分款项)的利息(以联邦基金利率及代理人按照不时有效的银行业同业赔偿规则所厘定的利率中较高者为准)。代理人根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款的情况下，每家银行或有担保的一方，或代表银行或有担保的一方(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人，特此进一步同意，如果它从代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)的金额或日期与本协议或#年中规定的金额或日期不同，则该付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、手续费、分销或其他方式收到的付款、预付款或偿还)与本协议或第(X)款中规定的金额或日期不同。代理(或其任何关联公司)就该付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该银行或担保方或其他此类接收方以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)该公司承认并同意(A)如属紧接在前的第(X)或(Y)款，则须推定已有错误及错误(如无代理人的相反书面确认)或(B)如属紧接在前的(Z)条，则在每种情况下，均须推定就该等付款、预付款项或还款有错误及错误；及

(Ii)该银行或担保方应(并应促使代表其各自收到资金的任何其他收款人)迅速(在任何情况下，应在其知道发生前述(X)、(Y)和(Z)条所述的任何情况的一(1)个营业日内)通知代理人其收到此类付款、预付款或还款的情况、详情(合理详细)，并根据本第9.15(B)节的规定通知代理人。

为免生疑问，未按照第(B)款向代理人送达通知，不应影响收款方根据上述第(A)款承担的义务，也不影响是否支付了错误的款项。

(C)每一银行或担保方特此授权代理人在任何时候抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该银行或担保方的任何和所有款项，或在任何贷款文件项下由代理人就任何本金、利息、手续费或其他金额的支付而支付或分配给该银行或担保方的任何款项，以抵销、净额和运用代理人根据上述(A)款要求退还的任何金额。

(D)(I)如果代理人在按照上述(A)款提出要求后，因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何银行(和/或代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回错误付款(或其部分)(该笔未追回的金额，即“错误退款不足之处”)，应在代理人随时通知该银行后立即生效(带代价)

(A)该银行应被视为已转让其错误付款所涉及的贷款(但不是其承诺)，其金额等于错误付款影响类别的错误付款退款不足(或代理人指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让)(以无现金为基础，该金额计算如下)：(A)该银行应被视为已转让其错误付款影响类别的贷款(但不是其承诺)，其金额等于错误付款影响类别的错误付款退款不足(或代理人指定的较小金额)(以无现金基础计算)，且该金额按以下方式计算：(A)该银行应被视为已转让其错误付款影响类别的贷款(但不是其承诺)，其金额等于错误付款影响类别(或代理人指定的较小金额)的金额并在此(与共同借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设(或在适用的范围内，根据代理人和该等当事人参与的平台通过参考纳入转让和假设的协议)，并且该银行应向共同借款人或代理人交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据并不影响上述转让的效力)，(B)代理人应作为受让人银行交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据并不影响上述转让的效力)：(B)该代理人应作为受让人银行提供证明该等贷款的任何票据(但该人未能交付任何该等票据并不影响上述转让的效力)：(B)该代理人应作为受让人银行(C)在被视为收购后，作为受让行的代理人应就该错误的付款不足转让成为本协议项下的银行，而转让行应不再是该错误付款不足转让的本协议项下的银行，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其适用的承诺，该义务对该转让行仍然有效。, (D)代理人及联名借款人均应被视为已放弃本协议规定的对任何该等错误欠款转让的同意，及(E)代理人将在登记册上反映其对受错误欠款转让所规限的贷款的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何银行的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)在符合第10.07条的情况下(但在任何情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从共同借款人或其他方面))，代理人可酌情出售根据错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售收益后，适用银行欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或部分贷款)的净收益，代理人应保留对该银行(和/或任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。此外，代理根据错误的付款不足转让从该银行获得的任何该等贷款的预付款或偿还本金和利息的收益或与本金和利息有关的其他分配(以任何该等贷款当时为该代理所有的范围为限)，将扣减适用银行(X)所欠的错误付款退还金额，以及(Y)可由该代理全权酌情减去该代理不时以书面向该适用银行指定的任何金额，或(Y)可由该代理不时以书面方式指定的任何金额扣减，而(Y)可由该代理自行决定扣减该等贷款的本金和利息，或就该等贷款向该适用银行收取的本金和利息的其他分派减去(以该代理当时拥有的任何该等贷款为限)。

(E)双方同意：(X)无论代理人是否可以公平代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，则该代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表银行或其他担保方收到资金的任何付款接受者，则代位权为该银行或其他担保方的权利和利益，(Y)错误付款不得支付、提前还款、偿还、解除或以其他方式履行共同借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行共同借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行共同借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行共同借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；(E)贷款文件中关于错误付款代位权的义务不得与根据错误付款不足转让给代理人的贷款重复；但(E)款不得解释为增加(或加速到期日)

为了)，或具有增加(或加速到期日)，共同借款人的义务相对于债务的数额(和/或付款时间)，本应支付的债务的金额(和/或付款时间)，如果不是由代理人作出该错误付款；此外，为免生疑问，紧随其后的(X)和(Y)款不适用于任何该错误付款的范围，也不适用于该错误付款的金额，即仅就该错误付款的金额而言，即该代理人从本公司收到的资金的数额不适用于该等错误付款的金额(和/或付款时间)；此外，为免生疑问，紧随其后的第(X)和(Y)款不适用于该错误付款的金额，即仅就该代理人从本公司收到的资金而言。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃代理人就退还收到的任何错误付款提出的任何索偿、反索偿、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“货值清偿”或任何类似原则或抗辩的任何抗辩。(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃代理人就退还收到的任何错误付款提出的任何索偿、反索赔、抗辩或反索赔。

(G)在代理人辞职或更换、银行的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方根据本第9.15条承担的义务、协议和豁免应继续有效。(G)在代理人辞职或更换、银行转让或替换、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有义务(或其中任何部分)后，各方的义务、协议和豁免应继续存在。

第十条
其他

10.01修订及豁免。除本协议另有规定外，除非多数银行和共同借款人以书面形式签署并经代理人确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或豁免，以及对共同借款人或任何其他借款人的任何背离的同意，均无效。每项该等放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于给予的特定目的；但条件是：

(A)除非以书面形式并经所有银行签署，否则任何修订、豁免或同意不得在任何时间进行下列任何事情：

(I)免除第5.01节规定的任何条件；

(Ii)免除任何担保人(在本协议允许的交易中不再是贷款方的受限制子公司的担保人除外)，或免除任何交易或一系列相关交易中的全部或几乎所有抵押品，但第9.10条允许的与出售财产有关的免除除外；

(Iii)更改本节的任何条款或“多数银行”的定义，或本条款中规定修改、放弃或以其他方式修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予本条款下的任何同意所需的银行数量或百分比的任何其他条款；

(Iv)修改、修改或放弃“营运资金垫款上限”、“收购垫款上限”、“借款基础垫款上限”、“信用证上限”、“内含毛利率”、“按比例分摊”的定义，或本协议中有关银行按比例处理的任何规定；

(V)同意任何共同借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件项下的任何权利和义务；

(Vi)修订、修改或免除债权人间协议的任何规定；

(Vii)修订第2.15(A)条；

(Viii)减收、宽免或宽免根据本协议须付予银行的贷款本金或利息或任何费用或其他款项(但可经多数银行同意而免除按违约率累算的利息除外)；

(Ix)延迟、宽免或以其他方式延迟任何预定的日期，以支付该等贷款的本金或利息，或支付予银行的任何费用或其他款额；或

(X)导致信用展期超过根据第7.02(B)节代理人最近收到的抵押品头寸报告确定的借款基础垫款上限。

(B)除非以书面形式并由多数银行和每家受该等修订、放弃或同意影响的银行签署，否则不得作出任何修订、放弃或同意：

(I)增加该银行的任何承诺(或恢复根据第8.02条终止的任何承诺)，但增加第2.02条下的适用承诺除外，这需要获得上述条款规定的同意；

(Ii)更改第2.07节规定的任何预付款的申请顺序；或

(Iii)免除第5.02节或第5.03节规定的营运资金贷款或购置贷款的任何条件(视情况而定)；

并进一步规定：(I)除上述规定的银行和每一共同借款人外，除开证行以书面形式签署外，任何修改、放弃或同意不得影响开证行在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证项下的权利或义务；及(Ii)除非除上述要求的银行和每一共同借款人外，代理以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响本协议项下开证行的权利或义务；以及(Ii)除上述要求的银行和每一共同借款人之外的代理人以书面形式签字外，任何修改、放弃或同意不得影响本协议项下的开证行或与信用证有关的任何单据。

尽管如上所述，本协议或任何其他贷款文件的技术性和符合性修改可在母公司、共同借款人和代理人自行决定的情况下，在必要的范围内进行，以消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处。

10.02个节点。

(A)除根据本合同或根据任何其他贷款文件明确允许通过电话发出的通信外，所有通知和其他

本协议或任何其他贷款文件中规定的通信(包括根据第7.01和7.02节规定的通信)(简称通信)应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄、传真或电子通信(除第10.02(B)节另有规定外)发送，如下所示：

(I)如果是给父母或任何贷款方，请发往：12140 Wickchester Ln，Ste100，Houston，TX 77079；收件人：吉尔·梅尔曼，电话：281-833-4154，电子邮件：gmelman@spapkenergy.com.

(Ii)如因任何借款请求、利息选择请求或任何债务的付款或预付而致代理人，请寄往纽约公园大道245号37楼c/o Rabo Support Services，Inc.，NY 10167，收件人：代理服务；传真号码：(914)304-9327；电话：电话：(212)574-7331；电子邮件：fm.am.syndicatedLoans@rabobank.com，复印件：sui.Price@rabobank.com和ann.mcdonough@rabobank.com；

(Iii)如以荷兰合作银行为开证行，请寄往纽约公园大道245号37楼c/o Rabo Support Services，Inc.，NY 10167，收件人：信用证部门；电信复印号：(914)304-9330；电话：电话：(212)574-7315；电子邮件：sandra.l.rodriguez@rabobank.com，复印件请发送至：RaboNYSBLC@rabobank.com；

(Iv)如与任何其他事宜(包括根据第7.01及7.02节交付及其他事宜)有关而向代理人发出，请寄往荷兰合作银行贷款辛迪加，地址为纽约公园大道245号，邮编：NY 10167，收件人：Loan Syndications；(212)808-2578；电话：电子邮件：syndications.ny@rabobank.com，请发送至：Jasvir.sihra@rabobank.com，关于第7.02节的送货事宜，请发送至祖克曼·戈尔·布兰代斯·克罗斯曼律师事务所，邮编：纽约10036，纽约时代广场11号15楼，邮编：ESC J.Angelson，Esq.电传号码：(212)223-6433；电话：电话：(212)223-6700；电子邮件：sangelson@zukermangore.com；以及

(V)如寄往某银行，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该银行。

以专人或隔夜快递服务寄送，或以挂号或挂号信邮寄的通知，在收到时视为已发出。复印机发出的通知在发出时应视为已经发出(但如果不是在收件人正常营业时间之前或期间发出的，应视为在下一个营业日开业时发出)。在第10.02(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照该第10.02(B)节的规定有效。

(B)根据贷款文件向银行提供的通信可根据代理人批准的程序通过电子通信交付或提供。代理人和共同借款人可以自行决定按照其批准的程序，以电子通信的方式接受贷款文件项下向其发送的通信，但此类程序的批准可能受到限制。

致特殊通信公司。除非代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到；以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通信应视为已收到，且应视为已由预期收件人按照本节第10.02(B)条第(I)款所述的电子邮件地址收到但对于本条款10.02(B)的第(I)和(Ii)款而言，如果此类通信不是在接收方的正常营业时间之前或期间发送的，则此类通信应被视为在下一个营业日开业时发送。

(C)本合同任何一方可以通过通知本合同其他各方(如果是银行或开证行的任何此类变更，则通过通知共同借款人和代理人)更改其在贷款文件项下通信的地址或传真号码或指定接收该通信的个人的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通信均应视为在收到之日发出。

(D)共同借款人和银行同意，代理人可通过在Debt Domain、IntraLinks、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统或数字工作空间提供商(“平台”)上发布通信，向银行、开证行和联名借款人提供通信。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担任何责任。代理方不会就通信或平台做出任何明示、暗示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，代理当事人均不对任何共同借款人、任何银行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何共同借款人或代理人通过互联网传输通信而引起的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现任何代理方的责任主要是由于该代理方的严重疏忽或故意造成的。但在任何情况下，任何代理方均不对任何贷款方、任何银行、任何开证行或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害赔偿相反)的任何责任。

(E)各银行同意，就本协议而言，向其发出通知(如下一句所述)，指明通信已张贴在平台上，即构成向该银行有效交付通信。各银行同意(I)在本协议签订之日后立即以书面形式(包括通过电子通信)向代理人提供前述规定所述的电子邮件地址

通知可以通过电子传输发送，以及(Ii)上述通知可以发送到该电子邮件地址。

(F)代理人、开证行和银行有权依赖和处理据称由任何共同借款人或其代表发出的任何通知(包括借款的电话通知)，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收人理解的其条款与对其的任何确认有所不同。联名借款人应赔偿代理人、每家开证行、每家银行及其关联方因依赖据称由联名借款人或代表联名借款人发出的每份通知而造成的所有损失、费用、开支和债务。(二)共同借款人应赔偿代理人、每家开证行、每家银行及其关联方因依赖据称由共同借款人或其代表发出的每份通知而产生的一切损失、费用、开支和债务。代理商可以记录所有发给代理商的电话通知以及与代理商的其他电话通信，本协议各方均同意进行此录音。

10.03无豁免；累积补救。代理人未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃本协议项下的任何权利、补救、权力或特权；任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

10.04成本和费用。父母和共同借款人应：

(A)每一贷款方同意支付(I)代理及其关联公司(包括荷兰合作银行作为贷款银团的“牵头安排人”和“积极簿记管理人”的单独身份)因本协议和其他贷款文件的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(包括合理和有文件记录的规定)的辛迪加、准备、谈判、执行、交付和管理而发生的所有合理和有据可查的自付费用(包括荷兰合作银行作为贷款辛迪加的“牵头安排人”和“积极簿记管理人”的身份)。代理人聘请或聘用的顾问、评估师和审计师(如果当时不存在违约事件，则该保留或聘用是本协议允许的或经共同借款人批准的)，无论据此或由此预期的交易是否应完成；(Ii)任何开证行因开立、修改、续签或延长任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用；。(Iii)代理、任何开证行或任何银行发生的所有自付费用，包括代理、任何开证行或任何银行为代理、任何开证行或任何银行向代理人和大律师提供的与强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件或抵押品有关的权利有关的任何顾问的费用、收费和支出。包括其在本节下的权利，以及包括与任何破产或破产程序、解决办法、重组或与此有关的谈判有关的权利，以及(Iv)代理人与任何提交、登记、记录相关的所有费用、开支、税款、评估和其他费用, 任何担保文件或其中提及的任何其他文件所考虑的任何担保权益或对抵押品的任何审计、核实、检查或评估，均受第7.06节规定的限制。

(B)本节中的协议在所有其他义务支付后仍然有效。

(C)根据本节规定到期的所有款项应不迟于提出书面要求后10个工作日支付。

10.05赔偿；免赔。

(A)每一贷款方特此同意赔偿代理人、每一开证行、每一银行、荷兰合作银行在本协议项下关于贷款辛迪加的“牵头安排人”和“积极簿记管理人”的身份，以及上述任何人(每一上述人士被称为“受赔方”)的每一关联方，并使每一受赔方免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害，包括费用、收费和支出。与(I)签署或交付本协议或任何其他贷款单据，双方履行各自在本协议或本协议项下的义务，或完成本协议或本协议拟进行的交易有关，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或建议使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，或(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或建议使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求相关的单据不严格符合信用证的条款，则任何开证行拒绝兑现该信用证下的付款要求)，或由于(I)本协议或任何其他贷款文件的签署或交付，或由于以下原因，(Iii)根据向持有任何贷款方的存款、商品或担保账户的银行发放的任何赔偿金，代理人必须支付的任何款项；(Iv)以任何方式与任何贷款方或任何贷款方拥有或经营的任何财产有关的任何环境责任；或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也不论任何被赔付人是否为其中一方；但该等损失、申索、损害赔偿或法律责任不得就任何获弥偿人提供该等弥偿。, 或相关费用由有管辖权的法院根据最终的和不可上诉的判决确定，完全是由于该受赔人的严重疏忽、欺诈或故意不当行为造成的。

(B)任何贷款方因任何原因未能向代理人(或其任何分代理)、任何开证行或前述任何关联方支付根据第10.05条规定须支付的任何款项的情况下，(A)每家银行分别同意向代理(或任何上述分代理)、该开证行或该关联方(视属何情况而定)支付该银行按比例应占的份额(以适用的未报销费用或赔偿付款之时确定)；(B)任何贷款方因任何原因未能向代理人(或其任何分代理)、任何开证行或任何前述任何关联方支付第10.05条(A)各银行分别同意向代理(或任何上述分代理)、该开证行或该关联方(视属何情况而定)按比例支付该银行的按比例份额但该等未付费用或弥偿损失、申索、损害、法律责任或有关费用(视属何情况而定)，是由代理人(或任何上述分代理)、任何开证行以上述身分行事，或针对前述任何一项的任何关连人士就上述身分而招致或向上述开证行提出的。银行在本条款10.05(B)项下的义务受制于第2.14(B)条的规定。

(C)在适用法律允许的范围内，任何贷款方均不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或预期的任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何信用证或其收益的使用而产生、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿方提出任何索赔，且每一贷款方特此放弃。

(D)根据本节规定到期的所有款项应不迟于提出书面要求后10个工作日支付。

10.06共同借款人的连带责任。

(A)所有债务应构成共同借款人的连带债务。每一共同借款人明确表示并承认其与其他共同借款人是共同企业的一部分，代理人、各银行或开证行或其中任何一方在本协议和其他贷款文件项下向任何其他共同借款人提供的任何财务便利，现在和将来都会对所有共同借款人产生直接和间接的利息、利益和优势。每名联名借款人承认，父母或任何联名借款人向代理人、银行或开证行发出的任何借款通知或任何其他通知均对所有联名借款人具有约束力，而代理人、银行或开证行向任何联名借款人发出的任何通知对所有联名借款人均有效。每一共同借款人承认并同意，每一共同借款人应在连带的基础上对所有贷款和其他义务承担责任，无论该人实际上可能收到了任何贷款或其他信用扩展的收益，或该等贷款或其他信用扩展的金额，或代理人、银行或发行银行在共同借款人之间就其账簿和记录上的该等贷款或其他义务开户的方式，并进一步承认并同意，向任何共同借款人提供的贷款和其他信贷扩展符合所有共同借款人的共同利益，代理人、银行和开证行在根据贷款文件和银行提供者协议延长贷款和其他金融便利方面依赖共同借款人的连带责任；但即使本节有任何相反规定，共同借款人不对除共同借款人以外的贷款方发生的任何掉期义务承担责任, 在此时，此类互换义务将构成对该共同借款人的除外互换义务。

(B)每名联名借款人有权从其他联名借款人那里获得代位权和出资权，只要该人被要求向代理人、银行或开证行支付超过该人直接垫付的贷款或直接发生的其他债务或根据适用法律可获得的其他债务的任何金额；但该代位权和出资权须受第10.06(C)至10.06(D)款的条款和条件的约束。

(C)每个共同借款人、代理人、银行、开证行和任何其他承担任何义务的人的意图是，在下述任何情况或程序中(但仅在这种情况或程序中)，每个共同借款人在本协议项下的最高义务(该人的“最高借款人责任”)不得超过：

(I)在根据破产法由该人或针对该人展开的案件或法律程序中，在招致该人的任何义务之日或一年内，不会导致该人在本条例下的义务(或该人对代理人、银行、开证银行和任何其他持有任何义务的人的任何其他义务)根据(A)《破产法》第548条或(B)任何国家欺诈性转让或欺诈而可避免或不可强制执行的最高款额；或(B)根据破产法第548条或(B)任何国家欺诈性转让或欺诈而不会导致该人在本条例下的义务(或该人对代理人、银行、开证银行及任何其他持有该等义务的任何其他人所承担的任何其他义务)可撤销或不可强制执行的最高款额

(Ii)在自招致该人的任何义务的日期起计一年后根据《破产法》由该人展开或针对该人展开的案件或法律程序中，根据适用于任何该等案件或法律程序的任何州欺诈性转让或欺诈性转易法令或法令，不会导致该人根据本条例所承担的义务(或该人对代理人、银行、开证银行及任何其他持有该等义务的人的任何其他义务)可避免或不可强制执行的最高款额

(Iii)如该人根据并非“破产法”的任何法律、法规或规例展开或针对该人展开法律程序，而该等法律、法规或规例与解散、清算、托管、破产、暂缓执行、债务调整、妥协、重整、接管、无力偿债、重组或类似的债务人济助有关，而该等法律、法规或规例不时影响债权人的权利(统称为“其他债务济助法”)，则不会导致该人在本条例下承担义务的最高款额(或该人对代理人、银行、开证银行的任何其他义务)根据该其他债务人救济法，包括但不限于适用于任何此类案件或诉讼的任何国家欺诈性转让或欺诈性转让法案或法规，任何其他债务人救济法(包括但不限于任何国家欺诈性转让或欺诈性转让法案或法规)均不适用于该人(或任何其他负有任何义务的人)。(在任何此类情况或程序中，任何共同借款人在本合同项下的义务(或该人对代理人、银行、开证行和任何其他持有任何义务的人的任何其他义务)可能被撤销或无法强制执行的实质性州或联邦法律应在任何此类情况或程序中被称为“撤销条款”)。

尽管有上述规定，本条款10.06(C)的任何规定均不限制任何共同借款人在本协议项下直接或间接向其提供贷款的责任。

(D)在第10.06(C)节规定的范围内，但仅限于如果任何共同借款人没有被视为已就此类转让或债务收取有价值的对价、公允价值、公平对价或合理等值，或如果任何共同借款人的此类转让或义务会使该人资不抵债，或使该人拥有不合理的小资本或不合理的小资产来开展业务，则该共同借款人根据本条款规定的义务将被撤销，否则该共同借款人的义务将根据任何撤销条款而被撤销，否则该共同借款人的义务将被撤销，但仅限于该人未被视为已就该等转让或债务收取有价值的对价、公允价值、公平对价或合理等值的情况下，或致使该人招致超出其到期偿债能力的债务(或意图招致债务)，则在上述每种情况下，当该人的任何义务被当作已招致并根据该等撤销条文作出转移时，则该人根据本条例所承担的义务须减至在生效后不会导致该人在本条例下承担义务的款额(或该人对代理人、银行、开证银行及任何其他持有该等义务的人所负的任何其他义务)的款额，则该人在本条例下的义务须减至在生效后不会导致该人在本条例下的义务(或该人对代理人、银行、开证银行及任何其他持有该等义务的任何其他人所负的任何其他义务)的数额，本条款10.06(D)仅旨在最大限度地维护代理人、银行、开证行和承担任何义务的任何其他人在本合同项下的权利，而该义务不会导致

共同借款人在本合同项下的义务应根据任何撤销条款予以撤销，任何共同借款人或任何其他人均无权根据本条款10.06(D)向代理人、银行、开证行和任何其他持有根据撤销条款无法履行的义务的任何其他人提出任何权利、抗辩、抵销或索赔。(B)共同借款人或任何其他人均不得根据本条款10.06(D)款对代理人、银行、开证行和任何其他持有根据撤销条款不能获得的任何义务的人提出任何权利、抗辩、抵销或索赔。

(E)每名共同借款人同意，该等债务可随时及不时超过该人的最高借款人责任，并可超过本协议项下所有共同借款人的最高借款人责任总和，但不损害本协议或本协议所载任何规定，也不影响代理人、银行和开证行在本协议项下的权利和补救措施。

(F)如果任何共同借款人(“出资借款人”)将根据本协议支付任何一笔或多笔款项，或因其为保证其在本协议项下的义务而授予的抵押品变现而蒙受任何损失，则每个其他共同借款人(各自为“出资借款人”)应向该共同借款人提供相当于已支付的一笔或多笔款项或遭受的损失的款额。(Ii)所有共同借款人(包括出资借款人)在本协议项下的总最高借款人责任之比(不履行本协议项下接受任何出资的任何权利或作出任何出资的任何义务)的比率乘以(I)该出资借款人的最高借款人负债(在不履行根据本条例规定收取任何出资的权利或作出任何出资的其他义务的情况下)与(Ii)所有共同借款人(包括出资借款人)的合计最高借款人负债的比率的倍数(I)该出资借款人的最高借款人负债(在不履行根据本条例收取任何出资的任何权利或作出任何出资的其他义务的情况下)的比率。本条款10.06(F)的任何规定均不影响任何共同借款人对代理人、银行和开证行承担的全部债务的连带责任。每个共同借款人都约定并同意，其从出资借款人那里获得任何贡献的权利应从属于共同借款人在本协议项下对代理人、银行和开证行的所有义务，在付款权利上应从属于和优先于共同借款人的所有义务。

(G)任何共同借款人不得行使其根据本协议或根据任何其他贷款文件或在法律上通过根据本协议支付或以其他方式支付款项而获得的任何权利，任何共同借款人也不得寻求或有权就其根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项向任何其他共同借款人寻求任何分担或补偿，直至全额付款为止。在所有债务尚未全额清偿的任何时间，如因代位权或出资权而向任何共同借款人支付任何款项，该款项应由该人以信托形式代代理人、银行和开证行持有，并与该人的其他资金分开，在该人收到后，应立即以该人收到的确切格式(如有需要，由该人向代理人正式背书)移交给代理人，以抵销该等债务，不论该义务是否到期。

10.07成功和分配。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司、被拖欠任何义务的银行的任何关联公司和任何受偿人)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经每家银行事先书面同意，任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务(且任何贷款方未经该等同意的任何企图转让或转让应和(Ii)任何银行不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非按照本节的规定(以及任何企图

任何银行不符合本节规定的转让或转账均为无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外)在本协议项下或由于本协议的任何法律或衡平法权利、补救或索赔(包括开立信用证的开证行的任何关联公司和承担任何义务的银行的任何关联公司，在本协议明确规定的范围内，还包括代理人、开证行和各银行的相关方)。

(B)任何银行均可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和贷款(就本条款10.07(B)款而言，包括参与信用证付款))转让给一名或多名受让人；但任何此类转让均应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(1)如果(X)转让转让行承诺或贷款的全部剩余金额，(Y)同时转让给任何银行及其批准的资金，总额至少等于本节第10.07(B)(I)条第(Ii)款规定的金额，或(Z)转让给现有银行或现有银行的附属公司或批准基金，则不需要转让最低金额；以及

(2)在本条第10.07(B)(I)款(A)款未描述的任何情况下，承诺额(为此目的包括根据该款未偿还的贷款)的总额，或(如该等承诺书当时尚未生效)每项此类转让(自与该转让有关的转让和假设交付给代理人之日起确定，或如果转让和假设中规定了“交易日期”，则为其中规定的“交易日期”之日)的总金额不得少于$500万，000,000美元(如为此目的，该承诺包括根据该条款未偿还的贷款)或(如在转让和假设中规定了“交易日期”，则为该转让和假设所规定的“交易日期”之日)不少于5,000,000美元。在任何银行转让贷款的情况下，只要没有违约事件发生且仍在继续，共同借款人应以其他方式同意(每次同意不得无理扣留或拖延)。

(Ii)任何承诺或贷款的每一部分转让应作为转让银行在本协定项下关于该承诺和贷款的所有权利和义务的按比例部分转让，每一转让必须包括按比例分配的转让银行承诺和适用贷款。

(Iii)除非符合第10.07(B)(I)条第(B)款的要求，而且：

(1)除非(I)失责事件已经发生并在转让时仍在继续，或(Ii)转让是给银行、银行的关联公司或核准基金；但除非共同借款人在收到转让通知后5个营业日内以书面通知代理人提出反对，否则须被视为已同意任何该等转让(同意不得无理拒绝或延迟)；此外，共同借款人须被视为已同意任何该等转让；此外，如联名借款人在收到转让通知后5个营业日内以书面通知代理人提出反对，则不在此限；此外，只要共同借款人同意该项转让，则须视为已同意该项转让；此外，如共同借款人同意该项转让，则须视作已同意该项转让；此外，如共同借款人同意该项转让，则须视作已同意该项转让

(2)向不是有承诺书的银行、该银行的联属机构或与该银行有关的核准基金的人作出的承诺转让，须征得代理人的同意；及(2)向非有承诺书的银行、该银行的联属机构或与该银行有关的核准基金作出的承诺，须经代理人同意；

(3)任何承诺书的转让均须征得各开证行的同意。

(Iv)每项转让的各方须签立一份转让及假设，并将其连同$5,000的处理及记录费一并交付代理人(但代理人可全权酌情决定在任何转让的情况下选择豁免该等处理及记录费)。

(V)受让人(如果还不是银行)应向代理人递交一份行政调查问卷。

(Vi)不得向(A)联名借款人或联名借款人的任何联属公司或附属公司或(B)任何违约银行或其任何附属公司，或在成为本条款(B)项所述银行后将构成任何前述人士的任何人转让该等资产或资产。(A)联名借款人或联名借款人的任何联属公司或附属公司或(B)任何违约银行或其任何附属公司，或在成为本条款(B)所述银行后将构成任何前述人士的任何人。

(Vii)不得向自然人(或控股公司、信托投资工具或为自然人的主要利益拥有和经营的投资工具)转让。

(Viii)就本合同项下任何违约银行的权利和义务的任何转让而言，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时向代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经共同借款人和代理人同意，按适用比例提供资金)，否则此类转让不会生效。(Viii)在本协议项下，任何违约银行的任何权利和义务的转让均不得生效，除非且直到转让各方在本协议规定的其他条件之外，在适当的分配时，向代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经共同借款人和代理人同意，按比例提供适用的份额)。(A)全额偿付该违约行当时欠代理行、每家开证行和每一家银行的所有付款债务

(B)收购(并酌情出资)其在本协议项下所有贷款和参与信用证中的全部按比例份额(并根据其按比例分配的份额)；(B)购买(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证中的全部比例份额(及其应计利息)。尽管有上述规定，如果任何违约银行在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守本条款10.07(B)(Viii)规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约银行，直到此类遵守发生为止。

(C)根据第10.07(D)条接受并记录后，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有银行在本协定项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让行应免除其在本协议项下的义务，如果转让和假设涵盖了转让行的所有权利，则转让行应解除其在本协议项下的义务；如果转让和假设涵盖转让行的所有权利，则该项转让和假设项下的受让人应为本协定项下的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内享有银行在本协定项下的权利和义务该银行将不再是本协议的一方，但仍有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第九条和第一百零五条所指的权利；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约银行的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该银行是违约银行而产生的本协议项下的任何索赔。银行对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节规定，就本协议而言，应视为该银行根据第10.07(E)条出售参与此类权利和义务的行为。

(D)代理人仅为此目的作为共同借款人的非受信代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录银行的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每家银行的贷款承诺和本金金额(“登记册”)。对任何银行而言，转让该银行的承诺以及根据该等承诺作出的任何贷款的本金权利和利息，应在该转让记录在代理人保存的关于该等承诺和贷款所有权的登记册上后才生效。登记册上的条目应是决定性的，即使有相反通知，共同借款人、代理人和银行应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的银行。登记册应在合理的事先通知下，在任何合理的时间和时间供共同借款人和任何银行查阅。

(E)任何银行均可随时在未经共同借款人、代理人或任何开证行同意或通知的情况下，将股份出售予共同借款人的任何人(自然人(或为自然人信托的控股公司、投资工具，或为自然人的主要利益而拥有和经营的投资工具除外)，或共同借款人的任何关联公司(“参与者”)全部或部分该银行在本协议项下的权利或义务(包括其全部或部分承诺或所欠贷款(包括该银行参与信用证付款))；但(I)该银行在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该银行应继续对本协议的其他各方完全负责。

该等义务及(Iii)共同借款人、代理行、开证行及其他银行应继续就该银行在本协议项下的权利及义务，单独及直接与该银行打交道；及(Iii)共同借款人、代理行、开证行及其他银行应继续单独及直接与该银行打交道。为免生疑问，每家银行均应根据第10.05(B)条对该行向其参与者支付的任何款项负责。银行出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该银行应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该银行不得同意第10.01条中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。每个共同借款人同意，每个参与者都有权享受第4.01、4.02和4.03节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第4.01节的要求(有一项理解，第4.01节所要求的文件应交付给参加银行))，其程度与其是一家银行并根据第10.07(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(1)同意遵守第10.15节的规定，将其视为第10.07(B)节规定的受让人；以及(2)不得根据第4.01条或第4.02节就任何参与获得比其参与银行有权获得更多付款的任何付款，除非该有权获得更大的付款结果是在参与者获得适用的参与之后发生的法律要求的改变。每家出售参股的银行都同意, 在共同借款人的要求和费用下，采取合理的努力与共同借款人合作，以履行第10.15节的规定，就像它是任何参与者的银行一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08条的利益，就好像它是一家银行一样；前提是该参与者同意遵守第2.15(A)条的规定。出售参与的每一家银行应仅为此目的作为共同借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何银行均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据“美国财政部条例”第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的情况除外，否则任何银行都没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，该银行应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与者的所有者。为免生疑问，代理人(以代理人身份)不负责维护参与者名册。

(F)任何银行均可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该银行的义务，包括担保对联邦储备银行(或在该银行(或其母银行)的管辖或组织下设立的任何中央银行体系下的其他中央银行)的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该银行在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该银行作为本协议的当事一方。

10.08SET-OFF。如果违约事件已经发生并仍在继续，各银行、各开证行及其各自的关联公司特此授权，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和适用任何

该银行、该开证行或任何该等关联公司在任何时间持有的所有存款(一般或特别、定期或即期或最终存款，不论以何种货币)，以及该银行、该开证行或任何该等关联公司在任何时间欠任何共同借款人或任何其他贷款方的贷方或账户的任何和所有义务(不论该银行是否为该银行或该开证行或其各自的关联公司)，不论该银行是否根据本协议或任何其他贷款文件向该银行或该开证行或其各自的关联公司支付目前或以后存在的任何共同借款人或任何其他贷款方的任何和所有义务开证行或关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管共同借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或未到期的，或欠该银行或该开证行的分行、办事处或关联公司的，而不是持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或关联公司；但如任何违约银行行使任何该等抵销权，(A)所有如此抵销的款项须立即按照第2.15(A)节的规定付给代理人作进一步申请，并在付款前由该违约银行将其与其他基金分开，并视为为代理人、开证行及银行的利益而以信托形式持有；及(B)违约银行应立即向代理人提供一份报表，详细说明有关债务每家银行、每家开证行及其各自的关联公司在本节项下的权利是该银行、该开证行及其附属公司根据本节享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权利)之外的权利, 或者他们各自的附属公司可能有。每家银行和每家开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知共同借款人和代理人，并根据第2.15(A)节的规定分担此类抵销；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

10.09生存。共同借款人或任何其他贷款方在本协议或其他贷款文件中以及在与本协议或其他贷款文件相关或依据本协议或其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、证明、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，在本协议和其他贷款文件的签立和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间，无论任何此类其他方或其代表进行任何调查，即使代理人在本合同项下任何信用证展期时的任何声明或保证，并应继续完全有效，直至发生全额付款为止。无论本协议拟进行的交易是否完成以及是否发生全额付款，第4条第10.0.05、10.25和10.27条的规定应继续有效，并保持完全的效力和效力。

10.10对应产品。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人签署不同的副本)，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一的合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第5.01节另有规定外，本协议应在代理人签署后生效，且代理人收到本协议副本后，将由本协议其他各方签字，此后，本协议对本协议各方及其在此允许的各自继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议或任何贷款文件中的“签立”、“签署”、“签字”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)。在本协议或任何贷款文件中，应视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其法律效力、有效性或可执行性均与手动签署或使用纸质记录保存系统相同(视情况而定)。

在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)规定的范围内，本协议不得要求代理商在未经其事先同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

10.11自动借记。关于应付给代理人的任何承诺费、费用、安排费用、信用证费用或其他费用，或应付给代理人的任何其他费用或费用(包括律师费)(联名借款人在借记前已向代理人、开证行或贷款文件下的银行提出争议的任何费用或其他费用或开支除外)，联名借款人特此不可撤销地授权代理人将联名借款人的任何存款账户记入代理人的借方，借记的总金额为如果该存款账户中的资金不足以支付当时到期的手续费或成本或费用，则该借方将被全部或部分冲销(由代理人全权酌情决定)，而该未被借方的金额将被视为未支付。本节规定的借记不应被视为抵销。

10.12银行冻结了账户收费和手续。代理人有权向联名借款人或在代理人处开立的任何联名借款人的存款账户收取贷款文件项下应付给银行的任何费用、成本或开支(包括律师费)。如果该等存款账户的可用余额不足以补偿银行应付的任何该等费用或费用，联名借款人同意按要求向银行支付应付的金额。每一共同借款人同意，不会允许银行冻结账户成为任何其他任何种类、性质或类型的质押、转让、留置权、押记或产权负担，但银行担保权益或持有该等银行冻结账户的银行可能拥有的任何留置权除外。

10.13可伸缩性。本协议的任何条款或任何其他贷款文件在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

10.14没有第三方受益。本协议的订立和签订是为了贷款方和银行及其允许的继承人和受让人的唯一保护和合法利益，任何其他人不得成为本协议或任何其他贷款文件的直接或间接合法受益人，或有任何直接或间接的诉讼或索赔理由。

10.15银行更替。如果任何银行根据第4.02条要求赔偿，或者如果任何共同借款人需要根据第4.01条为任何银行的账户向任何银行或任何政府当局支付任何额外金额，或者与第10.01条所设想的关于本条款任何规定的任何拟议修订、修改、终止、豁免或同意相关，则应已获得多数银行的同意，但在下列时间内，不应获得需要同意的一家或多家此类银行的同意，或就任何银行而言在通知该银行和代理人后，由其独自承担费用和努力，要求该银行将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果一家银行接受此类转让，受让人可以是另一家银行)，但不得有追索权(按照并遵守第10.07节所载的限制和该条款所要求的同意)，且该受让人不得有追索权的情况下，将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让和转授给该受让人(如果一家银行接受该转让，受让人可以是另一家银行)

(A)该银行应已从受让人收到相当于其贷款和信用证垫款的未偿还本金、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件(包括第4.03节规定的任何金额)应付给它的所有其他金额(以该未偿还本金和应计利息和手续费为限)的款项；

(B)在根据第4.02条提出赔偿要求或根据第4.01条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；和

(C)此类转让不违反适用法律。

如果该银行拒绝或未能在代理人通知的更换生效日期之前执行和交付任何该等转让和承担，则该银行应被视为已签署并交付该转让和承担，并且在按照该银行向代理人提交的电汇指示向该银行支付相当于欠该银行的未偿债务总额的款项后，该银行不再是本协议项下的银行。如果在此之前，由于银行的弃权或其他原因，共同借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则银行不应被要求进行任何此类转让或转授。

10.16GOVERING法律和管辖权。

(A)本协议和其他贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的贷款文件除外)应按照本协议和本协议解释，所有由本协议和其他贷款文件(无论是合同、侵权或其他形式)引起的或与本协议有关的所有事项均应受纽约州法律管辖，但符合另一个司法管辖区的实体法的法律冲突条款则不在此限。(A)本协议和其他贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的贷款文件除外)应按照本协议解释，而所有因本协议和其他贷款文件(无论是合同、侵权或其他形式)引起的或与本协议相关的事项均受纽约州法律管辖。双方依据(至少部分)修订后的纽约州《一般义务法》第5-1401条(在适用范围内)和其他适用法律做出了本次管辖法律的选择。

(B)每一贷款方在此不可撤销和无条件地同意，其不得在纽约州最高法院和美国南区地区法院以外的任何法院对代理人、任何银行、任何开证行或前述任何关联方以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易提起任何类型或种类的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上。本合同的每一方和每一方借款方在此均不可撤销地无条件地接受此类法院的管辖，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响代理人、任何开证行或任何银行可能必须在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与任何贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利。

(C)在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方和其他借款方在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在第10.16(B)节所指的任何法院提起的因任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

10.17WAIVER陪审团审判。在适用法律允许的最大限度内，本协议的每一方和其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或有关本协议或任何其他贷款文件或交易的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

10.18企业协议。本协议与其他贷款文件一起，体现了本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代了此等人士与本协议标的物有关的所有先前或同时达成的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。本合同双方没有就本合同标的达成不成文的口头协议。

10.19债权人间协议。各银行特此同意，不得采取任何行动终止其在“债权人间协议”项下的义务，否则将不受“债权人间协议”的约束，也不会采取任何违反“债权人间协议”的行动。

10.20美国爱国者法案公告。代理、发证行和受《美国爱国者法》约束的每家银行特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息以及允许代理、该发卡行和该银行根据《美国爱国者法》识别每一贷款方的其他信息。各共同借款人特此同意，应代理人或任何银行的要求，提供并促使对方贷款方迅速提供此类信息。受《美国爱国者法》约束的每家银行承认并同意，该银行或其任何联属公司、参与者或受让人不得依赖代理人执行该银行、联属公司、参与者或受让人的客户识别计划，或根据或根据《美国爱国者法》或其下的条例(包括第31 CFR 103.121号(以下修订或取代)中所载的条例)或任何其他反恐怖主义法(包括涉及任何计划的任何计划)所要求或施加的其他义务，或根据《美国爱国者法》或其下的条例(包括下文修订或取代的《反恐怖主义法》所载的条例)或任何其他反恐怖主义法，执行该银行、联属机构、参与者或受让人的客户身份识别计划或其他义务。本协议、贷款文件或本协议项下的交易或

在此设想：(A)任何身份验证程序，(B)任何记录保存，(C)与政府名单的比较，(D)客户通知，或(E)CIP法规或此类其他法律所要求的其他程序。

10.21|伪串|某些信息的处理；机密性。

(A)每一贷款方承认，任何银行或该银行的一家或多家子公司或关联公司可不时向母公司或该银行的一家或多家子公司提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务(与本协议有关或以其他方式)，每一贷款方特此授权每家银行共享任何贷款方或其子公司根据本协议向该银行交付的任何信息，或与该银行决定订立本协议有关的任何信息。不言而喻，任何收到此类信息的子公司或联属公司应受第10.21(B)节的规定约束，就像它是本协议项下的银行一样。这种授权在全额付款发生后仍然有效。

(B)代理人、银行和开证行均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(I)向其关联公司及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示对该信息保密)；(Ii)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国协会)要求或要求的程度；(Ii)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全美协会)要求或要求的范围内的信息(包括任何自律机构，如全美协会)；(Ii)在声称对此人或其关联方拥有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构，如全国协会)要求或要求的范围内(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(Iv)向本协议的任何其他一方；(V)与行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或行使本协议或本协议项下或其下的权利的任何诉讼或程序有关的任何补救措施；(V)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施的情况下；(VI)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的前提下，(A)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何潜在的受让人或参与者，或(B)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，在该交易下，付款将参照共同借款人及其义务而进行。(A)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或(B)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，根据该交易，将参照共同借款人及其义务进行付款, 本协议或本协议项下的付款；(Vii)以保密方式向(A)任何评级机构或其子公司或本协议项下的信贷安排进行评级，或(B)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议的CUSIP号码的发布和监测；(Viii)征得共同借款人的同意；或(Ix)该等信息(A)因违反本节以外的原因而变得公开，或(B)代理人、任何银行、任何开证行或其各自的任何附属公司在非保密的基础上从贷款方以外的来源获得。此外，代理人和银行可以向市场数据收集者、贷款业的类似服务提供商以及代理人和银行的服务提供商披露本协议的存在和关于本协议的信息，这些信息与本协议、其他贷款文件和承诺的管理有关。就本节而言，“信息”是指从贷款方或其任何子公司或代表处收到的与贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但代理人、任何银行或任何开证行在贷款方或其任何子公司或代表处披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外；但如果是在本合同日期之后从贷款方或其任何子公司或代表处收到的信息，则此类信息在交付时以书面形式标识。(2)在本节中，“信息”指从贷款方或其任何子公司或代表处收到的与贷款方或其任何子公司或代表处或其各自业务有关的所有信息，但代理人、任何银行或任何开证行在贷款方或其任何子公司或代表处披露之前可获得的任何此类信息除外。任何需要对以下内容保密的人

本节规定的信息应被视为已履行其义务，前提是该人对此类信息的保密程度与该人对其自身机密信息的保密程度相同。

10.23新闻稿及相关事项。未经代理人或上述银行(视情况而定)事先同意，任何贷款方不得，也不得允许其任何关联公司使用名称或标识或以其他方式提及代理人、任何其他银行或其各自关联公司，发布任何新闻稿或其他公开披露，或其中拟进行的任何交易，除非在适用法律要求的范围内这样做，然后，在任何情况下，该贷款方或该关联公司将尽快就此类新闻通知代理人或该银行。

10.24不值班。代理人或任何银行聘请的所有律师、会计师、评估师和其他专业人士和顾问有权完全代表代理人和银行的利益行事，对父母、任何共同借款人、任何贷款方的任何股权持有人或任何其他人没有披露义务、忠诚义务、注意义务或任何类型或性质的其他义务或义务。

10.25没有信托关系。共同借款人与其他贷款方与代理人、各开证行、每家银行之间的关系仅是债务人和债权人的关系，代理人和任何银行与共同借款人或任何其他贷款方均无任何受托关系或其他特殊关系，任何贷款文件的条款或条件均不得被理解为共同借款人和其他贷款方与代理人、各开证行和每家银行之间的关系，不得将其视为共同借款人和其他贷款方与代理行、各开证行和每家银行之间的关系，不得将任何贷款文件的条款或条件视为共同借款人和其他贷款方与代理行、各开证行和每家银行之间的关系，不得将任何贷款文件的条款或条件理解为共同借款人和其他贷款方与代理行、开证行和每家银行之间的关系

10.26建设；契约的独立性。

(A)每个共同借款人、每个其他贷款方(通过签署其作为一方的贷款文件)、代理人和每家银行承认，他们各自都有自己选择的法律顾问的利益，并有机会与其法律顾问一起审查贷款文件，贷款文件应被解释为好像是由双方共同起草的。本协议中使用的章节标题和目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

(B)本协议或任何其他贷款文件所载的所有契诺及其他协议均须具有独立效力，以便在任何该等契诺或其他协议不准许某一行动或条件的情况下，即使该行动或条件会由另一契诺或其他协议的例外情况所准许，或在其他情况下在该另一契诺或其他协议的限制范围内，亦不能避免失责的发生(如采取该行动或存在该条件)。

10.27拨付款项。任何贷款方或其代表根据任何贷款文件向代理人、任何开证行或任何银行或代理人、任何开证行或任何银行行使其对任何贷款方的抵销权的范围内，该付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人、该开证行或该银行酌情决定达成的任何和解协议)偿还受托人，则该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人、该开证行或该银行酌情决定达成的任何和解)。则(A)在该追讨范围内，该义务或其部分

(B)各银行和每家开证行同意应代理人的要求，按比例向代理人支付其从代理人处收回或偿还的任何金额的按比例份额，外加从该要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率为止的利息；(B)每一家银行和每家开证行同意应要求按比例向代理人支付其从代理人那里收回或偿还的任何款项的份额，以及从该要求之日起至支付该款项之日的利息(年利率等于不时有效的联邦基金利率)。

10.28协议的好处。贷款文件的签订完全是为了合同双方及其允许的继承人和受让人的利益，任何其他人(除代理人、银行、开证行的任何关联方以及第10.07(E)节规定的任何参与者外)不得成为任何贷款文件的直接或间接受益人，也不得对任何贷款文件有任何直接或间接的诉讼或索赔理由。

10.29Keepwell。每名合格的ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行贷款文件中关于CEA互换义务的所有义务(但是，条件是每个合格的ECP担保人只对本节规定的最大金额的此类责任承担责任，而不履行本节规定的义务，或在任何贷款文件下承担根据有关欺诈转让的适用法律可撤销的责任)。在此，每个合格的ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他贷款方可能需要的资金或其他支持，以履行贷款文件中关于CEA互换义务的所有义务每名符合条件的ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效，直至全额付款发生为止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本节应被视为构成一项为对方贷款方利益的“保持良好、支持或其他协议”。

10.30承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何负债(如果该负债是无担保的)可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)欧洲经济区管理局将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

10.31确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(见下文(B)款)(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(连同其下公布的规定，关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(定义见下文(B)款)(每个“受覆盖方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务)，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持(以及该QFC信用支持)的任何财产权利的效力程度将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同，即受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果被保险方的承保方或BHC法案附属公司(定义见下文(B)款)受到美国特别决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利(见下文(B)条的定义)被允许行使的程度不得超过在美国特别决议制度下可以行使的此类违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律管辖在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约银行的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.31节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”是指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第十一条

某些ERISA问题

(A)每家银行(X)代表并保证，自该人成为本协议银行方之日起，自该人成为本协议银行方之日起，至该人不再为本协议银行方之日，为代理人的利益，而不是为共同借款人或任何其他贷款方的利益，至少以下一项为且将会是真实的，并向共同借款人或任何其他贷款方作出陈述和保证，以下事项中至少有一项是真实的，并且将会是真实的：(A)从该人成为本协议的银行方之日起，到该人不再是本协议的银行方之日起，向共同借款人或任何其他贷款方表示并保证至少有一项是真实的：

(I)该银行没有就该银行加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议使用一个或多个福利计划(定义如下)的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(Ii)一项或多项私人投资实体(定义如下)所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由下列人士厘定的某些交易的类别豁免)-贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该银行是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该银行作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该银行所知，就该银行进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)代理人凭其全权酌情决定权与上述银行以书面商定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)上一条(A)(I)就某银行而言是真实的，或(2)某家银行已根据上一条(A)(Iv)提供另一陈述、担保和契诺，否则该银行进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议银行方之日起至该人不再是本协议银行方之日止向共同借款人或任何其他贷款方或为了共同借款人或任何其他贷款方的利益，证明代理人不是参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)所涉及的该银行资产的受信人。

(C)就本条第十一条而言，下列术语应具有以下含义：

“福利计划”是指(A)受ERISA第一和/或第四章约束的“员工福利计划”，(B)“守则”第4975节所定义的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

特此证明，本协议双方已促使本协议于上文第一次写明的日期由其适当和正式授权的人员正式签署和交付。

共同借款人：

Spark Holdco，LLC

火花能量有限责任公司

火花能源气体有限责任公司

森斯塔尔能源公司(CENSTAR Energy Corp.)

CENSTAR运营公司，LLC

绿洲电力有限责任公司

绿洲电力控股有限责任公司

缅因州电力有限责任公司

电力N.H.，LLC

提供商Power Bulk，LLC

主要能源服务有限责任公司

主要能源电力服务有限责任公司

响应电源有限责任公司

近地点能源有限责任公司

维德能源美国公司

维德能源美国商品有限责任公司

美国康涅狄格州维德能源有限责任公司

维德能源美国公司DC，LLC

维德能源美国伊利诺伊州有限责任公司

美国马里兰州维德能源有限责任公司

美国马萨诸塞州维德能源有限责任公司

维德能源美国新泽西州有限责任公司

维德能源美国纽约有限责任公司

维德能源美国俄亥俄州有限责任公司

美国宾夕法尼亚州维德能源有限责任公司

维德能源美国得克萨斯控股有限责任公司

美国得克萨斯州维德能源有限责任公司

维德能源美国贸易有限责任公司

维德能源解决方案有限责任公司

Hiko Energy，LLC

每个由以下人员提供：

姓名：

标题：

父级：

Via Renewables，Inc.(FKA星火能源公司)

By:

姓名：

标题：

代理：

作为代理，荷兰合作银行纽约分行的Coöperatieve Rabobank U.A.

By:

姓名：

标题：

银行：

作为开证行和银行，荷兰合作银行纽约分行

By:

姓名：

标题：

伍德森林国家银行，作为一家银行

By:

姓名：

标题：

BOKF，NA，全国银行协会DBA德克萨斯州银行，作为发行银行和银行

By:

姓名：

标题：

BancorpSouth银行，作为一家银行

By:

姓名：

标题：

原产地银行，作为一家银行

By:

姓名：

标题：

VERITEX社区银行(前身为绿色银行)，作为一家银行

By:

姓名：

标题：

Zion Bancorporation，N.A.DBA Amegy Bank，as a Bank

By:

姓名：

标题：

第5号修正案附件二

附表2.01

承付款