附件2(D)
根据《交易所法令》第12条登记的证券说明
截至2021年12月31日，洲际酒店集团(InterContinental Hotels Group PLC)(洲际酒店集团或洲际酒店集团)根据该法第12(B)节注册了以下证券系列：
| 每个班级的标题 |
自动收报机代码 |
上的每个交易所的名称 | ||
| 美国存托股份 |
洲际酒店集团 | 纽约证券交易所 | ||
| 普通股20股340/每件399便士 |
洲际酒店集团 | 纽约证券交易所* |
| * | 根据美国证券交易委员会的要求，不用于交易，但仅与美国存托股份的登记有关。 |
此处使用但未定义的大写术语的含义与公司截至2021年12月31日财年的Form 20-F年度报告中赋予它们的含义相同。
普通股
以下是面值为20%的普通股的实质性条款摘要340/399，如我们的公司章程和英国法律的重要条款所述。本说明仅为摘要，并不表示 完整。我们鼓励您阅读我们的公司章程，这些章程作为本集团截至2021年12月31日的财政年度20-F表格的年度报告的证物，通过引用并入本文件。
股本
公司于2021年12月31日的已发行股本包括187,717,720股普通股，共20股340/399每股1便士，包括国库持有的3,701,408股，占总已发行股本(包括库藏股)的1.97%。对股份转让没有特别的控制权或限制，也没有对持有任何类别股份的限制。
在2021年期间，136万股从财政部转移到员工持股信托基金。
据管理层所知，洲际酒店集团并非由其他公司或任何政府直接或间接拥有或控制。董事会 关注股东价值的创造。当它决定向股东返还资本时，它会考虑所有的选择，包括股票回购和特别股息。
交易市场
本公司普通股的主要交易市场为伦敦证券交易所(LSE)。普通股也在纽约证交所上市，以美国存托凭证证明的美国存托凭证的形式交易。每一股美国存托股份代表一股普通股。该公司拥有由摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)作为美国存托凭证的美国存托凭证(ADR)。
附于普通股的权利
股息权和分享公司利润的权利
根据英国法律，本公司普通股的股息只能从可供分配的利润中支付，由 根据英国普遍接受的会计原则和公司法确定。股息将不会计入本公司的利息。
本公司普通股持有人有权收取股东在股东大会上宣布的股息 ，按该等股份的缴足股款按比例收取，但股息不得超过董事建议的数额。
1
公司董事会可宣布并向股东支付他们认为符合公司财务状况的中期股息。如获股东普通决议案授权，董事会亦可透过派发特定资产(尤其是任何其他公司的缴足股款或债券)，指示派发全部或部分股息。股东(或因身故或破产或其他法律实施而有权传转的人士)在宣布派息或应付股息之日起六年后仍未申领的任何股息将被没收，并将归还本公司。
投票权 权利
根据章程细则，普通股持有人有权就其持有的该等股份收取股东大会通知，以及出席该等大会、发言及表决。
在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非正式要求以书面投票方式进行投票。举手表决时，无论持有多少股份，亲自或委派代表出席股东大会的每一名股东都有一票投票权。于电子股东大会上向股东提出的决议案将以投票方式表决，投票方式可由董事会全权酌情认为就会议而言适当的电子方式进行。
在投票中，每一位亲自或委派代表出席的股东对其持有的每一股股份都有一票投票权。可以 通过以下任一方式要求投票：
| • | 会议主席； |
| • | 至少五名股东亲自或委派代表出席，并有权在会议上投票； |
| • | 亲自或委派代表出席会议的股东，其总投票权不少于所有有权参加会议的股东总投票权的十分之一；或 |
| • | 任何一名或多名亲身或委派代表出席的股东，持有有权在会议上表决的股份，且已缴足的款项合计至少相当于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一。 |
代理表格将被视为赋予代理要求投票或与其他人一起要求投票的权力。
股东大会所需的法定人数为两名有权就待处理的事务投票的人士，无论是亲自出席或委派代表出席。
在公司股东大会上以提出和通过决议的方式处理事项，其中有两种：
| • | 普通决议案，包括选举董事、批准财务报表、每年累计支付股息、委任核数师、增加股本或授予配发股份的权力的决议案。 |
| • | 特别决议案，包括修订章程细则、取消法定优先认购权、在任何类别的本公司股份持有人会议上修订本公司任何类别股份的权利或与本公司清盘或更改本公司名称有关的若干事宜的决议案。 |
普通决议需要出席并有权在有法定人数的会议上投票的人投赞成票。
特别决议需要不少于四分之三的出席者和有权在法定人数的会议上投票的人投赞成票。
股东周年大会必须提前21天书面通知。其他会议 必须提前14天书面通知。送达或收到通知的天数不包括在内。通知必须指明要处理的业务的性质。董事会如有选择，可以安排不能出席会议地点的股东到其他地点参加。该章程还允许股东以电子方式出席和参加股东大会。
2
权利的变更
如果在任何时候，本公司的股本被分成不同类别的股份，则在公司法条文的规限下，经该类别已发行股份面值四分之三的持有人书面同意，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过特别决议案后，任何类别的权利可予更改。于每次该等独立会议上，细则中与股东大会议事程序有关的所有条文均适用，惟法定人数为持有或受委代表该类别已发行股份面值不少于三分之一的人数(必须为两名或以上)。
清盘中的权利
除本公司股东已同意或可能另有协议外，在本公司清盘时，可供分配的资产余额 将按普通股持有人所持股份的实缴金额分配：
| • | 在包括某些优先债权人在内的所有债权人得到偿付后，无论是法定优先债权人还是正常债权人；以及 |
| • | 受附于任何类别股份的任何特别权利的规限。 |
这种分配通常以现金形式进行。然而，清盘人可在股东通过特别决议后， 将公司全部或任何部分资产以实物形式分配给股东。
投票和持股的限制
除一般适用于本公司所有股东的限制外，英国法律或细则对非居民或外籍人士持有或表决本公司普通股的权利并无任何限制。
外汇管制和对股息支付的限制
除英国不时实施的经济制裁外，细则或英国法律并无 限制非居民或外国业主持有或投票普通股或美国存托凭证的权利。此外，细则对持有普通股的任何 持有人的投票权及其他权利作出若干限制，而董事认为持有普通股可能导致六大洲酒店有限公司或其任何附属公司所持有的任何美国政府机构丧失或无法恢复任何牌照或特许经营权 。
向员工发放股票奖励和赠款
我们目前的政策是用在市场上购买的股票或从库房持有的股票来结算公司股票计划下的大部分奖励或授予；然而，公司将继续审查这一政策。本公司的股份计划纳入现行的投资协会摊薄指引，该指引规定执行计划项下对新股或再发行库存股的承诺在任何10年期间不得超过本公司已发行普通股股本(经股份发行及注销调整)的5%。
截至2021年12月31日，没有未偿还的期权。本公司并无利用股东于其任何股东周年大会上所赋予的权力以现金配发股份，而未先向现有股东发售该等股份。
员工持股信托基金(ESOT)
洲际酒店集团为员工和前员工设立了员工持股计划。员工持股从本公司收取库存股，在市场上购买普通股，并将其释放给现任和前任员工，以满足股票奖励。
3
2019年7月，根据年度业绩计划分配给股票计划参与者的员工持股 被转移到Equatex UK Limited(现为ComputerShare Investor Services Plc)，在该公司的代名人账户中代表该等参与者(代名人)持有。代名人持有的股份已分配给股票计划参与者，条款使这些参与者有权要求或要求代名人行使与这些股票相关的投票权。被提名者应按照与会者的指示行使这些投票权。未按该等条款分配予股份计划参与者的股份将继续由员工持股计划持有人持有，受托人可按其认为合适的方式投票或放弃行使与该等股份有关的投票权，或接受或拒绝任何与该等股份有关的要约。
于二零二一年十二月三十一日，代名人以未归属股份计划奖励形式持有202,422股本公司普通股，分配予年度业绩计划股份计划参与者。
除非本公司另有要求，员工持股受托人将不派发员工持股所持股份的所有普通股息，但按使参与者有权享有股息利益的条款分配予参与者的股份除外，但每股股息的 数额乘以其于有关日期持有的股份数目，应等于或少于1便士。
美国存托股份
以下是第二份修订和重新签署的存托协议(《存托协议》)的一般条款和条款摘要，根据该协议，存托机构将交付美国存托股份(ADS)。存托协议由我们、摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)作为存托机构，以及根据存托协议发行的美国存托凭证的所有注册持有人和实益拥有人共同签署。这份摘要并不自称是完整的。你应该阅读我们作为2015年4月15日提交的F-6EF表格的证物提交给美国证券交易委员会的《存款协议》。您也可以在J.P.Morgan Chase Bank，N.A.的公司信托办公室阅读《存款协议》。该存托机构的主要执行办公室及其公司信托办公室目前位于J.P.Morgan Depositary Receipt，83 Madison Avenue，Floor 11，New York，NY 10179，United States。
美国存托股份
本公司的普通股以美国存托凭证(ADR)的形式在纽约证券交易所上市，交易代码为IHG ID。每股美国存托凭证相当于一股普通股。
投票权
《存款协议》授予美国存托凭证持有人某些间接投票权。美国存托凭证持有人不得亲自出席公司的股东大会。美国存托凭证持有人通过指示托管机构行使与美国存托凭证相关的登记普通股的投票权来行使其投票权。托管人根据美国存托凭证表格第12段向未经指示的独立指定人提供酌情委托书，以行使未获给予投票指示的已登记普通股的投票权。投票限制适用于持有本公司普通股的ADR 持有人(即，有关向本公司通知本公司若干权益的英国披露及透明度规则的适用)。
在从本公司收到普通股或其他托管证券持有人的任何会议或征求同意或委托书的通知后，托管机构将尽快向持有人分发一份通知，说明(A)该通知和任何募集材料中包含的信息，(B)托管机构为其设定的记录日期的每个持有人，在符合英国法律任何规定的情况下，将有权指示托管机构行使投票权(如果有)，(C)发出指示的方式，包括向本公司指定的人士发出酌情委托书的指示。在美国存托凭证部门实际收到持有人在该记录日期、在托管机构为此目的确定的时间或之前发出的指示后，托管机构将在实际可行的范围内尽最大努力，并根据已交存证券的条款或管理已交存证券的规定，允许或安排投票表决或安排表决由美国存托凭证所代表的已交存证券
4
持有者的ADR应按照此类说明进行。托管机构本身不会对任何已存入的证券行使任何投票决定权。如果托管人没有从任何持有人那里收到此类指示，托管人应视为该持有人已指示托管人向公司指定的人提供酌情委托书，托管人应在实际可行的范围内，并根据托管证券的规定或管理规定，向公司指定的人委派酌情委托书，将由该持有人的美国存托凭证所代表的托管证券表决为获得此类指示的人。但不得视为已发出该等指示，亦不得就(A)本公司告知托管人(且本公司同意以书面形式迅速提供该等资料)的任何事宜发出全权委托委托书，以表明(I)本公司不希望给予该等委托书，(Ii)存在重大反对意见或(Iii)对普通股持有人的权利有重大影响，及(B)除非已就该会议以令托管人满意的形式及实质向托管人提供本公司大律师的意见，意思是：(I)授予全权委托委托书不会使托管人在联合王国承担任何报告义务，(Ii)授予委托书不会导致违反联合王国法律、规则、法规或许可，(Iii)此处设想的投票安排和视为指示将根据英国法律生效, 及(Iv)授予该全权委托书在任何情况下均不会导致美国存托凭证所代表的普通股根据英国法律被视为 托管人的资产。托管银行可(但无义务)要求本公司出具证明，证明不存在上文(A)(Ii)及(A)(Iii)所述情况，且不会因与该等视为指示或未能提供该等指示有关的任何事宜而承担任何责任。
股票分红和其他分配
除《美国存托凭证表格》第4款和第5款另有规定外，托管人将在实际可行的范围内，将托管人为该ADR持有人在《美国存托凭证登记册》上所示地址为其设定的记录日期，与该ADR持有人的美国存托凭证所代表的存托证券数量(托管人在该存托证券上收到以下分派)成比例地分发给有权于 持有该ADR持有人的每一名美国存托凭证持有人：
(A)现金：保管人从现金股利或其他现金分配或出售美国存托凭证形式第10款(现金)所授权的任何其他分配或其部分的净收益中可获得的任何美元，按平均或其他切实可行的基础计算，但须受 (1)对预扣税款的适当调整；(2)此类分配对某些持有人是不允许的或不可行的；和(Iii)扣除托管人和/或其代理人在以下方面的费用和支出：(Br)(1)通过出售或托管人确定可在合理基础上进行的其他方式将任何外币兑换成美元；(2)以托管人确定的方式向美国转移外币或美元；(3)获得此类转换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可证；(4)以任何商业上合理的方式，以公共或私人方式进行任何销售。
(B)股份。(I)其他美国存托凭证(ADR)，代表因派发股息或免费分派普通股(股份分派)而可供存托人持有的任何普通股，及(Ii)因出售股份分派所得普通股的净收益而可供存托人使用的美元。 如就此发行额外的美国存托凭证，则普通股将产生零碎的美国存托凭证。
(C)权利。(I)托管人酌情决定的认股权证或其他票据，代表在 认购额外普通股的任何权利或托管人因分发已存放证券而可获得的任何性质的权利(权利)方面获得额外ADR的权利，但以公司及时向 托管人提供令托管人信纳的托管人可合法分发该等证据为限(本公司没有义务提供该等证据)，或(Ii)在
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本公司不提供该等证据，而出售权利是切实可行的，受托保管人可从出售权利所得款项净额中获得的任何美元，如在Cash的情况下，或 (Iii)在本公司不提供该等证据且该等出售因权利的不可转让性、有限的市场、其短期或其他原因而无法实际完成的情况下，则不会有任何(及 任何权利可能失效)。
(D)其他分发。(I)托管人可从现金、股份分派及权利以外的已存放证券的任何 分派(其他分派)中获得的证券或财产，以托管人认为公平及切实可行的任何方式，或(Ii)在托管人认为该等证券或财产的分派不公平及切实可行的范围内，从出售其他分派的净收益中获得的任何美元，一如在出售现金的情况下。
托管人将按照美国存托凭证表格第10段的规定，以美国境内银行开出的整美元和美分的支票(任何零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由托管人按照其当时的现行做法处理)来分发美元。
存取款及注销
除美国存托凭证表格第4和第5款另有规定外，在交出(I)托管人满意形式的经证明的美国存托凭证或(Ii)直接登记美国存托凭证的适当指示和文件后，本存托凭证持有人有权在本美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的时间从托管人办公室交付或在一定程度上以非物质化的形式交付已存入的 证券。根据持有人的请求、风险和费用，托管人可以在持有人可能要求的其他地点交付这种已交存的证券。尽管存款协议或本美国存托凭证有任何其他规定，但仅因《1933年证券法》下的F-6表格I.A.(1)一般指示(此类指示可不时修订)中所述的原因，才可限制提取已存入的证券。
重新分类、资本重组和合并
如果本公司采取了影响所交存证券的某些行动，包括(I)任何面值变化、拆分、合并、取消或以其他方式重新分类所交存的证券，(Ii)任何未分配给持有人的股份分配或其他分配，或(Iii)从任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售公司的全部或几乎所有资产中，受托保管人可就所交存证券获得的任何现金、证券或财产，则托管人可选择：
| (a) | 修订适用的美国存托凭证； |
| (b) | 分发额外或修订的美国存托凭证；以及 |
| (c) | 在托管机构设定的记录日期分发现金、证券或财产，以反映交易情况。 |
修订及终止
本公司及保管人可对美国存托凭证及存托协议作出修订，惟任何增加或增加任何费用或收费(股票转让或其他税项及其他政府收费、转让或注册费、电报、电传或传真传输成本、送货费或其他该等开支除外)的修订，或以其他方式损害持有人现有的任何主要权利的修订，应于向持有人发出有关修订通知后30天生效。于存托协议任何修订生效时，每名存托凭证持有人继续持有该存托凭证，即被视为同意及同意该等修订，并受经其修订的存托协议约束。
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托管人可在本公司的书面指示下，通过在通知中规定的终止日期前至少30天将终止通知邮寄给持有人，终止存款协议和本美国存托凭证，但须遵守美国存托凭证表格第17段的规定。在如此确定的终止日期 之后，托管机构及其代理人将不再根据《存款协议》和本《美国存托凭证》执行任何其他行为，除非接收和持有(或出售)已存入证券的分派，以及交付正在提取的已存入证券。自如此指定的终止日期起计六个月届满后，托管银行应在实际可行的范围内尽快出售已存放的证券，并在此后(只要其合法)将出售所得款项净额连同其根据《存款协议》持有的任何其他现金以信托形式持有，且不承担利息责任，以按比例惠及尚未交出的美国存托凭证持有人。在作出该等出售后，保管人将被解除与保证金协议及本美国存托凭证有关的所有责任，但其根据保证金协议第16条对本公司所负的责任除外，并须就该等净收益及其他现金作出交代。在如此确定的终止日期 之后，除对托管人及其代理人的义务外，公司应解除《存款协议》项下的所有义务。
对ADR持有人的义务和法律责任的限制
托管机构、本公司及其代理人及其各自不承担责任：(I)如果美国、英国或任何其他国家或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、法令、命令或法令、任何已交存证券的规定、公司章程的任何现有或未来规定、任何天灾、战争、恐怖主义、国有化或其他超出其控制范围的情况应防止或延迟，或(Ii)因(Br)行使或未能行使《存款协议》或《美国存托凭证》所赋予的任何酌情权(包括但不限于未能确定任何分派或行动可能合法或合理可行)，或(Ii)因(Br)行使或未能行使《存款协议》或《美国存托凭证》所赋予的任何酌情权；(B)不承担任何责任，除非履行本ADR和存款协议中明确规定的义务，且无重大疏忽或故意不当行为；(C)在托管及其代理人的情况下，没有义务就任何托管证券或本ADR的任何诉讼、诉讼或其他程序出庭、提起诉讼或进行抗辩？(D)就本协议项下的本公司及其代理人而言，本公司没有义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存款证券或本美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他法律程序出庭、起诉或抗辩, 除非根据需要就所有费用(包括律师的费用和支出)和责任提供令其满意的赔偿？或(D)对本公司依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何 持有人或其认为有资格提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动，概不负责。
托管人、其代理人和公司 可以依赖并保护他们认为真实且由适当的一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件。托管机构没有义务将英国法律、规则或法规的要求或其中的任何变化告知任何美国存托凭证的持有人或任何其他持有任何美国存托凭证权益的持有人。托管机构及其代理人将不会对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。托管机构及其代理人可以拥有和交易公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。本公司已同意在某些情况下赔偿托管人及其代理人，而托管人及其代理人已同意在某些情况下赔偿公司。证券法下的责任免责声明 不是本协议任何条款的本意。
存托之书
托管机构将在其主要办事处保存用于登记和转让美国存托凭证的账簿，这些账簿将在所有 合理时间开放供您查阅。该等检查的目的应为与持有人就本公司的业务利益或与存款协议有关的事宜进行沟通。
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