附件10.23

本文档中包含的某些机密信息，以[*]，已被省略，因为它不是实质性的

2021年10月30日

通过电子邮件

吉尔·奎格利

[*]

回复：过渡期和离职就业条件

亲爱的吉尔：

本函件确认阁下与Passage Bio，Inc.(“本公司”)就阁下的过渡条款及无故终止阁下在本公司的雇佣关系所订立的协议(“协议”)(定义见阁下于2018年11月12日与本公司订立的经修订及重新签署的雇佣协议(经修订)，并作为附件A(“雇佣协议”))。如果您同意此处列出的条款，请在下面列出的时间范围内签署并将本协议返还给我。

1.离职：正如我们已经讨论过的，我们一致认为，你和本公司分道扬镳，你在本公司的雇佣关系于2021年12月31日结束，这符合我们双方的最佳利益。公司已经与您讨论了在过渡期内愿意继续聘用您的条款，如下所述。

2.续聘；离职福利：公司同意按以下条件继续聘用您：

A.分居日期、过渡期和与交接有关的沟通：根据下面第2(D)节的规定，您在公司工作的最后一天将是2021年12月31日(“分居日期”)。从现在起到离职之日(“过渡期”)，您同意应公司首席执行官或执行团队成员的要求，在合理通知的情况下远程提供与您职位相关的职责、义务和知识过渡方面的有限协助。在过渡期内，[*]。2021年10月26日，公司发布了作为附件D的有关您过渡的内部通信。公司同意，来自公司总裁兼首席执行官、执行团队成员及其代表的所有外部通信应与附件D一致，包括但不限于公司的Form 8-K报表(其表格也包含在附件D中)以及关于您从公司过渡的收益电话会议期间的报表。

B.补偿和福利：在过渡期内，公司将继续向您支付您目前的基本工资45万3390美元(453,390美元)和您目前每月2,000美元(2,000美元)的个人交通和通勤津贴，并且您将继续有资格在管理计划、协议和政策允许的最大程度上参加通常提供给其他员工的福利，包括奖金奖励、参与公司赞助的医疗福利计划和继续授予期权。

C.离职福利：

在过渡期结束时，作为交换，为了换取您同意不早于分居日期签署的附件B中所列的全面免除和放弃索赔和不起诉的契约(“免责书”)，以及您在此概述的其他承诺和义务，公司同意向您提供以下分居福利：(1)总金额为45万3390美元(453,390.00美元)的一次过付款(“离职金”)(“离职金”)；(2)本公司同意向您提供以下分居福利：(1)总金额为45万3390美元(453,390.00美元)的一次性付款(“离职金”)；(2)一次过支付总额为20万4025美元50美分(204,025.50美元)(“2021年红利”)；(3)眼镜蛇延续(定义见下文)；(4)根据(A)2019年2月6日股票期权授予通知(员工授予编号OPT-3、OPT-4和OPT-5)授予您的股票期权相关未归属股份的100%；(B)2020年1月15日股票期权授予通知(B)股票期权授予通知(员工授予编号OPT-3、OPT-4和OPT-5)；(B)2020年1月15日股票期权授予通知(定义见下文)；(4)根据(A)2019年2月6日股票期权授予通知(员工授予编号OPT-3、OPT-4和OPT-5)及(C)于2020年2月27日发出的购股权授予通知(期权35及期权35分开)将被视为于分离日期完全归属；及(5)本公司同意延长阁下受雇后行使任何未行使的既得股份(包括但不限于根据上文第2(C)(I)(4)条归属的股份)的最后期限，但须受2020年1月15日授予股票期权通知及2020年2月27日授予股票期权通知的规限；及(5)本公司同意延长阁下受雇后行使任何未行使既得股份(包括但不限于根据上文第2(C)(I)(4)条归属的股份)的期限。[*]分居日的周年纪念(上文第2(C)(I)(1)-(5)节，统称为“分居福利”)。为免生疑问，本公司承认并同意，自分居之日起(视解除生效而定)，您之前根据2019年2月6日股票期权授予通知(员工授予编号OPT-3)授予您的期权的行使而获得的所有股票将完全归属，不受其中所述回购期权的约束。

离职金和2021年奖金应在发放生效之日起三十(30)天内支付，减去适用的税款和预扣。

Iii.“眼镜蛇续保”是指，只要您选择了眼镜蛇保险，公司将为您和您的合格家属支付眼镜蛇保险的所有保费和其他费用，以维持您自分居之日起一年内的医疗保险福利，并且不向您支付任何费用。本公司将直接向健康保险承运人支付与眼镜蛇延续相关的所有费用，这些费用将不会向您征税。

Iv.您明确承认，上述第2(C)条规定的对价完全满足公司根据雇佣协议第6.4条或其他条款可能对您承担的任何和所有遣散费义务。

D.死亡或丧失工作能力：如果您在2021年12月31日之前去世，本公司将根据本协议向您的遗产提供本公司本应向您提供的分居福利。您在任何方面的残疾或丧失工作能力都不会影响公司在本协议项下的义务，包括但不限于公司向您提供离职福利的义务。

3.最终薪酬：在离职之日，公司将向您支付您之前提交的所有工资、薪金、交通和通勤津贴、奖金、佣金、可报销费用、累计假期(如果适用)以及在您终止雇佣时公司应支付给您的任何类似款项。在下面签字，即表示您确认公司不欠您任何其他款项，除非根据本协议和豁免可能需要支付。

4.返还公司财产；取回个人财产：您特此向公司保证，您目前拥有的唯一一台公司计算机是公司发行的Surface Pro笔记本电脑。您还保证，在分居日期之前，您将把公司为您提供的与您的工作相关的Surface Pro笔记本电脑归还给公司。除您不再拥有、保管或控制的设备外，您保证(I)Surface Pro笔记本电脑是唯一的计算机，(Ii)您当前的个人手机是您自开始受雇于公司以来用来处理公司业务的唯一手机，并且您在任何其他计算机或设备上没有任何公司信息。在离职之日之前，您将对您的家庭远程工作空间进行认真审查，并退还或销毁您拥有的任何公司实物文档。您将提供合理合作，允许公司在不删除您的个人数据的情况下，从您的个人手机中删除任何公司拥有的应用程序和数据。在2021年11月15日或之前双方同意的时间，公司将允许您进入公司办公场所，以便您可以从您的办公室取回您的个人物品，并且您同意在同一时间将您的办公室出入徽章归还给公司。

5.离职后的义务：您特此确认：(A)您继续受所附的“员工发明转让、保密和竞业禁止协议”(本合同附件C)(“限制性公约协议”)的约束，该协议经以下第6节修订；(B)由于您受雇于公司，您已接触到公司的专有和/或机密信息，并且您将继续严格保密所有此类信息，并且不会代表任何人使用这些信息；及(C)阁下必须并在以下签署确认，阁下应不迟于分离日期向本公司交付包含或与该等资料有关的任何性质的所有文件及数据，且不得随身携带或以其他方式保留任何该等文件或数据或其任何复制品。

6.限制性契约协议修订：贵公司和公司同意对限制性契约协议第14(A)节进行修订，并将其全文重述如下：

“(A)竞业禁止。我理解本公司在保护其投资、商誉、专有信息方面的利益。商业秘密和/或技术使公司有理由要求我同意，在我的雇佣终止后的一段合理时间内，无论是自愿的还是非自愿的，我都不会与公司竞争。因此，我进一步同意，在我终止雇佣关系后的六(6)个月内(“离职后期间”)，我不会直接或间接地在美国境内任何地方(包括美国境内的州和州以及县和州的同等职位)(“受限制地区”)提供与我作为首席运营官或我可能担任的其他非律师角色向公司提供的服务在功能或目的上相同或相似的服务，无论是作为雇员、顾问、董事、所有者提供的服务还是作为员工、顾问、董事或所有者提供的其他非律师角色的服务，我都不会直接或间接地提供与我作为首席运营官或我可能担任的其他非律师角色向公司提供的服务相同或相似的服务任何个人或实体(包括任何计划或组织的业务)，现在或打算从事设计、开发、制造、生产、营销或销售任何用于GM1、FTD-GRN、Krabbe或MLD、CMT2A、ALS、帕金森氏病、亨廷顿病、阿尔茨海默病和颞叶癫痫的基因治疗产品、研究化合物或技术。我进行或持有以下任何一项投资都不会被视为违反本条款：(A)作为被动投资者，拥有任何上市公司高达2%(2%)的股权；或(B)在任何对早期公司进行投资的风险投资基金或其他投资工具中，只要我不参与或影响该基金或工具的投资决策过程，就不会被视为违反了这一条的任何一项：(A)拥有任何上市公司高达2%(2%)的股权；或(B)在任何投资于早期公司的风险投资基金或其他投资工具中，高达2%(2%)的股权。“

7.仲裁：除因一方违反保护另一方专有信息的义务而提出的任何禁制令救济请求外，双方同意在宾夕法尼亚州费城通过JAMS仲裁因本协议的有效性、可执行性、解释力、履行性或违约性而产生或与之相关的任何和所有争议或索赔，无论是侵权、合同、法定违规或其他方面，或涉及本协议的构建或应用或任何条款、条款或条件。任何仲裁都可以通过向另一方提出书面要求来启动。仲裁员的裁决是终局的、有约束力的和决定性的。双方进一步同意，本协议旨在严格解释为在法律允许的最大范围内将仲裁作为解决本协议项下所有争议的唯一和排他性手段。双方明确放弃由法院或陪审团裁决此类争议的任何权利。贵公司或本公司因根据本第7条发起的任何仲裁而产生的所有仲裁费用，包括但不限于所有仲裁员费用，都将由本公司及时全额支付。

8.律师费：如果提起任何强制执行本协议条款的诉讼，胜诉方将有权向另一方追回其合理的律师费、费用和开支，以及胜诉方有权获得的任何其他救济。

9.律师费报销：本公司最高可向您报销[*]因谈判和执行本协议而产生的法律费用。您同意立即(且不迟于生效日期后三十(30)天)提交与此相关的适当(非特权、非详细)文件，公司应在收到此类文件后不迟于三十(30)天向您偿还此类法律费用。

10.保密：本协议的内容、条款和条件(不包括证物A、C和D)必须由您保密，除非您的直系亲属、会计师或律师或根据传票或法院命令，否则不得披露。您同意，如果要求您提供有关本协议的信息，您只需说明您和公司就您脱离公司而产生的任何争议达成了友好的解决方案。任何违反本保密条款的行为应被视为实质性违反本协议。本第10条并不禁止您披露本协议的内容、条款和条件：(1)与强制执行本协议条款的诉讼有关；(2)如果公司向任何第三方披露本协议的内容、条款或条件；或(3)法律另有要求。

11.相互互不贬低：您同意您不会直接或间接贬低或发表对公司或其现任高管、董事和员工的负面评论，包括但不限于在社交媒体(包括在线公司评论网站)或其他互联网上发布的任何声明，无论是否匿名或带有署名。本公司同意，其现任高管，或只要他们受雇于本公司或向本公司提供服务，不会直接或间接贬低或发表对您的负面评论，包括但不限于在社交媒体或互联网上发布的任何声明，无论是否匿名或带有署名。为免生疑问，公司同意有关您从公司过渡的所有公司通信应与附件D中规定的通信保持一致。本节中的任何规定均不禁止您或公司在回应传票或其他法律程序时提供真实信息。

12.赔偿；没有义务减轻：雇佣协议第8节规定的公司赔偿义务仍然完全有效，并在您与公司的离职后继续有效。作为附件B所附的免责声明并不免除或免除公司在雇佣协议第8节中规定的赔偿义务。如雇佣协议第9.10节所述(该节通过引用纳入)，您没有义务通过寻找其他工作或其他方式减轻因终止雇佣而造成的损害，并且不得因您随后的雇佣而抵消本协议第2(C)节规定的任何对价。

13.完整的自愿协议：本协议连同本协议附件A、B、C和D，以及您与公司之间关于您在公司的股权的任何协议(已在此修改)，构成您与公司之间关于本协议标的的完整协议，并取代所有先前与该标的相关的书面或口头谈判和协议。您确认，公司及其代理人或律师均未做出本协议中未包含的任何承诺、陈述或担保(明示或暗示、书面或口头)，以诱导您执行本协议，并且您确认您仅依据本协议中包含的承诺、陈述和保证执行本协议，并且您自愿执行本协议，不受任何胁迫或胁迫。

14.可分割性：本协议的条款是可分割的，如果其中任何部分被发现无效或不可执行，其他部分应保持完全有效和可执行。具体地说，如果法院、仲裁员或政府机构得出结论认为某一索赔不能作为法律问题予以释放，双方的意图是，如果公司及时向您提供本协议中所述的所有付款和其他对价，则上述全面释放、放弃未知索赔和不起诉的公约在释放任何和所有其他索赔方面仍然有效。

15.修改；副本；电子/PDF签名：明确同意不得在任何方面更改、修改、修改或以其他方式更改本协议，除非由本协议各方授权代表签署的明确提及本协议的另一书面协议。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本应构成一份正本，所有副本一起构成一份相同的文书。签署电子或PDF副本应与签署正本具有相同的效力和效果，在任何法律程序中，签名副本将与正本一样被接受。

16.适用法律：本协议受宾夕法尼亚州联邦法律管辖和解释。

17.生效日期：本协议自双方签署之日(“生效日期”)起生效。

如果您同意遵守本协议中的条款，请在2021年10月30日之前签署并归还给我。祝你在今后的工作中一切顺利。

[故意将页面的其余部分留空；签名页紧随其后]


	真诚地

	Passage Bio，Inc.


	作者：/s/Bruce Goldsmith
		布鲁斯·戈德史密斯博士。
		总裁兼首席执行官

阅读、理解并同意


/s/吉尔·奎格利	日期：	10/30/2021
吉尔·奎格利