附件10.23

雇佣协议

本雇佣协议(“协议”)由Fulcrum治疗公司(“公司”)和Esther Rajavelu(“高管”)(统称为“双方”)于2022年1月3日(高管入职的第一天，在所有资格标准均已满足后)签订，由Fulcrum Treateutics，Inc.(以下简称“公司”)和Esther Rajavelu(以下简称“双方”)共同签署。

独奏会

鉴于该公司意欲聘请行政人员担任其首席财务官；及

鉴于，执行机构已同意按照本协定中规定的条款和条件接受此类雇用；

因此，现在，考虑到上述情况以及本协议所载各方各自的契约和协议，本协议双方同意如下：

1.协议。本协议自生效之日(“租用日”)起生效。生效日期后，该高管应继续是本公司的雇员，直至该雇佣关系根据本条例第7条(“雇佣条款”)终止。

2.定位。在任职期间，高管应担任公司的首席财务官，在公司位于马萨诸塞州剑桥市的办公室工作，并根据高管的工作职责合理要求出差。

3.就业范围。在任期内，行政人员应负责履行与行政人员作为首席财务官的职务相一致的职责。执行机构应向总裁、首席执行官报告，并应忠实、勤勉并尽其所能地履行执行机构在本协议项下的职责。行政人员应将行政人员的所有营业时间、忠诚度、注意力和努力投入到公司及其附属公司的业务和事务中。任何其他公司的董事会成员资格须经公司董事会(以下简称“董事会”)明确批准方可加入；但前提是，高管可在未经董事会批准的情况下，参与最多两(2)个社区、慈善或行业组织的社区和慈善活动，或参与行业协会并在董事会任职，前提是此类活动不会造成利益冲突或以其他方式干扰高管履行本协议项下的职责。执行人员同意遵守公司的规则、法规、指示、人事惯例和政策，以及公司可能不时采取的任何变更。

4.补偿。作为高管向本公司及其任何关联公司提供的所有服务的全额补偿，在聘用期内，本公司将向高管提供以下服务：

(一)基本工资。自生效之日起生效，执行人员应按年率领取435,000美元的基本工资(“基本工资”)。管理人员的基本工资应按照公司定期制定的工资发放程序等额分期付款。董事会将每年或更频繁地审查执行人员的基本工资，并可能改变董事会的酌情权。

(B)每年酌情红利。自生效日期起，行政人员将有资格根据董事会对行政人员表现的评估及本公司实现董事会全权酌情厘定的目标目标，赚取最高达行政人员基本工资40%的年度绩效奖金(“目标奖金”)。如果高管的基本工资和/或基本工资的目标奖金百分比在与绩效奖金相关的年度内发生变化，则目标奖金应根据该年度实际支付的基本工资(而不是仅根据高管在该年度末的基本工资)计算，并应根据生效的年度部分适用基本工资的初始目标奖金百分比和修订的基本工资目标奖金百分比。董事会可以决定以现金、股权奖励或现金和股权相结合的形式提供奖金。在每个历年结束后，董事会将根据设定的标准确定高管是否获得了绩效奖金，以及任何绩效奖金的金额。年度奖金数额不作保证，高管在支付之日必须是一名信誉良好的员工，才有资格获得任何年度奖金，但以下特别规定除外。年度绩效奖金如果获得，将不迟于相关年度后日历年的3月15日支付。董事会将每年或更频繁地审查高管的奖金资格，并可能改变董事会的酌情决定权。

(C)股权奖。行政人员将有资格在董事会全权酌情决定的时间和条款及条件下获得股权奖励(如有)。作为您最初要约的一部分，并经本公司董事会批准，以及作为您受雇于本公司的重要诱因，您将获得一次性授予购买200,000股本公司普通股的期权(“期权”)。期权的每股行权价应等于期权生效日在纳斯达克精选市场的普通股每股收盘价。该期权可能会因股票拆分、组合或其他资本重组而进行调整。该期权应在公司2019年股票激励计划之外发行，作为纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条所指的“奖励奖励”，就美国税收而言，它将是一种不受限制的股票期权，并将遵守涵盖该期权的书面协议中规定的所有条款。根据股票期权协议的条款证明期权和您的继续受雇，该期权将在开始日期的第一个周年时以25%的利率授予四年，并在连续十二个季度的雇佣后，当该期权将被完全授予时，每季度额外收取6.25%的额外费用。(注：根据股票期权协议的条款，该期权将在开始日期的第一个周年时按25%的利率授予，并在接下来的连续十二个季度内每季度额外收取6.25%的额外费用。

(D)带薪休假。根据公司的政策，高管有权享受带薪休假、休假和病假。

(E)福利。在符合资格要求和本公司政策的情况下，您有权在与本公司其他处境相似的员工相同的基础上，参加本公司维持的任何医疗、视力和牙科保险，并根据该等保单获得福利。如果您选择参加此类计划，则本公司应支付与本公司当时的员工福利政策相一致的部分医疗、视力和牙科保险的保费。

(F)扣缴。应支付给高管的所有薪酬均需缴纳适用的税款和预扣费用。

5.开支。根据公司政策，执行人员将根据本合同附件附件A第3节的规定，获得实际、必要和合理的业务费用报销。

6.限制性契诺协议。行政人员在此承认，在签订本协议时，行政人员应被要求与公司签订员工保密和分配协议。

7.终止雇佣关系。发生下列情况之一时，本协议和管理人员的聘用应终止：

(A)行政人员去世或“无行为能力”。在本协议中使用的术语“残疾”是指身体或精神疾病或残疾，使行政人员连续超过三个月或总计超过二十六周的时间无法履行行政人员职务。公司应本着诚意，自行决定高管是否不能履行本协议规定的服务。

(B)于本公司选择时(不论是否有“因由”(定义见下文))，在本公司向行政人员发出书面通知后立即生效。本协议中使用的“原因”应指：

(C)于选出行政人员时，不论是否有“充分理由”(定义见下文)，在行政人员向本公司发出书面通知后(如有充分理由，须受良好理由定义所载的时间规定规限)。本协议中使用的“充分理由”是指(未经行政部门同意)：

然而，在每种情况下，公司应有不少于三十(30)天的时间来补救任何构成正当理由的行为，即高管在构成正当理由的行动或不作为后六十(60)天内向本公司递交书面通知，并且高管在公司治疗期届满后三十(30)天内实际终止雇佣。

8.终止的效力。

(A)除公司无故终止或行政人员有充分理由外的所有终止。如果在符合条件的终止(定义如下)以外的任何情况下终止高管的雇用(包括高管根据第7(C)条无正当理由自愿终止，公司根据第7(B)条以原因终止，或者由于高管根据第7(A)条的死亡或残疾而终止)，公司在本协议项下的义务应立即终止，高管只能获得(I)截至终止生效日期高管有权获得的应计基本工资和应根据公司既定的薪资程序和适用法律支付，但不迟于下一个定期计划的支付期，(Ii)未报销的业务费用，行政人员已根据本条例第5节及时提交了适当的文件，以及(Iii)根据本公司当时发起的福利计划的条款，行政人员根据其条款有权获得的任何金额或福利(如果加速速度不能满足经修订的1986年国税法第409a条(下称“准则”)的要求，则不得加速支付)；(Iii)根据公司当时发起的福利计划的条款，高管有权获得的任何金额或福利(且不得加速到不符合经修订的1986年国税法(以下简称“准则”)第409a条的程度)。

(B)在控制权变更前12个月或之后12个月以上，公司无故终止或高管有充分理由终止。如果在控制权变更(定义见下文)之前或之后十二(12)个月之前或之后十二(12)个月，公司根据第7(B)条无故终止高管的聘用，或高管有充分理由根据第7(C)条终止聘用(在任何情况下，均称为“符合资格的终止”)，高管应有权获得应计债务。此外，根据附件A和第8(D)节的条件，公司应：(I)根据公司定期建立的薪资程序，继续向高管支付高管的基本工资，期限为九(9)个月；(Ii)如果高管有资格并及时选择继续接受“眼镜蛇”法律规定的团体医疗保险，则应：(I)继续向高管支付高管的基本工资，期限为九(9)个月，并且(Ii)如果高管有资格并及时选择继续接受团体医疗保险，继续支付(但在任何情况下不得超过高管离职日期后九(9)个月)公司为获得相同保险类型的在职和类似处境的员工支付的健康保险保费份额，除非公司提供此类COBRA付款将违反适用法律的非歧视要求，在这种情况下，这一福利将不适用(统称为“Severance福利”)。

(C)公司在控制权变更后12个月内无故终止或由行政人员有充分理由终止。如果符合条件的终止发生在控制权变更后的十二(12)个月内，则高管有权获得应计债务。此外，根据附件A和第8(D)节的条件，公司应：(I)根据公司定期建立的工资发放程序，继续向高管支付十二(12)个月的高管基本工资(如果更高，则为紧接控制权变更前生效的高管基本工资)；(Ii)在支付日(定义见下文)一次性向高管支付相当于高管年度目标奖金100%的金额。

如果(I)在紧接控制权变更之前高管的目标奖金较高，(Iii)如果高管有资格并及时选择继续根据“眼镜蛇”法律继续接受团体医疗保险，则继续支付(但在任何情况下不得超过高管终止日期后的十二(12)个月)公司为获得相同保险类型的在职和类似情况的员工支付的健康保险保费份额，除非公司提供此类眼镜蛇保险付款将违反适用法律的非歧视要求，在这种情况下，本公司将继续支付公司为获得相同保险类型的在职和类似情况的员工支付的保费份额，除非公司提供此类眼镜蛇保险付款将违反适用法律的非歧视要求，在这种情况下，(Iv)规定行政人员当时的未归属股权奖励(完全基于时间的推移而归属)的归属应加快，以便所有当时完全基于时间推移而归属的未归属股权奖励(统称为“控制权变更分割利益”)在终止日成为完全可行使或不可没收的。

(D)释放。作为行政人员收取离职金或控制权变更(视何者适用)的一项条件，行政人员必须以本公司提供的格式签立一份遣散费及解除索偿协议(“离职协议”)，并向本公司交付该份协议，而该份遣散费协议必须在行政人员终止雇佣日期(或本公司可能指示的较短期间)后60天内成为不可撤销的。离职福利或控制权变更离职福利(视情况而定)将在离职协议生效后开始的第一个正常工资单中支付或开始支付，前提是如果上述60天期间将在高管受雇结束的年份后的一个日历年度结束，则离职福利或控制权变更离职福利(视情况而定)将不会在下一个日历年度的第一个工资单(离职福利或控制权变更福利生效之日)之前支付或开始支付。在此情况下，离职福利或控制权变更福利将在离职协议生效后的第一个正常工资单中支付或开始支付，前提是如果上述60天期间在高管受雇结束的年份之后的日历年度结束，则不会在下一个日历年度的第一个工资单(离职福利或控制权变更福利之日)之前支付或开始支付离职福利或控制权变更福利管理人员必须继续遵守员工保密和指派协议以及与公司的任何类似协议，才有资格继续领取离职福利或控制权变更离职福利(视情况而定)。

(E)更改控制定义。就本协议而言，“控制权变更”应指以下任何事件的发生，前提是此类事件或事件构成公司所有权或有效控制权的变更，或公司相当一部分资产的所有权变更，如财务条例§1.409A-3(I)(5)(V)、(Vi)和(Vii)所定义：(I)个人收购。实益拥有公司任何股本的实体或集团(1934年证券交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的实体或集团(“交易法”))(“个人”)，在收购后，该等人士实益拥有(根据交易法第13d-3条所指)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(Y)有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行证券的合并投票权(“未偿还公司投票权证券”)的50%(50%)或更多；(X)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(Y)公司当时已发行的有权在董事选举中投票的证券的合并投票权；但就本款(I)而言，下列收购不构成控制权的改变：(1)直接从本公司收购或(2)任何实体依据符合本定义第(Iii)款(X)和(Y)条款的企业合并(定义见下文)进行的任何收购；或(Ii)董事会组成的改变，导致留任董事(定义见下文)不再构成董事会多数成员(或如适用的话，继任法团的董事会)。, 凡“留任董事”一词，指在任何日期(X)是在生效日期当日的董事会成员，或(Y)在该日期之后由在该项提名或选举时在任的董事中最少过半数提名或选出的，或其当选为董事会成员是由至少过半数董事推荐或认可的，而该董事是在生效日期当日是董事会成员的，或(Y)在该日期后由最少过半数的在任董事提名或选举的，或其当选为董事会成员的董事经最少过半数董事推荐或认可而当选为董事会成员

在该提名或选举时为留任董事；但(Y)任何个人的首次就任须不受本条款(Y)规限，而该等职位是由董事会以外的人士或其代表在选举或罢免董事或其他实际或威胁征集委托书或同意的其他实际或威胁的选举竞争中产生的；或(Iii)完成涉及本公司的合并、合并、重组、资本重组或换股，或出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产(“企业合并”)，除非紧接该等企业合并后，下列两(2)项条件中的每一项均符合：(X)紧接该企业合并前直接或间接实益拥有未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券的全部或实质所有个人及实体；及(Iii)完成涉及本公司的合并、合并、重组、资本重组或换股，或出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产(“企业合并”)，除非紧接该等企业合并后，下列两(2)项条件中的每一项均获满足：超过50%(50%)的当时已发行的普通股和当时已发行的证券的合并投票权，这些普通股和当时已发行的证券的合并投票权分别有权在该企业合并中产生的或收购的公司的董事选举中普遍投票(包括但不限于，因此类交易而直接或通过一(1)家或多家子公司拥有本公司或实质上所有本公司资产的公司(该结果或收购公司在本文中称为“收购公司”)的比例与其分别拥有未偿还公司普通股和未偿还公司投票权证券的比例基本相同, (I)在紧接该业务合并之前，任何人士(不包括由本公司或收购公司维持或赞助的任何雇员福利计划(或相关信托))直接或间接实益拥有收购公司当时已发行普通股的百分之五十(50%)或以上，或该公司当时已发行证券的合并投票权，该等证券有权在选举董事时投票(除非该等所有权在业务合并前已存在)；或(Iv)本公司的清盘或解散。

9.没有限制。管理人员声明并保证，管理人员不受任何雇佣合同、限制性契诺或其他限制的约束，这些限制阻止管理人员受雇于公司或履行管理人员对公司的责任，或与本协议的任何条款有任何不一致之处。

10.通知。根据本协议交付的任何通知，在通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式发送后三(3)个工作日，在通过信誉良好的全国隔夜快递服务发送到下一个工作日后的一(1)个工作日，或在亲手递送到以下规定的收件人地址后，应被视为正式送达。

致高管：

在行政人员档案中规定的地址

致公司：

支点治疗公司

兰德士顿街26号，5楼

马萨诸塞州剑桥02139

任何一方均可通过按照本第10条规定的方式向另一方发出通知，更改通知的投递地址。

11.适用法律；陪审团免审。本协议受马萨诸塞州联邦法律管辖和解释(不涉及其中的法律冲突条款)。根据本协议任何条款引起或与本协议任何条款相关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序只能在马萨诸塞州联邦法院(或在适当的情况下，位于马萨诸塞州联邦境内的联邦法院)启动，并且公司和高管均同意该法院的管辖权。在根据本协议任何条款引起或与本协议任何条款相关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中，公司和高管均不可撤销地放弃任何由陪审团审判的权利。

12.继承人及受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人(包括本公司可能与之合并或加入的任何公司，或可能继承其资产或业务的任何公司)具有约束力，并符合双方的利益；但高管的义务是个人的，不得由高管转让。

13.随意雇用。在聘期内，高管将继续作为本公司的任意雇员，这意味着，尽管本协议有任何其他规定，任何一方都可以在任何时候以任何理由终止雇佣关系，无论是否事先通知，无论是否有理由。

14.认收。行政人员声明并表示，行政人员已有机会与律师充分讨论和审查本协议的条款。行政人员进一步声明并表示，行政人员已仔细阅读本协议，理解本协议的内容，自愿并自愿同意本协议的所有条款和条件，并签署行政人员自己的自由行为的行政人员名称。

15.不得口头修改、放弃、取消或解除。本协议只能通过公司和高管双方签署的书面文件进行修订或修改。公司在行使本协议项下的任何权利时的延迟或遗漏不得视为放弃该权利或任何其他权利。本公司在任何情况下给予的放弃或同意仅在该情况下有效，不得解释为在任何其他情况下禁止或放弃任何权利。

16.字幕及代词。本协议各部分的标题仅为参考方便，不以任何方式定义、限制或影响本协议任何部分的范围或实质内容。只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。

17.释义。双方同意，本协议的解释将不考虑任何要求解释或解释对起草方不利的推定或规则。本协议中提及的“包括”或“包括”应理解为“无限制”或同等形式。本协议中提及的“董事会”应包括其授权的任何委员会。

S8可验证性。本协议的每一条款必须被解释为在适用法律下有效和有效，但如果根据适用法律，本协议的任何条款被认定为被禁止或无效，则该条款将仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。此外，如果有管辖权的法院判定本协议中包含的任何条款不可执行，因为该条款是

如果范围过于宽泛，无论是在期限、活动、地理应用、主题或其他方面，都将通过在法律允许的范围内加以限制或减少来解释，以便在符合当时适用法律的范围内可执行，以实现当事人的意图。

19.整份协议。本协议构成双方之间的完整协议，并取代与本协议主题有关的所有先前的协议和谅解，无论是书面的还是口头的，包括但不限于现有的协议。

[以下页面上的签名]

兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。

附件A

受第409A条规限的付款

1.除本附件A另有规定外，根据本协议可能到期的任何遣散费，只可在行政人员“离职”之日(如下所述)开始支付，而“离职”日期是在行政人员终止雇用之日或之后发生的。以下规则适用于根据本协议向高管提供的遣散费(如有)的分配：

(A)本协议规定的遣散费的每一期应被视为“国内税法”第409a条(“第409a条”)所规定的单独的“付款”。除第409a条明确允许或要求的范围外，公司和高管均无权加速或推迟任何此类付款的交付。

(B)如在行政人员从公司“离职”之日起，行政人员并非“指定雇员”(第409a条所指)，则每期遣散费应按函件协议规定的日期及条款支付。

(C)如果在高管从公司“离职”之日起，高管是“指定雇员”(第409a条所指的员工)，则：

2.对高管是否以及何时从公司离职的决定，应以符合和基于财务管理条例第1.409A-1(H)节规定的推定的方式作出。仅就本附件A第2节而言，“公司”应包括根据本守则第414(B)和414(C)节将公司视为单一雇主的所有人员。

3.本协议项下提供的所有报销和实物福利应按照第409a款的要求进行或提供，只要此类报销或实物福利受第409a款的约束，如适用，包括以下要求：(I)任何报销用于高管在世期间(或在协议规定的较短时间内)发生的费用，(Ii)在一个日历年度内有资格报销的费用的金额不得影响任何其他日历年有资格报销的费用，(Iii)符合资格的开支将在支出当年的下一历年的最后一天或之前报销；及。(Iv)获得报销的权利不受抵销、清盘或交换任何其他利益的限制。

4.如果本协议的任何条款(包括本附件A)被确定为构成递延补偿，但不符合第409a条的豁免或条件，则公司不作任何陈述或担保，也不对高管或任何其他人承担任何责任。

5.本协议旨在遵守或免除第409a条的规定，并应据此解释。

[页面的其余部分故意留空。]