附件10.12
支点治疗公司
2022年诱导性股票激励计划
1. Purpose
特拉华州一家公司Fulcrum Treateutics，Inc.的这项2022年激励股票激励计划(“计划”)的目的是通过增强公司吸引、留住和激励预期对公司做出重要贡献的人员的能力，以及向这些人员提供股权机会和基于业绩的激励，使这些人员的利益更好地与公司的利益保持一致，来促进公司股东的利益。支点治疗公司是特拉华州的一家公司(“公司”)，其2022年激励股票激励计划(以下简称“计划”)的目的是通过增强公司吸引、留住和激励预期对公司做出重要贡献的人员的能力，并向这些人员提供股权机会和基于业绩的激励，从而促进公司股东的利益除文意另有所指外，“公司”一词应包括1986年“国内税法”(经修订)第424(E)或(F)节及其任何规定(“守则”)所界定的任何本公司现有或未来母公司或附属公司，以及本公司董事会(“董事会”)决定本公司拥有控股权益的任何其他商业企业(包括但不限于合资企业或有限责任公司)。
2. Eligibility
本计划下的奖励只可授予(A)以前不是本公司雇员或董事的人士，或(B)在真正非受雇一段时间后开始受雇于本公司的人士，在任何一种情况下，均可作为个人受雇于本公司的诱因，并符合纳斯达克证券市场规则第5635(C)(4)条的要求。为免生疑问，顾问或顾问均无资格参与本计划。根据该计划获奖的每个人都被视为“参与者”。“奖励”是指期权(如第5节所定义的)、SARS(如第6节所定义的)、限制性股票(如第7节所定义的)、限制性股票单位(如第7节所定义的)和其他以股票为基础的奖励(如第8节所定义的)。
3. Administration and Delegation
(A)由董事局管理。该计划将由董事会管理。董事会有权授予奖励，并采纳、修订和废除其认为明智的与该计划有关的行政规则、指导方针和做法；但该计划下的任何奖励的授予必须得到本公司的独立薪酬委员会或过半数本公司独立董事(定义见纳斯达克股票市场规则第5605(A)(2)条)(“独立董事”)的批准，以遵守纳斯达克股票市场规则第5635(C)条规定的豁免股东批准“诱人授予”的要求。董事会可解释和解释本计划的条款和根据本计划签订的任何授标协议。董事会可按其认为合宜的方式纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并为该等合宜的唯一及最终判断。董事会的所有决定应由董事会自行决定，并对所有在本计划或任何裁决中拥有或声称拥有任何利益的人具有最终约束力。
(B)委员会的委任。在适用法律及纳斯达克证券市场规则许可的范围内，董事会(包括与过半数独立董事共同行事)可将本计划下的任何或全部权力转授予董事会一个或多个委员会或小组委员会(“委员会”)。本计划中对“董事会”的所有提及均指董事会或董事会的委员会或第3(C)节所指的高级人员，但董事会在计划下的权力或权力已转授给该委员会或高级人员。
(C)转授予高级人员。在符合适用法律(包括适用的特拉华州公司法第152及157(C)条)及纳斯达克证券市场规则的任何规定下，董事会(与过半数独立董事共同行事)或本公司的独立薪酬委员会可将授予本公司一名或多名高级职员的权力(受本计划的任何限制规限)转授予本公司的一名或多名高级职员，以及行使本计划项下的该等其他权力。
任何高级职员不得按董事会决定的计划授予奖励，但董事会应确定该等高级职员授予奖励的条款、该等高级职员可授予的最高股份数量以及授予该等奖励的时间期限；此外，任何高级职员均不得被授权向本公司的任何“高级管理人员”(定义见1934年证券交易法下的第3b-7条(经修订的“交易法”))或本公司的任何“高级管理人员”(定义见第16a条)授予奖励。
4. Stock Available for Awards
(A)核准股份数目。根据第9条的调整，本计划最多可奖励1,750,000股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元。根据本计划发行的股份可以全部或部分为授权但未发行的股份或库存股。
(B)股份点算。为计算可根据本计划授予奖励的股份数目：
(一)非典型肺炎涵盖的所有普通股应计入本计划可用于授予奖励的股份数量；但是，(I)只能以现金结算的非典型肺炎不应如此计算；(Ii)如果公司授予一个特别行政区，同时授予相同数量的普通股股票的期权，并规定只能行使一项此类奖励(“两级特别行政区”)，则只计算期权所涵盖的股份，而不计算两级特别行政区所涵盖的股份，并且其中一项行使期满后，将不会恢复该计划的股份；(2)如果该特别行政区与同一数量的普通股同时授予该特别行政区，并规定只能行使一项此类奖励(“两级特别行政区”)，则只计算该特别行政区的股份，而不计算两级特别行政区所涵盖的股份，且其中一项行使期满后，不会恢复该计划的股份；
(2)如果任何奖励(I)到期或被终止、退回或取消，但尚未完全行使或全部或部分被没收(包括由于公司根据合同回购权利以原始发行价回购受该奖励约束的普通股股票)或(Ii)导致任何普通股无法发行(包括由于可用现金或股票结算的特别行政区实际以现金结算)，该奖励涵盖的未使用的普通股将重新可用。(2)如果任何奖励(包括由于可用现金或股票实际结算的特别行政区)到期或被终止，或全部或部分被没收(包括由于公司根据合同回购权利以原始发行价回购受该奖励约束的普通股)，则该奖励所涵盖的未使用的普通股将再次可用但条件是：(1)在行使特别行政区的情况下，根据本计划可获得的股份中计算的股份数量为受香港特别行政区管辖的全部股份数乘以实际行使的特别行政区股份的百分比，而不论行使时实际用于结算该特别行政区的股份数目；(2)两级特别行政区所涵盖的股份在该两级特别行政区届满或终止时不再可供出让；及(2)在该两级特别行政区期满或终止时，该两级特别行政区所涵盖的股份不得再可供出让；及(2)该两级特别行政区期满或终止时，不再可供出让；及
(3)参与者为(I)在行使奖励时购买普通股或(Ii)履行与奖励有关的预扣税义务(包括从创建税收义务的奖励中保留的股份)向本公司交付(以实际交付、见证或净行使的方式)普通股，应加回可用于未来授予奖励的股份数量中。(3)参与者交付给本公司的普通股(以实际交付、见证或净行使的方式)用于(I)在行使奖励时购买普通股或(Ii)履行与奖励有关的预扣税义务(包括从创建税收义务的奖励中保留的股份)。
5. Stock Options
(A)一般情况。董事会可授予购买普通股的期权(每个，“期权”)，并确定每个期权将涵盖的普通股数量、每个期权的行使价以及适用于行使每个期权的条件和限制，包括与适用的联邦或州证券法有关的条件，视其认为必要或适宜。本计划下的所有期权应为非法定股票期权。“非法定股票期权”是一种期权，并不打算成为“守则”第422节所指的“激励性股票期权”。
(B)行使价。董事会应确定每一期权的行权价格或确定该等行权价格的公式。行权价格应在适用的期权协议中规定。行权价应不低于授予日普通股公平市值(定义见下文)的100%；但如果董事会批准授予一项行权价将在未来某一日期确定的期权，行权价不得低于授予日的100%
日期在该未来日期的公允市价。就本计划而言，普通股的“授予日期公平市值”将确定如下：
(一)普通股在全国证券交易所交易的，以发行当日(第一交易日)的收盘价为准；
(二)普通股不在该交易所交易的，按董事会指定的场外交易市场报告的授予日收盘价和要价的平均值计算；(二)普通股不在该交易所交易的，按董事会指定的场外交易市场报告的当日收盘价和要价的平均数计算；
(3)如普通股未公开买卖，董事会将以符合守则第409A条下的估值原则的方式，使用其认为适当的任何价值计量(包括(如其认为适当，取决于估值)，就本计划而言，厘定授出日期公平市价，除非董事会另有明文规定。
就任何并非交易日的日期而言，授出日期普通股于该日期的公平市价将根据紧接上一交易日的收市价或平均买入价及要约价(视何者适用而定)厘定，并相应调整上述公式中的时间。董事会可因交易所或市场程序而以特定时间或其他衡量“收市价”或“买入及要价”(如适用)取代，或可全权酌情按日或按守则第409A条规定的较长期间使用加权平均数。
就本计划而言，董事会有权自行决定授予日期公平市价，所有奖励均以参与者同意为条件，即董事会的决定是决定性的和具有约束力的，即使其他人可能会做出不同的决定。
(D)期权的期限。每项购股权均可于董事会于适用购股权协议中指定的时间及条款及条件下行使，惟任何购股权的期限不得超过10年。
(E)行使期权。行使购股权可向本公司递交经本公司批准的形式(可以是电子形式)的行使通知，连同就行使购股权的股份数目全数支付行使价(按第5(F)节指定的方式)。受购股权约束的普通股股份将在行使后在实际可行的情况下尽快交付。
(F)行使时付款。在行使根据本计划授予的选择权时购买的普通股支付如下：
(1)现金或支票，按公司要求支付；
(2)除非适用的期权协议另有规定或董事会批准，否则(I)由信誉良好的经纪交付一份不可撤销的无条件承诺，迅速向本公司交付足够的资金以支付行使价和任何所需的扣缴税款，或(Ii)由参与者向本公司交付一份不可撤销的和无条件的指示副本，要求信用经纪迅速向本公司交付足以支付行使价和任何所需扣缴税款的现金或支票；或(Ii)由参与者向本公司交付一份不可撤销的无条件指示，要求其迅速向本公司交付足以支付行使价和任何所需扣缴税款的现金或支票；
(3)在适用的期权协议规定或董事会批准的范围内，通过交付(以实际交付或见证方式)按公平市值(按董事会确定的方式(或董事会批准的方式)估值)的参与者拥有的普通股股份，只要(I)这种支付方式当时根据适用法律是允许的，(Ii)如果直接从公司获得，该普通股由参与者拥有的最短时间(如果有的话)，且(Iii)该等普通股不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束；(Iii)该等普通股不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束；
(4)在适用的非法定股票期权协议规定的范围内或在董事会批准的范围内，通过向本公司交付“净行权”通知，参与者将收到(I)正在行使的部分期权的标的股份数量，减去(Ii)等于(A)行使期权部分的总行权价格除以(B)行使日普通股的公平市值(按董事会决定的方式(或经董事会批准的方式估值))的股份数量；(2)股票数量等于(A)行使的期权部分的总行使价格除以(B)行使日普通股的公平市值(按董事会确定的方式(或按董事会批准的方式估值))；
(5)在适用法律允许的范围内，在适用的期权协议规定的范围内，或在董事会通过支付董事会决定的其他合法对价而批准的范围内；或
(六)上述允许的支付方式的任意组合。
(G)对重新定价的限制。除非该行动得到本公司股东的批准，否则本公司不得(第9条规定的除外)：(1)修订根据该计划授予的任何未行使期权，以提供低于该未行使期权当时每股行使价格的行权价；(2)取消任何未行使期权(无论是否根据该计划授予)，并根据该计划授予新的奖励，以取代该未行使期权，该奖励涵盖相同或不同数量的普通股，且每股行使价格低于该计划当时的行使价格。(3)取消每股行使价高于普通股当时公平市值(按董事会厘定(或批准)的方式估值)的任何未行使期权，以换取现金付款；或(4)根据计划采取任何其他行动，构成纳斯达克全球市场或本公司股票上市或交易的任何其他交易所或市场(“交易所”)规则所指的“重新定价”。
6. Stock Appreciation Rights
(A)一般情况。董事会可授予由股票增值权(“特别提款权”)组成的奖励，使持有人有权于行使时按普通股股份(按按第6(B)条所厘定(或董事会批准的方式)厘定的计量价格增值)的公平市价，自授出日期起及之后参考升值厘定的普通股或现金或两者的组合(有关形式由董事会厘定)而收取数额的普通股或现金或其组合(有关形式由董事会厘定)。确定该升值的日期应为行使日期。
(B)测量价格。董事会应确定每个特别行政区的测量价格，并在适用的特别行政区协议中明确规定。计量价格不得低于授予特别行政区当日普通股公平市价的100%；但如果董事会批准授予自未来日期生效的特别行政区，则计量价格应不低于授予日期在该未来日期的公平市值的100%。
(C)严重急性呼吸系统综合症的持续时间。每一特别行政区均可在董事局在适用的特别行政区协议中指定的时间及条款及条件下行使；但任何特别行政区的任期不得超过10年。
(D)锻炼严重急性呼吸系统综合症。为行使SARS，本公司可向本公司递交经本公司批准之表格(可以是电子表格)之行使通知，连同董事会要求之任何其他文件。
(E)对重新定价的限制。除非该行动得到本公司股东的批准，否则本公司不得(第9条规定的除外)：(1)修订根据本计划授予的任何已发行SAR，以提供低于该已发行SAR当时的每股计量价格的每股计量价格；(2)取消任何已发行的SAR(无论是否根据该计划授予的)，并根据该计划授予新的奖励，以取而代之，该奖励涵盖相同或不同数量的普通股，并且其行使或计量价格低于当时的每股计量价格；(2)取消任何已发行的SAR(无论是否根据该计划授予的)，并授予新的奖励作为替代，该奖励涵盖相同或不同数量的普通股，并且其行使或计量价格低于当时的每股计量价格(3)以现金支付为交换，取消任何每股计量价格高于普通股当时公允市值(估值由(或以某种方式确定)的普通股)的已发行特别行政区
经董事会批准)或(4)根据该计划采取任何其他行动，构成交易所规则所指的“重新定价”。
7.限制性股票；限制性股票单位
(A)一般情况。董事会可授予获奖者收购普通股(“限制性股票”)股份的权利，惟本公司有权在适用授予的适用限制期或董事会为该等授予设定的期限结束前未能满足董事会指定的条件时，按其发行价或其他明文规定或公式价格向获奖者购回全部或部分股份(或要求在免费发行的情况下没收该等股份)。董事会亦可授予获奖者在授予或结算时有权收取普通股或现金股份的奖励(“限制性股票单位”)(限制性股票和限制性股票单位在本文中均称为“限制性股票奖励”)。
(B)所有限制性股票奖励的条款和条件。董事会应决定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和回购(或没收)的条件以及发行价(如有)。
(C)与限制性股票有关的附加条文。
(一)分红。除非适用的奖励协议另有规定，否则公司就限制性股票宣布和支付的任何股息(无论是以现金、股票还是财产支付)(“应计股息”)仅在该等股票不受适用于该等股票的可转让和可没收限制的情况下和当该等股票不受适用于该等股票的可转让和可没收限制时支付给参与者。每笔应计股息将不迟于向该类股票的股东支付股息的日历年末支付，或(如较晚)不迟于适用于限制性股票相关股份的可转让限制和没收条款失效后第三个月的15日支付。(C)应计股息将不迟于向该类股票的股东支付股息的日历年末支付，或(如较晚)于适用于限制性股票相关股份的可转让限制和没收条款失效后第三个月的15日支付。
(2)股票。本公司可要求就限制性股票发行的任何股票，以及就该等限制性股票支付的股息或分派，须由参与者连同空白批注的股票权力交存本公司(或其指定人)。在适用的限制期结束时，公司(或该指定人)应将不再受此类限制的证书交付给参与者，如果参与者已去世，则将证书交付给其指定受益人。“指定受益人”是指(I)由参与者以董事会决定的方式指定的受益人，在参与者死亡的情况下收取参与者的到期金额或行使其权利，或(Ii)在参与者没有有效指定的情况下，为参与者的遗产。
(D)有关受限制股票单位的额外条文。
(1)沉降。于有关每个限制性股票单位的任何其他限制(即交收)归属及/或失效后，参与者有权从本公司收取该等数量的普通股股份或(如适用的授予协议有此规定)相当于适用的限制性股票单位协议所载的该等普通股股份的公平市价(按董事会厘定(或董事会批准的方式)估值)的现金金额。董事会可规定，限制性股票单位的交收应在强制性基础上推迟，或由参与者以符合守则第409A条的方式选择。
(2)投票权。参与者对任何限制性股票单位没有投票权。
(3)股息等价物。限售股奖励协议可以使参与者有权获得与同等数量的普通股流通股(“股息等价物”)宣布和支付的任何股息或其他分配相等的金额。股息等价物可以现金和/或普通股的股票结算，并应遵守与支付股息的限制性股票单位相同的转让和没收限制，在每种情况下都要遵守奖励协议规定的范围。
8. Other Stock-Based Awards
(A)一般情况。董事会可授予其他普通股奖励，以及全部或部分参照普通股或其他财产的股份或以其他方式为基础的其他奖励(“其他基于股票的奖励”)。此类其他基于股票的奖励也应作为结算根据本计划授予的其他奖励的一种支付形式，或作为参与者以其他方式有权获得的替代补偿的支付形式。其他股票奖励可以普通股或现金的形式支付，具体由董事会决定。
(B)条款及条件。在符合本计划规定的情况下，董事会应决定每个以其他股票为基础的奖励的条款和条件，包括适用于该奖励的任何购买价格。
9.普通股变动和某些其他事件的调整
(A)大写变化。如果发生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、资本重组、股票合并、股票重新分类、剥离或其他类似的资本或事件变化，或向普通股持有人(普通现金股息除外)支付任何股息或分配，(I)计划下可用证券的数量和类别，(Ii)第4节规定的股份计算规则，(Iii)每个未偿还期权的证券数量和类别以及每股行使价格，(Iv)股票和每股拨备以及(V)受限于各尚未行使限制性股票奖励的股份数目及每股购回价格，以及(Vi)各尚未行使限制性股票单位奖励及各尚未行使其他股票奖励的股份及每股相关拨备及收购价(如有)，须由本公司按董事会厘定的方式公平调整(或替代奖励(如适用))。在不限制前述一般性的原则下，如果公司以股票股息的方式拆分普通股，并且截至股息分派之日(而不是该股息的记录日期)，受未行使期权约束的普通股的行权价格和数量被调整，则在该股票股息的记录日期和分派日期之间行使期权的受权人有权在分派日就通过该期权行使而获得的普通股股票获得股票股息。尽管该等股份在该等股息的纪录日期收市时并无流通股。
(b) Reorganization Events.
(1)定义。“重组事件”指：(A)本公司与另一实体或合并为另一实体的任何合并或合并，因此本公司所有普通股被转换或交换以获得现金、证券或其他财产的权利或被取消；(B)根据换股或其他交易将本公司所有普通股转让或处置以换取现金、证券或其他财产；或(C)本公司的任何清算或解散。
(二)重组事件对限制性股票以外的奖励的影响。
(A)就重组事件而言，董事会可按董事会决定的条款(除适用的奖励协议或本公司与参与者之间的其他协议另有明确规定的范围外)，就所有或任何(或任何部分)未偿还奖励采取以下任何一项或多项行动：(I)规定该等奖励由收购或继任的法团(或其联营公司)承担，或实质上相等的奖励由收购或继任的法团(或其联营公司)取代；(Ii)在向参与者发出书面通知后，规定参与者的所有未授予奖励将在紧接该重组事件结束前被没收，和/或未行使的奖励将在紧接该重组事件结束前终止，除非参与者在该通知日期后的特定期限内行使(在当时可行使的范围内)；(Iii)规定未行使的奖励应成为可行使、可变现或可交付的，或适用于奖励的限制应在该重组事件之前或之后全部或部分失效，(Iv)在重组事件的情况下，根据重组事件的条款，普通股持有人将就重组事件中交出的每股股份获得现金支付(“收购价”)，就参与者持有的相当于(A)普通股股数的每个奖励向参与者支付或提供现金支付
根据奖励的既得部分(在实施在该重组事件发生时或紧接之前发生的任何加速归属之后)乘以(B)超出(I)收购价格超过(Ii)该奖励的行使、计量或购买价格以及任何适用的扣缴税款，以换取终止该奖励，(V)规定，就公司的清算或解散而言，奖励应转换为获得清算收益的权利(如果适用，扣除行使后的净额)，(V)规定，就公司的清算或解散而言，奖励应转换为获得清算收益的权利(如果适用，扣除行使后的净额)，(V)规定，就公司的清算或解散而言，奖励应转换为获得清算收益的权利(如果适用，扣除行使后的净额)。其测量或购买价格以及任何适用的预扣税款)和(Vi)上述各项的任何组合。根据本计划，在采取第9(B)(2)条允许的任何行动时，董事会没有义务对所有奖项、参与者举办的所有奖项或同一类型的所有奖项一视同仁。
(B)尽管有第9(B)(2)(A)节的规定，就受守则第409A节规限的已发行限制性股票单位而言：(I)如适用的限制性股票单位协议规定，限制性股票单位须在库务规例第1.409A-3(I)(5)(I)条所指的“控制权变更事件”时结算，而该重组事件构成该等“控制权变更事件”，则不得根据第9(B)(2)(A)(I)条的规定进行任何假设或替代，而应按照适用的限制性股票单位协议的条款结算限制性股票单位；(Ii)董事会只有在重组事件构成国库条例第1.409A-3(I)(5)(I)节所界定的“控制权变更事件”，且该行为是守则第409a节允许或要求的情况下，才可采取第9(B)(2)(A)节第(Iii)、(Iv)或(V)款所述的行动；如果重组事件不是如此定义的“控制权变更事件”，或者该行为不是守则第409A条所允许或要求的，并且收购或继承公司没有根据第9(B)(2)(A)条第(I)款承担或替代限制性股票单位，则未归属的限制性股票单位应在重组事件完成之前终止，不支付任何费用。
(C)就第9(B)(2)(A)(I)条而言，如在重组事件完成后，奖励(限制性股票除外)授予依据奖励条款购买或收取的权利，则在紧接重组事件完成前，受奖励所规限的普通股每股股票的代价(现金、普通股持有者在紧接重组事件结束前持有的每股普通股(如果持有者可以选择对价，普通股的大多数流通股持有人选择的对价类型)因重组事件而收到的对价；(2)普通股持有人因重组事件而收到的每股普通股(如果持有者可以选择对价，则为普通股大多数流通股持有人选择的对价类型)；然而，如果因重组事件而收到的对价不是收购或继承公司(或其关联公司)的全部普通股，则经收购或继承公司同意，本公司可规定于行使或交收奖励时收取的代价仅由收购或继承公司(或其联营公司)的普通股股份数目组成，而董事会认为该等股份的价值(截至厘定日期或董事会指定的另一日期)与普通股流通股持有人因重组事件而收取的每股代价相等。
(三)重组事件对限售股的影响。一旦发生除公司清算或解散以外的重组事件，本公司关于已发行限制性股票的回购和其他权利将使公司的继承人受益，除非董事会另有决定，否则应适用于普通股根据该重组事件转换或交换的现金、证券或其他财产，适用的方式和程度与适用于该等限制性股票的方式和程度相同；然而，董事会可规定终止或视为履行该等回购或证明参与者与本公司之间的任何受限制股份或任何其他协议的文书下的其他权利(不论最初或藉修订)。一旦发生涉及本公司清盘或解散的重组事件，除非在证明任何限制性股票或参与者与本公司之间的任何其他协议的文书中明确规定相反的范围，否则所有当时已发行的限制性股票的所有限制和条件将被视为自动终止或满足。
10.适用于裁决的一般条文
(A)奖项的可转让性。奖励不得由参与者自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式负担，除非根据遗嘱或继承法和分配法，或依据合格的家庭关系秩序，并且在参与者有生之年，应
只能由参与者行使；但是，除非奖励符合守则第409A条的规定，否则董事会可以允许参与者将奖励无偿转移给任何直系亲属、家庭信托或为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的其他实体，如果公司有资格使用1933年证券法(经修订)下的S-8表格登记普通股的销售，董事会可在奖励中规定参与者将奖励无偿转移给任何直系亲属、家庭信托或为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的其他实体，如果公司有资格使用1933年证券法(经修订)下的S-8表格登记普通股销售，则董事会可允许或在奖励中规定参与者将奖励无偿转移给任何直系亲属、家庭信托或为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的其他实体。此外，本公司无须承认任何该等准许转让，直至该获准受让人向本公司递交一份本公司满意形式及实质的书面文件，作为该项转让的一项条件，以确认该受让人须受该授权书的所有条款及条件约束。在上下文相关的范围内，对参与者的提及应包括对授权受让人的提及。为免生疑问，本第10(A)条中的任何规定均不应被视为限制向本公司转让。
(B)文件；新闻稿。每项裁决应以董事会决定的形式(书面、电子或其他形式)予以证明。除本计划规定的条款和条件外，每个奖项可能还包含其他条款和条件。在本合同项下授予奖项后，本公司必须在新闻稿中及时披露授予的重要条款、涉及的股份数量，如果法律或交易所规则要求，参与者和每位参与者的身份，接受奖励，即表示同意上述规定。
(C)董事会酌情决定权。除本计划另有规定外，每个奖项可以单独颁发，也可以与任何其他奖项一起颁发，或与任何其他奖项一起颁发。每个奖项的条款不需要完全相同，委员会也不需要统一对待参赛者。
(D)身份终止。董事会应确定参赛者的残疾、死亡、终止或其他终止雇佣、授权休假或其他受雇或其他身份变化对奖励的影响，以及参赛者或参赛者的法定代表人、监护人、监护人或指定受益人可以行使奖励规定的权利的范围和期限。
(E)扣留。参与者必须满足所有适用的联邦、州和地方或其他所得税和就业税预扣义务，公司才能交付股票或以其他方式承认奖励项下普通股的所有权。公司可以选择通过额外扣缴工资或工资来履行扣缴义务。如果公司选择不扣留或不能扣留其他赔偿，参与者必须向公司支付扣缴所需的全部金额(如果有)，或让经纪人向公司投标相当于扣缴义务的现金。除非本公司另有决定，否则在本公司将在行使、归属或免除没收奖励时或在支付行使或购买价格的同时发行任何股份之前，应支付预扣债务。如果奖励规定或委员会批准，参与者可以通过交付(实际交付或认证)普通股，包括从奖励中保留的创建税收义务的股份，按其公平市场价值(以公司确定的方式(或以公司批准的方式)估值)，全部或部分履行纳税义务；但是，除非委员会另有规定，否则用于履行此类纳税义务的股票的预扣税款总额不得超过公司的最低法定预扣义务(基于适用于此类补充应税收入的联邦、州和地方税的最低法定预扣税率，包括工资税)，除非公司能够保留具有公平市场价值的普通股股票(由公司确定，或以其批准的方式确定)，否则不得超过公司的最低法定预扣义务(基于适用于此类补充应税收入的联邦、州和地方税收目的的最低法定预扣税率，包括工资税)，除非公司能够保留具有公平市场价值的普通股股票(由其确定，或以其批准的方式确定)。, 如果本公司持有超过法定最低适用预扣税(不涉及财务会计影响)的股份，或本公司在没有法定最低预扣税的司法管辖区预扣税款，本公司可保留本公司全权酌情决定的普通股数量(最多为公平市值等于最高个人法定税率(由本公司厘定，或以本公司批准的方式)的股份数目)，以清偿与任何奖励相关的税项责任，则本公司可保留该数目的普通股(最多为公平市值等于最高个人法定税率(由本公司厘定或以本公司批准的方式)的股份数目)，以履行与任何奖励相关的税项责任。用于满足预扣税款要求的股票不能受到任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束。
(F)修订裁决。除第5(G)及6(E)条有关重新定价另有规定外，董事会可修订、修改或终止任何尚未作出的裁决，包括但不限于以另一项相同或不同类型的裁决取代及更改行使或变现日期，惟根据联交所规则须经股东批准的修订不得生效，除非及直至本公司股东批准有关修订。参赛者对此表示同意
除非(I)董事会在考虑到任何相关行动后确定该行动不会对参与者在本计划下的权利产生实质性的不利影响，或者(Ii)根据第9条允许做出改变，否则必须采取行动。
(G)股票交付条件。本公司将没有义务根据本计划交付任何普通股，或取消对先前根据本计划发行或交付的股票的限制，直至(I)所有奖励条件均已满足或取消，使本公司满意；(Ii)本公司的律师认为，与发行和交付该等股票有关的所有其他法律事项均已得到满足。包括任何适用的证券法律及法规及任何适用的证券交易所或证券市场规则及规例，及(Iii)参与者已向本公司签署及交付本公司认为适当的陈述或协议，以满足任何适用的法律、规则或规例的要求。
(H)加速。委员会可随时规定，任何裁决须立即全部或部分可予行使，不受某些或所有限制或条件限制，或可全部或部分(视属何情况而定)以其他方式变现。
11. Miscellaneous
(A)没有就业权或其他身份。任何人不得因本计划的通过而要求或有权获奖，获奖不得解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司的任何其他关系。公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，不承担本计划下的任何责任或索赔，除非适用奖励中有明确规定。
(B)无股东权利；追回政策。在符合适用奖励条款的情况下，任何参与者或指定受益人在成为该等股票的记录持有人之前，均无权作为股东对将就奖励发行的任何普通股股票享有任何权利。在接受本计划下的奖励时，参与者同意受公司现行或未来可能采取的任何退还政策的约束。
(C)生效日期。本计划自理事会通过之日(“生效日”)起生效。明确的意图是，不需要公司股东的批准作为计划有效性的条件，计划的规定在所有目的上都应以与此意图一致的方式解释。
(D)修订图则。董事会可随时修订、暂停或终止该计划或其任何部分，惟根据联交所规则须经股东批准的修订不得生效，除非及直至本公司股东批准该等修订。除非修正案中另有规定，否则根据本第11(D)条通过的对本计划的任何修正案应适用于在修正案通过时根据本计划尚未作出的所有奖励，并对其持有人具有约束力，但董事会在考虑到任何相关行动后确定，该修正案不会对参与者在本计划下的权利产生实质性和不利影响。
(E)授权子计划(包括向非美国雇员发放补助金)。董事会可不时在本计划下设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的证券、税收或其他法律的要求。董事会应通过采纳本计划的补充条款来制定该等子计划，其中包括(I)董事会认为必要或适宜对董事会根据计划的酌情决定权的限制，或(Ii)董事会认为必要或适宜的在其他方面与计划并无抵触的附加条款和条件。董事会采纳的所有补充资料应视为本计划的一部分，但每项补充资料只适用于受影响司法管辖区内的参与者，本公司毋须向不属该等补充资料主题的任何司法管辖区的参与者提供任何补充资料的副本。
(F)遵守守则第409A条。如果(I)根据本计划向参与者提供的与其终止雇佣有关的任何付款、补偿或其他福利的任何部分构成第(#)款第409a条所指的“非限制性递延补偿”
(Ii)参赛者为守则第409A(A)(2)(B)(I)节所界定的指定雇员，在每种情况下，均由本公司按照其程序厘定，根据该程序，参赛者(通过接受奖励)同意他或她受约束，该部分付款、补偿或其他福利不得在“离职日期”(根据守则第409A节厘定)后六个月加一天(“新付款日期”)前付款、补偿或其他福利的一天或之前支付；及(Ii)参赛者为守则第409A(A)(2)(B)(I)节所界定的指定雇员，每宗个案均由本公司按照其程序厘定。本应在离职之日至新付款日期间向参与者支付的所有付款总额应在新付款日一次性支付给参与者，其余付款将按原计划支付。
本公司不作任何陈述或担保，如果本计划的任何条款或付款、补偿或其他福利被确定为构成非限制性递延补偿，但不符合本守则第409A条的条件，则本公司不对参与者或任何其他人承担任何责任。
(G)法律责任的限制。尽管本计划有任何其他规定，以董事、本公司高管、员工或代理身份行事的任何个人均不向任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担与本计划相关的任何索赔、损失、责任或费用，也不会因其以董事、本公司高管、员工或代理身份签署的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任。本公司将向已获转授或将获转授任何与本计划的管理或解释有关的职责或权力的本公司每名董事、高级职员、雇员或代理人，就其因履行与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任何成本或开支(包括律师费)或责任(包括经董事会批准为了结申索而支付的任何款项)作出赔偿，并使其不受损害，除非该等人士本身有欺诈或失信行为。
(H)适用法律。本计划的条款和根据本协议作出的所有裁决应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不包括要求适用特拉华州以外司法管辖区法律的该州法律的法律选择原则。