附件5.1

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March 3, 2022

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Passage Bio，Inc.

市场街2005号，39号地板

宾夕法尼亚州费城19103

女士们、先生们：

应阁下的要求，我们已审核由特拉华州的Passage Bio，Inc.(“本公司”)于2021年3月5日向美国证券交易委员会(“本委员会”)提交的S-3表格注册声明的生效后第1号修正案(注册号333-253955)(经修订的“注册声明”)，该修订与本公司不时根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)进行的高达300美元的发售及出售有关。每股面值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)公司优先股股份，每股面值0.0001美元(“优先股”)，(Iii)本公司与将被指定为受托人(“受托人”)的金融机构(“受托人”)及其之间依据契约(“契约”)可发行的一系列或多项债务证券(“债务证券”)，(Iv)购买普通股、优先股及/或债务证券(“认股权证”)的认股权证(“认股权证”)；及(Iii)本公司与指定为受托人(“受托人”)的金融机构之间可发行的一系列或多项债务证券(“债务证券”)；及(Iv)购买普通股、优先股及/或债务证券的认股权证(“认股权证”)。优先股及/或债务证券(“认购权”)，及/或(Vi)由上文第(I)至(V)条所述上述证券的任何组合组成的单位(“单位”)。普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和单位在本文中统称为证券。本公司可不时按注册说明书、注册说明书所载招股章程(“招股章程”)及招股章程补充文件的规定出售证券。

兹通知阁下，吾等亦已审阅(I)于2021年3月5日提交予证监会的销售协议招股说明书，连同注册说明书及招股说明书(“销售协议”)。 (Ii)本公司与销售代理(“销售代理”)不时透过Cowen and Company LLC作为销售代理(“销售代理”)出售合共最高发行价高达125,000,000美元的普通股(“配售股份”)(“配售股份”)，而(Ii)本公司与销售代理(“销售代理”)于二零二一年三月五日所订立的若干销售协议(“配售股份”)(“招股章程”)与本公司及销售代理(“销售代理”)之间于注册说明书及销售协议招股说明书中就出售配售股份不时订立的最高发售价格合计最高为125,000,000美元的股份(“配售股份”)而订立。

关于吾等以下所表达的意见，吾等已审阅本公司重新注册证书(“重新注册证书”)及经修订及重新修订的附例(“附例”及经修订、修改或重述的重新注册证书，“宪章文件”)的正本或副本、本公司董事会(“董事会”)及股东有关注册声明、本公司重新注册证书及附例的若干公司诉讼程序，以及该等本公司的其他协议、文件、证书及声明。并研究了我们认为必要的法律问题。我们假定提交给我们的文件上的所有签名的真实性、所有作为原件提交给我们的文件的真实性和完整性、所有作为副本提交给我们的文件的正本和完整性、签署这些文件的所有个人或实体(公司除外)的法律行为能力、我们审查的任何文件没有任何未披露的终止、修改、豁免或修改，没有任何其他可能改变或影响我们审查的文件的解释或条款的外部协议或文件，我们已经假定，也不对此表示任何意见，我们已经假定并不对以下情况表示意见：提交给我们的所有文件的所有签名的真实性、所有作为正本提交给我们的文件的真实性和完整性、所有作为副本提交给我们的文件的正本和完整性、签署这些文件的所有个人或实体(公司除外)的法律行为能力执行和交付是其有效性的前提。在给出我们的意见时，我们也依赖于特拉华州部长签发的关于该公司的良好资历证明

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本公司于2022年3月1日签署了一份写给我们的、日期为偶数日的管理证书(以下简称“管理证书”)，其中载有若干事实陈述。

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吾等亦假设，代表证券(包括配售股份)的任何证书或票据于发行时，将由本公司获授权人员适当签署，而就债务证券而言，将根据契约条款经适当认证，并交付予预定收件人，意在使本公司受其约束。此外，就本公司的无证书股本而言，吾等假设本公司不会以无证书形式重新发行已发行普通股(包括任何配售股份)，直至根据特拉华州公司法第158条向本公司交出代表该等已发行普通股的任何先前发行的股票，以及本公司将在本公司的无证书证券记录中适当登记向该等普通股购买者转让普通股。吾等亦假设在签立、认证、发行及交付债务证券时的契约将为受托人的有效及具法律约束力的责任。

至于与本意见有关的事实事宜，吾等已完全依赖吾等对上述文件及管理证书的审核，并已假设从上述文件及本公司代表向吾等作出的陈述及保证(包括但不限于管理证书所载者)所得资料目前的准确性及完整性。我们没有进行任何独立调查或其他尝试来核实任何此类信息的准确性或确定任何其他事实事项的存在或不存在。

我们获准在加利福尼亚州执业，我们仅就(I)加利福尼亚州现有法律、(Ii)特拉华州一般公司法和(Iii)债务证券是否为本公司的有效和具有约束力的义务、纽约州的现有法律(第(I)至(Iii)条统称为“适用法律”)以外的任何司法管辖区的法律的适用或效力发表本意见，而不就任何司法管辖区的法律的适用或效力发表任何意见(第(I)至(Iii)条统称为“适用法律”)。就任何认股权证协议、认购权协议或单位协议(各定义见下文)受加利福尼亚州以外的任何司法管辖区法律管辖的情况下，我们以下表达的意见假定加州本土法律(定义见下文)将独家适用于并管辖该等认股权证协议、认购权协议或单位协议，而不考虑所述管辖任何此等认股权证协议、认购权协议或单位协议的法律可能表明的任何解释或解释。此处使用的“加州内部法律”是指适用于加州居民在加州订立的合同的加利福尼亚州国内法律，该合同选择加州法律作为该合同的管辖法律，而不考虑可能使任何其他法律适用的有关法律选择、法律冲突或公共政策的任何法律或公平原则。但不限于，我们不对美利坚合众国的联邦法律或任何州的证券或“蓝天”法律或任何地方或地区法律发表任何意见。

关于吾等以下所表达的意见，吾等假设：(I)在任何证券(包括配售股份)交付时或之前，法律或影响证券有效性的事实不会发生任何改变；(Ii)如果发行任何债务证券，则该等债务证券只会以以注册声明作为证物的表格根据该公司发行，且不会发生任何影响该等债务证券或该公司债券的可执行性的法律改变；及(Ii)如有任何债务证券发行，该等债务证券将只会以注册声明作为证物的表格根据该公司发行，且不会发生任何影响该债务证券或该公司债券的可执行性的法律改变。(Iii)对本公司具有约束力或适用于本公司限制发行债务证券的所有适用契诺将被有效放弃，(Iv)注册声明和任何修订(包括任何必要的生效后修订)将根据证券法被宣布为有效，(V)在发售、发行和出售任何证券(包括配售股份)时，将不会发出暂停注册声明有效性的停止令并保持有效，(Vi)章程文件日后将不会作出任何与本公司发行证券(包括但不限于配售股份)的权利及能力相抵触或不一致的修订；(Vii)于每次要约、发行及出售任何证券(包括但不限于配售股份)时，本公司将拥有足够数目的适用类别或系列股本的授权及未发行及非储备股份，包括但不限于配售股份包括在证券内(或可于行使或转换后购买)；及(Vii)于每次要约、发行及出售任何证券(包括但不限于配售股份)时，本公司将拥有足够数目的适用类别或系列股本的授权及未发行及无保留股份，包括但不限于配售股份, (Viii)所有证券购买者，包括但不限于配售股份的购买者，将及时向本公司全额支付其所拥有的所有款项。(Ii)所有如此发行和出售的证券(在计入本公司可能要求本公司发行该等适用类别或系列股票的所有其他已发行证券后)必须能够发行所有该等股票，以及(Viii)所有证券购买者，包括但不限于配售股份的购买者，将及时向本公司全额支付其拥有的所有款项

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同意支付购买经董事会或其正式授权委员会批准的证券(包括配售股份)，且作为股本股份的任何证券(包括配售股份)的购买价将不低于其面值。我们还假设将设立的任何债务证券的条款

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于本公布日期后，发行及交付证券(包括配售股份)及本公司遵守该等证券(包括配售股份)的条款，将不会违反任何适用法律(包括但不限于任何与高利贷或类似法律有关的法律)，或导致违反章程文件或当时对本公司具约束力的任何文书或协议的任何条文，或任何对本公司具司法管辖权的法院或政府机构施加的任何限制。

本意见受到债务证券可执行性的以下限制和例外的限制，并受其约束，我们对此不发表任何意见：

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我们对任何放弃或逗留、延期或未知未来权利的有效性不发表任何意见。此外，我们对与赔偿、免责或贡献相关的条款的效力不发表意见，只要这些条款可能被认为是不可执行的，与联邦或州证券法或公共政策背道而驰。

本公司已通知吾等，本公司拟不时延迟或连续发行证券(包括但不限于配售股份)。本意见仅限于自本协议生效之日起生效的适用法律，包括其下的规章制度。吾等基于吾等的理解，在发行任何证券(配售股份除外)之前，本公司将以书面通知吾等有关该等证券的条款及其他资料，使吾等有机会审阅发行该等证券所依据的有效文件(包括当时有效的注册声明、招股章程及适用的招股章程补充文件)，并提交吾等可能合理地认为必要或适当的有关该等证券的本意见的补充或修订(如有)。但是，我们不承担任何责任来监督公司未来遵守委员会或其他政府机构适用的法律、规则或法规的情况。特别是，除配售股份外，吾等假设本公司将于特拉华州法律及章程文件要求下，或因本公司于发行时并无足够数目之授权但未发行及未保留股份以符合任何证券规定，而取得董事会及股东之所需批准。配售股份除外, 吾等亦假设本公司将适时提交登记声明及招股章程所需的任何及所有补充文件，以遵守不时生效的适用法律，并在根据登记声明出售的股份数目会导致本公司发行较其已授权、未发行及未保留的股份更多的情况下，适时修订其重订证书，以在必要时增加其股本的法定股份数目的情况下，本公司将及时提交登记声明及招股章程所需的任何及所有补充文件，并适时修订其重新发行的证书，以在必要时增加其股本中的法定股份数目。

就吾等在下文第(7)段表达的意见而言，吾等假设于发行任何配售股份时，已发行及已发行及预留供未来发行的普通股股份总数不会超过本公司根据当时有效的公司注册证书获授权发行的普通股股份总数。

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基於上述情况，我们有以下意见：

1.就根据注册说明书登记的普通股(配售股份除外)而言，当(I)该等普通股及有关股份的发行及发行条款

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有关事宜已获董事会或其正式授权委员会的所有必需企业行动正式授权，如有需要，本公司股东可根据章程文件及适用法律正式授权；及(Ii)如有需要，代表普通股的股票已正式签立、会签、登记及交付，或(A)按照董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议，或在支付代价(金额不低于面值)后，行使认股权证购买普通股时，已妥为签立、副署、登记及交付(A)根据董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议，或在行使认股权证时购买普通股(金额不低于票面价值)；及(Ii)如有需要，代表普通股的股票已妥为签立、会签、登记及交付(如有需要)。或(B)于转换或行使本公司任何其他证券时，根据该等证券的条款或董事会批准的有关转换或行使该等证券的文件，以董事会批准的代价(金额不少于普通股每股面值)，则该等普通股股份将获有效发行、缴足股款及不可评估。

2.就依据注册说明书登记的任何特定系列优先股而言，当(I)该等优先股的发行及条款、其发售条款及有关事宜，包括采纳与该等优先股有关的符合本公司重新厘定的证书及附例及特拉华州一般公司法的指定证书(“证书”)，并向特拉华州州务卿提交该证书(或提交对本公司的公司注册证书作出类似效力的修订案)时，(I)该等优先股的发行及条款、发售条款及有关事宜，包括采纳与该等优先股有关的指定证书(“证书”)，以及向特拉华州州务卿提交该证书(或提交具有类似效力的公司注册证书修正案)，(Ii)如有需要，代表优先股股份的证书已妥为签立、会签、登记及交付，或(A)按照董事会批准的适用的最终购买、承销或类似协议，或在行使优先股认股权证、支付其中规定并经董事会批准的代价(金额不低于该优先股每股面值)后或(B)在转换或(B)转换或(B)转换或根据该等证券的条款或董事会批准的有关转换或行使该等证券的规管文书，就董事会批准的代价(金额不少于优先股每股面值)而言，该等优先股股份将获有效发行、缴足股款及不可评估。

3.就根据注册说明书登记的任何债务证券而言，如(I)该等债务证券的发行已获董事会所有规定的企业行动及(如有需要)本公司股东根据章程文件及适用法律妥为授权，(Ii)与该等债务证券有关的契约已由本公司(由本公司获正式授权的高级人员)及受托人妥为授权及有效签立及交付，并以注册说明书的形式提交作为证物，则该等债务证券的发行须经本公司(经本公司正式授权的高级人员)及受托人正式授权及有效签立及交付。(Iii)债务证券的表格及条款已根据董事会正式通过的决议及董事会根据宪章文件及适用法律正式授权并由本公司一名获授权人员正式签立的高级人员证明书或补充契据中所载，按照契约妥为设立；及(Iv)代表该等债务证券的文书已根据契约及其任何附录的条款妥为签立及认证，并已按董事会批准的方式及代价发行、出售及交付，并按董事会批准的方式及以下列方式及代价交付。(Iv)代表该等债务证券的文书已按照该契约及其任何附录的条款妥为签立及认证，并已按董事会批准的方式及按下列方式及代价予以发行、出售及交付招股章程及任何与其相关的招股章程副刊(于该等发行、出售及交付日期经修订)、任何适用的最终购买、包销或类似协议，以及于行使认股权证以购买债务证券后，于支付其中规定的代价后，债务证券将会有效发行，并将构成本公司的有效及具约束力的责任。

4.就根据登记声明登记的任何认股权证而言，当(I)该等认股权证的发行及条款、与认股权证有关的认股权证协议的条款、签立及交付(“认股权证协议”)、其发售条款及相关事宜已获董事会及(如有需要)本公司股东根据章程文件及适用法律采取所有必需的企业行动正式授权后，(Ii)认股权证协议已由本公司正式授权并有效地签立及交付，而该等认股权证协议已由本公司正式授权及有效地签立及交付，则(I)该等认股权证的发行及条款、有关认股权证协议的条款、发行条款及相关事宜已获董事会及(如有需要)本公司股东根据章程文件及适用法律妥为授权并有效地签立及交付由本公司正式授权的高级职员在支付代价后，按照适用的认股权证协议和董事会批准的适用的最终购买、承销或类似协议的规定发行和交付

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因此，经董事会批准后，该等认股权证将构成本公司有效及具约束力的责任。

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5.就根据登记声明登记的任何认购权而言，当(I)该等认购权的发出及条款、与认购权有关的认购权协议(“认购权协议”)的条款、签立及交付、其发售条款及相关事宜已获董事会及(如有需要)本公司股东根据章程文件及适用法律所有必需的企业行动正式授权时，(Ii)认购权协议已获正式授权及有效地签立及交付，及(Iii)该等认购权已获正式授权及有效签立及交付，及(Iii)该等认购权已获董事会及(如有需要)本公司股东根据章程文件及适用法律妥为授权由本公司正式授权人员根据适用认购权协议及董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议的规定发行及交付，于支付其中规定并经董事会批准的代价后，该等认购权将构成本公司的有效及具约束力的责任。

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6.就根据注册声明注册的任何单位而言，当(I)前述第(1)至(5)款所述适用于组成该等单位的证券的所有条件均获满足时，(Ii)该等单位的发行及条款、与该等单位有关的单位购买协议(“单位协议”)的条款、发售条款及相关事宜已获董事会及(如有需要)本公司股东的所有必需企业行动正式授权，(Iii)单位协议已由本公司正式授权并由本公司正式授权人员有效签立及交付，及(Iv)该等单位已由本公司正式授权人员根据适用单位协议及董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议的条文正式签立、发行及交付，在支付其中规定并经董事会批准的代价后，该等单位将构成本公司的有效及具约束力的责任。

7.将由本公司发行及出售的配售股份已获正式授权发行，而于发行、出售及交付(每股普通股面值不低于普通股面值)的方式及代价(每股普通股面值)时，按销售协议及销售协议章程所设想的方式，以及按照董事会妥为通过及将获董事会正式采纳并将由董事会配售委员会就配售股份的发售、出售及发行妥为采纳的决议案，将获有效发行。(每股普通股面值不低于普通股每股面值的方式)及代价(每股普通股面值不低于普通股每股面值)，并按照出售协议及销售协议章程所设想的方式，以及按照董事会妥为通过及将由董事会配售委员会就配售股份的发售、出售及发行而妥为采纳的决议，予以有效发行

吾等同意将本意见用作注册声明的证物，并进一步同意在注册声明、构成其组成部分的招股章程及销售协议招股章程及其任何修订中对吾等的所有提述(如有)。在给予这一同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法或根据证券法颁布的规则和条例所要求其同意的人的类别。

[下一页紧随其后的是结束语]

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本意见仅适用于受注册声明约束的证券的发行和销售，不得用于任何其他目的。在提供本函时，我们仅就上述明确规定的具体法律问题发表意见，不对任何其他事项发表任何意见。本意见仅在上述第一封信的日期发表，仅以我们对上述审查后该日期存在的事实的理解为基础，并不涉及本意见书的日期后可能发生的任何事实、情况或法律的任何潜在变化。我们没有义务通知您任何事实、情况、事件或法律或此后可能引起我们注意的事实的变化，无论此类事件是否会影响或修改本文表达的任何意见。

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