根据2022年3月3日提交给美国证券交易委员会的文件

Registration No. 333-253955

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后的第1号修正案

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年证券法

Passage Bio，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

(公司或组织的州或其他管辖权)

82-2729751

(I.R.S.雇主身分证号码)

One Commerce Square商业广场一号

市场街2005号，39楼

宾夕法尼亚州费城19103

(267) 866-0311

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

布鲁斯·戈德史密斯博士。

总裁兼首席执行官

Passage Bio，Inc.

One Commerce Square商业广场一号

市场街2005号，39楼

宾夕法尼亚州费城19103

(267) 866-0311

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

罗伯特·A·弗里德曼(Robert A.Freedman)，Esq.
埃菲·托沙夫(Effie Toshav)，Esq.
瑞安·米滕内斯(Ryan Mitteness)，Esq.Fenwick&West LLP
加利福尼亚州街555号
加利福尼亚州旧金山，邮编：94104
(415) 875-2300

埃德加·B·凯尔(Edgar B.Cale)，Esq.
总法律顾问兼公司秘书
Passage Bio，Inc.
One Commerce Square商业广场一号
市场街2005号，39楼
宾夕法尼亚州费城19103
(267) 866-0311

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

招股说明书

$300,000,000

[MISSING IMAGE: lg_passage-4c.jpg]

普通股，优先股，

债务证券、认股权证、认购权和单位

吾等可不时以一项或多项发售方式，以一项或多项发售方式，按发售时决定的金额、价格及条款，提供高达300,000,000美元的普通股或优先股、债务证券、购买普通股、优先股或债务证券的认股权证、购买普通股、优先股或债务证券的认购权及/或由部分或全部这些证券组成的单位，其金额、价格及条款由吾等在发售时决定，并将在招股说明书补充文件及任何相关的免费资料中列出，我们可不时提供总额高达300,000,000美元的普通股或优先股、债务证券、认股权证、优先股或债务证券及/或部分或全部这些证券的认购权。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。这些证券的初始总发行价将高达300,000,000美元。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中纳入或视为纳入的信息，以及任何适用的招股说明书附录和相关的免费撰写招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“PASG”。2022年3月1日，我们普通股的最新销售价格为每股3.38美元。我们可能提供的其他证券目前都没有在任何证券交易所交易。适用的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书将包含有关招股说明书副刊所涵盖的证券在纳斯达克全球市场或任何证券市场或交易所上市的信息(如适用)，以及任何相关的免费撰写的招股说明书。

投资我们的证券有很高的风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书第4页开始的“风险因素”标题下的信息。

普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和/或单位可由我们出售给或通过承销商或交易商、直接出售给购买者或通过不时指定的代理出售。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。如果任何承销商、交易商或代理人参与出售与本招股说明书有关的任何证券，承销商或代理人的姓名和任何适用的费用、折扣或佣金、有关超额配售选择权的细节(如果有)以及向吾等收取的净收益将在招股说明书附录中列出。公开发售这类证券的价格和我们预计从出售这类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年3月3日。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时出售本招股说明书中描述的任何证券组合，以一种或多种形式提供，总金额最高可达300,000,000美元。

我们已在此招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每一次我们根据这一搁置登记程序出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们也可以在招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书和招股说明书副刊中包含的信息有冲突，应以招股说明书副刊中的信息为准；提供如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充中的文件 - - ，该较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

吾等或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何适用的招股章程附录所载或以引用方式并入本招股说明书或任何适用的招股章程副刊的资料及陈述除外。我们和任何代理、承销商或经销商对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您不得通过交付本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，或从根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的销售中，暗示我们的事务自本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的日期以来没有变化，也不得暗示以引用方式并入的任何文件中所包含的信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的交付时间或任何证券的出售时间。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录只能在合法出售证券的情况下使用。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则术语“Passage”、“Passage Bio”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”指的是Passage Bio，Inc.，一家特拉华州公司。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分中包含的信息，或通过引用将其合并到本招股说明书中的信息，这些信息来自截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，标题为“通过引用并入信息”，如下所列。此摘要可能不包含您在投资证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股章程及本招股章程内以参考方式并入的资料，包括“风险因素”及以参考方式并入的财务数据及相关附注及其他资料。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

我公司

我们是一家临床阶段的基因药物公司，专注于开发针对中枢神经系统(CNS)疾病的变革性疗法，这些疾病的治疗选择有限或没有获得批准的选择。我们的愿景是通过开发突破性的疗法来改变中枢神经系统疾病患者的生活，最终实现基因疗法的承诺。基因医学领域正在迅速扩大，我们相信，我们有一种差异化的方法来开发中枢神经系统疾病的治疗方法，使我们能够以更高的技术和监管成功概率选择和推进候选产品。我们已经与宾夕法尼亚大学(或宾夕法尼亚大学)基因治疗计划(GTP)的受托人进行了战略研究合作，该计划由基因药物领域的领先者詹姆斯·威尔逊博士(Dr.James Wilson)领导。我们还利用我们与宾夕法尼亚孤儿疾病中心(ODC)的密切合作关系，开发历史和预期可比较的自然病史患者档案，以便与介入试验的参与者进行比较。通过这一合作，我们已经组建了丰富的候选基因药物产品组合，我们保留了这些候选产品的全球权利，其中包括我们的三个候选临床产品：用于治疗GM1神经节苷脂沉积症(GM1)的PBGM01，用于治疗额颞部痴呆(FTD)的PBFT02，以及用于治疗Krabbe病的PBKR03。我们在研究阶段有六个项目：PBML04用于异色性脑白质营养不良(MLD)，PBAL05用于肌萎缩侧索硬化症(ALS)，PBCM06用于Charcot-Marie-Tooth 2A型(CMT2A)，以及未命名的计划用于Canavan病、帕金森病和亨廷顿病。我们还有阿尔茨海默病(AD)和颞叶癫痫(TLE)的探索性研究项目。

我们创建Passage Bio的目的是通过将我们团队在罕见和神经疾病开发、制造和商业化方面的经验与GTP在基因治疗方面的开创性研究专业知识相结合，建立一家差异化的中枢神经系统基因药物公司，为患者提供变革性治疗。我们有目的地专注于罕见的单基因中枢神经系统疾病，我们相信，基于GTP数十年的研究，我们的遗传医学方法为这些疾病提供了独特的技术优势。GTP进行严格的临床前研究，以确定有前途的候选产品。我们的合作使我们能够获得遗传医学研究领域的尖端能力和创新，包括衣壳工程和下一代衣壳蛋白文库、载体工程、转基因设计和基因治疗模式、动物疾病模型和相关研究，以实现候选产品的领先优化。此外，我们相信，我们的团队在罕见和神经疾病方面的丰富临床开发经验将使计划周密的临床试验有可能有效地获得监管部门的批准。此外，我们正在与罕见的单基因中枢神经系统疾病领域的主要意见领袖、从业者和患者倡导团体接触，为我们的临床开发活动提供战略投入并帮助提供信息。我们相信，我们执行上述原则的能力为我们提供了具有更好的临床开发状况和更高的成功概率的候选产品。

我们专注于开发可以对患者生活产生革命性影响的疾病修正疗法并将其商业化。利用我们严格的遴选过程，我们已经为罕见的单基因中枢神经系统疾病汇集了丰富的候选产品组合。我们的第一个候选产品PBGM01利用下一代AAVhu68衣壳向大脑和外周组织输送功能性的GLB1编码gm1溶酶体β-半乳糖苷酶或β-GAL的基因。我们的第二个候选产品PBFT02利用AAV1衣壳向大脑传递功能GRN编码原颗粒(或PGRN)的基因，用于治疗由原颗粒缺乏(FTD-GRN)引起的FTD。我们的第三个候选产品PBKR03利用下一代AAVhu68衣壳向大脑和外周组织输送编码水解酶半乳糖神经酰胺酶的功能基因，即GALC，用于克雷伯病。目前还没有针对这些疾病批准的疾病修正疗法。我们相信，考虑到我们选择的枕大池内治疗路线，我们的临床候选产品有可能为患者提供显著改善的结果。

ICM、给药、通过分泌的基因产物交叉校正相邻细胞可能带来的更多好处，以及我们严格的衣壳和转基因选择过程。

我们与GTP的研究合作使我们有机会接触到世界上一流的研究机构之一，以发现和临床前开发候选基因药物产品，并获得某些中枢神经系统疾病候选产品的独家权利。作为此次合作的一部分，我们拥有对我们选择的最多17个CNS适应症候选产品的所有发现工作和启用IND的研究的独家权利。除了我们的三个候选临床产品外，我们还有六个正在进行的研究项目和八个剩余的选项可供我们从GTP获得额外项目的许可，直至2026年5月。我们还有针对非罕见、非单基因或大型中枢神经系统适应症的GTP的探索性研究计划，最初侧重于AD和TLE，在与GTP达成一致后，可以扩展到其他大型中枢神经系统疾病。此外，在受到某些限制的情况下，我们拥有与GTP共同开发的产品的发现计划所产生的技术的独家权利，如新型衣壳、毒性降低技术、投放和配方。我们对我们目前和未来的所有候选产品拥有全球商业权，并相信我们为目前服务不足的危及生命的疾病开发疗法的方法提供了一个机会，通过临床开发、监管批准和最终商业化来有效推进我们的候选产品。

我们由在基因药物和罕见疾病药物开发、制造和商业化方面拥有数十年集体经验的先驱和专家领导。威尔逊博士是我们的科学创始人之一，在基因药物和罕见疾病领域的研究和开发方面被公认为世界领先者。威尔逊博士与我们公司的持续关系，以及对学术研究和临床药物开发的参与，使我们能够及早洞察为我们的商业战略提供信息的新兴技术。我们组建了一支团队，其成员在成功开发、制造和商业化遗传药物和罕见疾病产品方面拥有丰富的经验。

我们可以提供的证券

有了这份招股说明书，我们可以提供普通股、优先股、债务证券、购买我们普通股、优先股或债务证券的认股权证、购买我们普通股、优先股或债务证券的认购权，和/或由部分或全部这些证券组成的单位。每次我们通过本招股说明书提供证券时，我们将向招股人提供一份招股说明书附录，其中将包含所发行证券的具体条款。以下是我们在本次招股说明书中可能提供的证券的摘要。

普通股

我们可以发行普通股，每股票面价值0.0001美元。

优先股

我们可能会在一个或多个系列中发行我们的优先股，每股票面价值0.0001美元。我们的董事会或董事会指定的委员会将决定所发行的系列优先股的股息、投票权、转换和其他权利。每个系列的优先股将在本招股说明书附带的特别招股说明书附录中进行更全面的描述，包括赎回条款、在我们清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为普通股的权利。

债务证券

我们可以提供一般债务，这些债务可以是担保的或无担保的、优先的或从属的，并可转换为我们的普通股或优先股的股票。在本招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券统称为“债务证券”。我们的董事会将决定发行的每一系列债务证券的条款。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和在此引用的文件包含“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。本文包含或引用的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。除通过引用方式并入本文中的历史事实陈述外，本文包含或并入的所有陈述，包括但不限于有关以下方面的陈述：我们候选产品的开发和商业化计划、我们正在进行或计划中的临床试验的时间、我们获得和保持监管批准的时间和能力、我们候选产品的临床效用、我们的商业化、营销和制造能力及战略、我们对医疗保健专业人员使用我们候选产品的意愿的预期、我们的现金和现金等价物的充足程度、新冠肺炎大流行对我们运营的预期影响、以及未来的管理计划和目标。我们打算让这些前瞻性陈述受到由此产生的避风港的影响。

这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前的信念和预期，受到重大风险和不确定性的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，有些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明了本招股说明书的日期，如果是通过引用引用的文件，则仅说明这些文件的日期。如果基本假设被证明是不准确的，或者未知的风险或不确定性成为现实，实际结果可能与当前的预期和预测大不相同。可能导致这种差异的因素包括我们截至2021年9月30日的季度报告10-Q表第II部分第1A项“风险因素”中讨论的那些，以及本招股说明书中讨论的那些，通过引用并入本招股说明书和任何自由撰写的招股说明书中的文件。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均明确地受到本节所含或提及的警告性声明的限制。我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用的美国证券法可能要求这样做。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，就不应推断我们会对这些或其他前瞻性陈述进行额外的更新。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、环境变化或其他原因。我们打算将本招股说明书中包含的前瞻性陈述纳入“1933年证券法”(经修订)第27A节或“证券法”(经修订)和“1934年证券交易法”(经修订)第21E节或“交易法”中包含的前瞻性陈述的安全港条款。

以引用方式并入资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。在表格8-K中提供但未提交的当前报告(或其部分)不得通过引用并入本招股说明书。在终止本招股说明书提供的任何证券之前，我们通过引用并入以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件：

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我们于2021年3月3日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

●

从我们于2021年4月14日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们的Form 10-K年度报告中的信息；

●

我们的季度报告Form 10-Q截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日，分别于2021年5月5日、2021年8月5日和2021年11月4日提交给美国证券交易委员会；

●

我们目前提交的Form 8-K报表日期为2021年2月17日、2021年2月19日、2021年3月22日、2021年5月18日、2021年5月28日、2021年7月21日、2021年11月1日、2021年12月17日、2022年1月10日和2022年2月11日(在每种情况下，都不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息)；以及

●

根据交易法第12节，我们于2020年2月18日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

应书面或口头要求，我们将免费向您提供通过引用并入本招股说明书的任何或所有该等文件的副本(该等文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书包含的文件中)。书面或口头索取副本请直接联系帕萨奇生物公司，收信人：宾夕法尼亚州费城，2005年市场街一号商业广场1号，投资者关系部，邮编：19103，我们的电话号码是(267866311)。有关如何获得我们向美国证券交易委员会提交的材料副本的信息，请参阅本招股说明书中题为“哪里可以找到更多信息”的部分。

本招股说明书或全部或部分以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述，在本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何以引用方式并入的文件中所包含的陈述修改或取代的范围内，均应修改或取代该陈述，以达到本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何以引用方式并入的文件中所包含的陈述的修改或取代的程度。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得构成本招股说明书的一部分。

配送计划

我们可以将本招股说明书涵盖的证券出售给一家或多家承销商进行公开发行和销售，也可以直接或通过代理将证券出售给投资者。我们将在适用的招股说明书附录中列出参与证券发售和销售的任何承销商或代理人的姓名。我们保留在我们有权这样做的司法管辖区内代表我们自己直接向投资者出售或交换证券的权利。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

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以固定价格或者可以改变的价格出售的；

●

按销售时的市价计算；

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按与该等现行市价相关的价格计算；或

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以协商好的价格。

我们可以直接征集购买本招股说明书所提供证券的报价。我们也可以指定代理人不时征集购买证券的报价。我们将在招股说明书附录中注明参与发售或出售我们证券的任何代理人的姓名。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将以不同价格购买证券，转售价格由交易商决定。

如果我们利用承销商出售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时与承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中提供承销商的姓名，承销商将利用该名称向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券购买人可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其代理的购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书附录中提供我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为1933年修订后的证券法或证券法所指的承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。根据金融行业监管局(“FINRA”)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目应是公平合理的。我们可以签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，并补偿他们某些费用。我们可能会授予根据本招股说明书参与我们证券分销的承销商购买与分销相关的额外证券的选择权。

我们在本招股说明书下提供的证券可能通过纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所上市，也可能不通过。为便利证券发行，某些参与发行的人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们卖给他们的证券更多的证券。在这些情况下，这些人士会透过在公开市场买入或行使购买额外证券的选择权来回补这些空头仓位。此外，这些人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券价格。根据这项规定，若他们出售的证券是与稳定交易有关而回购，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

根据证券法第415(A)(4)条的规定，我们可以在市场上向现有交易市场发行股票。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，他们也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。这些出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录中确定。此外，我们可能会将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

我们将提交一份招股说明书附录，描述本招股说明书涵盖的任何证券发行的条款。招股说明书副刊将披露：

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要约条款；

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承销商的名称，包括主承销商和交易商、代理人的名称；

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向我们购买证券的价格；

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出售证券给我们的净收益；

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任何延迟交货安排；

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承销商(如果有的话)可以向我们购买额外证券的任何选择权；

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任何构成承销商赔偿的承保折扣、佣金或其他项目，以及支付给代理人的任何佣金；

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在认购权发行中，我们是否已聘请交易商经理为发售或认购提供便利，包括他们的姓名或姓名和补偿；

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任何公开招股价；以及

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与交易有关的其他重要事实。

我们将承担与根据本招股说明书注册我们的证券相关的全部或几乎所有成本、开支和费用。承销商、经销商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议，或者证券由我们以确定承诺承销发行的方式出售给承销商。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原定发行日期前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定营业日内结算，您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

股本说明

一般信息

下面的描述总结了我们的股本中最重要的几个术语。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关完整说明，请参考我们重述的公司证书和重述章程(作为本招股说明书组成部分的注册说明书的证物)，以及特拉华州法律的适用条款。

我们的法定股本包括3亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000万股非指定优先股，每股面值0.0001美元。

截至2021年12月31日，我们的普通股流通股为54,244,996股，没有优先股流通股。

普通股

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息，然后只能在我们董事会决定的时间和金额发放股息。有关我们股息政策的更多信息，请参阅我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中题为“股息政策”的章节，该章节通过引用并入本招股说明书中。

投票权

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股股票有权投一票。我们在重述的公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票权，这意味着我们普通股的大多数股份的持有者可以选举我们的所有董事。我们重述的公司注册证书设立了一个分类董事会，分为三个级别，交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只会选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

收取清盘分派的权利

在我们清算、解散或清盘时，可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，但须优先偿还所有未偿债务和债务，以及优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的清算优先股(如果有)。

优先股

截至2021年12月31日，我们没有流通股优先股。

在特拉华州法律规定的限制下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股票数量，并确定每个系列股票的指定、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或采取行动。我们的董事会也能够

增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，在提供与可能的收购和其他公司目的相关的灵活性的同时，除其他外，可能具有推迟、推迟或防止我们公司对我们普通股的价格以及我们普通股持有者的投票权和其他权利的控制权发生变化的效果。我们目前没有发行任何优先股的计划。

股票期权

截至2021年12月31日，我们拥有购买普通股总计9416,998股的未偿还期权，加权平均行权价为13.72美元。

限售股单位

截至2021年12月31日，我们有290,500股普通股可通过归属和结算已发行的限制性股票单位发行。

认股权证

截至2021年12月31日，我们没有未偿还的认股权证来购买我们的证券。

注册权

根据我们修订和重述的投资者权利协议的条款，截至2021年12月31日，我们普通股的某些持有者有权根据证券法获得与这些股票登记相关的权利，如下所述。我们将这些股票统称为可登记证券。

表格S-1登记权

持有当时未发行的可登记证券的至少30%的持有者可以向我们提出申请，要求根据证券法登记至少30%的应登记证券(如果扣除销售费用后的预期总发行价将超过1000万美元，则较低的百分比)。在提出此类请求后十(10)天内，我们有义务向除发起持有人以外的所有可登记证券持有人发出通知，要求其根据证券法提交一份登记声明，涵盖发起持有人要求登记的所有可登记证券，以及任何其他持有人要求包括在此类登记中的任何其他可登记证券。

我们只需要提交两份注册声明，并在行使这些要求注册权时宣布生效。吾等可在任何12个月期间内推迟就该等注册声明采取行动不超过一次，合共不超过60天，前提是吾等在收到注册请求后，向要求注册的持有人提交由吾等行政总裁签署的证明书，声明根据吾等董事会的善意判断，该注册声明若生效或维持有效，将对吾等及吾等股东造成重大损害。

任何承销发行的承销商如认为市场因素需要限制，将有权限制该等持有人登记的股份数目，在此情况下，登记的股份数目将按比例(尽可能接近实际情况)与每名持有人拥有的须登记证券数目分配，或按所有该等出售持有人双方同意的其他比例分配。然而，除非所有其他证券首先被完全排除在承销范围之外，否则这些持有人登记的股票数量不能减少。

表格S-3注册权

如果我们有资格在表格S-3上提交登记声明，并且公开发售的股票的总价至少为300万美元，任何持有当时已发行的可登记证券至少25%的持有人或持有者团体都可以要求我们在表格S-3上登记他们的全部或部分股份。在提出此类请求后十(10)天内，我们有义务向除发起持有人以外的所有可登记证券持有人发出通知，要求其根据证券法提交一份登记声明，涵盖发起持有人要求登记的所有可登记证券，以及任何其他持有人要求包括在此类登记中的任何其他可登记证券。

股东可能只要求我们在12个月内完成两份S-3表格的登记声明。吾等可在任何12个月期间内推迟就该等注册声明采取行动不超过一次，合共不超过60天，前提是吾等在收到注册请求后，向要求注册的持有人提交由吾等行政总裁签署的证明书，声明根据吾等董事会的善意判断，该注册声明若生效或维持有效，将对吾等及吾等股东造成重大损害。

搭载登记权

如果我们注册任何证券以供公开出售，当时尚未发行的应注册证券的持有者或其获准受让人将有权将其应注册证券包括在注册声明中。然而，这项权利不适用于与雇员福利计划有关的登记、与公司重组有关的登记、在表格上登记的信息与销售应登记证券的登记声明所要求的基本相同的信息，或登记的唯一普通股是正在登记的债务证券转换后可发行的普通股的登记。

任何包销发行的承销商如认为市场因素需要限制，将有权限制该等持有人登记的股份数目，在此情况下，登记股份的数目将按比例(尽可能接近实际情况)与每名出售持有人拥有的须登记证券数目或按所有该等出售持有人共同同意的其他比例分配给出售持有人。然而，这些持有人登记的股票数量不能减少：(I)除非所有其他证券(我们将出售的证券除外)首先被完全排除在发售之外，(Ii)低于包括在发售中的证券总数的30%，除非发售是首次公开募股，在这种情况下，如果承销商决定限制，并且没有其他股东的证券包括在发售中，出售持有人可能会进一步被排除在外。

注册权的开支

除承保折扣和佣金外，我们一般会支付所有费用。

登记权的有效期届满

就上述权利的任何特定持有人而言，上述登记权将于本公司首次公开发售(IPO)三周年的较早时间或就每位持有人而言于本次发售后届满，因为根据规则第144条，该持有人的所有须登记证券可于三个月内无限制出售。

反收购条款

DGCL、我们重述的公司证书和我们重述的附例的规定可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。这些规定概述如下，可能会起到阻止收购要约的作用。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

特拉华州法律

我们受制于DGCL第203条有关公司收购的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

●

在交易发生之日前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或者交易；

●

该有利害关系的股东在交易开始时拥有该法团最少85%尚未发行的有表决权股份，但不包括为厘定已发行的有表决权股份，但不包括该有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股份；(I)由身为董事及高级人员的人士所拥有的股份，以及(Ii)雇员参与人无权秘密决定是否以投标或交换要约方式收购受该计划规限而持有的股份的雇员股票计划所拥有的股份；或

●

在交易日期或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，由至少66.67%的未发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般说来，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易或一系列交易，这些交易一起为利益相关的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。我们预计，这一条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条也可能会阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

重述的公司注册证书和重述的法律规定

我们重述的公司注册证书和重述的章程包括一些条款，这些条款可以阻止敌意收购，或者推迟或阻止对我们公司的控制权变更，包括以下内容：

●

董事会空缺。我们重述的公司注册证书和重述的章程只授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，我们董事会的组成人数必须由我们整个董事会的多数票通过决议才能确定。这些规定将防止股东扩大我们董事会的规模，然后通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这增加了改变董事会组成的难度，但促进了管理的连续性。

●

分类公告板。我们重述的公司注册证书和重述的章程规定，我们的董事会分为三类，每类董事的任期是交错的三年。第三方可能会被阻止提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东更换分类董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

●

股东行动；股东特别会议。我们重述的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不按照我们重述的章程召开股东大会，控制我们大部分股本的股东将无法修改我们重述的章程或罢免董事。此外，我们重述的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召开，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

●

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了预先通知程序。我们重述的章程还对股东通知的形式和内容提出了某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定也可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

●

没有累积投票。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们重述的公司证书和重述的章程没有规定累积投票。

●

董事只有在有理由的情况下才会被免职。我们重述的公司注册证书规定，股东只有在有理由的情况下才能罢免董事，而且只有在至少三分之二的已发行普通股的持有者投赞成票的情况下才能罢免董事。

●

修改宪章条款。对我们重述的公司注册证书中上述预期条款的任何修改都需要得到至少三分之二的已发行普通股持有者的批准。

●

发行非指定优先股。本公司董事会有权发行最多10,000,000股非指定优先股，而无需股东采取进一步行动，并享有董事会不时指定的权利和优惠，包括投票权。存在授权但未发行的优先股将使我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权。

●

论坛的选择。我们重述的公司证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据DGCL、我们重述的公司证书或我们重述的章程对我们提出索赔的诉讼；或者任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼。在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。这一排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。然而，它可以适用于专属法院条款中列举的一个或多个类别的诉讼，并根据证券法主张索赔，因为证券法第22条规定联邦法院和州法院对所有提起的诉讼同时拥有管辖权。

●

如果债务证券的本金和(如适用)溢价或利息是以除面额货币以外的一种或多种货币或货币单位支付的，则该等支付的汇率将以何种方式确定；

●

如果本金和(如适用)溢价和利息的数额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则该等金额的确定方式；

●

与为该等债务证券提供的抵押品有关的拨备(如有)；

●

对本招股说明书或契约中描述的契诺和/或加速条款的任何补充或更改；

●

任何违约事件，如果未在下文“违约事件”项下另行描述的话；

●

转换为或交换本公司普通股或优先股股份的条款和条件(如有)；

●

任何存款机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

●

债务证券的偿还权从属于我们其他债务的条款和条件(如果有的话)。

我们可以发行贴现债务证券，该贴现债务证券的金额低于规定的本金，根据契约条款，此类债务证券将在加速到期时到期并支付。我们也可以用无记名债券的形式发行债券，包括票面利率和票面利率。如果我们以无记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素和其他重大特殊考虑因素。

我们可以发行以一种或多种外币或一个或多个外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做了，我们将在适用的招股说明书附录中说明与债务证券和外币或外币单位有关的限制、选举和一般税务考虑因素。

根据本招股说明书及任何招股说明书附录提供的债务证券的偿还权将排在我们某些未偿还优先债务的后面。此外，在根据本招股章程发行任何债务证券之前，我们会按照证明该等优先债务的协议所规定的程度，征得任何该等优先债务持有人的同意。

注册主任和付款代理

债务证券可在证券登记处的公司信托办事处或我们为此目的设立的任何其他办事处或机构出示，以进行登记、转让或交换。此外，债务证券可以在付款代理人的办公室或我们为此目的开设的任何办事处或机构出示，用于支付本金、利息和任何溢价。

转换或交换权利

债务证券可以转换为我们普通股的股票，也可以交换为普通股。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书附录中说明。这些条款将包括以下内容：

●

换算或交换价格；

●

换算或交换期；

●

关于债务证券的可兑换或者可交换的规定，包括谁可以转换或者交换；

●

需要调整折算或者汇兑价格的事项；

●

在我们赎回债务证券时影响转换或交换的条款；以及

●

任何反稀释条款(如果适用)。

注册环球证券

如果我们决定以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，那么我们将以全球证券的托管人或托管人的名义登记全球证券，全球证券将由受托人交付给托管人，以便贷记到债务证券的实益权益持有人的账户中。

招股说明书副刊将描述以全球形式发行的一系列债务证券的存托安排的具体条款。吾等、受托人、任何付款代理人或证券登记员均不会对与全球债务证券的实益所有权权益有关或因该等实益所有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录。

在控制权变更时不提供任何保护

该契约并无任何契诺或其他条款规定认沽或增加利息或其他规定，使我们的债务证券持有人在进行资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易时获得额外保护。如果我们就本招股说明书涵盖的任何债务证券提供任何此类契诺或条款，我们将在适用的招股说明书附录中对其进行说明。

契诺

除非在本招股说明书或适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的债务证券将不会受益于任何限制或限制我们的业务或运营的契约、我们的资产质押或我们产生的债务。我们将在适用的招股说明书副刊中说明与一系列债务证券有关的任何重要契约。

合并、合并或出售资产

契约形式规定，我们不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的财产和资产整体转让、转让、出售或出租给任何人，除非：

●

我们是此类合并或合并的尚存人，或者，如果我们不是幸存的人，则是通过合并而形成的人，或与我们合并的人，或者我们的财产和资产被转让、转让、出售或租赁的人，是根据美国、任何州或哥伦比亚特区或根据外国司法管辖区法律组成的公司或类似的法律实体成立和存在的公司，并已明确承担我们的所有义务，包括支付债务的本金、保险费(如果有)和利息。

●

在紧接以形式基础实施交易之前和紧接之后，并无失责事件，亦无在通知或时间流逝后会成为失责事件的事件在该契据下发生及继续发生。

违约事件

●

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下事件将是本契约下任何系列债务证券的违约事件：

●

当本金或保险费到期时，我们没有支付本金或保险费；

●

我们在到期后30天内不支付任何利息；

●

在书面通知指明受托人或持有人未能履行该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的情况后，我们在90天内没有遵守或履行债务证券或契约中的任何其他契诺；以及

●

涉及我们或我们任何重要子公司破产、资不抵债或重组的某些事件。

受托人如认为不就任何失责的任何系列的债务证券持有人发出通知，是符合该系列债务证券持有人的最佳利益的，则受托人可不予通知该系列的债务证券持有人，但如为支付该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或就该系列的债务证券支付利息而不通知该系列的债务证券持有人，则属例外。

如果违约事件(某些破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件除外)发生并持续，则受托人或持有任何系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可加快债务证券的到期日。如果发生这种情况，受影响系列的所有未偿还债务证券的全部本金，加上溢价(如果有)，加上截至提速之日的应计利息，将立即到期并支付。在加速之后的任何时间，但在受托人获得基于该加速的判决或判令之前，在以下情况下，该系列未偿还债务证券的过半数本金总额的持有人可撤销和废止该加速：

●

所有违约事件(未支付加速本金、保险费或利息除外)均已治愈或免除；

●

逾期利息和逾期本金的全部合法利息已经支付；

●

撤销不会与任何判决或法令相抵触。

此外，如果加速发生在我们有优先于债务证券的未偿债务的任何时间，未偿还债务证券本金的偿付权利可能排在优先债务项下任何到期款项的优先偿付权之后，在这种情况下，债务证券的持有人将有权根据证明优先债务和契约的票据中规定的条款获得偿付。

如果某些破产、无力偿债或重组事件导致违约事件发生，任何系列债务证券的本金、溢价和利息将立即到期并支付，而不需要受托人或该系列债务证券的持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

持有一系列未偿还债务证券的过半数本金的持有人，将有权放弃该契据或该系列债务证券的任何条文的任何现有失责或遵从，并有权指示就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，但须受该契据所指明的若干限制所规限。

此外，除其他事项外，只有在下列情况下，才能使失败生效：

●

在法律或契约失效的情况下，我们向受托人交付契约中规定的律师意见，声明由于失效，信托和受托人都不需要根据1940年“投资公司法”注册为投资公司；

●

在法律失败的情况下，我们向受托人提交一份律师意见，声明我们已收到美国国税局(Internal Revenue Service)的一项裁决，或美国国税局(Internal Revenue Service)发布了一项裁决，大意是，或任何适用的联邦所得税法发生了变化，其效果是(该意见应确认)，未偿还债务证券的持有者将不会仅仅因为此类法律失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以同样的方式缴纳相同金额的美国联邦所得税。并且在同一时间，如果法律上的失败没有发生的话就会是这样的情况；

●

在契约失效的情况下，我们向受托人提交一份律师意见，大意是，未偿还债务证券的持有者将不会确认因契约失效而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与契约失效没有发生的情况相同；以及，如果契约失效，我们将向受托人提交一份律师意见，大意是，未偿还债务证券的持有者将不会因契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；以及

●

符合契约中描述的某些其他条件。

如果我们在契约和适用的补充契约失效后未能履行契约和适用的补充契约项下的剩余义务，并且由于发生任何不可抗拒的违约事件而宣布债务证券到期和应付，则存放在受托人的资金和/或美国政府债务和/或外国政府债务可能不足以支付在加速时根据受影响系列的债务证券到期的金额。不过，我们仍会对这些款项负上法律责任。

上述讨论中使用的术语“美国政府义务”是指由美利坚合众国担保的直接义务或不可赎回义务，其义务或担保美利坚合众国的全部信用和信用被质押。

上述讨论中使用的“外国政府义务”一词，对于以美元以外的货币计价的任何系列债务证券，是指(1)发行或导致发行这种货币的政府的直接义务，其全部信用和信用被质押用于偿付该货币的义务，或(2)由该政府控制、监督或充当其代理人或工具的人的义务，该义务由该政府无条件地作为完全信用和信用义务予以担保，在任何一种情况下，根据第(1)款的规定。不可由发行人选择赎回或赎回。

关于受托人

我们将在招股说明书附录中确定与适用债务证券相关的任何系列债务证券的受托人。您应该注意到，如果受托人成为我们的债权人，契约和1939年的信托契约法案限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或者就任何此类债权(如担保或其他)而获得的某些财产变现的权利。受托人及其关联公司可能并将被允许继续与我们及其关联公司进行其他交易。然而，如果受托人获得了1939年“信托契约法”所指的任何“利益冲突”，它必须消除这种冲突或辞职。

任何系列当时未偿还债务证券的过半数本金持有人，可指示为行使受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点。如果失责事件发生并仍在继续，受托人在行使其权利和权力时，必须在处理自己的事务时使用审慎人的谨慎程度和技巧。在该条款的约束下，受托人将不受

招股说明书

$125,000,000

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普通股

我们已经与考恩公司(Cowen and Company，LLC)或考恩公司(Cowen)签订了一项销售协议，涉及本招股说明书提供的面值为0.0001美元的普通股。根据销售协议的条款，我们可以不时通过考恩公司作为我们的代理提供和出售我们的普通股股票，总发行价最高可达1.25亿美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“PASG”。我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次公布的销售价格是每股3.38美元，时间是2022年3月1日。

根据本招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)可以按照根据1933年证券法(经修订)或证券法颁布的第415(A)(4)条规定的“在市场上发行”的方式进行。考恩不需要出售任何具体数量或金额的证券，但将按照考恩和我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力担任销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议，我们还可以将普通股出售给考恩公司，作为其自身账户的本金，价格将在出售时商定。如果我们将股票作为本金出售给考恩公司，我们将与考恩公司签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中对协议进行描述。

根据销售协议出售普通股对考恩公司的补偿将高达根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0%。在代表我们出售普通股时，考恩将被视为证券法意义上的“承销商”，考恩的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向考恩提供赔偿和出资，包括根据证券法或1934年修订的证券交易法或交易法规定的债务。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书第4页“风险因素”标题下引用的风险和不确定因素，以及任何随附的招股说明书和我们准备或授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书或招股说明书附录中包含的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的其他文件中包含的风险和不确定因素。

考恩

本招股书日期为2022年3月3日。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的注册声明的一部分，采用的是“搁置”注册流程。在这个货架登记程序下，我们可以不定期出售我们普通股的股票。根据这份招股说明书，我们可以不时出售我们普通股的股票，总发行价最高可达1.25亿美元，价格和条款将由发行时的市场条件决定。

本招股说明书描述了本次发行普通股的条款，还补充和更新了通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。如果本招股说明书所包含的信息一方面与本招股说明书日期前向美国证券交易委员会备案的通过引用并入本招股说明书的任何文件所包含的信息存在冲突，另一方面应以本招股说明书中的信息为准。例如，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则通过引用并入本招股说明书中的文件 - - 该日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们没有，考恩也没有授权任何人向您提供本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或我们向您推荐的相关自由写作招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息以外的任何信息。我们和考恩对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们没有，Cowen也不会在任何司法管辖区提出出售这些证券的要约，在这些司法管辖区，提出要约或出售的人没有资格这样做，或者向任何向其提出要约或要约是非法的人出售这些证券。您应假定，本招股说明书、随附的基本招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权与本次发行相关使用的任何自由写作招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、随附的基本招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权与本次发行相关使用的任何自由撰写的招股说明书。

当我们在本招股说明书中提及“Passage”、“Passage Bio”、“我们”、“注册人”、“公司”和“我们的公司”时，除非另有说明，否则我们指的是特拉华州的Passage Bio，Inc.。

“Passage Bio”是注册商标，Passage Bio标志、Passage Bio徽标和所有产品候选名称是我们的普通法商标。本招股说明书中出现的所有其他服务标志、商标和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号没有使用®和™符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

在那里您可以找到更多信息；通过引用将其并入

可用的信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交文件。该网站地址为Www.sec.gov.

我们的网址是www.passageBio.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定发行证券条款的文件作为或可能作为登记说明书的证物存档。本招股说明书中有关该等文件的陈述为摘要，每项陈述均参考其所指的文件而在各方面均有保留。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。您可以通过美国证券交易委员会的网站(如上所述)或我们的主要执行办公室(宾夕法尼亚州费城，邮编19103，地址为2005年市场街39楼商业广场1号)在正常营业时间内查阅注册声明副本。

以引用方式成立为法团

●

我们于2021年3月3日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

●

从我们于2021年4月14日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们的Form 10-K年度报告中的信息；

●

我们的季度报告Form 10-Q截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日，分别于2021年5月5日、2021年8月5日和2021年11月4日提交给美国证券交易委员会；

●

在本次发售终止之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前提交给美国证券交易委员会的所有此类文件，但不包括提供给美国证券交易委员会而不是提交给美国证券交易委员会的任何信息，都将通过引用的方式并入本招股说明书，并从提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

三、

招股说明书摘要

我公司

ICM、给药、通过分泌的基因产物交叉校正相邻细胞可能带来的更多好处，以及我们严格的衣壳和转基因选择过程。

公司信息

我们于2017年7月根据特拉华州法律注册成立，名称为Passage Bio，Inc.。我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州费城2005年市场街39层商业广场1号，邮编19103，电话号码是(267866311)。我们的网址是www.passageBio.com。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不会以引用方式并入本招股说明书。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。

供品

我们提供的普通股
	我们普通股的股票，总发行价高达1.25亿美元。

普通股将在本次发行后紧随其后发行
	最多91,227,244股(下表附注中有更全面的描述)，假设此次发行中我们的普通股出售36,982,248股，发行价为每股 $3.38，这是我们的普通股在2022年3月1日全球市场上最后一次报告的销售价格。根据此次发行的销售价格，实际发行的股票数量将有所不同。

配送计划
	可能会通过我们的销售代理考恩(Cowen)不时地进行“市场促销”。请参阅“分配计划”。

收益的使用
	我们目前打算将此次发行的净收益主要用于一般企业用途，其中可能包括为我们的候选产品的研究、临床开发、工艺开发和制造、营运资本和资本支出提供资金。请参阅“收益的使用”。

风险因素
	投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书中“风险因素”标题下的披露，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的披露。

纳斯达克全球市场符号
	帕斯格

本次发行后发行的普通股数量以截至2021年12月31日我们已发行普通股的54,244,996股为基础，不包括：

●

9,416,998股普通股，根据我们的2018年修订和重新启动的股权激励计划，或2018年计划，我们的2020年股权激励计划，或2020年计划，以及我们的2021年股权激励计划，或2021年计划，加权平均行权价为每股13.72美元，可在2021年12月31日行使期权时发行的普通股；

●

根据我们的2020年计划，在行使2021年12月31日之后授予的期权时可发行的普通股2,831,884股，加权平均行权价为每股4.53美元( )；

●

根据我们的2020年计划和2021年计划，截至2021年12月31日，在归属和结算已发行的限制性股票单位时，可发行290,500股普通股；

●

根据我们的2020年计划，2021年12月31日之后授予的限制性股票单位归属和结算时可发行的22.4万股普通股；以及

危险因素

投资于根据本招股说明书及随附的基础招股说明书发行的任何证券涉及风险。您应该仔细考虑下面描述的风险因素和我们的截至2021年9月30日的季度Form 10-Q季度报告在本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有其他信息，包括在我们提交给美国证券交易委员会的后续文件中反映的任何修订或更新，包括在我们提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告和10-Q表格季度报告中，以及本招股说明书包含或通过引用合并在本招股说明书中的所有其他信息(这些信息已由我们随后根据“交易法”提交的文件更新)。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

与此次发行相关的风险

如果您购买本次发行中出售的我们普通股的股票，您的股票的有形账面净值可能会立即大幅稀释。此外，我们可能会在未来发行额外的股权或可转换债务证券，这可能会对您造成额外的稀释。

我们普通股的每股报价可能高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设我们的普通股总共36,982,248股，以每股 $3.38的价格出售，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次公布的销售价格是在2022年3月1日，总收益约为1.25亿美元，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，新投资者不会立即遭受任何稀释。然而，如果新投资者以高于我们普通股调整后每股有形账面净值的每股价格购买将在此次发行中出售的股票，你可能会立即遭受重大稀释。这样的摊薄将等于我们普通股调整后的每股有形账面净值与发行价之间的差额。有关上述内容的更详细讨论，请参阅下面标题为“稀释”的部分。一旦行使未偿还股票期权或认股权证，新投资者的权益将进一步被稀释。此外，如果我们未来需要筹集额外资本，并发行额外的普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券，我们当时的现有股东可能会受到稀释，新证券的权利可能优先于我们在此次发行中提供的普通股的权利。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，包括用于标题为“收益的使用”一节中描述的任何目的，您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和变化性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式运用我们的净收益。我们预计此次发行的净收益将用于我们候选产品的研究、临床开发、工艺开发和制造、营运资本、资本支出和其他一般企业用途。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期或长期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

根据销售协议，我们将在任何时候或总共发行多少股票是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内随时向考恩递交配售通知。考恩在递交配售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格和我们与考恩设定的限制而波动。由于每售出股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终发行的股票数量。

有关前瞻性陈述的警示说明

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益可能会稀释到您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年12月31日，我们普通股的有形账面净值为3.187亿美元，根据已发行的54,244,996股普通股计算，每股普通股的账面净值为5.87美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2021年12月31日的流通股总数。

在以每股3.38美元的假设发行价出售总金额为1.25亿的普通股后，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格是在2022年3月1日，扣除佣金和估计应支付的发售费用后，截至2021年12月31日调整后的有形账面净值为4.396亿美元，或每股普通股4.82美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即减少了每股1.05美元，而此次发行的新投资者的有形账面净值立即增加了每股1.44 美元。

下表说明了以每股为基础的计算方法。调整后的信息仅为说明性信息，将根据向公众公布的实际价格、实际售出的股份数量以及根据本招股说明书出售本公司普通股时确定的其他发售条款进行调整。调整后的信息假设我们总金额为1.25亿美元的所有普通股都是以每股3.38美元的假定发行价出售的，这是我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格是在2022年3月1日。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。


假定每股公开发行价			$	3.38
截至2021年12月31日的每股有形账面历史净值	$	5.87
可归因于此次发行的每股有形账面净值下降		(1.05)
调整后每股有形账面净值为发行生效后的每股有形账面净值				4.82
向参与发售的新投资者提供每股有形账面净值的增加			$	1.44

本次发行后发行的普通股数量以截至2021年12月31日我们已发行普通股的54,244,996股为基础，不包括：

●

根据我们的2020年计划，在行使2021年12月31日之后授予的期权时可发行的普通股2,831,884股，加权平均行权价为每股4.53美元( )；

●

根据我们的2020年计划和2021年计划，截至2021年12月31日，在归属和结算已发行的限制性股票单位时，可发行290,500股普通股；

●

根据我们的2020年计划，2021年12月31日之后授予的限制性股票单位归属和结算时可发行的22.4万股普通股；以及

●

截至2021年12月31日，根据我们的基于股票的薪酬计划，额外预留了1,376,461股普通股供未来发行，包括 (I)在上述奖励发行后根据2020计划预留供未来发行的普通股581,625股，(Ii)根据我们的2020员工购股计划预留供未来发行的781,936股普通股，以及(Iii)根据2021年计划预留供未来发行的12,900股普通股。

除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均不假定或在2021年12月31日之后行使未偿还期权。

股本说明

一般信息

我们的法定股本包括3亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000万股非指定优先股，每股面值0.0001美元。

截至2021年12月31日，我们的普通股流通股为54,244,996股，没有优先股流通股。

普通股

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息，然后只能在我们董事会决定的时间和金额发放股息。有关我们股息政策的更多信息，请参阅我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中题为“股息政策”的章节，该章节通过引用并入本招股说明书中。

投票权

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

收取清盘分派的权利

优先股

截至2021年12月31日，我们没有流通股优先股。

股票期权

截至2021年12月31日，我们拥有购买普通股总计9,416,998股的未偿还期权，加权平均行权价为13.72美元( )。

限售股单位

截至2021年12月31日，我们有290,500股普通股可通过归属和结算已发行的限制性股票单位发行。

认股权证

截至2021年12月31日，我们没有未偿还的认股权证来购买我们的证券。

注册权

表格S-1登记权

表格S-3注册权

搭载登记权

注册权的开支

除承保折扣和佣金外，我们一般会支付所有费用。

登记权的有效期届满

反收购条款

特拉华州法律

●

在交易发生之日前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或者交易；

●

重述的公司注册证书和重述的法律规定

我们重述的公司注册证书和重述的章程包括一些条款，这些条款可以阻止敌意收购，或者推迟或阻止对我们公司的控制权变更，包括以下内容：

●

分类板。我们重述的公司注册证书和重述的章程规定，我们的董事会分为三类，每类董事的任期是交错的三年。第三方可能会被阻止提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东更换分类董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

●

股东诉讼；股东特别会议。我们重述的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不按照我们重述的章程召开股东大会，控制我们大部分股本的股东将无法修改我们重述的章程或罢免董事。此外，我们重述的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召开，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

●

修改宪章条款。对我们重述的公司注册证书中上述预期条款的任何修改都需要得到至少三分之二的已发行普通股持有者的批准。

●

配送计划

我们已经与考恩公司签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或作为我们的销售代理或委托人向考恩公司发行和出售最多1.25亿美元的普通股。我们普通股的出售(如果有的话)将通过证券法第415(A)(4)条规定的被视为“按市场发售”的任何方式按市场价格进行。我们向美国证券交易委员会提交了一份我们与考恩有限责任公司签订的销售协议的副本，作为注册说明书的一部分，本招股说明书是其中的一部分。

考恩公司将根据销售协议的条款和条件每天提供我们的普通股，或由我们和考恩公司另行商定。我们将指定每天通过考恩出售的普通股的最大金额，或者与考恩一起确定这一最高金额。根据销售协议的条款和条件，考恩公司将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示考恩不要出售普通股。或者，我们可以在适当通知另一方后，暂停根据销售协议通过考恩公司发售我们的普通股。考恩和我们各自都有权按照销售协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。

根据销售协议，支付给考恩作为销售代理的总补偿，最高可达通过其出售的股票销售总价的3.0%。我们还同意向考恩偿还考恩与此次发售有关的实际外部法律费用，最高可达5万美元，以及某些其他费用，包括考恩的FINRA律师费，金额最高可达1万美元。我们估计，不包括根据销售协议支付给考恩的佣金，我们应支付的要约总费用约为30万美元。

剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售此类普通股的净收益。

考恩将在纳斯达克全球精选市场交易结束后，根据销售协议通过其作为销售代理销售普通股的每一天向我们提供书面确认。每次确认将包括当天通过其作为销售代理售出的普通股数量、售出股票的成交量加权平均价、每日成交量的百分比和给我们的净收益。

根据销售协议，我们将至少每季度报告通过考恩公司出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向考恩公司支付的与普通股销售相关的补偿。

除非双方另有约定，普通股销售的结算将在第二个营业日进行，也就是出售任何普通股以换取向我们支付净收益的日期之后的第二个交易日。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在代表我们出售普通股时，考恩将被视为证券法意义上的“承销商”，支付给考恩的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向考恩公司提供某些责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。作为销售代理，考恩不会参与任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“PASG”。我们普通股的转让代理是北卡罗来纳州计算机股份信托公司。

第二部分

招股说明书不需要的资料

第14项。

发行发行的其他费用

下表列出了与特此登记的证券的发行和分销有关的预计费用。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，列出的每一项都是估算的。


美国证券交易委员会注册费(1)	$	27,810
FINRA备案费用		225,000
印刷和雕刻**		*
律师费及开支*		*
会计费用和费用*		*
转会代理及登记员费用及开支*		*
杂项费用*		*
总计*	$	*

(1)	这一数额包括与注册人1.25亿美元普通股有关的13,638美元的费用。根据一项日期为2021年3月5日的销售协议，注册人与之前支付的考恩和公司有限责任公司之间可能会发行和出售这些股票。

*	这些费用和支出取决于发行的证券类型和发行数量，因此，目前无法估计。

第15项。

高级人员及董事的弥偿

特拉华州公司法第145条授权法院或公司董事会在某些情况下和受某些限制的情况下向董事和高级管理人员支付赔偿。特拉华州公司法第145条的条款足够宽泛，允许在某些情况下对根据修订后的1933年证券法或证券法产生的责任进行赔偿，包括报销所发生的费用。

在特拉华州公司法允许的情况下，注册人重述的公司证书包含免除其董事因违反董事受托责任而承担的个人金钱赔偿责任的条款，但以下责任除外：

●

违反董事对注册人或其股东的忠诚义务；

●

不诚实信用、故意违法、明知违法的行为或者不作为；

●

根据特拉华州公司法第174条(关于非法股息或股票购买)；或

●

董事从中谋取不正当个人利益的任何交易。

II-21

在特拉华州公司法允许的情况下，注册人的重述章程规定：

●

注册人必须在特拉华州公司法允许的最大限度内对其董事和高管进行赔偿，但有限的例外情况除外；

●

注册人可以按照特拉华州公司法的规定对其其他雇员和代理人进行赔偿；

●

除有限的例外情况外，注册人必须在特拉华州公司法允许的最大限度内预支其董事和高管与法律程序有关的费用；以及

●

重述的附例所赋予的权利并不是排他性的。

注册人已经并打算继续与其每位董事和高管签订赔偿协议，以就注册人重述的公司注册证书和重述的章程中规定的赔偿范围向这些董事和高管提供额外的合同保证，并提供额外的程序保护。目前，没有涉及董事或被要求赔偿的注册人的高管的未决诉讼或程序。注册人重述的公司注册证书、重述的章程以及注册人与其每名董事和高管之间签订或将要签订的赔偿协议中的赔偿条款可能足够宽泛，以允许就证券法下产生的责任向注册人的董事和高管提供赔偿。

注册人目前为其董事和高级职员投保责任保险。

第16项。

陈列品

以下列出的证物作为本注册声明的一部分存档(除非另有说明)。

通过引用并入本文

展品
数

展品说明

表格

文件编号

展品

提交日期

已归档
特此声明

1.1*

承销协议的格式

1.2

注册人与Cowen and Company，LLC之间签订的销售协议，日期为2021年3月5日

S-3ASR

333-253955

1.2

3/05/2021

3.1

重述的公司注册证书，日期为2020年3月3日

10-Q

001-39231

3.1

5/11/2020

3.2

修订和重新修订附例，日期为2020年3月26日

8-K

001-39231

3.1

3/27/2020

4.1

普通股股票格式

S-1/A

333-236214

4.1

2/18/2020

4.2

由注册人及其某些股东于2019年8月21日修订和重新签署的《投资者权利协议》

S-1/A

333-236214

4.2

2/18/2020

4.3

债务抵押的形式

S-3ASR

333-253955

4.3

3/05/2021

4.4

义齿的形式

S-3ASR

333-253955

4.4

3/05/2021

4.5*

手令的格式

4.6*

认股权证协议格式

4.7*

优先股证书格式

4.8*

认购权证书格式

4.9*

单位形式

4.10*

单位协议格式

5.1

Fenwick&West LLP的意见

II-22

23.1

独立注册会计师事务所的同意书

23.2

Fenwick&West LLP同意书(见附件5.1)

24.1

授权书(包括在本文件的签名页上)

25.1**

表格T-1《根据1939年信托契约法案受托人获得高级契约的资格说明书》(Form T-1 Statement of High Indenture Act of the Trust Indenture Act)。

25.2**

表格T-1根据1939年“信托契约法”规定的附属契约受托人资格声明。

107

备案费表。

*	根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条，通过修订或作为报告的证物提交，该法案经修订并并入本文作为参考。

**	根据1939年《信托契约法》第305(B)(2)条和规则5b-3的要求提交。

第17项。

承诺

(a)

以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最近生效后的修订)之后出现的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增减(如果发行证券的总金额不超过登记的金额)，以及与预计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可以按照第424(B)条的规定以招股说明书的形式向证券交易委员会提交，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册表中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%；以及(3)如果股票发行量和价格的变动合计不超过有效注册表中“注册费的计算”表中规定的最高发行价的20%，则招股说明书可以在招股说明书中以招股说明书的形式反映在根据第424(B)条提交给证券交易委员会的招股说明书中；

(Iii)

在登记说明书中包括以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明书中对该等信息进行任何重大修改；

但是，前提是第(I)、(Ii)和(Iii)节不适用于以下情况：第(I)、(Ii)和(Iii)节要求包含在生效后修正案中的信息，包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交给证券交易委员会的报告中，并通过引用并入注册说明书，或者包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

(2)

就确定1933年证券法下的任何责任而言，每一项该等生效后的修订应被视为与以下各项有关的新的注册声明

II-23

其中发行的证券，且当时发行该等证券应视为初始善意它的供品。

(3)

通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。

(4)

为厘定根据1933年“证券法”对任何买方所负的法律责任：

(i)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条提交的关于依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、(Vii)、或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为该招股说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，就发行人及任何在该日期身为承销商的人的法律责任而言，该日期须当作是招股章程所关乎的注册说明书内与该证券有关的注册说明书的新生效日期，而当时发售该等证券须当作是该证券的首次真诚要约。但是，前提是在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作的任何陈述，或在借引用方式并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在该生效日期之前已订立售卖合约的购买人而言，不得取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，而该陈述是该登记声明或招股章程的一部分或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何陈述。

(5)

为确定注册人根据1933年证券法在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何通信方式提供或出售给买方的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为提供或出售此类证券

(i)

与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(Ii)

与以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的发行有关的任何免费书面招股说明书；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

II-24

通过此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人在此组成并任命Bruce Goldsmith和Simona King，以及他们中的每个人作为他或她的真实和合法的代理人和代理人(各自都有充分的替代权力)，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订或任何缩写的注册声明以及根据规则462(B)提交的任何修订，以增加寻求注册的证券的数量)，以及签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订或任何缩写的注册声明和根据规则462(B)提交的对其的任何修订，以增加寻求注册的证券的数量)，以及授予上述事实代理人和代理人充分的权力和权力，以作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人、代理人和代理人，或他们或其替代者可以合法地根据本条例作出或导致作出的一切行为和事情，并在此批准和确认所有这些事实上的代理人、代理人和代理人，或他们或其替代者可以合法地作出或导致作出的一切行为和事情，就像他本人可能或可以亲自做的那样。

根据证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题	日期

/s/布鲁斯·戈德史密斯		董事首席执行官兼首席执行官	March 3, 2022
布鲁斯·戈德史密斯博士。		(首席执行官)

/s/Simona King		首席财务官(首席会计官	March 3, 2022
西蒙娜·金(Simona King)		和首席财务官)

*		董事会主席	March 3, 2022
玛克辛·高文博士

*		董事	March 3, 2022
雅典娜·康图里奥蒂斯医学博士

*		董事	March 3, 2022
帕特里克·赫伦

*		董事	March 3, 2022
萨奇布·伊斯拉姆

*		董事	March 3, 2022
桑迪普·卡帕迪亚

/s/Derrell Porter		董事	March 3, 2022
德雷尔·波特(Derrell Porter)，医学博士

*		董事	March 3, 2022
利亚姆·拉特克利夫医学博士


*由：	/s/布鲁斯·戈德史密斯
	布鲁斯·戈德史密斯博士。
	事实律师

II-27

大型加速文件服务器☐	加速文件服务器☐
非加速文件服务器	规模较小的报告公司
新兴成长型公司

	Passage Bio，Inc.
	由以下人员提供：
		/s/布鲁斯·戈德史密斯
		姓名：布鲁斯·戈德史密斯博士首席执行官兼总裁