File No. 812-15237
美国证券交易委员会(SEC)
华盛顿特区，20549
根据1940年“投资公司法”第17(D)条和第57(I)条以及该法第17D-1条申请命令的第1号修正案，允许根据该法第17(D)和57(A)(4)条和第17D-l条禁止的某些联合交易
高盛BDC，Inc.， 高盛私人中间市场信贷有限责任公司，高盛私人中间市场信贷II有限责任公司，高盛中间市场贷款公司II，BDC Blocker I，LLC，GSBD Blocker II，LLC，GSBD Blocker III LLC，GSBD Blocker IV LLC，GSBD Wine I，LLC， GSBD Blocker V，LLC，MLC Blocker I，LLC，MLC高盛私人中间市场信用II SPV LLC，PMMC II Blocker III LLC，PMMC II Blocker IV LLC，PMMC II Blocker V LLC，PMMC II Blocker VI，LLC，MMLC II Blocker I，LLC，Goldman Sachs Asset Management，L.P.，高级信用基金(UCR)LLC，高级信用(UWF)LLC，保险 私人信用I LLC，保险私人信用II LLC，高级信用基金
西街200号， 15楼
纽约州纽约市，邮编：10282
所有 通信、通知和订单：
大卫·普卢策(David Plutzer)，Esq.
高盛资产管理公司(Goldman Sachs Asset Management，L.P.)
西街200号，15楼
纽约，邮编：10282
(212) 902-1000
复制到：
| 玛格丽·K·尼尔(Margery K.Neale)，Esq. Willkie Farr&Gallagher LLP 第七大道787号 纽约州纽约市 10019 (212) 728-8000 |
托马斯·J·弗里德曼(Thomas J.Friedmann)，Esq. Dechert LLP 一个国际地点 40楼 奥利弗 街100号 马萨诸塞州波士顿，邮编：02110 (617) 728-7100 |
作者：Cynthia M.Krus，Esq. Eversheds Sutherland(US)LLP 西北第六街700 华盛顿特区，20001 (202) 383-0100 |
March 2, 2022
| I. | 引言 |
| A. | 请求救济 |
高盛BDC，Inc.、高盛私人中间市场信贷有限责任公司、高盛私人中间市场信贷II有限责任公司、高盛中间市场借贷公司II、高盛资产管理公司L.P.及其相关实体(见下文第一节B节)特此请求订购(订单？)根据经修订的1940年《投资公司法》第17(D)和57(I)节(《公司法》)行动”)1和规则17D-12 授权经美国证券交易委员会(SEC)通过的豁免规则修改的第17(D)条和57(A)(4)条中的一条或两条禁止的某些联合交易选委会(？)根据该法案。
特别是在这份修改后的申请书中请求的救济( )应用Y)将允许一个或多个受监管基金和/或一个或多个附属基金(每个基金定义如下)参与相同的投资机会，否则根据第17(D)条或第57(A)(4)条以及该法案下的规则，此类参与是被禁止的 。目前打算依赖订单的所有现有实体都已被指定为申请人，未来可能依赖订单的任何现有或未来实体将 遵守本申请中规定的条款和条件(定义如下)。
本申请书寻求的命令将取代欧盟委员会根据法案第17(D)和57(I)条以及法案第17D-1条向高盛BDC，Inc.及其某些附属公司发布的日期为2017年1月4日的命令，该命令允许法案第17(D)和57(A)(4)条以及法案第17D-1条禁止的某些 联合交易之前的订单”),3 结果是，如果之前的订单被授予，则没有人会继续依赖该订单。 任何依赖于此命令的受监管基金或附属基金都不会依赖于根据法案第17(D)和57(I)条授权共同投资交易的委员会的任何其他命令，依赖于委员会其他此类命令的任何实体也不会依赖于此命令。
| B. | 申请济助的申请人 |
| • | 高盛(Goldman Sachs BDC，Inc.)GSBD？)，已选择作为商业数据中心(定义见下文)进行监管的封闭式 投资公司； |
| • | BDC Blocker I，LLC，GSBD Blocker II，LLC，GSBD Blocker III LLC，GSBD Blocker IV LLC，GSBD Wine I，LLC，GSBD Blocker V，LLC，MMLC Blocker I，LLC，MMLC Blocker II，LLC，MMLC Blocker III，LLC和MMLC Wine I，LLCGSBD子集？)，各为GSBD的全资投资子公司(定义见下文)； |
| • | 高盛(Goldman Sachs)私人中间市场信贷有限责任公司(Inc.)PMMC？)， 一家封闭式投资公司，已选择作为商业数据中心进行监管； |
| • | 高盛私人中间市场信贷SPV LLC，PMMC Blocker I，LLC，PMMC Blocker II，LLC和PMMC Wine I， LLC(合计为PMC Blocker I，LLCPMMC Sub？)，各为PMMC的全资投资子公司； |
| • | 高盛私人中间市场信贷II有限责任公司PMMC II？)，这是一家封闭式投资公司，已选择作为BDC进行监管； |
| 1 | 除非另有说明，否则本文中的所有章节均指的是该法案。 |
| 2 | 除非另有说明，否则本文中的所有规则都是指该法案下的规则。 |
| 3 | 高盛BDC，Inc.等人(文件编号812-14219)， 投资公司法版本32382号(2016年12月7日)(公告)及32409号(2017年1月4日)(命令)。 |
- 2 -
| • | 高盛私人中间市场信贷II SPV LLC、PMMC II Blocker III LLC、PMMC II Blocker IV LLC、PMMC II Blocker V LLC和PMMC II Blocker VI，LLC(合称为PMMC II子组件？)，各为PMMC II的全资投资子公司； |
| • | 高盛中间市场贷款公司(高盛中间市场贷款公司II)MMLC II与GSBD、PMMC 和PMMC II一起，现有受监管基金？)，这是一家封闭式投资公司，已选择作为BDC进行监管； |
| • | MMLC II Blocker I，LLC(The MMLC II Blocker I，LLCMMLC II用户？与GSBD Sub、PMMC Sub 和PMMC II Sub一起，与GSBD Sub、PMMC Sub 和PMMC II Sub一起，公司子模块？)，MMLC II的全资投资子公司； |
| • | 高盛资产管理公司(Goldman Sachs Asset Management，L.P.)GSAM？或？？顾问？)， 根据1940年《投资顾问法案》(The Investment Advisers Act Of 1940)(The Investment Advisers Act Of 1940)注册的投资顾问顾问法？)，以及每个现有受监管基金的投资顾问(代表其本身及其继承者)；4和 |
| • | 附录A中确定的投资工具，每一个都是一个独立和独立的法律实体 (I)其投资顾问是GSAM，(Ii)如果没有该法第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)条，它就是一家投资公司，以及(Iii)目前打算依赖该命令(每个，一个现有 附属基金、？？和集体？现有附属基金？与现有的受监管基金、Subs公司和GSAM一起，申请者”). |
| C. | 定义的术语 |
“附属基金”5指任何现有附属基金和任何未来附属基金(定义见下文)。
“BDC？指该法规定的商业发展公司。6
“冲浪板？指适用的受监管基金的董事会(或同等机构)。
“董事会制定的标准？是指受监管基金董事会可能不时制定的标准，以 描述受监管基金当时的当前目标和战略(定义见下文)范围内的潜在共同投资交易的特征。董事会制定的标准将 与受监管基金的目标和战略保持一致。如果没有董事会制定的标准生效，则受监管基金的顾问将考虑受监管基金当时的目标和战略范围内的所有潜在共同投资 交易。董事会制定的标准将是客观和可测试的，这意味着它们将基于可观察到的信息，如发行人的行业/部门、发行人的最低EBITDA、
| 4 | 适用于顾问的术语继承人是指因重组到另一个司法管辖区或改变业务组织类型而产生的实体。 |
| 5 | 附属基金可能包括最终结构为抵押贷款债券基金的基金 (？克洛斯？)。如果不是该法第3(C)(7)节规定的例外，或者它们能够依赖该法第3a-7条，这种CLO将是投资公司。在CLO的投资期内，CLO可按公允市价二级市场与另一关联基金进行CLO组建中的某些惯常交易。为了本订单的目的，附属 基金在特定共同投资交易中收购的任何证券，然后在此类习惯交易中转移到现在或将成为CLO(CLO)的附属基金(CLO)。附属基金结清？) 将被视为关联基金CLO在共同投资交易中购买了此类证券。为免生疑问，从关联基金向关联基金CLO的任何此类转移将 视为一种处置，并根据申请的条款和条件完成，尽管申请人注意到，该法第17(A)(2)条或第57(A)(2)条 将禁止受监管资金参与此类处置(以适用者为准)。任何附属基金CLO参与任何此类共同投资交易仍将受该命令的约束。 |
| 6 | 第2(A)(48)节将BDC定义为任何封闭式投资公司，其经营目的是对第55(A)(1)至55(A)(3)节所述的证券进行投资，并对此类证券的发行人提供重要的管理协助。 |
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投资机会或所需承诺规模，而不是涉及酌情评估的特征。顾问可不时建议 董事会审议的准则，但董事会确立的准则只有在获得独立董事(定义见下文)过半数批准后才会生效。受监管基金的独立董事可随时撤销、暂停或取消其对董事会确立的任何标准的批准，尽管申请人预计，在正常情况下，董事会不会比季度更频繁地修改这些标准。
“密切附属公司？指顾问、受管制基金、附属基金以及 第57(B)节(在规则57b-1生效后)对任何受管制基金(为此将任何注册投资公司或其系列视为BDC)所述的任何其他人，但仅因第57(B)节提及第2(A)(3)(D)节而包括在内的有限责任合伙人 除外。
“共同投资交易？是指一个或多个受监管基金(或其全资拥有的投资子公司)与一个或多个附属基金和/或一个或多个 其他受监管基金依靠订单一起参与的任何交易。
“代码？是指修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。
“处置？指出售、交换或以其他方式处置发行人的证券权益。
“合资格的董事就受监管基金和潜在的共同投资交易而言，？是指受监管基金的董事会成员根据 法案第57(O)条有资格就该潜在的共同投资交易进行投票。
“现有受监管基金？指GSBD、PMMC、PMMC II和MMLC II中的每一个。
“后续投资？是指对同一发行人的额外投资， 包括但不限于通过行使发行人的认股权证、转换特权或其他购买证券的权利。
“未来附属基金？指(A)任何现有或未来的GS专有账户(定义见下文)；7以及(B)任何现有或未来的实体(I)其投资顾问是顾问，(Ii)如果没有法案第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或 3(C)(7)条，(X)将是一家投资公司，或(Y)依赖法案规定的规则3a-7，以及(Iii)打算参与本 申请书中所述的共同投资计划。
“未来监管基金？是指封闭式管理 投资公司，(A)根据该法注册或已选择作为BDC进行监管，(B)其投资顾问是顾问，以及(C)打算参与本申请中所述的 共同投资计划。
“GS专有帐户？ 指顾问或顾问的任何附属公司的任何帐户，或顾问或其附属公司的任何直接或间接、全资或多数股权子公司的任何帐户，该帐户可能不时以主体身份持有各种金融资产 并打算参与拟议的共同投资计划。
“独立 董事？指不是该法第2(A)(19)节所界定的利害关系人？的任何相关实体的董事会成员。除通过持有其中一只受监管基金的股份间接获得股份外，受监管基金的任何独立董事都不会在任何共同投资交易中拥有财务利益。
“JT无行动信函？意味着SMC Capital，Inc.，美国证券交易委员会不采取行动函(Pub.没用的。9月1995年5月5日)和马萨诸塞州相互人寿保险公司，美国证券交易委员会不采取行动函(Pub.没用的。2000年6月7日)。
“目标和战略？指受监管基金的投资目标和策略，如其最新的N-2表格注册声明、其他根据1933年证券法(The Securities Act Of 1933)向委员会提交的最新文件中所述证券法？)或根据1934年修订的证券交易法 及其向股东提交的最新报告。
| 7 | 截至本申请日期，目前没有GS专有账户打算根据订单参与 建议的共同投资计划。 |
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“潜在共同投资 交易？是指受监管基金(或其全资拥有的投资子公司)在没有获得并依赖订单的情况下无法与一个或多个关联基金和/或一个或多个其他受监管基金一起参与的任何投资机会。
“登机前投资？是指在参与任何共同投资交易之前收购的、由受监管基金以及一个或多个附属基金和/或一个或多个其他受监管基金持有的 发行人的投资：
| (i) | 在交易中，由该等基金或代表该等基金协商的唯一条款是根据JT不采取行动信函中的一项定价；或 |
| (Ii) | 受监管基金与任何 关联基金或其他受监管基金之间相隔至少90天且没有协调的交易。 |
“监管基金？指现有的受监管基金 和任何未来受监管的基金。
“关联方？是指(I)任何亲密关联公司，以及(Ii)就顾问知道的事项而言，任何远程关联公司。
“远程分支机构？指第57(E)节中关于任何受监管基金的任何人 (为此将任何注册投资公司或其系列视为BDC)以及持有5%或更多相关有限合伙人权益的任何有限合伙人，如果不是该定义中的排除，则 将成为密切关联企业。
“所需多数票？指法案第57(O)节中定义的所需多数， 。8
“可交易的 安全？指在处置时符合以下标准的证券：
| (i) | 它在“证券法”第902(B)条 规定的全国性证券交易所或指定的离岸证券市场进行交易； |
| (Ii) | 不受与发行人或其他证券持有人的限制性协议约束；以及 |
| (Iii) | 该基金有足够的交易量和流动性(持有发行人投资的任何 受监管基金的顾问记录了这些调查结果，并在受监管基金的有效期内保留)，以允许每个受监管基金在不超过30 天的短时间内处置其在建议处置后剩余的全部头寸，其价值大致相当于受监管基金对投资的估值(如法案第2(A)(41)节所定义)。 |
“全资投资子公司？是指(I)由受监管基金全资拥有的实体(该受监管基金始终实益地和记录在案地持有100%的投票权和经济利益)；(Ii)其唯一业务目的是代表该受监管基金持有一项或多项投资(如果是SBIC子公司 (定义如下)，根据SBA法案(定义见下文)持有许可证，并发行由SBA担保的债券(定义见下文))；(Ii)唯一业务目的是代表该受监管基金持有一项或多项投资(如果是SBIC子公司 (定义如下)，根据SBA法案(定义见下文)持有许可证，并发行由SBA(定义如下)担保的债券)；(Iii)该受规管基金董事会有权根据本申请的条件就该实体的参与作出一切决定 ；及(Iv)若无公司法第3(C)(1)或3(C)(7)条的规定，该公司即为投资公司；及(Iv)如无公司法第3(C)(1)或3(C)(7)条的规定，该公司即为投资公司。术语？SBIC子公司？指 由小企业管理局(The Small Business Administration，简称SBA)许可的全资投资子公司SBA？)根据修订后的1958年《小企业投资法》(The Small Business Investment Act Of 1958)经营，(《小企业投资法》SBA法案？)作为一家小型 商业投资公司。各GSBD子公司均为GSBD的全资投资子公司；各PMMC子公司均为PMMC的全资投资子公司；各PMMC II子公司均为PMMC II的全资投资子公司；MMLC II子公司均为MMLC II的全资投资子公司。
| 8 | 如果受监管基金是注册封闭式基金， 根据第57(O)条的规定，将按照受监管基金是BDC的方式确定构成所需多数席位的董事会成员。 |
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| 二、 | 申请者 |
| A. | 高盛BDC，Inc. |
GSBD成立于2012年9月26日，名称为高盛自由港资本有限责任公司(Goldman Sachs Liberty Harbor Capital，LLC)，是特拉华州的一家有限责任公司，于2012年11月15日开始运营。2013年3月29日，GSBD提交了根据该法案被视为BDC的选举。2013年4月1日，GSBD转变为特拉华州的一家公司，并更名为高盛BDC，Inc.。GSBD已 选择被视为受监管的投资公司(？大米Y)，并打算只要它保持其BDC地位，就继续符合这一资格。GSBD的主要营业地点是200 West Street，New York，NY 10282。
GSBD的投资目标是主要通过直接产生担保债务(包括第一留置权、第一留置权/最后清偿单位和第二留置权债务)和无担保债务(包括夹层债务)以及通过 选定的股权投资来产生当期收入和资本增值。 主要通过直接来源担保债务(包括第一留置权、第一留置权/最后留置权和第二留置权债务)以及 选择股权投资。
GSBD的业务和事务在董事会的领导下管理，董事会中的大多数人是 名独立董事。
| B. | 高盛私人中间市场信贷有限责任公司 |
PMMC成立于2015年12月23日，名称为高盛私人中间市场信贷有限责任公司(Goldman Sachs Private MidMarket Credit LP)，这是一家特拉华州的有限合伙企业。2016年4月4日，PMMC改制为有限责任公司，当时更名为高盛私人中间市场信用有限责任公司。根据该法案，PMMC于2016年7月13日提交了被视为BDC的选举。PMMC已选择根据本规范M分节被 视为RIC，并打算在其保持BDC地位的情况下继续获得此资格。PMMC的主要营业地点是纽约西大街200号，NY 10282。
PMMC的投资目标是创造当期收入，其次是资本增值，主要是通过投资于 第一留置权、第一留置权/最后单位和第二留置权债务以及无担保债务(包括夹层债务)，以及通过选定的股权投资(主要通过直接来源)。
PMMC的业务和事务在董事会的领导下管理，董事会中的大多数是独立董事。
| C. | 高盛私人中间市场信贷II有限责任公司 |
PMMC II于2018年12月20日组织，并于2019年5月2日提交了根据该法案被视为BDC的选举。PMMC II已 被选为本规范M分节下的RIC，并打算在其保持BDC地位的情况下继续获得此资格。PMMC II的主要营业地点是纽约西街200号，NY 10282。
PMMC II的投资目标是创造当期收入，其次是资本增值，主要是通过直接 产生担保债务(包括第一留置权、第一留置权/最后单位和第二留置权债务)和无担保债务(包括夹层债务)，以及通过选定的股权投资。
PMMC II的业务和事务在董事会的指导下管理，董事会中的大多数是独立董事。
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| D. | 高盛中间市场贷款公司II |
MMLC II成立于2020年2月21日，名称为高盛中间市场贷款有限责任公司(Goldman Sachs MidMarket Lending LLC II)，这是一家特拉华州的有限责任公司。2021年11月23日，MMLC II转变为特拉华州的一家公司，当时其名称更名为高盛中间市场贷款公司II。MMLC II于2021年11月22日提交了根据该法案被视为BDC的选举。MMLC II已选择被视为守则M分节下的RIC，并打算在其保持BDC地位的情况下继续获得此资格。MMLC II的主要营业地点是纽约西大街200号，NY 10282。
MMLC II的投资目标是创造当期收入，其次是资本增值，主要是通过直接 产生担保债务，包括第一留置权、单位评级(包括此类贷款的最后部分)、第二留置权债务和无担保债务(包括夹层债务)，以及通过选定的股权 投资。
MMLC II的业务和事务在董事会的指导下管理，董事会中的大多数人是独立 董事。
| E. | 《公司代言》(The Company Subs) |
每家子公司均为现有受监管基金的直接或间接全资附属公司，其唯一业务目的是代表该现有受监管基金持有一项或多项投资 。每个子公司都是一个独立的独立法人实体。公司子基金的目标和战略与适用的 现有受监管基金的目标和战略基本相同，或者是其子集。子公司没有根据法案注册，因为每个子公司都依赖于法案第3(C)(7)节中包含的投资公司定义的排除。
| F. | 高盛资产管理公司(Goldman Sachs Asset Management，L.P.) |
该顾问是特拉华州的一家有限合伙企业，根据顾问法案在委员会注册为投资顾问，目前 担任每个现有受监管基金的投资顾问。在适用的现有受规管基金董事会的监督下，顾问管理每个现有的受规管基金日常工作此外，该基金还负责运营，并为每个现有的受监管基金提供投资咨询和管理服务以及某些行政服务。该顾问由高盛集团(Goldman Sachs Group，Inc.)间接全资拥有。
该顾问负责确定每个现有受监管基金的投资机会，对预期投资进行 研究和尽职调查，构建每个现有受监管基金的投资结构，并监控和服务每个现有受监管基金的投资。顾问的私人信贷组( )私人信贷集团？)目前对每个现有受监管基金进行的投资履行此类责任。顾问也希望通过其私人信贷集团或其他业务部门对任何受未来监管基金进行的投资 履行此类责任。目前，私人信贷集团(Private Credit Group)是该顾问唯一为目前打算参与拟议共同投资计划的受监管基金提供建议的部门。然而，顾问未来可能会通过私人信贷集团或其他投资咨询部门为其他受监管基金提供咨询。
顾问单独负责为提议的共同投资计划寻找和评估任何潜在的共同投资交易 。
| G. | 现有附属基金 |
该顾问担任所有现有关联基金的投资顾问。现有附属基金的完整清单 包含在附录A中。
| 三. | 请求的订单 |
申请人敬请证监会根据第17(D)及57(I)条及规则17D-1作出命令，在符合本申请书所列条款及条件的情况下，准许申请人在符合本申请书所列条款及条件的情况下，条件？)、受监管基金和一个或多个其他受监管基金和/或一个或多个附属基金之间进行共同投资交易。
- 7 -
受监管基金和关联基金寻求救济以达成共同投资交易，因为否则此类共同投资交易将被该法第17(D)条或第57(A)(4)条和规则 中的一项或两项禁止。本申请寻求救济，目的是(I)使受监管基金和附属基金能够避免(除其他事项外)试图安排、谈判和说服 交易对手在等待个别申请中就未来出现的每笔共同投资交易请求的救济获得批准的同时进行交易的实际商业和/或经济困难，以及 (Ii)使受监管基金和附属基金能够避免准备该等个别申请将产生的重大法律和其他费用。
与许多较早的先例类似，申请人寻求救济，允许以初始投资、后续投资和处置发行人的形式进行共同投资 交易。在这些情况下，本申请的条款和条件将管辖与特定发行人有关的 投资的整个生命周期，包括初始投资和任何后续交易。此外，根据下文第三节D部分讨论的较新先例，申请人还寻求能够对受监管基金和附属基金没有依靠该订单进行初始投资的发行人进行后续投资和处置。申请者寻求这种灵活性是因为 受监管的基金和附属基金有时可能在不参与被禁止的联合交易的情况下投资于同一发行人，但随后发现与该发行人的后续交易将被该法禁止。通过下面讨论的拟议的入职流程，在某些情况下，申请人将被允许依靠订单完成后续的共同投资交易。在A.1节中。下面， 申请者首先讨论适用于订单下的初始投资以及与发行人的后续交易的整体投资流程。载于第III.A.3节。和III.A.4。下面，申请人讨论适用于后续投资和处置的其他 程序，包括在不依赖订单进行初始投资时适用的入职流程。
| A. | 概述 |
顾问根据其对客户的受托责任和该法管理客户委托给它的资产。顾问 每年代表其客户获得数以千计的投资机会，并将决定如何在不违反规则17D-1和该法第57(A)(4)节中关于联合交易的 禁令的情况下，以一种随时间推移对所有客户公平和公平的方式分配这些机会。
顾问建立了严格的流程，以确保遵守优先顺序，并分配初始投资机会、对发行人的后续投资机会以及合理设计的证券持有量处置，以公平、公平地对待所有客户。如下所述，这些流程将以合理设计的方式延长和修改，以确保订单允许的额外交易：(I)对受监管基金和附属基金公平和公平；(Ii)符合订单中包含的条件。
申请人在下文第三节C中更详细地讨论了请求救济的必要性。
| 1. | 投资过程 |
投资过程包括三个阶段：(I)确定和考虑投资机会(包括后续投资机会)；(Ii)下单和分配；以及(Iii)根据订单的规定，当一个或多个受监管基金考虑潜在的 共同投资交易时，每个适用的受监管基金董事会进行考虑。
| (a) | 投资机会的识别与考量 |
顾问的组织和管理使得投资组合经理和分析师(？)投资团队？)负责 评估投资机会并代表客户做出投资决策，并及时将机会通知客户。
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潜在共同投资的机会 当顾问的投资顾问人员意识到可能适合一个或多个受监管基金和一个或多个附属基金的投资机会时，可能会出现潜在的共同投资机会。如果请求的订单获得批准， 顾问将建立、维护和执行合理设计的政策和程序，以确保在此类机会出现时，及时通知为受监管基金提供建议的相关投资团队，并收到与顾问的任何其他正在为其客户考虑机会的投资团队相同的 有关机会的信息。特别是，根据条件1，如果潜在的共同投资交易符合受监管基金当时的目标和战略以及董事会制定的任何标准，政策和程序将要求负责该受监管基金的 相关投资团队收到足够的信息，使顾问能够根据条件1、2(A)、6、7、8和9(视情况而定)做出独立决定和提出建议。9此外，政策和程序将指定负责执行政策和程序的个人或角色，包括确保为受监管基金提供建议的相关投资团队收到此类信息。在收到条件1(A)下潜在共同投资交易的通知后，顾问将通过为受监管基金提供建议的适用投资团队 ，考虑受监管基金的目标和战略以及董事会制定的任何标准，分析和评估投资机会是否适合每个受监管基金。 在这样做时，顾问可能会考虑投资指导方针、发行人、行业和地理集中度、现金的可用性和其他需要现金的机会、税收考虑因素、杠杆作用等因素潜在的流动性需求，以及受监管基金的风险集中政策。
申请人表示，如果所要求的订单获得批准，顾问的投资顾问人员将负责 确保他们识别并参与这一过程，该过程符合每个受监管基金的目标和战略以及董事会确立的标准范围内的每个投资机会。申请人声称，顾问的 分配政策和程序是经过精心设计的，以便每个受监管基金的相关投资顾问人员将及时收到符合该受监管基金当时的目标和战略以及董事会确立的标准的所有潜在共同投资交易的通知。
| (b) | 订单下单和分配 |
分配程序。顾问将应用其书面分配政策和程序，为 顾问建议参与潜在共同投资交易的每个受监管基金和附属基金制定建议订单金额。顾问建议分配给参与潜在共同投资交易的每个受监管基金和 附属基金的金额将记录在书面分配声明中。如果根据 顾问的书面分配政策和程序，在外部提交(定义见下文)之前调整了建议订单金额，则书面分配说明书将反映此类调整。10在此过程中产生的 受监管基金或附属基金的订单称为其订单内部秩序？内部命令将根据条件并如第III.A.1.c节所述，提交任何参与监管基金的所需多数批准。下面。
如果潜在共同投资交易的内部订单合计不超过紧接向承销商、经纪商、交易商或发行人(视情况而定)提交订单之前的投资机会规模(外部 提交？)，则每个内部订单将按原样履行。另一方面，如果潜在共同投资交易的内部订单合计超过紧接外部提交之前的投资商机规模 ，则将按比例分配商机
| 9 | 为受监管基金提供建议的投资团队的代表将有权参加 每次投资顾问人员会议，包括任何投资委员会的会议，这些会议预计将批准或拒绝符合受监管基金目标和战略以及董事会制定的标准的建议投资机会。 因此，政策和程序可以规定，例如，顾问将在这些代表参加此类会议的同时收到条件1所要求的信息。每笔潜在共同投资交易的分配 备忘录将记录投资团队或投资委员会(视情况而定)提出的建议。 |
| 10 | 任何此类调整的原因都将以书面形式记录下来，并保存在顾问的记录中。 |
- 9 -
内部订单的大小。11如果在该外部提交之后，机会的规模增加或减少，或者如果 该机会的条款、适用于受监管基金或关联基金对机会的考虑的事实和情况发生变化，参与者将被允许根据顾问将制定、实施和维护的书面分配政策和程序， 提交修订后的内部订单；提供如果机会的规模减少，以致原来的内部订单总额将 超过剩余投资机会的金额，则在向受监管基金董事会提交任何修订订单金额以供批准时，顾问也将迅速通知董事会，如果根据原始内部订单的规模按比例分配剩余的投资机会，受监管基金将收到的金额 。然后，受管制基金董事会将根据 条件2、6、7、8或9(视情况而定)批准或不批准该投资机会。
申请者表示，作为注册投资顾问，该顾问已制定了 稳健的分配流程，作为其整体合规政策和程序的一部分。顾问的分配政策旨在确保公平对待每个客户，并确保顾问遵守其分配政策 。整个分配过程将由合规团队监督和审查，由首席合规官领导，并由每个受监管基金的董事会批准。
| (c) | 批准潜在的共同投资交易 |
仅当受管制基金参与潜在的共同投资交易之前，受管制基金才会与一个或多个其他受管制基金和/或附属基金进行潜在的共同投资交易，前提是受管制基金根据 本订单的条件获得所需多数人的批准，方可与一个或多个其他受管制基金和/或附属基金进行潜在的共同投资交易。
受监管基金可以参与按比例处置(定义如下)和按比例后续投资(定义如下)，而无需根据条件6(C)(I)和8(B)(I)事先获得所需多数的批准。
| 2. | 延迟沉降 |
所有参与共同投资交易的受监管基金和附属基金将以 相同的时间、相同的价格和相同的条款、条件、类别、注册权和任何其他权利进行投资，因此它们都不会获得比其他任何基金更优惠的条款。然而，共同投资交易中关联基金的结算日最多可以在受监管基金结算日之后十个工作日内进行，反之亦然。然而，在所有情况下，(I)关联 基金和受监管基金的承诺日期将相同，即使结算日期不同，以及(Ii)参与交易的任何关联基金或受监管基金的最早结算日期和最晚结算日期将在彼此相隔十个工作日内 。
申请人认为较早或较晚的结算日期不会对受监管资金造成任何额外的 风险。如上所述，承诺日期将相同，所有其他条款(包括价格)也将相同。此外，受监管基金和关联基金的投资将相互独立，在关联基金或另一受监管基金未能按预期结算的情况下，受监管基金永远不会承担持有超过其所希望持有的特定证券的风险。
| 3. | 允许的后续投资和后续投资的批准 |
受管制基金和附属基金 可能不时有机会对受管制基金和一个或多个其他受管制基金和/或附属基金之前投资并继续持有 投资的发行人进行后续投资。如果订单获得批准，后续投资将以对所有受监管基金和附属基金公平公正的方式进行，并根据上文讨论的拟议 程序和订单条件进行。
| 11 | 顾问将保留所有内部订单和外部提交的记录，以及潜在的 共同投资交易。顾问将向合资格董事提供有关关联基金及受规管基金订单规模的资料，以协助合资格董事 审核适用受规管基金的投资是否符合条件。 |
- 10 -
该命令将后续投资划分为两个 类别，具体取决于持有发行人投资的受监管基金和附属基金之前是否参与了与发行人有关的共同投资交易，并继续持有该发行人在共同投资交易中获得的任何证券 。如果此类受监管基金和附属基金之前参与了与发行人有关的共同投资交易 ，则后续投资的条款和批准将遵循第III.A.3.a节中讨论的流程。低于条件8并受条件8管辖。这些后续投资称为标准评审后续服务(Standard Review Follow-ONS)。如果此类受监管基金和附属基金以前从未参与过与发行人有关的共同投资交易，则后续投资的条款和批准将遵循第III.A.3.b节中讨论的入职流程。低于条件9并受条件9管辖。这些后续投资称为增强型复习后续行动.”
| (a) | 标准评审后续服务(Standard Review Follow-ONS) |
受监管基金可以在获得所需 多数人批准的情况下，使用条件8(C)所要求的程序投资于标准审查后续行动，或者在满足某些额外要求的情况下，无需条件8(B)下的董事会批准。
如果是(I)按比例进行的后续投资或(Ii)非协商的后续投资，则受监管基金可以参与标准审查后续投资，而无需获得所需多数人的事先批准 。
A “按比例进行后续投资？是 后续投资(I)，其中每个附属基金和每个受监管基金的参与与其在发行人或证券中的未偿还投资(视情况而定)成比例，12在紧接后续投资之前，及(Ii)就受规管基金而言，董事会大多数成员已批准受规管基金 按比例参与后续投资，认为符合受规管基金的最佳利益。受管制基金董事会可拒绝批准、或随时撤销、暂停或取消其对按比例计算的后续投资的 批准，在这种情况下，所有后续投资将根据条件8(C) 提交给受管制基金的合格董事。
A “非协商 后续投资？是指受监管基金与一个或多个附属基金和/或一个或多个其他 受监管基金一起参与的后续投资，(I)由基金或代表基金协商的唯一条款是价格，以及(Ii)如果交易被单独考虑，基金将有权依赖JT不采取行动信函之一。
申请人认为，这些按比例计算和 非协商的后续投资不会为顾问的越权提供重大机会，因此不值得董事会花时间或 关注。按比例计算的后续投资和非协商后续投资仍须接受 董事会根据条件10进行的定期审查。
| (b) | 增强型复习后续行动 |
持有入市前投资的一只或多只受监管基金和/或一只或多只附属基金可能 有机会对发行人进行后续投资，这是一项潜在的共同投资交易，而他们之前从未参与过共同投资交易。在这些情况下，受监管基金和附属基金可能依赖该命令，使此类后续投资符合条件9的要求。这些增强的审查要求构成入职流程，受监管基金和附属基金可以利用该订单参与 共同投资交易，即使它们已经持有入职前投资。对于给定的发行人，仅在第一次共同投资交易中，参与的受监管基金和附属基金才需要 遵守这些要求。根据标准审查流程，有关发行人的后续共同投资交易将受 条件8管辖。
| 12 | 见下文附注28。 |
- 11 -
| 4. | 性情 |
受监管基金和附属基金可能有机会在规则17D-1或第57(A)(4)条(视适用情况而定)禁止的交易中出售、交换或以其他方式处置证券。如果订单获得批准，随着时间的推移，此类处置将以对所有受监管基金和附属基金公平和公平的方式进行，并按照订单的建议条件中规定的程序进行，并在下文中进行讨论。
该命令将把这些处置分为两类：(I)如果持有发行人投资的受监管基金和附属基金以前曾参与与发行人有关的共同投资交易，并继续持有该发行人在共同投资交易中获得的任何证券 ，则处置的条款和批准(以下简称？标准审查处置(？)将遵循第三节A.4.a.中讨论的程序。以下条件6； 和(Ii)如果受监管的基金和附属基金以前没有参与过与发行人有关的共同投资交易，则处置的条款和批准(以下简称 )增强的审查处理？将遵循第III.A.4.b节中讨论的相同入职流程。高于条件7并受条件7约束。
| (a) | 标准审查处置 |
受监管基金可以在获得所需多数人批准的情况下，使用条件6(D)所要求的标准 程序参与标准审查处置，或者在满足某些额外要求的情况下，无需条件6(C)下的董事会批准即可参与标准审查处置。
如果 (I)处置是按比例处置或(Ii)证券是可交易证券，并且处置符合条件6(C)(Ii)的其他要求，则受监管基金可以参与标准审查处置，而无需事先获得所需多数人的批准。
A “按比例处置？是指(I)每个附属基金和每个 受监管基金的参与与其在证券上的未偿还投资成比例的处置，但须在紧接处置之前进行；13及(Ii)就受规管基金而言，董事会大多数成员已批准该受规管基金参与按比例处置，认为符合该受规管基金的最佳利益。受管制基金董事会可拒绝批准、或随时撤销、暂停或 符合资格的按比例处置的批准，在这种情况下，所有后续处置将提交至受管制基金的合格董事。
在可交易证券的情况下，在以下情况下，处置不需要获得所需多数人的批准：(X)处置不是 发行人或发行人的任何关联人；14(Y)在参与的受监管的 基金和附属基金或其代表协商的唯一条件是价格的交易中，证券以现金出售。按比例处置和处置可交易证券仍须接受董事会根据条件10进行的定期审查。
| (b) | 增强的审查处理 |
一只或多只受监管的基金和一只或多只附属基金以前从未参与过与发行人有关的共同投资交易，它们可能有机会在潜在的共同投资交易中处置入市前投资。在这种情况下，受监管基金和关联基金可以依靠该命令进行此类处置，但须遵守条件7的要求。如上所述，对于投资于特定发行人的 ，参与的受监管基金和关联基金只需完成第一笔共同投资交易的入职流程，这可能是增强审查后续处理或增强审查处置。15根据标准审查流程，有关发行人的后续共同投资交易将 受条件6或8管辖。
| 13 | 见下文附注26。 |
| 14 | 在可交易证券的情况下，不允许对发行人或发行人的关联人进行处置 ，因此参与处置的资金不会损害仍投资于发行人的受监管资金。例如，如果允许向发行人出售可交易证券，发行人 可能会减少其短期资产(即现金)以偿还长期负债。 |
| 15 | 然而，对于发行人而言，如果受监管基金的第一笔 共同投资交易是增强审核处置，并且受监管基金没有处置其在增强审核处置中的全部头寸，则在该受监管基金可以完成其在该发行人的 首次标准审核后续交易之前，合格董事不仅必须独立审查建议的后续投资，还必须审查与该发行人的总经济风险敞口相关的 (即，与注册前的部分相结合以及投资的其他条款。 之所以需要进行此额外审查，是因为之前的增强审查处置不需要此类调查结果，但如果第一笔共同投资交易 是增强审查后续处理，则需要这些调查结果。 |
- 12 -
| 5. | 使用全资拥有的投资组合 |
一只受监管基金可不时组成一个或多个全资投资分支机构。此类子公司可能被禁止与受监管基金(母公司除外)或任何附属基金进行 共同投资交易，因为根据第57(A)(4)条和 规则17D-1的规定，该子公司将是由其母受监管基金控制的公司。申请人要求允许每一家全资子公司参与共同投资交易，而不是拥有该子公司的适用母公司受监管基金 ，就本命令而言，全资投资子公司参与任何此类交易应视为母公司受监管基金直接参与。
申请人表示，这种待遇是合理的，因为全资拥有的投资子公司除了作为受监管基金的投资的控股工具外，没有其他目的，因此母受监管基金和全资拥有的投资子公司之间不会产生利益冲突。母公司受管制基金董事会将根据有关全资投资附属公司参与共同投资交易的条件作出所有相关的 决定，董事会将获通知并考虑任何建议使用全资投资附属公司取代受管制基金的 。如果母公司受管制基金提议与其任何全资拥有的 投资子公司参与同一共同投资交易，母公司受管制基金董事会也将获知并考虑受管制基金和全资投资子公司的相对参与情况。
| B. | 适用法律 |
| 1. | 第17(D)条及第57(A)(4)条 |
该法第17(D)条一般禁止注册投资公司的关联人(定义见公司法第2(A)(3)条)或该关联人的关联人 以主事人身份进行任何交易，而该注册投资公司是联名或联名及多个参与者，违反 委员会为限制或阻止注册投资公司以不同于或不如该其他参与者的利益为基础而制定的规则。
同样，关于商业发展中心，第57(A)(4)条禁止第57(B)条规定的某些人违反证监会规定的规则，参与与商业发展中心或由商业发展中心控制的公司的联合 交易。具体而言，第57(A)(4)条适用于：
| • | 根据第2(A)(3)(C)节属于前述公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问委员会成员(br}本身除外)；或 |
| • | BDC的任何投资顾问或发起人、主承销商或直接或 间接控制、控制或共同控制BDC的人(BDC本身以及如果不是由BDC直接或间接控制则不会直接或间接受控制BDC的 人控制的任何人除外)；16或属第2(A)(3)(C)或(D)条所指的任何前述条文的关联人的任何人。 |
| 16 | 规则57B-1还排除了本应 包括在此类别之外的任何人(A)仅因为该人由业务发展公司直接或间接控制，或(B)仅因为该人是上文(A)(A)(3)(C)或(D)节所述的人的关联人 。 |
- 13 -
第2(A)(3)(C)节将另一人的关联人定义为包括 任何直接或间接控制、由该其他人控制或与该其他人共同控制的人。第2(A)(3)(D)节将关联人的任何高级管理人员、董事、合伙人、合伙人或员工定义为 关联人。第2(A)(9)条将控制权定义为对一家公司的管理层或政策施加控制性影响的权力，除非这种权力完全是由于在该公司担任公务的结果。 根据第2(A)(9)条，直接或通过一家或多家受控公司实益拥有一家公司超过25%的有表决权证券的人被推定为控制该公司。委员会及其工作人员 多次表示，他们认为，在没有令人信服的相反证据的情况下，向基金提供酌情投资管理服务的投资顾问、赞助、挑选初始董事并向基金提供行政或其他非咨询服务的投资顾问控制着该基金。17
| 2. | 规则第17D-1条 |
第17D-1条一般禁止注册投资公司的关联人(如第2(A)(3)条所界定)或该关联人的 关联人作为委托人进行任何交易，而该注册投资公司或由该注册公司控制的公司是联名或联名 和多个参与者，违反证监会为限制或防止该注册投资公司以不同于或不如该注册投资公司的方式参与而规定的规则。规则17D-1一般禁止注册投资公司和该投资公司的关联人(如第2(A)(3)节所界定)或主承销商，或该关联人或主承销商的关联人，参与该规则所界定的任何合资企业或其他联合安排或利润分享计划，除非事先获得委员会的批准 。
第17D-1条规则是委员会根据第17(D)条颁布的，并根据第57(I)条的规定适用于第57(A)和(D)条所规定的人。第57(I)条规定，在证监会根据第57(A)和(D)条规定规则之前，证监会根据第17(D)条适用于注册封闭式投资公司的规则将被视为适用于受第57(A)或(D)条禁止的人。 由于欧盟委员会没有根据第57(A)或(D)条通过任何规则，因此第17D-1条适用于受第57(A)或(D)条禁止的人员。
申请者根据规则17D-1寻求救济，该规则允许委员会在申请时授权联合 交易。在审议根据规则17D-1提交的申请时，委员会受规则17D-1(B)的指示，审议注册投资公司或其受控公司参与受审查的合资企业或联合安排是否 符合该法的规定、政策和宗旨，以及这种参与在与其他参与者不同或不如其他参与者的基础上 的程度。
| 17 | 参见例如美国证券交易委员会版本。不是的。IC-4697(9月1966年8月) (就第2(A)(3)(C)节而言，基于控制权的从属关系将取决于特定情况的事实，包括高管、董事或关键人员、共同投资顾问或 承销商等因素的广泛关联)；Lazard Freres Asset Management，美国证券交易委员会不采取行动信函(Pub.没用的。1997年1月10日)(虽然在某些情况下，咨询关系的性质可能会让顾问 控制其客户的管理或政策，但投资公司和另一个实体是否处于共同控制之下是一个事实问题)。 |
- 14 -
证监会表示，“规则”第17D-1条所依据的第17(D)条，以及第57(A)(4)条的范本，旨在保护投资公司免受内部人士的自我交易和越界行为的影响。欧盟委员会还注意到，可能存在 受这些禁令约束的交易，这些交易不会带来越界的危险。18第二巡回上诉法院为第17(D)条背后的目的阐述了类似的理由：[部分]17(D)条。。。是为了防止。。。使注册投资公司在与其他参与者不同或不那么有利的基础上参与，损害了注册投资公司股东的利益。19此外，国会承认，第57条的颁布建立的保护制度类似于第17条及其规则下适用于注册投资公司的保护制度，但进行了修改，以解决与业务发展公司呈现的独特特征有关的关切。20
申请人认为，这些条件将确保第17(D)条和第57(A)(4)条旨在防止的 利益冲突得到解决，并符合根据第17D-1条和第57(I)条下达命令的标准。
| C. | 需要救济 |
共同投资交易被规则 17D-1和/或第57(A)(4)条中的一条或两条禁止，除非事先获得委员会的豁免命令，但参与此类交易的附属基金和受监管基金属于规则17D-1和/或经规则57b-1修改(视情况适用)所述的 人的类别。相对于每个参与的受监管基金。
参与监管的 基金和关联基金中的每一个都可以被视为关联人。相对于第2(A)(3)节所指的受管制基金，因为该顾问是现有受管制基金及每只现有附属基金的投资顾问，并将担任任何未来受管制基金及未来附属基金的投资顾问。因此，其他 受监管基金和附属基金可以被视为与受监管基金(或受受监管基金控制的公司)有关的人，其方式由规则17D-1和/或经规则57b-1修改的第57(B)节描述；因此，规则17D-1和第57(A)(4)条的禁令可分别适用于禁止其他受监管基金和 附属基金参与与受监管基金的共同投资交易(或
此外，由于任何GS专有账户将由顾问或其附属公司控制，因此可能与现有受监管基金、现有附属基金以及任何未来受监管基金和未来附属基金处于共同 控制之下，因此GS专有账户可被视为与受监管基金(或受受监管基金控制的公司)有关的人，其方式由规则57b-1修改后的第17(D)节和/或第57(B)节描述。并禁止与受管制基金(或受管制基金控制的公司)进行 共同投资交易。
| 18 | 参见《保护投资者：投资公司监管的半个世纪》，1504年联邦储备银行。美国证券交易委员会。L. 代表，额外版(1992年5月29日)，488Et Seq.等。 |
| 19 | 载于“证券交易委员会诉塔利工业公司”案，载于“联邦判例汇编”第二辑，第399卷，第396,405页(第二巡回法庭)。1968)， 证书。被拒绝，“美国最高法院判例汇编”第393卷，第1015页(1969)。 |
| 20 | H.Rep. No. 96-1341, 96th Cong., 2d Sess. 45 (1980)转载于 1980 U.S.C.C.A.N. 4827. |
- 15 -
| D. | 先例 |
委员会根据该法发布了许多豁免命令，允许注册投资公司和BDC与关联人共同投资(包括优先令)。21申请人提出，救济条件中规定的分配程序与我们引用的订单中的投资者保护范围 一致。我们特别注意到，这里的申请者将遵循的共同投资协议与优先顺序和相关先例中遵循的 协议基本相似。
欧盟委员会还发布了命令，将共同投资减免扩大到专有账户。22
| 四、 | 支持请求救济的声明 |
根据规则17D-1(通过 第57(I)条适用于受第57(A)条约束的交易)，如果委员会发现受监管资金参与联合交易符合该法的规定、政策和目的，并且不是在与其他参与者不同或不如其他参与者的基础上参与，则委员会可以就任何特定的联合交易批准所请求的救济。申请人提出，允许本申请中描述的共同投资交易是合理的， 基于(I)受监管基金及其股东的潜在利益和(Ii)条件中发现的保护。
根据规则17D-1(B)的要求，这些条件确保共同投资交易的条款将与受监管基金的参与保持一致，其基础是既不与其他参与者不同，也不低于其他参与者，从而保护任何参与者的股权持有人免受不利影响。这些条件确保所有共同投资交易对受监管基金及其股东是合理和公平的，并且 不涉及任何相关人士(包括顾问)的越权行为。
| A. | 潜在利益 |
在缺乏特此寻求的救济的情况下，在许多情况下，受监管基金参与 有吸引力的适当投资机会的能力将受到限制。第17(D)条、第57(A)(4)条和第17D-1条不应阻止BDC和注册封闭式投资公司进行符合其股东最佳利益的投资。
每只受监管基金及其 股东将受益于参与共同投资交易的能力。每个受监管基金的董事会，包括所需的多数，将确定参与共同投资交易符合受监管基金的最佳利益，因为除其他事项外，(I)受监管基金应能够参与更多数量和更多种类的交易； (Ii)受监管基金应能够参与更大规模的交易；(Iii)受监管基金应能够参与经所需多数批准的所有机会或法令允许的其他机会，而不是 表现不佳的风险(Iv)参与建议投资的受规管基金及任何其他受规管基金应有更大议价能力，更
| 21 | 参见例如First Eagle Alternative Capital BDC，Inc.等人。(文件编号812-15151)，版本号IC-34330(2021年7月13日)(订单)，版本号IC-34301(2021年6月15日)(通知)；兰德资本 公司等人(文件编号812-15174)，版本号IC-34237(2021年3月29日)(订单)，版本号IC 34218(2021年3月1日)(通知)；KKR Income 机会基金等。(文件编号812-14951)，版本号IC-34164(2021年1月5日)(订单)，版本号IC-34138 (2020年12月11日)(通知)；橡树战略收入II，Inc.等人(文件编号812-15156)，版本号IC-34141(2020年12月15日)(订单)，版本号IC-34099(2020年11月18日)(通知)；Runway Growth Credit Fund Inc.，等人(文件号：812-15105)，版本号： IC-33925(2020年7月13日)(通知)，版本号：IC-33967(2020年8月10日)(订单)；Kayne Anderson MLP/中游投资公司等(文件编号812-14940)，版本号IC-33742(2020年1月8日)(公告)，版本号IC-33798(2020年2月4日)(订单)；展望 资本公司等(文件编号812-14977)，版本号IC-33716(2019年12月16日)(通知)，版本号：IC-33745(2020年1月13日)(订单)；CM Finance Inc.等(文件编号812-14850)版本号IC-33377(通知) (2019年2月19日)，版本号IC-33401(订单)(2019年3月19日)；Pharos Capital BDC，Inc.等人，(文件号812-14891)版本号IC-33372(通知)(2019年2月8日)，版本号IC-33394(订单)(2019年3月11日)；以及Stellus Capital Investment Corporation等人。(文件编号812-14855)投资公司法版本。33289号(2018年11月6日)(公告)和33316号(2018年12月4日)(命令)。 |
| 22 | 参见例如First Eagle Alternative Capital BDC，Inc.等人。(文件编号812-15151)，版本号IC-34330(2021年7月13日)(订单)，版本号IC-34301(2021年6月15日)(通知)；兰德资本 公司等人(文件编号812-15174)，版本号IC-34237(2021年3月29日)(订单)，版本号IC 34218(2021年3月1日)(通知)；KKR Income 机会基金等。(文件编号812-14951)，版本号IC-34164(2021年1月5日)(订单)，版本号IC-34138 (2020年12月11日)(通知)；橡树战略收入II，Inc.等人(文件编号812-15156)，版本号IC-34141(2020年12月15日)(订单)，版本号：IC-34099(2020年11月18日)(通知)；Kayne Anderson MLP/中游投资公司等，(档案号812-14940)版本号：IC-33742(2020年1月8日)(公告)，版本号IC-33798(2020年2月4日)(订单)；Fundrise Real Estate Interval Fund，LLC等，(文件编号：812-15040)版本号IC-33739(2019年12月31日)(通知)，版本号IC-33793(2020年1月28日)(订单)；和Pharos Capital BDC，Inc.等人，(文件号812-14891)版本号IC-33372(2019年2月8日)(通知)，版本号IC-33394 (2019年3月11日)(订单)。 |
- 16 -
(br}投资控制，减少引入其他外部投资者或组织投资以满足外部投资者的不同需求；(V)受监管基金应 能够获得投资银行家和其他投资来源的更多关注和更好的交易流程；以及(Vi)条件对受监管基金及其股东公平。
| B. | 保护性陈述和条件 |
这些条件确保拟议的共同投资交易符合对每个受监管基金股东的保护 ，并符合该法政策和规定的预期目的。具体地说，条件包括以下关键保护：(I)所有参与共同投资交易的受监管基金将以相同的价格和相同的条款、类别、注册权 和任何其他权利同时投资(除了在条件限制的情况下，附属基金在共同投资交易中的结算日最多可以在受管制基金结算日后十个工作日内进行)，因此它们中的任何一个都不会获得比其他任何基金更优惠的条款；(I)所有参与共同投资交易的受监管基金将以相同的价格和相同的条款、类别、注册权 和任何其他权利同时投资(但受条件限制的情况下，附属基金在共同投资交易中的结算日可能长达受管制基金结算日后10个工作日，反之亦然)；(Ii)每只受规管基金必须按规定过半数批准有关该受规管基金的各项投资决定(不包括根据条件6(C)(I)及8(B)(I)按比例完成的交易(br}或以其他方式不需董事会批准)；及(Iii)受规管基金须保留及保存某些记录；及(Ii)每只受规管基金须按照条件批准其各项投资决定(不包括根据条件6(C)(I)及8(B)(I)按比例完成的交易或以其他方式无须董事会批准的交易)；及。
申请人认为，受监管基金按照条件6(C)(I)和8(B)(I)的规定参与按比例计算的后续投资和按比例处置，符合该法的规定、政策和目的，不会在与其他参与者不同或不如其他参与者的基础上进行。公式化的 方法，如按比例投资或处置，消除了过度和不必要的董事会事先审查的可能性。申请人注意到，委员会在规则23c-2中采用了类似的按比例方法，该规则涉及封闭式投资公司赎回少于其某一类别证券的全部，表明这种方法所提供的总体公平和不过分的 。
申请人还认为，受监管基金在未经所需多数批准的情况下参与非协商后续投资和处置可交易证券符合该法的规定、政策和 目的，因为关联公司没有越权的机会。
如果顾问、其委托人或任何控制 由顾问或其委托人及其附属基金控制或共同控制的人(统称为持有者？)合计拥有受监管 基金(该基金)超过25%的已发行有表决权股份股票申请人相信，此条件将确保独立董事在评估共同投资交易时独立行事，因为顾问或其负责人通过一项明示或暗示的建议影响独立董事的能力将受到极大限制，即如果持有人愿意，可以罢免独立董事 。 申请人相信，这一条件将确保独立董事在评估共同投资交易时独立行事，因为顾问或其负责人通过一项明示或暗示的建议影响独立董事的能力将受到极大限制 。
总之，申请人认为，这些条件将确保参与任何类型的共同投资交易的每个受监管基金 不会在不同于或不如该等其他参与者的基础上参与，以执行第17(D)条或 第57(A)(4)条以及该法案下的规则。因此，申请人认为，受监管基金按照条件参与共同投资交易将 符合该法的规定、政策和宗旨，并且将以与其他参与者不同或不如其他参与者的方式进行。
| V. | 条件 |
申请人同意，任何批准所要求的济助的命令均须受下列条件规限：
| 1. | 识别和推荐潜在的共同投资交易 |
| (a) | 顾问将建立、维护和实施合理设计的政策和程序，以确保 顾问为每个受监管基金确定符合该受监管基金当时的当前目标和战略以及董事会制定的标准的所有潜在共同投资交易。 |
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| (b) | 当顾问根据条件1(A)确定 受监管基金的潜在共同投资交易时，顾问将根据受监管基金当时的当前情况独立确定该受监管基金的投资是否合适。 |
| 2. | 共同投资交易的董事会批准 |
| (a) | 如果顾问认为受监管基金参与任何潜在的共同投资交易对受监管基金是合适的，则顾问将确定受监管基金的适当投资水平。 |
| (b) | 如果顾问建议参与监管基金和任何参与关联基金投资于潜在共同投资交易的总金额合计超过投资机会的金额，投资机会将根据内部订单的规模按比例分配 ，如第III.A.1.b节所述。上面。顾问将立即通知各参与受规管基金的合资格董事，并向其提供有关 关联基金及受规管基金订单规模的资料，以协助合资格董事审核适用的受规管基金的投资是否符合此等条件。 |
| (c) | 在做出上述条件1(B)中要求的决定后，顾问将向每个参与监管基金的合格 董事分发关于潜在共同投资交易的书面 信息(包括每个参与监管基金和每个参与附属基金建议投资的金额)，供其考虑。受监管基金只有在 受监管基金参与潜在的共同投资交易之前，以所需多数得出以下结论时，才会与一个或多个其他受监管基金或附属基金进行共同投资交易： |
| (i) | 交易条款(包括支付的对价)对受监管基金及其股权持有人是合理和公平的，不涉及任何相关人士对受监管基金或其股权持有人的越权行为； |
| (Ii) | 交易符合： |
| (A) | 受监管基金权益持有人的利益；及 |
| (B) | 监管基金当时的目标和战略 |
| (Iii) | 任何其他受监管基金或附属基金的投资不会对受监管基金不利， 受监管基金的参与将不会不同于参与交易的任何其他受监管基金或附属基金，或不比参与交易的任何其他受监管基金或附属基金更具优势；但在以下情况下，不应禁止所需多数人 得出本条件2(C)(Iii)所要求的结论： |
| (A) | 共同投资交易中另一只受监管基金或关联基金的结算日比受监管基金的结算日晚不超过10个工作日，或者比受监管基金的结算日早不超过10个业务 天，只要：(X)关联基金和受监管基金的承诺日期相同；(Y)参与交易的任何关联基金或受监管基金的最早结算日和最晚结算日将发生。 任何参与交易的关联基金或受管制基金的最早结算日和最晚结算日将发生在：(X)参与交易的任何关联基金或受管制基金的最早结算日和最晚结算日 |
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| (B) | 任何其他受监管基金或附属基金，但不是受监管基金本身，有权提名董事进入投资组合公司的董事会，有权让董事会观察员或任何类似的权利参与投资组合公司的治理或管理，只要：(X)符合资格的董事 将有权批准该董事或董事会观察员(如果有)的选择；(Y)顾问同意并确实就该董事的行动或该董事会观察员收到的或通过行使参与投资组合公司管治或管理的任何类似权利而获得的资料向受规管基金董事会提供定期报告；以及(Z)任何其他受管制基金或附属 基金或任何其他受管制基金或附属基金的任何关联人因一个或多个受规管基金或附属基金提名董事或委任董事会观察员或以其他方式参与 投资组合公司的治理或管理的权利而收取的任何费用或其他补偿，将由任何参与的附属基金(这些基金又可与其关联人分享其份额)和任何参与的受规管基金按照各自的金额按比例分摊 |
| (Iv) | 受管制基金的拟议投资将不涉及补偿、报酬或直接或 间接投资23向顾问、任何其他受监管基金、关联基金或其中任何关联人士(共同投资交易各方除外)提供财务利益，但以下情况除外：(A)在条件14允许的范围内；(B)在第17(E)或57(K)条(视情况而定)允许的范围内；(C)间接因共同投资交易一方发行的证券中的权益而产生的利益。或(D)如属条件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的费用或其他补偿。 |
3.拒绝权。每只受监管基金有权拒绝参与任何潜在的共同投资交易，或投资低于建议金额。
4.一般 限制。除根据以下条件8和9进行的后续投资外，24受监管基金不会依赖 订单投资于关联方拥有投资的任何发行人。
5.相同的条款和条件. 受管制基金 不会参与任何潜在的共同投资交易，除非(I)各参与受管制基金及附属基金的条款、条件、价格、证券类别、承诺订立日期及注册权利(如有)相同，及(Ii)任何参与受规管基金或附属基金的最早交收日期及最迟交收日期将尽可能接近 ，且在任何情况下相隔不得超过十个营业日。如果满足条件 2(C)(Iii)(B)，则授予一个或多个受监管基金或附属基金(但不是相应的受监管基金)提名董事进入投资组合公司 董事会的权利、在董事会拥有观察员的权利或参与投资组合公司治理或管理的类似权利将不会被解释为违反此条件5。
| 23 | 例如，购买受监管基金在潜在的 共同投资交易中的投资，以允许附属公司在单独的交易中完成或获得更好的条款，将构成间接的财务利益。 |
| 24 | 此例外仅适用于受监管基金已持有投资的发行人的后续投资 。 |
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| 6. | 标准审查处置。 |
| (a) | 一般信息。如果任何受监管基金或附属基金选择出售、交换或以其他方式处置证券的 权益，并且一个或多个受监管基金和附属基金以前曾参与与发行人有关的共同投资交易，则： |
| (i) | 顾问25将在实际可行的最早时间通知持有发行人投资的每一只受监管基金；以及 |
| (Ii) | 顾问将就持有发行人投资的每个受监管基金参与处置提出建议 。 |
| (b) | 相同的条款和条件。每只受监管基金将有权在 比例的基础上，以适用于附属基金和任何其他受监管基金的相同价格、相同条款和条件参与此类处置。 |
| (c) | 不需要董事会批准。在以下情况下，受监管基金可以参与此类处置，而无需获得所需多数票的事先批准： |
| (i) | (A)每个受监管基金和附属基金参与此类处置的比例与其当时持有的属于(或属于)处置标的的发行人的证券(或证券)成比例；26(B)受管制基金董事局已批准按比例参与该等处置(如申请书中详细描述)的能力，认为符合受规管基金的最佳 利益；及。(C)受管制基金董事局每季度获提供一份按照本条件作出的所有 处置的清单；或。 |
| (Ii) | 每种证券均为可交易证券，且(A)处置不向发行人或发行人的任何关联人士 出售；以及(B)在参与的受监管基金和关联基金或代表参与的受监管基金和关联基金协商的唯一条件是价格的交易中，该证券以现金出售。 |
| (d) | 标准委员会批准。在所有其他情况下，顾问将向合格董事提供关于受监管基金参与的书面建议，受监管基金将仅在所需多数确定符合受监管基金最佳利益的范围内参与处置。 |
| 7. | 增强的审查处理。 |
| (a) | 一般信息。如果任何受监管基金或附属基金选择出售、交换或以其他方式处置潜在共同投资交易中的入市前投资，并且受监管基金和附属基金以前没有参与过与发行人有关的共同投资交易： |
| (i) | 顾问将在实际可行的最早时间通知持有发行人投资的每一只受监管基金拟进行的处置 ； |
| 25 | 就条件6(A)(I)、7(A)(I)、8(A)(I)和9(A)(I)而言，未经顾问建议的任何GS专有账户本身均被视为顾问。 |
| 26 | 在任何处置的情况下，比例将通过每个参与的受监管基金 及其附属基金在紧接处置之前对相关证券的未偿还投资来衡量。 |
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| (Ii) | 顾问将就持有发行人投资的每个受监管基金参与处置提出建议 ；以及 |
| (Iii) | 顾问将向持有发行人投资的每个受监管基金的董事会提供与受监管基金和附属基金发行人的现有投资有关的所有 信息，包括该等投资的条款以及它们是如何进行的，这些信息是所需多数做出 本条件所要求的结论所必需的。 |
| (b) | 加强董事会审批。顾问将向合格董事提供其关于受监管基金参与的书面建议，受监管基金将仅在所需多数决定符合以下条件的情况下参与处置： |
| (i) | 该处分符合条件2(C)(I)、(Ii)、(Iii)(A)和(Iv)； |
| (Ii) | 入职前投资的进行和持有不受第57条或规则17D-1(视情况而定)的 禁止，并在董事会会议纪要中记录了调查结果的依据。 |
| (c) | 其他要求：只有在符合以下条件的情况下，才能根据订单完成处置： |
| (i) | 相同的条款和条件。每只受监管基金有权在 比例的基础上、以与关联基金和任何其他受监管基金适用的价格相同的价格和相同的条款和条件参与此类处置； |
| (Ii) | 原始投资。 发行人的所有关联基金和受监管基金的投资均为入市前投资； |
| (Iii) | 律师的意见。委员会的独立律师通知说，根据适用的第57条(经规则57b-1修改)或规则17D-1，不禁止对登机前投资进行和持有 投资； |
| (Iv) | 多种证券类别。所有在共同投资交易完成前持有发行人入市前投资的受监管基金和附属基金持有与发行人相同的一种或多种证券。为了确定受监管基金和关联基金是否持有相同的一种或多种证券，如果在依赖订单之前，向所需的多数人提交了作出结论所需的所有信息，并且发现：(X)任何受监管基金或关联基金持有不同类别的证券(为此包括不同到期日的证券) ，则受监管基金或关联基金可以忽略部分(但不是全部)持有的任何证券。 不重要的是：(X)任何受监管基金或关联基金持有不同类别的证券(为此包括不同到期日的证券) 27(Y)董事会在其会议纪要中记录了任何该等发现的依据。此外，仅在发行日期、货币或面额方面不同的证券可视为同一证券；以及 |
| (v) | 没有控制。关联基金、其他受监管基金及其关联人(在公司法第2(A)(3)(C)节的 含义内)单独或合计不控制证券的发行人(公司法第2(A)(9)节的含义)。 |
| 27 | 在确定持有对订单而言是否无关紧要时，所需的多数 将考虑交易或安排中的权益的性质和程度是否足够小，以至于合理的人不会相信该权益影响了是否订立交易或 安排或交易或安排的条款的决定。 |
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| 8. | 标准回顾后续报道。 |
| (a) | 一般信息。如果任何受管制基金或附属基金希望对发行人进行 后续投资，且持有该发行人投资的受管制基金和附属基金此前参与了与发行人有关的共同投资交易 ： |
| (i) | 顾问将在实际可行的最早时间将拟议的 交易通知持有投资组合公司证券的每一只受监管基金；以及 |
| (Ii) | 顾问将就该受监管基金的拟议参与提出建议，包括 拟议投资的金额。 |
| (b) | 不需要董事会批准。符合以下条件的受监管基金可以参与 后续投资，而无需事先获得所需多数人的批准： |
| (i) | (A)每只受管制基金和每只附属基金拟参与该等投资的比例，与其在发行人或有关证券(视何者适用而定)的未偿还投资成比例，28在紧接后续投资之前；以及 (B)受管制基金董事会已批准按比例参与后续投资的能力(如本申请中更详细的 所述)；或(B)受管制基金董事会已批准按比例参与后续投资的能力，以符合受管制基金的最佳利益；或 |
| (Ii) | 这是一项未经协商的 后续投资。 |
| (c) | 标准委员会批准。在所有其他情况下，顾问将向合资格董事提供有关受规管基金参与 的书面建议，而受规管基金仅在条件2(C)所规定的过半数作出决定的情况下，才会参与该等后续投资。如果发行人之前的唯一共同投资交易是增强审查处置，则合格董事必须独立完成对建议后续投资的审查，并与入职前投资一起完成与总经济风险敞口和投资其他条款相关的审查。 |
| (d) | 分配。如果，关于任何此类后续投资： |
| (i) | 建议向任何受监管基金提供的机会金额不是基于紧接后续投资之前的受监管基金和关联基金对发行人的未偿还投资或已发行证券(视情况而定)；以及 |
| (Ii) | 顾问建议参与监管基金和任何参与关联基金投资于 后续投资的总金额合计超过投资机会的金额，则将根据内部订单的规模按比例分配 后续投资机会，如第III.A.1.b节所述。上面。 |
| 28 | 如果后续投资机会属于证券 或与参与的受监管基金和关联基金持有的证券有关，则比例将由每个参与受监管基金和关联基金在紧接后续投资之前的 问题中对证券的未偿还投资使用其最新可用估值来衡量。如果后续投资机会 与投资于不涉及任何参与监管基金或关联基金持有的任何证券的证券的机会有关，则比例将通过每个参与监管基金及其关联 基金在紧接后续投资之前对发行人的未偿还投资(使用可获得的最新估值)来衡量。 |
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| (e) | 其他条件。根据本条件允许的 收购后续投资，在任何情况下都将被视为共同投资交易，并受本申请中规定的其他条件的约束。 |
| 9. | 增强型回顾后续报道。 |
| (a) | 一般信息。如果任何受管制基金或附属基金希望对发行人进行 潜在的共同投资交易的后续投资，并且持有该发行人投资的受管制基金和附属基金 以前没有参与过与该发行人有关的共同投资交易： |
| (i) | 顾问将在实际可行的最早时间将拟议的 交易通知持有投资组合公司证券的每个受监管基金； |
| (Ii) | 顾问将就该受监管基金拟参与的情况提出建议，包括拟投资的金额；以及 |
| (Iii) | 顾问将向持有发行人投资的每个受监管基金的董事会提供与受监管基金和附属基金发行人的现有投资有关的所有 信息，包括该等投资的条款以及它们是如何进行的，这些信息是所需多数做出 本条件所要求的结论所必需的。 |
| (b) | 加强董事会审批。顾问将向合资格董事提供其关于受监管 基金参与的书面建议，且受监管基金将仅参与此类后续投资，前提是所需多数人独立审查建议的后续投资以及与入职前投资有关的总经济风险和其他条款，并作出条件2(C)中规定的 决定。此外，如果每个参与的受监管基金的所需多数确定 第57条(经规则57b-1修改)或规则 17D-1(视适用情况而定)不禁止进行入职前投资，后续投资才可根据订单完成。董事会调查结果的依据将记录在会议纪要中。 |
| (c) | 所需额外经费。只有在以下情况下，才能根据订单完成后续投资 ： |
| (i) | 原始投资。 发行人的所有关联基金和受监管基金的投资均为入市前投资； |
| (Ii) | 律师的意见。委员会的独立律师通知说，根据适用的第57条(经规则57b-1修改)或规则17D-1，不禁止对登机前投资进行和持有 投资； |
| (Iii) | 多类别证券。所有在共同投资交易完成前持有发行人入市前投资的受监管基金和附属基金持有与发行人相同的一种或多种证券。为了确定受监管基金和附属基金是否持有相同的一种或多种证券，如果在依赖订单之前，向所需的多数人提交了作出结论所需的所有信息，并发现：(X)任何受监管基金或附属基金持有不同类别证券(为此包括不同到期日的证券)在金额上不重要，包括与规模相关的非实质性信息，则它们可以忽略部分(但不是全部)所持有的任何证券。 (X)任何受监管基金或附属基金持有不同类别证券(为此包括不同到期日的证券)的金额不重要，包括与规模相关的不重要信息。此外，仅在发行日期、货币或 面额上不同的证券可以被视为相同的证券；以及 |
- 23 -
| (Iv) | 没有控制。关联基金、其他受监管基金及其关联人(在公司法第2(A)(3)(C)节的 含义内)单独或合计不控制证券的发行人(公司法第2(A)(9)节的含义)。 |
| (d) | 分配。如果，关于任何此类后续投资： |
| (i) | 建议向任何受监管基金提供的机会金额不是基于紧接后续投资之前的受监管基金和关联基金对发行人的未偿还投资或已发行证券(视情况而定)；以及 |
| (Ii) | 顾问建议参与监管基金和任何参与关联基金投资于 后续投资的总金额合计超过投资机会的金额，则将根据内部订单的规模按比例分配 后续投资机会，如第III.A.1.b节所述。上面。 |
| (e) | 其他条件。根据本条件允许的 收购后续投资，在任何情况下都将被视为共同投资交易，并受本申请中规定的其他条件的约束。 |
| 10. | 董事会报告、合规性和年度重新审批 |
| (a) | 顾问将按季度并在董事会可能要求的其他时间向每个受管制基金的董事会提交：(I)上一季度任何其他受管制基金或任何附属基金在潜在共同投资交易中进行的、 属于受管制基金当时的当前目标和战略以及董事会确立的标准但未提供给受管制基金的所有投资的记录，并解释为什么此类投资机会不能提供给 受管制基金；(Ii)上一季度受监管基金持有任何附属基金或其他受监管基金投资的发行人的所有后续投资和投资处置记录 ；及(Iii)有关潜在共同投资交易及共同投资交易的所有资料，包括受规管基金考虑但拒绝参与的其他受规管基金或附属基金所作的投资，以便独立董事可决定上一季度所有潜在的共同投资交易 及共同投资交易(包括受规管基金考虑但拒绝参与的投资)是否符合条件。 |
| (b) | 根据此条件提交给受监管基金董事会的所有信息将在受监管基金的 生命周期内以及之后至少两年内保留，并将接受委员会及其工作人员的审查。 |
| (c) | 规则 38a-1(A)(4)中规定的每个受管制基金的首席合规官每年都应为其董事会编写一份年度报告，评估(并记录该评估的依据)受管制基金遵守 申请条款和条件的情况以及为实现这种遵守而建立的程序。 |
| (d) | 独立董事将至少每年考虑继续参与新的及现有的共同投资交易是否符合受监管基金的最佳利益。 |
- 24 -
11.备存纪录。每个受监管基金将保存法案第57(F)(3)节所要求的记录，就好像每个受监管基金都是商业数据中心，并且这些条件下允许的每项投资都得到了第57(F)条所要求的多数人的批准。
12、董事独立自主。受监管基金的任何独立董事都不会同时是董事、普通合伙人、管理成员 或负责人，或以其他方式成为任何附属基金的关联人(如法案所定义)。
13.开支。与收购、持有或处置在共同投资交易中收购、持有或处置的任何证券相关的费用(如有)(包括但不限于根据证券法登记出售的任何此类证券的分销费用)将由受监管基金和参与的附属基金按持有或被收购或处置的证券的相对金额(视情况而定)按比例分摊，但根据 其与受监管基金和附属基金各自的咨询协议未支付的部分。
14.交易费。29与任何共同投资交易相关的任何交易 费用(包括分手费、构造费、监管费或承诺费，但不包括第17(E)或57(K)条允许的经纪或承销补偿)将根据参与者在此类 共同投资交易中的投资或承诺(视情况而定)按比例分配给参与者。如果在交易完成前由顾问持有任何交易费，该费用将存入由顾问在具备第26(A)(1)节规定的资格的一家或多家银行 开立的账户，该账户将赚取有竞争力的利率，该利率也将按比例分配给参与者。顾问、关联基金、其他受管制基金 或关联基金或受管制基金的任何关联人都不会因共同投资交易而获得任何形式的额外补偿或报酬 ，但(I)就受管制基金和受管制基金而言，上述按比例计算的交易费以及条件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的费用或其他补偿除外。(Ii)第17(E)条或第57(K)条或(Iii)条允许的经纪或承保补偿 就顾问而言，是根据适用的受监管基金或附属基金与顾问之间的投资咨询协议支付的投资顾问补偿 。
15.按比例投票。如果持有人总共拥有 受管制基金25%以上的股份，则持有人在投票表决(1)董事选举；(2)罢免一名或多名 董事；或(3)该法或适用的州法律下影响董事会组成、规模或选举方式的任何其他事项时，将按与受管制基金的其他股东(不包括持有人)相同的百分比投票。
| 六、六、 | 程序性事项 |
| A. | 通信 |
请将与本申请及通知和订单有关的所有通信发送至：
大卫·普卢策(David Plutzer)，Esq.
高盛资产管理公司(Goldman Sachs Asset Management，L.P.)
西街200号，15楼
纽约州纽约市，邮编：10282
(212) 902-1000
请 解答与本申请、通知和命令有关的任何问题和通信副本：
| 29 | 申请人没有提出要求，委员会也不会对与任何共同投资交易有关的 交易手续费提供任何减免。 |
- 25 -
| 玛格丽·K·尼尔(Margery K.Neale)，Esq. Willkie Farr& Gallagher LLP 第七大道787号 纽约州纽约市，邮编：10019 (212) 728-8000 |
托马斯·J·弗里德曼(Thomas J.Friedmann)，Esq. Dechert LLP One International Place 40楼 奥利弗街100号 马萨诸塞州波士顿，邮编：02110 (617) 728-7100 |
作者：Cynthia M.Krus，Esq. Eversheds Sutherland(美国) LLP 西北第六街700号 华盛顿特区，20001 (202) 383-0100 |
- 26 -
| B. | 授权 |
以下签署人以每位申请人名义和代表每个申请人签立和提交本申请书的所有要求均已得到遵守， 签署人完全有权这样做，并已于2022年3月2日正式签立本申请书。
| 高盛BDC，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 高盛私人中层 | ||
| 市场信用有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 高盛私人中层 | ||
| 市场信贷II有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 高盛中间市场 | ||
| 贷款公司。第二部分： | ||
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| BDC阻滞剂I，LLC | ||
| 由以下人员提供： | 高盛BDC，Inc.，其唯一成员 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| GSBD阻滞剂II，LLC | ||
| 由以下人员提供： | 高盛BDC，Inc.，其唯一成员 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| GSBD阻滞剂III LLC | ||
| 由以下人员提供： | 高盛BDC，Inc.，其唯一成员 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| GSBD阻滞剂IV LLC | ||
| 由以下人员提供： | 高盛BDC，Inc.，其唯一成员 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| GSBD WINE I，LLC | ||
| 由以下人员提供： | 高盛BDC，Inc.，其唯一成员 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| GSBD阻滞剂V，LLC | ||
| 由以下人员提供： | 高盛BDC，Inc.，其唯一成员 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
- 28 -
| MMLC阻滞剂I，LLC | ||
| 由以下人员提供： | 高盛BDC，Inc.，其唯一成员 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| MMLC阻滞剂II，LLC | ||
| 由以下人员提供： | 高盛BDC，Inc.，其唯一成员 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| MMLC阻滞剂III，LLC | ||
| 由以下人员提供： | 高盛BDC，Inc.，其唯一成员 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| MMLC葡萄酒I，LLC | ||
| 由以下人员提供： | 高盛BDC，Inc.，其唯一成员 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 高盛私人中端市场信贷SPV LLC | ||
| 由以下人员提供： | 高盛私人中间市场信贷有限责任公司，其指定管理人 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| PMMC阻滞剂I，LLC | ||
| 由以下人员提供： | 高盛私人中间市场信贷有限责任公司，其唯一成员 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
- 29 -
| PMMC阻滞剂II，LLC | ||
| 由以下人员提供： | 高盛私人中间市场信贷有限责任公司，其唯一成员 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| PMMC葡萄酒有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | 高盛私人中间市场信贷有限责任公司，其唯一成员 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 高盛私人中端市场信贷II SPV LLC | ||
| 由以下人员提供： | 高盛私人中间市场信贷有限责任公司，其指定管理人 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| PMMC II阻滞剂III LLC | ||
| 由以下人员提供： | 高盛私人中间市场信贷II LLC，其唯一成员 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| PMMC II阻滞剂IV LLC | ||
| 由以下人员提供： | 高盛私人中间市场信贷II LLC，其唯一成员 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| PMMC II阻滞剂V LLC | ||
| 由以下人员提供： | 高盛私人中间市场信贷II LLC，其唯一成员 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
- 30 -
| PMMC II阻滞剂VI，LLC | ||
| 由以下人员提供： | 高盛私人中间市场信贷II LLC，其唯一成员 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| MMLC II阻滞剂I，LLC | ||
| 由以下人员提供： | 高盛私人中间市场贷款公司II，其唯一成员 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 高盛资产 | ||
| 管理，L.P. | ||
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 高级信贷基金(UCR)有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | 高级信用基金(UCR)顾问有限责任公司，其管理成员 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 高级信贷(UWF)有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | 高级信贷顾问公司(Advanced Credit(UWF)Advisors LLC)，其管理成员 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 保险私人信贷I LLC | ||
| 由以下人员提供： | 高盛资产管理公司(Goldman Sachs Asset Management，L.P.)，其投资经理 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
- 31 -
| 保险私人信贷II有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | 高盛资产管理公司(Goldman Sachs Asset Management，L.P.)，其投资经理 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 高级信贷基金(G系列)有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | 高级信用基金(G系列)顾问有限责任公司，其普通合伙人 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 高级信贷基金(G系列)外国收入阻止公司LLC | ||
| 由以下人员提供： | 高级信贷基金(G系列)有限责任公司，其唯一成员 | |
| 由以下人员提供： | 高级信用基金(G系列)顾问有限责任公司，其普通合伙人 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
- 32 -
查证
以下签署人均声明，他或她已正式签立截至2022年3月2日为高盛BDC公司、 Inc.、高盛私人中间市场信用有限责任公司、高盛私人中间市场信用II有限责任公司、高盛中间市场贷款公司II、BDC Blocker I，LLC、GSBD Blocker II、LLC、GSBD Blocker III LLC、GSBD Blocker IV LLC、GSBD Wine I LLC、GSBD Blocker III LLC、GSBD Blocker III LLC、GSBD Blocker IV LLC、GSBD Wine I LLC、GSBD Blocker II、LLC、GSBD Blocker III LLC、GSBD Blocker IV LLC、GSBD Wine I高盛私人中间市场信用SPV LLC，PMMC Blocker I，LLC，PMMC Blocker II，LLC，LLC，PMMC Wine I，LLC，Goldman Sachs Private 中间市场Credit II SPV LLC，PMMC II Blocker III LLC，PMMC II Blocker IV LLC，PMMC II Blocker V LLC，PMMC II Blocker VI，LLC，MMLC II Blocker I，LLC，Goldman Sachs Asset Management，L.P.，Advanced高级信用基金(G系列)有限责任公司和高级信用基金(G系列)外国收益阻止有限责任公司；他或她在下述实体任职，并已采取所有必要行动，由 董事、高级管理人员、股东、普通合伙人、受托人或每个实体和任何其他机构的成员签署和归档该文书。每个签署人还声明，他或她熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实属实。
| 高盛BDC，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 高盛私人中层 | ||
| 市场信用有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 高盛私人中层 | ||
| 市场信贷II有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 高盛中间市场 | ||
| 贷款公司。第二部分： | ||
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| BDC阻滞剂I，LLC | ||
| 作者：高盛BDC，Inc.，其唯一成员 | ||
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| GSBD阻滞剂II，LLC | ||
| 作者：高盛BDC，Inc.，其唯一成员 | ||
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| GSBD阻滞剂III LLC | ||
| 作者：高盛BDC，Inc.，其唯一成员 | ||
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| GSBD阻滞剂IV LLC | ||
| 作者：高盛BDC，Inc.，其唯一成员 | ||
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| GSBD WINE I，LLC | ||
| 作者：高盛BDC，Inc.，其唯一成员 | ||
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| GSBD阻滞剂V，LLC | ||
| 作者：高盛BDC，Inc.，其唯一成员 | ||
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
- 34 -
| MMLC阻滞剂I，LLC | ||
| 作者：高盛BDC，Inc.，其唯一成员 | ||
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| MMLC阻滞剂II，LLC | ||
| 作者：高盛BDC，Inc.，其唯一成员 | ||
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| MMLC阻滞剂III，LLC | ||
| 作者：高盛BDC，Inc.，其唯一成员 | ||
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| MMLC葡萄酒I，LLC | ||
| 作者：高盛BDC，Inc.，其唯一成员 | ||
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 高盛私人中端市场信贷SPV LLC | ||
| 由以下人员提供： | 高盛私人中间市场信贷有限责任公司，其指定管理人 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| PMMC阻滞剂I，LLC | ||
| 由以下人员提供： | 高盛私人中间市场信贷有限责任公司，其唯一成员 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
- 35 -
| PMMC阻滞剂II，LLC | ||
| 由以下人员提供： | 高盛私人中间市场信贷有限责任公司，其唯一成员 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| PMMC葡萄酒有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | 高盛私人中间市场信贷有限责任公司，其唯一成员 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 高盛私人中端市场信贷II SPV LLC | ||
| 由以下人员提供： | 高盛私人中间市场信贷有限责任公司，其指定管理人 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| PMMC II阻滞剂III LLC | ||
| 由以下人员提供： | 高盛私人中间市场信贷II LLC，其唯一成员 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| PMMC II阻滞剂IV LLC | ||
| 由以下人员提供： | 高盛私人中间市场信贷II LLC，其唯一成员 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| PMMC II阻滞剂V LLC | ||
| 由以下人员提供： | 高盛私人中间市场信贷II LLC，其唯一成员 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
- 36 -
| PMMC II阻滞剂VI，LLC | ||
| 由以下人员提供： | 高盛私人中间市场信贷II LLC，其唯一成员 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| MMLC II阻滞剂I，LLC | ||
| 由以下人员提供： | 高盛私人中间市场贷款公司II，其唯一成员 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 高盛资产 | ||
| 管理，L.P. | ||
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 高级信贷基金(UCR)有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | 高级信用基金(UCR)顾问有限责任公司，其管理成员 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 高级信贷(UWF)有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | 高级信贷顾问公司(Advanced Credit(UWF)Advisors LLC)，其管理成员 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 保险私人信贷I LLC | ||
| 由以下人员提供： | 高盛资产管理公司(Goldman Sachs Asset Management，L.P.)，其投资经理 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
- 37 -
| 保险私人信贷II有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | 高盛资产管理公司(Goldman Sachs Asset Management，L.P.)，其投资经理 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 高级信贷基金(G系列)有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | 高级信用基金(G系列)顾问有限责任公司，其普通合伙人 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 高级信贷基金(G系列)外国收入阻止公司LLC | ||
| 由以下人员提供： | 高级信贷基金(G系列)有限责任公司，其唯一成员 | |
| 由以下人员提供： | 高级信用基金(G系列)顾问有限责任公司，其普通合伙人 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡明·罗塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·罗塞蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
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附录A
现有附属基金
高级 信用基金(UCR)有限责任公司
高级信贷(UWF)有限责任公司
保险 私人信贷I LLC
保险私人信贷II有限责任公司
高级 信用基金(G系列)LP
高级信用基金(G系列)外国收益阻止有限责任公司
附录B
本公司董事会决议
高盛BDC，Inc.(GSBD)
议决根据1940年修订的“1940年投资公司法”(1940年法案)第57(A)(4)和57(I)条(“1940年法案”)向美国证券交易委员会 提交申请(申请)，要求根据1940年法案豁免第57(A)(4)条和第17D-1条的规定，以允许高盛BDC，Inc.(本公司)从事某些本来可能被第节禁止的联合交易。授权和指导；如果是更远的话呢？
议决授权、授权及指示本公司有关高级人员 采取其认为必要、适当或方便的一切步骤，以编制、签立及提交该等文件(包括对该等文件的任何修订)，以达致上述决议案的 意图及目的，包括提交对该命令申请书的任何进一步修订，并在此授权、授权及指示每名该等高级人员采取一切必要的步骤，以编制、签立及存档该等文件(包括其认为需要、适当或方便的文件)，包括提交对该命令申请的任何进一步修订。
(2021年5月4日通过)
附录C
本公司董事会决议
高盛私人中间市场信贷有限责任公司(PMMC？)
决议，根据1940年修订的《1940年投资公司法》(1940年法案)第57(A)(4)和57(I)条向美国证券交易委员会 提交申请(申请)，要求根据1940年法案豁免第57(A)(4)条和第17D-1条的规定，以允许高盛私人中间市场信贷有限责任公司和高盛私人中间市场信贷II有限责任公司(各自)免于遵守第57(A)(4)条和第17D-1条的规定。A公司)从事可能被 第57(A)(4)条和规则17D-1禁止的某些联合交易，特此批准、授权和指示；如果是更远的话呢？
议决授权、授权及 每名公司的适当高级人员采取其认为必要、适当或方便的一切必要步骤，以编制、签立及提交该等文件(包括任何修订)，以达致上述决议案的意图及目的，包括 提交对该等命令申请的任何进一步修订，并在此授权、授权及 采取一切必要的步骤，以编制、签立及存档该等文件(包括任何其认为必要、适当或方便的文件)，包括 提交对该命令申请的任何进一步修订。
(2021年5月4日通过)
附录D
本公司董事会决议
高盛私人中间市场信贷II LLC(PMMC II)
决议，根据1940年修订的《1940年投资公司法》(1940年法案)第57(A)(4)和57(I)条向美国证券交易委员会 提交申请(申请)，要求根据1940年法案豁免第57(A)(4)条和第17D-1条的规定，以允许高盛私人中间市场信贷有限责任公司和高盛私人中间市场信贷II有限责任公司(各自)免于遵守第57(A)(4)条和第17D-1条的规定。A公司)从事可能被 第57(A)(4)条和规则17D-1禁止的某些联合交易，特此批准、授权和指示；如果是更远的话呢？
议决授权、授权及 每名公司的适当高级人员采取其认为必要、适当或方便的一切必要步骤，以编制、签立及提交该等文件(包括任何修订)，以达致上述决议案的意图及目的，包括 提交对该等命令申请的任何进一步修订，并在此授权、授权及 采取一切必要的步骤，以编制、签立及存档该等文件(包括任何其认为必要、适当或方便的文件)，包括 提交对该命令申请的任何进一步修订。
(2021年5月4日通过)
附录E
本公司董事会决议
高盛中间市场贷款公司II(MMLC II)
鉴于，董事会认为，根据经修订的1940年《投资公司法》第17(D)和57(I)条向美国证券交易委员会提出申请 符合本公司的最佳利益1940 Act？)和根据其颁布的第17D-1条(规则 )应用授权本公司与根据1940年法令的规定可能被视为本公司的关联公司的某些实体进行某些联合交易和共同投资，否则该等联合交易和共同投资将被1940年法令第57(A)(4)条禁止，所有这些都在已提交给董事会的申请草案中有更全面的规定；以及(br}根据1940年法令的规定，该等联合交易和共同投资将被视为本公司的联属公司；而该等联合交易和共同投资将受到1940年法令第57(A)(4)条的禁止，这一点在已提交给董事会的申请书草案中作了更全面的规定；以及
鉴于董事会已审查了申请书，此前已向董事会提供了申请书的副本 。
因此，现议决授权及指示获授权人员 (定义如下)以本公司名义及代表本公司拟备或安排拟备、签立、交付及向美国证券交易委员会提交申请书，并 作出或安排作出 他们认为必需或适宜的其他作为或事情及签立其他文件，包括修订申请书，并征询律师的意见，以促使申请书符合本申请书的工作人员所提供的意见。 该等获授权人员(定义见下文)现获授权、授权及指示，以本公司名义及代表本公司拟备或安排拟备、签立、交付及存档申请书，并 作出或安排作出他们认为必要或适宜的其他作为或事情，包括对申请书的修订，并征询律师的意见包括为遵守1940年法令及根据该法令颁布的规则和条例而可能需要的更改，其形式并附有准备该等文件的获授权人员批准的证物及其他文件，而该项批准须由申请书的提交作为确凿证据；而且它还在更远的地方
议决授权、授权和指示获授权人员，并在此代表公司，以 名义并代表公司，履行或促使履行公司与前述决议相关的所有协议和义务，并完成与上述决议相关的交易，采取或促使采取任何进一步行动，签立和交付，或促使签立和交付任何种类和性质的所有其他文件、文书、协议、承诺和证书， 、 招致和支付或导致招致和 支付所有费用和开支，并聘请获授权人员认为必要、明智或适当的人来实现或实现上述决议的目的和意图，以及 获授权人员签立任何该等文件、文书、协议、承诺和证书，支付任何费用和开支，或聘用该等人士或采取与上述事项有关的任何行动，均将最终确立该获授权人员的地位。
(2021年5月5日通过)