附件A

褐煤销售协议、结算协议和释放的第2号修正案

[附设]

修正案编号：2签订褐煤销售协议，

和解协议和解除协议

德州合资企业密西西比州褐煤矿业公司(“卖方”)与特拉华州有限责任合伙企业乔克托发电有限合伙公司(“Choctaw Generation Limited Partnership，LLP”)签订的褐煤销售协议、和解协议及解除协议(“协议”)第2号修订案于2021年11月24日(“生效日期”)生效。

独奏会

鉴于，MLMC和cGLP是褐煤销售协议的双方，该协议日期为1998年4月1日，经修订(“LSA”)；

鉴于，MLMC声称，cGLP没有按照LSA第4.02(E)条关于2020年日历年的要求购买最低年采购量，也没有为此支付费用，cGLP对这一说法提出了异议(“2020 MATQ争议”)；以及

鉴于，双方希望修改LSA，并在此基础上妥协并解决双方之间与2020年MATQ争端有关的所有索赔和争端。

协议书

因此，现在，为了并考虑到本协议中包含的承诺和契诺以及其他良好和有价值的对价，MLMC和cGLP在此确认其已收到和充分，兹同意如下：

1.本协议中未作定义的大写术语应具有LSA中赋予它们的含义。

2.现将LSA第4.02(E)节全部删除，并替换为：

(E)最低年采购量。在2021年和随后的每一年

在本协议期限内，买方必须购买或支付至少28,014,341

专用褐煤或替代燃料，当替代燃料交付时

根据本协议的条款(“最低年薪

数量“或”MATQ“)。每年的最小服用数量应减少到

范围：

由于不可抗力(包括PPOA中定义的电气客户的不可抗力)，买方不能使用该数量，除非买卖双方同意，任何连续持续时间少于336小时的事件或相关事件都不符合作为不可抗力的减损资格；

买方不能接受褐煤，因为卖方有理由或无故不交货；

Buyer使用燃气稳定燃烧，但与锅炉启动无关；

买方使用第4.05(B)节允许的其他燃料(每年不超过设施总BTU要求的5%)；以及

V.买方无法使用这样的数量，因为电力客户书面指示设施的备用关闭，使设施的发电量连续达到或超过一个锅炉的200小时(部分置换)，或两个锅炉的200小时(完全置换)。在此类设施备用停运的情况下，根据本合同附件A计算，MATQ应减少未因此类停运而产生的MMBTU的35%；但在任何日历年，根据本第(V)款减少的总MMBTU不得超过160万MMBTU。

除下列原因外，不得因任何原因或原因而降低MATQ

上文第(一)至(五)分段所述的削减。

双方在进行计算时应使用10700 Btu/kWh的热率

与最低年采购量或其任何减少量相关的，如

反映在包含该热率的以下公式中：

440兆瓦x 10.7 MMBtu/兆瓦时，净值=4708 MMBtu/小时。

在买方收到电气客户发出的指示买方开始或终止备用关闭设施的书面通知或命令后五天内，买方应向卖方提供一份真实、正确的书面通知或命令副本；但是，买方未能交付该书面通知或命令不应影响上文第(V)款所述的减损，只要该书面通知或命令是在该备用关闭开始或终止后立即提供给卖方的。

3.现将LSA第6.01节第二段修改为：“如果卖方在本协议期限内交付给买方的专用褐煤或替代燃料的加权平均”质量不符合上述规格，卖方不应被视为违约，除非下文第6.06节所规定的情况，买方无权获得除下列条款外的任何类型的损害或赔偿。

本条第六条和第4.02(E)(I)节(经修正)规定的数额和补救办法。“

4.现将LSA第12.04节全文删除，代之以：“12.04不可抗力索赔时限”。寻求声称其遭遇不可抗力的一方必须在发现其声称为不可抗力的事件后十五(15)天内按照本协议第12.02节的规定通知另一方，并必须在30天内提供书面的根本原因调查或其他调查的结果，得出结论认为该方无法履行本协议项下的义务是由第12.01条规定的不可抗力事件造成或造成的。经双方同意，可延长15天通知期和/或30天结果期。如果一方未能在不可抗力发现之日起十五(15)天内或双方商定的较长期限内发出不可抗力通知，但随后提供不可抗力通知，则该方的义务应自迟发通知之日起暂停，但不得在迟发通知之前的任何时间内停止。如果一方对第12.01条规定的事件符合不可抗力提出异议，则该方必须在收到上述结果后十五(15)天内提供一份书面声明，说明其争议所基于的理由。在提出此类异议后，当事各方可考虑交换额外的文件和/或信息。“

5.MLMC和cGLP及其相关实体、合作伙伴、母公司、子公司、附属公司、过去或现在的官员、官员、董事、雇员、代理人、代表、律师、继任者和受让人，特此解除、归还、取消、宣告无罪、放弃和永久解除彼此及其相关实体、合作伙伴、母公司、子公司、附属公司、过去或现在的官员、官员、董事、雇员、代理人、代表、律师、继任者和受让人的任何索赔：(I)2020年的MATQ纠纷；以及(Ii)在2020年12月31日或之前发生的关于解释、执行、履行或被指控不履行的任何其他争议

第4.02(E)节规定的、最初起草的或经本协议修订的关于最低年采集量的任何义务。双方承认、理解并同意，本协议中的任何内容都不打算或将构成对双方在LSA下的义务的任何其他索赔的解除。2021年1月1日或之后发生的与第4.02(E)节有关的任何索赔或争议应受经本协议修订的LSA管辖。

6.双方特此声明并相互保证，每个人都是本协议解除的每一项债权、诉因、权利和选择的唯一拥有者，每个人以前没有转让或担保过，每个人都有订立本协议和完成本协议所设想的交易的充分权利、权力和授权。

7.本协议中的任何内容不得解释为或构成以任何方式承认对本协议所免除的任何索赔的责任，明确拒绝同样的索赔。

8.本协定是一项经谈判达成的协定，其解释应不考虑起草本协定各项规定的人的身份。本协定的每一条款应被解释为所有各方平等参与本协定的起草。单据将被解释为不利于起草方的任何法律解释规则均不适用，各方当事人明确放弃。

9.双方同意并表示，他们已由自己选择的律师代表，阅读了本协定，知道并理解其内容、条款和影响，并且本协定是根据自由意志和行动签署的。

10.本协议代表并包含双方之间关于MLMC或cGLP对与本协议所述索赔有关的所有索赔和争端的最终妥协和解决的完整协议和谅解，以及与本协议所述索赔的和解有关的任何和所有先前的声明或谅解，无论是明示或默示的、口头的或书面的，均完全废止并由本协议取代

协议。此外，除非双方以书面形式签署，否则不得更改或更改本协议。

11.本协议是在德克萨斯州签订的，受德克萨斯州的国内法律管辖，并根据德克萨斯州的法律进行解释，但不影响其法律原则与美利坚合众国法律之间的冲突，只要它们优先于或取代德克萨斯州的法律。

12.本协议可用相同的副本签署，就所有目的而言，每一副本均应被视为正本。

13.双方特此声明并保证，他们中的每一个人和代表他们签署本协议的任何人都有充分的权力和授权，代表签署本协议的各方并以其中规定的身份执行本协议，一旦签署本协议，对本协议的各方及其相关实体、母公司、子公司、附属公司、过去或现在的官员、官员、董事、雇员、代理人、代表、律师、继任者和受让人具有约束力。

14.本协议不替换、更改或修改LSA的条款，除非本协议另有规定，而且本协议由cGLP和MLMC在不承认过错或责任的情况下签订。此外，本协议的目的完全是为了双方的利益。本协议中的任何内容不得解释为授予任何第三方任何权利、利益或其他任何权利，也不得被视为与任何第三方建立任何合同关系或产生有利于任何第三方的诉讼理由。

[页面的其余部分故意留空；签名在下一页。]

本协议自生效之日起生效，双方特此为证。

乔克托世代有限合伙人，LLLP

作者：Choctaw Generation，Inc.，其管理合作伙伴

By: /s/ Robert P. Watson

罗伯特·P·沃森

资产管理公司

密西西比州褐煤开采公司

由其合资企业：

北美煤炭公司

By: /s/ J.C. Butler, Jr.

J.C.巴特勒，Jr.

总裁与首席执行官

红山地产有限责任公司

By: /s/ John D. Neumann

约翰·D·诺伊曼

经理

附件A

·部分排量锅炉在不少于200小时的时间内减少到0%的输出

·全排量-2台锅炉在不少于200小时的时间内减少到0%的输出

·MATQ减量计算：

◦锅炉容量

▪全排量-在此计算中，锅炉容量应为400 MW1

▪部分排量-在本计算中，锅炉容量应为255兆瓦

◦部分排量材料折减计算=部分排量小时数*部分排量锅炉容量*发热量/1,000*35%

▪示例：

·如果2号锅炉脱机360小时(部分置换)，则损失的MMBTU为：360*255*(10,700/1000)=982,260 MMBTU

·材料减少=982,260 MMBTU*35%=343,791 MMBTU

·此次活动的MATQ将减少343,791 MMBTU。

◦全排量材料减量计算=全排量小时数*全排量锅炉容量*热效率*35%

▪示例：

·如果两台锅炉都停机360小时(全排量)，则损失的MMBTU为：360*400*(10,700/1000)=1,540,800 MMBTU。

·材料减少=1,540,800 MMBTU*35%=539,280 MMBTU

·此次活动的MATQ将减少539,280 MMBTU。

1400兆瓦被用作锅炉容量，因为如果TVA不关闭它，发电厂不太可能满负荷运行(440兆瓦)。