雇佣协议

本雇佣协议(“协议”)于2019年11月_(“生效日期”)由特拉华州一家运输服务公司(以下简称“公司”)和Steve Metzger(以下简称“高管”)签订并签署。此后，公司和高管有时可能单独称为“当事人”，或统称为“当事人”。

见证人：

鉴于，本公司希望在遵守下文规定的条款和条件的前提下，继续确保高管的就业服务；

因此，现在，考虑到高管继续受雇于本公司，以及本协议所载的前提和相互契约，双方同意如下：

1.就业岗位和定义的术语。在聘用期内(如第4节所述)，公司应聘用高级副总裁和总法律顾问担任公司高级副总裁和总法律顾问，高管应担任公司高级副总裁和总法律顾问。行政人员亦应本公司之要求担任本公司任何附属公司之高级人员。行政人员应履行不时分配给他并不与本条例规定相抵触的其他职责。高管的主要工作地点应在公司位于德克萨斯州休斯敦的主要业务办事处。本协议中使用的、首次使用时未在本协议中另行定义的定义术语在第6(G)节和第10(D)节中进行了定义。

2.补偿。

(一)基本工资。公司应在聘任期内向高管支付不低于每满历年25万美元(250,000.00美元)的年薪(“基本工资”)。高管基本工资可由薪酬委员会或其正式授权的代表酌情增加，并应根据公司关于向处境相似的员工支付薪酬的标准政策，等额分期支付，但频率不低于每月。本合同中包含的任何内容均不妨碍在薪酬委员会决定的任何时间向高管支付任何其他薪酬。

(B)年终花红。除第2(A)条中的基本工资外，高管还有资格根据本协议受雇的每个日历年度获得年度可自由支配的奖励(“年度奖金”)，由薪酬委员会(或其正式授权的代表)在考虑该年度的公司和个人表现等因素后自行决定。年度奖金应在与年度奖金有关的日历年度的下一年3月15日之前支付，并在适用的年终财务业绩认证之后支付。高管必须在支付日受雇于公司，才能赚取和获得年度奖金，因此高管在该日期之前无权获得任何年度奖金。高管的“年度目标奖金”应由

薪酬委员会或其正式授权的代表应在每年年初支付薪酬，并应为高管基本工资的一个百分比，不得低于50%(不言而喻，最终获得的实际年度奖金可能低于或高于目标年度奖金)。

3.行政人员的职责。在聘用期内，高管应将其全部工作时间用于(A)公司及其关联公司的业务和(B)尽其所能和合理努力履行分配给高管的职责。高管的聘用还应遵守公司维持和制定的政策，因为这些政策可能会不时修订。高管应始终尽其最大努力真诚遵守适用于高管代表公司及其关联公司采取行动的法律。

4.雇佣条款；解雇权。

(A)任期。根据本协议，高管在公司的雇佣期限为自生效之日起至自生效之日起三(3)年(“初始期限”)。

在生效日期三周年及之后的每个周年纪念日，本协议应自动续签并延长12个月(每个12个月的期限为“续期”)，除非任何一方在当时现有的初始期限或续期(视情况而定)届满前不少于六十(60)天向另一方发出书面不续签通知，否则本协议将自动续签并延长12个月(每12个月的期限为“续期期限”)，除非任何一方在当时现有的初始期限或续期期限届满前不少于六十(60)天发出不续签的书面通知。尽管有上述规定，根据本协议，高管根据本协议的聘用可在当时存在的初始期限或续签期限根据本协议到期之前终止。

从生效日期到高管终止日期(无论出于何种原因)的这段时间在本文中称为“聘用期”。

(B)终止后的持续供应。高级管理人员同意在正常营业时间内的雇佣期限后十二(12)个月内，在公司或关联公司卷入诉讼(或其他类型的争议或争议)的情况下，向公司或其关联公司提供合理的协助，这些诉讼(或其他类型的争议或争议)涉及高级管理人员因聘用高级管理人员而产生的相关知识；前提是此类协助不会在终止日期后不合理地干扰高级管理人员与另一雇主的雇佣职责。此类终止后协助应由执行部门以独立承包商的身份以商定的合理咨询费提供，并且不应被视为创建或延续员工-雇主或受托关系，也不应被视为本协议的延续。

5.好处。根据本协议的条款和条件，在聘用期内，行政人员应有权获得以下所有权利：

(A)业务费用的报销。公司应报销行政人员在履行本协议项下职责时支付或发生的所有合理差旅、娱乐和其他商务费用，但该等费用须按照公司不时制定的费用报销政策和程序进行报销和核算。在任何情况下，此类报销均应符合第30条的规定。

(B)酌情休假时间。管理人员的工作通常在传统工作计划之外进行，管理人员需要管理自己的工作计划和非工作时间，包括假期和个人时间，以使管理人员能够履行其职责，并且不会对公司造成负面影响。高管无权享受固定数量的假期或个人时间，也不会累积假期或个人时间余额。

(C)其他雇员福利。高管应有权参加本公司的任何退休、401(K)计划、利润分享和其他员工福利计划或计划

根据此类计划或计划的条款，公司其他类似职位的员工可获得的范围。高管还应有权参加公司的任何团体保险、住院、医疗、牙科、健康、人寿、事故、残疾和其他员工福利计划或计划，条件是公司其他类似处境的员工及其配偶和合格的受抚养人根据此类计划或计划的条款，包括但不限于向公司其他类似处境的员工提供的任何医疗费用报销账户和退休后医疗计划。

(D)股权激励奖。高管应有资格参加公司的2017年综合激励计划(“LTIP”)，或公司赞助的提供股权奖励奖励的任何其他激励计划(“LTIP”)。授予高管的任何股权激励奖励的条款和条件应在管理该奖励的激励计划文件和奖励协议中阐明。

6.终止时的权利和付款。高管在终止日期后获得补偿和福利的权利应根据本第6条的规定确定。除非法律另有明确要求或员工福利计划或本协议另有明确规定，否则高管在本协议项下获得工资、遣散费、福利、奖金和其他补偿金额的所有权利应在终止日期终止。

(A)最低付款额。截至终止日期，除根据任何员工福利计划或计划的条款、州法律、公司政策或根据第6(B)条有权获得的任何其他付款或福利外，高管有权根据本第6(A)条获得以下最低付款：

(1)截至终止日期的应计但未支付的基本工资；但如果高管因残疾而被解雇，则该金额应扣除根据公司为高管维持的任何残疾保险单(如果适用)而收到或应支付的任何福利的金额，该保险单规定，由于高管因符合资格的残疾而无法工作，该保险单规定了收入替代福利；以及

(二)报销截至终止日已发生但未支付的合理业务费用。

根据第6(A)条应支付的金额应按照公司的正常程序支付，该程序是在类似情况的员工终止雇佣后支付的。

(B)遣散费。

(1)死亡。如果高管在初始任期或任何当时的续期内去世，并且在受雇期间，公司应向高管的指定受益人支付(A)高管的基本工资，分期付款至初始任期结束时或高管去世时有效的任何当时有效的续期结束；以及(B)按比例支付第2(B)节所述的死亡当年的目标年度奖金，依据该年度高管受雇天数与365天相比，并以此为基础。(4)公司应向高管的指定受益人支付(A)高管基本工资，直至初始任期结束或任何当时有效的续期期结束；(B)按照第2(B)节所述的目标年度奖金的比例，以该年度高管受雇天数(365天)为基准该金额应在不晚于将每笔付款确定为特惠范围内的“短期延期”所需的日期之前支付给行政主管的指定受益人。注册§l.409A l(B)(4)。

(2)伤残。如果在初始任期或任何现有的续期内，公司因高管残疾而终止对高管的聘用，公司应根据第6(E)条的规定，分期支付高管的基本工资(A)，直至初始任期或在高管残疾时有效的任何当时有效的续期结束；及(B)按比例向高管支付终止日期所在年度第2(B)节所述目标年度奖金，按该年度聘用高管的天数(相对于365天)计算，并根据截至业绩期末的任何适用绩效指标的实际表现。目标年度奖金的该按比例金额应在(1)公司在发放后的第一个正常工资发放日期(定义见下文第6(E)节)不再可撤销(“第一个支付日期”)，或(2)如果没有终止高管的雇佣关系，终止年度的年度奖金应根据第2(B)条支付的支付日期(但在任何情况下，支付不得晚于使该项支付符合资格的日期)的较晚日期(以较晚的日期为准)按比例支付该目标年度奖金(但在任何情况下，该支付均不得晚于使该项支付符合资格的必要日期)(条件是，在任何情况下，该支付均不得晚于使该项支付符合资格的日期(条件是，在任何情况下，该支付不得晚于使该项支付具有资格的必要日期)。注册§L.409A l(B)(4))。

(3)非公司改革期内非自愿无故终止(死亡或伤残除外)。如果高管聘用被公司无故终止(高管死亡或残疾除外)，且终止日期不在公司更改期内，公司应根据第6(E)条的规定，向高管(A)继续支付终止日期生效的高管基本工资，并在终止日期后24个月内拖欠，其中第一笔付款应在第一个付款日期支付，并应包括所有无息付款(如有)。在终止日期和第一个付款日期之间，本应根据第6(B)(3)(A)条支付的费用；以及(B)第2(B)节所述目标年度奖金的按比例数额，用于终止日期发生的年度，根据该年度聘用高管的天数(与365天相比)，以及基于截至业绩期末的任何适用的绩效指标的实际表现，其中目标年度奖金的该按比例数额应在(I)第一个支付日期或(Ii)根据第2(B)节应支付终止年度的年度奖金的支付日期(以较晚者为准)支付，否则将根据第2(B)条支付终止年度的年度奖金，否则应根据第2(B)条规定支付该年度的年度奖金，其中按比例支付的目标年度奖金应在(I)第一个支付日期或(Ii)根据第2(B)条应支付的支付日期(以较晚的日期为准)支付在任何情况下，此类付款都不得晚于将此类付款认定为特惠范围内的“短期延期”所需的日期。注册§L.409A l(B)(4))。

(4)在公司改革期内非自愿无故终止(死亡或伤残除外)，或在公司改革期内被高管以正当理由终止。如果高管在公司变更期间被公司无故终止聘用(高管死亡或残疾的原因除外)，或者如果高管在公司变更期间因正当理由终止聘用，公司应根据第6(E)条的规定，向高管(A)提供一笔相当于(I)终止日(或公司变更之日，如果更高)有效的高管基本工资总和的两倍，加上(Ii)高管的目标年终奖，奖金总额为：(I)高管在终止日(或公司变更之日，如较高)有效的基本工资，加上(Ii)高管的目标年度奖金，总额为：(I)高管在终止日(或公司变更之日，如果更高)有效的基本工资，加上(Ii)高管的目标年度奖金，总额为

(五)其他终止雇佣关系。为清楚起见，如果(A)高管自愿辞职或以其他方式自愿终止雇佣，除非在公司更改期内有充分理由，或(B)高管的雇佣因第(A)或(B)款所述的原因而终止，则在第(A)或(B)款所述的任何此类情况下，公司没有义务提供本条第6(B)条所述的遣散费福利或第6(C)条所述的保险，但提供眼镜蛇保险(眼镜蛇法律所要求的)，但不按第6(C)条所述的费率计算，则公司没有义务提供本条款(B)所述的遣散费福利或第6(C)条所述的保险。然而，行政人员仍有权享受第6(A)条规定的最低福利。

(6)不得重复发放离职金。根据本第6(B)条规定的遣散费应取代和取代本公司或任何附属公司为主要管理层员工或一般员工维护的任何遣散费计划或类似协议下的任何遣散费。

(C)为某些终止提供眼镜蛇保险补贴。

本第6(C)条的规定仅适用于因符合资格终止雇用而根据第6(B)(1)、(2)、(3)或(4)条有权领取福利的高管：

(1)在终止日期后，如果行政人员根据COBRA，代表其本人及其任何合格的受保家属(包括其配偶)，根据财务条例第54.4980B-2Q/A-1节(统称为“健康计划”)的任何“团体健康计划”及时选择了公司的任何“团体健康计划”下的延续保险，公司应在符合第6(E)节的规定下，：(1)根据财务条例第54.4980B-2Q/A-1条(统称为“健康计划”)，公司应在终止日期后代表其本人及其任何合格的受保家属(包括配偶)代表高管支付或向高管赔偿相当于该眼镜蛇保险在终止日期开始至终止日期后十八(18)个月内有效期间每个月的每月保费的金额，(X)终止日期后十八(18)个月的日期，(Y)高管及其受保家属不再有资格享受眼镜蛇保险的日期，或(Z)高管有资格从随后的雇主那里获得团体医疗保险的日期(且高管同意立即将以下情况通知本公司)中最早的一项：(X)高管及其受保家属不再有资格享受眼镜蛇保险的日期；或(Z)高管有资格从随后的雇主那里获得团体医疗保险的日期(且高管同意立即通知公司在所有其他方面，行政人员及其家属应与健康计划和眼镜蛇法案下的任何其他合格受益人一视同仁。

(2)尽管有第6(C)(1)条的相反规定，本公司可以在终止高管雇佣后根据该条款向高管提供健康福利的方式进行更改，只要公司合理地认为为满足守则第105(H)(2)条的规定或避免对公司或其任何关联公司征收消费税是必要的，只要该等更改不会大幅减少福利的承保范围或增加高管的税后成本。

(D)加快股权奖励的归属。如果高管在终止日收到的任何股权激励奖励尚未完全归属，则以下规定应适用于每个此类奖励，除非适用的奖励协议规定对此类奖励给予更慷慨的待遇：

(1)在符合第6(E)条中的释放要求的情况下，如果高管因符合资格的解雇而有权根据第6(B)(1)、(2)或(4)条获得福利，(I)高管应立即100%归属于根据LTIP(或本公司的任何其他股权激励计划)授予的任何未偿还的限制性股票、股票期权和任何其他股权激励奖励，这些奖励完全基于时间的推移而授予，以及(Ii)对于根据以下条件授予的任何奖励：(I)完全基于时间推移而授予的限制性股票、股票期权和任何其他股权激励奖励管理人员应被视为留任至适用绩效期限结束(任何此类奖励在适用绩效期限结束后60天内支付，前提是已达到适用绩效目标)；和

(2)除第6(D)(1)条特别规定外，所有未归属的股权激励奖励应按照未完成的奖励协议或计划文件的条款(视适用情况而定)处理。

(E)解除协议。尽管本协议有任何相反的规定，为了获得根据第6(D)条规定的加速归属，或根据第6(B)或(C)条提供的遣散费和福利，执行人员必须首先签署适当的

解除协议(使用公司提供的表格)(“解除协议”)，根据该协议，行政人员同意免除和放弃行政人员可能对公司或其任何附属公司提出的任何索赔，包括但不限于非法歧视(例如，“民权法案”第七章)，以换取此类既得加速或遣散费利益；然而，该免除协议不得免除高管或其代表就(A)根据本协议可能到期或应支付的任何付款或福利，或任何员工福利计划或计划下的任何既得利益，或(B)截至终止日未支付高管有权从公司获得的工资或福利而提出的任何索赔或诉讼理由(A)本协议下可能到期或应付的任何付款或福利或任何员工福利计划或计划下的任何既得利益，或(B)截至终止日期高管有权从本公司获得的工资或福利的未支付。豁免必须在终止日期后五(5)天内提供给高管，并由高管签署并退还给公司，并且任何适用的撤销期限必须在终止日期后不晚于三十(30)天到期。

(F)减少付款。即使本协议有任何相反规定，如果高管是“被取消资格的个人”(根据规范第280G(C)节的定义)，并且本协议规定的付款和福利，连同高管有权从公司或其任何附属公司获得的任何其他付款和福利，将构成“降落伞付款”(根据代码第280G(B)(2)节的定义)。则本协议中规定的付款和福利应减少(但不低于零)，以便高管从公司及其附属公司获得的总金额和福利的现值将比高管从公司及其附属公司获得的“基本金额”(如代码第280G(B)(3)节所定义)的三倍少一美元(1.00美元)，并且高管收到的此类金额和福利的任何部分都不应缴纳代码第499节征收的消费税。减少本协议项下的支付和福利(如果适用)应首先按照支付或提供该等付款或福利的顺序减少本协议项下以现金支付的付款或福利(从最后及时支付的付款或福利开始，在必要的范围内一直持续到最先支付的付款或福利)，然后按类似顺序减少本协议项下以实物提供的任何福利。根据本协议规定的付款和福利金额的任何此类减少程度的决定，应由本公司本着善意作出。如果支付或提供了减少的付款或福利，并且由于错误或其他原因，该付款或福利与公司(或其附属公司)用于确定是否存在“降落伞付款”的其他付款和福利合计起来，超过了一美元(1.00美元)，比高管的基本金额少了三倍, 在接到多付款项的通知后，管理人员应立即将多付的款项退还给公司。本第6(F)条中的任何规定均不要求本公司根据法典第499条承担高管消费税责任，或承担与之相关的任何责任或义务。

(G)定义。

(1)“联属公司”是指公司以外的任何公司或非公司的行业或企业或其他实体或个人，根据“守则”第414(B)条或第414(C)条，与“公司”一起被视为单一雇主；然而，只要(A)在适用法典第1563(A)(L)、(2)和(3)节以确定根据法典第414(B)节规定的受控公司集团的目的时，在法典第1563(A)(L)(L)、(2)和(3)节中出现的每个地方均应使用“至少50%”一词而不是“至少80%”一词，以及(B)在应用“财务管理条例”第1.414(C)-2节以确定为“守则”第414(C)条的目的而受共同控制的行业或企业(不论是否合并)时，应使用“至少50%”一词代替“至少80%”一词，在“财务管理条例”第1.414(C)-2条中均应使用“至少80%”一词来确定“财务管理条例”第1.414(C)-2节中出现的“至少80%”一词。

(二)“董事会”是指当时的公司董事会。

(3)“因由”指下列任何事项：(A)行政人员对涉及道德败坏或重罪的轻罪定罪或抗辩；(B)行政人员屡次未能或拒绝履行法律所载或规定的所有职责、义务和协议，包括信义职责，令董事会合理满意；。(C)行政人员犯下构成严重疏忽或故意不当行为的行为。

对公司造成重大损害；或(D)高管严重违反本协议的任何规定或公司员工手册或其他人事政策(包括但不限于其商业行为和道德准则)中统一适用的规定。有关“因由”的决定须由董事会作出，如出现上述(B)或(D)条所述的情况，董事会须向行政人员发出书面通知，指明该等情况，并提供30天的期限，让行政人员在能够补救的情况下补救该等情况。

(4)“眼镜蛇”指经修订的“1985年综合总括预算调节法”。

(5)“守则”(Code)指经修订的“1986年国内收入法典”(Internal Revenue Code Of 1986)。

(6)“补偿委员会”指管理局的补偿委员会。

(7)“公司变更”指“公司交易”或“控制权变更”(定义见LTIP)。

(八)“公司更改期”是指公司变更发生后的24个月期间。

(9)“指定受益人”指行政人员的尚存配偶(如有的话)。如果高管去世时没有该尚存配偶，则在高管去世之日起一年内，该遗产的法定代表人向公司(或其代表)提供令人满意的证据后，本合同项下的指定受益人应为高管的遗产。

(10)“董事”指董事会成员。

(11)“伤残”或“伤残”指行政人员因意外、疾病或其他情况而丧失履行职务能力，而该等意外、疾病或其他情况使其在精神上或身体上无能力全职执行本条例所规定的职责及提供服务，为期最少连续365天。此类残疾的证据应由公司和管理人员都能接受的医生证明。如果双方不能就医生的选择达成一致，双方应各自选出一名医生，由该医生再选出第三名医生进行认证。就本协议而言，与确定高管是否发生残疾直接相关的所有合理费用应由公司支付。

(12)“争议”是指因(A)高管的聘用或终止，或(B)本协议，或本协议的有效性、解释、履行、违约或终止而引起、与之相关的任何争议、异议、索赔或争议。

(13)“雇用”是指受雇于本公司或任何附属公司。

(14)“交易所法令”指经修订的1934年证券交易所法令。

(15)“充分理由”是指在未经高管事先书面同意的情况下，发生下列任何行为：(A)公司严重违反协议条款规定的义务；(B)高管责任、权力或职责的任何实质性减少；(C)高管基本工资和目标年终奖之和减少10%或更多；或(D)高管为公司提供服务的永久地点发生超过50英里的任何变化。(C)高管基本工资和目标年终奖之和减少10%或更多；或(D)高管为公司提供服务的永久地点发生超过50英里的任何变化。(C)高管基本工资和目标年度奖金之和减少10%或更多；或(D)高管为公司提供服务的永久地点超过50英里。执行人员应在该行动最初存在的90天内向董事会发出书面通知，指明该等行动，并规定公司应在30天内

被允许治愈这种情况。如果声称导致好理由事件的情况在30天的治疗期内未治愈，则行政人员必须在好原因事件最初存在后120天内行使权利，以正当理由终止本协议。

(16)“终止日期”是指经理因任何原因终止聘用的日期。

7.终止通知。除死亡外，公司或高管对高管的任何终止均应以终止通知的方式通知本合同的另一方。就本协议而言，“终止通知”一词是指(A)书面通知，表明本协议所依赖的具体终止条款，(B)合理详细地列出所述条款下声称为终止高管雇用提供依据的事实和情况，以及(C)指定终止日期，如果终止日期由高管提交，则应在终止通知之日后至少三十(30)天，除非该终止是在公司更改期内出于充分理由终止的(在这种情况下，由于充分理由而终止的要求然而，倘若行政人员向本公司递交终止通知，本公司可全权酌情将终止日期更改为在收到该终止通知之日之后且早于该终止通知所指定日期的任何日期。本公司提交的终止通知可规定终止日期为执行人员收到终止通知之日，或本公司全权酌情选择的其后任何日期。公司或行政人员未在终止通知中列出有助于表明原因或充分理由的任何事实或情况，不应放弃或以其他方式损害该方在本合同项下的任何权利，或阻止该方在执行其在本合同项下的权利时主张该事实或情况。

8.不得减轻处罚。除第6(F)节关于超额降落伞付款的规定外，执行人员不应被要求通过寻求其他工作或以任何其他方式减少根据本协议提供的任何付款或其他福利的金额。

9.限制性契约。作为对公司签订本协议的诱因，执行人员代表公司，并与公司签订或支持该执行人员将遵守第10至16条中的所有限制性契诺，作为公司根据本协议向执行人员提供任何利益的义务的一项条件。在本协议项下，执行人员将遵守第10至16条中的所有限制性契诺，作为公司根据本协议向执行人员提供任何利益的义务的条件。

10.商业秘密。

(A)获取商业秘密。自生效之日起，公司同意允许高管接触高管开始受雇之前不能接触或不知道的商业秘密。

(B)不使用或披露商业秘密的协议。为换取本公司承诺向行政人员提供获取商业秘密的机会，以及根据本协议向行政人员提供的其他代价和利益，行政人员同意，在聘用期内及之后的任何时间，不向任何人(包括但不限于任何个人、商号、公司或其他实体)披露或发布或出于任何目的使用任何商业秘密，除非(1)在公司或关联公司的正常业务过程中需要，或(2)经公司或关联公司授权(视情况适用)。执行人员承认，公司(或关联公司)已经并将通过花费大量时间、精力和金钱开发或获取商业秘密(A)，以及(B)向公司(或关联公司)提供相对于不知道或使用商业秘密的竞争对手的优势。

高管应为公司(或其关联公司，视情况而定)的利益以受信身份持有与公司或其任何关联公司及其各自业务有关的任何商业秘密，这些商业秘密(A)是高管在任职期间获取的，(B)不是公众知晓的，除非高管违反本协议进行未经授权的披露

协议。行政人员承认并同意所有商业秘密是并将继续是公司或关联公司(视情况而定)的专有财产。

行政人员不得在任何时候向任何个人或实体披露或发布任何商业秘密，或将其用于任何未经授权的目的，除非公司指示或法律强制。行政人员同意在接到行政人员被强制或将被迫披露任何商业秘密的通知后五(5)个工作日内，通知公司任何试图强制披露任何商业秘密的行为。任何此类通知应包含一份用于强制披露的传票、命令或其他程序的副本。

本条款第10(B)款中的协议和契诺适用于所有商业秘密，无论是现在已知的还是以后为高管所知的。此外，这些规定应是对高管与本公司或其任何关联公司之间的任何其他保密协议或契约的补充，而不是以任何方式限制或限制。

(C)不发表诽谤性言论的协议。高管在任职期间及之后，不得发表任何关于公司或任何关联公司的董事、合伙人、高级职员、雇员、代理人、投资者或代表的口头或书面声明，这些陈述(1)诽谤、诽谤或诽谤；(2)披露有关公司或任何关联公司的商务、董事、合伙人、高级职员、雇员、代理人、投资者或代表的私人或机密信息；(3)构成对任何此等人士的隐私或私生活的侵犯；(4)造成不合理的影响；(4)不合理地披露有关公司或任何关联公司的商务、董事、合伙人、高级管理人员、雇员、代理人、投资者或代表的私人信息；(3)构成对任何此等人士的隐私或私生活的侵犯；(4)造成不合理的后果。(五)在公众面前进行虚假宣传；(六)构成盗用他人姓名或者肖像的行为。

(D)定义。本协议中使用的下列术语定义如下：

(1)“受限制地区”指本公司或其任何附属公司在美国大陆开展业务的任何州、区或地区的任何县或同等的政治或政府分支机构；以及与该等县或同等的政治或政府分支机构相邻的任何地区，只要该等相邻区域在终止日期时位于公司或其任何附属公司拥有或经营的任何殡仪馆、墓地或其他死亡护理业务的50英里半径内。

(2)“商业秘密”指本公司或联属公司专有的、或被本公司或联属公司视为其业务任何部分(不论是否由本公司或联属公司拥有或开发)或与其业务的任何部分(不论是否由本公司或联属公司拥有或开发)视为机密的任何及所有信息和材料(以任何形式或媒介)，且不为同类型业务的其他人士或实体所普遍知晓。

就本协议而言，商业秘密包括但不限于以下内容：公司或关联公司的所有研究、技术和商业信息，无论是否可申请专利，都属于机密、商业秘密或专有信息，由高管单独开发，或与他人或其他人共同开发；公司或关联公司标记为机密或以其他方式(书面或口头)向高管描述为机密的所有非公开信息；关于公司或关联公司的产品、服务、预期产品或服务、研究、前景、租赁、设计、价格、成本、营销计划、营销技巧、研究、客户、投资者、供应商和合同的所有非公开信息；所有业务记录和计划；所有人事档案；公司或关联公司的所有财务信息或有关公司或关联公司的所有财务信息；与公司的操作系统软件、应用软件、软件和系统方法、硬件平台、技术信息、发明、计算机程序和清单、源代码、目标代码、版权和其他知识产权有关的所有信息属于公司或附属公司的任何专有信息；公司或附属公司的所有计算机硬件或软件手册；所有公司或附属公司的培训或说明手册；所有公司或附属公司的电子数据；以及所有计算机系统密码和用户代码。

11.归还公司文件和财产的职责。终止日期后，执行董事应立即向本公司交还属于本公司或与其业务有关的任何及所有文件、书籍、记录、文件、备忘录和手册、电子邮件、电子或磁性记录或数据，包括其所有副本，不论该等文件、书籍、记录、文件、备忘录和手册是由执行人员或其他人准备的。如果在终止日期后的任何时间，执行人员确定执行人员拥有或控制任何商业秘密，执行人员应立即将其归还公司，包括所有副本。

12.尽最大努力和披露。管理人员同意，在根据本协议受雇于公司期间，管理人员的服务应全职用于公司的业务，管理人员应尽最大努力促进公司的成功。此外，高管应及时向公司披露所有想法、发明、计算机程序和发现(无论是否可申请专利或可版权)，这些想法、发明、计算机程序和发现是高管在其任职期间单独或与他人共同构思或制作的，无论是否在工作时间内，并且是直接或间接的：

(A)与高管雇用的范围、领域、职责或职责或公司或关联公司的业务范围或领域内的事项有关；或

(B)基于对公司的实际或预期业务或权益的任何了解；或

(C)利用本公司或联属公司的时间、材料、设施或资料。

高级管理人员将世界各国所有此类想法、发明、计算机程序和发现的任何和所有权利、所有权和权益转让给公司，而不给予进一步的补偿。

13.发明创造和其他工作。行政人员在其任期内的任何时间，不论应本公司的要求或本公司的建议或其他，可能单独或与任何其他人士或其他人士共同制作、构思、发现或开发的任何及所有与本公司现时或以后经营或预期的任何业务有关或有用的文字、电脑软件、发明、改进、程序、程序及/或技术，包括发展或扩展其现有业务领域，均为本公司的独有财产，而该等作品、电脑软件、发明、改进、程序、程序及/或技术，将为本公司的独有财产，并可单独或与任何其他人士共同开发，不论是应本公司的要求或根据本公司的建议或其他方式而作出、构思、发现或开发的。行政人员同意采取任何必要或适当的行动，以便本公司能够准备和提交版权或信函专利申请，并在可能的情况下获得该等版权或信函专利，以及重新发布其续展和延期，并获得该等版权或专利的记录所有权。执行人员无权就任何此类写作、计算机软件、发明、改进、流程、程序和技术获得任何额外或特殊的补偿或补偿。本公司行政人员承认，本公司可能不时与其他人士或实体订立协议，就本公司在工作过程中作出的发明或该等工作的保密性质对本公司施加义务或限制。行政人员同意受所有此类义务和限制的约束，并采取一切必要行动履行公司的义务。

14.非恳求限制。行政人员特此同意，为了保护商业秘密，有必要签订以下限制性公约，作为本协议第9至13节和本协议其他条款中公司与行政人员之间可强制执行的承诺的补充。在高管任职期间以及终止日期后的两(2)年期间(无论终止原因为何)，高管特此立约并同意，在未获得董事会明确书面同意的情况下，无论是个人还是作为委托人、合伙人、代理人、顾问、承包商、雇员，或作为董事或任何实体的高管，或以任何其他方式或身份(代表公司除外)，不会直接或间接地在产品或服务方面招揽业务、试图招揽业务或进行业务

与本公司或其关联公司截至终止日期在限制区域内提供或执行的任何产品或服务竞争。

15.非竞争限制。行政人员特此同意，为了保护商业秘密，有必要签订以下限制性公约，作为本协议第9至14节和本协议其他条款中公司与行政人员之间可强制执行的承诺的补充。行政人员在此约定并同意，在行政人员的聘用期内，以及在终止日期后的两(2)年内(无论终止的原因为何)，行政人员未经本公司明确书面同意，不得直接或间接(无论作为东主、股东、董事、合伙人、员工、代理人、独立承包商、顾问、受托人或任何其他身份)就正在或可能在葬礼、殡仪馆、火葬场、墓地或殡葬保险业务或与此相关的任何业务(A)作为本协议附表一所列任何公司或实体的一部分，或(B)在限制区域内(在每种情况下均为“竞争企业”)；但是，高管不得仅仅因为拥有在全国证券交易所或公认的场外交易市场公开交易的任何类别的股票或其他证券不超过1%(1%)而被视为参与或从事竞争企业。

16.没有招聘限制。高管同意，在高管受雇于本公司或其关联公司期间，在终止日期后的两(2)年内(不论终止原因为何)，未经本公司明确书面同意，高管不得直接或间接或通过与另一人或实体协同行动，(A)雇用任何为本公司或任何关联公司提供服务的员工或独立承包商，或在截至终止日期的一年期间的任何时间为本公司或任何关联公司提供服务的任何此等个人，或(为本公司或任何联属公司提供服务的任何雇员或独立承包商，或在截至终止日期的一年期间的任何时间为本公司或任何联属公司提供服务的任何此等个人，不得终止、减少或以其他方式对该个人与本公司或任何联属公司的雇佣或其他关系产生不利影响。

17.通行费。如果高管违反了第9至16条中包含的任何限制，则即使本条款有任何相反的规定，该限制期也将暂停，并且不会从任何此类违规开始之时起对高管有利，除非且直到高管对违规行为进行纠正，使公司合理满意为止。

18.改革。如果法院或仲裁员裁定第9至16条中任何限制性公约中规定的任何时间段或地理区域不可执行，则该时间段将减少月数，或通过取消该不可执行部分来减少地理区域，或两者兼而有之，以便在法律允许的最大范围内和在时间内执行这些限制。

19.以前没有限制性协议。执行董事声明，除非于生效日期以书面形式向本公司披露，否则执行董事不受与任何前雇主或其他第三方达成的任何协议条款的约束，以(A)避免在聘用高管期间使用或披露任何机密或专有信息，或(B)避免与该前雇主或任何其他人士或实体的业务直接或间接竞争。高管还表示，高管在本协议下的履行和公司的工作职责不会、也不会违反任何协议，即对高管在受聘之前以保密或信托方式获得的任何专有信息、知识或数据保密，并且高管不会向公司披露或诱使公司使用属于任何以前雇主或其他人的任何机密或专有信息或材料。

20.利益冲突。根据高管对公司的受托责任，高管特此同意，高管不得卷入利益冲突，或在发现利益冲突后，允许此类冲突在高管任职期间的任何时候继续存在。在这方面，高管同意完全遵守高管作为本公司或联属公司的雇员、高级管理人员或董事签订的利益冲突协议。在违反高管作为一方的利益冲突协议的情况下，公司可能有必要以正当理由终止高管的聘用。

21.补救措施。行政人员承认，鉴于本公司的业务性质，本协议第9至20条中包含的限制对于保护本公司的合法商业利益是合理和必要的，任何违反本协议的行为都将对本公司造成不可弥补的损害。如果执行人员违反或威胁违反本协议第9至20条的任何规定，公司有权获得临时限制令和禁令救济，以阻止执行人员实施任何违反行为，并追回与违反或威胁违反有关的公司律师费、费用和开支。本协议中包含的任何内容均不得解释为禁止公司针对任何此类违约或威胁违约寻求任何其他补救措施，包括但不限于追回金钱损害赔偿、律师费和费用。这些契诺和协议均应被解释为独立于本协议中的任何其他条款，高管对公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否基于本协议，均不构成对公司执行该等契诺和协议的抗辩。

22.不受干扰。尽管本协议有任何其他规定，(A)在有管辖权的法院、任何有权管理公司或公司业务的政府机构或任何行政机构或立法机构(包括其委员会)要求时，行政人员可以披露机密信息，在每种情况下，行政人员都可以根据第10(B)条规定的通知公司的义务，命令行政人员泄露、披露或获取此类信息；以及(B)本协议的任何内容均无意干涉行政部门的以下权利：(1)向任何政府或执法机构或实体报告可能违反州或联邦法律或法规的行为；(2)披露受州或联邦法律或法规的举报人条款保护的其他信息(包括因向任何此类政府机构提供的信息而获得奖励的权利)；(3)对任何政府机构或实体提出索赔或指控；或(4)作证、协助或参与任何政府或执法机构或实体进行的调查、听证或诉讼。为清楚起见，在作出或启动任何该等报告或披露或从事上述(B)项所述任何行为时，行政人员可在该等政府或执法机构或实体或该法院所需的范围内披露机密资料，无须事先寻求本公司的授权，亦无须将任何该等报告、披露或行为通知本公司。

23.“捍卫商业保密法”(Defend Business Secrets Act)。根据2016年《保护商业秘密法》，行政部门不会因以下情况而承担刑事或民事责任：(A)在保密的情况下(1)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密；(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中盖章的申诉或其他文件中。如果高管因举报涉嫌违法行为而对公司提起报复诉讼，如果高管提交了任何盖章包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则高管可以向高管的律师披露公司的商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息。

24.有权持有；抵销权。公司可以扣留和扣除根据本协议支付或将要支付的任何福利和付款(A)根据任何法律或政府法规或裁决可能需要的所有联邦、州、地方和其他税收，(B)针对公司员工的所有其他正常员工扣减，以及(C)向高管支付并欠公司的任何预付款。

25.可维护性。本协议双方希望在法律允许的最大程度上执行本协议，如果本协议中包含的任何条款被有管辖权的法院裁定为不可执行，双方特此同意并同意对该条款进行改革，以在法律允许的最大程度上创建一个有效和可执行的条款；但是，如果该条款无法改革，则该条款应被视为无效，并在不影响本协议的任何其他条款的情况下从本协议中删除。本协议的解释应仅将其限制和减少到根据当时适用的法律可强制执行的最低限度。

26.标题和标题；施工。在解释本协议时，除非上下文另有明确要求，否则：

(A)“包括”或“包括”并不表示或暗示任何限制；

(B)“或”具有“及/或”的涵义；

(C)单数包括复数，反之亦然，而每一性别均包括其他每一性别；

(D)标题或标题仅供参考，在解释本协定时不作考虑；

(E)“节”是指协议的一节，除非协议中另有规定；

(F)“本协议”、“本协议”、“本协议”和其他“本协议”一词的合成词是指整个协议，而不是指任何特定的规定；及

(G)凡提述任何法规、规则或规例，包括对其的任何修订或为取代或作为其继任者而制定或颁布的任何法规、规则或规例。

27.行政法；管辖权。与本协议的解释、解释、有效性和执行有关的所有事项或问题应受德克萨斯州法律管辖，但不得实施任何会导致适用德克萨斯州以外任何司法管辖区法律的法律选择原则。与本协议或任何争议相关的任何诉讼或诉讼的管辖权和地点必须提交给德克萨斯州哈里斯县的州地区法院或德克萨斯州南区的联邦地区法院，或者休斯顿分部的联邦地区法院。每一方均服从此类法院的管辖权，并同意不对此类管辖权提出任何异议。

28.有约束力；第三方受益人。在第33条的约束下，本协议对本协议双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、受益人、遗产代理人、继承人和本协议项下允许的受让人具有约束力，并符合其利益；否则，本协议不适用于任何第三方的利益。

29.最终协议；修订和终止。本协议取代并合并行政人员与公司(或其任何关联公司)之间关于相同或类似主题事项的所有先前协议、修订和讨论，并构成执行人员与公司(及其任何关联公司)之间关于本协议主题事项的完整协议。执行人员与本公司(或其任何关联公司)之间的任何现有雇佣协议在此终止，立即生效。本协议只能通过书面文件进行修改、放弃或终止，该书面文件被确认为对本协议的修改、放弃或终止，并代表双方签署。主管特此确认并声明，在执行本协议时，除本协议明确包含的情况外，他不依赖、从未依赖、并明确否认依赖公司的任何口头或书面通信、承诺、声明、诱因或陈述。双方声明，在签订本协议时，他们依据自己的判断和该方法律顾问的建议(如果适用)。

30.第409A条。

(A)一般情况。本协议的任何条款，如受本规范第409a节、法规和根据其发布的其他权威指导(“第409a节”)的约束，旨在遵守第409a节的所有适用要求，或免除第409a节的适用，并应据此进行解释和管理。尽管本协议有任何相反的规定，对于本协议中任何关于在高管终止雇佣时或之后支付构成“非限定递延补偿”(第409a节的含义)的金额或福利的条款而言，终止雇佣不应被视为已经发生，除非该终止也是“离职”(根据第409a条的定义)(“离职”)，并且就任何此类条款而言，此处提及的“终止”、“终止雇佣”或就第409a条而言，本协议项下的每笔付款均应视为单独付款。在任何情况下，执行机构均不得直接或间接指定根据本协议支付的任何款项的历年。

(B)指明雇员。尽管本协议有任何相反的规定，但如果本协议项下提供的任何付款或其他福利将根据第409a条缴纳额外税金和利息，因为此类付款的时间并未如第409a条所要求的那样延迟(根据第409a条的规定)，则如果高管在高管离职之日是特定员工，则高管在离职后的前六个月内有权获得的任何此类付款或福利应在十个月内累计并一次性支付(如第409a条所定义的)，则高管有权在离职后的前六个月内获得的任何此类付款或福利均应累计并在十个月内一次性支付(如第409a条所定义的)，则该高管有权在离职后的前六个月内获得的任何此类付款或福利或可根据第409A条支付该金额的较早日期，而无需缴纳额外的税款和利息，例如，在行政人员去世时。根据本协议应支付给高管的任何剩余款项应按本协议另有规定支付。

(C)补偿和实物福利。尽管本协议有任何相反的规定，根据本协议提供的构成第409a条所指“递延补偿”的任何报销或实物福利应不迟于支出当年的下一年12月31日支付给高管，一年报销的费用金额不影响有资格在随后任何一年获得报销的金额(守则第105(B)条所指的医疗费用除外)，并且高管根据本协议获得报销的权利不受清算或交换其他福利的影响。

(D)没有第409a条的申述。尽管如上所述，本公司不会根据第409a条或其他条款就本协议的税收后果或根据本协议支付的任何款项作出任何陈述、担保或担保，并已建议行政人员咨询行政人员自己的税务顾问。

31.某些条文的存续。根据条款，本协议的条款必须在本协议终止后仍然有效，但在适用的情况下，包括但不限于第9至16条规定的高管义务和第6条规定的公司义务，在本协议终止或高管聘任终止后仍然有效。

32.违约者。本协议任何一方对任何其他方违反本协议任何条款的放弃，或对该另一方将履行的本协议任何条件或条款的遵守的放弃，均不会被视为放弃该另一方随后在同一时间或任何后续时间违反本协议的任何条款或条件或任何类似或不同的条款或条件。本合同任何一方因任何违约而未采取任何行动，不会剥夺该方在违约持续期间随时采取行动的权利。

33.成功者和分配者。本协议对公司及其关联公司(及其及其继任者)以及任何个人或实体的利益具有约束力和约束力

以合并、合并、购买资产、解散或其他方式收购本公司(或其继承人)的全部或几乎全部股本、业务和/或资产，而不论本公司是尚存实体还是由此产生的实体。本公司应要求本公司全部或几乎所有股本、业务或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并、解散或其他方式)明确承担并同意履行本协议，方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行本协议的方式相同；然而，除非高管另有书面同意，否则该等承担不得解除本公司或其任何联属公司(或其任何继承人)在本协议项下的任何职责或义务。

本协议应符合管理层的个人或法定代表人、执行人、管理人、继承人和继承人的利益，并可由其强制执行。在本合同规定应支付任何金额的情况下，如果高管死亡，则所有该等金额均应支付给指定受益人。

34.注意。本协议要求或允许的每项通知或其他通信均应以书面形式发送、递送或发送，并通过个人递送、预付费快递或信使服务(无论是隔夜或当天)或预付美国挂号邮件(要求退回收据)发送给另一方(在任何情况下)，收件人在本协议上签字后的地址，或收件人通过通知另一方指定的其他地址，通过电子邮件、所需的递送和阅读收据，或传真、递送和阅读收据，或通过传真、递送和阅读收据，或通过传真、递送和阅读收据，或通过传真、送达确认书等方式，向另一方发送、递送或发送(在任何情况下)收件人通过通知另一方指定的其他地址

如此传送、递送或发送的每一通知或通讯(A)当面、通过快递或信使服务或通过美国挂号邮寄，应被视为已送达、已收到并于预期收件人送达或拒绝之日起生效(连同回执，或快递或信使的同等记录，被视为递送或拒绝的确凿证据)，或(B)通过传真或传真应视为已收到)，并于实际收到之日(传送确认被视为已收到的确凿证据)生效。然而，如果交付或传输的日期不是工作日，或者如果交付或传输是在下午5：00之后，(当地时间)在一个工作日，通知或其他通信应视为已发出、已收到并于下一个工作日生效。

35.令人敬佩的辞呈。除非公司和高管在终止高管聘任前另有书面协议，否则终止高管的聘用应构成：(A)高管自动辞去公司及其各关联公司和子公司(视情况而定)的高管职务；(B)高管自动辞去董事会(如果适用)、公司任何关联公司和子公司的董事会(如果适用)以及任何公司的董事会或任何类似的管理机构的职务，(B)高管自动退出董事会(如果适用)、退出公司的任何附属公司和子公司的董事会(如果适用)、退出任何公司的董事会或任何类似的管理机构；(B)自动退出董事会(如果适用)、退出公司的任何附属公司和子公司的董事会(如果适用)、退出任何公司的董事会或任何类似的管理机构。(I)本公司或任何联属公司或附属公司持有股权的有限责任实体或其他实体；及(Ii)就哪个董事会或类似管治机构而言，执行人员担任本公司或该等联属公司或附属公司的指定人士或其他代表(如适用)。

36.执行确认。行政人员承认：(A)对业务事项(包括本协议的主题)了解且精通，(B)已阅读本协议并了解其条款和条件，(C)在签署之前已有充分机会与其私人法律顾问讨论本协议，以及(D)不应适用任何严格的解释规则对起草人或任何其他方有利或不利。(C)在签署之前，已给予其私人法律顾问充分的机会讨论本协议，以及(D)任何严格的解释规则不得适用于或不适用于起草人或任何其他方。行政主管特此声明，他可以自由签订本协议，包括但不限于，他不受任何与前雇主或其他可能与本协议或本协议规定的职责相冲突的不竞争契约、保密协议或其他限制性协议或契诺的约束。

37.对口支援。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。每份副本可由一份包含多个签字页的副本组成，每一页由本合同的一方签署，但由双方共同签署。

为证明执行人员已签署本协议，公司已促使本协议由其正式授权人员以其名义并代表其签署，自生效日期起生效。

高管：

/s/ Steven D. Metzger

史蒂夫·梅茨格

通知地址：

席勒街6332号

德克萨斯州休斯顿，邮编：77055

公司：

运输服务公司

By: /s/ Melvin C. Payne

姓名：梅尔·佩恩(Mel Payne)

职务：董事会主席&

首席执行官

通知地址：

运输服务公司

3040 Post Oak大道，300套房

德克萨斯州休斯顿，邮编：77056

收件人：总法律顾问

[签名结束。]

附表I

1.下列实体及其所有关联方：

国际服务公司

StoneMor Partners LP

北极星纪念集团有限责任公司

公园草坪公司

传统殡葬集团有限责任公司

基金会合伙人集团有限责任公司

就本附表I而言，实体的“关联方”是指直接或间接控制、受该实体控制或与该实体共同控制的实体。

2.从本附表I第1节所述的任何实体取得十个或多於十个殡仪馆及/或坟场的任何组合而可在此后设立的任何新实体。

3.由本附表I第1或2节所述的任何实体管理的殡仪馆、坟场或其他死亡护理企业。