第二次修订和重述《运输服务公司章程》。

序言本第二次修订和重新修订的附例(“附例”)受特拉华州一般公司法(“特拉华州一般公司法”)和特拉华州一家公司Carry Services，Inc.(以下简称“公司”)的经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)的约束和管辖，“特拉华州一般公司法”(“特拉华州一般公司法”)和经修订的“公司注册证书”(以下简称“公司证书”)适用于特拉华州通用公司法(以下简称“特拉华州通用公司法”)。如果本章程的规定与特拉华州公司法的强制性规定或公司注册证书的规定直接冲突，则以特拉华州公司法或公司注册证书的规定(视具体情况而定)为准。

第一条：办公室

1.1注册办事处和代理人。公司的注册办事处和注册代理人应由公司不时在特拉华州州务卿办公室提交的适当文件中指定。

1.2其他办事处。公司还可以在董事会不时决定或公司业务需要的其他地点设立办事处，无论是在特拉华州境内还是在特拉华州以外。

第二条：股东大会

2.1年会。本公司股东周年大会应于每个历年于董事会不时指定的日期及时间举行，并在会议通知或妥为签立的放弃会议通知中注明，该日期及时间由董事会不时指定，并在会议通知或妥为签立的放弃会议通知中注明。在该会议上，股东应选举董事，并处理可能提交会议的其他适当事务。

2.2特别会议。公司股东特别会议和拟在股东特别会议上审议的任何提案，均可由董事会根据在任董事会多数成员通过的决议专门召集和提出，公司股东无权要求董事会召开股东特别会议或者在股东特别会议上提出业务建议。特别会议应在召开会议人士指定并在会议通知或正式签立的放弃会议通知中注明的日期和时间举行。仅可在特别会议上处理该会议通知或正式签立的放弃该会议通知中所述或表明的事务。

2.3会议地点。年度股东大会可以在特拉华州境内或以外的任何地点召开，也可以通过董事会指定的远程通信方式举行。股东特别大会可在特拉华州境内或以外的任何地点召开，或通过会议通知或正式签立的放弃会议通知中指定的远程通信方式举行。董事会可自行决定以远程方式召开股东大会。

通信，前提是公司必须执行第8.8节规定的远程通信措施。

2.4通知。书面或印刷通知，说明每次股东会议的地点(如有)、日期和时间、确定有权参加会议的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)、可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信方式(如有)，以及在特别会议的情况下，召开会议的一个或多个目的应在会议日期前不少于10天但不超过60天(除非法律规定不同的时间)送达，无论是亲自、邮寄或以电子传输的形式发送给有权在该会议上投票的每位股东。如该通知以邮寄方式寄送，应寄往公司记录上所示的股东地址，除非该股东已向公司秘书或助理秘书提交书面请求，要求将通知邮寄到其他地址，在这种情况下，通知应寄往该其他地址，并且该通知在寄往美国邮政时将被视为已发送给该股东，否则该通知将被视为已寄往该股东的地址，除非该股东已向该公司的秘书或助理秘书提交书面请求，要求将通知邮寄到其他地址，该通知将被视为在寄往美国邮政时已发出。以电子传送形式发出的通知，须视为已发出：(I)如以传真电讯方式发出，则以储存人已同意接收通知的号码发出；(Ii)如以电子邮件发出，以储存人已同意接收通知的电子邮件地址发出；(Iii)如以在电子网络上邮寄的方式连同另一份有关该特定邮寄的通知一并发给该贮存商，则在(A)该邮寄及(B)发出该另一通知的较后时间；或(Iv)如由任何其他人士发出，则视为已发出通知：(A)该邮寄及(B)发出该另一通知；或(Iv)如由任何其他电子邮件地址发出，则以(A)该邮寄及(B)发出该单独通知为准；或(Iv)如由任何其他人士发出, 当它指向股东的时候。任何股东大会的通知均无须向亲身或委派代表出席会议的股东发出，亦不得在会议开始时因会议并非合法召开或召开而反对处理任何事务，或在会议之前或之后提交适当的放弃通知书。适当的放弃通知应以书面形式进行，并由有权获得通知的人签署，或由有权获得通知的人以电子方式传送。任何放弃会议通知的股东应在各方面受会议议事程序的约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。

2.5投票名单。在每次股东大会召开前至少10天，公司秘书或负责公司股票分类账的其他高级管理人员(直接或通过其任命的另一名高级人员或董事会指定的转让代理人)应编制一份有权在会上投票的完整股东名单，名单按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。在股东大会上，秘书或其他负责公司股票分类账的高级职员应直接或通过其任命的另一名高级职员或董事会指定的转让代理人编制一份有权在会上投票的完整股东名单，并注明每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。在该会议召开前至少10天内，该名单应在与该会议相关的任何目的上公开供人审查，或者(I)在合理可访问的电子网络上(只要在会议通知中提供了查阅该名单所需的信息)，或(Ii)在通常营业时间内在公司的主要营业地点进行审查，或(Ii)在与该会议相关的任何目的下公开审查该名单，或(Ii)在通常营业时间内在该公司的主要营业地点查阅该名单所需的信息。如会议在某一地点举行，则该名单须在整个会议时间及地点出示及保存，并可由任何出席的股东查阅。如果会议仅通过以下方式举行

如果通过远程通信，则该名单还应在整个会议期间通过合理可访问的电子网络向任何股东开放供任何股东审查，查阅该名单所需的信息应随会议通知一起提供。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。除适用法律另有规定外，公司的股票分类账应是谁是有权检查股票分类账和股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东大会上投票的唯一证据。

2.6法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，有权就某一事项投票的过半数流通股持有人(亲身或委派代表出席)应构成任何股东会议的法定人数。就本附例而言，并非亲自出席股东大会的股东或受委代表可被视为以远程通讯方式亲自出席该会议，但公司须采取合理措施核实其出席情况及资格。若亲身或委派代表出席任何股东大会，则亲身或委派代表出席会议的有权投票的股东，或如无有权投票的股东，本公司任何高级人员均可不时宣布休会，而无须另行通知(除非董事会在休会后为延会定出一个新的纪录日期)，直至有法定人数出席(不论是亲身出席或委派代表出席)，直至法定人数达到法定人数为止(除非董事会在休会后另行指定新的记录日期)，直至法定人数亲身或委派代表出席，本公司任何高级管理人员均可不时休会，而无须另行通知(除非董事会于休会后为延会定出一个新的创纪录日期)，直至法定人数达到法定人数为止。于任何须有法定人数出席的延会上，如有法定人数出席，则可亲自或委派代表处理在原大会上处理的任何事务；惟如延会超过30天，或如在延会后为延会定出新的记录日期，则须向每名有权在延会上投票的股东发出延会通知。

2.7所需投票；撤回法定人数。当任何会议有法定人数时，亲身或委派代表出席会议的至少过半数有权投票的流通股持有人的投票应决定提交该会议的任何问题，除非该问题根据法规、公司注册证书或本附例的明文规定需要进行不同的表决，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定。出席正式组成的会议的股东可以继续办理事务，直至休会，尽管有足够的股东退出，不到法定人数。

2.8投票方法；委托书。除法律另有规定或公司注册证书另有规定外，每位股东有权亲自或委托代表就其持有的每股股本投一票。在任何股东大会上，每一位有表决权的股东都可以亲自投票，也可以由股东或其正式授权的事实代理人以书面形式签署的委托书投票。如果董事会授权，书面投票的这种要求应通过电子传输提交的选票来满足，但任何这种电子传输必须阐明或

提交信息，根据该信息可以确定电子传输是由股东或委托书持有人授权的。每份该等委托书均须在会议前或会议时送交公司秘书或助理秘书存档。除委托书另有规定外，委托书自委托书签署之日起三年后无效。委托书中未载明日期的，该委托书应推定为在拟表决的会议日期签立。除非委托书明确规定是不可撤销的，并且加上法律上足以支持不可撤销权力的利益，或者除非法律另有规定，否则每份委托书都是可以撤销的。

2.9记录日期。为了确定有权在任何股东大会或其任何延会上通知或表决的股东，或有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为采取任何其他法律行动的股东，董事会可为任何此类股东的决定指定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期。在任何情况下，该日期不得超过该会议的60天，也不得早于该会议的10天。如果没有确定记录日期：(A)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业时间结束时，或(如放弃通知)会议召开日的下一天营业时间结束时；及(B)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日的营业时间结束之日。(B)确定有权在股东大会上通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业时间结束时，或(如放弃通知)会议召开日的下一天营业时间结束时；及(B)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日的营业时间结束之日。对有权通知股东大会或在股东大会上表决的记录股东的决定适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。

2.10会议的进行。董事会主席(如该职位已填补)或(如其缺席)董事牵头或本公司行政总裁须按指定次序召开股东大会，并署理该等会议的主席职位；惟董事会可在董事会主席或董事牵头总裁缺席的情况下委任任何人士署理任何会议的主席职务。秘书应保存每次股东会议的记录。在任何该等人员缺席或不能行事的情况下，该人员的职责须由根据本附例获授权代该缺席或非署理人员行事的人员执行，或由会议委任的人执行。

2.11名督察。董事会可以在召开股东大会之前，指定一名或多名检查员出席股东大会或其任何休会。如有任何如此获委任的审查员没有出席或不行事，则会议主席须委任一名或多于一名审查员；如没有委任审查员，则会议主席可委任一名或多於一名审查员。每名督察在开始执行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能在该会议上忠实地执行督察的职责。检查人员应当确定公司已发行股本的数量和每股的投票权、股份数量

股东大会应确保其代表出席会议、法定人数的存在以及委托书的有效性和效力，并应接受投票、选票或同意，听取和裁决与投票权有关的所有挑战和问题，对所有选票、选票或同意进行点票和制表，决定结果，并采取适当行动，以公平对待所有股东进行选举或投票。视察员应会议主席的要求，就其决定的任何质疑、请求或事项提出书面报告，并签署关于其发现的任何事实的证明。任何董事或董事职位候选人不得担任董事选举的检查员。检查员不必是股东。

2.12A董事提名；股东提名和提案预告。

(A)在任何股东会议上，除董事局(或其任何妥为授权的委员会)就该会议发出的会议通知(或其任何补编)所指明的事务外，不得处理任何事务，包括提名或选举董事局成员，但如该等事务是董事局(或其任何妥为授权的委员会)就该会议发出的会议通知书(或其任何补编)所指明的，则不在此限，以其他方式由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下适当地提交会议，或由本公司的股东(I)在第2.12节规定的通知发出日期和确定有权在该会议上投票的股东的记录日期登记在案的股东，以及(Ii)遵守第2.12节规定的通知和提名规定的股东，适当地提交大会的股东(I)在该会议上投票的股东(I)在第2.12节规定的通知发出之日和在决定有权在该会议上投票的股东的记录日期(Ii)遵守第2.12节规定的通知和提名规定的股东。

(B)只有按照本附例所列程序获提名并有资格依据第3.2节获提名的人士，才有资格获股东选举为董事及担任董事。此外，任何业务提案(提名董事会成员候选人除外)都必须是股东采取适当行动的事项。

(C)该等业务建议(包括但不限于董事提名)(由董事会或在董事会指示下提出的建议除外)应根据及时向公司秘书发出的书面通知作出，即使该事项已是向股东发出的任何通知或董事会公开披露的主题。为及时起见，股东通知应在不少于上一次公司年度股东大会周年纪念日前九十(90)天送交或邮寄至公司主要执行办公室，或(I)召开年度会议，或在前一年没有召开年度会议的情况下，(I)召开年度会议时，应在前一年股东大会周年日之前不少于九十(90)天，或在前一年没有召开年度会议的情况下，向公司的主要执行办公室递交或邮寄并收到股东通知。不早于股东周年大会前120天的营业时间结束，但不迟于(A)年会召开前第90天和(B)通过新闻稿或在提交给证券交易委员会的文件中公开披露该会议的第一个日期后第十(10)天的营业时间结束，以及(Ii)不迟于本公司股东特别会议于股东特别会议通知的次日第十(10)天结束营业时间，两者中以较晚的日期为准，两者以较迟者为准；(Ii)于股东周年大会前120天结束营业，但不迟于(A)股东周年大会前第90天及(B)通过新闻稿或在提交给证券交易委员会的文件公开披露该会议的第一个日期后第十(10)天营业结束；及(Ii)不迟于本公司股东特别大会于

根据第2.4节的规定邮寄给公司股东，或通过新闻稿或在提交给证券交易委员会的文件中公开披露特别会议的日期(以先发生者为准)。

(D)就董事提名而言，该贮存商致秘书的通知书须列明(X)就该贮存商建议提名以供选举或再选为董事的每名人士，以及就董事提名以外的建议，列明依据“交易所法令”第14A条须予披露或以其他方式规定须披露的与该人有关的一切资料(包括该人同意在委托书中被指名为代名人并在当选后出任董事的同意书)，以及(X)就董事提名以外的其他建议所须披露的一切资料，包括该人同意在委托书中被指名为代名人并在当选后出任董事的书面同意书。在会议上处理事务的理由、任何建议或事务的文本(包括任何建议考虑的决议文本)，以及(Y)有关发出通知的贮存商(I)该贮存商在公司簿册上的姓名或名称及地址，(Ii)该贮存商实益拥有的海洋公园公司有表决权股份的类别及数目，以及(Y)就发出通知的贮存商而言，(I)该贮存商在簿册上显示的该贮存商的姓名或名称及地址；(Ii)该贮存商实益拥有的海洋公园公司有表决权股份的类别及数目；(Iii)说明该股东与任何其他人士(包括其姓名)就该股东提出该业务建议而达成的所有安排或谅解，以及该股东在该业务中的任何重大权益，及(Iv)表示该股东有意亲自或委派代表出席会议，以将该业务提交大会。

(E)应董事会的要求，董事会提名的董事候选人应向公司秘书提供股东提名通知中要求列出的与被提名人有关的信息。如果一个人按照第2.12节规定的程序被有效地指定为董事会的被提名人，并且此后不能或不愿意参加董事会的选举，董事会或提名该被提名人的股东(视情况而定)可以指定一名替代被提名人。除根据第3.5节规定选出的董事外，除非按照第2.12节规定的程序提名，否则任何人都没有资格担任公司董事。如事实证明有此需要，股东大会的主持人员须裁定并向大会声明没有按照本附例所订明的程序作出提名，而不理会有欠妥之处的提名。尽管有第2.12节的前述规定，股东也应遵守交易法的所有适用要求，以及与第2.12节规定的事项相关的规则和条例。

(F)除非按照第2.12节规定的程序就拟采取的行动发出适当通知，否则不得在任何股东大会上处理任何事务，股东提名的任何人都没有资格当选为董事。会议主席就以下事项作出的决定

这些程序在特定情况下是否得到遵守是最终的和具有约束力的。

2.11股东同意不得采取行动代替会议。要求或允许公司股东采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年会或特别会议上进行，不得通过该等股东的任何同意而实施。

第三条：董事

3.1管理。公司的业务和财产由董事会管理。在受法律、公司注册证书或本附例所施加的限制的规限下，董事局可行使公司的所有权力。

3.2人数；资格；选举；任期。组成整个董事会的董事人数由董事会不定期通过决议决定。除法律或公司注册证书另有规定外，董事应在出席法定人数的年度股东大会上选举产生。在有争议的选举中，董事由亲自出席或者委派代表出席的股份的过半数票选出，并有权在董事选举中投票。在无竞争对手的选举中，董事应以亲自出席或委派代表出席的股份的过半数票选出，并有权在董事选举中投票。

在任董事的无竞争选举中适用以下附加程序：未获得过半数选票的被提名人应立即向董事会递交书面辞呈，并应继续担任留任董事，直至董事辞职生效之日，不迟于选举之日起120天。其余董事会应以多数票迅速决定是否拒绝接受或接受该董事的辞职。如果董事会拒绝接受辞职，只要被提名人获得多数票，董事就可以继续任职。如果董事会接受辞职，该职位将被视为空缺，董事会可以根据章程第3.5节的规定填补该职位。

每名董事的任期至公司注册证书规定的任期届满，直至其继任者当选并符合资格为止，或如较早，直至其去世、辞职或被免职。所有董事都不需要是公司的股东或特拉华州居民。每个董事都必须达到成年年龄。

3.3数量变化。组成整个董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

3.4删除。除公司注册证书另有规定外，在任何明确为此目的召开的股东大会上，任何董事或整个董事会

只有在有权投票选举董事的情况下，并且必须由当时有权投票选举董事的至少80%(80%)股份的持有者投票，才能将其免职；

3.5个空缺。因法定董事人数增加而产生的空缺及新设的董事职位，可由当时在任董事的过半数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，而如此选出的每一名董事的任期将持续至其注册证书所规定的其任期届满及其继任者获选并符合资格为止，或如较早，直至其去世、辞职或被免职为止。如果没有董事在任，可以按照法规规定的方式举行董事选举。除公司注册证书另有规定外，当一名或多名董事辞任董事会职务(于日后日期生效)时，大多数在任董事(包括已辞任的董事)有权填补该一项或多项空缺，就该等空缺所作的表决应于该一项或多项辞职生效时生效，而如此选出的每名董事应就填补其他空缺方面担任本附例所规定的职位。

3.6董事会议。除法规另有规定外，董事可在董事会不时决定或在任何该等会议的通知或正式签立的放弃任何该等会议的通知中指定的一个或多个地点召开会议、设立办事处及保存本公司的簿册，但法规另有规定者除外。

3.7第一次会议。每一次新当选的董事会可以在股东年会之后立即召开第一次会议，以组织和处理事务为目的，如果出席会议的人数达到法定人数，则不需要通知该会议。

3.8选举主席团成员。在每届年度股东大会后召开的第一次董事会会议上，董事会应选举公司的高级管理人员，出席会议的人数应达到法定人数。

3.9定期会议。董事会例会应在董事会决议不时指定的时间和地点举行。此类例会不需要通知。

3.10特别会议。董事会特别会议应董事会主席、董事首席执行官、首席执行官或任何董事的要求召开。

3.11通知。秘书应在每次特别会议召开前至少24小时向每个董事发出通知。任何此等会议的通知无须发给任何董事，只要该人在大会之前或之后提交经签署的放弃通知书，或出席该会议而不在会议开始前或开始时抗议没有向他或她发出通知。董事会例会或特别会议的通知或放弃通知中均不需要说明将在会上处理的事务，也不需要说明董事会例会或特别会议的目的。诸如此类

如果通知是：(A)不迟于会议日期前第三个历日寄往美国邮件，或(B)在会议时间至少24小时前面交、电传、传真或电话传达，则通知将被适当和及时地发出(A)不迟于会议日期前第三个历日，或(B)面交、电传、传真或电话传达；或(B)在会议时间至少24小时前以面交、电报、传真或电话传达。该通知无须包括将在任何该等会议上处理的事务的陈述，或该等会议的目的的陈述。

3.12会议法定人数；多数票。在所有董事会会议上，按照本附例规定的方式确定的三分之一(1/3)的董事构成处理事务的法定人数。如果任何董事会会议的出席人数不足法定人数，多数出席者或任何董事单独出席者均可不时休会，而无需另行通知。除非法律、公司注册证书或本附例规定有较多董事的作为，否则出席有法定人数的会议的过半数董事的行为即为董事会的行为。在公司注册证书规定由某类别或某系列股票的持有人选出的董事在每董事就任何事宜有多於一票或少於一票的任何时间，本附例中凡提述过半数或其他比例的董事之处，即提述该等董事的过半数票或其他比例的票。

3.13程序。董事会会议应当按照董事会决定的顺序办理业务。董事会主席(如该职位已填补)或在其缺席时，董事首席执行官或首席执行官应按指定顺序主持所有董事会会议。高级管理人员缺席或者不能代理的，由董事会从出席的董事中推选董事长。公司秘书应担任每一次董事会会议的秘书，除非董事会任命另一人担任会议秘书。董事会应定期记录会议记录，并记入公司的会议记录簿。

3.14同意的推定。公司的董事出席就公司事宜采取行动的董事会会议时，应推定他已同意该行动，除非他的异议须载入会议纪要，或除非他在大会续会前向署理会议秘书的人提交对该行动的书面异议，或他须在紧接大会续会后以挂号或挂号信方式将任何异议送交公司秘书。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成这种行动的董事。

3.15赔偿。董事会有权厘定支付予董事出席董事会或董事会任何委员会例会或特别会议的酬金(包括手续费及报销开支)，但不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为本公司服务或就此收取报酬。

第四条：委员会

4.1指定。董事会可以全体董事会过半数通过决议，指定一个或者多个委员会。

4.2数量；资格；期限。各委员会由全体董事会过半数通过决议任命的一名或多名董事组成。董事会全体成员以过半数通过决议，可以随时增减委员人数。每名委员会成员的任期直至(I)其董事任期届满，(Ii)辞去委员会委员或董事职务，或(Iii)辞去委员会委员职务或董事职务，两者中以较早者为准。

4.3权限。各委员会在成立该委员会的决议中明确规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司业务和财产方面的所有权力，但受法律、公司注册证书或本附例明确限制的范围除外。

4.4委员会变动。董事会有权随时填补任何委员会的空缺，更换其成员，并将其解职。

4.5委员会候补委员。董事会可以指定一名或多名董事担任任何委员会的候补成员。任何该等候补委员均可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。如委员会并无候补委员获如此委任，或每名该等候补委员均缺席或丧失资格，则出席任何会议且未丧失投票资格的该委员会委员(不论其是否构成法定人数)均可一致委任另一名董事会委员代替任何该等缺席或丧失资格的委员出席会议。

4.6定期会议。任何委员会的例会均可在无经预告的情况下，在委员会不时指定并通知全体委员的时间及地点举行。

4.7特别会议。任何委员会的特别会议可在任何委员会成员召集时举行。召开特别会议的委员会成员须安排在召开特别会议最少两天前，向每名委员会成员发出有关该特别会议的通知，包括特别会议的时间及地点。任何委员会的特别会议的通知或放弃通知，均无须指明须在该特别会议上处理的事务，亦无须指明该特别会议的目的。

4.8人的法定人数；多数票。在任何委员会的会议上，董事会指定的成员人数的过半数即构成处理事务的法定人数。如任何委员会会议的出席人数不足法定人数，则出席会议的过半数委员可不时休会，而除在会议上宣布外，并无其他预告，直至出席会议的人数达到法定人数为止。出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为应是委员会的行为，除非

根据法律、公司注册证书、本附例或成立该委员会的决议，需要更多的人数。

4.9分钟。各委员会应编制会议纪要，并应董事会要求向董事会报告。各委员会的会议纪要须送交地铁公司秘书，以载入地铁公司的会议纪录册内。

4.10赔偿。根据董事会决议，委员会成员可以获得一笔固定金额和出席任何委员会会议的费用(如果有的话)或规定的工资。

4.11责任。任何委员会的指定和授权不应解除董事会或任何董事的法律赋予其或董事的任何责任。

第五条：官员

5.1号；头衔；任期。公司的高级职员应为总裁、秘书和董事会可能不时选举或任命的其他高级职员，包括但不限于董事会主席、首席执行官、一名或多名副总裁(每名副总裁应具有董事会决定的描述性头衔(如有))和一名司库。每名人员的任期，直至其继任者妥为选出并具备资格为止，直至其去世为止，或直至其辞职或按以下规定的方式被免职为止。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。这些高级职员不需要是该公司的股东或董事，也不需要是特拉华州的居民。

5.2删除。任何由董事会选举或任命的高级职员或代理人，只要董事会认为有利于公司的最佳利益，董事会均可免职，但该免职不得损害被免职人员的合同权利(如有)。官员或代理人的选举或任命本身不应产生合同权利。

5.3个空缺。公司任何职位的任何空缺(因死亡、辞职、免职或其他原因)均可由董事会填补。

5.4授权。高级人员在公司的管理中具有本附例所规定的权限和履行本附例所规定的职责，或在不抵触本附例的情况下由董事会决议所决定的权限和职责。

5.5赔偿。高级职员和代理人的薪酬(如有)应由董事会不定期确定，但董事会可以将决定任何高级职员和代理人(被授予该权力的高级职员除外)的报酬的权力授予董事会委员会、董事会主席或总裁。

5.6董事会主席。董事长具有董事会合理规定的权力和职责。该高级职员应主持股东和董事会的所有会议(如有出席)。该高级人员可签署公司股票的所有证书。

5.7首席执行官。行政总裁须全面监督地铁公司的事务，并全面及积极控制地铁公司的所有业务。在董事会主席或董事首席执行官缺席的情况下，他或她将主持所有股东会议。他或她应确保董事会和股东的所有命令和决议得到执行。除本附例另有规定外，他或她在地铁公司的通常业务运作中，对地铁公司的财产及营运具有一般行政主管、管理及控制，并对该责任合理地附带于该等财产及营运的一切权力，并具有通常附属于法团行政总裁的权力及权限。

5.8总统。总裁具有行政总裁赋予他或她的权力和职责。如果董事会没有选出首席执行官，或者在首席执行官缺席或不能行事的情况下，总裁应行使首席执行官的所有权力，履行首席执行官的所有职责。就本公司与第三方之间而言，总裁在执行行政总裁职责时所采取的任何行动，均为没有行政总裁或行政总裁缺席或不能行事的确凿证据。

5.9位副总裁。每名副总裁应拥有董事会、首席执行官或总裁赋予他或她的权力和职责，并(按照董事会决定的他们的资历顺序，或在没有董事会决定的情况下，根据他们担任副总裁的时间长短)在该官员缺席或无能力行事期间行使总裁的权力。在公司与第三方之间，副总裁在履行总裁职责时采取的任何行动，应为总裁在采取该行动时缺席或不能行事的确凿证据。

5.10司库。司库保管公司的资金和证券，对公司的收入和支出保持完整、准确的账目，将所有以公司名义存入公司贷方的款项和贵重物品存入董事会指定的一个或多个托管所，并履行董事会、首席执行官或总裁规定的其他职责。

5.11助理司库。每位助理司库应具有董事会、首席执行官或总裁赋予他或她的权力和职责。助理财务主任(按董事会确定的资历排列，如无此决定，则按其任职时间长短排列

曾担任助理司库职务的)应在司库不在或不能行事期间行使司库的权力。

5.12秘书。除本附例另有规定外，秘书须将所有董事局会议及股东会议的纪录备存于为此目的而设的簿册内，并须负责所有通知的发出及送达。他或她可以公司名义与董事局主席、行政总裁或总裁签署公司的所有合约，并盖上公司印章。他或她可以与董事会主席、首席执行官或总裁签署公司的所有股票证书，他或她将负责董事会指示的证书簿册、转让簿册和股票文件，所有这些都应在任何合理的时间供任何董事在营业时间内向公司办公室提出申请后供其查阅。他或她一般应履行秘书职位附带的所有职责，但须受董事会、首席执行官和总裁的控制。

5.13名助理秘书。每名助理秘书应具有董事会、首席执行官或总裁赋予他或她的权力和职责。助理秘书须在秘书缺席或无能力行事期间行使秘书的权力(按董事会厘定的职级排列，如没有厘定职级，则按担任助理秘书职位的时间长短厘定)行使秘书的权力。(由董事局决定；如没有厘定，则按担任助理秘书的年资长短决定)在秘书缺席或无能力行事期间，助理秘书须行使秘书的权力。

第六条：证书和股东

6.1股票证书。公司股票证书的形式应当经董事会批准；但董事会也可以规定，任何类别或系列的股票的部分或全部为无证股票，并可由该股票的登记员记账系统予以证明。(二)公司股票股票的形式应当经董事会批准；但董事会也可以规定，任何类别或系列的股票的部分或全部为无证股票，并可由该股票登记员记账系统证明。证书应由董事会主席或会长或副会长签署，还应由秘书或助理秘书、司库或助理司库签署。证书上的任何和所有签名可以是传真，并可以加盖公司印章或其传真。如任何已签署或已加盖传真签名的高级人员、转运代理人或登记员在该证明书发出前已不再是该等高级人员、转运代理人或登记员，则该证明书可由地铁公司发出，其效力犹如她在发出当日是该等高级人员、转运代理人或登记员一样。股票应连续编号，并在发行时记入公司的账簿，并应显示持有人的姓名和股份数量。

6.2证书遗失或损毁的补领。在认领该证书或该等证书的人就该事实作出誓章后，董事会可指示发出一份或多於一份新的证书，以取代该公司先前发出并被指称已遗失或销毁的一份或多於一份证书。

代表将要丢失或销毁的股份。董事会在授权发出一张或多於一张新证书时，可酌情决定，并作为发出证书的先决条件，要求该遗失或损毁的一张或多张证书的拥有人或其法定代表，按公司所要求的方式刊登公告，及/或向公司提供一份或多於一名担保人的保证书，保证金按公司指示的数额，作为对公司就指称的一份或多於一份证书而向公司提出的任何申索或因申索而引致的开支的弥偿，而该等申索或费用是因申索所引致的，而该等申索或费用是由申索所引致的，而该等申索或费用是因申索所引致的，而该等申索或费用是针对该等申索而提出的。

6.3股份转让。公司股票只能由公司账簿上的持有人本人或其正式授权的代理人或法定代表人转让。公司或其转让代理向公司或公司的转让代理交出代表股票的证书，并附上继承、转让或授权转让的适当证据后，公司或其转让代理应向有权获得新证书的人签发新证书，注销旧证书，并将交易记录在其账簿上。

6.4注册股东。除非法律另有规定，否则公司有权将任何一股或多于一股股票的纪录持有人视为事实上的持有人，因此无须承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。

6.5条规定。董事会有权制定其认为合宜的有关发行、转让、登记或更换公司股票股票的一切规则和条例。

6.6个传说。董事会有权规定代表股票的股票带有董事会认为适当的传说，以确保公司不对违反联邦或州证券法或其他适用法律承担责任。

第七条：赔偿

7.1一般弥偿。董事会可在其认为适当的情况或类别中，对董事会成员、公司高级管理人员、雇员和代理人、以前担任该等职位的人以及其中任何一人的遗产进行赔偿并使其无害，或规定该等人因担任该职位或据称担任该等职位而须承担的任何或全部债权和法律责任(包括合理的法律费用和与该等债权或债务有关的其他费用)，或规定该等人士因担任该职位或据称担任该等职位而须承担的任何或全部债权和法律责任(包括合理的法律费用和与该等债权或债务有关的其他费用)。

7.2.对董事会成员和高级职员的赔偿。

(A)在“特拉华州公司法总则”所允许的最大限度内，在符合该等法律(如该等法律已存在或其后可予修订)的规限下，(但就任何该等修订而言，仅在该等修订准许的范围内)

特拉华州公司提供比上述法律允许该公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利)，公司将赔偿并使公司或任何子公司的每名董事会成员和高管或任何子公司不受任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)实际和合理地招致的任何和所有索赔、责任和费用(包括律师费、判决、罚款和支付的和解金额)的损害。而任何该等人士因曾担任该职位或指称曾采取或不采取任何与该职位有关的行动而成为该等职位的规限者，即属违法。但是，上述规定不适用于：

违反该人对公司或其股东的忠诚义务的；

二、该人不真诚的任何作为或不作为，或涉及故意不当行为的任何作为或不作为，或该人有合理理由相信其行为违法的任何作为或不作为，或

三、该人从中获得任何不正当个人利益的任何交易。

(B)有关某一受弥偿人是否已符合前述规定的决定，应由(I)董事会以多数票作出，法定人数由并非引起赔偿要求的诉讼、诉讼或法律程序的成员(“无利害关系董事”)组成，不论该多数是否构成法定人数；(Ii)由无利害关系董事的多数票指定的无利害关系董事委员会，不论该多数是否构成法定人数；(Iii)如无任何无利害关系的董事，则由无利害关系的董事(“无利害关系董事”)委任的无利害关系董事委员会(不论该多数票是否构成法定人数)组成。或者(Iv)股东表决。

(C)董事会可授权向董事会任何成员或高级管理人员垫付费用，但须作出书面承诺，在后来确定被赔者不符合赔偿所需的行为标准时，偿还垫付的费用。(C)董事会可授权垫付任何董事会成员或高级管理人员的费用，但须作出书面承诺，如果后来确定被赔付的人不符合赔偿所需的行为标准，则偿还垫付的费用。董事局主席获授权就附例所规定的弥偿事宜，与董事董事局每名成员及公司高级人员订立弥偿合约，并有权按需要重新谈判该等合约，以反映不断转变的法律及业务情况。

第八条：杂项规定

8.1股息。在符合法律和公司注册证书的规定下，董事会可以在任何例会或特别会议上宣布股息，并可以现金、财产或股票的形式支付股息。这种申报和支付由董事会决定。

8.2储量。董事会可从公司合法可动用的资金中设立一项或多项储备金，其数额为董事不时酌情认为适当的，以备不时之需、均衡股息、修理或维持公司的任何财产，或用于董事会的其他目的。(三)董事会可从公司的合法资金中设立一项或多项储备金，以备不时之需，使股息均等，或维修或维持公司的任何财产，或用于董事会的其他目的。

应被视为对公司有利，董事会可按其创建方式修改或废除任何此类储备。

8.3账簿和记录。公司应当保存正确、完整的账簿和会计记录，保存股东和董事会的会议纪要，并在其注册办事处、主要营业地点、转让代理人或登记员办公室保存股东记录，载明所有股东的姓名、地址以及所持股份的数量和类别。

8.4财年。公司的会计年度由董事会确定；但该会计年度未由董事会确定且董事会未明确推迟会计年度选择的，该会计年度以历年为准。

8.5海豹突击队公司的印章应为董事会不时批准的印章。

8.6人辞职。董事的任何成员或高级管理人员都可以在董事会的任何会议上声明辞职，也可以书面通知董事会、董事长、总裁或秘书辞职。辞职应在合同规定的时间生效，如合同没有规定时间，则在收到辞呈后立即生效。除非其中另有规定，否则不一定要接受该辞职才能使其生效。

8.7其他公司的证券。董事会主席、总裁或公司任何副总裁有权转让、背书转让、投票、同意或对公司持有或拥有的另一发行人的任何证券采取任何其他行动，并就任何此类证券作出、签立和交付任何弃权、委托书或同意。

8.8通过远程通信召开会议。股东(代表自己或通过委托代表)、董事会成员和董事会委员会成员可以通过远程通信(包括但不限于电话会议、视频会议传输、互联网聊天室或类似的通信功能)参加和召开股东、董事会或委员会的会议，前提是公司必须采取合理措施(I)核实远程参与者的出席情况和资格，(Ii)为参与者提供合理的参与和表决机会，(Iii)记录投票和采取的其他行动，前提是公司必须采取合理措施(I)核实远程参与者的出席情况和资格，(Ii)为参与者提供合理的参与和表决机会，(Iii)记录投票和采取的其他行动，前提是公司采取合理措施(I)核实远程参与者的出席情况和资格，(Ii)为参与者提供合理的参与和表决机会，(Iii)记录投票和采取的其他行动依据本条参加会议，即构成亲自出席该会议，但如任何人以该会议并非合法召开或召开为明示反对处理任何事务为理由而参加该会议，则属例外。

8.9不开会就采取行动。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则任何规定或准许在公司会议上采取的行动

董事会或董事会任何委员会的同意可以不经会议进行，规定采取的行动的书面同意须由所有有权就董事会或董事会委员会的主题事项投票的董事或所有委员会成员(视属何情况而定)签署，这种同意与董事会或董事会委员会(视情况而定)的表决具有同等效力，并可在提交特拉华州州务卿的任何证书或文件中述明。该同意书须连同董事会或委员会(视属何情况而定)的议事纪录一并提交。

8.10无效条款。如本附例的任何部分因任何理由而被裁定为无效或不起作用，则其馀部分在可能和合理的范围内须保持有效和起作用。

8.11按揭等就公司透过其妥为授权的一名或多名高级人员签立的任何契据、信托契据、按揭或其他文书而言，由公司秘书核签该等契据、信托契据、按揭或其他文书，无须将该等契据、信托契据、按揭或其他文书构成对公司的有效及具约束力的责任，除非董事会授权签立该等契据、信托契据、按揭或其他文书的决议(如有的话)明文规定须作出该等核签。

8.12个标题。本附例所使用的标题仅为行政方便而加入，并不构成在解释时须予解释的事项。

参考文献8.13。凡在本文中使用单数时，在适当的情况下应包括复数，在适当的情况下，任何性别的词语应包括彼此的性别。

8.14修正案。本附例可予修改、修订或废除，或新附例可由董事会通过，或由当时有权在董事选举中投票表决的公司不少于三分之二股份的持有人以赞成票通过，作为一个类别一起投票。

8.15争端裁决论坛。

(A)除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内作为唯一和独家的法庭，处理以下事项：(A)在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州地区联邦地区法院)为以下事项的唯一和独家法庭：

代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；

(二)主张公司任何董事、高级职员、雇员或代理人违反对公司或公司股东的受托责任的任何诉讼；

根据特拉华州公司法、公司注册证书或本附例的任何规定提出索赔的任何诉讼；或

(四)主张受内政原则管辖的主张的任何诉讼；

在每一案件中，以所述法院对其中被点名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权为准。如果以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起标的属于第8.15节范围的任何诉讼(“外国诉讼”)，则该股东应被视为已同意：(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行第8.15节的任何诉讼(“强制执行诉讼”)的个人管辖权；(2)如果该诉讼的标的物属于第8.15节的范围，则该股东应被视为已同意：(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行第8.15节的诉讼(“强制执行诉讼”)；及(Ii)在任何该等强制执行行动中，向该股东在外地诉讼中作为该股东的代理人送达法律程序文件的方式，向该股东送达法律程序文件。任何购买或以其他方式获得公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本第8.15节的规定。

(B)除非公司以书面同意选择另一法院，否则在法律许可的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院须为解决根据经修订的“1933年证券法”而提出诉讼因由的申诉的独家法院。任何购买或以其他方式获得公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本第8.15(B)节的规定。

8.16某些定义条文。

(A)在本附例中：

“董事会”或“董事会”是指公司的董事会。

“交易法”是指修订后的1934年美国证券交易法。

“主要董事”是指根据本公司的公司治理指引，由董事会以多数非管理董事的赞成票选出的董事，任期三年，与该人士担任董事的任期相当。