控制和控制的变化

竞业禁止协议

附件10.37

本协议于2021年12月31日由Kristin Mathers(“高管”)和商用车集团公司(美国特拉华州的一家公司，总部位于俄亥俄州新奥尔巴尼沃尔顿公园路7800号，邮编：43054)及其子公司、继承人和受让人(“本公司”)签订。

独奏会

答：本公司从事为全球商用车市场(包括重型(8类)卡车市场、建筑市场和其他专业运输市场)开发、制造和营销内部系统、视觉安全解决方案和其他驾驶室相关产品的业务，并与此相关开发和使用其希望保护的有价值的技术和非技术商业秘密和其他机密信息。

B.你将继续受雇为公司的高级管理人员或主要雇员。

C.本公司认为您的继续服务符合本公司的最佳利益，并希望通过本协议，在试图控制本公司的情况下，以客观和公正的基础保证您代表本公司继续提供服务，不会分散注意力或发生利益冲突。

您愿意按照本协议中规定的条款继续受雇于本公司。

协议

因此，现在双方同意如下：

1.对价。作为您签订本协议和您愿意继续受本协议条款约束的代价，公司将继续雇用您，并向您提供访问本协议中定义的某些保密信息以及本协议中规定的其他有价值的对价，包括本协议第3和第4节中的规定。

2.就业。

A)立场。你将继续担任副总法律顾问和助理秘书，向高级副总裁和总法律顾问汇报工作。你应继续履行以类似行政职务受雇的人员惯常履行的职责、承担的责任和行使的权力。

B)限制就业。在受雇于本公司期间，应尽最大努力从事本公司的业务，未经本公司董事会批准，不得从事任何外部雇佣或咨询工作。此外，只要你受雇于

根据本协议，您同意将您的全部时间和努力完全代表公司，并称职、勤奋和有效地履行您在本协议项下的职责。不得禁止您从事不影响您在本协议项下的全职工作且不违反本协议其他规定的个人、慈善或其他非雇佣活动。您还同意完全遵守公司不时生效的所有政策和做法。

3.补偿。

A)您的薪酬将继续按您当前的年度基本率(“基本工资”)支付，并根据公司的正常薪资做法支付。你的基本工资可以通过公司董事会的行动不定期地增加。根据公司董事会每年确定的绩效奖金计划，您还将有资格获得现金奖金。

B)根据公司股权激励计划或公司董事会不时通过的其他计划的条款，您将有权获得股权和其他长期激励奖励(包括但不限于股票奖励)。如果发生第8(E)(V)节所定义的“控制权变更”，(I)公司因控制权变更而无法生存，或公司的几乎所有资产因控制权变更而出售，以及(Ii)在控制权变更后，尚存实体不承担您的未偿还股票期权的义务，则在控制权变更后，所有在控制权变更前向您发行的未偿还股票期权和限制性股票将在控制权变更后立即归属，该等期权将在控制权变更之日起至少12个月内可行使，但在任何情况下均不得在该等股票期权期限届满后行使。

C)根据适用的公司政策，您将获得与履行本协议项下的职责或促进、追求或以其他方式促进公司的业务或利益而产生的必要和合理的业务费用的补偿。

4.附带福利。您将有权获得员工福利，并根据其不时修订的条款参加任何员工福利计划，该计划是公司在您任职期间保留的，并向所有担任类似职位的其他执行管理层员工普遍提供。这包括医疗和牙科保险、人寿保险、残疾保险、补充医疗保险和401(K)计划，包括董事会薪酬委员会批准的所有高管福利。

5.保密信息。

A)在本协议中使用的术语“机密信息”是指您在受雇于公司期间获得的任何信息(包括您构思、发现或开发的信息)，这些信息并不是公众可以随时获得的，并且与公司、其子公司或其关联公司的业务(包括研究和开发项目)有关。

B)机密信息包括但不限于技术性质的信息(例如商业秘密、发明、发现、产品要求、设计、软件代码和制造方法)、商业性质的信息(例如客户名单、客户联系人的身份、有关客户要求和偏好的信息、公司与客户和供应商的合同条款以及公司的成本和价格)、人员信息(例如公司员工的身份、职责、客户联系人和技能)以及与公司及其客户有关的其他财务信息(包括信用条款、开展业务的方法、计算机系统、计算机软件、人员数据和战略营销、销售或其他商业计划)。机密信息可能是可申请专利的，也可能不是。

C)机密信息不包括您在受雇于公司之前从公司以外的来源了解的信息、您在受雇后从公司机密信息以外的来源开发的信息或与您在相同领域或领域具有同等技能、培训和经验的人员随时可以获得的信息。如果您有合理的依据相信信息是保密信息，或者如果您注意到公司将该信息视为保密信息，则您必须假定公司在雇用期间向您披露或向您提供的所有信息都是保密信息。

D)除开展公司业务外，在受雇于公司期间或之后的任何时间，您不得使用或向任何其他个人或实体披露任何保密信息，除非(I)特定信息从您或对公司负有保密责任的其他个人或实体以外的来源公开，以及(Ii)自特定信息公开以来已过了12个月。但是，您可以在必要时与公司员工讨论保密信息，以履行您对公司的职责。尽管如上所述，如果有管辖权的法院命令您披露保密信息，您应正式告知法院，根据本协议，您对公司负有保密义务，采取合理步骤推迟披露，直到公司可以接受法院审理，立即通知公司该法院命令，如果被命令披露该保密信息，您应寻求盖章或以非公开方式或以其他合理设计的方式限制公开披露，并保持该保密信息的最大保密性。

E)在离职后，您应向公司交付反映或涉及任何保密信息的所有原件、副本、笔记、文件、计算机数据库、磁盘和CD或任何类型的记录。如本文所用，术语“笔记”是指书写或印刷的文字、符号、图片、数字或公式。在本协议中使用的术语“雇佣分离”是指您从公司离职和/或终止雇佣关系，无论这种离职或终止的时间、方式或原因是什么。

6.发明创造。

A)在本协议中使用的术语“发明”是指任何技术或业务性质的发明、改进、设计、计划、发现或创新，无论是否可申请专利，如果该发明是您在受雇于公司期间构思或实施的，则与公司业务或预期业务有任何关系。发明包括与之相关的所有数据、记录、实物和知识产权。在离职后一年内付诸实施的发明，应推定为在就业期间构思。

B)发明是本公司的专有财产，应及时披露并转让给本公司，无需任何形式的额外补偿。如果公司提出要求，您、您的继承人、您的遗嘱执行人、您的管理人或法定代表人将提供公司获取、维护、完善或行使公司期望的与发明相关的任何形式的法律保护所需的任何信息、文件、证词或其他协助。

C)在离职后，您应向公司交付与任何发明有关的所有文件或记录的所有副本和所有备注。

7.竞业禁止和竞业禁止。

A)通过签订本协议，您确认机密信息已经并将由公司通过大量费用和努力开发和获取，机密信息是公司业务的宝贵资产，向公司的任何竞争对手披露机密信息将对公司业务造成重大且不可弥补的损害，并且您或其他人在您任职期间开发的任何公司客户都是代表公司开发的。您还承认，您已被提供访问保密信息，包括有关公司主要客户的保密信息及其技术、营销和业务计划，披露或滥用这些信息将对公司造成不可挽回的损害。

B)作为对本协议第1节规定的对价的交换--您明确承认该对价的充分性--您同意，在您受雇于公司期间以及在离职后的十二(12)个月内，您不得直接或间接作为所有者、股东、高级管理人员、员工、经理、顾问、独立承包商或其他身份：

(Ii)企图招募或雇用、干扰或损害、或企图干扰或损害本公司、其附属公司或附属公司与身为本公司、其附属公司或附属公司的雇员、客户或供应商的任何人士的关系；

(3)联系公司的任何员工，讨论或建议该员工辞去公司的工作

为了在其他地方受雇，或向任何个人或实体，包括从事招聘员工、高管或高级管理人员业务的任何个人、机构或公司提供有关公司个别员工或公司人事政策或程序的信息；或

(Iv)拥有、管理、经营、加入、控制、受雇于任何直接或间接与本公司、其产品或本公司的任何部门、附属公司或附属公司竞争或计划与本公司、其产品或本公司的任何部门、附属公司或附属公司竞争或计划与其竞争的任何业务、个人、合作伙伴、商号、法团或其他实体，或与其协商或参与其所有权、管理、营运或控制，或与其有关连(作为股东、合伙人或其他身份)；然而，只要您的“实益所有权”，无论是个人还是作为“集团”的成员，如1934年修订的证券交易法(“交易法”)下的一般规则和条例规则13d规则中所使用的，不超过任何上市公司有表决权股票的2%(2%)，不违反本协议。

8.终止雇用。

A)因死亡或残疾而终止合同。你死后，你的雇佣关系将自动终止。公司将有权在30天内书面通知你因残疾而终止你的雇佣关系。“残疾”指公司长期残疾计划或任何后续计划中定义的“完全残疾”。如果根据本条款第8(A)款被解雇，公司将向您支付基本工资中已赚取但未支付的部分，直至终止日期。此外，您将有权获得在上一个日历年度赚取的任何年度奖金，但在雇佣终止日期仍未支付；以及按比例计算发生解雇的日历年度的年度奖金金额，计算方法是将高管的年度奖金乘以分数(分子是适用年度内高管受雇的天数，分母为365)。

B)公司因故终止合同。当公司确定您的解雇存在“原因”并且公司向您发出书面终止通知时，将发生因故离职。如本协议所用，“原因”一词仅指下列任何一种或多种理由：

(I)涉及本公司、其业务或财产的不诚实行为，包括但不限于挪用本公司的资金或任何财产；

(V)从事明显损害公司最佳利益或声誉的活动或行为；

(Vi)在公司董事会向您提交书面要求，明确指出董事会认为您没有实际履行职责的方式后，故意并持续严重不履行本协议项下的职责(身体或精神疾病或受伤的原因除外)；

(Vii)故意的违法行为或严重不当行为，对公司的业务或声誉造成重大和明显的损害；

(Viii)明确和故意违反本协议的任何实质性条款和条件，或您可能不时与公司达成的任何其他书面协议；

(Ix)明确和故意违反公司的商业行为准则，或明确违反任何员工手册中可能规定的任何其他行为规则，而这些行为规则将成为解雇公司任何员工的理由；或

(X)犯有重罪、涉及道德败坏行为的轻罪，或与公司雇用您有关的轻罪，使公司遭受重大损害。

(Xi)除非阁下恶意作出或没有作出任何作为或不作为，或没有合理地相信阁下的作为或不作为符合本公司的最佳利益，否则任何作为或不作为不得被视为“故意”。根据董事会正式通过的决议所授予的权力或本公司律师的意见而作出的任何作为或没有采取任何行动，应最终推定为阁下本着善意及符合本公司的最佳利益而作出或不作出的作为。

(Xii)如果根据第8(B)条被解雇，公司将只向你支付你的基本工资中已赚取但未支付的部分，直至终止日期。

(Xiii)在公司因原因终止后，如果您希望对该裁决提出异议，您的唯一补救办法是根据美国仲裁协会的商业仲裁规则，将公司对原因的确定提交俄亥俄州哥伦布市的一名仲裁员进行仲裁。如果仲裁员确定终止是非出于原因，则公司对您的唯一责任将是根据本协议第8.d)款，公司无故终止您的雇佣关系而应向您支付的金额。双方当事人各自承担仲裁费用。

C)由您终止。如果您因任何原因终止雇佣关系，您必须提前至少14天向公司发出书面通知(“终止通知”)，并在14天的通知期内继续为公司工作，但前提是公司希望在此期间继续雇用您并补偿您。

如果根据本条款被解雇，公司将向您支付基本工资中已赚取但未支付的部分，直至终止日期。

D)公司无故终止合同。如果因公司无故解雇而导致的离职，公司将向您支付基本工资中已赚取但未支付的部分，直至终止日期，并将继续按照公司在离职时有效的薪资做法向您支付基本工资十二(12)个月(“离职期”)；但是，如果：(I)您违反了本协议下的任何义务，包括第5、6或7条，则任何此类付款将立即终止；或(Ii)在您被解雇后，公司获悉有关您的工作表现或行为的任何事实，使公司有理由按照第8.b)节的定义终止您的雇佣。此外，您将有权获得在上一个日历年度赚取的任何年度奖金，但在雇佣终止日期仍未支付；以及按比例计算发生解雇的日历年度的年度奖金金额，计算方法是将高管的年度奖金乘以分数(分子是适用年度内高管受雇的天数，分母为365)。

E)控制权变更后的终止。如果发生了第8 e)(V)节所定义的“控制权变更”，并且在控制权变更后13个月内，公司终止了您的雇佣关系，而不是出于第8 e)(V)节所定义的正当理由，或者您终止了您的雇佣关系，该术语在第8 e)(Vi)节中定义，那么您将有权享受下列福利：

(I)您有权获得基本工资的未付部分，以及截至控制权变更终止之日为止，您根据本协议有权获得的任何奖金、激励性补偿或任何其他附带福利中任何已赚取但未支付的部分，以及您根据本协议有权获得的任何应得但未支付的部分(“未支付的赚取补偿”)，外加本第8E(I)条所定义的“当前年度补偿”的1.0倍(“薪资终止福利”)。“当前年度薪酬”是指您在终止日生效的基本工资的总和，加上您在过去三个财政年度(或如果您在为公司服务期间受雇的时间较短)内实际收到的平均年度绩效奖金，加上您当前年度薪酬计划目前提供的任何医疗、财务和保险保险，不包括授予或行使的任何股票期权、授予或授予的限制性股票奖励、对401(K)计划或其他合格计划的贡献的价值。

(Ii)立即归属所有已向阁下发出的尚未行使的购股权及限制性股票奖励，其后在终止日期后至少12个月内可行使，但在任何情况下不得于该等购股权期限届满后行使。

(Iii)公司应为您的利益(或在您选择时为您的利益支付眼镜蛇付款)，直至(A)在控制权变更后终止雇佣后12个月，或(B)您开始在具有类似福利的新雇主的全职工作后，所有人寿保险、医疗、健康和事故以及残疾计划或方案，该等计划或方案将维持在公司当时的现行标准，其中您应有权在控制权变更后终止雇佣之前参加，在控制权变更后，根据此类计划和计划的一般条款，允许您继续参与(“临时终止福利”)；(薪金解雇津贴和附带解雇津贴统称为“解雇津贴”)。

(Iv)未获支付的补偿须在雇佣关系终止后15天内支付予你，而薪金终止利益的一半须于雇佣关系终止后30天内一次过以遣散费形式支付予你，而薪金终止利益的一半则须于雇佣关系终止后30天起至本公司终止雇佣或你死亡的财政年度结束后两个半月内(以较早者为准)，以每月相等的数额支付予你；但是，如果(I)您违反了本协议规定的任何义务，包括第5、6或7节中规定的义务；和/或(Ii)在您被解雇后，公司了解到有关您的工作表现或行为的任何事实，而这会使本公司有理由按照第8(B)条的规定终止您的雇佣关系，则公司可立即停止支付解雇福利。您没有义务通过寻找其他工作来减轻您的损害，公司无权将您未来工作可能获得的任何补偿与根据本协议支付的金额进行抵销。在必要的范围内，双方同意在为遵守《守则》第409a条而需要对本协议进行任何修订时，本着善意进行谈判，但不得在控制权变更发生后进行任何修订。

(V)在下列情况下，“控制权的变更”应被视为已经发生：(I)任何“人”(该术语在1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)节中使用，该术语在本协议日期修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)中使用)，包括在本协议日期在《交易法》第13(D)(3)节中使用的任何“团体”，应收购(或披露之前的收购和受益所有权(该术语在交易法第13(D)节及其下的规则中定义))公司任何一个或多个类别的流通股，导致该个人或集团拥有公司未偿还有表决权证券总投票权的50%以上，通常有权投票选举公司董事；或(Ii)由于任何投标或交换要约、合并或其他业务合并、竞争选举或前述交易的任何组合(“交易”)的结果，或与任何投标或交换要约、合并或其他业务合并有关的结果(“交易”)，本公司有表决权股份的拥有人立即发行

在交易前，在交易后拥有公司不到多数有表决权的股份；或(3)在本协议期限内连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成公司董事会的个人(或经在期间开始时担任董事的在任董事过半数批准后上任的个人)因任何原因不再构成董事至少一半的成员，除非在该期间开始时不是董事的每一位董事的选举已事先得到代表在期间开始时担任董事的在任董事至少一半的公司董事的批准；或(Iv)已发生出售、交换、转让或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产(“出售交易”)。尽管有上述规定，该事件不应被视为本协议项下的“控制权变更”，除非该事件还构成公司所有权或实际控制权的变更，或根据修订后的1986年《国税法》第409a条(以下简称《准则》)及其颁布的《财政条例》和其他官方指导(统称为《准则第409a条》)，公司相当一部分资产的所有权发生变更。

(Vi)如本协定所用，“充分理由”一词是指未经您书面同意：

(A)你的地位、职位或责任的重大改变，而在你合理判断下，并不代表你在紧接控制权改变前有效的现有地位、职位或责任的晋升；任何职责或责任的分配或职责或责任的撤除或终止(与因完全及永久残疾、死亡或原因而终止雇用有关的，或由你以非正当理由终止雇用的除外)，而在你的合理判断下，该等地位、职位或责任与该地位、职位或责任有重大抵触；

(B)在本协议有效期内，公司对您的基本工资的减少，或在本协议期限内不时增加的基本工资，或公司在控制权变更后未能(在您上次增加基本工资的12个月内)增加您的基本工资，按百分比计算，至少等于在之前12个月中实现的公司所有高管和高级管理人员在类似职位上基本工资的平均百分比增长；

(C)将公司的主要执行办公室迁至大哥伦布大都市区以外的地点，或公司将您迁至控制权变更前您履行职责的地点以外的任何地方，但因公司业务需要前往

在控制权变更时符合商务旅行义务的范围；

(D)公司未能继续有效、继续或大幅减少您参与的任何激励、奖金或其他补偿计划，包括但不限于公司的股票期权计划，除非已就与控制权变更相关的计划作出或提出公平安排(体现在持续的替代或替代计划中)；

(E)公司没有继续向阁下提供实质上与阁下在控制权变更时根据公司的任何递延补偿、退休金、利润分享、人寿保险、医疗、牙科、健康及意外或伤残计划享有或有权享有的利益相若的利益，公司采取任何行动会直接或间接大幅减少任何该等利益或剥夺阁下在控制权变更时享有或有权享有的任何重大附带利益，或公司未能根据公司自本合同生效之日起生效的正常休假政策，提供您在公司的服务年限所应享有的带薪假期和病假天数；

(F)公司未能从公司的任何继承人或受让人那里获得一份令人满意的协议，以承担并同意履行本协议；

(G)公司要求你参与违法作为或采取任何行动，构成违反你的专业行为标准；或

(H)公司方面违反本协议的任何行为。即使本节有任何相反的规定，您根据本节终止雇佣的权利不会因身体或精神疾病而丧失工作能力而受到影响。

(Vii)在本协议终止或期满，或本协议项下您的雇佣关系终止后，本公司不再承担本协议项下的任何义务，也不再向您支付任何其他款项，但如上文第8条所规定，且除本公司维持的、且在您的雇佣关系终止、期满或终止时适用于您的任何福利计划或安排所规定的情况外，公司不应向您支付任何其他款项。

(Viii)协定的执行。本公司意识到，一旦发生控制权变更，本公司的董事会或股东可能导致或试图导致本公司拒绝履行本协议项下的义务，或可能导致或试图导致本公司提起诉讼，或可能提起诉讼

寻求宣布本协议不可执行，或可能采取或试图采取其他行动，剥夺您在本协议下预期的利益。在这种情况下，本协议的目的可能会受挫。因此，如果在控制权变更后，您认为公司未能履行本协议第8条下的任何义务，或者公司或任何其他人采取任何行动宣布本协议第8条无效或可强制执行，或提起任何诉讼或其他法律行动，旨在拒绝、减少或向您追回根据第8条有权向您提供的利益，并且您已经履行了本协议项下的所有义务，公司授权您聘请您选择的律师。根据第8(E)(Viii)条的规定，本公司有权在任何诉讼前和解谈判、诉讼或其他法律诉讼的发起或抗辩中代表您，无论该诉讼是由或针对本公司或任何董事、高管、股东或任何司法管辖区内与本公司有关联的其他人进行的。尽管本公司与该律师之间存在或以前存在任何律师-客户关系，但本公司同意您与该律师建立律师-客户关系，在这方面，本公司和您同意您与该律师之间应存在保密关系，但该律师开具的任何费用和费用发票除外。由您按上述规定选择的律师的合理费用和开支，应由公司在您按照惯例提交一份或多份由该律师准备的报表后，定期向您支付或报销，最高总额为50美元。, 000。因双方就第8条的可执行性或第8条所含条款产生争议而产生的任何法律费用

(F)无论任何该等争议的结果如何，均由本公司自行负责，本公司不得采取任何行动要求阁下偿还该等开支。

F)当您从事任何违反本协议的活动时，应暂停本协议第7节所述的竞业禁止期限。如果法院因您未能遵守第7条而向公司授予禁令救济，则竞业禁止期应自禁令救济之日起重新开始。

G)第8节中包含的任何内容均不得解释为限制您在本协议第5、6或7节中关于保密信息、发明或竞业禁止和竞业禁止的义务。

9.补救；地点；法律程序

A)您特此承认并同意，在本协议期限之前和期间向您披露的保密信息具有特殊、独特和非同寻常的性质，任何违反本协议的行为都将给公司造成不可弥补的伤害和损害，因此公司除有权获得所有其他法律和衡平法补救措施外，还应有权获得禁令和任何其他衡平法救济，以防止或停止违反条款

5、6或7，而无需进一步证明损害和权利；如果公司强制执行本协议的条款，不会不适当地损害您谋生或从事职业的能力；此外，如果您不遵守本协议，公司可以停止支付第8条下的任何补偿和福利，而不限制公司获得其他法律和公平补救。双方同意，在与违反本协议有关的诉讼中，胜诉方有权获得因成功执行本协议以及起诉或辩护与违反本协议有关的任何诉讼(包括上诉程序)而产生的所有费用和开支(包括合理的法律费用和开支)。

B)除根据本协议第8(B)条提起的诉讼外，双方同意，根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点应由俄亥俄州哥伦布市俄亥俄州南区东区美国地方法院或俄亥俄州富兰克林县普通法院管辖。此类司法管辖权和地点是唯一的，但如果您可能违反了本协议的第5、6或7条，公司可以在任何司法管辖权和地点适合的司法管辖区和地点提起诉讼。双方还同意，以挂号信或挂号信、要求的回执邮寄任何此类法院所要求的任何程序，应构成针对他们的有效和合法的程序文件送达，而不需要通过法规或法院规则规定的任何其他方式送达。

10.离职面试。在离职前，如果公司希望，你应参加离职面试，并在任何情况下，应尽早将你未来雇主的身份和你未来工作的性质告知公司。

11.没有豁免。公司未能执行本协议的任何条款，不应以任何方式影响公司在以后执行该条款或任何其他条款的权利。

12.存钱。如果本协议的任何条款后来被发现完全或部分不可执行，则本协议任何其他条款的该条款的剩余部分仍应有效，且不受调查结果的任何影响。此外，如果任何规定因任何原因被认为在时间、期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少该规定来解释和执行该规定，以便在法律允许的最大限度内保持可执行性。

13.没有限制。您确认，根据本协议的条款，公司或您可以在任何时候终止您在公司的雇佣关系，无论是否有理由。本协议是对法律强加给您的其他信任、信任和道德义务的补充，而不是取代。

14.依法治国。本协议应根据俄亥俄州的法律进行解释和执行，不参考俄亥俄州的法律选择规则。

15.最终协议。本协议取代您与公司之间关于同一主题的任何现有协议，并且只能由您与公司正式授权的代表签署的书面协议进行修改。

16.进一步致谢。您确认您已收到本协议的副本，您已阅读并理解本协议，您理解本协议影响您的权利，并且您是自愿签订本协议的。

17.《守则》第409a条的遵守情况。

A)双方的意图是本协议项下的付款和福利符合规范第409a条，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合本协议。为符合规范第409a节的规定而对本协议的任何条款进行修改的范围内，此类修改应本着善意进行，并应在合理可能的最大程度上保持适用条款的原意和对双方当事人的经济利益，而不违反规范第409a条的规定。在任何情况下，本公司都不对守则第409a条可能对高管施加的任何额外税金、利息或罚款或因未能遵守守则第409a条而造成的损害负责。

B)就本协议中规定在离职之时或之后支付任何金额或福利的任何条款而言，“离职”不应被视为已经发生，除非此类离职也是法典第409a条所指的“离职”，并且，就本协议的任何此类条款而言，凡提及离职或类似条款时，应指“离职”。如果高管在离职之日被视为守则第409a(A)(2)(B)节所指的“特定雇员”，则对于根据守则第409a条被视为因“离职”而应支付的递延补偿的任何付款或提供的任何福利，此类付款或福利应在下列日期中较早的日期支付或提供：(I)自该高管“离职”之日起的六(6)个月期间届满之日；和(2)行政人员死亡的日期(“延迟期”)。在延迟期结束时，根据本节规定延迟支付的所有付款和福利(无论是一次性支付，还是在没有延迟的情况下分期支付)应一次性支付或偿还给执行机构，而根据本协定应支付的任何剩余付款和福利应按照本协议规定的正常支付日期支付或提供。

C)本协定项下的所有费用或其他报销应在执行人员发生此类费用的课税年度之后的纳税年度的最后一天或之前支付(但如果任何此类报销构成执行人员的应纳税收入，则此类报销应不迟于发生费用的日历年度的下一个日历年的3月15日支付)，任何此类报销或在任何纳税年度有资格报销的费用不得以任何方式影响在任何其他纳税年度有资格报销的费用。

D)就《守则》第409a条而言，执行机构根据本协定收取任何分期付款的权利应视为

收到一系列单独和不同的付款。只要本协议规定的付款期限以天数为准(例如，“付款应在三十(30)天内支付”)，在指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。

E)在任何情况下，本协议项下构成法典第409a条规定的“递延补偿”的任何付款，不得被根据本协议或以其他方式支付的任何其他付款所抵消。

商用车集团公司：

By /s/ Aneezal Mohamed

Aneezal Mohamed

General Counsel