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招股说明书

汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司。

普通股，

优先股 股票，

存托股份，

债务证券

认股权证

和

权利

我们可能会不时以一个或多个系列或类别、单独或一起提供以下证券，其金额、价格和条款将在本招股说明书的一个或多个附录中阐述：

我们将普通股、优先股、存托股份、债务证券、权证和权利统称为招股说明书中的证券。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款，以及这些证券可能采用的一般发售方式。将在本招股说明书的附录中说明将发行的任何证券的具体条款，以及发行这些证券的具体方式。

适用的招股说明书附录还将在适用的情况下包含有关与招股说明书附录涵盖的证券相关的某些美国联邦所得税后果 以及在证券交易所上市的信息。在投资之前，请阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，这一点很重要。

我们可以直接、通过代理、或通过承销商提供证券。招股说明书附录将描述分销计划的条款，并列出参与证券销售的任何承销商的名称。有关此主题的更多信息，请参见第7页开始的分销计划。在未交付本 招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

我们的普通股在 纽约证券交易所或纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为HASI。2022年2月28日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股47.34美元。

投资这些证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读我们提交给美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会)的文件中描述的风险因素，包括我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中以及我们的 随后提交的定期报告(通过引用结合于此)中描述的风险因素中描述的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年3月1日。

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关于这份招股说明书

此招股说明书是货架注册声明的一部分。根据此货架登记声明，我们可以出售普通股、优先股、存托股份、债务证券、权证和权利的任意组合。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中提供或引用的信息。 我们未授权任何人向您提供不同或其他信息。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设 本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书或通过引用纳入本文或其中的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书的全文、任何适用的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并于此或其中的 文档。

在本招股说明书中，除非 另有说明或上下文另有规定，否则我们使用的术语？公司、我们、我们和我们的？是指汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司及其子公司。

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摘要信息

我们投资于由能效、可再生能源和其他可持续基础设施市场的领先公司开发或赞助的气候解决方案。我们相信，我们是首批专门致力于气候解决方案投资的美国上市公司之一。我们的目标是从多元化的项目公司投资组合中获得诱人的回报，并从经过验证的技术中获得长期、可预测的现金流，这些技术可减少碳排放或提高对气候变化的适应能力。我们的愿景是，每一项投资都能改善我们未来的气候。在执行这一愿景时，我们将重点放在各种气候解决方案 上，包括：

我们由内部管理，我们的管理团队拥有丰富的相关行业知识和经验。 我们与领先的能源服务公司(即ESCO、制造商、项目开发商、公用事业公司、所有者和运营商)有着长期的合作关系，这些公司提供经常性、程序性投资和 创收机会。此外，我们还与领先的商业和投资银行以及机构投资者建立了关系，从他们那里我们获得了更多的投资和收费机会。

我们将借款作为我们战略的一部分，以增加股东的潜在回报 ，我们拥有广泛的融资来源，包括无追索权或追索权债务、股权和表外证券化 结构。

我们选择从截至2013年12月31日的 纳税年度开始，以美国联邦所得税目的房地产投资信托基金或房地产投资信托基金(REIT)的身份征税，并以允许我们根据1940年修订的《投资公司法》(Investment Company Act)或1940年法案保持投资公司注册豁免的方式运营我们的业务。

我们的主要行政办公室位于马里兰州安纳波利斯370号唐恩中心大道1906号，邮编：21401。我们的电话是 (410)571-9860。我们的网站是Www.hannonarmstrong.com。本公司网站上的信息并不打算成为本招股说明书的一部分，也不会以引用的方式并入本招股说明书。

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危险因素

投资于根据本招股说明书发行的任何证券都有很高的风险。在做出投资决定之前，您 在购买任何普通股之前，应仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告或2021年10-K年度报告中包含的风险因素一节中所描述的风险因素，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的其他信息。 上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、税收状况或向股东进行分配的能力产生重大不利影响。我们目前不知道或 我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大不利影响。如果发生这种情况，我们证券的价格可能会大幅下跌，你可能会损失部分或全部投资。所述的每个 风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或向股东进行分配的能力产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。从本招股说明书的第69页开始，请参阅 n，您可以在此处找到更多信息。

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前瞻性陈述

我们在本招股说明书以及本招股说明书中引用的文件中作出前瞻性陈述，这些陈述受风险和不确定因素的影响，受风险和不确定因素的影响，这些陈述符合“1933年证券法”(修订后)或“证券法”(修订后)第27A条或“证券法”(1934年修订后)第21E节的含义。对于这些陈述，我们 要求保护这些章节中包含的前瞻性陈述的安全港。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、 经营结果、计划和目标的信息，还包括当前新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发的持续影响。当我们使用“相信”、“预计”、“预期”、“预计”、“估计”、“计划”、“继续”、“意图”、“应该”、“可能”或类似表述时，我们打算识别前瞻性表述。然而，没有这些 个词或类似的表述并不意味着声明没有前瞻性。所有涉及我们预期或预期在未来发生的经营业绩、事件或发展的陈述都是前瞻性陈述。

前瞻性陈述会受到重大风险和不确定因素的影响。告诫投资者不要过度依赖此类 声明。前瞻性陈述不是对未来事件的预测。实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。因此，任何此类陈述均通过引用 在购买任何普通股之前 在我们的2021年10-K和我们 向美国证券交易委员会提交的后续定期报告中的风险因素一节中描述的风险因素一节中描述的风险因素中描述的重要因素，以及通过引用包括或并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补编中的其他信息(除了与此类前瞻性陈述特别提及的任何假设和其他因素之外) 对其进行整体限定。并可能导致我们的实际结果与我们或我们代表在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的文件中的 前瞻性陈述中包含或暗示的内容大不相同。

任何前瞻性陈述仅表示截至该陈述发表之日，除非法律另有要求，否则我们不承担 更新任何前瞻性陈述以反映该陈述发表之日之后的事件或情况(包括但不限于意想不到的事件)的义务，除非法律另有要求。新因素时有出现，管理层无法预测所有这些因素，也无法评估每个此类因素对业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的程度 。在本招股说明书 发布之日之后，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的文件中可能包含此类新因素，这些文件将被视为通过引用并入本招股说明书。

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收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们打算将出售证券所得款项净额用于 收购我们的目标资产、偿还债务或用于一般公司用途。有关使用净收益的更多细节将在适用的招股说明书附录中列出。

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出售证券持有人

如果本招股说明书所包含的登记声明被出售证券持有人用来转售根据本公司将与该等出售证券持有人订立的登记权协议或其他方式登记的任何证券 ，有关该等出售证券持有人、他们对证券的实益拥有权以及他们与我们的关系的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案中或我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的文件中阐明(通过引用并入该登记声明中)。

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配送计划

我们可以将证券出售给一个或多个承销商，由他们公开发行和出售，也可以直接 或通过代理将证券出售给投资者。参与证券发售和销售的任何承销商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。根据适用的招股说明书附录中规定的条款，本协议设想的任何分销中的承销商和代理可能会不时被指定 。

承销商或代理可以通过私下协商的 交易以及法律允许的任何其他方式进行销售。证券可以在以下一项或多项交易中出售：(A)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中经纪交易商可以代理身份出售全部或部分证券，但可以将全部或部分大宗证券作为本金进行定位和转售，以促进交易；(B)经纪交易商作为本金购买证券，并由经纪交易商根据招股说明书补编以自己的账户转售； (C)根据适用的纽约证券交易所，进行特别发售、交易所分销或二级分销。(D)普通经纪交易以及经纪自营商招揽 买家的交易；(E)在市场上进行证券法第415(A)(4)条所指的产品或销售，向或通过做市商，或进入交易所的现有交易市场，或 其他方式；(F)以其他方式销售，而不涉及做市商或现有交易市场，包括直接向买家销售；或(G)通过上述任何方法的组合。经纪自营商还可以从购买这些证券的 购买者那里获得补偿，补偿金额预计不会超过所涉及交易类型的惯常补偿。

承销商或 代理人可以按一个或多个固定价格发售和出售证券，该价格可以根据销售时的现行市场价格或协商价格进行调整。我们还可以不时授权承销商作为我们的 代理，按照适用的招股说明书附录中规定的条款和条件提供和出售证券。如果适用的招股说明书附录中有说明，我们可能会授权承销商或其他代理机构征集 机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向其购买证券。它可能与之签订延迟交货合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。在证券销售方面，承销商或代理人可能被视为以承销折扣或 佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。承销商或代理人可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商或代理人那里获得折扣、 优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金等形式的补偿。

我们向承销商或代理支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商或代理向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在 适用的招股说明书附录中列出。根据证券法，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权赔偿和分担民事责任，包括证券法下的责任。

我们可能与承销商、经销商、代理商和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任，或支付承销商、经销商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项。 承销商、经销商、代理商和再营销公司可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

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根据本协议发行的任何证券(普通股除外)将是新发行的证券 ，没有建立交易市场。任何承销商或代理人向本公司出售或通过其公开发售或出售此类证券，均可在此类证券上做市，但该承销商或代理人没有义务这样做， 可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能向您保证任何此类证券交易市场的流动性。

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证券说明

本招股说明书包含我们可能不时提供和出售的普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证和权利的重要条款的摘要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书 附录中进行说明，并受马里兰州法律以及我们的章程和章程的整体约束和限制。查看哪里可以找到更多信息。

我们的章程规定，我们可以发行最多4.5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及最多 股50,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的章程授权我们的董事会修改我们的章程，以增加或减少我们经全体董事会多数成员批准，无需普通股股东批准而被授权发行的股票总数或任何类别或 系列的股票数量。截至2022年2月24日，我们的普通股发行和发行了85,520,330股 (包括193,549股限制性普通股的未归属股份)，没有我们的优先股发行和发行。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务负责。

将我们的未发行股票重新分类的权力

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股或优先股分类并重新分类为其他类别或 系列股票，包括在投票权、股息或清算时优先于我们的普通股的一个或多个类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票。在发行每个新类别或系列的股票 之前，马里兰州法律和我们的宪章要求我们的董事会在遵守我们章程中关于我们股票所有权和转让限制的规定的前提下，为每个类别或系列设定优先选项、转换 和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。我们的董事会可以在没有股东 批准的情况下采取这些行动，除非我们股票的任何其他类别或系列的条款或我们证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准。目前没有优先股 的流通股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

增加或减少 股票授权股份和增发股票的权力

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下修改我们的章程，以 增加或减少我们股票的授权股份总数，授权我们发行额外的授权但未发行的普通股或优先股，并对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类 ，然后授权我们发行此类分类或重新分类的股票。我们相信，这一权力将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足 可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。

对所有权和转让的限制

为了使我们有资格根据1986年修订后的美国国税法(Internal Revenue Code)或国税法(Internal Revenue Code)成为房地产投资信托基金(REIT)，我们的股票 必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)或较短纳税年度的一定比例期间内至少有335天由100人或以上的人拥有。此外，在纳税年度的后半年(除 已选择成为房地产投资信托基金的第一年的 外)，我们股票流通股价值的50%可能不超过 由五个或更少的个人直接或建设性地拥有(根据美国国税法的定义，包括某些实体)。要符合房地产投资信托基金的资格，我们还必须满足其他要求。请参阅美国联邦所得税考虑事项，以及成为房地产投资信托基金(REIT)的资格要求。

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我们的宪章对我们股票的所有权和转让有限制。本章程的相关 章节规定，除下文所述的例外情况外，任何个人或实体不得拥有或被视为拥有超过9.8%的普通股流通股、任何类别或系列优先股的流通股或所有类别和系列流通股的总和，或被视为拥有超过9.8%、价值 或股份数量(以限制性较大者为准)的国税法适用的推定所有权条款。我们将这些限制统称为所有权限制。由于违规转让而受到所有权限制的个人或实体，如下所述， 如果违规转让生效，该个人或实体将实益地拥有或建设性地拥有股本股份，则该个人或实体被称为被禁止所有者，如果上下文合适，还指将 成为被禁止所有者将如此拥有的股票的记录所有者的任何人。(B)如果发生违规转让， 将成为被禁止所有者将如此拥有的股份的记录所有者，则该个人或实体被称为被禁止所有者，如果该违规转让有效，该个人或实体将被称为被禁止所有者，如果该人将受益地拥有或建设性地拥有股本股份，则该个人或实体将被称为被禁止所有者。

国内税法下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实益或推定拥有的股票由一个个人或实体实益或推定拥有。因此，个人或实体收购我们普通股或任何类别或系列优先股流通股的价值或数量低于9.8%(以限制性较强者为准)，或收购所有类别和系列股本的总流通股的价值或数量(以限制性较强者为准)的9.8%(或收购以实益或建设性方式拥有我们股票的实体的权益)可能会实益地或建设性地拥有超过所有权限额的财产。

如果某一股东的所有权超过 所有权限制不会导致我们成为《国税法》第856(H)条所指的封闭式持有者，我们的董事会可以根据其自行决定的条件和收到的某些陈述和承诺，前瞻性或追溯性地放弃所有权限制的全部或任何部分，或为该股东设立不同的所有权限制或例外的股东限制(不论所有权权益是否属于非公开持股)(不论所有权权益是否属于《国税法》第856(H)条所指的非公开持股的范围内)，我们的董事会可以根据其决定的条件自行决定放弃所有权限制的全部或任何部分，或者为特定股东设立不同的所有权限制或除外的股东限制(不论所有权权益是否属于《国税法》第856(H)条的含义)。作为豁免或授予例外持有人限额的条件，我们的董事会可能(但不是必须)要求获得律师的意见或美国国税局(IRS)就我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格提出的令我们董事会满意的裁决。我们的董事会已经确立了这些所有权限制的例外情况，允许某些机构投资者及其客户 持有超过这些所有权限制的普通股。

关于授予所有权限制豁免、 创建例外持有人限制或在任何其他时间，我们的董事会可以提高或降低所有权限制或其任何组成部分，除非在实施该增加后，我们将被严格按照《国税法》第856(H)条的 含义持有(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，否则我们将无法成为房地产投资信托基金(REIT)。在修改所有权限制 之前，我们的董事会可能需要其认为必要或适宜的律师、宣誓书、承诺或协议的意见，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的资格。降低的所有权限制将不适用于 任何个人或实体对我们的普通股、任何类别或系列的优先股或所有类别和系列的股票(视情况而定)的所有权百分比超过降低的所有权限制的任何个人或实体，直到该个人或 实体对我们的普通股、任何类别或系列的优先股或所有类别和系列的股票(如果适用)的所有权百分比等于或低于降低的所有权限制为止，但进一步收购我们的 普通股、优先股超过该百分比的普通股、优先股或所有类别和系列的股票将违反所有权限制。

我们的宪章还禁止：

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任何人如收购或 试图或打算取得本公司股票的实益或推定所有权，将或可能违反本公司股票所有权和转让的所有权限制或任何其他前述限制，或本应拥有以下转让给信托的本公司股票 ，则必须立即将该事件以书面通知我们，或在尝试或提议交易的情况下，必须至少提前15天向我们发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以便

如果转让本公司股票的任何 将导致本公司股票的实益拥有者少于100人，则该转让将无效，并且意向受让人将不会获得该等股票的任何权利。此外，如果任何声称的 转让我们股票的股份或任何其他事件会导致任何人违反我们董事会确定的所有权限制或例外持有人限制，或导致我们根据《国税法》 第856(H)条被紧密持有(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或以其他方式未能符合房地产投资信托基金的资格，则该股票的数量(四舍五入至最接近的整 股)为我们选择的一个或多个慈善组织和预期受让人独家受益的信托不会获得 此类股份的任何权利。自动转移将自违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日前一个工作日结束时生效。如果如上所述的信托转让因任何原因不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制，或我们根据《国税法》第856(H)条被封闭持有(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或未能以其他方式符合REIT资格，则我们的章程规定，股份转让将无效，预期受让人将不会获得该等股份的任何权利。

转让给信托的股票被视为要出售给我们或我们的指定人，每股价格等于 (1)被禁止的所有者为股票支付的价格(或者，如果导致转让给信托的事件不涉及以市价购买该股票，则为导致该股票转让给信托的事件发生之日在纽约证券交易所报告的最后一次销售价格)和(2)该股票的市场价格，两者中的较小者为(1)被禁止的所有者为该股票支付的价格(或者，如果导致向信托转让该股票的事件不涉及以市价购买该股票，则为在 导致该股票向信托转让的事件发生之日在纽约证券交易所报告的最后一次销售价格)和(2)我们可以根据我们在发现股票已自动转移到信托并随后如上所述欠受托人的任何股息或其他 分派金额来减少应付金额，并且我们可以将任何此类减少的金额支付给 受托人，以使慈善受益人受益。我们有权接受这样的要约，直到受托人出售了我们在信托中持有的股份，如下所述。一旦出售给我们，慈善受益人 在出售股份中的权益终止，受托人必须将出售的净收益分配给被禁止的所有者，受托人就该股票持有的任何股息或其他分配必须支付给慈善 受益人。

如果我们不购买股票，受托人必须在收到我们向 信托转让股票的通知后20天内，将股票出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制的情况下拥有股票。出售股份后， 慈善受益人在转让给信托的股份中的权益将终止，受托人必须向被禁止的所有者分配相当于(1)被禁止的所有者为股份支付的价格(或者，如果导致转让给信托的事件 不涉及以市价购买此类股份)的金额中的较小者。 (2)受托人就这些股票收取的销售收益(扣除佣金和其他销售费用后的净额)，以及 (2)导致该等股票转让给信托的事件发生当天纽约证券交易所报告的最后一次销售价格)和 (2)该等股票的销售收益(扣除佣金和其他销售费用后的净额)。受托人可以从我们在发现股票已自动转移到信托并随后如上所述欠受托人之前向 受禁所有者支付的任何股息或其他分派金额中扣除应支付给受禁所有者的金额。

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任何销售净收益超过应支付给被禁止所有者的金额的，必须立即支付给信托的慈善受益人，以及受托人为信托受益人持有的其他金额 。此外，如果在我们发现股票已转让给信托之前，被禁止的所有者出售了该股票，则该股票将被视为已代表该信托出售，并且，如果该被禁止的所有者就该股票收到的金额超过了该被禁止的所有者有权获得的金额，则必须应要求向受托人支付超出的金额。(br}如果该被禁止的所有者收到了超过该被禁止的所有者有权获得的金额，则该等股票将被视为代表该信托出售的股票，并且，如果该被禁止的所有者收到了超过该被禁止的所有者有权获得的金额的金额，则必须应要求向受托人支付超出的金额。 被禁止的所有者对受托人持有的股份没有任何权利。

受托人将由我们指定，并且必须与我们和任何被禁止的所有者无关 。在以信托方式出售任何股份之前，受托人将以信托形式代表慈善受益人获得我们就以信托方式持有的股份支付的所有股息和其他分派，并可 就以信托方式持有的股份行使所有投票权。这些权利必须为信托的慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现 股票已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配必须由股息或分配的接受者应要求支付给受托人。

根据马里兰州法律(自股份转让给信托之日起生效)，受托人将拥有在 受托人唯一自由裁量权：

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人不能撤销和 重新投票。此外，如果我们的董事会认为建议的转让违反了对我们股票所有权和转让的限制，我们的董事会可以采取它认为合适的行动，拒绝实施或阻止这种转让，包括但不限于，导致我们赎回股票，拒绝在我们的账面上转让，或提起程序禁止转让。

在每个课税年度结束后的30天内，持有我们 股票5%或以上(或根据《国税法》或其颁布的法规所要求的较低百分比)的每位股东必须向我们发出书面通知，说明股东的名称和地址、股东实益拥有的我们股票的每一类别和系列的股份数量，以及对股票持有方式的 描述。每位此类所有者必须向我们提供我们可能要求的附加信息，以便确定股东的实益所有权对我们作为REIT的资格 的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，每位股东必须向我们提供我们真诚要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的资格，并遵守 任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况。

任何代表我们股票的证书都将 带有涉及上述限制的图例。

如果我们的 董事会确定继续尝试作为REIT或继续尝试作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，或者不再需要遵守上述对我们股票所有权和转让的限制和限制即可获得REIT资格，则这些所有权和转让限制将不再适用。 如果我们的董事会认为继续尝试或继续尝试作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守上述对我们股票所有权和转让的限制和限制即可获得REIT资格，则这些对所有权和转让的限制将不再适用。

这些对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合股东最佳利益的 交易或控制权变更。

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普通股说明

以下对我们普通股的概要描述并不完整，受 参考马里兰州公司法(MgCl)以及我们的章程和章程(均已修订和重述)的约束和约束。为了更完整地了解我们的普通股，我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书和通过引用并入本文的 文件，以及我们的章程和细则，这些文件的副本已在美国证券交易委员会备案，我们通过引用将其合并为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

普通股

我们的章程规定， 我们最多可以发行4.5亿股普通股，每股票面价值0.01美元。在符合本公司任何其他类别或系列股票持有人的优先权利(如果有的话)和本公司章程中关于限制本公司股票所有权和转让的规定的前提下，普通股流通股持有人有权从合法可供分配的资产中获得股息或普通股的其他分配，前提是在获得本公司 董事会授权并由我们宣布的情况下，普通股流通股持有人有权按比例分享本公司合法可供分配给股东的资产中的股息或其他分派。在此情况下，普通股流通股持有人有权从合法可供分配给我们股东的资产中获得股息或其他分红，前提是当董事会授权并由我们宣布的情况下，普通股流通股持有人有权按比例分享我们合法可供分配给股东的资产。解散或清盘 在支付或足额拨备我们已知的所有债务和债务，以及支付任何已发行和未偿还优先股的任何清算金额后 。

本招股说明书提供的所有普通股都将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。 根据我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，除非我们的任何类别或系列股票的条款另有规定，否则每一股已发行普通股赋予 股东在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上一票的权利，并且，除非关于任何其他类别或系列股票的规定，否则所有已发行普通股都有权在提交股东投票表决的所有事项上投一票。 除任何其他类别或系列股票的条款另有规定外，股东有权在所有提交股东投票表决的事项上投一票董事选举的多数票足以选出董事，董事选举不设累计投票权，即持有普通股 过半数流通股的股东一般可以选举当时参选的全部董事，持有剩余股份的股东不能选举任何董事。然而，根据我们的董事选举多数票政策，在 无人竞争的选举中，任何被提名人在选举中获得的票数如果超过支持该选举的票数，都必须向我们的董事会提交辞呈，以供 审议。

普通股持有人没有优先权、转换、交换、偿债、赎回或评估权 ，也没有优先认购我公司任何证券的权利。根据我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，普通股的持有者将享有同等的股息、清算和其他权利。

根据《马里兰州公司章程》，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、与另一实体合并或合并、出售其全部或基本上所有资产或从事法定换股，除非该行动得到其董事会的建议，并得到有权就此事投下至少三分之二的赞成票的股东的赞成票批准，除非规定了较小的百分比(但不低于有权就此事投下的所有选票的多数)。我们的章程规定，这些行动可以由我们的股东以所有有权就此事投票的多数通过，但对我们章程中与罢免董事、限制我们股票所有权和转让有关的条款的某些修订，以及修改这些条款所需的投票，必须得到有权就修正案投下至少三分之二投票权的股东的批准。马里兰州法律还允许马里兰州公司在未经公司股东批准的情况下转让其全部或几乎所有资产，前提是受让人的所有股权都由公司直接或间接拥有。由于我们几乎所有的资产都将由我们的运营合伙企业或其子公司持有，因此这些子公司可以在未经股东批准的情况下合并或转让其全部或几乎所有资产。

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转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。

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优先股的说明

一般信息

我们的章程规定，我们可以 发行最多50,000,000股优先股，每股票面价值0.01美元。截至2022年2月28日，我们没有流通股优先股。

我们可以独立发行优先股，也可以与任何其他证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。以下对优先股的说明阐述了任何招股说明书附录可能涉及的优先股的一般条款和规定。以下描述优先股的陈述在各方面均受本公司章程和章程的适用条款(包括任何补充指定和阐述某一类别或系列优先股条款的适用条款)的约束，并 完全受其限制。适用的补充条款 将向美国证券交易委员会备案，并通过引用并入本招股说明书所在的登记说明书中作为证物。优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权、股息权和其他 权利产生不利影响。我们的董事会或其正式授权的委员会可以设立一个或多个类别或系列的优先股，根据类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止 可能涉及普通股溢价的交易或公司控制权变更，或者以其他方式符合持有者的最佳利益。

条款

根据我们章程规定的限制 ，我们的董事会有权对任何未发行的优先股进行分类，并对任何以前分类但未发行的普通股或优先股进行重新分类。在发行每个 类别或系列优先股的股票之前，MgCl和我们的章程要求我们的董事会确定每个类别或系列的优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格 以及赎回条款和条件。

请参阅招股说明书附录中与其提供的类别或 系列优先股有关的具体条款，包括：

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目录

每类或系列优先股的条款将在与此类或系列优先股相关的任何招股说明书补充资料中进行说明，并将包含对适用于优先股的任何重大马里兰州法律或重大美国联邦所得税考虑事项的讨论。

对所有权和转让的限制

为了符合国内税法规定的房地产投资信托基金(REIT)资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)的 至少335天内或在较短的纳税年度的一定比例内由100人或以上的人实益拥有。此外，在纳税年度的最后半个年度(已选择将 作为房地产投资信托基金征税的第一年除外)，我们股票已发行的 股票价值的50%可能直接或间接由五个或更少的个人拥有(根据《国内税法》的定义，包括某些实体)。我们的章程对我们股票(包括优先股)的所有权和转让都有限制。有关我们股票(包括我们的优先股)所有权和转让限制的更多 详细信息，请参阅证券说明？所有权和转让限制。各类别或系列优先股的补充条款可能包含限制该类别或系列优先股的所有权 和股份转让的附加条款。适用的招股说明书副刊将具体说明与一类或一系列优先股有关的任何额外所有权限制。

转会代理和注册处

我们将 在适用的招股说明书附录中指定我们根据本招股说明书发行的优先股的注册商和转让代理。

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目录

存托股份的说明

根据我们的选择，我们可以选择发行代表优先股的零碎权益的存托股份，而不是全部的优先股 。如果我们提供存托股份，每个存托股份将代表对特定类别或系列的一小部分优先股的所有权和权利(包括股息、投票权、赎回权和清算权)。适用的部分将在与发行此类存托股份有关的招股说明书附录中具体说明。以存托股份为代表的优先股股份将根据存托协议，由我公司、存托股份凭证或存托凭证持有人 存入适用招股说明书副刊中指定的存托机构。存托凭证 将交付给在此次发行中购买存托股份的人。存托机构将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。存托凭证持有人同意受 存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。存托协议和存托凭证的格式将向美国证券交易委员会备案，并通过 参考并入作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物。

本招股说明书中的存托股份条款摘要 并不声称是完整的，并受存托协议的规定以及适用类别或系列优先股的补充条款的全部约束。虽然与特定类别或系列优先股有关的 存款协议可能有仅适用于该类别或系列优先股的条款，但我们发行的所有与优先股相关的存款协议将包括以下 条款：

股息和其他分配

每当我们就某一类别或系列的优先股支付现金股利或进行任何其他类型的现金分配时， 存托机构将向与该类别或系列优先股相关的每股存托股份的记录持有人分配相当于该存托机构收到的每股存托股份的股息或其他分配的金额。如果存在现金以外的财产分配 ，存托机构将按照存托股份持有人持有的存托股份比例将财产分配给他们，或者如果我们批准，存托机构将出售财产 并按照存托股份持有人持有的存托股份比例将净收益分配给存托股份持有人。

撤回优先股

当代表存托股份的存托凭证交出时，存托股份持有人将有权获得适用类别或系列优先股的全部或零碎股份数量，以及与存托股份相关的任何金钱或其他财产。

赎回存托股份

当 我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将被要求在同一赎回日赎回总共相当于我们 赎回的托管人持有的优先股股份数量的存托股份，条件是托管人收到这些优先股的赎回价格。如果要赎回的与某一类别或系列优先股相关的存托股份少于全部，则将按比例或通过抽签或通过我们确定为公平的其他方法选择要赎回的存托股份。

投票

每当我们向与存托股份相关的一类或一系列优先股 的股份持有人发送会议通知或与会议有关的其他材料时，我们将向存托人提供足够的这些材料的副本，以便将其发送给所有相关存托股份的记录持有人，并且

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目录

存托机构将在会议记录日将这些材料发送给存托股份备案持有人。存托机构将征求 存托股份持有人的投票指示，并将根据这些指示投票或不表决与存托股份相关的优先股股票。

清算优先权

在我们的 清算、解散或清盘时，每个存托股份的持有者将有权获得存托股份持有人在持有存托股份所代表的优先股 的股份数量(或一股的一小部分)时将获得的收益。

转换

如果某一类别或系列优先股的股票可转换为我们的普通股或其他 证券或财产的股票或可交换，代表该类别或系列优先股的存托股份持有人，如果他们交出存托股份证明和适当的转换或交换指示，他们将获得普通股或其他证券或财产的 股份，当时与存托股份相关的优先股的数量(或股份的一小部分)可以转换或交换成该普通股或其他证券或财产的 股，则代表该类别或系列优先股的存托股份持有人将获得可转换或交换的普通股或其他证券或财产的 股，只要他们交出存托股份证明的存托凭证和适当的转换或交换指示，即可获得普通股或其他证券或财产。

存款协议的变更和终止

我们和存托机构可以修改存款协议，但对已发行存托股份持有人的权利造成重大不利影响，或与授予相关类别或系列优先股的权利有重大不利不一致的修改，必须得到至少三分之二的已发行存托股份持有人的批准。任何修订不得损害存托股份持有人交出证明存托股份的存托凭证并获得与之相关的优先股的权利，但依法需要的除外。在获得与存托股份相关的大多数存托股份持有人同意的情况下，我们可以终止存托协议。存托协议终止时，存托机构 将向存托股份持有人提供根据存托协议发行的存托股份所涉及的全部或零碎优先股。在下列情况下，存款协议将自动终止：

杂类

将有以下规定：(1)要求存托机构向存托股份记录持有人提交我们收到的有关存托股份所涉优先股股份的任何报告或通信 ；(2)关于受托机构的赔偿；(3)关于受托机构的辞职；(4)限制我们的责任和受托机构在存款协议下的责任(一般仅限于不诚实行事、重大疏忽或故意不当行为)；以及(5)赔偿。(4)限制我们的责任和受托机构根据存托协议承担的责任(一般仅限于不诚实行事、重大疏忽或故意不当行为)；以及(5)赔偿。(4)限制我们的责任和托管人根据存托协议承担的责任(一般仅限于不诚实、重大疏忽或故意不当行为)。

请参阅招股说明书附录中有关其提供的存托股份的具体条款， 包括但不限于对适用于存托股份的美国联邦所得税考虑因素的讨论。

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目录

债务证券说明

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中所述的其他证券时发行债务证券 。债务证券将根据我们与作为受托人的美国银行信托公司(National Association)之间的契约或契约发行，我们可以不时修改或补充该契约。以下 说明是契约材料条款的摘要，包括对契约适用部分的引用。它没有完整地说明契约。我们敦促您阅读该契约，因为它而不是本 说明定义了债务证券持有人的权利。除在此另有定义外，本说明书中使用但在此未另外定义的术语如在契约中定义的那样使用。在本节中，我们指的是我们、我们和我们，我们指的是汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司(不包括其子公司)，除非上下文另有要求或本文中另有明确规定，否则我们指的是汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司(Hannon Armstrong可持续性Infrastructure Capital，Inc.)，不包括其子公司。 契约已向美国证券交易委员会备案，并作为注册说明书的一部分作为证物合并，您可以在康涅狄格州哈特福德庇护街185号CityPlace I受托人办公室 06103查阅该契约。 作为注册说明书的一部分，您可以在康涅狄格州哈特福德避难所大街185号CityPlace I的受托人办公室查阅它 。该契约受1939年修订的“信托契约法”或“信托契约法”的约束和管辖。如果我们以不同的契约发行债务证券，我们将对其进行归档，并通过引用将其合并到 注册说明书中，并在招股说明书附录中对其进行说明。

一般信息

债务证券将是我们的直接债务，可以是优先债务证券或次级债务证券，也可以是有担保或无担保的。该契约不限制我们可能发行的债务证券的本金金额。我们可以分一个或多个系列发行债务证券。补充契约将列出每个债务系列证券的具体条款 。每个特定系列的债务证券都会有一份招股说明书增刊。请参阅招股说明书附录，该说明书涉及每个特定系列的债务证券，其具体条款 包括：

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目录

该契约不包含对支付股息或回购我们的证券或任何金融契约的任何限制。然而，与特定系列债务证券有关的补充契约可能包含该类型的条款。

我们可能会以低于本金的折扣价发行债务证券。招股说明书附录可能描述适用于以原始发行折扣发行的债务证券的美国联邦 所得税考虑事项和其他特殊考虑事项。

如果任何系列债务证券的本金、溢价(如果有)或利息是以外币支付的，我们将在与该系列债务证券相关的招股说明书附录中说明有关该债务证券发行的任何货币兑换限制、税收 考虑事项或其他实质性限制。

债务证券的形式

如果适用，我们可以发行有证书或无证书的债务证券、有或没有优惠券的登记形式或有优惠券的无记名债券 。

我们可以一张或多张全球证书的形式发行一系列债务证券，证明该系列债务证券的全部或部分本金总额。我们可以将全球证书存入托管机构，这些证书在转让或以单独的 证书形式交换债务证券时可能会受到限制。

违约事件与补救措施

每一系列债务证券的违约事件将包括：

契约规定，受托人如认为为任何系列债务证券持有人的利益着想，可不向该系列债务证券的持有人发出任何违约(支付本金、保费(如有的话)或利息(如有的话)的违约 除外)的通知。

该契约规定，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，受托人或持有不少于25%本金(br})的受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知吾等宣布该系列债务证券的本金和应计利息(如果有)即将到期并立即支付。但是，如果我们治愈了所有违约 (仅由于加速而未支付本金、保险费或利息的情况除外)，并且满足了某些其他条件，则该声明可能会作废，并且过去的违约(除支付利息或 保险费(如果有)外)或以下项目的本金除外：在未经 系列所有债务证券持有人同意的情况下，该系列债务证券或契约或条款的违约不得修改或修改)，适用系列债务证券的多数本金持有人可免除该债务证券系列的大部分本金。

持有一系列债务证券大部分未偿还本金的 持有人将有权指示对受托人可用的任何补救措施进行诉讼的时间、方法和地点，但须受契约中规定的某些限制 的约束。

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目录

与特定系列债务证券相关的补充契约可能会修改这些 违约事件或包括其他违约事件。

招股说明书附录将描述适用于任何系列债务证券的任何其他或不同违约事件 。

义齿的改良

我们和受托人可以：

但是，我们可能不会：

合并和其他交易

我们不得与任何其他实体合并或合并，也不得将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让或租赁给另一个人，除非：(1)通过合并形成的或我们被合并为其中的实体，或者 实质上作为整体收购或租赁我们的财产和资产的实体，通过补充契约承担了我们对未偿债务证券和契约项下其他契诺的所有义务；(2)就每个 系列债务证券而言，紧接交易生效后，该系列债务证券不会发生任何违约事件，亦不会有任何会成为违约事件的事件继续发生， (3)吾等向受托人递交高级人员证明书及大律师意见，每宗个案均述明契约中有关合并或合并的所有先决条件已获遵守。

治国理政法

该契约、每份补充契约以及根据该契约发行的债务证券受或将受纽约州法律管辖和解释。

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目录

手令的说明

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股、存托股份或债务证券，也可以独立发行或与普通股或优先股、存托股份或债务证券一起发行 权证，或附属于该等证券，或与该等证券分开发行。吾等将根据吾等与作为认股权证代理的银行或信托公司之间的单独认股权证协议 发行每一系列认股权证，具体详情见适用的招股章程补充文件。认股权证协议表格和认股权证表格将向美国证券交易委员会备案，并作为证据 并入注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。

权证代理将仅作为我们与 权证相关的代理，不会代表权证持有人或代表权证持有人行事。以下陈述了根据本注册声明可能提供的权证的某些一般条款和规定。认股权证和适用的 认股权证协议的进一步条款将在适用的招股说明书附录中阐明。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的权证的条款 ，如适用，包括以下条款：

认股权证可兑换为 不同面值的新认股权证，认股权证可在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在其认股权证行使前，认股权证持有人将不 拥有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，或享有任何股息或利息支付或投票权，即可在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的股份持有人可 有权购买的任何股息或利息支付或投票权。

每份认股权证将使持有人有权以现金方式购买普通股、优先股、存托股份或债务证券的数量，行使价应在与其提供的认股权证有关的适用招股说明书附录中列明或可按每种情况下的行使价确定。在适用的招股说明书附录中设定的到期日 之后，未行使的认股权证将无效。

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目录

认股权证可以按照与 认股权证相关的适用招股说明书附录中的规定行使。于收到付款及权证证书于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将于 切实可行范围内尽快交出行使该等权力后可购买的证券。如果就认股权证证书出示的认股权证不足全部，则将为剩余的认股权证金额颁发新的认股权证证书。

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目录

对权利的描述

我们可以向我们的股东发行购买普通股或优先股的权利。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独权利协议 发行，所有这些权利都在招股说明书附录中与特定权利问题相关。权利代理将仅作为我们在 与该系列权利相关的证书方面的代理，不会为任何权利证书持有者或权利受益者承担任何代理或信托义务或关系。与每一系列权利相关的权利协议格式 和权利证书将向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物。

适用的招股说明书附录将描述将发行的权利的条款，包括以下条款(如适用)：

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目录

马里兰州一般公司法以及我们的章程和章程的某些条款

以下对我们股票条款和马里兰州法律某些条款的描述仅为摘要。要获得完整的说明，请参阅本公司的章程和章程，其副本已在美国证券交易委员会备案，我们通过引用将其并入注册说明书中作为证物，本招股说明书 也是其中的一部分。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们的董事人数只能由我们整个董事会的多数人设立，但 不得少于MgCl规定的最低人数(一人)，我们的章程规定我们的董事人数不得超过15人。因为我们的董事会和股东有权修改我们的章程，受某些要求和 限制，我们的董事会或股东可以修改我们的章程来改变这个范围。根据任何类别或系列优先股的条款，我们董事会的空缺只能由剩余董事的多数填补，即使其余董事不构成法定人数，并且如果我们的董事会被分类，任何被选举填补空缺的董事都将在空缺发生的 董事任期的剩余任期内任职，直到他或她的继任者正式当选并符合资格为止。

除非 对我们的任何类别或系列股票有规定，否则在我们的每次股东年会上，我们的每位董事都将由我们的股东选举产生，任职至下一次股东年会和他或她的继任者被正式 选出并符合资格为止。在董事选举中投出的多数票足以选出董事，普通股持有者在董事选举中将没有累计投票权。因此，在每个 年度股东大会上，持有大多数普通股的股东通常可以在任何年度会议上选举我们的所有董事。然而，根据我们的董事选举多数票政策，在 无人竞争的选举中，任何被提名人在选举中获得的票数如果超过支持该选举的票数，都必须向我们的董事会提交辞呈，以供 审议。

罢免董事

我们的章程规定，在符合任何类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名 董事的权利的情况下，董事可以在有理由或无理由的情况下被罢免，并且必须在董事选举中获得至少三分之二的普遍有权投票的赞成票才能被罢免。当 加上我们董事会填补董事会空缺的独家权力时，这一规定禁止股东(1)罢免现任董事，除非获得大量赞成票，以及(2)用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺 。

企业合并

根据mgcl，马里兰公司与有利害关系的股东之间的某些业务合并(包括合并、合并、法定换股，或在某些 情况下，资产转让、股权证券的发行或重新分类)(泛指直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或更多投票权的任何人，或公司的关联公司或联营公司，在有关日期之前的两年内的任何时间是受益的 )。自 有利害关系的股东成为有利害关系的股东的最近日期起五年内，禁止持有该公司当时已发行有表决权股票的10%或以上的投票权)或该利益股东的关联公司。此后，任何此类企业合并一般必须经该公司董事会推荐，并以至少(1)公司已发行有表决权股票持有人有权投下的表决权的80%和(2)公司已发行有表决权股票持有人有权投出的三分之二的表决权的赞成票批准。

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目录

将与其(或与其关联公司)达成业务合并或由 利益股东的关联公司或联营公司持有的利益股东持有的股份以外的股份，除非(除其他条件外)公司的普通股股东获得其股份的最低价格(定义见MgCl)，且代价是以现金或以与 利益股东以前为其股份支付的相同形式支付的。如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。马里兰公司的董事会可以规定，其批准须遵守其决定的任何条款和条件。

然而，mgcl的这些规定不适用于在感兴趣的股东成为利益股东之前获得马里兰州公司 董事会批准或豁免的企业合并。根据法规，我们的董事会通过决议豁免了我们与任何其他人之间的业务合并，前提是 此类业务合并必须首先得到我们董事会的批准(包括我们的大多数董事，他们不是该人的关联方或联营公司)。因此，上述任何人都可以与我们达成可能不符合我们股东最佳利益的业务组合 ，而无需我们公司遵守绝对多数票要求和法规的其他规定。

企业合并法规可能会阻止其他人试图控制我们，并增加完成任何 要约的难度。

控制股权收购

Mgcl规定，在控制权股份收购中获得的一家马里兰公司的控制权股份的持有人对控制权股份没有投票权，但在股东以至少三分之二的赞成票批准的范围内，不包括下列任何人有权在董事选举中行使或指示行使该等股份投票权的公司股票：(1)作出或提议行使该等股份投票权的人：(1)作出或提议在董事选举中行使或指示行使该等股份投票权的人：(1)作出或提议行使该等股份投票权的人：(1)作出或提议在选举董事时行使或指示行使该等股份投票权的人：(1)作出或提议投票的股东以至少三分之二的赞成票批准的范围内，不包括下列任何人有权行使或指示行使该等股份的投票权的股份：(三)公司的董事一名，同时也是公司的雇员。？控制股份是指有表决权的股票，如果与收购人拥有的 股票的所有其他此类股份合并，或者收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)，收购人将有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事 ：(1)十分之一或更多但不到三分之一；(2)三分之一或 以上但少于控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份 。？控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已收购或拟收购控制权股份的人士，在满足某些条件(包括承诺支付费用并提交收购人声明，如《收购须知》所述)后，可迫使董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，以考虑 股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或全部 控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)，其公允价值由公允价值决定，而不考虑控制权股份是否没有投票权，截至 收购人最后一次收购控制权股份的日期，或者如果在股东会议上举行，则公司可以赎回任何或全部 控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)。 收购方最后一次收购控制权股份的日期，或者在召开股东会议的情况下，公司可以赎回全部或全部控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)。如果控制权在股东大会上获得批准，且收购人 有权对有投票权的股份的多数股份投票，则除章程或章程另有规定外，所有其他股东均可行使评价权。这个

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目录

就该等评估权确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或法定股票交易中收购的股份(如果 公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的 章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。

副标题8

Mgcl允许拥有根据交易法注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或其董事会决议的规定，选择受制于其章程或章程中的任何一项或全部条款，且即使章程或细则中有任何相反的规定，但仍须遵守本章程或细则中规定的五项条款中的任何一项或全部条款。 本章程第三章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事选择受制于其章程或章程中的规定：

我们在我们的章程中选择受副标题8部分的约束，该部分规定，我们董事会的空缺只能 由剩余的董事填补，并且(如果我们的董事会将来被分类)在发生空缺的整个董事任期的剩余时间内。通过本公司章程及附例中与副标题8无关的条款，我们 (1)要求股东投赞成票，无论是否有理由，股东有权投不少于所有有权投赞成票的三分之二的赞成票，以将任何董事从董事会中除名 ；(2)赋予董事会确定董事职位数量的专有权；以及(3)除非本公司董事长要求，否则要求本公司首席执行官、总裁或本公司董事会成员。 (1)要求股东投赞成票。 (1)要求股东投赞成票。 有权投赞成票的股东有权投下不少于三分之二的赞成票。 在董事选举中，股东有权投下不少于三分之二的赞成票。有权在这样的会议上投多数票的股东的书面请求，要求召开我们的股东特别会议。

股东大会

根据我们的 章程，我们的股东大会将每年在董事会确定的日期和时间和地点召开，以选举董事和处理任何业务。我们的董事会主席，我们的首席执行官，我们的总裁或者我们的董事会可以召集我们的股东特别会议。在本公司章程的规限下，我们的秘书还必须在有权就该事项在会议上投多数票并包含 本公司章程所要求的信息的股东的书面要求下，召开股东特别会议，就任何可能适当提交本公司股东大会的事项采取行动。(br}本公司的秘书也必须在股东大会上提出书面要求，该股东有权就该事项投多数票，并包含 本公司章程所要求的信息)，才能召开股东特别会议，就可能提交本公司股东大会的任何事项采取行动。我们的秘书将告知提出要求的股东准备和交付会议通知(包括我们的代理材料)的合理估计成本，提出请求的股东必须在 我们的秘书被要求准备和交付特别会议通知之前支付该估计成本。只有特别会议通知中列明的事项才可在该会议上审议和采取行动。

修订我们的宪章和附例

除了对我们章程中有关罢免董事以及限制我们股票所有权和转让的条款进行修改外，修改这些条款(每一条条款)所需的投票

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目录

根据马里兰州法律，我们的章程必须经董事会通知并经有权就此事投下不少于三分之二票数的股东的赞成票批准)，以及根据马里兰州法律允许在未经股东批准的情况下作出的修改，通常只有在董事会通知并经 有权就此事投下多数票的股东的赞成票批准后，才能修改我们的章程。

本公司董事会和股东在符合某些要求的情况下，同时有权采纳、更改或废除本公司章程的任何条款并制定新的章程，但未经本公司董事会批准，股东无权更改、修改或废除 本公司章程中与赔偿和免责相关的条款或修订本公司章程的任何条款，或以与该等条款相抵触的方式修改本公司章程的任何条款，但不得擅自更改、修改或废除 本公司章程中有关赔偿和免责的条款或本公司章程中任何与该等条款相抵触的条款，除非得到本公司董事会的批准，否则本公司股东无权修改、修改或废除本公司章程中有关赔偿和免责的条款或本公司章程中任何与该等条款相抵触的条款。

我公司解散

我们公司的解散必须由我们整个董事会的多数成员通知，并由有权对此事投多数票的股东投赞成票批准。

董事提名及新业务预告

本公司章程规定，就年度股东大会而言，只有(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下，或(3)在发出本公司章程要求的通知时和在会议期间都是 记录的股东的股东，方可提名个人进入本公司董事会 ，并提出其他供股东考虑的事项。谁有权在会议上就该等事务投票或选举该被提名人，并已在 期限内向我们发出通知，并载有本公司章程中规定的预先通知条款所规定的信息和其他材料。

对于 股东特别会议，只有我们的会议通知中指定的业务才能提交会议。提名个人进入本公司董事会只能(1)由本公司董事会 或在其指示下进行，或(2)如果召开会议的目的是选举董事，且股东在发出本公司章程要求的通知时和在特别 会议时都是记录在案的股东，且有权在会议上投票选举该被提名人，并已在规定期限内向我们发出通知，且该股东已包含相关信息，且该股东有权在大会上投票选举该被提名人，且该股东已在规定的时间内向我们发出通知，且该股东已包含相关信息，且该股东有权在大会上投票选举该被提名人，且该股东已在规定时间内向我们发出了通知，则可提名该股东进入本公司董事会。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

我们的宪章和章程以及马里兰州法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他交易的条款，这些变更或交易可能 涉及我们普通股的溢价或以其他方式符合我们股东的最佳利益，包括企业合并条款、绝对多数票要求以及董事提名和 股东提案的提前通知要求。同样，如果我们的附例中选择不收购控制股份的条款被撤销，或者如果我们选择加入分类董事会或副标题8的其他条款， MgCl的这些条款可能具有类似的反收购效果。(br} 如果我们的章程中的条款被撤销，或者如果我们选择加入分类董事会或副标题8的其他条款， MgCl的这些条款可能具有类似的反收购效果。

董事及高级职员责任的保障及限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或由最终判决确定的积极故意的不诚实行为而产生的责任除外。 我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上免除我们董事和高级管理人员的责任。

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目录

MGCL要求我们(除非我们的宪章另有规定，而我们的宪章没有这样规定) 对成功的董事或官员进行赔偿，无论是非曲直，为他或她因担任该职位而成为诉讼一方的任何诉讼进行辩护。MgCl允许我们赔偿我们的现任 和前任董事和高级管理人员(以及其他)因 因担任这些或其他身份而可能成为或威胁成为诉讼一方的任何诉讼中实际发生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非已确定：

根据《消费者权益保护法》，我们不得在由我们或代表我们提起的诉讼中赔偿董事或官员 该董事或官员被判定对我们负有责任的诉讼，或者在董事或官员因个人利益不当而被判决负有责任的诉讼中向董事或官员进行赔偿。然而，如果法院确定 该董事或该官员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或该官员未达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判定负有责任，法院也可以下令赔偿。 但是，对我们或我们代表的诉讼中不利判决的赔偿，或基于不当收受个人利益而作出的责任判决的赔偿，仅限于费用的赔偿。 但是，如果法院认定该董事或该官员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或该官员没有达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判定负有责任，法院也可以下令进行赔偿。

此外，氯化镁允许我们在收到以下信息后向董事或高级职员垫付合理费用：

我们的宪章授权我们有义务和我们的章程在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内对我们进行赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼最终处置之前支付或报销合理的费用，以：

我们的章程和章程还允许我们赔偿和垫付我们公司的任何员工或代理人或我们 公司的前身的费用。

我们已经与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议，在马里兰州法律允许的最大范围内提供 赔偿。

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在上述条款允许对控制我们的董事、高级管理人员或人员 根据证券法承担的责任进行赔偿的范围内，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

房地产投资信托基金资格

我们的章程 规定，如果董事会认为继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，董事会可以授权我们撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需股东的批准。我们的章程还 规定，我们的董事会可以决定，我们不再需要遵守对我们股票所有权和转让的任何限制或限制，我们才有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

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汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施，L.P.伙伴关系 协议

以下是我们经营合伙企业的合伙协议中重要条款的摘要， 一份已提交给美国证券交易委员会，我们通过引用将其合并为注册说明书的一部分，本招股说明书也是其中的一部分。

一般信息

我们的运营合作伙伴汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施公司(Hannon Armstrong可持续性Infrastructure，L.P.)的成立，是为了通过其子公司直接或间接收购和拥有我们的资产。我们被认为是一家UPREIT，我们所有的资产都是以有限合伙形式拥有的，我们 是唯一的普通合伙人。为了满足美国联邦所得税REIT资格的资产和收入测试，我们在运营合伙企业的资产和收入中的比例份额将被视为 我们的资产和收入。

我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，对其义务负有责任。作为唯一的 普通合伙人，我们在管理和控制我们的经营合伙企业方面有完全、独家和完全的责任和自由裁量权，包括能够促使我们的经营合伙企业进行某些重大交易， 包括合并我们的经营合伙企业或出售其几乎所有的资产。行动小组没有投票权。我们的经营合伙企业没有义务在决定是否促使我们的经营合伙企业采取或拒绝采取任何行动时优先考虑有限合伙人或 我们股东的单独利益。作为我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，对我们 经营合伙企业的合伙协议进行任何修改都需要我们的同意。此外，未经有限合伙人同意，我们可以在任何方面修改我们经营合伙企业的合伙协议，实施涉及我们经营合伙企业的合并，或出售其全部或 几乎所有资产。通过行使这些权力，我们将被授权在没有有限合伙人同意的情况下实施涉及我们经营合伙企业的交易，如合并，可能导致将已发行的运营部门 转换为现金、普通股或其他证券。我们经营合伙企业的合伙协议只要求，在这种情况下，有限合伙人可获得现金、我们普通股的股份 或其他具有公平市场或资产净值(视情况而定)的证券，其价值等于紧接转换前的月末期间正在转换的运营单位的资产净值。未经普通合伙人同意，有限合伙人无权 解除普通合伙人的职务。

虽然我们所有的资产目前都是通过UPREIT 结构持有的，但由于各种原因，我们将来可能会选择直接持有某些资产，而不是通过我们的运营伙伴关系。如果我们选择直接持有资产，我们运营合伙企业的收入将在我们和有限合伙人之间分配 ，以考虑此类资产的表现。

受托责任

根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员有责任以符合我们 公司最佳利益的方式管理我们。同时，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们将承担受托责任，以有利于我们的经营合伙企业及其合作伙伴的方式管理我们的经营合伙企业。因此，我们作为普通合伙人对我们的运营合伙企业及其有限合伙人的职责可能与我们的董事和高级管理人员对我们的职责相冲突。我们没有义务优先考虑我们经营合伙企业的有限合伙人的单独利益 ，以决定是否促使经营合伙企业采取或拒绝采取任何行动。我们经营合伙企业的有限合伙人同意，如果我们的董事和 高级管理人员根据马里兰州法律对我们负有的义务与我们作为经营合伙企业普通合伙人对此类有限合伙人承担的责任发生冲突，我们将按照我们公司的最佳 利益行事，履行对此类有限合伙人的受托责任。

我们经营合伙企业的有限合伙人明确承认，我们是为经营合伙企业、有限合伙人和我们公司的集体利益而行事。

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出资

如果我们的经营合伙企业在任何时候需要超过我们的出资或借款的额外资金，我们可以 从金融机构或其他贷款人借入资金，并按照适用于我们借入此类资金的相同条款和条件将这些资金借给我们的经营合伙企业。此外，如果我们真诚地得出结论认为这样的发行符合我们的运营合伙企业和我们的股东的最佳利益，我们有权促使我们的运营合伙企业以低于公平市值的价格发行合作伙伴权益。

运营

我们经营合伙企业的合伙协议规定，我们经营合伙企业的运营方式将：(1)使我们能够满足美国联邦所得税的REIT资格要求，(2)避免任何美国 联邦所得税或消费税责任，以及(3)确保我们的经营合伙企业不会被归类为上市合伙企业，根据美国国税法(Internal Revenue Code)第7704节的规定，应按公司纳税。

同样，我们经营合伙企业的合伙协议规定，应纳税所得额根据合伙人的相对百分比权益分配给我们的 经营合伙企业的合伙人，这样一个运营单位的持有者将在每个纳税年度获得相当于持有我们普通股一股的持有者应纳税所得额的应纳税所得额，但须遵守《国税法》第704(B)和704(C)节以及相应的财政部条例的规定。如果有损失，通常会根据合作伙伴在我们运营合伙企业中各自的百分比权益 在合作伙伴之间进行分摊。参见美国联邦所得税考虑事项-合伙企业和其他透明实体股权所有权的税收方面。

在我们的经营合伙企业清算后，在偿还债务和义务后，我们经营合伙企业的任何剩余资产将根据其各自的正资本账户余额分配给资本账户为正的合作伙伴 。

除了我们的运营合伙企业在收购和持有我们的资产时发生的行政和运营成本以及支出外，我们的运营合伙企业还将支付我们的所有管理成本和费用，这些费用将 视为我们运营合伙企业的费用。这些开支包括：

操作单元的交换

除某些限制和例外情况外，除我们或我们的子公司外，OP单位的持有者有权促使我们的运营 合伙企业以相当于我们普通股等值股票市值的现金购买其OP单位。为此，普通股的市值将等于向我们的经营合伙企业发出赎回通知之日前十个交易日我们普通股在纽约证券交易所的平均收盘价 。代替支付现金，我们可以选择发行我们普通股的股票，以换取提供赎回的 个运营单位一对一基数，但须作某些调整。我们预计，我们通常会选择发行普通股，以换取 个提供赎回的运营单位，而不是支付现金。的赎回权

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运营单位持有人不得行使，但是，如果在行使时交付股份将(1)导致任何人持有的股份超过我们的持股限制 ，(2)导致股份持有者少于100人，或(3)导致我们被美国国税法第856(H)条所指的少数人持有，或以其他方式导致我们无法符合 房地产投资信托基金的资格，则不得行使该等权利。

强制性赎回权

我们(和我们的合作伙伴)没有强制赎回政策。但是，作为我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，我们可以在未经有限合伙人同意的情况下批准对我们经营合伙企业的合伙协议进行某些修订，实施涉及我们经营合伙企业的合并或出售其全部或几乎所有 资产。通过行使这些权力，我们将被授权在没有有限合伙人同意的情况下实施涉及我们经营合伙企业的合并等交易，这可能导致将已发行的OP 单位(包括根据我们的长期激励计划发行的单位，或LTIP单位)转换为现金、普通股或其他证券。我们经营合伙企业的合伙协议只要求，在这种情况下， 有限合伙人可获得现金、我们普通股的股份或其他具有公平市场或资产净值(视情况而定)的证券，这些现金、普通股股票或其他证券的资产净值等于紧接 此类转换之前的月末期间正在转换的运营单位的资产净值。参见？常规？

分配

我们运营合伙企业的合伙协议规定，我们的运营合伙企业将根据运营合伙企业的 合作伙伴的相对百分比权益，在我们作为普通合伙人确定的时间和金额将运营现金流分配给我们的运营合伙企业的 合作伙伴，因此，一个运营单位的持有人将从我们的运营合伙企业获得与支付给我们普通股持有人的年度分配额相同的年度现金流 分配额。

为了满足REIT的资格要求，并且通常不缴纳美国联邦所得税和消费税，我们目前的政策是 使我们的运营合伙企业向OP单位持有人和LTIP单位持有人支付分配，这些分配每年将相当于我们所有或几乎所有REIT应税收入(在确定时不考虑支付的股息的扣除 )。我们和我们的经营伙伴进行的任何分配将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益和财务状况、我们REIT资格的维持、根据马里兰州法律对进行 分配的限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。我们的收益和财务状况将受到各种因素的影响，包括我们投资组合的净利息和其他收入、我们的运营费用和任何其他支出。

权益的可转让性

我们不能(1)自愿退出作为我们经营合伙企业的普通合伙人，或(2)转让我们的普通合伙人在我们经营合伙企业中的权益(全资子公司除外)，除非发生此类退出或转让的交易导致有限合伙人获得或有权获得价值相当于他们在紧接交易前行使赎回权时将收到的金额的现金、证券或 其他财产。未经我们作为合伙企业普通合伙人的 书面同意，有限合伙人不能全部或部分转让其运营单位，除非有限合伙人丧失行为能力。

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美国联邦所得税的考虑因素

以下是与我们作为房地产投资信托基金的资格和税收以及收购、持有和处置我们的普通股有关的美国联邦所得税考虑事项摘要。在本节中，除非另有说明，否则提及我们、我们的、我们的公司或我们的公司仅指Hannon Armstrong可持续基础设施资本，Inc.， 而不是我们的子公司或其他较低级别的实体。本摘要基于美国国税法、美国财政部颁布的法规或财政部条例、美国国税局现行的 行政解释和做法(包括私人信函裁决中表达的行政解释和做法，这些行政解释和做法仅对请求和接收这些裁决的特定纳税人具有约束力)和司法裁决，所有这些都与当前有效，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局不会断言或法院 不会维持与以下任何税收后果相反的立场。对于本摘要中讨论的任何事项，除此处具体描述的事项 外，尚未或将不会寻求美国国税局作出任何事前裁决。本摘要还基于以下假设：在每种情况下，我们公司及其子公司和其他下级及附属实体的运营都将符合其适用的组织文件 。本摘要未讨论美国州和地方税以及由非美国司法管辖区征收的税收可能对本摘要中讨论的事项产生的影响。本摘要仅供参考 , 并不打算讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定股东的投资或税收情况或受特殊税收规则约束的股东很重要，例如：

本摘要假设股东将 持有我们的普通股作为资本资产，这通常意味着持有用于投资的财产。

美国作为房地产投资信托基金和普通股持有者的美国联邦所得税待遇在某些情况下取决于事实和

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对美国联邦所得税法复杂条款的解释，这些条款可能没有明确的先例或授权。此外，持有和处置我们普通股给任何特定股东的税收后果将取决于股东的特殊税收情况。建议您根据您的特定投资或税务情况，就购买、持有和处置我们的普通股对您造成的美国联邦、州、地方和外国收入及其他税收后果咨询您的税务顾问。

我们 公司的税费一般

我们已选择从截至2013年12月31日的纳税年度开始，按照《国税法》第856至860条作为房地产投资信托基金征税。 我们相信，从截至2013年12月31日的课税年度开始，我们一直在组织和运营，并打算继续以这样的方式运营，以便有资格根据国内收入法 获得房地产投资信托基金(REIT)的纳税资格。

高伟绅律师事务所(Clifford Chance US LLP)在本注册声明的准备和归档过程中 担任我们的法律顾问。吾等将收到Clifford Chance US LLP的意见，大意是自截至二零一三年十二月三十一日止的课税年度开始，我们的组织及营运一直符合国内收入法典对房地产投资信托基金的资格及税务要求，而我们目前及建议的运作方法将使我们能够继续符合国内收入法典对房地产投资信托基金的资格及税务要求 。必须强调的是，Clifford Chance US LLP的意见将基于与我们的组织和运营相关的各种假设，包括 所有相关文件、记录和文书中所述的所有事实陈述和陈述都是真实和正确的，本注册声明中描述的所有行动都是及时完成的，并且我们将始终按照我们的组织文件和本注册声明中描述的操作方法运营。此外，高伟绅美国有限责任公司(Clifford Chance US LLP)的意见将以我们管理层和关联实体就我们的 组织、资产、我们目前和未来的业务运营以及其他有关我们满足REIT资格的各种要求的能力的事实陈述和契诺为条件，并假设该等陈述和契诺是准确和 完整的，并且它们和我们不会采取与我们的REIT资格不符的行动。高伟绅美国有限责任公司(Clifford Chance US LLP)的意见不排除我们可能不得不支付消费税或惩罚性税(金额可能很大)以维持我们的REIT资格的可能性。此外, Clifford Chance US LLP的意见将部分基于以下更详细讨论的结论，即更好的观点是，我们在安装了融资应收账款的结构部件的建筑物中持有的权利的范围和性质足以导致该等融资应收账款也由 不动产法规(定义见下文)所指的该等建筑物的不动产权益担保。然而，不能保证国税局不会质疑这一结论，也不能保证如果这一结论受到质疑，这一立场将得到维持。

虽然我们相信我们是有组织和已经运营的，并且我们打算继续以符合REIT资格的方式运营。 鉴于管理REITs的规则高度复杂的性质、事实认定的持续重要性以及我们的情况或适用法律未来可能发生变化，Clifford Chance US LLP或我们不能保证我们在任何特定年份都符合这样的资格 。Clifford Chance US LLP将没有义务就所陈述、陈述或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知我们或我们普通股的持有者。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会质疑这些意见中提出的结论。

作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们通过实际经营结果、分配水平、股权的多样性和各种资格要求持续满足的能力。

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美国国税法规定的REITs，Clifford Chance US LLP不会对其合规性进行审查。此外，我们是否有能力继续获得REIT资格，可能在一定程度上取决于我们投资的某些实体在美国联邦所得税方面的经营业绩、组织结构和实体分类，这些实体可能包括已选择作为REITs征税的实体，其资格 将不会由Clifford Chance US LLP审查。我们继续符合REIT资格的能力还要求我们满足某些资产和收入测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有或用作我们贷款担保的资产 的公平市场价值。这样的值可能不会受到精确测定的影响。因此，不能保证我们在任何纳税年度的实际经营结果是否符合REIT的资格和税收要求 。

房地产法规

正如我们之前根据交易法提交的报告中披露的那样，财政部和美国国税局(IRS)公布了拟议的法规， 考虑为房地产投资信托基金(REIT)收入和资产测试的目的修订不动产的定义。2016年8月30日，这些条例(我们称之为《不动产条例》)最终生效，适用于我们在2016年12月31日之后的纳税年度。除其他事项外，《不动产条例》规定，建筑物或其他固有永久性构筑物的结构部件所担保的义务，只有在该义务也以该结构部件所提供的固有永久性构筑物的不动产权益作担保的情况下，才符合 为房地产投资信托基金资格的目的。房地产法规的这一方面对我们作为REIT的资格具有重要影响，因为我们的REIT合格资产的很大一部分是融资应收账款，这些融资应收账款由旨在提高建筑物能效的安装结构改进的留置权担保 REIT合格毛收入的很大一部分是与该等融资应收账款相关的利息收入。

确保我们融资应收账款安全的结构改进通常符合当地房地产法以及统一商法典(UCC)的规定，后者管辖担保交易各方的权利和义务。虽然不是出于房地产投资信托基金(REIT)的目的进行控制，但美国的一般规则是，一旦改进措施永久安装在房地产中，这种改善措施就会成为固定装置，从而具有房地产的性质，并被视为房地产，因为某些州和地方法律的目的。通常，在美国，管理固定装置的法律， 包括UCC和不动产法，赋予已获得固定装置担保权益的贷款人权利，这些权利不仅延伸到保证其融资的固定装置，还延伸到安装了此类固定装置的不动产 。仅作为示例，美国除两个州外的所有州都采用了UCC第9-604(B)节，该节允许以固定装置担保的贷款人在 违约时执行其在UCC或适用的不动产法律下的权利。“UCC”的第9-604(B)节允许由固定装置担保的贷款人在 违约时执行其在UCC或适用的房地产法律下的权利。高伟绅美国有限责任公司(Clifford Chance US LLP)认为，从截至2013年12月31日的课税年度开始，我们的组织和运营一直符合《国税法》(Internal Revenue Code)对房地产投资信托基金(REIT)的资格和税收要求，我们目前和拟议的运营方法将使我们能够继续满足《国税法》(Internal Revenue Code)对房地产投资信托基金(REIT)的资格和税收要求 ，大意是基于其结论，尽管直接在这一点上的权力有限，但鉴于以下性质，确保我们的融资应收账款的结构改进在多大程度上完全融入并服务于相关建筑 , 更好的观点是，我们因应收融资而获得的此类建筑物的权利的性质和范围足以满足上述房地产法规 的要求。除了直接针对这一点的有限权力外，高伟绅美国有限责任公司还在其意见中加入了与这一结论相关的另外两个重要警告：第一，《不动产条例》没有规定由结构构件上的留置权担保的债务也要以该结构构件所服务的建筑物的不动产权益作为担保所需的 条件。然而，《房地产条例》最初的拟议版本( 从未生效)包括一项要求，即房地产投资信托基金持有的房地产权益必须等同于房地产投资信托基金持有的结构组件的权益，以便该结构组件被视为房地产资产 。这一要求最终没有包括在最终的不动产条例中，部分原因是有评论称，这种要求可能会对节能和可再生能源的投资产生负面影响

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能源资产。我们认为，删除这一要求意味着，根据最终的不动产法规，我们在建筑物中的权利不必等同于我们在为建筑物服务的 结构部件中的权利。其次，房地产法通常属于各州，任何留置权或抵押贷款持有人可获得的具体权利，包括我们作为上述固定留置权持有人的权利，可能会因一系列因素而在不同司法管辖区之间有所不同，这些因素包括具体的当地房地产法律要求和对此类法律的司法和监管解释，以及抵押贷款和其他贷款人的竞争权利。我们已在采用UCC第9-604(B)节的多个州应用了上述分析 。此外，在未采用UCC第9-604(B)节 的州，我们应用上述分析的程度是，我们已收到这些司法管辖区律师的建议，即当地物权法赋予我们对安装了保障我们应收账款的结构 改进的建筑物的适当权利。此外，我们将上述分析应用于由安装在位于美国境外的某些美国政府 设施中的建筑物中安装的结构改进的留置权担保的某些融资应收账款，基于我们从特别顾问那里得到的建议的支持，即此类设施受美国主权管辖，因此UCC适用于此类设施。虽然许多案例 一般都涉及固定留置权持有人的权利, 只有少数几个司法管辖区有有限的司法解释，直接涉及固定装置已安装的不动产中固定装置留置权持有人可获得的权利和补救办法 。在一些支持上述结论的情况下，以及在与我们自己的情况不同的事实情况下，在法院发现这些权利受到更多限制的情况下，这些权利已经得到了解决。因此，许多法域对这些问题的解决仍然不确定。因此，Clifford Chance US LLP的意见亦包括大意为不能保证国税局 不会质疑该等融资应收账款符合不动产规例的要求或如遭质疑，该地位将会维持的结论。

在房地产条例发布之前，我们收到了美国国税局的一封私人信件，我们称之为裁决， 根据其中的陈述和假设，认为我们的融资应收账款符合房地产资产资格，该等融资应收账款的收入符合房地产投资信托基金要求的房地产抵押利息收入 。《不动产条例》序言规定，《不动产条例》发布前发布的私信裁决与《不动产条例》不一致的， 该私函裁决自《不动产条例》适用之日起预期撤销。我们不认为该裁决与《不动产条例》相抵触，因为我们认为裁决中的分析基于与《不动产条例》相关部分类似的原则，因此我们不认为《不动产条例》影响我们依赖该裁决的能力。然而，不能保证美国国税局 不会成功地断言我们不被允许依赖该裁决，因为该裁决已被房地产法规撤销。

如果美国国税局断言，我们的融资应收账款中有很大一部分不符合房地产资产的资格，也没有产生被视为房地产抵押贷款利息收入的 收入，我们将无法满足适用于REITs的毛收入要求和资产要求。因此，我们可能被要求支付一项或多项惩罚性税款，这可能会导致金额巨大、改变我们的资产组合或调整我们的业务战略，或者我们可能无法获得REIT资格。

房地产投资信托基金的税收概述

如上所述，作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足国内税法对房地产投资信托基金施加的各种 资格要求。具体资格要求汇总如下，见《房地产投资信托基金资格要求》。？虽然我们打算继续运营，以使我们 继续符合房地产投资信托基金的资格，但不能保证美国国税局不会挑战我们的房地产投资信托基金资格，也不能保证我们将来能够继续按照房地产投资信托基金的要求运营。参见？不合格 。？

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只要我们有资格成为REIT，我们通常将有权扣除我们支付的 股息，因此，我们目前分配给股东的应税收入将不受美国联邦企业所得税的约束。这种处理实质上消除了公司和股东层面的双重征税，而这种双重征税通常是由对公司的投资造成的。相反，房地产投资信托基金产生的收入通常只在股东层面上征税，由房地产投资信托基金分配股息。

美国个人股东(定义如下)一般对美国公司的公司股息征税，最高税率为20% (与长期资本利得相同)，从而大幅减少(尽管不是完全消除)历史上适用于公司股息的双重征税。然而，除了有限的例外， 非法人美国股东从我们或其他被征税为REITs的实体获得的普通股息没有资格享受降低的合格股息率。然而，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，根据 减税和就业法案，非公司纳税人可以扣除某些合格业务收入的最高20%，包括符合条件的REIT股息(通常是REIT股东收到的未被指定为资本利得 股息或合格股息收入的股息)，但受一定限制，导致此类收入的美国联邦最高税率为29.6%。房地产投资信托基金的净营业亏损、外国税收抵免和其他税收属性通常 不会传递给房地产投资信托基金的股东，但受房地产投资信托基金确认的某些项目(如资本利得)的特殊规定的限制。请参阅？应税美国股东的税收。

即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们也将按以下方式缴纳美国联邦所得税：

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此外，除美国联邦所得税外，我们还可能需要缴纳 多种税收，包括州、地方和外国所得税、特许经营财产税和其他税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中缴税。

房地产投资信托基金的资格要求

《国税法》将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

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国税法“规定，条件(1)至(4)必须在整个纳税年度内满足， 条件(5)必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分期间满足；而选择成为房地产投资信托基金的第一个纳税 年度不需要满足条件(5)和(6)。我们相信，我们的普通股具有足够的所有权多样性，能够满足上述条件(5)和(6)中描述的要求。我们的章程对我们股票的所有权和转让规定了限制 ，其目的之一是帮助我们满足上述条件(5)和(6)中描述的股票所有权要求。就 条件(6)而言，个人通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久留出或专门用于慈善目的的信托的一部分，但不包括合格养老金计划或利润分享信托。

为监督股票所有权要求的遵守情况，我们通常 需要保存有关股票实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票很大比例股份的记录持有人提交书面声明，其中记录持有人应 披露股票的实际所有者(即要求将我们支付的股息计入毛收入的人员)。未能或拒绝遵守这项要求的人员名单必须作为我们记录的一部分。如果 我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果我们满足这些要求，并且经过合理努力后不知道条件(6)不满足，我们将被视为 已满足该条件。根据财政部的规定，未能或拒绝遵守要求的股东必须提交一份声明，连同其纳税申报表披露股票的实际所有权和其他信息。

就条件(8)而言，我们将12月31日定为年终，从而满足这一要求。

附属实体的效力

拥有 合伙企业权益

如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人(这里提到的合伙企业包括有限责任公司等实体 ，就美国联邦所得税而言，它们被归类为合伙企业)，财政部条例规定，房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业中的比例份额

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合伙企业的资产，并按以下比例赚取合伙企业总收入的比例按比例在适用于房地产投资信托基金的 资产和毛收入测试中，合伙企业的资本权益份额，如下所述。然而，仅就下面所述的10%价值测试而言，房地产投资信托基金在合伙企业资产中的权益的确定将基于房地产投资信托基金在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此，不包括国内收入法中描述的某些除外证券。此外，合伙企业的资产和总收入一般被视为 在房地产投资信托基金手中保持相同性质。因此，在我们拥有股权的经营合伙企业和其他合伙企业(包括任何较低级别合伙企业的股权)中，我们的资产和收入项目的比例份额被视为我们公司的资产和收入项目，以适用下文所述的REIT要求。因此，就我们直接或间接持有 合伙企业的优先股或其他股权而言，该合伙企业的资产和运营可能会影响我们成为房地产投资信托基金的资格，即使我们可能对该合伙企业没有控制权或影响力有限。

不受重视的附属公司

如果 REIT拥有的公司子公司是合格的REIT子公司，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司将被视为单独的实体，并且 子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信用项目将被视为REIT本身的资产、负债和收入、扣除和信用项目，包括适用于REITs的毛收入和资产测试，如下所述。合格房地产投资信托基金子公司是指除TRS以外的任何 公司，由房地产投资信托基金全资拥有，由房地产投资信托基金的其他被忽视的子公司全资拥有，或由两者的组合全资拥有。在美国联邦所得税方面，由REIT全资拥有的单一成员有限责任公司通常也被视为 单独的实体，包括REIT毛收入和资产测试的目的。被忽视的子公司，以及我们持有股权的合伙企业，有时在这里被称为 直通子公司。

如果被忽视的子公司不再是我们全资拥有的子公司(例如，如果子公司的任何 股权被我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购)，出于美国联邦所得税的目的，该子公司的独立存在将不再被忽视。相反，它将有 多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。视情况而定，此类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入测试的能力产生不利影响， 包括REITs一般不能直接或间接拥有另一家公司已发行证券价值或投票权超过10%的要求。参见？资产测试和？总收入测试 测试。

应税房地产投资信托基金子公司

一般来说，房地产投资信托基金可以与一家附属公司(无论是否全资拥有)共同选择将该附属公司视为TRS。 我们一般不能拥有超过10%的应税公司的证券(以投票权或价值衡量)，除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。与上文讨论的被忽视的子公司不同，TRS或其他应税 公司的单独存在对于美国联邦所得税而言不会被忽视。因此，此类实体的收益通常要缴纳美国联邦企业所得税，这可能会降低我们及其子公司产生的总现金流 ，以及我们向股东进行分配的能力。我们和我们的每个TRS都对我们的每个TRS进行了TRS选举，这使得我们的TRS可以投资于资产 ，从事我们不能直接举办或进行的活动，而不会损害我们作为REIT的资格。

房地产投资信托基金不被视为持有TRS或其他应税子公司的资产，也不被视为获得子公司赚取的任何收入。相反，子公司发行的股票是房地产投资信托基金手中的一项资产，房地产投资信托基金一般 将从子公司获得的股息(如果有的话)确认为收入。这种处理方式可能会影响适用于房地产投资信托基金的毛收入和资产测试计算，如下所述。因为母公司房地产投资信托基金在确定资产和收入时不包括这些子公司的资产 和收入

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在母公司遵守REIT要求的情况下，此类实体可能被母公司用来间接从事REIT规则可能禁止其直接或通过直通子公司进行的活动，或使其在商业上不可行的活动(例如，产生某些类别收入的活动，如不符合资格的对冲收入或库存 销售)。 这类实体可能被用于间接从事REIT规则可能禁止其直接或通过直通子公司进行的活动(例如，产生某些类别收入的活动，如不符合资格的套期保值收入或库存 销售)。我们在我们的TRS中持有资产，但TRS中的证券不得超过我们总资产的20%。为了满足TRS限制，我们可能会向我们的TRS提供贷款，这些贷款将被视为符合条件的新资本投资 ，根据美国国税法，这些投资通常被视为房地产资产。由于此类贷款在REIT要求下被视为房地产资产，我们不会根据TRS资产限制将这些贷款视为 TRS证券。然而，不能保证国税局可能不会成功地断言这些贷款应被视为我们TRS的证券，这可能会对我们作为REIT的资格产生不利影响 REIT。此外，我们的TRS在我们和我们的其他子公司提供担保和类似信贷支持的交易中获得了融资。尽管我们认为，出于美国联邦所得税的目的，这些融资被适当地视为我们TRS 的融资，但不能保证美国国税局不会断言此类融资应被视为我们结构中的其他实体发行的融资，这可能会影响我们遵守TRS限制和 其他REIT要求。虽然我们监控我们TRS证券的总价值，并打算处理我们的事务，以使这些证券在我们总资产价值中所占比例低于20%, 不能保证我们 将能够在所有市场条件下遵守TRS限制。如果我们获得贷款的意图是以可能使我们对被禁止的交易征收100%税的方式出售此类贷款，则此类贷款 将由TRS获得。如果股息是由我们的TRS支付给我们的，那么我们分配给按个别税率纳税的股东的部分股息(如果有的话)将有资格按优惠的合格股息所得税税率征税，而不是按普通所得税税率征税。见？美国应税股东征税和？年度分配要求？

对TRS施加的某些限制旨在确保此类实体将受到适当水平的美国联邦所得税 征税。我们向TRS提供贷款时，TRS支付的利息扣除是有限制的。

此外，如果因REIT、其租户和/或TRS之间的交易而向REIT或TRS支付或由TRS扣除的金额超过将支付给REIT或由TRS扣除的金额，或少于ARM-S交易中将支付给TRS的金额，则REIT通常将被征收相当于超出部分100%的消费税。我们打算仔细检查我们与被视为TRS的任何子公司的所有交易 ，以确保我们不会受到此消费税的影响；但是，我们不能向您保证我们会成功地避免此消费税。

应税抵押贷款池

在以下情况下，实体( 或实体的一部分)可根据《国税法》被归类为应税抵押贷款池或TMP：

根据财政部规定，如果一个实体(或一个实体的一部分)的资产不到80%由债务构成，则这些债务被认为不包括其几乎所有的资产，因此该实体不会被视为 TMP。我们可能会达成融资和证券化安排，从而产生临时抵押贷款计划(TMPS)。具体地说，我们可能会将我们持有的某些贷款证券化，而此类证券化可能

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导致我们拥有TMP的权益。在我们这样做的范围内，我们可能会通过合格的REIT子公司或附属REIT进行此类交易。我们将被禁止 向外部投资者出售通过合格REIT子公司进入的证券化中的股权，或出售与此类证券化相关发行的任何债务证券，这些证券可能被视为美国联邦所得税用途的股权 ，以确保此类实体仍是合格的REIT子公司。

出于美国联邦所得税的目的，TMP通常被视为公司 ；它不能包括在任何合并的美国联邦公司所得税申报表中。然而，特殊规则适用于房地产投资信托基金、房地产投资信托基金的一部分，或作为应税抵押贷款池的合格房地产投资信托基金子公司。如果房地产投资信托基金直接或通过一个或多个合格的房地产投资信托基金子公司或其他实体直接或间接拥有TMP中100%的股权，而出于美国联邦所得税的目的，这些子公司或实体被视为单独的实体，则该房地产投资信托基金将是 符合条件的房地产投资信托基金子公司，因此，出于美国联邦所得税的目的，该房地产投资信托基金将被视为独立于房地产投资信托基金的实体而被忽略，一般不会影响房地产投资信托基金的纳税资格。相反，除下文所述外，应税抵押贷款池分类的后果通常仅限于房地产投资信托基金的股东。见？超额包含性收入。

如果我们拥有TMP子公司少于100%的所有权权益，则上述规则将不适用，除非该子公司 本身为房地产投资信托基金(REIT)。相反，就美国联邦所得税而言，该子公司将被视为一家公司，并将缴纳美国联邦企业所得税。此外，这一特征将改变我们的REIT收入和资产测试 计算，并可能对我们遵守这些要求产生不利影响。我们预计，我们不会成立任何将成为TMP的子公司，在该子公司中，我们拥有部分(但不是全部)所有权权益(除非该子公司 是REIT)，我们打算监控我们拥有权益的任何TMPS的结构，以确保它们不会对我们作为REIT的资格产生不利影响。如果我们持有权益的任何子公司被视为TMP，我们的REIT 资格可能会受到不利影响。

总收入测试

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们每年必须通过两项毛收入测试。首先，我们每个课税年度总收入的至少75%，不包括在被禁止的交易中出售库存或经销商财产的毛收入，以及某些套期保值和外汇交易必须来自与房地产或房地产抵押有关的投资 ，包括房地产租金、从处置其他REITs的其他股份中获得的股息和收益、从房地产担保的贷款中获得的利息收入，以及出售房地产资产(收入或收益除外)的收益 以及某些临时性投资的收入。其次，我们每个纳税年度至少95%的总收入 不包括禁止交易和某些套期保值和外汇交易的总收入，必须来自符合上述75%收入标准的收入的某种组合，以及其他股息、利息和出售或处置股票或证券的收益，这些收入不需要与房地产有任何关系。我们打算继续监控我们不符合条件的 收入的金额，并管理我们的资产组合以符合毛收入测试，但我们不能向您保证我们会成功完成这项工作。

就75%和95%的毛收入测试而言，房地产投资信托基金被视为赚取了任何 合伙企业或任何有限责任公司(在美国联邦所得税方面被视为合伙企业)所赚取的收入的比例份额，该份额是根据其在此类实体的资本权益确定的，并被视为赚取了任何符合条件的REIT子公司所赚取的收入 。

利息收入

利息收入构成符合75%毛收入标准的合格抵押利息，前提是债务由不动产抵押担保 。如果我们收到关于以下项目的利息收入

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一笔以不动产和其他财产作抵押的贷款，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了我们作出或购买抵押贷款的有约束力承诺之日的不动产的公平市场价值 ，那么，除以下所述的例外情况外，利息收入将在不动产和其他财产之间分摊，而我们从 安排中获得的收入只有在利息可以分配给不动产的范围内才符合75%毛收入测试的目的。在2015年12月31日之后的纳税年度内，如果贷款同时由不动产和个人财产担保，且个人财产的公平市值不超过担保该贷款的所有不动产和个人财产的公平市值的15%，则就本规则而言，该贷款通常被视为完全由不动产担保。 我们投资于为改善或开发房地产而发放的贷款，其利息是REIT收入测试的合格收入，前提是担保贷款的房地产的贷款价值 等于或大于任何纳税年度贷款的最高未偿还本金金额，并且满足其他要求，或从2016年开始，前提是担保贷款的个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的房地产和个人财产的公平市场价值的 15%。就为改善或开发房地产而发放的贷款而言，房地产的贷款价值是土地的公平市值加上将用贷款收益建造的将获得贷款的改善或开发(非个人财产)的合理估计成本。特别是, 我们打算继续将我们从可持续基础设施项目中包括的房地产融资担保的贷款获得的利息收入 视为房地产抵押债务的利息 ，这是符合75%毛收入测试条件的收入。如上所述，我们收到了美国国税局的私人信函裁决，涉及我们是否有能力 将来自我们的某些融资应收账款的收入视为符合资格的REIT收入，只要它属于该私人信函裁决的范围，并且该私人信函裁决不违反房地产 法规，如上文所述，我们收到了美国国税局(IRS)的一封私人函件裁决，涉及到我们是否有能力将来自某些融资应收账款的收入视为合格的房地产投资信托基金收入(只要它属于该私人函件裁决的范围)。对于符合该私人信函裁决范围的收入，我们有权依赖本裁决，前提是我们拥有裁决中所述的法律和合同权利，并且在裁决请求中没有错误陈述或遗漏相关事实，并且我们未来将继续根据该请求中描述的相关事实运营，并且不能保证我们将始终能够做到这一点。如果我们不能将我们收到的 利息收入视为REIT毛收入测试的合格收入，我们将被要求调整我们获得此类收入的方式，我们可能会实现不符合REIT毛收入测试资格的重要收入 ，这可能导致我们无法获得REIT的资格。即使一笔贷款没有房地产担保或担保不足，其产生的收入仍有可能符合95%毛收入测试的目的。

如果我们投资于非完全由不动产担保的融资应收款项或其他贷款，并且从2016年开始，如果担保贷款的个人财产的公平市值超过担保贷款的不动产和动产的公平市值的15%，我们将被要求按分数将我们的年息 收入分摊到不动产担保中，分子是担保融资应收款项或其他贷款的不动产的价值，这是我们承诺时确定的。 我们将被要求按分数将我们的年息 收入分摊给不动产担保。 分子是担保融资应收款项或其他贷款的不动产的价值，在我们承诺提供担保时，我们将被要求按分数将我们的年息 收入分摊到不动产担保中。其 分母是应收融资或其他贷款在本年度的最高本金。美国国税局发布了2014-51年度收入程序，解决了房地产投资信托基金对 不良债务的投资，或不良债务收入程序。不良债务收入程序将贷款的本金金额解释为贷款的面值，尽管美国国税法要求纳税人将任何市场折扣(即贷款购买价格与其面值之间的差额)可归因于任何市场折扣的收益视为利息，用于所有目的(某些预扣和信息报告目的除外)。我们投资的任何融资 如果不是完全由不动产担保，部分由动产担保，并从2016年开始由公允市值超过所有不动产公允市值15%的动产担保 ，因此，获得抵押贷款的动产将遵守如上所述的利息分摊规则和不良债务收入程序中的立场。

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未来，我们可能会持有由直接或间接拥有不动产的传递 实体的股权担保的夹层贷款，而不是不动产的直接抵押。收入程序2003-65提供了一个避风港，据此，如果夹层贷款符合收入程序中的每一项要求，美国国税局将在REIT资产测试(如下所述)中将其视为房地产资产，从该贷款中获得的利息将被视为符合75%毛收入测试 目的的合格抵押贷款利息。虽然《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。我们获得的夹层贷款可能无法满足依赖此安全港的所有要求 。因此，不能保证美国国税局不会质疑这些资产在REIT资产测试中作为房地产资产的资格，或者这些贷款产生的利息在75%毛收入测试下符合资格 收入。此外，我们投资于PACE债券等资产，我们认为，为了REIT收入测试的目的，这些资产是由房地产担保的，但对于这些资产，我们没有直接的权威。如果美国国税局(IRS) 成功断言此类PACE债券不能产生75%毛收入测试的合格收入，我们的REIT资格可能会受到不利影响。

就我们从全部或部分应付利息金额是或有利息的贷款中获得利息收入而言，此类收入 通常只有基于毛收入或销售额，而不是基于任何人的净收入或利润，才符合毛收入测试的要求。但是，这一限制不适用于借款人的几乎所有收入来自于将其在物业中的几乎所有权益租赁给租户的贷款 ，条件是借款人获得的租金收入如果是我们直接赚取的 ，将符合房地产租金的条件。

如果贷款条款规定的或有利息基于出售担保贷款的物业(或共享增值条款)时实现的现金收益 ，则可归因于参与功能的收入将被视为出售基础物业的收益，这通常将是符合75%和95%毛收入测试 目的的收入，前提是该物业不是借款人或我们手中的库存或交易商物业。

手续费收入

我们可能会收到与我们的运营相关的各种 费用。对于75%和95%的毛收入测试而言，这些费用通常都是符合资格的收入，如果它们是在签订以房地产为担保的贷款协议时收到的对价 ，并且费用不是由收入或利润决定的。对于75%或95%的毛收入测试而言，其他费用都不是合格收入。TRS赚取的任何费用不包括在毛收入测试中。

股息收入

我们可能会收到非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司的 分发。根据分销公司的收益和利润，这些分配通常被归类为股息收入。此类 分配通常构成95%毛收入测试的合格收入，而不是75%毛收入测试的合格收入。对于95%和75%的毛收入测试，我们从REIT收到的任何股息都将是我们手中的合格收入。

对冲交易

我们已经并可能在未来就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值 交易可以采取多种形式，包括套期保值工具，如利率互换协议、利率上限协议、掉期以及此类合约的期权、期货合约、看跌期权、类似的金融工具 或我们认为合适的其他金融工具。除财政部条例规定的范围外，我们在正常业务过程中达成的套期保值交易的任何收入(1)主要是为了管理利率或价格变化或货币的风险

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为收购或携带房地产资产而进行或将要进行的借款的波动，或发生或将要发生的普通债务，在收购、发起或签订之日收盘前明确确定的 财政部条例，包括从出售或处置此类交易中获得的收益，(2)主要是为了管理任何 项收入或收益的货币波动风险，这些收入或收益根据75%或95%的收入测试是符合资格的收入，而根据75%或95%的收入测试，这些收入或收益将是符合资格的收入，而根据75%或95%的收入测试，这些收入或收益将是符合资格的收入，而根据75%或95%的收入测试， 项收入或收益将是符合资格的收入，则主要是为了管理货币波动的风险(3)主要是管理第(1)或(2)款所述的套期交易的风险 ，在该等借款或资产处置后，产生由该套期保值交易对冲的收入，而该资产在取得、发起或订立的当日结束前已清楚识别为该等收入的 ，就75%或95%的毛收入测试而言，在每种情况下均不构成总收益。(B)在任何情况下，该等风险均不会构成75%或95%的毛收入测试的毛收入；及(3)主要用于管理第(1)或(2)款所述的套期交易的风险 。就我们进行其他类型的对冲交易而言， 这些交易的收入很可能在75%和95%毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。我们打算继续以不损害我们作为REIT资格的 方式安排任何对冲交易，但不能保证我们在这方面会成功。

虚拟收入

由于我们预期投资的资产的性质，我们可能需要在收到这些资产的现金流或处置收益之前确认这些资产的应税收入，并可能被要求在早期报告超过最终实现的经济收入的应税收入。

如果我们在二级市场以低于票面金额的价格收购债务工具，则此类折扣的金额通常将 视为美国联邦所得税的市场折扣。我们将在债务工具到期收益率不变的基础上进行市场贴现。除非我们选择在应计市场贴现的收益中计入应计市场贴现，否则在支付债务工具本金时，应计市场贴现被报告为收入，且在 的范围内，应计市场贴现被报告为收入，除非我们选择在应计收益中计入应计市场贴现。某些贷款的本金是每月支付的，因此累积的市场折扣可能必须包括在每月的收入中，就像债务工具最终得到全额收回一样。如果我们在债务工具上收取的收入低于我们的购买价格加上我们之前报告为收入的市场折扣，我们可能无法 在随后的纳税年度受益于任何抵销损失扣除。

我们购买的一些债务工具可能已以原始发行折扣发行 。一般来说，我们将被要求根据债务工具到期的恒定收益率累计原始发行折扣，并根据适用的美国 联邦所得税规则将其视为应税收入，即使此类债务工具收到的现金金额较少或没有收到现金支付也是如此。与上一段讨论的市场贴现的情况一样，将确定相关的恒定收益率，并基于假设将支付有关债务工具的所有未来到期款项对我们征税 ，如果没有支付该债务工具的所有款项，后果类似于上一段所述的后果。(br}如果没有支付所有债务工具的款项，我们将被征税 ，假设有关债务工具的所有未来到期款项都将得到支付，其后果类似于上一段所述的后果。

虽然我们目前不打算这样做，但我们未来可能会收购债务投资，这些债务投资随后会根据与借款人 达成的协议进行修改。如果根据适用的财政部条例，对未偿债务的修改是重大修改，则修改后的债务可能被视为已重新发行给我们。以债换债与借款人交换。在这种情况下，如果修改后的债务本金超过我们在未修改的 债务中的调整税基，我们可能需要确认应税收入，并且出于美国联邦税收的目的，我们将持有修改后的贷款，其成本基础等于其本金金额。

此外，如果我们购买的任何债务工具拖欠强制本金和利息，或者特定债务工具到期未付款，我们仍可能被要求继续 确认未付利息为应纳税所得额。同样，

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无论是否收到相应的现金付款，我们都可能被要求按规定的利率应计次级抵押贷款支持证券的利息收入。

根据我们对私人贷款人产生的债务条款，我们也可能被要求使用从利息支付中获得的现金来为该债务支付 本金，其效果是确认收入，但没有相应金额的现金可用于分配给我们的股东。

最后，我们和我们的TRS必须加快某些收入项目在美国联邦所得税方面的应计速度 ，如果适用，我们或我们的TRS将在我们在财务报表上报告此类项目之前，才会确认这些收入项目用于美国联邦所得税目的。

由于收入确认和相关现金收入之间的每一个潜在时间差异， 我们可能有大量的应税收入超过可供分配的现金的风险很大。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动，以满足确认此虚拟 收入的纳税年度的REIT分配要求。参见？？年度分配要求？

房地产租金

我们从不动产获得的租金或我们将来拥有或购买的不动产权益，只有在满足以下几个条件的情况下，才符合从不动产 不动产获得的租金 满足上述毛收入测试。如果与不动产租赁相关的个人财产租金大于根据任何特定租赁收到的 总租金的15%，则该个人财产的所有租金将不符合不动产租金的条件。根据《国税法》房地产投资信托基金的规定，确定一项动产是不动产还是动产 受到法律和事实两方面的考虑，因此受到不同解释的影响。我们打算安排任何租约的结构，使其下支付的租金符合房地产租金的 ，但不能保证我们在这方面会成功。

此外，为了使我们收到的租金 符合房地产租金的资格，租金不得全部或部分基于任何人的收入或利润。然而，如果分租人支付的 租金仅基于销售的一个或多个固定百分比，或基于租户的净收入(该租户与该物业有关的几乎所有收入都来自转租几乎所有该物业)，则该金额不会仅基于销售的一个或多个固定百分比而被排除在房地产租金之外，前提是分租人支付的租金如果由我们直接赚取，将符合房地产租金的资格。此外，为使收到的租金符合从不动产收取的租金的资格，？我们一般不得经营或管理物业或提供家具或 向此类物业的租户提供某些服务，除非通过获得充分补偿且我们没有收入或通过TRS获得收入的独立承包商？然而，我们被允许提供通常或习惯上提供的服务，这些服务仅与租用空间有关，否则不被视为提供给物业的居住者。此外，如果我们提供或提供服务的直接成本的150%以上，或此类 服务的支付不超过物业总收入的1%，我们可以直接或间接向我们物业的租户提供非常规服务，而不会取消物业的所有租金。在这种情况下，只有非习惯服务的金额不会被视为不动产租金，提供 服务不会取消相关租金的资格。

租金收入只有在以下情况下才符合房地产租金的条件：(1)对于任何公司租户而言，拥有所有类别有表决权股票总投票权的10%或更多的股票，或该租户所有 类股票股份总价值的10%或更多的股票，或(2)对于不是公司的任何租户，在该等资产或净利润中拥有10%或更多权益的情况下，(br}我们不直接或建设性地拥有：(1)对于任何是法人团体的租户，拥有该等有权投票的所有类别股票的总投票权的10%或更多的股票；或(2)对于非法人团体的任何租户，在该等资产或净利润中拥有10%或更多的权益

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未能符合总入息审查

我们打算继续监控我们的收入来源，包括 我们收到的任何不符合条件的收入，并管理我们的资产，以确保我们符合毛收入测试。然而，我们不能向您保证，我们将能够通过毛收入测试。如果我们未能满足 任何纳税年度的75%或95%总收入测试中的一项或两项，如果我们根据《国税法》的适用条款有权获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。如果我们公司未能通过这些 测试是由于合理原因，而不是由于故意疏忽，并且在确认该失败之后，我们在根据财政部规定提交的课税年度 明细表中列出了符合毛收入测试的每个项目的说明，则通常可以获得这些救济条款。 如果我们的公司未能通过这些 测试，而不是由于故意疏忽，那么我们将在根据财政部规定提交的课税年度的附表中对符合毛收入测试的每个项目进行说明。我们不可能说明我们是否在任何情况下都有权享有这些济助条文的利益。如果这些减免条款不适用于涉及我们未能满足总收入测试的特定 情形，我们将没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。如上所述，在REITs的一般税收中，即使适用这些减免条款，也将对我们未能满足特定毛收入测试的金额所导致的 利润征税，这可能是一个很大的金额。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们资产性质有关的五项测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合表示。为此 目的，房地产资产包括不动产权益，如土地、建筑物、某些建筑物改进、不动产租赁权益、符合REITs资格的其他公司的股票、抵押贷款，以及从2016年开始，由公开发售的REITs发行的债务工具和个人财产，其可归因于此类个人财产的租金在上文讨论的75%和95%毛收入测试中被视为来自不动产的租金 。不符合75%测试目的的资产将接受下面描述的附加资产测试。其次，我们拥有的任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产的5%。第三，以投票权或价值衡量，我们 不得持有任何一家发行人已发行证券的10%以上。第四，我们持有的所有TRSS证券的总价值不得超过我们总资产的20%。第五，我们持有的非不动产担保的公开发售REITs发行的债务工具的总价值不得超过我们总资产价值的25%。

5%和10%的资产测试不适用于TRSS和合格REIT子公司的证券。10%的价值测试不适用于美国国税法中描述的某些直接债务和其他除外证券，包括但不限于向个人或房地产提供的任何贷款、从房地产支付租金的任何义务以及 房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，(A)就应用10%价值标准而言，房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中的权益不被视为证券；(B)如果合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他不包括证券)至少75%的总收入来自符合75%房地产投资信托基金总收益标准的来源，则不被视为由该合伙企业发行的证券；和(C)合伙企业发行的任何债务工具 (直接债务或其他除外证券除外)在房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中的权益范围内不会被视为该合伙企业发行的证券。

就10%价值测试而言，直接债务是指在以下情况下按要求或在指定日期以确定的货币支付 金额的书面无条件承诺：(I)债务不能直接或间接转换为股票；(Ii)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或除 《国税法》所述与本金和利息支付的时间和金额有关的或有事项以外的类似因素；以及(Iii)在以下情况下，直接债务不受利润、借款人的自由裁量权或与本金和利息支付时间和金额有关的类似因素的影响如果我们和我们的任何受控应税房地产投资信托基金子公司持有公司或合伙企业发行人的(A)不是 直接债务或其他除外证券(在申请之前)的任何证券，本应被视为直接债务的证券将不会被视为直接债务，如果我们和我们的任何受控应税房地产投资信托基金子公司在申请之前持有任何证券，则不会被视为直接债务。

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(B)合计价值大于发行人未偿还证券的1%(就合伙发行人而言，包括我们作为合伙人在 合伙企业中的权益)。

我们可能持有某些夹层贷款，这些贷款不符合上文讨论的《收入程序2003-65》中的安全港，根据该程序，由直接或间接拥有房地产的直通实体股权的优先担保权益担保的某些贷款将被视为符合75%房地产资产测试条件的资产，因此不受10%投票权或价值测试的约束。此外，此类夹层贷款可能不符合直接债务证券的资格，也不符合10%价值测试目的的证券定义中的其他排除项 。我们打算以不会通过上述资产测试的方式进行任何此类投资，但不能保证我们在这方面会成功 。

我们可能持有由房地产担保的贷款和由其他贷款人发起的夹层贷款的某些参与权益，包括B票据 。B票据是指借助于参与或类似协议而设立的标的贷款的权益，贷款的发起人以及一个或多个参与者是该协议的当事人。基础贷款的借款人通常不是参与协议的一方。这项投资的表现取决于基础贷款的表现，如果基础借款人违约，参与者通常对贷款的发起人 没有追索权。发起人通常在基础贷款中保留高级职位，并授予初级参与，在借款人违约的情况下，初级参与首先吸收损失。就REIT资产测试而言，我们一般预期将我们的参股权益视为 符合资格的房地产资产，而就上文讨论的75%毛收入测试而言，我们通常预期将从符合资格的抵押贷款利息等投资中获得的利息视为符合条件的房地产资产。然而，出于美国联邦所得税的目的， 参股权益的适当处理并不完全确定，也不能保证美国国税局不会挑战我们对参股权益的处理方式。如果确定此类 参与权益不符合房地产资产的资格，或者我们从此类参与权益获得的收入不符合REIT资产和收入测试的抵押贷款利息资格，我们可能会被处以罚款 税，或者可能不符合REIT的资格。

我们打算继续将我们在可持续基础设施项目中包括的房地产担保贷款的一部分权益视为符合75%资产测试条件的房地产资产，这些贷款包括在我们的融资应收账款中。我们收到了美国国税局(IRS)的一封私人信函裁决，涉及我们是否有能力 将我们的某些融资应收账款视为符合资格的REIT资产，只要它们属于此类私人信函裁决的范围(请参阅上文中关于我们公司的税收、一般房地产法规和毛收入 测试、利息收入)。我们预计，我们持有的TRS和其他资产的结构将继续符合上述REIT资产要求，我们打算继续持续监测 合规性。然而，不能保证我们会在这一努力中取得成功。在这方面，要确定是否符合这些要求，我们需要估计我们的资产价值。我们不期望 获得独立评估来支持我们关于我们的资产总价值或任何特定证券或其他资产的价值的结论。此外，一些资产的价值，包括我们在TRS中的权益，可能不会受到 精确确定的影响，未来可能会发生变化。虽然我们会审慎地作出这些估计，但不能保证国税局不会不同意这些决定，并断言适用不同的价值， 在这种情况下，我们可能无法满足REIT资产测试，并可能无法符合REIT的资格。如果在我们收购或 发起融资应收账款之日，我们拥有的融资应收账款通常在75%资产测试中被视为房地产资产, 担保贷款的不动产价值等于或大于贷款本金。如果我们投资于房地产 和其他财产担保的应收融资或其他贷款，不良债务收入程序可能适用于确定应收融资或其他贷款的哪一部分将被视为75%资产测试的房地产资产。如果融资应收账款或其他贷款同时以不动产和其他财产作担保，则利息分摊规则适用 。根据不良债务收入程序，美国国税局宣布，如果应收融资或其他贷款的价值等于或低于房地产的价值，它不会质疑房地产投资信托基金对融资应收贷款或其他贷款作为整个房地产资产的处理。

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在相关测试日期为应收融资或其他贷款提供担保。然而，关于不良债务收入程序的应用存在不确定性，特别是在资产测试下以折扣价获得的融资应收贷款或其他贷款在收购后增值的适当处理方面，并且不能保证美国国税局不会挑战我们对此类资产的处理 。此外，在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，将一种工具正确归类为债务或股权可能是不确定的，这可能会影响REIT资产测试的应用。

此外，我们还可以签订回购协议，根据该协议，我们将名义上将我们的某些资产出售给交易对手，同时 签订协议回购出售的资产。我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为任何回购协议标的资产的所有者，回购 协议将被视为担保借贷交易，尽管我们可能在协议期限内将资产的创纪录所有权转让给交易对手。然而，美国国税局可能会断言，我们在回购协议期限内并不 拥有这些资产，在这种情况下，我们可能无法符合REIT的资格。此外，我们投资于PACE债券等资产，我们认为这些资产在REIT资产测试中是由房地产担保的，但 对此没有直接的权威。如果美国国税局成功断言此类PACE债券不符合房地产投资信托基金(REIT)资产测试的资格，我们的房地产投资信托基金资格可能会受到不利影响。

未能满足资产测试要求

在任何季度末初步通过资产测试后，我们不会仅仅因为资产价值的变化而在晚些时候未能通过 资产测试而失去作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。如果我们因在一个季度内收购或增加资产所有权而未能满足资产测试要求，我们可以在该季度结束后30天内处置足够的 不符合条件的资产来解决此问题。如果我们在任何季度末未能通过5%的资产测试或10%的投票率或价值资产测试，并且在此后的 30天内未得到纠正，我们可以处置足够的资产(通常在我们发现未能满足这些资产测试的季度的最后一天之后的6个月内)，以纠正不超过相关季度末我们资产的1%或1,000万美元(以较小者为准)的违规行为。如果我们没有通过任何其他资产测试，或者我们的5%和10%资产测试的失败超过了De Minimis如上所述，由于 该失败是由于合理原因而非故意疏忽造成的，我们被允许在30天治疗期之后，通过采取措施，包括处置足够的资产以满足资产 测试(通常在我们确认未能满足REIT资产测试的季度的最后一天之后的6个月内)，避免取消REIT的资格。缴纳的税款等于50,000美元或美国联邦企业收入的最高税率(目前为21%)，相当于我们未能通过资产测试期间不符合条件的资产所产生的净收入。

年度分配要求

要符合房地产投资信托基金的资格，我们必须将资本利得股息以外的股息分配给我们的股东，股息的金额至少等于：

这些分配必须在其所涉及的纳税年度缴纳，如果这些分配是在纳税年度的10月、11月或12月申报的，则必须在下一个纳税年度 缴纳

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在任何此类月份的指定日期登记在册的股东，并在下一年1月底之前实际支付。此类分配被视为由我们支付，并由每位股东在申报当年的12月31日收到 。此外，在我们的选择下，我们可以在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报该纳税年度的分配，并在申报之后的第一次 定期股息支付或之前支付，只要这些支付是在该纳税年度结束后的12个月内支付的。这些分配应在支付年度 向我们的股东纳税，即使这些分配与我们上一个纳税年度有关(根据90%分配要求)。

对于2015年1月1日之前的纳税年度，为了将分配计入我们的分配要求，并 产生我们的税收扣减，它们不能是优惠股息。如果股息是优惠股息，则不能作为优惠股息按比例在特定类别的所有已发行股票中，并符合 组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好。从2015年开始，在我们被视为公开发行的房地产投资信托基金的任何期间，这一优惠股息限制不再适用于我们， 通常包括需要向美国证券交易委员会提交年报和定期报告的房地产投资信托基金。

如果我们分配调整后的REIT应税收入的至少90%，但 不到100%，我们将按普通的美国联邦公司税率对保留部分征税。此外，我们可以选择保留而不是分配我们的长期净资本收益，并为此类收益缴税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东在收入中计入他们在此类未分配的长期资本收益中的比例份额，并获得相应的抵免或退款(视情况而定) ，以获得他们在我们缴纳的税款中的比例份额。然后，我们的股东将通过其长期资本利得中包含的指定金额与被视为已就其比例股份支付的税款之间的差额，增加其在美国的股票的调整基数 。作为美国公司的股东也应根据即将颁布的财政部规定，对留存资本利得进行适当的收益和利润调整。

如果我们未能在每个日历年分配至少(A)该年度REIT普通收入的85%，(B)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(C)以前期间的任何未分配的应税收入的总和，我们将被征收4%的不可抵扣消费税，其超出的部分将超过(X)实际分配的金额(考虑到前几个期间的超额分配)和(Y)保留的收入我们打算继续 及时发放，这样我们就不需要缴纳4%的消费税。

由于(A)实际收到现金(包括从子公司收到分配)和(B)我们出于美国 联邦所得税目的在收入中计入项目之间的时间差异，我们可能不时没有足够的现金来满足分配要求。如果出现这样的时间差异，为了满足分配要求，可能需要安排短期或可能的长期借款，使用现金储备，以我们认为不利的利率或时间清算非 现金资产，或者以应税实物财产分配(包括应税股票股息)的形式支付股息。如果是应税股票股息， 股东将被要求将股息作为收入包括在内，并将被要求用其他来源的现金(包括出售我们的普通股)支付与分配相关的税款。应税股票分配 和由此分配产生的普通股销售都可能对我们普通股的价格产生不利影响。我们或许可以通过在以后一年向 股东支付亏空股息来纠正一年未达到分配要求的情况，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们或许可以避免失去房地产投资信托基金的资格，也可以避免因发放亏空股息而被征税。 但是，我们将被要求支付利息，并根据亏空股息的任何扣除额支付罚款。

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记录保存要求

我们被要求保持记录，并每年向指定的股东索取信息。这些要求旨在 帮助我们确定已发行股票的实际所有权，并保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。

超额包含性收入

我们来自TMP安排的收入的一部分，可能是非现金应计 收入，可以被视为超额包含性收入，尽管我们目前无意加入会导致超额包含性收入的TMP安排。REIT的超额包含收入(包括来自REMIC剩余权益的任何超额 包含收入)必须按支付的股息比例在其股东之间分配。我们被要求通知股东分配给他们的超额包含性收入金额。 股东在超额包含性收入中的份额：

根据现行法律，超额包含性收入是如何计算的，或将如何分配给 股东，包括在不同类别股票之间的分配，目前尚不明确。按照美国国税局指引的要求，我们打算用合理的方法来作出这样的决定。

免税投资者、RIC或REIT投资者、非美国 投资者和净营业亏损的纳税人应仔细考虑上述税收后果，并敦促他们就投资于我们普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

如果我们并非全资拥有的子公司合伙企业(直接或通过一个或 多个被忽视的实体)是TMP，则上述规则将不适用。相反，出于美国联邦所得税的目的，属于TMP的合伙企业将被视为公司，并且可能需要缴纳美国联邦公司 所得税或预扣税。此外，这一特征将改变我们的收入和资产测试计算，并可能对我们遵守这些要求产生不利影响。我们打算监控与我们 有利害关系的任何TMPS的结构，以确保它们不会对我们作为REIT的资格产生不利影响。

被禁止的交易

我们从被禁止的交易中获得的净收入要缴纳100%的税。禁止交易一词通常包括 出售或其他处置财产(止赎财产除外)，这些财产在正常的交易或业务过程中由REIT持有，或由REIT持有股权的较低级别合伙企业持有，或由向REIT发放共享增值抵押贷款或类似债务工具的借款人持有，作为库存或主要出售给客户。我们打算继续这样做

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我们或我们的直通子公司拥有的任何资产都不会作为库存持有或主要用于向客户销售，并且我们直接拥有或通过 直通子公司拥有的任何资产的出售不会在正常业务过程中进行。然而，财产是作为库存持有还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户，取决于特定的事实和 情况。不能保证我们持有直接或间接权益的任何特定资产不会被视为作为库存持有或主要用于出售给客户的财产，也不能保证 国税法中防止此类处理的某些安全港条款将适用。100%的税将不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产所获得的收益，尽管此类收入将在 公司手中按正常的美国联邦公司所得税税率征税。

丧失抵押品赎回权的财产

丧失抵押品赎回权财产是指房地产投资信托基金因 在丧失抵押品赎回权时对该财产出价或在该财产的租赁或抵押贷款发生违约(或即将违约)后通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有权而获得的不动产和该不动产(1)附带的任何个人财产。 该不动产信托基金持有并以该财产作抵押的贷款发生违约(或即将违约)后， 该不动产信托基金取得该不动产的所有权或占有权。(2)房地产投资信托基金在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下获得相关贷款或租赁的；(3)房地产投资信托基金正确选择将 财产视为止赎财产的。REITs通常对止赎财产的任何净收入(包括处置止赎财产的任何收益)按美国联邦最高公司税率(目前为21%)征税。 按照75%毛收入测试的目的，除符合资格的收入外，REITs还需缴纳其他收入。出售已选择取消抵押品赎回权的房产的任何收益将不需要缴纳上述 禁止交易收益的100%税，即使该房产在出售房地产投资信托基金手中会构成库存或交易商财产也是如此。我们预计我们不会从丧失抵押品赎回权的财产中获得任何不符合75%毛收入测试条件的收入，但如果我们确实收到了任何此类收入，我们打算选择将相关财产视为丧失抵押品赎回权财产。

内部收益税

如果我们从C分章公司收购增值资产的交易中，我们 手中的资产的调整计税基础是参照C分章公司手中的资产的调整税基确定的(结转基础交易)，并且如果我们随后在从C分章公司收购资产后的5年内处置了任何此类资产，我们将按最高公司税率对从该等资产获得的任何收益征税，超过 我们在该日以该资产为基础收购该等资产时的公平市值，我们称之为内在收益。但是，如果C子章公司选择在资产被我们收购时立即征税，则不适用 内置增值税。我们预计，我们公司应缴纳的任何 可归因于内置收益的税款都不会是实质性的。

未能获得资格

如果我们违反了《国税法》中导致我们不符合REIT资格的规定，我们仍可以 继续根据我们可以获得的特定救济条款获得REIT资格，以避免这种取消资格，条件是(1)违规是由于合理原因而不是故意疏忽，(2)我们为每个未能满足REIT资格要求的 支付50,000美元的罚款，以及(3)该违规不包括在毛收入或资产测试下的违规行为，以及(3)该违规行为不包括在毛收入或资产测试下的违规行为，(2)我们为每个未能满足REIT资格要求的行为支付50,000美元的罚款，以及(3)该违规行为不包括毛收入或资产测试中的违规行为此补救措施 减少了可能导致我们因合理原因而被取消REIT资格的情况。如果我们在任何课税年度没有资格作为房地产投资信托基金纳税，并且国内收入法 的任何减免条款都不适用，我们将按正常的公司税率缴纳应纳税所得额。在我们不是房地产投资信托基金的任何一年，我们向我们股东的分配将不会被我们扣除，也不会被要求做出这些分配。在这种情况下，在当前或累计收益和利润的 范围内，并且受《国内税法》的限制，

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如果我们的股东是美国个人股东(定义见下文)，则分配给我们股东的股息通常要纳税，最高税率为20%，而我们美国公司股东手中的股息可能有资格享受收到的股息扣除。(br}如果我们的股东是美国个人股东，则通常按20%的最高税率征税，而我们美国公司股东手中的股息可能有资格享受所收到的股息扣除。)除非我们根据特定的法律规定有权获得减免，否则我们也将被取消 在丧失资格的一年后的四个课税年度重新选择作为房地产投资信托基金征税的资格。无法说明我们是否在所有情况下都有权获得法定救济 。

合伙企业和其他透明实体股权所有权的税收问题

一般信息

出于美国联邦所得税的目的，我们通过 归类为合伙企业的实体和包括信托在内的其他透明实体持有我们的资产，包括我们在运营合伙企业中的权益以及在较低级别合伙企业中的任何股权。有关我们持有权益的透明直通实体的税务处理的 讨论，请参见？子公司实体的影响？忽略的子公司。一般来说，合伙企业是不缴纳美国联邦所得税的直通实体 。相反，合伙人在合伙企业的收入、收益、亏损、扣除和信用项目中按比例分配份额，并对这些项目征税，而不考虑 合伙人是否从合伙企业获得分配。我们根据我们在这类合伙企业中的资本权益，以及在计算我们的REIT应纳税所得额的基础上，在我们的收入中计入我们在这些合伙企业项目中的比例份额，以便进行各种REIT收入测试。此外，为进行房地产投资信托基金资产测试，我们根据我们在此类合伙企业中的资本权益计算我们在此类合伙企业中持有的资产比例份额(不包括 10%价值测试的目的，为此，我们在合伙企业资产中的权益的确定将基于我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此，不包括 美国国税法所述的某些除外证券)。因此，就我们在合伙企业中持有股权而言，合伙企业的资产和运营可能会影响我们成为房地产投资信托基金的资格，即使我们可能对合伙企业没有控制权，或仅有有限的 影响力。

实体分类

我们拥有合伙企业(包括我们的经营合伙企业)的股权涉及特殊的税收考虑因素，包括 出于美国联邦所得税的目的，美国国税局可能会挑战我们的任何子公司合伙企业(而不是作为公司征税的协会)的地位。由于我们的运营合伙企业的投资中可能至少有一半是由不动产担保的贷款，并且运营合伙企业打算使用杠杆为投资融资，因此应税抵押贷款池规则可能适用于运营合伙企业 。然而，我们和经营合伙企业目前不打算让经营合伙企业产生任何债务，这些债务与经营合伙企业从其投资中收到的付款(包括到期付款)存在关系。因此，吾等及经营合伙企业不相信经营合伙企业将成为两个或两个以上期限的债务义务下的债务人，其偿付与经营合伙企业的债务投资支付 存在关系，因此，吾等及经营合伙企业不相信经营合伙企业将被归类为应税抵押贷款池。更有甚者, 如果合伙企业是公开交易的合伙企业，并且其总收入的至少90%不是来自该节所指的特定 特定合格收入来源，则对于美国联邦所得税而言，该合伙企业仍未 选择被视为公司。？公开交易合伙企业是指任何合伙企业：(I)其权益在成熟的证券市场交易，或(Ii)其权益可随时在二级市场或其实质等价物上交易。虽然我们经营合伙企业的权益不在成熟的证券市场交易，但此类权益的持有人赎回权益为现金或根据我们的选择赎回普通股的权利，可能导致我们的经营合伙企业的权益被视为随时可在实质等价物上交易，这是一个很大的风险。合伙企业的权益不会被认为可以在二级市场或相当于二级市场的实质上轻易交易。

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如果合伙企业有资格获得指定的安全港，则根据与合伙企业相关的特定事实和情况进行交易。我们相信，我们的运营 合作伙伴关系目前满足一个或多个适用的安全港。然而，我们不能保证我们的经营伙伴关系在每一个课税年度都有资格获得其中一个避风港。如果我们的运营 合伙企业或任何子公司合伙企业被视为美国联邦所得税协会，它将作为公司纳税，因此，通常将对其收入缴纳实体级别的税。在这种情况下， 我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并将使我们无法满足REIT资产测试(特别是通常阻止REIT拥有公司超过10%的有表决权证券或超过证券价值的 10%的测试)或上文中讨论的毛收入测试，而反过来又会阻止我们符合REIT的资格。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目将发生变化，从而使我们无法满足REIT资产测试(特别是一般阻止REIT拥有超过10%的有表决权证券，或超过公司证券价值的10%)或毛收入测试中讨论的毛收入测试的要求，进而阻止我们符合REIT的资格。有关我们在纳税年度未能通过这些测试的影响的讨论，请参阅上文第(br})条有关资格不合格的讨论。

此外，出于税收目的，我们的任何子公司合伙企业状态的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会有受REIT分配要求约束的应税收入，而不会收到任何 现金。

关于合伙企业财产的税收分配

合伙企业不是美国联邦所得税目的的应税实体。相反，我们必须考虑 在截至我们的纳税年度的任何纳税年度内，该合伙企业的每个合伙企业项目的收入、收益、损失、扣除和抵扣的可分配份额，而不考虑我们是否已经或将从该合伙企业获得任何分配。然而，从2017年12月31日开始的 纳税年度，在没有 选举的情况下，因美国国税局审计而调整合伙企业纳税申报单的纳税义务由合伙企业自身承担。

我们经营合伙企业的合伙协议一般规定，营业收入和 亏损项目将按照每个持有人持有的单位数量的比例分配给单位持有人。如果合伙企业收益或亏损的分配不符合《国税法》第704(B)节的要求及其 财务条例的要求，则受分配项目影响的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配。重新分配将通过考虑与合作伙伴在该项目上的经济安排有关的所有事实和 情况来确定。我们的经营合伙企业的收入和亏损分配旨在符合《国内收入法》第704(B)节的要求，以及根据《国内收入法》这一节颁布的《财政部条例》。根据《国税法》和《财政部条例》，向合伙企业出资以换取合伙企业权益的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除 必须用于税收分配，其方式必须使缴费合伙人计入或受益于在出资时与该财产相关的未实现收益或未实现亏损 。未实现收益或未实现亏损的金额通常等于出资财产的公平市场价值与出资时此类 财产的调整税基之间的差额(账面税额差额)。此类分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙企业资本账户或合伙人之间的其他经济 或法律安排。

如果我们的任何子公司合伙企业通过其合作伙伴的出资方式获得增值(或折旧) 财产，则需要按照符合这些要求的方式进行分配。如果合伙人在合伙企业持有增值或 折旧财产时向该合伙企业提供现金，财政部条例规定将这些项目类似地分配给另一方(即, 非-贡献)合作伙伴。本规则适用于我们 将普通股股票发行中收到的现金收益向我们的经营合伙企业作出的贡献。因此，与所有合伙企业的资产相比，我们的经营合伙企业的合伙人(包括我们)可以获得更多或更少的折旧和 应纳税所得额。

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(包括任何出资的资产)的纳税基础等于其向该合伙企业出资时的公平市场价值。这可能导致我们在一段时间内确认 超过经营合伙企业现金流的应税收入，这可能会对我们遵守上述REIT分配要求的能力产生不利影响，并导致我们的分配中更大一部分应作为股息征税 。

对应税美国股东的征税

本节汇总了非免税组织的美国股东的纳税情况。对于这些目的，美国股东是我们普通股的受益所有者，对于美国联邦所得税目的是：

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的股票，则对合伙人的美国联邦所得税 待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业合伙人应咨询其自己的税务顾问，了解合伙企业收购、拥有和处置我们的股票对合伙人征收的美国联邦所得税 后果。

分配

如果我们继续符合REIT的资格，从我们的当前或累计收益 和利润中分配给我们的应税美国股东，而不是指定为资本利得股息，他们通常将被视为普通股息收入，将没有资格获得公司收到的股息扣除。在确定我们普通股的分配在多大程度上构成美国联邦所得税的股息时，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股(如果有)的分配，然后分配给我们的普通股。 从REITs获得的股息通常没有资格按适用于从应税C分部公司获得股息的美国个人股东的优惠合格股息所得税税率征税。然而，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，根据美国国税法199A节，非法人美国股东最高可扣除某些合格业务收入的20%，包括 合格REIT股息(通常是REIT股东收到的未被指定为资本利得股息或合格股息收入的股息)，但受一定限制，导致此类收入的美国联邦最高所得税为29.6%。根据财政部规定，要使房地产投资信托基金支付的股息有资格被视为合格房地产投资信托基金股息，美国股东必须满足两个持有期要求。 首先，美国股东必须在房地产投资信托基金股票成为股息除股息之日 之前45天开始的91天内持有房地产投资信托基金股票至少46天。第二, 只要美国股东有义务(无论是根据卖空或 其他方式)就实质上相似或相关财产的头寸支付相关款项，REIT的合格部分股息就会减少。此外，财政部条例规定，RICS的股东还有权就可归因于此类RICS收到的合格REIT股息的某些 第199A条股息扣除20%。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则的适用性，以及对 扣除从我们证券上收到的全部或部分股息的能力的任何限制。

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此外，指定为资本利得股息的我们的分配将 作为长期资本利得向美国股东征税，只要不超过我们公司在该纳税年度的实际净资本收益，而不考虑美国股东持有股票的时间。如果我们根据《国税法》的适用条款选择保留我们的净资本利得，美国股东将被视为已收到我们的未分配资本利得，以及 因我们为此类留存资本利得支付的税款而获得的相应抵免或退款(视情况而定)，以缴纳美国联邦所得税。 如果我们选择保留资本利得的适用条款，则美国股东将被视为收到了我们的未分配资本利得以及 相应的抵免或退款(视情况而定)。美国股东将通过其可分配的此类留存资本利得份额与我们支付的税款份额之间的差额，增加其在我们普通股中的调整税基。美国公司股东可能被要求将高达20%的资本利得股息视为普通收入。对于作为个人的美国股东，长期资本利得一般应按最高美国联邦税率 20%征税，对公司的最高税率为21%。可归因于出售持有时间超过12个月的可折旧不动产的资本收益，在之前声称的折旧扣除范围内，对 个人美国股东征收25%的最高美国联邦所得税税率。

超过我们 当期和累计收益和利润的分配将不会对美国股东征税，只要不超过分配所依据的我们普通股的美国股东股票的调整税基，而是会降低这些股票的调整税基。如果此类分配超过美国股东持有我们普通股的调整税基，它们将作为长期资本 收益计入收入，如果股票持有时间不超过一年，则作为短期资本收益计入收入。此外，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布并在任何此类 月的指定日期向登记在册的美国股东支付的任何股息都将被视为由我们支付，并由美国股东在该年的12月31日收到，前提是股息实际上是由我们在下一历年1月底之前支付的。

对于按适用于个人的税率征税的美国股东，我们可以选择将支付给此类美国股东的 分配的一部分指定为合格股息收入。-适当指定为合格股息收入的分配部分应作为资本利得向非公司美国 股东征税，只要美国股东在从 日期开始的121天期间内持有我们的普通股超过60天，即该普通股就相关分配而言成为除股息之日之前的60天，则该普通股的持有期不得超过60天，即自 日期起计的121天期间内，即该普通股成为相关分配的除股息日期之前的60天内。在一个纳税年度，有资格被指定为合格 股息收入的我们分配的最大金额等于以下各项的总和：

一般来说，就上文(A)项而言，我们 收到的股息将被视为合格股息收入，前提是股息来自国内C公司(REIT或RIC除外)、我们的任何TRS或合格外国公司，并且 指定的持有期要求和其他要求得到满足。

在我们有可用净营业亏损和 以前纳税年度结转的资本亏损的情况下，此类亏损可能会减少为符合REIT分配要求而必须进行的分派金额。在2017年12月31日之后的几年中产生的任何净营业亏损只能抵消我们应税收入净额的80%(在应用支付的股息扣除之前)。参见《我们公司的税收》和《年度分配要求》 。此类损失不会转嫁给美国股东，也不会抵消美国股东从其他来源获得的收入

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它们会影响我们实际进行的任何分配的性质，根据我们当前或累计的收益和利润，这些分配通常在美国股东手中纳税。

如果来自应税抵押贷款池或REMIC剩余权益的超额包含性收入被分配给任何股东， 该收入将在股东手中纳税，并且不会被股东本来可以获得的任何净运营亏损所抵消。请参阅附属实体对应税抵押贷款池的影响和 对超额包含收入的影响。根据美国国税局的指导要求，如果我们支付的股息的一部分可归因于超额包含收入，我们打算通知我们的股东。

我们普通股的处置

一般而言，美国股东将在出售、赎回或其他应税处置我们的普通股时实现损益，其金额为 任何财产的公平市值与处置时收到的现金金额之和与处置时美国股东在我们普通股中的调整计税基准之间的差额。(br}=通常，美国股东的调整后计税基准将等于美国股东的购置成本，再加上被视为分配给美国股东的净资本收益的超额部分(如上所述)减去被视为已支付的税款，并 减去资本回报。一般来说，如果我们的普通股持有超过12个月，个人和其他非公司美国股东在出售或处置我们普通股时确认的资本收益将缴纳 20%的最高美国联邦所得税税率，如果我们的普通股持有 12个月或更短的时间，将按普通所得税税率(从2026年1月1日之前的纳税年度起，最高为37%)征税。被美国股东确认为公司的收益应缴纳美国联邦所得税，最高税率为21%，无论是否归类为长期资本收益。美国国税局(IRS)有权规定，但 尚未规定，对非公司持有人在出售REIT股票或存托股份时实现的部分资本利得 适用25%的资本利得税税率(通常高于非公司持有人的长期资本利得税)，这些规定将与REIT的？未收回的第1250条收益相对应。

建议持有人就其资本利得税责任咨询其税务顾问。美国股东在处置我们持有的普通股超过一年后确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只用于抵消美国股东的资本收益收入，而不是 普通收入(个人除外，他们每年最多可以抵消3,000美元的普通收入)。此外，在适用持有期规则后，持有普通股不超过6个月的美国股东出售或交换我们普通股时的任何损失，将被视为长期资本损失，其范围是从我们收到的分配，美国股东必须将其视为长期资本收益处理。(br}在适用持有期规则后，持有该股票不超过6个月 的美国股东在出售或交换普通股时的任何损失将被视为长期资本损失，条件是美国股东必须将从我们收到的分配视为长期资本收益。

如果美国股东在随后处置我们的普通股时确认亏损，金额超过规定的门槛， 财政部法规中涉及可报告交易的条款可能适用，因此要求单独向美国国税局披露产生亏损的交易。虽然这些法规是针对避税机构 的，但它们的行文相当宽泛，适用于通常不会被认为是避税机构的交易。如果不遵守这些要求，将受到重罚。您应咨询您的税务 顾问，了解与我们普通股的接收或处置有关的任何可能的披露义务，或我们可能直接或间接进行的交易。此外，您应该知道，根据本财务部规定，我们和涉及我们的交易的其他 参与者(包括我们的顾问)可能受到披露或其他要求的约束。

被动活动损失与投资利息限制

我们进行的分配以及美国股东出售或交换我们普通股所产生的收益不会被视为被动 活动收入。因此，美国股东将无法将任何被动损失应用于与我们普通股相关的收入或收益。我们所做的分发，在一定程度上

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它们不构成资本回报，在计算投资利息限额时，一般将被视为投资收益。选择将 资本利得股息、出售股票获得的资本收益或合格股息收入视为投资收入的美国股东，将按普通所得税率对这些金额征税。

对非劳动所得征收的医疗保险税

作为个人、遗产或信托基金的某些美国股东，除其他事项外，还必须为出售或以其他方式处置股票的股息和 资本收益额外缴纳3.8%的税。美国国税法199A节目前允许对非公司纳税人收到的普通REIT股息进行临时20%的扣除，但仅允许 国税法第1章扣除该股息，这不允许作为可分配给此类股息的扣除，以确定受3.8%医疗保险税约束的净投资收入金额，该税额根据 国税法第2A节征收。 美国国税法(Internal Revenue Code)第(1)章仅允许对此类股息进行暂时性20%的扣除，且不允许将其作为可分配给此类股息的扣除项目，以确定受医疗保险税(Medicare Tax)3.8%的影响的净投资收入金额。美国股东应该咨询他们的税务顾问关于对净投资收入征税的问题。

境外账户

根据财政部法规和美国国税局的指导，可以对支付给外国金融机构的股息征收30%的预扣税，这些股息涉及美国股东在此类金融机构的账户。美国股东应咨询他们的税务顾问，了解这一预扣条款对他们的所有权和我们普通股的 处置的影响(如果有的话)。见下面的v外国帐户。

免税美国股东的税收

美国免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享 信托和个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，他们需要对其无关的企业应税收入征税，我们在本登记声明中将其称为UBTI。虽然许多房地产投资可能会产生UBTI，但美国国税局(IRS)裁定，房地产投资信托基金(REIT)向免税实体的股息分配不构成UBTI。基于该裁决，并提供：(1)免税的美国股东没有将我们的普通股作为债务融资财产持有，这是美国国税法(即, 如果财产的收购或持有 是通过免税股东的借款融资的，(2)我们的普通股没有以其他方式用于无关的贸易或业务，以及(3)我们没有持有导致 n额外包含收入的资产(请参阅？如前所述，我们可能从事的交易会导致我们的一部分股息收入被视为超额包含性收入，因此， 免税股东收到的一部分股息可能会被视为UBTI。

根据《国税法》第501(C)(7)、(C)(9)和(C)(17)条分别免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会和 补充性失业救济金信托等免税美国股东必须遵守不同的UBTI规则，这些规则通常要求他们 将我们的分配定性为UBTI，除非他们能够适当排除为特定目的预留或保留的某些金额，以抵消这些潜在的 投资者应就这些拨备和准备金要求咨询他们的税务顾问。

在某些情况下，根据《国税法》第401(A)节规定的 养老金信托(1)，(2)根据《国税法》第501(A)节免税，以及(3)如果我们持有超过10%的股票，如果我们是养老金持有的房地产投资信托基金，可能需要将我们的一定比例的股息视为UBTI。除非(1)或者(A)一份养老金，否则我们不会成为养老金持有的REIT。(1)如果我们是养老金持有的房地产投资信托基金，我们将不会成为养老金持有的房地产投资信托基金。除非(1)或者(A)一项养老金，否则我们不会成为养老金持有的房地产投资信托基金每个人各自持有我们价值的10%以上

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股票，合计拥有此类股票的50%以上；以及(2)如果不是因为《国税法》第856(H)(3)条规定，此类信托拥有的股票应被视为 股票，要求REIT已发行股票价值的50%不超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有，我们就没有资格成为房地产投资信托基金(根据 国税法的定义，包括某些实体对我们股票所有权和转让的某些限制通常会阻止免税实体 拥有我们股票价值的10%以上，或者我们成为养老金持有的房地产投资信托基金(REIT)。

请免税的美国股东就持有我们股票的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们的税务顾问。

对非美国股东征税

以下是适用于我们普通股的非美国股东的收购、拥有和处置我们普通股的某些美国联邦所得税后果的摘要 。在本摘要中，非美国股东是指我们普通股的受益所有者，而该普通股不是美国股东或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体。本讨论基于现行法律，仅供一般参考。它只涉及美国联邦所得税的选择性方面，而不是所有方面 。

非美国股东应就持有我们普通股的美国联邦 遗产后果咨询他们的税务顾问。

普通股息

非美国股东收到的从我们的收益和利润中支付的股息部分 不能归因于美国不动产权益的出售或交换收益，并且与非美国股东的美国贸易或业务没有有效联系，除非通过适用的所得税条约减税或取消，否则通常按30%的税率缴纳美国联邦预扣税。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低税率并不适用于REITs的股息。此外，支付给非美国股东的股息被视为超额包含性收入的任何 部分都没有资格免征30%的预扣税或降低的条约税率。如前所述， 我们可能进行的交易会导致我们的部分股息被视为超额包含性收入，因此，我们的部分股息收入有可能不符合30%的预扣费率或降低的协议率的豁免条件。对于对非美国股东征收任何预扣税的应税股票股息，我们可能不得不扣留或处置可在该股息中分配的部分股份 ，并使用该扣缴股份或处置所得来支付征收的预扣税。

一般来说，非美国股东不会仅仅因为持有我们的股票而被视为从事美国贸易或业务 。如果非美国股东对我们普通股的投资产生的股息收入与该非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关，或被视为与该非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关，则该非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，其征税方式与美国股东就此类股息征税的方式相同。如果非美国股东是一家公司，还可能对征收所得税后的收入缴纳30%的分支机构利得税(除非通过条约减税或免税)。

非股息分配

除非(A)我们的普通股构成美国不动产权益，或USRPI，或(B)(1)非美国股东对我们普通股的投资与该非美国股东进行的美国贸易或业务有效相关(在这种情况下，非美国股东将受到同样的约束

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在此类收益方面被视为美国股东，如果非美国股东是一家公司，可能还需缴纳30%的分支机构利润税(适用所得税后)或(2)非美国股东是非居住在美国的外国人，在 纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且在美国有纳税归属地(在这种情况下，非美国股东将对个人当年的净资本收益征收30%的税)，(2)非美国股东是非美国居民，在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并在美国有纳税归属地(在这种情况下，非美国股东将对个人当年的净资本收益征收30%的税)，如果我们的分配 不是从我们的收入和利润中分红，则不需要缴纳美国联邦所得税。如果在进行分配时无法确定分配是否会超过当前和累计收益以及 利润，则分配将按适用于股息的费率扣缴。但是，如果随后 确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，则非美国股东可以要求美国国税局退还任何扣缴的金额。

如果我们的普通股 构成USRPI，如下所述，我们的分配超过(1)非美国股东在我们普通股中的比例份额(2)加上非美国股东在我们普通股中的调整后的纳税基础之和，将根据1980年外国投资不动产税法(FIRPTA)按适用于同类型美国股东的税率(包括任何适用的资本利得 税率)征税(例如：, 个人或公司(视情况而定)，如果分配超过股东在我们收益和利润中的份额，将按 金额的15%的可退还扣缴比例强制征收税款。被视为合格外国养老基金或符合某些要求的非美国上市投资工具的非美国股东可免除根据FIRPTA对我们的此类分配适用的联邦所得税和预扣税。

资本利得股息

根据 FIRPTA(我们向非美国股东进行的分配)，只要可归因于处置我们直接或通过直通子公司持有的USRPI的收益或USRPI资本收益， 将被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，并将按适用于美国股东的税率缴纳美国联邦所得税，而不考虑 分配是否被指定为资本利得股息。此外，我们将被要求预扣相当于资本利得股息金额35%的税款，只要股息构成USRPI资本利得。受FIRPTA约束的分销 也可能由公司的非美国持有者缴纳30%的分支机构利润税(除非通过条约降低或取消)。但是，35%的预扣税不适用于以下任何资本利得股息：(I)在适用的财政部法规定义的美国成熟证券市场上定期交易的任何类别的我们的股票，如果 非美国股东在截至此类股息之日的一年期间内的任何时候持有此类股票的比例均不超过10%，或者(Ii)由 某些满足某些要求的非美国上市投资工具收到的股票，则35%的预扣税将不适用于任何资本利得股息。相反，此类股东收到的任何资本利得股息将被视为分配，但须遵守上文非美国股东除普通股息征税项下讨论的规则 。此外，分支机构利得税也不适用于此类分配。此外，被视为合格外国养老基金的非美国股东可免除根据FIRPTA对我们的分配适用的所得税和预扣税。我们相信我们的普通股是， ，并且将继续是, 定期在美国成熟的证券市场交易。

如果我们仅作为债权人持有标的资产，则分配不是USRPI资本 收益，尽管持有共享增值抵押贷款不会仅作为债权人。非美国 股东从非USRPI资本利得的REIT获得的资本利得股息通常不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(1)非美国股东对我们普通股的投资与该非美国股东开展的美国贸易或业务有效相关(在这种情况下，非美国股东将就此类收益受到与美国股东相同的 待遇，如果非美国股东是一家公司，则在适用 所得税后，还可能对此类收益缴纳30%的分支机构利润税)或(2)该非美国股东是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间且在美国拥有 税的外国非居民个人(在这种情况下，该非美国股东将对该个人当年的净资本收益征收30%的税)。在这种情况下，非美国股东可能还需要缴纳30%的分支机构利润税(在这种情况下，该非美国股东将对个人当年的净资本收益征收30%的税)，或者(2)非美国股东是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国人个人。

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我们普通股的处置

除非我们的普通股构成USRPI，否则根据FIRPTA，非美国股东出售股票一般不需要缴纳美国联邦所得税 。一般来说，对于任何特定的股东，我们的普通股只有在以下三项陈述均为真实的情况下才构成USRPI：

此外，即使我们的普通股被视为USRPI，被视为合格外国养老基金或符合某些要求的非美国上市投资工具的非美国 股东在出售我们的普通股时也可以根据FIRPTA免税 。

适用于国内控制的合格投资实体的股票销售的特定清洗销售规则 可能会导致在出售我们的普通股时获得收益确认(根据FIRPTA应纳税)，即使我们是国内控制的合格投资实体也是如此。如果非美国股东 (A)在分配除股息日之前的30天内处置了我们的普通股，而如果没有该处置，该普通股的任何部分本应 作为出售或交换USRPI的收益向该非美国股东纳税，并且(B)在该除股息日之前30天开始的61天期间内收购或订立合同或期权以收购我们普通股的其他股票，则本规则将适用。

如果出售我们普通股的收益根据FIRPTA征税，非美国 股东将受到与美国股东相同的待遇，受适用的替代最低税和适用于 非居民外国人的特殊替代最低税的约束，股票的购买者可能被要求扣留购买价格的15%，并将该金额汇给美国国税局(IRS)。

在以下两种情况下，出售本公司普通股的收益(否则将不受FIRPTA的约束)在美国仍需向非美国股东征税：(A)如果非美国股东对我们普通股的投资与该非美国股东开展的美国贸易或业务有效相关，则该非美国股东将就该收益受到与美国股东相同的待遇；如果非美国股东是一家公司，在征收所得税后，可能还需要为此类收益缴纳30%的分支机构利得税，或者(B)如果非美国 股东是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间并且在美国有纳税住所的非居民外籍个人，则该非居民外籍个人将对 个人的净资本收益征收30%的税。(B)如果非美国 股东是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间且在美国有纳税住所的非居民外国人，则该非居民个人将被征收30%的税。

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备份扣缴和信息报告

我们将向我们的美国股东和美国国税局报告每个日历年支付的股息金额和任何预扣税款的金额。 根据备份预扣规则，美国股东可能需要就支付的股息接受备份预扣，除非该股东属于豁免类别，并在需要时证明这一事实或提供纳税人 识别号或社保号码，证明没有丢失备份预扣的损失，并以其他方式遵守备份预扣规则的适用要求。未提供正确的纳税人识别码或社保号码的美国股东也可能受到美国国税局(IRS)的处罚。备用预扣不是附加税。此外，我们可能会被要求扣留一部分资本收益分配给 任何未能证明其非外国身份的美国股东。

我们必须每年向 美国国税局和每个非美国股东报告支付给该股东的股息金额和就此类股息预扣的税款，无论是否需要预扣。根据适用的 所得税条约的规定，还可以向非美国股东所在国家的税务机关提供报告此类股息和扣缴的 信息申报单的副本。除非符合适用的认证要求，否则非美国股东可能会受到备用扣缴的约束。

在美国境内出售我们普通股的收益的支付将受到备用扣缴和信息报告的约束，除非 受益所有人在伪证处罚下证明其为非美国股东(付款人并不实际知道或没有理由知道受益所有人是美国人)，或者 持有人另有规定豁免。通过某些与美国相关的金融中介机构进行的普通股出售所得款项的支付必须进行信息报告(但不包括预扣后备)，除非金融中介机构的记录中有文件证据证明受益者是非美国股东，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，均可作为此类持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免 。

境外账户

在某些情况下，可以对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。更具体地说，如果不遵守附加认证、信息报告和其他指定要求，可能会导致向通过外国账户或外国中介持有我们普通股股票的美国股东(如上定义)以及某些非美国股东支付股息时征收预扣税。可对支付给外国金融机构或金融机构以外的其他外国实体的普通股股息征收预扣税，除非(I)该外国金融机构承担一定的尽职调查和 报告义务，或(Ii)非金融机构的外国实体证明其没有任何主要美国所有者或提供有关每个主要美国所有者的身份信息。如果收款人是外国金融机构(在其他方面不受豁免)，则它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些美国 个人或美国所有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对其行为阻止其遵守这些报告和其他要求的账户持有人扣缴30%的款项。 或者，如果该外国金融机构是已签订政府间协议的司法管辖区的居民，则扣留30%的款项。 另一种情况是，如果该外国金融机构是已签订政府间协议的司法管辖区的居民，则扣留30%的款项给这些账户持有人。 或者，如果该外国金融机构是已签订政府间协议的司法管辖区的居民，则扣留30%的款项它必须遵守此类 政府间协议修订后的尽职调查和报告义务。潜在投资者应就这些扣缴规则咨询他们的税务顾问。

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州税、地方税和外国税

我们和我们的股东可能需要在不同的司法管辖区缴纳州税、地方税或外国税，包括它或他们 办理业务、拥有财产或居住的司法管辖区。我们公司和我们股东的州、地方或外国税收待遇可能不符合上述美国联邦所得税待遇。我们产生的任何外国税收都不会 转嫁给股东，作为他们在美国联邦所得税义务中的抵扣。潜在股东应咨询他们的税务顾问，了解国家、地方和外国所得税法以及其他税法在投资我公司普通股时的适用情况和效果。

影响REITs的立法或其他行动

与美国联邦所得税有关的规则经常由参与立法过程的人员以及美国国税局(IRS)和美国财政部(U.S.Treasury Department)审查，并可能随时更改，可能具有追溯力。最近，拜登政府表示有意制定税收立法，这可能会影响我们普通股投资的税收。 不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们股东的美国联邦所得税法。美国联邦所得税法的变更和对美国联邦所得税法的解释 可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

建议潜在投资者咨询他们的税务顾问 有关立法、法规或行政发展对我们普通股投资的潜在影响。

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记账式证券

我们可以通过本招股说明书全部或部分以簿记方式发行证券，这意味着证券的受益者将不会收到代表其证券所有权权益的证书，除非证券的簿记系统终止。如果证券是以簿记形式发行的，它们将由 一个或多个全球证券代表，这些证券将存放在与证券相关的适用招股说明书附录中指定的托管机构或代表该托管机构。预计存托信托公司(Depository Trust Company)将担任存托机构。除非并直至 全球证券全部或部分交换为其所代表的个别证券，否则全球证券不得转让给该托管机构的代名人或该托管机构的另一代名人，或由该托管机构或其任何代名人转让给后继托管机构或该继承人的代名人，除非该全球证券托管机构作为一个整体转让给该托管机构的一名代名人或该继任托管机构的一名被指定人，或由该托管机构的一名代名人转让给该继任托管机构或该继任人的一名被指定人，否则不得将其全部或部分转让给该全球证券托管机构的一名受托保管人或该等受托保管人的代名人。全球证券可以以登记或无记名形式发行 ，也可以以临时或永久形式发行。与本文所述条款不同的一类或一系列证券的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们预计以下规定将适用于存托安排 。

全球证券发行后，全球证券的托管人或其代名人将在其账簿登记和转让系统中记入该全球证券所代表的单个证券的相应金额，并将其存入在该托管人的账户中称为参与者的账户。该等账户应 由证券的承销商、交易商或代理人指定，如果证券是由我们直接提供和销售的，则由我们指定。全球证券的实益权益的所有权将仅限于托管机构的 参与者或可能通过此类参与者持有权益的个人。全球担保中实益权益的所有权将显示在 适用托管人或其指定人保存的记录(关于参与者的实益利益)和参与者的记录(关于通过参与者持有的人的实益利益)上，并且该所有权的转让将仅通过以下方式进行： 适用的托管人或其指定人保存的记录(关于参与者的实益利益)和参与者的记录(关于通过参与者持有的人的实益利益)。某些州的法律要求证券的某些 购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这样的限制和法律可能会削弱拥有、质押或转让全球证券中实益权益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，根据界定证券持有人权利的适用文书，就所有目的而言，该托管人或代名人(视具体情况而定)将被视为该全球证券所代表的证券的唯一拥有者或持有人。除以下规定或 适用招股说明书附录中规定的情况外，在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的任何类别或系列的任何个别证券，不会收到 或有权以最终形式接收任何此类证券的实物交割，也不会根据界定证券持有人权利的适用文书被视为该证券的所有者或持有人。

以托管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的个别证券的应付金额将支付给作为代表此类证券的全球证券的注册所有人的托管人或其代名人(视情况而定)。我们、我们的高级管理人员和董事或任何受托人、付款代理人或证券登记员对与此类证券的全球证券的实益所有权权益有关的记录或因此类证券的实益所有权权益而进行的付款的任何方面，或对于 维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录，均不承担任何责任或责任。

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我们预计，通过本 招股说明书或其代名人提供的某类或一系列证券的托管人或其代名人在收到代表任何此类证券的永久全球证券的本金、溢价、利息、股息或其他金额后，将立即向其参与者账户 按该托管人或其代名人的记录所示的此类证券的本金金额按其各自的实益权益支付款项。我们还预计， 参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式 或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。此类付款将由此类参与者负责。

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法律事务

某些法律问题将由Clifford Chance US LLP转交给我们。此外，招股说明书中题为《美国联邦所得税考虑事项》部分对美国联邦所得税后果的描述是基于高伟绅美国有限责任公司(Clifford Chance US LLP)的意见。如果任何证券的有效性也由该证券发行的 承销商的律师传递，则该律师将在与该发行相关的招股说明书附录中被点名。

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专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计了我们在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表，以及我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告 通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家提供的权威报告合并而成的，并以此作为参考。

七叶树风能B类控股有限责任公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三个年度中的每一年的合并财务报表(通过引用并入本招股说明书)，来自我们2020年12月31日的10-K/A年报，已由独立审计师德勤会计师事务所 审计。这类财务报表以会计和审计专家的权威提供的公司报告为依据，通过引用纳入其中。

独立核数师毕马威会计师事务所(KPMG LLP)已审核SunStrong Capital Holdings，LLC的综合财务报表，本招股说明书中 引用了该公司的年报Form 10-K/A中所述的内容，该报告在此并入作为参考。根据毕马威会计师事务所(KPMG LLP)作为会计和审计专家的权威，此类财务报表通过引用 并入本文。

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在那里您可以找到更多信息

我们遵守交易法的信息要求，并根据该要求，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前 报告、委托书和其他信息。公众可以通过商业文件检索服务和美国证券交易委员会维护的网站获得我们的美国证券交易委员会备案文件，其中包含报告、委托书和信息声明，以及 其他有关以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的信息，网址为Www.sec.gov.

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的 表格S-3注册声明的一部分，涵盖本招股说明书下可能提供的证券。本招股说明书未包含注册说明书中的全部 信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，部分信息被遗漏。有关我们和证券的更多信息，请参阅注册声明 。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，都会参考作为 注册声明的证物提交的该合同或文件的副本，每个此类声明在所有方面都由该引用加以限定。

美国证券交易委员会允许我们通过 参考方式将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。此处引用的信息被视为本招股说明书的 部分，但被本招股说明书中的信息取代的任何信息除外。本招股说明书引用了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件。这些文档包含有关我们、我们的业务和财务的重要 信息。

在本招股说明书日期或之后以及在终止发售本招股说明书涵盖的任何证券之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条 提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)应被视为通过引用并入本招股说明书，并将 自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何以前提交的文件中的信息。

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如果您提出口头或书面请求，我们将向您提供通过引用并入的任何或所有 文档的副本。此类文件将免费提供给您，但不包含任何证物，除非这些证物通过引用并入文件中。请致电1906Towne Centre Blvd，Suite370，Annapolis，Marland 21401，收件人：汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司投资者关系部，或联系我们的办公室，电话：(4105719860)。文档 也可以在我们的网站上访问，网址为Www.hannonarmstrong.com.

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