马里斯科技有限公司
伊扎克摩代街2号
以色列雷霍沃特，7608804
2022年1月11日
途经埃德加
詹妮弗·安吉利尼
杰弗里·克鲁泽克
证券交易委员会
公司财务部
制造办公室
内华达州F街100号
华盛顿特区，邮编：20549
| 回复： |
马里斯科技有限公司 修正案第5号 表格F-1上的注册声明 于2021年12月29日提交 File No. 333-260670 |
尊敬的先生和女士：
本函旨在回复贵公司于2022年1月10日就上述Maris-Tech Ltd.(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“OUR”)表格F-1(“表格F-1”) 注册说明书第5号修正案的函件。为方便起见，您最初的 评论以粗体显示，后面是我们的回复。本信函中使用但未定义的大写术语的含义与表格F-1中此类术语的 含义相同。我们同时提交表格F-1的第6号修正案(“第6号修正案”)。
表格F-1上注册说明书 的第5号修正案
一般信息
| 1. | 请修改您对“单位”的定义，以包括预融资单位(如果适用)，以及“证券”，以包括单位和预融资单位。我们注意到，作为一个例子，关于预期收益用途的披露似乎只涉及单位。 |
回应： 我们敬告员工，每个单位由一股普通股和一份认股权证组成，只能购买一股普通股。 预融资单位将提供给购买者(如果有)，否则在发售中购买单位将导致购买者与其联属公司和某些关联方一起，在发售完成后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股 。预出资认股权证的目的是让可能对其能力有限制的投资者 在本次发售完成 后实益拥有我们4.99%以上的已发行普通股(或当选持有人后，9.99%)，从而有机会在不触发其所有权限制的情况下投资于本公司，方法是获得预出资 权证，以代替我们的普通股，这将导致此类所有权超过4.99%(或9.99%)。并且能够 行使他们的选择权，在以后以这样的名义价格购买预融资权证的标的股票。对于我们销售的每台预付资金的 设备，我们提供的设备数量将在一对一的基础上减少。因此，如果我们出售我们提供的所有3,100,000个单元 ，则不会出售任何预融资单元。所得款项及其他适用披露资料的使用假设已售出最多 个单位(因此不会出售任何预筹资金单位)及/或如有任何预筹资金单位售出，则会立即行使 以发行最多数目的普通股，从而发行全部3,100,000股普通股。此外， 我们敬告员工，F-1表格的首页定义了普通股、认股权证, 预资资权证 和行使认股权证和预资资权证时发行或可发行的普通股，统称为“证券”， 涵盖单位和预出资单位的所有组成部分。
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第2页
| 2. | 鉴于使用了“和/或”，您对招股说明书封面的修订表明，承销商在行使超额配售选择权时只能购买认股权证，而不能购买单位或预筹资金单位。如果这是不正确的，如果认股权证将只与单位或预融资单位的其他组成部分一起出售，请进行相应的修改。 |
回应： 为回应员工的意见，我们修改了第6号修正案封面上的披露，以澄清承销商 可以仅就普通股、仅限预融资认股权证、仅限认股权证或其任何组合行使超额配售选择权 。
| 3. | 我们注意到附件4.6-4.9中的专属法庭条款以及附件4.6和4.8中的陪审团免审条款。请披露这些规定是否适用于根据“证券法”或“交易法”提起的诉讼。在这方面，我们注意到，《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家的联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。如果这些条款适用于证券法索赔，请修改您的招股说明书，声明法院是否会执行这些条款存在不确定性，投资者面临的风险，如索赔成本增加，以及这些条款可能会阻碍索赔或限制投资者在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力，以及投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。如果这些条款不适用于根据“证券法”或“交易法”提起的诉讼，也请确保附件中的这些条款明确说明这一点，或告诉我们您将如何在未来的备案文件中告知投资者，该条款不适用于根据“证券法”或“交易法”提起的任何诉讼。 |
回复：针对 工作人员的意见，我们修改了第6号修正案的附件4.6和4.8，以规定[独家论坛 和陪审团审判豁免段落]应限制或限制一方可根据美国联邦证券法提出索赔的联邦地区法院“。我们敬告工作人员，作为F-1表的附件4.7和4.9提交的认股权证表格 规定：[独家论坛段落]应限制或限制持有人可根据美国联邦证券法提出索赔的联邦地区法院“。
风险因素
如果您在此次发行中购买证券， 您将立即遭受重大稀释。。.，第29页
| 4. | 我们注意到提到普通股作为预融资单位的一部分。请在招股说明书的此处和其他地方(如摊薄部分)修改，以协调明显与预出资单位组成(标识为预资权证和认股权证)的不一致之处。 |
回应：为回应 员工的意见，我们已修订第6号修正案第29页及第42页的披露，以澄清普通股 只会在行使预融资单位内包括的预资资权证后才会发行。
管理，第70页
| 5. | 请在截至2021年12月31日的财年更新您的薪酬披露。请参阅表格20-F的第6.B项。 |
回复：针对 员工的意见，我们修改了第6号修正案第72页的披露内容。
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第3页
股本说明，第94页
| 6. | 我们注意到您在第96页披露，“对我们证券的所有权没有限制。” 但是，认股权证和预融资认股权证的说明描述了超过特定门槛的股份所有权限制。请 修改以协调这一明显的不一致。此外，如果预出资认股权证的期限与认股权证相同， 请直接修改以说明这一点。 |
回应：针对工作人员的意见， 我们修改了第6号修正案第96页和第101页的披露内容。
财务报表索引，F-1页
| 7. | 您的经审计财务报表目前已超过12个月，这是您的股票的首次公开发行 。因此，请根据表格20-F第8.A.4项更新您的财务报表，或在展品中提供适当的 表示。请参阅第8.A.4项的说明2。 |
回复：针对工作人员的意见， 我们已根据表格20-F第8.A.4项 的指示4提交了一份适当的申诉函，作为第6号修正案的附件99.3。
如果您有任何问题或需要更多 信息，请致电公司律师Oded Har，电话：(212)660-5003或安吉拉·戈麦斯(电话：(617)338-2957，电话：(617)338-2957)，电话是Sullivan &Worcester LLP。
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