马里斯科技有限公司
伊扎克摩代街2号
以色列雷霍沃特，7608804
2021年11月22日
途经埃德加
詹妮弗·安吉利尼
杰弗里·克鲁泽克
证券交易委员会
公司财务部
制造办公室
内华达州F街100号
华盛顿特区，邮编：20549
| 回复： |
马里斯科技有限公司 修正案第1号 表格F-1上的注册声明 于2021年11月15日提交 File No. 333-260670 |
尊敬的先生和女士：
本函旨在回复您于2021年11月19日就上述F-1表注册声明第1号修正案(“F-1表”)发出的信函。 为方便起见，您最初的意见以粗体显示，之后是我们的回复。 本信函中使用但未定义的大写术语的含义与表格F-1中此类术语的含义相同。我们同时提交表格F-1的第2号修正案(“第2号修正案”)。
对表格F-1上的注册说明书 的第1号修正案
招股说明书摘要
最新发展动态
2021年3月私募，第2页
| 1. | 请修改您的信息披露，以协调与股票购买协议的明显不一致之处。我们注意到，您似乎有权要求配售代理而不是投资者购买额外的优先股。澄清股票和认股权证的数量及其购买或行使价格是否已被修改，以反映您的反向股票拆分。 |
回应： 针对员工的意见，我们修改了第2号修正案中适用的披露，以澄清 公司有权要求配售代理(或其指定的第三方)购买额外的优先股 ，股票和认股权证的数量及其行使价格已被修改，以反映反向股票拆分(这 也记录在第2号修正案的第II页上)。请注意，总收益总额不受反向股份拆分的影响。
股本说明，第92页
| 2. | 您在第3页上表示，优先股在某些情况下是可转换的，并将在发行完成后自动转换。请指出管理这些转换的文书，并描述其与发行相关的条款。 |
回应： 为回应员工的意见，我们已修订第2号修正案第92页的披露，以澄清优先股 可根据现行有效的公司章程条款于发售结束后自动兑换。
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第2页
| 3. | 你声明你已经发行了认股权证，以购买694,712股票给顾问和服务提供商，行使价格在每股0.0004美元到6.1248美元之间。此外，请说明在2021年3月的私募中向投资者和配售代理发行的认股权证。请确认您在第二部分第7项中披露的信息。 |
回应： 针对员工的意见，我们修改了整个第2号修正案的披露，包括第II部分的第7项，以澄清 这些金额包括2021年3月私募发行的认股权证。
包销
其他关系，第115页
| 4. | 请针对您2021年3月的私募解决以下问题： |
| ● | 披露Aegis以色列有限公司最初担任配售代理，如果属实，它是您首次公开募股(IPO)主承销商的附属公司； |
| ● | 披露Pure Capital Ltd最初是2021年3月定向增发的投资者 ，随后被指定为配售代理； |
| ● | 描述Pure Capital 与以色列宙斯盾之间的关系(我们注意到，根据图表10.3和10.5，它们拥有相同的主要营业地点)；以及 |
| ● | 澄清如何根据股份购买协议第8条处理每个补偿要素(例如，Aegis以色列和/或Aegis Capital是否获得认股权证或其他补偿； Pure Capital是否有权在Aegis Capital行使认股权证时收取5%的费用？) |
回复： 我们恭敬地通知员工，在F-1草案最初提交后，公司 发现2021年3月24日签订的股份购买协议中的交易对手和配售代理被错误地标识为“宙斯盾以色列有限公司(前G.F.N.Pure Ltd.)，这是一家根据以色列国法律成立的公司，注册号 514997998。”然而，这样的公司并不存在。协议中提到的公司编号(514997998)属于一家英文名为G.F.N.Pure Ltd.的公司 (但在希伯来语中写为：“Agis Capital Véootz Ltd.”)， Kfir Zilberman先生持有该公司42.5%的股份(其余股份由其他三名以色列个人持有)。 正确的交易对手和配售代理应该被确定为L.I.L.这家公司由Kfir Zilberman全资拥有，也是2021年3月的投资者之一。发现此错误后， 双方修改并重述了股份购买协议，以正确识别交易对手和配售代理。本协议于2021年8月4日修订并重述，是目前有效且唯一适用于2021年3月定向增发的购股协议。我们进一步通知 员工：(I)L.I.A.Pure Capital Ltd.担任与2021年3月私募有关的唯一配售代理；(Ii) G.F.N.Pure Ltd.，L.I.A.Pure Capital Ltd.及其股东均与此次发行的承销商宙斯资本公司(Aegis Capital Corp.)没有关联关系。 (Iii)L.I.A.Pure Capital Ltd收到或将收到配售代理根据购股协议第8条有权获得或有权获得的全部补偿, 包括本公司在本次发行中将向宙斯盾资本公司发行的代表权证行使时实际收到金额的5.0%；(Iv)Aegis Capital Corp.没有、也不会收到与2021年3月私募相关的任何补偿，并将唯一有权获得修正案2中规定的与此次发行相关的补偿 。Pure Capital Ltd.独立于Aegis Capital Corp. ，也不参与此次发行(FINRA规则5110(J)(16)的含义)，因此它不会作为与 相关的承销商。它不会识别或征集此次发行的潜在投资者，也不会以其他方式参与此次发行的分销 。为避免进一步混淆，我们修订了 第2号修正案中适用的披露内容，包括将购股协议的以前版本从证物索引中删除。
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第3页
陈列品
| 5. | 我们注意到，股份购买协议中含有根据S-K条例第601(A)(5)项似乎被遗漏的证物。请确保这些以及其他适用的归档证物包含第601(A)(5)项所考虑的省略时间表清单。还请修改目前涉及项目601(B)(2)的展品索引的脚注，或提出建议。 |
回应：针对 员工的意见，我们已适当修订了展品索引至第2号修正案，并重新提交了当前有效的购股协议 ，以添加第601(A)(5)项预期的遗漏展品和时间表清单。
如果您有任何问题或需要更多 信息，请致电公司律师奥德·哈尔(Oded Har)，电话：(212)660-5003或安吉拉·戈麦斯(Angela Gomes)，电话：(617)338-2957，来自Sullivan&Worcester LLP。
| 真诚地 | ||
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| 抄送： |
Oded Har-Even，Esq.，Sullivan&Worcester LLP |
| 安吉拉·戈麦斯，Esq.，Sullivan&Worcester LLP |