附件4.14

证券说明

依据本条例第12条注册

1934年证券交易法

以下对凯雷集团有限公司注册证券的描述仅作为摘要，因此不是完整的描述。本“证券说明”中使用的术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指特拉华州的凯雷集团，除非上下文另有说明，否则不包括我们的子公司。

股本说明

下面的描述总结了我们股本的重要术语。本摘要并不声称是完整的，完全受我们的公司注册证书和章程(副本已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文)的规定以及特拉华州法律的适用条款的限制。

我们的目的是直接或间接从事任何经董事会全权决定批准的业务活动，并可由根据特拉华州一般公司法(以下简称“DGCL”)成立的公司合法开展。我们的法定股本包括1亿股普通股，每股面值0.01美元，以及10亿股优先股，每股面值0.01美元。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行所有股本。

普通股

除法律另有规定或本公司注册证书另有明文规定外，本公司普通股持有人有权就股东一般有权投票表决的所有事项(包括选举或罢免董事)，就每持有一股登记在案的股份投一票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

我们普通股的持有者有权在我们的董事会宣布从合法的可用资金中分红时获得分红，但必须遵守适用的法律和任何关于支付红利的合同限制，以及我们的一个或多个已发行系列优先股的持有者的权利。

在我们清算、解散或清盘后，在全额支付所有需要支付给债权人的金额后，在一个或多个具有优先于我们普通股或与我们普通股平价的清算优先股系列的未偿还优先股持有人的权利的约束下，我们普通股的股票持有人将有权按比例获得我们剩余可供分配的资产的一部分。

普通股将不再接受我们的进一步催缴或评估。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。将不会有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、权力、优先权和特权将受制于我们优先股或我们未来可能授权和发行的任何其他系列或类别股票的持有者的权利、权力、优先权和特权。

优先股

我们的公司注册证书授权我们的董事会从我们授权的和未发行的优先股中设立一个或多个系列的优先股。除非法律或任何证券交易所要求，并受本公司注册证书条款的约束，否则任何优先股股份均可如此指定，其权利、权力及优先权可由本公司董事会按下述规定予以确定，而该等股份将可供发行，而本公司普通股持有人无须采取进一步行动。我们的董事会

能够就任何一系列优先股确定权力(包括投票权)、优先权和相对的、参与的、可选择的和其他特别权利，以及这些权利的资格、限制或限制，包括但不限于：

我们可以发行一系列优先股，根据系列条款的不同，这些优先股可能会阻碍或阻止一些或大多数普通股持有者可能认为符合他们最佳利益的收购尝试或其他交易，或者我们普通股持有者可能获得高于普通股市场价格的溢价。此外，优先股的发行可能会限制普通股的分红，稀释普通股的投票权，或使普通股的权利在清算、解散或清盘或其他事件时从属于分配，从而对普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

分红

DGCL允许公司从宣布股息的会计年度和/或上一会计年度的净利润中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则从净利润中支付股息。“盈余”的定义是公司净资产超过董事会确定为公司资本的数额。公司的资本通常计算为(且不能低于)所有已发行股本的面值总和。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。该公司亦规定，如派发股息后的剩余资本少于优先分配资产的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从纯利中支付股息。在这两种情况下，公司还必须拥有

有足够的合法资金支付股息。任何股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定。

股东年会

我们的公司注册证书和章程规定，年度股东大会将在董事会专门选定的日期、时间和地点(如果有的话)举行。在适用法律允许并由我们的董事会决定的范围内，我们可以仅通过远程通信(包括网络直播)进行会议。

我国公司注册证书、章程和特拉华州法若干条款的反收购效力

我们的公司注册证书、章程和DGCL包含以下各段总结的规定，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在敌意或滥用控制权变更时的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的情况下实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括那些可能导致溢价高于股东持有的普通股现行市场价格的企图，延迟、阻止或阻止对我们的合并或收购。

核准但未发行的股本

特拉华州法律不要求股东批准任何经授权并可供发行的股票的发行。然而，只要普通股继续在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就会适用，要求股东批准相当于或超过当时已发行投票权或当时已发行普通股数量的某些发行。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

我们的董事会通常可以发行一个或多个系列优先股的股票，其条款旨在阻止、推迟或防止我们控制权的变更或我们管理层的撤职。此外，我们授权但未发行的优先股股票将可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本，以促进收购和员工福利计划。

存在授权和未发行以及未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、投标要约、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

分类董事会

我们的公司注册证书规定，根据任何系列优先股持有人的权利，我们的董事会将分为三类董事，数量尽可能相等，董事任期交错三年，每次股东年会只选举一类董事。董事会的分类将会使股东更难改变董事会的组成。我们的公司注册证书规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，董事人数将完全根据我们董事会通过的决议不时确定。

企业合并

我们受DGCL第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，期限为股东成为有利害关系的股东后的三年，除非：

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票，或为相关股东带来经济利益的其他交易(不包括与其他股东按比例进行的交易)。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与该人的联属公司和联营公司一起拥有或(如果该人是公司的联属或联营公司)拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的人。

在某些情况下，第203条使可能成为“有利害关系的股东”的人更难在三年内与一家公司进行各种业务合并。因此，第203条可能对我们董事会事先未批准的某些交易具有反收购效力。第203条的规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，以避免在股东成为有利害关系的股东时适用的企业合并限制。然而，第203条也可能会阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。这些规定还可能起到防止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

董事的免职、空缺及新设的董事职位

根据DGCL的规定，除非我们的公司注册证书另有规定，在分类董事会任职的董事只能因某种原因被股东免职。我们的公司注册证书规定，根据授予一个或多个系列当时已发行的优先股的权利，划分为不同类别的董事只有在所有有权在董事选举中投票的已发行股票的多数投票权投赞成票的情况下才能被免职，作为一个类别一起投票。如在董事遭罢免的同一会议上，持有一般有权在董事选举中投票的全部流通股过半数的股东提名继任董事，则该项提名不受其他情况下适用的提名程序的规限，而持有有权就该董事的选举投票的全部流通股过半数的股东可投票选举继任董事。除上述规定外，本公司的公司注册证书还规定，在授予一个或多个当时已发行的优先股系列的权利的前提下，因增加董事人数和本公司董事会的任何空缺而在董事会新设的任何董事职位。

只有其余董事中的大多数人投赞成票(即使不到法定人数)，或者唯一剩下的董事才能选出董事。

投票权的丧失

如果在任何时候，任何个人或集团(除我们的前普通合伙人及其关联公司，我们的前普通合伙人或其关联公司的直接或间接受让人(但对于任何间接受让人，我们的董事会应已向该受让人发出书面通知，告知本限制不适用)，或事先经我们的董事会或我们的前普通合伙人批准收购此类股票的个人或集团，实益拥有我们当时已发行的任何类别股票的20%或更多，该人士或集团将丧失其所有股份的投票权，而该等股份将不会就该等股份持有人可能有权投票的任何事项投票，且在发送股东大会通知、计算所需票数、决定是否有法定人数或为其他类似目的(视何者适用而定)时，亦不会被视为未清偿股份(视何者适用而定)，且在该等股份持有人有权投票的范围内不得投票。

无累计投票

根据特拉华州的法律，除非公司证书明确授权累积投票权，否则累积投票权不存在。我们的公司证书不授权累积投票权。

因此，持有我们股票多数投票权的股东一般有权在董事选举中投票，他们将能够在每年的年度会议上选举我们所有的董事参加选举。

特别股东大会

我们的公司注册证书规定，我们的股东特别会议只能在任何时候由我们的董事会或代表拟召开会议的一个或多个类别已发行股票投票权50%或以上的股东或在董事会或股东的指示下召开。香港政府总部及其附例禁止在特别会议上进行任何事务，但该会议的通知所指明的事项除外。这些规定可能具有威慑、推迟或阻止敌意收购或公司控制权或管理层变动的效果。

董事提名和股东提案

我们的公司注册证书规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或根据我们的董事会或董事会委员会的指示做出的提名，或者关于由我们一个或多个系列优先股的持有者选举的任何董事的提名除外。为了将任何事项适当地提交会议，股东必须遵守事先通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在前一次年度股东大会一周年纪念日之前，不迟于第90天营业结束，也不早于不迟于120天营业结束，才能收到股东通知。我们的公司证书还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们的公司注册证书允许我们的董事会通过股东会议的规则和规则，如果不遵守规则和规则，这些规则和规则可能会导致无法在会议上进行某些业务。该等条文亦可能延迟、延迟或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选出收购人本身的董事名单，或以其他方式试图影响或取得对本公司的控制权。

股东书面同意诉讼

根据“股东大会条例”第228条，任何须在任何股东周年大会或特别大会上采取的行动，如列明所采取行动的一份或多份书面同意书，是由持有不少于以下股份的流通股持有人签署的，则可无须开会、无须事先通知及未经表决而采取任何行动。

在我们所有有权投票的股票出席并投票的会议上，授权或采取此类行动所需的最低票数，除非我们的公司注册证书另有规定。我们的公司证书不允许我们的普通股股东在书面同意下采取行动，除非这样的行动得到我们董事会的书面同意或通过电子传输。

我们董事会的分类，缺乏累积投票权，以及任何个人或团体实益拥有我们当时已发行股票类别20%或更多的投票权(除某些例外情况外)，这些因素结合在一起，将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。

这些条款可能具有阻止敌意收购的效果，或者延迟或阻止我们或我们管理层的控制权变化，如合并、重组或要约收购。这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对本公司的实际或威胁收购。这些规定旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们也可能抑制我们股票的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。这些规定还可能起到防止管理层变动的作用。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与我们为组成实体的合并或合并相关的评估权。除若干例外情况外，根据DGCL，适当要求及完善有关该等合并或合并的评价权的股东将有权收取由特拉华州衡平法院厘定的其股份公允价值的付款，以及自合并或合并生效之日起至支付判决之日止的公允价值利息(如有)。

股东派生诉讼

根据DGCL，在某些情况下，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以获得对我们有利的判决，也称为衍生诉讼。除其他事项外，提起任何该等诉讼的股东必须在与该诉讼有关的交易时是吾等股份的持有人，或该股东的股票此后必须根据法律的实施而转授，并且该股东必须通过该诉讼的决议持续持有股份。要提起此类诉讼，股东必须遵守特拉华州有关衍生诉讼的法律。

独家论坛

吾等的公司注册证书规定，除非吾等另有书面同意，否则任何(1)代表本公司提起的衍生诉讼或法律程序，(2)声称本公司的任何董事、高级管理人员、股东或雇员违反本公司或本公司股东对本公司或本公司股东的受信责任的诉讼，(3)根据本公司、本公司的公司注册证书或本公司附例(可予修订或重述)的任何条文而产生的索赔的诉讼，或(4)主张受内部事务管辖的索赔的诉讼只有在特拉华州衡平法院，或如果该法院没有标的物管辖权，位于特拉华州有标的物管辖权的任何其他法院才能独家提起诉讼。任何人如取得本公司任何股本股份的权益，即视为知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款。然而，法院可能会发现我们的论坛选择条款不适用或不可执行。

利益冲突

特拉华州的法律允许公司采取条款，放弃在提供给公司或其高级管理人员、董事或股东的某些机会中的任何利益或预期。我们的公司注册证书，在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在(A)我们的前普通合伙人，(B)现在或曾经是“税务合伙人”(定义见1986年美国国税法，2018年前有效的“守则”)或“合伙企业代表”(定义见守则)(视适用情况而定)、凯雷高级管理人员或董事或我们的前普通合伙人的任何业务中的任何权益或预期，(C)应凯雷或我们的前普通合伙人的要求，现在或过去应凯雷或我们的前普通合伙人的要求担任高级人员的任何高级人员或董事，董事、雇员、成员、合伙人、“税务合伙人”(根据守则在2018年之前有效的定义)或“合伙企业代表”(如适用)、另一人的代理人、受信人或受托人(受某些限制限制)；及(D)控制我们的前普通合伙人的任何人，以及(E)公司指定的某些其他人除非仅通过向我们或我们的子公司提供服务而向任何受赔方明确提供任何公司机会，否则不得向任何受赔方(以下简称“受赔方”)提供任何公司机会。我们的公司证书规定，每个受赔人都有权从事各种类型和类型的业务，包括与我们的业务和活动直接竞争的商业利益和活动。我们的公司证书也放弃或放弃我们可能拥有的任何权益或预期，或我们有机会参与的任何权利。, 不时向赔偿对象提供的商机。吾等的公司注册证书亦规定，本公司的任何股东或任何其他取得本公司任何股本权益的人士，均不会因以下原因而对吾等、吾等的任何股东或取得本公司任何股本权益的任何其他人士负责：该(等)受偿人为自己追逐或获取商机、将该等商机导向他人、不将该等商机或资料传达给吾等或吾等的附属公司，或在适用法律允许的最大范围内使用吾等或吾等子公司持有的资料以收购或经营商机。

对高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

除某些例外情况外，DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受信责任而对公司及其股东支付金钱损害赔偿的个人责任。我们的公司注册证书包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，除非该等责任豁免或限制是DGCL不允许的。这些条款的效果是消除我们和我们的股东代表我们直接或通过股东派生诉讼向董事追讨因违反作为董事的受信责任(包括因严重疏忽行为导致的违约)而获得金钱损害赔偿的权利。然而，对于任何董事，如果董事违反了董事的忠实义务，背信弃义，明知或故意违法，授权非法分红、赎回或回购，或者从作为董事的行为中获得不正当利益，则董事不适用于该董事。

我们的公司注册证书一般规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上向我们的董事和高级管理人员赔偿和垫付并非由他们发起的诉讼、诉讼或法律程序的费用。目前并无任何涉及本公司任何董事、高级职员或雇员的重大诉讼或法律程序悬而未决，需要本公司根据本公司的注册证书寻求赔偿。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对吸引和留住合格的董事和行政人员是有用的。

我们公司证书中的责任限制、赔偿和提拔条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定也可能会降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。转会代理和登记员的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编是11219，电话号码是(718)9218300或(800)937-5449。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CG”。

债务证券说明

以下是对我们的登记债务证券的概述。本摘要并不声称是完整的，而是通过参考基础压痕和补充压痕(各自如下定义，并统称为压痕)来对其整体进行限定的。在本说明书中，本概述并不是完整的，而是通过参考基础压痕和补充压痕(各自如下定义，统称为“压痕”)来进行限定的。基础假牙和补充假牙已分别作为附件4.15、4.16和4.18提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，作为我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件，并通过引用并入本文。

一般信息

本公司、凯雷控股I有限公司、凯雷控股II有限公司、CG子公司Holdings L.L.C.及Carlyle Holdings III L.P.(本公司的间接附属公司，连同本公司的“初始担保人”)与本公司的间接附属公司凯雷财务有限公司(“发行人”，连同担保人(定义见下文)，“信贷方”)订立了一份附属契约，日期为2021年5月11日(日期为2021年6月8日的第二个补充契约(“第一个补充契约”)和日期为2021年6月8日的第二个补充契约(“第二个补充契约”，连同基础契约和第一个补充契约“契约”)，受托人(受托人)为新泽西州纽约梅隆银行信托公司(“受托人”)，涉及发行人发行本金总额为4.625%的到期次级债券。该批债券已根据1933年证券法(经修订)注册，并以表格S-3ASR(注册号第333-236397号)的货架注册声明(注册号333-236397)注册，该声明经生效后的第1号修正案(经修订为“注册声明”)修订。债券以簿记形式发行，面额为25元及超出面值25元的倍数。截至2022年2月25日，未偿还债券本金总额为5亿美元。

成熟性

该批债券将於二零六一年五月十五日期满。

本金和利息

在符合适用法律及任何可选择的延期期间(如下所述)的规限下，债券的利息按年率累算，相当于4.625%。除若干例外情况外，债券每季须于每年的2月15日、5月15日、8月15日及11月15日(自2021年8月15日开始，我们称为付息日)每季度付息一次，付给前一次的2月1日、5月1日、8月1日及11月1日(视何者适用而定)交易结束时的纪录持有人。

利息支付将包括自2021年5月11日起(包括该日在内)，或如已支付利息，则自已支付利息或已妥为拨备利息的最后日期起至下一个后续付息日期、到期日或赎回日(视属何情况而定)的应计利息，但不包括下一个后续付息日期、到期日或赎回日(视属何情况而定)。任何付息期的应付利息金额是以一年360天为基础计算的，其中包括12个30天的月。如债券的任何应付利息日期并非营业日，则

于该日期应付的利息将于随后的下一个营业日支付(且不会就任何该等延迟支付任何利息或其他款项)。

债券在规定到期日或提前赎回或回购日到期的金额将在受托人的公司信托办公室支付，最初地址为匹兹堡罗斯街500号12楼，宾夕法尼亚州15262，邮编：公司信托管理处。发行人将以即时可动用资金向DTC支付有关票据的本金、溢价(如有)、赎回或回购价格及利息，而该等款项将按照DTC及其参与者不时生效的程序支付予以簿记形式持有票据实益权益的拥有人。受托人最初将担任有关债券付款的付款代理。发票人可随时指定额外的付款代理人，或撤销任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办事处的更改，但发票人须在票据的每个付款地点维持一名付款代理人。发行人为支付本金、利息、溢价(如有)或票据的回购或赎回价格而支付予付款代理人的所有款项，如在该本金、利息、溢价、赎回或回购价格到期后两年仍无人认领，将在书面要求下偿还予发行人，而该等票据的持有人其后只可向发行人要求付款。

发票人和受托人都不会对票据的任何转让或交换收取任何手续费。但是，出票人可能要求您支付与转让或交换票据相关的任何税款或其他政府费用。

发行人在邮寄赎回债券通知前15天内，毋须转让或兑换任何选定赎回的债券。

未于任何付息日支付的利息将按季累算及复利，年息率相等于债券的利率，直至支付为止。对“利息”的提述包括票据的应计利息、递延利息支付的利息以及其他未付金额和复利(视情况而定)，并在适用法律允许的范围内。

如果任何利息支付日期、规定到期日或提前赎回或回购日期不是纽约市的营业日，发行人将在下一个营业日支付所需的本金、保费(如有)、赎回或回购价格和/或利息，就该利息支付日期、规定到期日或提前赎回或回购日期(视情况而定)开始和之后的一段时间内应支付的金额将不会产生利息。在此情况下，发行人将在下一个工作日支付本金、保费(如有)、赎回或回购价格和/或利息，并且不会就该付息日期、规定到期日或较早赎回或回购日期(视情况而定)开始及之后的一段时间内应支付的金额产生利息。

如本契约所用，“营业日”一词指除星期六或星期日外的任何日子，该日并非银行机构或信托公司根据法律、规例或行政命令获授权或有义务在应付票据本金及溢价(如有)、利息或任何回购或赎回价格的地方结业的日子。

延期支付利息的选择权

只要债券并无发生违约事件(定义见下文)且仍在继续，发行人可一次或多次延迟支付债券的利息，延期一次或多次，最长可连续五年，而不会导致根据债券条款发生违约事件。不过，延迟支付利息的期限不能延至债券到期日或较早前加快、回购或赎回债券的日期之后。在可选择的延期期间，债券将继续计息，递延利息支付将按当时适用的票据利率计算，在适用法律允许的范围内，自每个付息日起按季度复利计算。在一段可选择的延期期间，发行人将被禁止支付票据的当期利息，直至所有应计及未付的递延利息连同任何应计利息均已支付为止。除非在可选择的延迟期间内加速、购回或赎回债券，否则在可选择的延迟期间内将不会有其他到期的利息到期及应付债券，直至该可选择的延迟期间完结为止。

在可选延期开始后的五年结束时，发行人必须支付所有应计和未支付的递延利息，如果在此之前尚未支付，则包括复利。如在任何可选择的递延期结束时，发行人已支付所有应付票据的递延利息，包括复利，发行人可如上所述再次延迟支付票据的利息。

发行人须于适用的付息日期最少两个至不超过60个营业日前，向受托人及票据持有人发出任何延迟利息或继续延迟利息的书面通知。发行人目前无意行使其延期支付利息的权利。

延期期间的付款限制

在可选择的延迟期开始后，在票据的所有应计和未付利息支付完毕之前，发行人和担保人不会：

·宣布或支付发行人或担保人的任何股权(包括普通股和优先股)的任何股息或分派，或赎回、购买、收购或支付清算款项；

·支付本金、利息或溢价，或偿还、回购或赎回任何与债券平价的债务(定义见下文)或与债券等值的债务(定义见下文)；或

·就发行人或其任何附属公司的任何证券的任何担保人的任何担保支付任何担保，前提是该担保与票据的支付权同等或较低。

但是，上述任何规定均不限制：

·向凯雷集团或凯雷集团的任何直接或间接全资子公司发放或支付其他款项；

·股票的股息或分派，或认购或购买发行人或担保人股权的股份的期权、认股权证或权利，如果行使该等期权、认股权证或其他权利后可发行的股息股权或股权与支付股息或分派的股权相同，或与该等股权同等或低于该等股权的级别；

·宣布与实施股东权利计划有关的任何股息，或在未来根据任何此类计划发行股权，或根据该计划赎回或回购任何此类权利；

·由于发行人或担保人的股权的任何系列或类别的重新分类，或发行人或担保人的股权的一类或一系列被交换或转换为发行人或担保人的股权的另一类或系列的结果；或由于发行人或担保人的股权的任何一类或一系列的重新分类，或由于发行人或担保人的股权的一类或一系列被交换或转换为另一类或系列的发行人或担保人的股权的结果；

·根据收购或转换或交换此类股权或正在转换或交换的证券的规定，购买发行人或担保人股权股份中的零星权益；

·与董事、高级管理人员、代理人、顾问或雇员的任何雇佣合同、福利计划、股权激励计划或其他类似安排或为了发行人和担保人的满意而购买或收购发行人或担保人的股权的股份，包括净结汇在内的购买或收购，或为董事、高级管理人员、代理人、顾问或雇员的利益或为满足发行人和担保人的要求而作出的任何雇用合同、福利计划、股权激励计划或其他类似安排

任何股息再投资计划或董事、高级管理人员、代理商、顾问或员工购股计划下的义务；

·任何类别或系列的发行人或担保人的股权，或其各自附属公司的股权，以换取发行人或担保人的股权的任何其他类别或系列，或将发行人或担保人的任何类别或系列的债务(定义见下文)交换、赎回或转换为任何类别或系列的股权的任何交易，或交换、赎回或转换任何类别或系列的发行人或担保人的股权，或以任何其他类别或系列的发行人或担保人的股权，或以任何类别或系列的债务(定义如下)交换、赎回或转换任何类别或系列的股权；

·就发行人或任何担保人的任何债务(与票据平价)或任何担保人的债务(与票据平价)或任何担保人的债务(与票据平价)或债务(与票据平价)进行的任何交换、赎回、偿还、回购或转换，包括可转换为股权的任何该等债务；

·购买或收购发行人或担保人的股份，或就发行人或担保人的股权支付款项，以履行发行人或担保人根据在此之前签订的任何合同或担保所承担的义务，而该合同或担保并不是根据合同条款，包括延期付款的预期开始而订立的任选延期期间开始的合同或担保人的义务，或购买或收购发行人或担保人的股份，或支付与履行发行人或担保人的股权权益有关的款项，以履行发行人或担保人根据在此之前签订的任何合同或担保所承担的义务，包括延期付款；

·支付发行人或任何担保人的债务的本金、流动利息或递延利息(与票据或债券的债务等级相当)。(Ii)支付发行人或任何担保人的债务的本金、流动利息或递延利息，该等债务与票据或债券的次级债务等级相当，如果不支付，则该等债务的到期金额，如不支付，则为发行人或任何担保人的债务支付本金、流动利息或递延利息，而本金、流动利息或递延利息与票据或次级债券的债务等级相当，如不作出，则须向发行人或任何担保人的债务支付本金、流动利息或递延利息，而本金、流动利息或递延利息与票据或次级债券的债务等级相当。

·在宣布股息或分派之日起30天内支付发行人或担保人的股权的任何股息或分派，前提是股息或分派在宣布之日根据契约是允许的；以及

·在发出赎回通知的日期后60天内，赎回与债券等值的证券或级别低于债券的证券，但前提是在发出通知时，根据契约本已允许赎回该等证券。

尽管有上述规定，债券条款不会以任何方式限制我们的任何附属公司向我们或我们的任何其他附属公司支付股息或进行任何分派的能力。

“延期付款”是指凯雷集团有限公司和/或其子公司根据转换条款要求向凯雷控股合伙单位的前持有人支付的不超过2.25亿美元的款项。“延期付款”指凯雷集团和/或其子公司根据转换条款向凯雷控股合伙单位的前持有人支付的款项，金额不超过2.25亿美元。

票据担保

发行人根据票据及契约承担的责任，包括因赎回税款事件(定义见下文)或“评级机构事件”而产生的任何赎回责任，将由每名初始担保人及下文所界定的任何额外担保人(如有额外担保人，连同最初担保人，即“担保人”)以从属原则共同及个别地提供全面及无条件担保(“票据担保”)，以履行发行人根据票据及契约所承担的义务，包括因赎回税款事件(定义见下文)或“评级机构事件”而产生的任何赎回义务(“票据担保”)，并由每名初始担保人及任何额外担保人(如有的话，连同最初担保人，称为“担保人”)共同及个别地担保(“票据担保”)。

以下定义的任何新凯雷实体(非担保人实体除外)必须提供票据担保，因此该新凯雷实体应为“额外担保人”。

除发行人、凯雷控股、CG附属公司Holdings L.L.C.及任何额外担保人外，凯雷集团旗下任何附属公司均不会就票据提供担保或承担任何责任。发行人是一家金融子公司，除以此类身份外，没有其他业务或资产，凯雷控股(Carlyle Holdings)持有合伙企业或持有运营实体股权的公司。凯雷集团(Carlyle Group Inc.)是一家控股公司，除以此类身份经营外，没有其他业务或资产。发行人及初始担保人倚赖初始担保人各自附属公司的资金，以履行其就票据或票据担保(视何者适用而定)所承担的义务。因此，债券的信贷性质与控股公司发行的债券相若。

每笔票据担保将是相关担保人的一般无担保债务，并将限于不会使担保人的义务根据美国破产法适用的欺诈性转让条款或州法律或魁北克法律的任何类似条款而被撤销的最高金额。由于这一限制，担保人在其票据担保下的义务可能大大低于就票据应支付的金额，或者担保人实际上可能在其票据担保下没有义务。

在下列情况下，担保人的本票担保将终止：

·此类担保人不是凯雷集团(Carlyle Group Inc.)，并被出售或处置(无论是通过合并、合并或出售其全部或几乎所有资产)给不需要成为担保人的实体，前提是此类出售或处置以其他方式遵守契约，包括下文“--合并、合并、出售资产和其他交易”中描述的契约。

·根据契约，此类担保人被指定为非担保人实体，或

·出票人撤销或解除票据，如下文“-失败和契约失败”一节所述。

“新凯雷实体”指凯雷集团的任何附属公司(直接或间接全资子公司除外)，但(I)当时的担保人、(Ii)凯雷集团直接或间接通过一个或多个当时的担保人拥有其权益的任何人或(Iii)凯雷集团直接或间接拥有其在一个或多个当时的担保人中的权益的任何人除外。

“非担保人实体”是指发行人根据本契约指定为非担保人实体的任何人。本契约将规定，发行人可在下列情况下指定任何人为非担保人实体：(1)该人由一个或多个贷方直接或间接全资拥有，或(2)该人与根据本条第(2)款指定的所有当时存在的非担保人实体合并和合并后视为一个整体，不会构成凯雷集团的“重要附属公司”(该词在证券法或任何后续条款下的S-X规则1-02(W)规则中定义)，或(2)该人与根据本条第(2)款指定的所有当时存在的非担保人实体一起，不会构成凯雷集团的“重要附属公司”(该词在证券法下的S-X规则1-02(W)或任何后续条款中定义发行人还可以不时取消任何人作为非担保实体的指定，并且必须取消对根据前一句话第(2)款指定的一个或多个非担保实体的指定，直至任何会计季度末，此类非担保实体超过非担保限制。发行人的任何该等指定或免任，须向受托人迅速提交一份发行人的秘书或助理秘书的决议副本，证明该决议已获发行人的唯一成员妥为采纳，以实施该项指定或免任；如属指定，则须提交凯雷集团的首席财务官、首席会计官或其他高级行政人员的证明书，证明该项指定符合前述条文。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

票据和票据担保是信用方的义务，而不是信用方的子公司(本身是信用方之一的子公司除外)的义务。贷方并不进行实质性的独立运作，他们的几乎所有运作都是通过担保人的子公司进行的。发行人的现金流和偿还债务(包括票据)的能力取决于从担保人及其子公司获得贷款、预付款和其他付款。担保人将取决于其子公司对收益、贷款或其他付款的分配，以向发行方支付此类款项。该等附属公司为独立及截然不同的法人实体，并无责任支付票据的任何到期金额或向贷方提供资金以履行与票据有关的任何付款责任。此外，担保人的子公司支付股息、分派、贷款或垫款可能会受到法律或合同的限制。各附属公司应付担保人的款项亦将视乎该等附属公司的盈利及业务考虑而定。担保人在任何附属公司清盘或重组时作为该等附属公司的普通股持有人收取任何资产的权利，以及因此票据持有人参与该等资产的权利，在结构上将从属于该附属公司债权人(包括贸易债权人、投保人负债及其他应付款项)的债权，以及优先股权持有人(如有)的债权。此外，初始担保人的若干直接及间接全资附属公司是本行优先信贷安排及若干CLO定期贷款的义务人，但不会成为债券的担保人。更有甚者, 这些票据是无抵押的。因此，即使任何贷款方是任何贷款方附属公司的债权人，其作为债权人的权利实际上将从属于该附属公司的有担保债务(以担保该债务的抵押品价值为限)，并将从属于该附属公司优先于贷款方持有的债务。

票据与票据担保的从属关系

支付票据的本金、溢价(如有的话)和利息，以及支付任何票据担保将：

·在偿付权上从属于发行人或相关担保人的所有现有和未来高级债务(定义如下)，并将其排在次要地位；

·付款权利平等，所有现有和未来债务与出票人或相关担保人的票据(定义见下文)平价；

·实际上从属于发行人或相关担保人现有和未来的所有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限；以及

·在结构上从属于发行人或相关担保人(本身不是发行人或担保人)的每个子公司现有和未来的所有债务、债务和其他义务(包括投保人负债和其他应付款项)。

本契约将不包含对发行人或任何担保人或其各自子公司可能产生的额外债务金额的任何限制，包括高级债务。

在任何接管、清算、解散、清盘、重组、为债权人利益而转让资产、资产整理或任何破产、无力偿债或类似程序中向债权人支付或分配资产时，发行人或有关担保人的高级债务持有人将有权首先获得全额现金付款或所有到期或即将到期金额的其他令人满意的对价，包括在就该等高级债务或就该等高级债务提交破产或破产程序后应计的利息，然后票据持有人才有权

若债券到期日加快，发行人或有关担保人的所有高级债务的持有人将有权首先获得全数现金付款或所有该等高级债务的其他令人满意的代价，然后债券持有人才有权收取或保留有关票据或有关票据担保的任何付款。

在任何高级债项的任何欠款持续期间，或如任何高级债项在收到通知后已获或将会获准到期，或因失责而加速偿还时间，则除非及直至该欠款已获治愈或宽免，或已不再存在，而该项加速已被撤销或取消，否则在每种情况下，不得就债券的本金或溢价(如有的话)或利息作出付款，除非及直至该等欠款已获治愈或宽免，或已不再存在，否则不得就债券的本金或溢价(如有的话)或利息作出付款，除非及直至该等欠款已获治愈或宽免，或已不再存在，否则不得就债券的本金或溢价(如有的话)或利息作出付款

截至2022年2月25日，发行人及担保人合共有13.75亿元的未偿还高级负债，没有与债券平价的负债，亦没有与债券同等的负债。

“高级负债”指所有未偿还的负债，不论是在首次发行债券当日或其后所产生、承担或招致的，但与债券平价的负债或与债券并列的债务，以及该等高级负债的任何延期、续期或延期，则不在此限。优先债项不包括吾等在一般业务过程中所产生或承担的对贸易债权人的责任，而该等债务将与票据在清盘时享有同等的偿付权。

“与票据平价的债务”是指在票据首次发行之日未偿还的债务，以及此后产生、承担或产生的债务，具体而言，在发行人或任何担保人解散、清盘、清算、重组或类似事件时，其与票据的偿付权等同于而不是先于票据。任何符合契约规定的债务的保证，在其他方面构成与债券平价的债务，不得被视为阻止该等债务构成与债券平价的债务。

“次于票据的负债等级”是指在发行人或任何担保人解散、清盘、清算、重组或发生类似事件时，在发行人或任何担保人解散、清盘、清算、重组或类似事件时的偿债权利的任何债务，无论是在票据首次发行之日，还是在此后产生、承担或产生的，具体而言，该债务的等级低于票据，而不是等同于票据或在票据之前的债务(以及与票据平价的任何债务)。任何符合契约规定的债项的保证，在其他方面构成债券的次要债务，不得被视为阻止该等债务构成次于票据的债务。

“负债”指(A)发行人或任何担保人所承担的任何义务，或由该人以债务人身分承担或承担的任何义务，或以其他方式包括本金、保费及利息(不论是在提交任何破产呈请或由吾等提出或针对吾等提出的任何类似法律程序之前或之后产生的，亦不论是否容许作为破产或类似法律程序中的申索而产生)，以(I)借入款项而欠下的债务，(Ii)以证券、债券、债权证、票据或其他类似书面文书证明的债务，(Iii)支付非在通常业务运作中取得的财产或资产的买价或有条件出售义务的任何递延责任；。(Iv)偿还任何信用证、银行承兑、证券购买融通或类似信贷交易的所有义务，。(V)保险监管机构根据“保全”协议所规定的所有义务，或(Vi)上文(I)至(V)项所述的其他人对贷款方的任何财产或资产(以受该留置权约束的财产或资产的价值为限)所指的任何义务；及(B)就利息和汇率合约、商品合约(包括期货或期权合约)、掉期协议、上限协议、回购和逆回购协议及类似的衍生产品支付款项的所有债务；及(B)就衍生产品(例如利息和汇率合约、商品合约(包括期货合约或期权合约)、掉期协议、上限协议、回购和逆回购协议及类似合约)付款的所有债务假定的或招致的。

留置权的限制

契约规定，贷方将不会，也不会导致或允许其各自的任何附属公司产生、承担、招致或担保任何债务，这些债务与票据或次要票据的债务等级相当，在每种情况下，这些债务都是通过对其各自子公司的任何有表决权或利润参与股权(以其对该等有表决权股票或利润参与股权的所有权为限)或任何实体的质押、抵押、留置权或其他产权负担(许可留置权除外)来担保的。在任何情况下，贷方都不会，也不会导致或允许其各自的任何子公司产生、承担、招致或担保任何债务，这些债务是以其各自子公司的任何有表决权股票或利润参与股权的质押、抵押、留置权或其他产权(许可留置权除外)或出售资产或其他方式)出售给任何该等附属公司的全部或任何实质部分业务，但不规定票据(如贷方如此决定，连同与票据享有同等支付权的贷方的任何其他债务或担保，在票据发售结束时存在或其后设立)，将与或先于由任何公司的有表决权股份或利润参与股权的质押、抵押、留置权或其他产权负担担保的所有其他债务以同等比例及按比例提供担保，或优先于该等质押、按揭、留置权或其他产权负担而担保的任何附属公司的任何其他债务或利润参与股权的抵押、抵押、留置权或其他产权负担，或在该等质押、按揭、留置权或其他产权负担所担保的所有其他债务或任何其他产权负担之前，以同等比例及按比例担保

“允许留置权”是指(A)在任何子公司成为凯雷集团(Carlyle Group Inc.)的直接或间接子公司或合并为凯雷集团(Carlyle Group Inc.)的直接或间接子公司时存在的有表决权股票或利润参与股权的留置权(前提是此类留置权不是因此类交易而设立或产生的，也不延伸至任何其他子公司)；(B)法定留置权、税款或评税留置权或尚未到期或拖欠的政府留置权，或可免罚款支付或正在竞争的政府留置权本公约不会限制贷款方或其子公司产生债务或其他债务的能力，这些债务或债务由贷款方及其各自子公司的有表决权股票或利润参与股权以外的资产的留置权担保。

合并、合并、出售资产和其他交易

贷方任何一方均不得参与实质上全部合并或参与实质上全部出售，除非：

·贷款方是尚存的人，或由这种基本上全部合并而组成或幸存的人，或这种基本上全部出售给的人(“继承方”)是根据美国或其任何州的法律组织的，或者，除发行人、比利时、百慕大、加拿大、开曼群岛、法国、德国、直布罗陀、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、瑞士、联合王国或经济合作组织成员国英国王室属地外并已通过补充契约明确承担该信用证方在该契约项下的所有义务；

·此类交易生效后，没有违约或违约事件发生，且仍在继续；以及

·发行人向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份都说明该交易和任何补充契约符合本契约，并且该契约中规定的与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

只要任何票据仍未清偿，发行人的所有股权和表决权权益必须由一个或多个担保人直接或间接拥有，每个贷方必须根据许可司法管辖区的法律组织。

“信用组”是指信用方和信用方的直接和间接子公司(以他们在这些子公司中的经济所有权利益为限)作为一个整体。

“实质上所有合并”是指一个或多个贷方与另一人或并入另一人的合并或合并，在一项或一系列相关交易中，将导致转让或其他处置。

直接或间接地将信贷集团的全部或几乎所有财产和资产转让给紧接该交易之前不在信贷集团内的人。

“基本上全部出售”是指在一项或一系列直接或间接相关交易中向任何其他人出售、转让、转让、租赁或转让本信贷集团的全部或实质所有财产和资产给紧接该交易前不在信贷集团内的个人的销售、转让、转让、租赁或转让。

根据本公约成为继承方的任何人将取代契约中适用的贷款方，其效力与其为契约的原始方具有同等效力。因此，继承方可以行使适用贷款方在契约项下的权利和权力，除租赁情况外，先前贷款方将免除其在契约项下以及票据和票据担保项下的所有责任和义务。

出于美国联邦所得税的目的，任何继承方替代适用的信用方都可能被视为以票据交换“新的”票据，从而导致确认这种目的的收益或损失，并可能给票据的受益者带来某些其它不利的税收后果。持有者应就任何此类替代的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

可选择赎回债券

我们可以本金25美元为增量赎回债券：

·在2026年5月15日或之后的任何时间全部或部分赎回，赎回价格相等于其本金加上截至(但不包括)赎回日的应计和未偿还的利息(包括复利，如有的话)；但如果债券没有全部赎回，则在赎回债券后，必须有至少2500万美元的债券本金总额仍未偿还；但根据第二份补充契约，我们将承诺不会行使这项可选的选择权

·如下文“-税收兑换”中所述；或

·全部(但不是部分)在2026年5月15日之前的任何时候，在“评级机构事件”发生后90天内，赎回价格相当于其本金的102%，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未付利息(包括复利，如果有)。

“评级机构事件”是指根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第3(A)(62)条所指的任何国家认可的统计评级机构，然后发布对我们的评级(“评级机构”)，以修订、澄清或改变其用于向票据等证券分配股权信用的标准，澄清或更改的结果是：(A)与该评级机构或其前身在最初发行债券时会给予该债券某一级别的股权信贷的期限相比，该评级机构给予该债券某一级别的股权信贷的期限缩短；或(B)与该评级机构或其前身在最初发行债券时所分配的股本信贷比较，该评级机构分配予债券的股本信贷(包括最多较低数额)调低。

如要赎回的债券少于全部，则每名将赎回债券的实益拥有人所持有的该等债券的本金金额将按照托管机构的程序挑选。债券及部分债券的选择面额为25元，超过25元的倍数为25元。如债券以最终形式持有，受托人将以抽签方式选择。

赎回通知将于赎回日期不少于15天或不多于60天前邮寄给每位债券持有人。本通知将包括以下资料：赎回日期；赎回价格(或计算该价格的方法)；如未赎回的债券数目少于全部，则须注明债券的标识(如属部分赎回，则须注明各自的本金金额)。

赎回日期；赎回日到期应付的债券价格及利息将停止产生；该等债券须交回以支付赎回价格的地点；以及将予赎回的债券的CUSIP编号。任何赎回通知可由发行人酌情决定是否符合一个或多个先决条件，包括但不限于完成证券发行或其他公司交易。如属部分赎回，DTC会根据其运作程序选择赎回债券。原始票据注销后，将以持有人名义发行本金金额相当于未赎回部分的新票据。

不晚于上午11点。(纽约市时间)在赎回日，发行人将存入或安排存入受托人或另一付款代理(或，如果任何贷方担任发行人就票据的付款代理，则该贷方将按照契约的规定分离并以信托形式持有)足以支付全部或部分债券的总赎回价格和(除非赎回日期是利息支付日期)应计利息的金额在赎回日，所有将赎回的债券将到期并须支付赎回价格，而将赎回的债券的利息(如有的话)将由该日起停止计提。于交回任何该等债券以供赎回时，发行人将按赎回价格一并支付交回的债券(如适用)，连同赎回日的应计利息。

任何只须部分赎回的债务证券，必须交回发行人为此目的而设立的办事处或代理机构，发行人将签立，而受托人将认证并按持有人的要求，免费向该持有人交付任何授权面额的相同系列及相同期限的新票据，本金金额相等于持有人交出的票据本金的未赎回部分，并以此作为交换。

除非吾等拖欠赎回款项，否则于赎回日期及之后，债券或须赎回的债券的任何部分将停止计息。

换税

如债券在到期日之前发生赎回事件，发行人可在赎回事件发生后120天内，在赎回日期前不超过60天但不少于15天发出通知，赎回全部但非部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日的应计利息及未偿还利息，但不包括赎回日。

“换税事件”是指发行人将收到具有公认资格的律师对美国联邦所得税事务的意见，或“四大”会计师事务所(或其继任者)的意见，在每种情况下，该会计师事务所在此类问题上都有经验，其大意是，由于下列任何情况：

·修订、澄清或更改(包括任何颁布、颁布、执行或修改)美国的法律或法规，或修订、澄清或更改(包括颁布、颁布、执行或修改)美国或美国境内的任何政治分区或征税当局，而该等法律或法规是在首次发行钞票后颁布或生效的；

·(X)在票据首次发行后宣布的对这些法律或法规的拟议修订、澄清或更改，或(Y)在票据首次发行后就这些法律或法规的任何拟议修订、澄清或更改而发生的实质性发展(不论该等拟议更改是否在票据首次发行之前宣布)；

·官方行政声明(包括私人信函裁决、通知、技术咨询备忘录或类似声明)或司法决定或行政行动或其他官方声明、裁决、监管程序、通知或公告(包括任何通知

或发布或通过任何声明、裁决、监管程序或法规的意向公告)，由任何法院、政府机构或监管当局解释、澄清或实施上述要点所列举的法律或法规，而该等法律或法规是在债券首次发行后宣布的；或

·与对我们的审计有关的威胁挑战，或对任何通过发行与票据基本相似的证券筹集资金的纳税人提出的书面威胁挑战，该挑战是针对我们提出的，或在最初发行票据时或之后公之于众；

由于美国联邦所得税的目的，发行人在票据上应计或应付的利息不能或在意见发表之日起365天内不能全部或部分扣除的风险大大增加。

失责、通知和豁免事件

关于债券，以下内容应构成本契约项下的“违约事件”：

·发行人在考虑到契约中规定的任何可选延期期限后，未能在到期和应付时支付票据的任何利息，包括复利，这一情况持续了30天；

·发行人未能在到期时支付任何票据的本金(或溢价，如有)，无论该付款是否因到期、赎回、加速或其他原因而到期；

·任何信用方在发行人收到受托人的未履行通知后90天或发行人和受托人收到未偿还票据本金总额至少25%的持有人发出的未履行通知后90天内没有遵守或履行与票据有关的任何其他契诺或协议；

·发行人或任何担保人(微不足道的担保人除外)破产、资不抵债或重组的某些事件；以及

·任何担保人(微不足道的担保人除外)的本票担保不再完全有效，或被宣布为无效和不可强制执行，或该本票担保被认定为无效，或担保人(微不足道的担保人除外)否认其本票担保下的责任(根据契约条款免除该担保人的责任除外)。

违约还包括，例如，如果发行人没有及时发出选择开始或继续延期的书面通知，在到期时未能支付利息。如果发行人没有及时发出其选择开始或继续延期的书面通知，并未能在到期时支付利息，票据的任何持有人都可以寻求强制执行其支付错过的利息的义务，包括通过法律程序。然而，除非如上所述发生违约事件，否则没有加速的权利。

如果发行人及时发出书面通知，说明其选择在任何付息日期开始或继续延迟期(如果该通知继续延迟期，则延迟期未持续五年)，则不会因发行人未在该付息日支付利息而违约。

“微不足道的担保人”是指一名担保人(或一组担保人)，该担保人(或一组担保人)在合并和合并的基础上，与根据上文“附注担保”标题下的非担保人实体定义第(Ii)条指定的所有当时存在的非担保人实体一起，不构成凯雷集团有限公司的“重要附属公司”(该词在证券法下的S-X法规第1-02(W)条或任何后续条款中定义)。

如与债券有关的失责事件将会发生并持续，受托人或未偿还债券本金总额最少25%的持有人可按契约的规定，藉通知宣布所有未偿还票据的本金数额须即时到期及应付；但如失责事件涉及与发行人有关的某些破产、无力偿债或重组事件，则加速速度是自动的；(由於该等失责事件涉及与发行人有关的某些破产、无力偿债或重组事件，则该等失责事件是自动加速的；如失责事件涉及与发行人有关的某些破产、无力偿债或重组事件，则该等失责事件是自动加速的；此外，在上述加速后但在基於加速的判决或判令之前，如所有失责事件(加速本金未获支付除外)已获补救或宽免，则在某些情况下，未偿还票据本金总额的过半数持有人可撤销和废止该项加速。

持有所有未偿还票据的过半数本金的持有人，可免除以往根据契约就票据所作的任何违约及由此引起的任何违约事件，但如(I)未能支付任何票据的本金(或溢价(如有))或利息，或未能支付与赎回票据有关的赎回价格，或(Ii)在未经每张受影响票据持有人同意下不得修订或修改的契诺或条文违约，则属例外。

受托人须在失责发生后90天内(受托人的一名负责任的信托高级人员已接获书面通知，并正在继续)，就债券(无须考虑任何宽限期或通知规定)向持有人发出有关该失责的通知；但除非任何票据的本金(或溢价，如有的话)或与赎回票据相关的赎回价格未能缴付，否则如受托人的负责信托人员组成的委员会真诚地裁定扣发通知符合持有人的利益，则受托人可不发出通知。

除非受托人的一名负责人员已在受托人的法人信托办事处接获有关该失责或失责事件(视属何情况而定)的书面通知，而该通知提述附注及契约，否则不得当作受托人已收到该失责或失责事件的通知。

受托人在失责期间须按规定的谨慎标准行事的职责规限下，可要求失责发生的持有人作出合理令受托人满意的弥偿，然后应持有人的要求继续行使契约下的任何权利或权力。在该弥偿权利及若干其他限制的规限下，占未偿还票据本金总额过半数的持有人，可指示就受托人可得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使受托人就该等票据而获授予的任何信托或权力的时间、方法及地点，但该等指示不得与任何法律规则或契约冲突，而受托人亦可采取受托人认为恰当而与该等指示并无抵触的任何其他行动。

任何票据持有人不得根据本契约向贷方提起任何诉讼(就按照其条款支付该等票据的逾期本金(以及溢价，如有的话)或利息的诉讼除外)，除非(I)持有人已根据该契约的规定，就指明违约事件的票据及其持续向受托人的负责信托人员发出书面通知，(Ii)持有该契约下未偿还票据本金总额至少25%的持有人应已要求为顺应该请求而招致的费用和责任；(Iii)受托人不得在提出该要求后60天内采取该行动，及。(Iv)在该60天期间，债券本金占多数的持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

发卡人须每年向受托人提交一份由其某些高级人员作出的声明，表明尽他们所知，发卡人在履行其在契约下的任何义务方面并无失责，或如在履行任何该等义务方面有失责，则须指明每项该等失责。

持票人同意为税务目的将票据视为债务

票据的持有者和实益所有人接受票据或其中的实益权益，将同意并应被视为已同意持有人或实益所有人有意将票据构成债务，并将把票据视为债务，以符合美国联邦、州和地方税的所有目的。

失败论和约定论的失败论

除本契约所禁止者外，如发行人向受托人存入足够款项或美国政府债务，或两者兼有，以在预定到期日支付票据的本金、溢价(如有)及利息，则发行人可选择解除其与票据有关的某些义务，或选择其未能遵守某些限制性契约，包括“-合并、合并、出售资产及其他交易“及”-留置权限制“及”-票据担保“所述的增加担保人的规定，将不会被视为或导致票据项下的违约或违约事件。

修改及豁免

发行人、担保人和受托人经持有当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意，可以影响票据持有人权益或权利的方式修改契约。不过，本契约须征得每名受任何修改影响的票据持有人的同意，而该等修改将会：

·更改票据的固定到期日或本金或利息的任何分期付款；

·降低到期应付票据的本金金额，或降低利率或延长付息时间；

·降低赎回债券时应支付的溢价或更改债券的赎回日期；

·更改应付票据或任何溢价或利息的货币；

·损害强制执行对票据或与票据有关的任何付款的权利；

·降低未偿还票据本金的百分比，如要修改或修订契约，或放弃遵守契约的某些规定，或放弃某些违约，必须征得持有人的同意；

·以任何对持有人不利的方式修改票据的从属条款；

·以任何对持有人不利的方式修改票据担保；或

·修改上述任何要点。

发行人、担保人和受托人也可以在未经任何票据持有人同意的情况下修改和修改本契约，以：

·增加使任何票据持有人受益的契诺，或放弃本契约赋予发行人或任何担保人的任何权利或权力；

·证明继承人承担了发行人的义务或任何担保人在契约项下的义务；

·为任何票据持有人的利益添加任何其他违约事件；

·增加新的担保人；

·根据契约规定释放任何担保人；

·确保笔记安全；

·规定继任受托人；

·为增发票据作出规定；

·为任何系列的笔记建立表格或术语；

·遵守任何适用保管人的规则；

·增加或更改“契约”的任何规定，以允许或便利以无证明形式发行票据；

·增加、更改或删除本契约的任何规定，只要(I)该等增加、更改或删除不适用于或修改在该增加、更改或删除之前创建的任何系列票据的持有人的权利，以及(Ii)只有在签署当时尚未履行的补充契约之前没有创建的有权享受该条款利益的票据时才生效；

·纠正任何模棱两可的地方，纠正或补充可能有缺陷或与其中任何其他规定不一致的任何规定；

·作出任何不会对任何票据持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响的更改；或

·符合招股说明书和适用的招股说明书附录中“注解说明”的任何规定。

根据契约的规定，批准任何拟议修订的特定形式并不需要得到持有人的同意。只要该同意书批准拟议修正案的实质内容，即已足够。

本契约允许受修改或修订影响的未偿还票据或根据本契约发行的任何其他系列债务证券(经补充)至少过半数本金总额的持有人放弃遵守本契约所载的某些契约。发行人须向受托人提供高级船员证明书及大律师意见，各述明对该契约的任何补充、修订或修改均获该契约的条款授权或准许，而该等补充、修订或修改的所有先决条件均已符合。

偿债基金

债券并无为任何偿债基金作准备。

上市

这些票据在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CGABL”。

治国理政法

契约、票据和票据担保将受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释。

受托人

契约下的受托人是纽约梅隆银行信托公司，N.A.

记账、交付和表格

这些票据最初以簿记形式发行，并由一种或多种全球票据代表。这些全球票据存放在纽约DTC，或代表纽约DTC作为托管机构，并以DTC的被提名人CEDE&Co.的名义登记。全球票据中的实益利益将通过代表实益所有人作为直接和间接DTC参与者的金融机构的账簿记账账户来表示。投资者可以选择通过DTC(在美国)或Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)或EurocleleBank SA/NV(“Euroclear运营商”)作为Euroclear系统(“Euroclear”)(在欧洲)的运营商持有全球纸币的权益，如果他们是此类系统的参与者，可以直接持有，也可以通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将通过其美国存托凭证账簿上的Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，DTC账簿上的美国存托凭证上的客户证券账户也将持有此类权益。除非在契约规定的有限情况下将全球纸币兑换为证明票据的个别凭证，否则全球纸币不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给继任托管机构或继任托管机构的代名人。

全球票据所有权权益的转让将通过在代表受益所有人的参与者账簿上登记的条目来完成。除非在契约规定的有限情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球票据中所有权权益的证书。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信，将受他们之间的安排所规管，但须受不时生效的任何法律规定所规限。

赎回通知将寄给DTC或其代名人。如债券并非以最终形式持有，而赎回的债券不足全部，则每名直接参与者于将予赎回的债券中的利息数额将根据DTC的程序厘定。在任何可能需要就债券进行表决的情况下，DTC和CEDE&Co.都不会对全球债券表示同意或投票。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理权将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些直接参与者，这些参与者的账户在综合代理权所附上市日期确定的记录日期记入其账户的贷方。

债券的本金及利息将支付予作为DTC的代名人的CERTE&Co.。