附件10.4
龟滩公司
2013年度股权激励薪酬计划
(截至2019年6月14日修订)
限制性股票单位奖励协议
本限制性股票授予协议(“协议”)日期为20_[员工姓名](“被授权者”)。
独奏会
鉴于，本公司希望根据经修订的《龟滩公司2013年度股票激励薪酬计划》(以下简称《计划》)的规定，向承授人提供拥有下文规定的公司限制性股票单位的机会，该计划的副本作为证据A附在本文件后；
因此，现在，考虑到下文所列的相互契约，并出于其他善意和有价值的考虑，本合同双方拟在此受法律约束，同意如下：
1.授予限制性股票单位。公司特此授予受赠人一项奖励(以下简称“奖励”)[RSU数量]限制性股票单位(“限制性股票单位”)，受本协议的归属和其他条款和条件的约束。
2.单位账户受限。限制性股票单位是指公司普通股的假想股份(“普通股”)，而不是实际的股票。公司应为受让人设立并保持一个限制性单位账户，作为其记录上的簿记账户，并应在该账户中记录授予受让人的限制性股票单位的数量。授权书发出时，承授人不得向承授人发行普通股，承授人不应是本公司的股东，也不具有与账户上记录的任何限制性股票单位有关的任何公司股东的任何权利或特权。
3.归属。只要承授人在本条第3节所载的适用归属日期(“归属日期”)前仍受雇于本公司或任何附属公司，并符合本协议所载的所有适用要求，则于授出日期的首四个周年纪念日的每一周年，受授人将会归属四分之一的限制性股票单位。授予日期和适用的归属日期之间的期间称为“限制期”。限制性股票单位的归属应当是累加的，但不得超过限制性股票单位的100%。如果上述附表将产生零碎的限制性股票单位，则归属的限制性股票单位的数量应向下舍入到最接近的整个限制性股票单位。
4.限售股的支付/转换。
(A)除本第4节另有规定外，如果限制性股票单位根据第3或5(B)条归属，承授人有权在适用的归属日期后在实际可行的情况下尽快收到已归属的限制性股票单位的付款。
(B)在适用的付款日期，贷记承授人账户的每个既有限制性股票单位应以现金结算，现金的价值相当于限制性股票单位背后普通股的公平市值，(Ii)公司普通股股份等于归属限制性股票单位的数量，或(Iii)上述各项的组合，每种情况均由委员会决定，并须遵守以下第17节所述的6个月延迟(如果适用)，并支付任何联邦、本公司分配普通股的义务应受制于本计划规定的本公司权利和所有适用的法律、规则、法规，以及委员会认为适当的政府机构的批准，包括下文第12节所述的批准。
5.终止雇佣关系的效力。
(A)如承授人因任何原因不再受雇于本公司或任何附属公司，奖励须立即停止归属，而未归属部分将被没收。
(B)尽管有上述规定，如果公司或任何附属公司无故终止承授人的雇用[或受让人因正当理由(如海龟海滩公司修订和重新制定的保留计划文件中所定义)而终止雇用。]在紧随控制权变更之后的一年内，该奖励的未归属部分应在终止时归属，该终止日期应为本协议的“归属日期”。
6.更改控件。除上文第5节规定外，本计划中适用于控制权变更的规定应适用于受限制的股票单位，如果控制权发生变更，委员会可根据本计划采取其认为适当的行动。
(七)限制；限售股的可转让性。限制性股票单位及其任何权利不得转让或转让，受让人不得转让、质押或以其他方式转让或抵押限制性股票单位。任何于限制期内转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或扣押受限制股份单位的企图将完全无效，而如有任何此等企图，承授人将没收受限制股份单位，承授人于受限制股份单位中及对受限制股份单位的所有权利将立即终止，而承授人无须向承授人支付任何款项或代价。
8.没有继续服务的权利。本计划和本协议均不赋予承保人保留在公司或任何子公司的任何职位的任何权利。此外，本计划或本协议中的任何内容均不得解释为限制本公司在任何时候、无论是否有理由终止承授人的雇佣的酌处权。
9.计划术语；定义。奖励所涵盖的限制性股票单位根据本计划发行，并受其条款管辖。除非在此明确规定，否则在以下情况下
2
本计划与本协议如有任何不一致之处，以本计划的条款为准。本文中未单独定义的任何大写术语应具有本计划中规定的含义。
10.所得税；预扣税。承授人独自负责支付根据本协议可能产生的与限制性股票单位相关的所有税款。在征税时，公司有权从其他补偿或与限制性股票单位有关的应付金额中扣除相当于联邦(包括FICA)、州、地方和外国所得税和工资税以及法律可能要求就限制性股票单位扣缴的其他金额，包括扣留公司普通股的股份。在不限制前述规定的情况下，在支付限制性股票单位后，本公司可在既有限制性股票单位的限制下扣留普通股股份，以支付相关FICA税和所得税责任的任何适用预扣(不超过最高法定税率)。
11.依法行政。在联邦法律未另行控制的范围内，本文书的有效性、解释、解释和效力应完全由加利福尼亚州的适用法律管辖和确定，不包括任何冲突或法律选择规则或原则。
12.根据适用的法律和公司政策授予。本次限售股奖励亦须受本公司股权指引、任何适用的回拨或补偿政策、股票交易政策，以及董事会根据适用法律不时实施的其他政策所规限，并须受本公司的股权指引、任何适用的回拨或退还政策、股票交易政策及董事会根据适用法律不时实施的其他政策所规限。尽管本协议中有任何相反规定，本计划、本协议和根据本协议授予的限制性股票单位应遵守所有适用的法律，包括在公司参与任何政府计划时适用的任何法律、法规、限制或政府指导，委员会保留根据需要修改本协议和限制性股票单位的权利，以符合任何此类法律、法规、限制或政府指导施加的任何限制，或遵守任何适用的退还或补偿政策、股票交易政策和其他可能的政策。作为参与计划的条件，以及承授人接受限制性股票单位，承授人被视为已同意委员会可能施加的任何该等修改，并同意签署委员会认为必要或适当的有关该等修改的豁免或确认。
13.最终协议；单据收据。本协议和本计划规定了双方对本协议的全部理解，并取代了与本协议主题有关的所有先前的协议、安排和通信，无论是口头的还是书面的。承保人在此确认已收到本计划和本协议的副本，声明他或她已阅读并理解其中的条款和规定，并在遵守本计划和本协议的所有条款和条件的情况下接受授标。
14.对口支援。本协议可单独签署和交付，每份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。本协议只有在各方签署并交付副本的情况下才生效，这些副本的名称列于
3
在此签名页。以传真或pdf格式提交的任何签名应与原始签名具有同等效力。
15.具有约束力；益处。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不打算或不得解释为给予本协议各方或其各自继承人以外的任何个人或实体任何法律或衡平法权利、补救或索赔，或根据或关于本协议或本协议中包含的任何规定的任何权利、补救或索赔。
16.怀弗。本协议任何一方对违反本协议任何条款的放弃不应生效或解释为放弃之前或之后的任何违反行为，任何一方未能行使本协议项下的任何权利或特权均不应被视为放弃本协议项下的该一方的权利或特权，也不应被视为放弃该方在本协议下的任何后续时间行使该权利或特权的权利。
17.第409A条。本限制性股票单位奖旨在豁免或遵守守则第409a条的适用要求，并应按照守则第409a条的规定执行。尽管本协议有任何相反规定，若受限股份单位构成守则第409A节所指的“递延补偿”，而受限股份单位于承授人终止聘用时归属及结算，而承授人是守则第409A节所界定(由委员会厘定)所界定的“指定雇员”(如根据守则第409A节所规定)，则有关受限股份单位的付款应延迟至承授人终止雇佣后六个月内支付。延迟支付的，公司普通股应当在受让人终止雇佣六个月纪念日之日起30天内分配。如果受赠人在六个月的延迟期间死亡，应根据受赠人的遗嘱或适用的继承法和分配法分配股份。尽管本条例有任何相反的规定，有关本限制性股票单位奖励的付款只能以守则第409A条允许的方式和在发生的情况下支付，而根据本守则第409A条定义的“离职”，在本守则第409A条界定的雇佣终止时支付的所有款项，只能在“离职”时支付，而根据本守则第409A条的定义，根据本守则第409A条定义的“离职”只能在本守则第409A条所界定的“离职”时支付。本协议的任何规定将导致与守则第409a条的要求相冲突，或会导致受限制股票单位的管理无法满足守则第409a条的要求, 在适用法律允许的范围内，该规定应被视为无效。在任何情况下，承保人不得直接或间接指定付款的日历年度。若根据守则第409A条，受限制股份单位构成“递延补偿”，而付款须以本公司及其联属公司为受益人的债权解除为条件，而受解除令所限股份单位的付款可于多于一个课税年度支付，则须于较后的课税年度付款。
[签名页如下]
4
兹证明，本公司已安排其正式授权人员签署并证明本文书，承保人已在本文书上签字，自上述授予日期起生效。
龟滩公司
由以下人员提供：
姓名：
标题：
由以下人员提供：
承授人：
日期：
5
附件A
[插入计划副本]
6