Document

本长期激励计划奖励协议由您(参与者)和特拉华州的Sylvamo公司(“公司”)根据董事会(“董事会”)管理发展和薪酬委员会(“委员会”)的指示签订。本奖励(“奖励”)受制于2021年Sylvamo公司激励薪酬计划(“计划”)的规定。此处未定义的术语在本计划中定义。您接受奖项以及本奖励协议中描述的条款和条件将通过摩根士丹利的股票计划连接在线执行。

根据本奖项颁发的所有RSU将根据摩根士丹利股票计划连接中反映的特定授权期(“授权期”)临时授予。RSU将在StockPlan Connect中指定的日期(“归属日期”)进行归属。任何时候不得出售、转让、质押或转让RSU。

归属期间积累的任何股息等值单位将再投资于额外的RSU，这些RSU将被分配到相同的归属期间，并受与原始RSU相同的条款和条件的约束。

根据本奖项发行的所有业绩股单位将根据摩根士丹利股票计划连接中详细说明的特定三年业绩期间(“业绩期间”)进行或有奖励。任何时候都不得出售、转让、质押或转让PSU。

在绩效期间积累的任何股息等值单位将再投资于额外的PSU，这些PSU将被分配到相同的绩效期间，并将按照与原始奖励相同的基础赚取)。

3.代扣代缴税款。本公司或任何附属公司有权和有权扣除或扣缴或要求您向本公司汇出足够的金额，以满足法律要求对因本计划而发生的任何行使、限制失效或其他应税事件扣缴的联邦、州和地方税(包括在美国的FICA义务和任何非美国司法管辖区的任何社会税义务)。

(A)RSU：在归属日期后的合理可行范围内(但在任何情况下不得晚于之后30天)，根据本奖励已归属的RSU的数量将被确定，您将收到相当于归属减去预扣税款的RSU数量或等值现金价值的公司普通股的无限制股票数量。

(B)PSU：在业绩期满后，委员会将根据公司业绩尽快确定根据本奖项应支付的PSU数量。委员会的决定将是最终的、决定性的，并对各方具有约束力，包括本公司、股东和您。在委员会批准支付后，您将获得相当于应支付给您的PSU数量的公司普通股的无限制股票。

(A)RSU：在以下情况下，您将收到按比例分配的RSU：(I)如果您有资格获得解雇津贴(包括任何必需的协议和解聘)，则终止您的雇佣；(Ii)由于公司剥离您的业务而终止您的雇佣；(Iii)死亡；(Iv)残疾；或(V)退休后自愿辞职，如本计划所定义。在这些情况下，您(或者，如果适用，您的受益人或遗产)将收到根据归属期间的服务按比例分配的RSU数量，在终止日期的下一个月的第一天支付。

(B)PSU：在以下情况下，您将收到按比例分配的PSU：(I)如果您有资格获得解雇津贴(包括任何必需的协议和解聘)，您将被解雇；(Ii)由于公司剥离您的业务而终止您的雇佣关系；(Iii)退休后自愿辞职；(Iv)死亡；或(V)残疾。如果(I)您有资格获得解雇津贴(包括任何必要的协议和解聘)而终止您的雇佣关系；(Ii)由于公司剥离您的业务而终止您的雇佣关系；或(Iii)在符合本计划规定的退休资格后自愿辞职，您将根据履约期间的服务按比例获得按比例分配的PSU

按公司实际业绩在履约期结束时支付。如果由于(I)死亡或(Ii)残疾而终止雇佣，您(或您的受益人或遗产，如果适用)将在目标终止日期的下一个月的第一天收到根据应支付履约期内的服务按比例分配的PSU。

6.取消和取消奖项：您的奖项在终止雇佣时将被没收和取消，原因如下：(I)原因，(Ii)退休资格前自愿辞职，(Iii)违反限制性公约协议，如竞业禁止、竞业禁止或保密协议，或(Iv)您的不当行为。如果您拒绝签署任何所需的终止协议并因支付终止津贴而被释放，您的奖励也可能被没收。

8.财务重述赔偿：如果公司的财务报表因错误、遗漏或欺诈而被要求重述，公司可以追回与财务业绩受到该重述负面影响的公司任何会计年度有关的全部或部分奖励。

9.对高管不当行为的惩罚：如果委员会认定高级副总裁或董事会独立成员(在首席执行官的情况下)未能遵守(I)公司《行为准则》中的任何规定，或(Ii)公司或任何关联公司与高管之间的任何协议中的任何竞业禁止、竞业禁止或保密协议或其他限制性公约的规定，截至该决定日期尚未结算的所有RSU和PSU(以及该等RSU和PSU产生的所有权利以及因成为该等RSU和PSU的持有人而产生的所有权利)将自动终止，无需本公司采取任何进一步行动，并将被没收，而无需另行通知，且本公司不承担任何费用。董事会或委员会(视情况而定)可在支付或归属授予高管的任何长期税收优惠奖励后三年内全权酌情要求退还或退还该等长期税收优惠奖励的全部或部分。

10.股票变动。如果发生任何股息、拆分、重新分类或其他类似的资本变化，或向公司普通股持有人进行任何分配(定期现金股息除外)，委员会将在授予您的RSU和PSU数量上做出其认为公平的调整(如果有的话)。

(A)董事会或委员会可随时及不时在未经股东批准的情况下修订、修改或终止该计划，惟须受该计划所述的若干限制所规限。此外，奖励的授予由公司自行决定。经委员会批准，公司可随时更改本计划的资格或其他条款。

(C)您(以及您的尚存配偶、受益人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、继承人或受让人)在此同意接受委员会就本计划或本奖励的条款和条件的解释以及本计划或本奖励引起的任何问题或争议作出的所有决定，作为具有约束力的、决定性的和最终的决定。

(D)参与本计划和领取本奖项不会使您有权获得随后的奖励，也不会使您有权在任何时期内继续受雇于本公司，也不会使本公司有权在任何时期内继续为您提供服务。您明白这项奖励是对您年薪的补充，而不是其中的一部分。