附件4.2

股本说明

一般信息

本节概述Sylvamo Corporation(“公司”)的股本权利、公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)及公司经修订及重述的附例(“附例”)的若干条文，以及适用法律的若干条文，包括特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)。以下描述为摘要，参考了作为公司于2021年9月28日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-8表格注册声明附件3.1的公司注册证书和作为于2021年10月1日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告的表格8-K的附件3.2的章程。

该公司的法定股本包括2亿股普通股，每股面值1.00美元(“普通股”)和2000万股优先股，每股面值1.00美元(“优先股”)。普通股或优先股的授权股票数量可以由公司股票至少多数投票权的持有者投赞成票来增加或减少(但不低于已发行股票的数量)。

截至2022年2月25日，公司有43,955,084股普通股已发行和流通，没有优先股已发行或流通。

地位平等

所有普通股都是相同的，持有者有权享有相同的权利和特权。

投票权

普通股持有人有权就本公司股东有权表决的所有事项，就其在本公司账簿上登记在册的每股普通股股份投一票。没有累积投票。

章程规定了我们董事选举的投票要求。

亲自或委派代表出席会议并有权在任何年度或特别股东大会上投票的我们普通股的大多数股份的赞成票将决定在无竞争选举中选举任何董事。根据我们的章程，在无竞争对手的选举中，任何董事被提名人如果未能获得所投“赞成”其当选的所需多数票，必须提交辞呈，董事会将通过其提名和公司治理委员会(不包括相关被提名人)在下次例会上决定是否接受辞呈。如果辞职不被接受，我们的董事会将通过表格8-K披露其决定的解释。

在竞争性选举中，亲自或委派代表出席会议并有权在任何年度或特别股东大会上投票的我们普通股的多数股票的赞成票将决定任何董事的选举。如果截至记录日期，供选举的被提名人多于需要在会议上通过选举填补的董事会职位，则选举将被视为竞争对手。

亲身或委派代表出席会议并有权在任何年度或特别股东大会上投票的普通股多数股份的赞成票将决定股东投票表决的所有其他事项，除非根据法律明文规定、根据我们的公司注册证书或根据我们的章程，该问题需要进行不同的投票，在这种情况下，该条款将起控制作用。

只要国际纸业公司(“国际纸业”)继续持有保留的普通股流通股，国际纸业将按照普通股其他持有人投票的比例投票，并将授权本公司代表要求以这种方式投票的该等保留股份。

股息权

普通股持有人将有权按比例参与董事会可能不时从公司资产或资金中宣布的任何股息，无论是现金、财产、股票或其他形式。

公司可合法分红，但须受优先股优先股(如有)的约束，优先股可能适用于当时已发行的优先股。

清算

普通股持有人在本公司清算、解散或清盘时，将有权在偿还所有债务和其他债务后按比例平等分享任何剩余资产，但须受优先股任何已发行股票持有人的优先权利(如有)的限制。

如发生任何自动或非自愿清盘、解散、分派本公司全部或实质所有资产或清盘，则在本公司所有债权人获全数清偿及支付就优先股(如有)应付的所有款项(如有)后，普通股持有人将有权按比例分享根据该等自愿或非自愿清盘、解散、分派全部或实质所有资产或本公司清盘而作出的所有资产分派。

其他权利

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。本公司普通股持有人的权利、优先权及特权受制于本公司董事会日后可能指定及发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到该等权利的不利影响。

优先股

根据吾等的注册证书，吾等董事会有权(无须股东采取进一步行动)在一个或多个系列发行最多20,000,000股优先股，并厘定每个系列的指定、权力、优先股及相对参与、可选择或其他特别权利及资格、限制及限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、清盘优先及组成任何系列的股份数目。没有优先股的流通股。

我国公司注册证书、章程和准据法的反收购效力

我们的公司注册证书和章程的某些条款，以及特拉华州法律的某些条款，可能会阻碍或增加任何股东可能认为符合其最佳利益的收购企图。这些规定还可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。我们认为，加强保护的好处使我们有可能与主动提议收购或重组我们的人谈判，并胜过阻止这些提议的坏处，因为就提议进行谈判可能会导致其条件的改善。

已授权但未发行的股本股份

普通股。剩余的授权普通股和未发行普通股可供未来发行，无需额外的股东批准。虽然增发股份并非旨在阻吓或防止控制权变更，但在某些情况下，我们可利用增发股份来制造投票障碍，或挫败寻求收购或以其他方式取得控制权的人士，例如以私募方式向可能站在我们董事会一边反对敌意收购要约的买家发行该等股份。

优先股。授权但未发行的优先股的存在可能会降低我们作为主动收购要约目标的吸引力，因为例如，我们可以向可能反对此类收购要约的各方发行优先股股票，或者发行包含潜在收购者可能认为不具吸引力的条款的股票。这可能会延迟或阻止控制权的变更，可能会阻止以高于普通股市场价格的价格收购普通股，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

董事的免职；空缺

我们的公司注册证书规定，只要当时有权在董事选举中投票的普通股至少过半数流通股的持有人投赞成票，就可以随时免去董事职务，无论是否有理由。董事会的任何空缺可由当时在任的董事至少过半数(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事(Standard Chartered Bank)投赞成票来填补。

股东不得在书面同意下采取行动

我们的公司注册证书规定，股东行动只能在年度股东大会或股东特别会议上进行，不得以书面同意代替会议采取行动。

股东特别大会

我们的公司注册证书规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席或我们的首席执行官或根据董事会多数成员通过的决议由我们的董事会召开，或由我们的董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，或由公司秘书在一名或多名普通股记录持有人的书面要求下召开，该记录持有人代表我们的已发行普通股的所有权为20%或更多，有权就将提交建议的特别会议的业务进行投票。

股东提名及建议预告的规定

我们的章程建立了一个预先通知程序，让股东提名候选人担任董事，或将其他业务提交给我们的股东年度会议。我们的附例规定，任何股东如欲提名人士在年会上被选为董事，或将其他事务提交本公司秘书，必须向本公司秘书递交书面通知，表明其意向。如果不遵守适当的程序，这些规定可能会阻止在会议上处理某些事务。这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对本公司的控制权。为了及时，股东的通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天送达我们主要执行办公室的公司秘书；然而，倘若召开股东周年大会的日期不在上一年度股东周年大会一周年日期之前30天或之后70天，股东通知必须在大会前不少于90天但不超过120天或(Ii)不迟于吾等首次公布会议日期的翌日营业时间结束后10天送交吾等的公司秘书。

公司注册证书及附例的修订

我们的公司注册证书规定，我们的公司注册证书可以由当时有权在任何年度或特别股东大会上投票的我们普通股的大多数流通股持有人的赞成票来修改。

此外，本公司的公司注册证书及附例规定，本公司的章程可经董事会过半数成员的赞成票或当时有权在任何年度或特别股东大会上表决的本公司普通股过半数流通股持有人的赞成票而修订、更改或废除，或通过新的附例。

“香港海关条例”第203条

我们的公司注册证书规定，在国际纸业不再(直接或间接)拥有当时已发行普通股的10%的第一天之前，我们将不受DGCL第203条的约束。从该日期起及之后，只要203条的条款适用于我们，我们将一直受203条的约束。因此，如果在此次发行中出售我们的普通股后，国际纸业拥有的普通股流通股比例低于10%，我们将受第203条的约束。

第203条禁止特拉华州一家公开持股的公司在成为有利害关系的股东之日起三年内，与拥有该公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或集团进行企业合并，如合并，除非：

一般而言，企业合并包括合并、出售资产或股票，或其他为利益相关股东带来经济利益的交易。“利益股东”是指任何实体或个人，连同附属公司和联营公司，拥有或在过去三年内拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票。这一规定可能对我们董事会事先未批准的交易具有反收购效力，并有可能阻止可能导致股东持有的我们普通股股票溢价的收购尝试。

论坛的选择

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院在法律允许的最大范围内，是(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、股东或代理人违反对公司或公司股东的受信责任的任何诉讼或程序，(Iii)任何诉讼或法律程序的唯一和独家论坛。或DGCL授予特拉华州衡平法院司法管辖权，或(Iv)任何主张或进行受内部事务原则管辖的针对本公司的索赔的诉讼。在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院是解决根据“证券法”、“交易法”及其规则和条例提出的任何申诉的唯一和独家论坛。在法律允许的最大范围内，本公司的每位股东均被视为已知悉并同意本公司的公司注册证书中有关选择场地的规定。这一条款和独家论坛条款都不意味着股东放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

我们之所以在公司注册证书中加入这一专属法院条款，是因为在我们看来，这一条款符合公司和我们股东的最佳利益，原因如下：(I)专属法院条款规定，某些公司内部纠纷将在公司注册所在的州特拉华州提起诉讼，特拉华州的法律管辖此类纠纷；(Ii)特拉华州衡平法院在处理公司法问题方面发展了广泛的专业知识，以及解释特拉华州公司法的大量和有影响力的判例法机构；(Ii)特拉华州衡平法院在处理公司法问题方面发展了广泛的专业知识，并拥有大量和有影响力的判例法解释特拉华州的公司法；(Iii)专属法庭条款帮助我们避免在多个司法管辖区就同一争议提起多起诉讼，从而防止公司资源不必要地被转用于解决重复、昂贵和浪费的多法庭诉讼；(Iv)专属法庭条款通过促进诉讼结果的一致性和可预测性，并降低多个司法管辖区的案件结果可能不一致的风险，为公司和我们的股东提供价值，即使每个司法管辖区都声称遵循特拉华州的法律；(Iv)专属法庭条款为公司和我们的股东提供了价值，因为它促进了诉讼结果的一致性和可预测性，并降低了多个司法管辖区的案件结果可能不一致的风险。(V)专属审裁处条款并不会大幅改变我们股东可获得的实质法律索偿或补救措施，而只是规管股东可就若干特定公司内部纠纷提出索偿的审裁处；及(Vi)董事会有权在适当情况下同意设立另一个审裁处，而董事会认为准许特定争议在特拉华州以外的审裁处进行处理最符合本公司及本公司股东的利益。

高级人员和董事的责任限制和赔偿

我们的公司注册证书包含DGCL允许的关于董事责任的条款。这些规定免除了董事因违反受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但下列情况除外：

责任限制条款的主要影响是，股东不能就董事提出金钱损害赔偿诉讼，除非股东能证明责任的基础，而该责任根据《大中华商业银行条例》是没有弥偿的。然而，这些规定不应限制或消除我们或任何股东在违反董事受托责任的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。这些条款不会改变董事根据美国联邦证券法承担的责任。在我们的公司注册证书中加入这一条款可能会阻止或阻止股东或管理层对董事违反其受托责任提起诉讼，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

我们的公司注册证书和章程要求我们在DGCL和其他适用法律不禁止的情况下，最大限度地赔偿和垫付我们的董事和高级管理人员的费用。我们的章程规定，吾等须在法律允许的最大范围内，赔偿吾等董事及主管人员因董事或董事主管人员在吾等或董事应吾等要求服务的其他实体中的职位而蒙受或威胁进行的法律诉讼所招致的一切责任、损失及开支(包括律师费)，并须在最终处置之前支付董事及主管人员实际及合理地招致的开支(包括律师费)，以便彼等能够就该等诉讼进行抗辩。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“SLVM”。

转会代理和注册处

该公司普通股的转让代理和登记处是Computershare Inc。转让代理处和登记处的联系信息是：

ComputerShare Inc.

罗亚尔街250号

马萨诸塞州坎顿，邮编：02021

Tel: 1-877-581-5548