附件5.1
| 我们的裁判 | PJI/784968-000001/69733215v4 |
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Anghami Inc. 乌兰德大厦邮政信箱309号 大开曼群岛 KY1-1104 开曼群岛 |
2022年3月2日
Anghami Inc.
我们已担任开曼群岛法律顾问，就公司的F-1表格(注册说明书第333-262719号)中的注册声明(注册说明书第333-262719号)向美国证券交易委员会(“交易委员会”)提交经修订的1933年美国证券法(“法案”)(包括其证物“注册声明”)(包括其证物，“注册声明”)，以便根据该法案向委员会注册。 注册声明中预期的由出售证券持有人提供和出售以下资产：
| (a) | 最多15,968,836股面值为0.0001美元的公司普通股(“普通股”)； |
| (b) | 最多947,800份认股权证，每份可行使的认股权证可按每股普通股11.50美元的价格购买一股普通股(“认股权证”)； 以及 |
| (c) | 至多10,947,800股可于认股权证行使时发行的普通股(“相关股份”)。 |
本意见函是根据注册声明的法律事项部分的条款 发出的。
| 1 | 已审查的文档 |
我们已审核了以下文件的原件、副本、草稿或符合要求的副本：
| 1.1 | 日期为二零二一年三月一日的公司注册证书及于二零二二年二月三日注册或采纳的经修订及重述的本公司组织章程大纲及细则(“章程大纲及细则”)。 |
| 1.2 | 本公司董事会于2022年2月9日的书面决议案(“决议案”)及本公司于开曼群岛的注册办事处保存的公司纪录。 |
| 1.3 | 由公司注册处处长于2022年2月24日发出的有关本公司的良好信誉证明书(“良好信誉证明书”)。 |
| 1.4 | 董事公司出具的证书一份，复印件 附于本意见书(“董事证书”)。 |
| 1.5 | 注册声明。 |
| 1.6 | 构成认股权证的认股权证协议和认股权证证书(“认股权证文件”)的格式。 |
| 2 | 假设 |
以下意见仅针对本意见书发出之日我们所知和存在的情况和事实，并基于该等情况和事实而提出。这些意见仅涉及开曼群岛在本意见函发表之日生效的法律。在给出以下意见时，我们依赖(未进一步核实)董事证书截至本意见函之日的完整性和准确性。 我们还依赖于以下假设，我们尚未独立核实：
| 2.1 | 认股权证文件已获或将获授权 ，并由所有相关方或其代表根据所有相关法律(本公司及开曼群岛法律除外)正式签立及无条件交付。 |
| 2.2 | 根据纽约州法律(“相关法律”)及所有其他相关法律(对本公司而言，开曼群岛法律除外)的条款，认股权证文件具有或将具有法律效力， 对所有相关方具有约束力并可强制执行。 |
| 2.3 | 根据相关法律和所有其他相关法律(开曼群岛法律除外)，选择相关法律作为权证文件的适用法律是本着诚意作出的，并将被视为有效和具有约束力的选择，纽约州和任何其他相关司法管辖区(开曼群岛除外)的法院将维持这一选择。 |
| 2.4 | 向我们提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿 均为原件的真实完整副本或最终形式。 |
| 2.5 | 所有签名、首字母和印章均为真品。 |
| 2.6 | 各方根据所有相关法律及法规(开曼群岛法律及法规除外) 订立、签立、无条件交付及履行认股权证文件项下各自责任的能力、权力、权力及法定权利。 |
| 2.7 | 本公司或其代表并无或将不会向开曼群岛公众发出认购任何股份的邀请。 |
| 2.8 | 本公司并无任何合约或其他禁止或限制 (开曼群岛法律规定除外)禁止或限制其订立及履行认股权证文件项下的责任。 |
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| 2.9 | 根据授权证文件支付给任何一方或为其账户支付的任何款项，或授权证文件任何一方在每个案件中与授权证文件或由此预期的交易完成相关的任何财产，都不代表或将代表犯罪行为收益 或犯罪财产或恐怖分子财产(分别见《犯罪收益法》(修订本)和《恐怖主义法》(修订本))。 |
| 2.10 | 根据任何法律(开曼群岛法律除外)，不会或可能影响以下意见。具体地说，我们没有对相关法律进行独立调查。 |
| 2.11 | 本公司将收到发行普通股的金钱或等值代价 ，且任何普通股的发行价格均不低于面值。 |
除前述情况外，我们并未接获指示 就本意见书所指的交易进行任何进一步查询或尽职调查。
| 3 | 意见 |
基于并受上述 假设和下面列出的限制条件的限制，并考虑到我们认为相关的法律考虑因素，我们认为：
| 3.1 | 本公司已正式注册为获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛的法律在公司注册处处长处有效存在及信誉良好。 |
| 3.2 | 登记声明预期由出售证券持有人发售及出售的普通股已获正式授权发行，且该等普通股已有效发行、缴足股款及无须评估。根据开曼群岛法律，股份只有在登记在成员(股东)名册 中时才会发行。 |
| 3.3 | 本公司将向出售证券持有人发行的相关出售股份 指于根据认股权证文件获正式授权发行权证后，注册声明预期其作为出售证券持有人的身分，而当本公司按注册声明及认股权证文件所载代价悉数发行时，并根据注册 声明、认股权证文件、章程大纲及细则及决议案，该等相关出售股份将合法发行、缴足股款及非评估。根据开曼群岛法律，股票只有在登记在成员(股东)名册上时才会发行。 |
| 3.4 | 认股权证文件的签立、交付和履行已得到本公司及其代表的授权，一旦认股权证文件由董事或本公司的任何高管签署和交付，认股权证文件将代表本公司正式签立和交付，并将构成可根据其条款强制执行的公司的法律、有效和具有约束力的义务。 |
| 4 | 资格 |
以上表达的意见受以下限制：
| 4.1 | 上文使用的“可强制执行”一词 指本公司根据文件承担的义务属于开曼群岛法院将强制执行的类型。 这并不意味着该等义务在所有情况下都必须按照其条款强制执行。尤其是： |
| (a) | 强制执行可能受到破产、资不抵债、清算、重组、债务调整或暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用法律的限制； |
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| (b) | 强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，诸如特定履行等公平的 补救措施可能不可用，除其他外损害赔偿被认为是适当的补救办法； |
| (c) | 如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务， 这些义务可能无法在开曼群岛强制执行，因为根据该管辖区的法律，履行义务是非法的； 以及 |
| (d) | 根据相关的诉讼时效法规，有些诉讼可能被禁止，或者可能或将受到抵销、反诉讼、禁止反言和类似抗辩的制约。 |
| 4.2 | 根据开曼群岛法律，为保持本公司在公司注册处处长的良好信誉，必须在法律规定的时间范围内向公司注册处处长支付年度申请费并向其提交申报表。 |
| 4.3 | 根据开曼群岛法律，成员(股东)登记册为表面上看股份所有权的证据及本登记册不会记录第三方在该等股份中的权益。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不能反映正确法律地位的情况下，下令更正公司所保存的成员登记册。 据我们所知，此类申请很少在开曼群岛提出，就 3.2段所提供的意见而言，我们在本意见书发表之日并无所知的情况或事实，可适当构成申请命令更正公司成员登记册的依据。但如果此类申请是针对普通股提出的，则开曼群岛法院可能会重新审查此类股票的有效性。 |
| 4.4 | 在本意见书中，“不可评估”一词就本公司股份而言，指股东不会仅因其股东身份而对本公司或其债权人对股份作出的额外评估或催缴承担责任 (除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备 揭开公司面纱的其他情况)。 |
我们特此同意将本意见书作为《注册说明书》的证物提交，并同意在《注册说明书》的招股说明书中以“风险因素”、 “民事责任的可执行性”、“民事责任的强制执行”和“法律事项”等标题提及我所。在提供我们的同意时，我们并不因此而承认我们属于根据法案第7节或委员会的规则和条例而需要其同意的人员类别。
我们不对认股权证文件的商业条款 或此类条款是否代表各方的意图表示意见，也不对公司可能作出的保证或陈述发表任何评论。
本意见书中的意见仅限于上述意见部分所包含的事项，不延伸至任何其他事项。我们没有被要求 审查任何与认股权证文件有关的附属文件，因此我们也没有审查，也没有对任何此类文件的条款发表任何意见或意见。
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本意见书以阁下为收件人 ，阁下、阁下的法律顾问及普通股及/或认股权证的购买者可根据《注册声明》予以信赖。 本意见书仅限于本意见书中详述的事项，并不会被理解为对任何其他事项的意见。
你忠实的
/s/Maples and Calder(迪拜)LLP
Maples and Calder(Dubai)LLP
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Anghami Inc.
乌兰德大厦邮政信箱309号
大开曼群岛
KY1-1104
开曼群岛
2 March 2022
| 致： | Maples and Calder(Dubai)LLP |
14楼，达曼塔
迪拜国际金融中心
PO Box 119980
迪拜，阿拉伯联合酋长国
Anghami Inc.(“The Company”)
本人作为本公司董事的一员，知悉您被要求就开曼群岛法律的某些方面提供法律意见(“意见”)。 本证书中使用的大写术语具有意见中赋予它们的含义。本人特此证明：
| 1 | 《备忘录》和《章程细则》仍然具有十足的效力和作用，不作任何修改。 |
| 2 | 本公司并无就其物业或资产订立任何按揭或押记，但登记在本公司按揭及押记登记册内的按揭或押记除外。 |
| 3 | 该等决议案已按章程大纲及细则(包括但不限于本公司董事披露权益(如有))的方式正式通过，且并无在任何方面作出修订、更改或撤销 。 |
| 4 | 本公司的法定股本为215,500美元，分为2,150,000,000股每股面值0.0001美元的普通股和5,000,000股每股面值0.0001美元的优先股。 |
| 5 | 本公司股东(“股东”)并未以任何方式限制本公司董事的权力 。 |
| 6 | 本公司并无任何合约或其他禁止或限制(开曼群岛法律规定除外)禁止或限制本公司订立及履行注册声明及任何相关文件项下的责任。 |
| 7 | 在决议日期和本证书日期的公司董事如下： |
Edgard Maroun Kaswara Saria Alkhatib Maha Al-Qitan Klaas 烘焙
F·雅各布·切里安
埃利亚斯·哈比卜
瓦利德·萨米尔·汉纳
法瓦德·塔里克·汗
维萨姆·穆卡哈尔
阿巴亚南德·辛格
雅娜·雅玛尼
| 8 | 本公司于开曼群岛注册办事处保存并向阁下提供的会议记录簿及公司记录在各重大方面均完整及准确，而其中存档的所有会议纪录及决议案 代表本公司(根据备忘录及章程细则正式召开)的所有股东及董事(或其任何委员会)会议及会议上通过或以书面决议案或同意书(视情况而定)通过的所有决议案的完整及准确记录。 |
| 9 | 在注册说明书标的之交易获得批准前、当时及紧随其后，本公司过去或将能够或将有能力在到期或到期并已订立注册说明书标的之交易时清偿其债务，或将会以适当价值订立注册说明书标的之交易，而非意图欺诈或 故意取消欠任何债权人或为给予债权人优惠而欠下之债务。 |
| 10 | 本公司的每一名董事均认为注册声明拟进行的交易对本公司有商业利益，并就意见中涉及的交易本着本公司的最佳利益及本公司的正当目的真诚行事。 |
| 11 | 据本人所知及所信，经适当查询后，本公司并非任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他诉讼的对象。董事或股东亦未采取任何步骤将本公司注销或清盘，亦未采取任何步骤将本公司清盘。本公司的任何财产或资产亦未委任任何接管人 。 |
| 12 | 就本人所知及所信，经作出适当查询后，并无任何情况或事实可作为申请更正本公司股东名册的命令的依据 。 |
| 13 | 根据所有相关法律，注册声明已由或将由所有相关方或其代表授权并正式签署和交付。 |
| 14 | 本公司或其代表并无或将无向开曼群岛公众发出认购任何股份的邀请 。 |
| 15 | 根据登记声明将发行的股份已经或将会在本公司的股东(股东)登记册上正式登记，并将继续登记。 |
(签名页如下)
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我确认，在您发布意见之日起，您可以继续信赖本证书 为真实和正确的，除非我已事先亲自书面通知您 相反意见。
| 签署： | /s/Edgard Maroun | |
| 姓名： | 埃德加德·马龙 | |
| 标题： | 董事 |
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