SunOpta Inc.: Exhibit 10.35 - Filed by newsfilecorp.com

截至2022年2月25日的第二次修订和重新启动的信贷协议的第三修正案(本修正案)，日期为2020年12月31日的第二次修订和重新启动的信贷协议(经日期为2021年4月15日的第一修正案、日期为2021年7月2日的第二次修正案以及在本协议日期之前不时进一步修订、补充或修改的《信贷协议》修订)；及经本修订修订的信贷协议(下称“经修订信贷协议”)，由SunOpta Inc.(“本公司”)、SunOpta Foods Inc.、其他借款人及担保方、贷款方、开证行、行政代理、发证行及Swingline贷款人、抵押代理及摩根大通银行管理代理订立。

鉴于，公司已要求按照本合同附件A的规定修改信贷协议；以及

鉴于，贷款人、开证行、行政代理和定期贷款行政代理特此同意本修正案(包括本修正案的附件)，但须遵守第四条规定的条款和条件，并以第三条规定的陈述和保证为依据。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提，并出于其他良好和有价值的对价，本合同各方拟在此受法律约束，同意如下：

本修正案中使用的未在本修正案中定义的大写术语应具有修订后的信贷协议中赋予它们的含义。

(A)现对《信贷协议》进行修改，以删除本合同附件A所列的删除文本(文本表示方式与以下示例相同：删除文本)，并增加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)；

(C)修改后的信贷协议的附件A-1应采用本合同附件附件C的形式。

(D)修改后的信贷协议的附件A-2应采用本合同附件中附件D的形式。

(E)修改后的信贷协议的附件D应采用本合同附件附件E的形式。

(A)截至第三修正案生效日期，并在紧接本修正案生效后，并无根据信贷协议而发生的违约或违约事件；及

(B)在第三修正案生效之日(在本修正案生效后)，任何贷方在信贷协议第7条和任何信用证文件中作出的每项陈述和担保，在所有重要方面都是真实和正确的(不重复任何该等陈述或保证中所载的任何重大标准)，其效力与在该日期作出的相同，但如该等陈述和保证涉及较早的日期，则除外。在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面都是真实的(不重复任何该等陈述或保证中规定的任何重要性标准)。

本修正案自满足下列条件之日起生效(该日为“第三修正案生效日”)：

(A)修正案的对应者。行政代理应已收到由(I)行政代理和定期贷款行政代理、(Ii)贷方、(Iii)每个循环贷款人和每个延迟提取定期贷款人(统称为“同意贷款人”)、(Iv)Swingline贷款人和(V)开证行签署的本修正案副本。

(B)开支。本公司(或其指定人)应已支付或安排支付行政代理与本修正案的准备、谈判和执行有关的所有合理记录的自付费用和开支(包括CaHill Gordon&Reindel LLP作为行政代理的律师和Norton Rose Fulbright LLP作为行政代理的加拿大律师的费用和开支)，其发票已在第三修正案生效日期前至少两个工作日提交给本公司。

(C)费用。公司(或其指定人)应已向行政代理支付或安排向行政代理支付公司与北卡罗来纳州美国银行在日期为2022年2月15日的费用函中单独商定的费用。

(D)没有违约或违约事件。自第三修正案生效之日起及紧接本修正案生效后，根据信贷协议，将不存在任何违约或违约事件。

(E)申述及保证。在第三修正案生效之日起(在本修正案生效后)，任何贷方在信用证协议第7条和任何信用证文件中作出的每项陈述和担保，在所有重要方面均应真实和正确(不重复任何该等陈述或担保中规定的任何重大标准)，其效力与在该日期作出的相同，但该等陈述和担保涉及较早日期的除外。在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均为真实(不重复任何该等陈述或保证中规定的任何重要性标准)。

(F)高级船员证书。行政代理应已收到由公司负责人员代表公司(而非以任何个人身份)签署的、日期为第三修正案生效日期的证书，证明已满足本第四条第(D)及(E)款规定的条件。

(G)良好的排名。行政代理应已收到根据本公司任何司法管辖区的法律要求成立或组成的实体的良好证书(或类似文书，如适用)，并收到电传或传真，行政代理可能已合理地要求贷款方，并经适当的政府当局证明。

(H)借款基础证书。公司应在截至2022年1月1日的月份实施本修订后，向行政代理交付一份反映A档借款基数和B档借款基数(各自定义见修订信贷协议)的借款基准证书，主要以本合同附件E下附件D的形式提供。

(A)对口单位。本修正案可以任何数量的副本签署，也可以由不同的各方在不同的副本(包括传真或其他电子传输(即“pdf”或“tif”))上签署，当签署和交付时，每个副本应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一个相同的文书。本修正案以及与本修正案有关的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个都称为“通信”)，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。双方同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对双方具有约束力，通过电子签名订立的任何通信将构成本通信各方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对当事人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于借款人、其他贷款方、行政代理和每个出借人使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。本合同的每一方可以根据自己的选择, 以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理按照其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理同意接受该电子签名的范围内，借款人、其他贷款方、行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由任何其他方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名应立即由该人工签署的对应人员执行。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

(Ii)本修正案的每一方均同意在任何与本修正案有关的争议、诉讼、诉讼或其他程序中，由位于纽约县的任何州法院或纽约南区的美国地区法院拥有专属管辖权，并同意任何争议、诉讼、诉讼或其他程序应完全由其在任何此类法院提起。本修正案的每一方都不可撤销和无条件地放弃其可能对任何此类法院的个人或主题管辖权、地点或不方便的法院拥有的所有索赔、异议和抗辩。本修正案的每一方都不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意以信贷协议第12.03节中规定的通知的方式送达法律程序文件。在任何此类法院的任何程序中的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(Iii)在因本修正案或本修正案拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、法律程序或反诉中，本修正案的每一方均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的所有权利。

(C)标题。本修正案若干条款和小节的标题仅为方便起见而插入，不得以任何方式影响本修正案任何条款的含义或解释。

(I)除本文明确规定外，(I)本修正案不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理人或抵押品代理人在信贷协议或任何其他信贷文件项下的权利和补救，(Ii)不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他信贷文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，及(Iii)每项及每项条款、条件、义务、义务、现批准并重新确认信贷协议或任何其他信贷文件中包含的契诺和协议，并应继续全面有效。

(Ii)每一方信贷方在此同意本修正案，并确认并重申：(I)该信贷方根据其为一方的信用证文件承担的所有义务应继续适用于经修订的《信贷协议》，(Ii)其对该等义务的担保，(Iii)其担保、担保权益和抵押品留置权的授予，以根据担保文件担保义务，(Iv)该等担保、担保和担保权益的授予(视情况而定)应继续完全有效，并应继续有利于贷款人和其他有担保债权人的利益。

(Iii)就经修订的信贷协议而言，本修订应构成信贷单据。在第三次修订生效日期及之后，任何信贷文件中对“信贷协议”的每一次提及均指并提及经修订的信贷协议，而在信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及均应指并指对经修订的信贷协议的提及。双方在此确认并同意，根据本修正案对信贷协议的修订以及与此相关而修改和/或签署和交付的所有其他信贷文件，不应构成对信贷协议或在第三修正案生效日期之前有效的任何其他信贷文件的更新。

兹证明，本修正案由双方授权人员自上述日期起正式签署，特此声明。

作者：/s/Scott Huckins
姓名：斯科特·哈金斯
职位：首席财务官

美国银行，作为行政代理、Swingline贷款人、发行银行、A部分循环贷款机构和B部分循环贷款机构

作者：/s/Monirah J.Masud
姓名：莫妮拉·J·马苏德
头衔：高级副总裁

摩根大通银行，N.A.，作为A部分循环贷款机构、B部分循环贷款机构和延迟提取定期贷款机构

Well Fargo Bank，N.A.，作为A部分循环贷款机构、B部分循环贷款机构和延迟提取定期贷款机构

蒙特利尔银行，作为A部分循环贷款人、B部分循环贷款机构和延迟提取定期贷款机构

发信人：林炳良
姓名：林炳良
标题：董事，基于资产的贷款

作者：/s/Sahil Khullar
姓名：萨希尔·库拉尔
标题：董事，基于资产的贷款

荷兰合作银行加拿大分行，作为A档循环贷款人、B档循环贷款人和延迟提取定期贷款贷款人

作者：/s/金伯利·福伯特
姓名：金伯利·福伯特
标题：经营董事

作者：桑德拉·西顿·巴恩斯
姓名：桑德拉·西顿·巴恩斯
职务：董事高管

本公司的某些子公司不时作为借款人和担保人签订本协议，

不同的贷款人，

北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理、抵押品代理和开证行，

和
摩根大通银行，N.A.，
担任联席牵头安排人及联席簿记管理人

^[1]附表(附表1.01D除外))及展品(展品除外A-1、A-2和D)没有修改。

^[1]附表(附表2.01(A)除外)及展品(展品除外B-1、B-4和D)没有修改。

-v-

SunOpta Inc.之间的第二次修订和重述的信用协议，日期为2020年12月31日(经日期为2021年4月15日的第一修正案、日期为2021年7月2日的第二修正案和日期为2022年2月25日的第三修正案修订)。(“公司”或“加拿大母公司借款人”；如下文进一步定义)，SunOpta Foods Inc.(“美国母借款人”；定义见下文)和其他借款人(定义见下文)和担保人(见下文定义)中的每一方，本协议的贷款方美国银行，N.A.，作为管理代理(在该身份下，称为“管理代理”)，以及作为开证行和Swingline贷款人，摩根大通银行，N.A.，作为定期贷款管理代理(在该身份下，称为“定期贷款管理代理”)；和美国银行作为抵押品代理(在这种情况下，称为“抵押品代理”；如下文进一步定义)。本文中使用的和第1.01节中定义的所有大写术语在本文中均按照其中的定义使用。

鉴于贷方、行政代理、抵押品代理、贷款人、Swingline贷款人一方以及开证行和某些其他方最初于2016年2月11日签订了该特定信贷协议(在第一个重述生效日期之前修订、补充或以其他方式修改的“原信贷协议”)；

鉴于，根据截至2020年1月28日的第一份重述协议，贷款人(按原信贷协议的定义)同意对其中所述的原始信贷协议进行修订和重述；

鉴于，第一份重述协议和第二份重述协议都不构成对原信贷协议项下存在的义务和债务的更新，也不构成任何此类义务和债务的偿还证据，且本协议证明借款人在本协议项下的义务尚未履行；

鉴于，截至第二个重述生效日期，本公司及其子公司已完成出售荷兰母借款人(定义见第一个重述协议)，借款人已要求从本协议中删除荷兰子贷款(定义见第一个重述协议)和相关机制(统称为“荷兰机制”)，解除所有荷兰贷方(定义于第一个重述协议)的担保，并解除所有荷兰担保文件(定义于第一个重述协议)和由此产生的任何留置权(统称为“荷兰解除”)；以及

鉴于：(A)借款人已请求贷款人以下列形式发放信贷：(1)在任何时候未偿还本金总额不超过250,000,000美元的循环贷款(“循环贷款”)，包括(X)A档次级贷款(“A档次级贷款”)，本金总额250,000,000美元减去B档次级贷款(定义见下文)项下不时未偿还的B档循环贷款本金总额及(Y)本金总额20,000,000美元的B档次级贷款(“B档次级贷款”)及(Ii)本金总额相当于75,000,000美元的延迟提取定期贷款(“延迟提取定期贷款安排”，与循环贷款一起，每项“贷款”及统称“贷款”)于延迟提取定期贷款承诺终止日或之前可供使用，(B)借款人已要求开证行在任何时间根据A部分次级贷款签发未偿还总额不超过65,000,000美元的信用证，以及(C)借款人已要求Swingline贷款人在任何时间根据A部分次级贷款以Swingline贷款形式发放本金总额不超过20,000,000美元的信贷。

1.01。定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“ABL/固定资产债权人间协议”是指(X)抵押品代理人和(Y)一种或多种交叉留置权债务持有人的一名或多名代表之间实质上以证据M的形式达成的债权人间协议，并根据当时的市场状况对该协议进行任何非实质性的变更和重大变更，这些重大和非实质性变更应为行政代理合理接受，且重大变更应在执行前不少于五个工作日通知贷款人，如果被要求的贷款人在公告后五个工作日内未对此类变更提出反对，则被要求的贷款人应被视为已同意行政代理人和/或抵押代理人签订该债权人间协议(经该等更改)是合理的，并已同意该债权人间协议(经该等更改)，并同意该行政代理人及/或抵押品代理人签署该协议或任何其他形式的惯常债权人间协议，其形式及实质为该行政代理人及本公司合理接受。该协议应规定，担保债务的固定资产优先抵押品的留置权优先于担保债务的抵押品的留置权，担保债务的ABL优先抵押品的留置权优先于担保债务的此类抵押品的留置权。

“ABL优先抵押品”是指，(X)在交叉留置权事件之前的所有抵押品，以及(Y)在交叉留置权事件之后，贷方对以下抵押品类型的所有现有和未来的权利、所有权和利益，无论是现在拥有的还是以后获得的、现有的或产生的，无论位于何处：(I)应收账款(构成固定资产优先抵押品的可识别收益的范围除外)、动产票据和信用卡应收款；(2)存款账户(以及其中持有的所有余额、现金、支票和其他可转让票据、资金和其他付款证据)、证券账户(以及其中持有的所有余额、现金、支票、证券、证券权利、金融资产和票据(无论是否可转让)、资金和其他付款证据)，以及商品账户，但含有固定资产优先抵押品的唯一可识别收益的存款账户、证券账户或商品账户除外；(3)所有库存；(Iv)所有美国设备、美国房地产、加拿大设备和加拿大房地产；(V)在证明、管理、担保或以其他方式合理地与上述任何一项有关的范围内，所有动产纸、文件、一般无形资产、票据、投资财产(附属公司股权除外)、商业侵权债权、信用证、信用证权利和支持义务；然而，只要上述任何一项也证明、管辖、担保或以其他方式合理地与任何固定资产优先权抵押品有关，则仅证据、管辖、担保或主要与ABL优先权抵押品有关的部分应构成ABL优先权抵押品；此外，前提是上述抵押品不包括任何知识产权；(Vi)所有账簿, (I)与前述有关的所有记录及文件(包括数据库、客户名单及其他记录，不论是有形或电子的，包含与上述任何事项有关的任何资料)；及(Vii)以任何形式收到的任何或全部前述事项的所有收益及产品，包括业务中断收益及其他保险及对第三方的索偿。

“账户债务人”是指根据账户、与账户有关或因账户而对另一人负有债务的任何人。

“账户债务人批准国家/地区”指美国、加拿大、荷兰、德国、法国、意大利、比利时、卢森堡、丹麦、爱尔兰、英国、西班牙、葡萄牙、奥地利、芬兰、瑞典、瑞士、挪威、香港、新加坡、澳大利亚、新西兰和日本(仅限于符合条件的Costco外国账户，且仅限于自第三修正案生效之日起至墨西哥2023年3月31日止的期间)。

“帐户”指UCC中定义的所有“帐户”(或，就任何加拿大信用方而言，定义为PPSA)，在任何此类情况下，任何人现在或以后都有权利，包括就出售或租赁的货物或提供的服务获得付款的所有权利。

“应收账款”是指(I)所有账户，以及(Ii)所有其他支付货币或资金的权利，不论是否通过履约赚取，(A)已经或将要出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的存货，(B)提供或将要提供的服务，或(C)信用卡发行商或信用卡处理商因客户使用上述(A)和(B)款所述交易发行的信用卡或借记卡进行购买而欠下的债务，无论此类付款权利是否构成付款无形资产，信用证权利或任何其他财产分类，或由票据、动产纸、一般无形资产(如适用，包括PPSA定义的“无形资产”)或文件全部或部分证明。

“已获得的加拿大非评估性库存”应具有“合格库存”定义中提供的含义。

“已获得的加拿大无现场检查帐户”应具有“合格帐户”定义中提供的含义。

“被收购实体或业务”指(X)构成本公司附属公司的任何人士的业务、部门或产品线的资产或(Y)任何人士的股权，该人士将因各项收购而成为本公司的受限制附属公司(或将与本公司或本公司的受限制附属公司合并、合并或合并)。

“已获得的美国无现场审查帐户评估清单”应具有“合格帐户清单”定义中提供的含义。

“收购的美国无评估库存现场审查账户”应具有“合格库存账户”的定义中提供的含义。

“附加账户安全措施”是指：(I)对于任何借款人发起的、来自位于英国的账户债务人所欠的任何账户，该发起借款人应已正式授权、签署并交付了一份受英国法律管辖的应收款转让，涵盖位于英国的账户债务人所欠的所有应收款(或者，如果在该额外账户安全行动之日或之前，行政代理合理地确定，由于第二次重述生效日期之后发生的任何法律变更或出于任何其他原因，签署和交付此类应收款转让，当与抵押品和担保要求要求的行动结合在一起时，不足以在此类账户中提供有效且可强制执行的第一优先权(以及完善或同等的)担保权益，发起借款人应已正式授权、签署和交付此类文件，并采取行政代理认为合理必要的其他抵押品担保和完善行动，当与抵押品和担保要求所要求的行动结合在一起时，以对该借款人发起的英国账户债务人所欠的所有账户(包括任何文件)提供有效且可强制执行的第一优先权(和完善或同等)担保权益。行政代理认为合理必要的通知、登记或其他文件)，(Ii)对于任何借款人发起的、欠德国账户债务人的任何账户，该发起借款人应已正式授权、签立并交付一份受德国法律管辖的应收款担保转让，涵盖德国境内账户债务人所欠的所有应收款(或, 如果在该附加账户安全措施之日或之前，行政代理合理地确定，由于在第二次重述生效日期之后发生的任何法律变更或任何其他原因，该应收款担保转让的签立和交付与抵押品和担保要求所要求的行动一起，将不足以为该等账户提供有效和可强制执行的第一优先权(以及完善或同等的)担保权益，该原始借款人应已正式授权、签署和交付该文件，并采取该等其他抵押品担保和完善行动，行政代理人认为合理必要的，当与抵押品和担保要求要求的行动一起采取时，对借款人发起的、来自德国账户债务人的所有账户(包括行政代理人认为合理必要的任何备案、通知、登记或其他文件)提供有效且可强制执行的第一优先权(以及完善的或同等的)担保权益；(Iii)对于任何借款人发起的、来自法国账户债务人的任何账户，该发起借款人应正式授权、签署并交付法国法律管辖的应收账款质押，涵盖位于法国的账户债务人所欠的所有应收款(或者，如果是在该附加账户安全行动之日或之前，则行政代理合理地确定，由于在第二次重述生效日期之后发生的任何法律变更或任何其他原因，当与抵押品和担保要求所要求的行动结合在一起时，签立和交付该应收款质押, 不足以在此类账户中提供有效且可强制执行的第一优先权(以及完善或同等的)担保权益，则发起借款人应正式授权、签署和交付此类文件，并采取行政代理认为合理必要的其他附属担保和完善行动，当与抵押品和担保要求所要求的行动一起采取时，以向该借款人发起的法国账户债务人所欠的所有账户提供有效且可强制执行的优先(以及完善或同等)担保权益(包括任何文件、通知、登记或行政代理认为合理必要的其他文件))和(Iv)对于任何借款人发起的任何账户，而该账户是位于任何账户债务人批准国家(美国、加拿大、英国、德国或法国除外)的账户债务人所欠的，则该发起借款人应已正式授权、签署和交付此类文件，并采取行政代理认为合理必要的其他附属担保和完善行动，当与抵押品和担保要求所要求的行动一起采取时，在借款人发起的所有账户中提供有效且可强制执行的第一优先权(和完善的或同等的)担保权益，这些账户是由位于该司法管辖区的账户债务人所欠的(包括任何文件、通知, 登记或行政代理认为合理必要的其他文件)；但在执行和交付任何其他帐户安全措施时或之后的任何时间，任何贷方均不需要要求其法律顾问就与任何其他帐户安全行动相关的任何文件提交意见。

“调整日期”应指每年4月、7月、10月和1月的第一天，视情况而定。

“行政代理人”指行政代理人(除非特别提及定期贷款行政代理人)，并应包括根据第11.09节指定的行政代理人的任何继任者。为免生疑问，在本协议或任何其他信贷文件中，凡规定行政代理行使其自由裁量权(包括建立或修改准备金或行使允许的酌处权)或规定行政代理就本协议或任何其他信贷文件下的任何行动或不作为提供任何同意、决定或其他判决时，所指的“行政代理”应指行政代理。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力；然而，行政代理或任何贷款人(或其任何关联公司)不得因本协议、本协议项下的信贷扩展或与本协议相关的行动而被视为本公司或其任何子公司的关联公司。

“代理人相关人”是指行政代理人、附随代理人及其各自的关联人，以及行政代理人、附随代理人及其各自的关联人的高级管理人员、董事、雇员、代理人和实际代理人。

“替代货币”是指加拿大元、欧元、英镑、瑞士法郎和根据第1.08节批准的任何其他货币(美元除外)；但对于每种替代货币，所要求的货币均为合格货币。

对于任何一天，“替代货币每日汇率”指的是任何信用延期：

(A)以英镑为单位，相当于根据其定义确定的索尼娅加上索尼亚调整数的年利率；

(B)以瑞士法郎计价，相当于根据其定义确定的年利率加上萨隆调整数；和

(C)以任何其他替代货币(加元除外)计价(以该货币计价的贷款将按日计息的范围内)，即行政代理和有关贷款人根据第1.08节批准该替代货币时就该替代货币指定的每日利率，外加行政代理和相关贷款人根据第1.08节确定的调整(如有)；

但如果任何替代货币每日汇率小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。

“另类货币每日利率贷款”是指按照“另类货币每日利率”的定义计息的贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或适用的开证行(视情况而定)根据以美元购买这种替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的以适用替代货币计价的等值金额。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，视情况而定。

“替代货币期限利率”是指在任何利息期内，就任何信贷展期而言：

(A)以欧元计价，年利率等于在适用的路透社屏幕页面(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布的等于欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)的年利率，即该利息期第一天之前两个目标日的利率，期限相当于该利息期；或

(B)以任何其他替代货币计价(以该货币计价的贷款将按定期利率计息，但为免生疑问，不包括以加元计价的信贷扩展)，即行政代理和有关贷款人根据第1.08节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，外加行政代理和相关贷款人根据第1.08节确定的调整(如有)；

但如果任何替代货币期限汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“另类货币定期利率贷款”是指按照“另类货币定期利率”的定义计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

“摊销准备金”应具有“摊销准备金”一词定义中所给出的含义。

“摊销准备金”是指行政代理根据第2.22节的规定，根据第2.22节的规定，在任何贷方发生并未偿还的任何债务工具的摊销时间表要求在A部分到期日后91天之前的年度本金支付超过该债务本金总额的5.0%(“摊销上限”)的情况下，由行政代理根据其允许的酌情权建立或修改的任何准备金。(不言而喻，对借款基数所列资产超过摊销限额的摊销付款，应在每次债务摊销付款的预定日期前91天设立准备金)。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义或洗钱有关的法律的任何规定，包括《爱国者法》、《1985年刑法》、经修订的《反洗钱法》、《反洗钱法》、《联合国法》、《1985年C.U-2法》、《关于制止恐怖主义的联合国决议的实施条例》以及根据《联合国法》、《反恐怖主义法》和加拿大制裁法颁布的《联合国基地组织和塔利班条例》。

“适用当局”指(A)就术语SOFR、芝加哥商品交易所或对行政代理或芝加哥商品交易所具有管辖权的任何政府当局而言，以及(B)对于任何替代货币而言，就该替代货币的相关汇率适用的管理人，或对行政代理或该管理人就其在每种情况下以该身份行事的适用相关汇率的公布具有管辖权的任何政府当局。

“适用保证金”应指(A)就A档循环贷款而言，由截至最近调整日期的平均可获得性确定的下列年化百分比：

和(B)关于延迟提取定期贷款，由截至最近调整日期的平均可获得性确定的如下年度百分比：

在截至2021年3月31日的财政季度结束之前，适用的利润率应按照第三级适用的方式确定。此后，适用保证金应根据管理代理的记录系统确定的平均可获得性在每个调整日期增加或减少，适用保证金的每次增加或减少应在紧接最近结束的会计季度最后一天之后的调整日期生效。如果(I)借款人未能在要求交付的日期或之前交付任何借款基础证书，或(Ii)任何违约事件持续，则适用的保证金应从要求交付借款基础证书的日期后的日历月的第一天或违约事件发生之日起(视情况而定)确定，直至借款基础证书交付日期后的两个工作日，或当违约事件不再持续时。尽管如上所述，自第二次重述生效日期2023年1月1日起及之后，如果紧接每个调整日期之前的测试期的综合总杠杆率小于或等于4.00至1.00，则截至该调整日期的任何A批循环贷款的适用保证金应减少0.25%。尽管有上述规定，任何属于B部分循环贷款的美国基本利率贷款或欧洲货币期限贷款的适用保证金应为本定义中确定的A部分循环贷款的适用保证金加 1.00%.

“评估”系指在令行政代理人和A档循环贷款人合理满意的基础上编制的评估；但是，如果在向贷款人交付后十(10)个工作日内没有提出异议，则任何此类贷款人应被视为对此类评估感到满意)，并列出(I)任何库存的有序清算净值百分比，(Ii)任何设备的有序清算净值百分比(在确定加拿大设备组件和美国设备组件的情况下)，或(Iii)任何不动产的公平市场价值(在确定加拿大房地产组件的情况下，美国房地产部分和任何延迟提取房地产部分的延迟提取定期贷款预付款)(视情况而定)，评估应由行政代理以其合理的酌情权选择的评估师根据本协议进行。

“核准基金”是指任何人(自然人除外)，在其正常业务过程中，根据与本协议设想的信贷安排类似的类型和信贷安排(包括在借款人的一个或多个组织管辖范围内)进行和持有循环承诺，并与其过去的做法一致，由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或关联公司管理或管理。

“无菌设施”是指在第二次重述生效日期之前向行政代理披露的位于德克萨斯州达拉斯的无菌设施。

“资产出售”是指(A)以单一交易或一系列相关交易(包括以回租交易的方式)进行的出售、转让、转让或其他处置，公司或任何受限制子公司的财产或资产，包括与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或分部计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关的任何财产或资产的任何处置(在本定义中均称为“处置”)或(B)发行或出售任何受限制子公司的股权(不受本章第9.04节禁止的任何受限子公司的优先股的发行或销售除外)，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中，在每种情况下都不包括：

(I)对投资现金等价物或投资级证券的任何处置，或在正常业务过程中的剩余、损坏、陈旧或陈旧资产的处置(包括放弃或以其他方式处置知识产权，而该等知识产权在本公司及受限制附属公司作为整体的业务运作中，在经济上不再切实可行或在商业上不再合理地维持或在任何重大方面有用)，或任何存货、服务、应收账款的处置，在正常业务过程中的应收票据或货物(或其他资产)，或任何抵押品的处置，或应收账款的贴现或宽免，或应收账款转换为在正常业务过程中的应收票据，但无论如何不包括符合资格的费用所有的房地产和符合条件的设备(只要任何此类房地产或设备在当时作为符合资格的费用所有的房地产和符合条件的设备包括在借款基地内)；

(Ii)按照本协议第9.11节允许的方式处置公司的全部或几乎所有资产，或根据本协议进行构成控制权变更的任何处置；

(3)根据本合同第9.03节允许支付的任何限制性付款的支付，包括任何允许的投资的支付；

(Iv)仅就第2.09(B)(Iv)节、1,000,000美元和(Y)其他方面而言，在公平市场总价值低于(X)的任何交易或一系列相关交易中处置任何受限制子公司的资产或发行或出售其股权；

(V)本公司的有限制附属公司向本公司或由本公司的受限制附属公司向本公司的另一间受限制附属公司作出的任何财产或资产的处置(包括以清盘或解散的方式)或向本公司的另一间受限制附属公司发行或出售证券，但就贷方向并非贷方的本公司的受限制附属公司作出的任何财产或资产处置或证券发行或出售而言，(1)任何该等出售、处置或贡献财产的部分(如有的话)是以低于公平市价的价格作出的，及(2)就任何该等出售而收取的任何非现金代价，财产的处置或贡献，在任何情况下都应构成对该受限制子公司的投资，必须得到第9.05节的允许；

(Vii)丧失抵押品赎回权、谴责、伤亡、没收、强迫处置或与资产有关的任何类似行动，或给予本协定不禁止的留置权；

(Viii)与本公司或任何受限制附属公司在第二个重述生效日期后建造或收购的物业有关的任何融资交易，包括售后回租交易；

(X)在正常业务过程中放弃知识产权，而根据本公司的合理善意决定，该等知识产权对本公司及受限制附属公司整体业务的进行并无重大影响；

(十一)受限子公司发行本章程第9.04节允许的优先股或不合格股；

(Xii)授予购买、租赁或以其他方式获取在正常业务过程中拖欠的应收账款的任何选择权或其他权利；

(Xiii)在通常业务过程中对任何不动产或非土地财产的租赁、转让、再租赁、特许或再许可；

(Xiv)在通常业务运作中放弃或放弃合约权利，或就合约、侵权行为或其他申索作出和解、免除、追讨或放弃；

(Xv)在正常业务过程中或与以往惯例一致的知识产权或其他一般无形资产的许可和再许可；

(Xvii)在合营企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求或依据的范围内，出售、转让和其他处置合营企业的投资；

(Xviii)根据适用法律的要求发行董事合格股票和向外国人发行的股票；以及

(Xix)在收到该等意外事件的现金收益净额后转移受意外事故影响的财产；但本公司或任何受限制附属公司就该意外事件收到的任何投资现金等价物应被视为出售资产的现金收益净额，该等现金收益净额应根据本章程第9.02节予以运用。

“转让和承担协议”是指基本上以附件H(适当填写)的形式或行政代理合理接受的其他形式的转让和承担协议。

(A)相当于每个贷款人的A档循环风险的美元不超过该贷款人的A档循环承诺额；

(B)每家贷款人的B部分循环风险敞口不超过该贷款人的B部分循环承诺(为免生疑问，B部分循环贷款只能在第一修正案生效日期发放，但须满足第一修正案第四条规定的条件，在第一修正案生效日期之后不得发放B部分循环贷款)；

“可用股本篮子”应指在任何时候(“可用股本参考时间”)的累计数额，该累积数额等于(在下文(A)至(C)条中无重复的情况下)(A)从公司或任何受限制附属公司的任何新的公开或非公开发行的股权(在每种情况下，除不合格股票外)收到的现金收益净额，只要该等收益在紧接可用股本参考时间之前30天内作为合格股权贡献给公司或该受限附属公司，加上(B)在紧接可用股本参考时间前30天内以投资现金等价物(不合格股票除外)向本公司或任何受限制附属公司作出的所有出资额，加上(C)本公司或任何受限附属公司在第二次重述生效日期后因债务和不合格股票发行而收到的现金收益净额，并在紧接可用股本参考时间前30天内兑换或转换为合格股权，减去(D)减去(D)无重复的金额，及在不考虑上文计算的可用权益金额篮子中拟在适用的可用权益金额参考时间使用的部分的情况下，如下：

(I)借款人或任何受限制附属公司在第二次重述生效日期之后、可用股本金额参考时间之前使用可用股本金额篮子进行的任何投资的总额；及

(Ii)借款人在第二次重述生效日期之后、可用股本金额参考时间之前使用可用股本金额篮子支付的任何受限制付款及受限制次级债务预付款的总额。

“可用权益金额参考时间”应具有“可用权益金额篮子”一词定义中的含义。

在任何调整日期，“平均可用性”应指紧接该调整日期之前的会计季度的平均每日超额可用性。

“B/A等值贷款”是指A期循环贷款或其部分，以加元提供资金，计息参照加拿大B/A利率计算。

“自救行动”指适用的欧洲经济区决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律；(B)就联合王国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

“BANA”是指美国银行、北卡罗来纳州及其允许的继承人和允许的受让人。

“加拿大银行隔夜利率”应指加拿大银行隔夜利率，即加拿大银行对金融机构的一天期贷款收取的利率。

“银行产品”是指向任何借款人或公司的任何受限制子公司提供的下列任何产品、服务或便利：(A)现金管理服务；(B)套期保值协议下的产品；(C)商业信用卡和商务卡服务；(D)供应链融资；以及(E)任何借款人可能要求的其他银行产品或服务，但信用证除外。

“银行产品债务”是指借款人或公司任何受限子公司与银行产品有关的债务和其他义务(包括对冲义务、现金管理义务和担保供应链融资义务)。

“基准利率贷款”是指美国基准利率贷款和/或欧洲基准利率贷款，视情况而定。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”应指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节中定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。

“董事会”指，就任何人而言，(I)就任何公司而言，指该人的董事会；(Ii)就任何有限责任公司而言，指该人的经理委员会；(Iii)就任何合伙而言，指该人的普通合伙人的董事会；及(Iv)在任何其他情况下，指职能上与前述相同的董事会。

“借款人指定请求和假设协议”应具有第2.21(A)节提供的含义。

“借款”系指借款人从所有贷款人借入相同类型、类别或部分的循环贷款或延迟支取定期贷款(视属何情况而定)，这些贷款人在某一特定日期(或在该日期因一项或多项转换而对该类别作出承诺)，在欧元货币期限贷款或替代货币期限贷款的情况下，具有相同的利息期，对于B/A等值贷款，具有相同的合同期；但根据第3.01(B)节发生的美国基础利率贷款或欧洲基础利率贷款应被视为欧元相关借款的一部分，如适用，应视为欧元期限贷款、替代货币定期利率贷款或B/A等值贷款的一部分。

“借款基数”应指(A)A期循环承付款，A期借款基数，(B)B期循环承付款，B期借款基数，以及(C)A期借款基数和B期借款基数之和，视情况而定。

(B)由美国政府或加拿大政府发行或直接、全面及无条件担保或承保的证券，而该等证券是由美国政府或加拿大的任何机构或工具发行的，而其证券是无条件担保为该政府的十足信用及信用义务的，而其到期日为自取得之日起计12个月或以下；

(C)自取得日期起计12个月或以下期限的存款证、定期存款及欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票及隔夜银行存款，就美国银行而言，存入资本及盈余不少于$250,000,000的任何本地或外国商业银行，而就非美国银行而言，则为资本及盈余不少于$100,000,000(或在厘定日期时为美元等值)的银行；

(D)就上文(B)及(C)款所述类型的标的证券与任何符合上文(C)款所述资格的金融机构或认可证券交易商订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议的投资；及

(E)(I)购买日期后不超过270天到期的商业票据，及(Ii)由公司(信用方或信用方的任何联营公司除外)发行，在作出任何决定时，穆迪或标普给予的评级为“P-1”或更高，或被标普评为“A-1”或更高评级(如属公司的境外附属公司持有的基本现金等值借款，则为同等评级)。

“借用基础证书”是指公司负责人员的证书，基本上采用附件D的形式或行政代理合理接受的其他形式。

“借款基数调剂通知书”的含义与“A档借款基数”的定义相同。

“借款最低限额”应指(A)借入以美元计价的循环贷款，为1,000,000美元(或行政代理与公司商定的较少)；(B)借入以加元计价的循环贷款，为1,000,000加元(或行政代理与公司商定的较少)；(C)借入以欧元计价的循环贷款，为1,000,000欧元；(D)借入以英镑(GB 1,000,000)计价的循环贷款，(E)如借入以瑞士法郎计价的循环贷款，则为1,000,000法郎；(F)如借入以任何其他货币计价的循环贷款，则为行政代理人与本公司议定的数额；及(G)如借入延迟提取定期贷款，则为5,000,000美元(或经行政代理人与本公司议定的数额更少)。

“借款倍数”应指(A)以美元计价的借款，500,000美元；(B)以加元计价的借款，500,000加元；(C)以欧元计价的借款，500,000欧元；(D)以英镑计价的借款，500,000 GB；(E)以瑞士法郎计价的借款，500,000法郎。和(F)如借款以任何其他替代货币计价，则由行政代理与公司商定的数额。

“营业日”指(I)除第(Ii)款和第(Iiiv)款所述以外的任何其他目的，星期六、星期日和加拿大安大略省纽约市、芝加哥、多伦多的法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动要求银行机构关闭的日子；(Ii)关于与欧洲货币利率贷款有关的所有通知和决定，以及支付本金和利息的所有通知和决定，任何属于上文第(I)款所述的营业日，同时也是纽约或伦敦银行间欧洲美元市场的银行之间进行交易的日子，以及(Iii)就与欧元计价的欧洲货币利率贷款有关的所有通知和决定，以及本金和利息的支付而言，是上文第(I)和(Ii)款所述的营业日，也是目标日。如果该日与以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设置有关，则任何资金、支出、就任何此类替代货币贷款以欧元结算和支付，或根据本协议就任何此类替代货币贷款以欧元进行的任何其他交易，也是目标日的营业日，(Iii)如果该日与以(X)英镑计价的替代货币贷款的任何利率设置有关，则为伦敦银行关闭一般业务的日子以外的日子，因为根据联合王国或(Y)瑞士法郎的法律，该日是星期六、星期日或法定假日，苏黎世银行关闭结算和支付外汇交易以外的日子，因为根据瑞士法律，这一天是星期六、星期日或法定假日, (Iv)如该日与以欧元、英镑或瑞士法郎以外的货币为单位的替代货币贷款的利率设定有关，则指在该日由银行或银行之间在有关货币的适用离岸银行同业市场进行有关货币的存款交易的任何该日；及(V)如该日关乎就以欧元、英镑或瑞士法郎以外的货币计价的替代货币贷款而以欧元、英镑或瑞士法郎以外的货币进行的任何资金、支出、结算及付款，或涉及根据本协定就任何该等替代货币贷款(利率设定除外)而以欧元、英镑或瑞士法郎以外的任何货币进行的任何其他交易，则指银行在该货币所在国家的主要金融中心营业的任何该等日期。

“加拿大B/A利率”指的是，在任何一天，年利率等于适用于加元银行承兑汇票的平均利率，该承兑汇票的条款与Refinitiv屏幕上显示的建议的B/A等值贷款相同或类似，并在Refinitiv屏幕上显示加拿大元提供利率(CDOR)页面(或替代该页面的任何显示)。该日的当地时间(或，如果该日不是营业日，截至上午10：00)紧接前一个营业日的当地时间)；提供如果该贴现率在该日期的某个时间没有出现在CDOR页面上，则该日期的贴现率将是截至上午10：00的年贴现率的平均值(向上舍入至1%的1/100的最接近的整数倍)。两家或多家加拿大特许银行在《《银行法》(加拿大)，由行政代理选择，然后提出购买其接受的具有该指定条款(或与该指定条款尽可能接近的条款)的加元银行承兑汇票；如果加拿大B/A汇率应小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“加拿大受阻人士”应具有“合格账户债务人”一词定义中所规定的含义。

“加拿大借款人”是指加拿大母公司借款人和公司的每一家加拿大子公司，无论是在第二次重述生效日期，还是在根据第2.21节第二次重述生效日期之后，签署本协议对应文件和任何其他适用信用文件以成为借款人的公司。

“加拿大抵押品”是指每个“加拿大担保协议”中定义的所有“抵押品”(或同等术语)，以及任何加拿大信贷方已根据任何加拿大担保文件授予(或声称授予)任何担保权益的所有其他财产(无论是不动产、动产或其他财产)。

“加拿大信用方”是指加拿大借款人和每一家加拿大子公司担保人。

“加拿大稀释准备金”是指，在任何日期，(I)(X)合格加拿大账户的综合稀释比率超过(A)5%(5%)或(B)在任何历年5月1日开始至该年9月30日止期间超过2.5%(2.5%)的金额(以百分比表示)，在每种情况下乘以(Y)该日的合格加拿大账户(合格投资级账户除外)；及(Ii)(X)合资格加拿大账户的综合摊薄比率超过2.5%(2.5%)乘以(Y)加拿大借款人在该日期的合资格投资级账户的金额(以百分比表示)。

“加拿大雇员福利立法”指的是《养老金福利法》(安大略省)及其颁布的任何法规，以及任何加拿大联邦、省或地方对应机构或同等机构。

“加拿大设备部件”应具有术语“A期借款基地”定义中所给出的含义。

“加拿大风险敞口”是指当时向加拿大借款人提供的以加元计价的所有未偿还贷款的本金总额。

“加拿大固定资产金额”应具有“A档借款基数”一词定义中所给出的含义。

“加拿大母公司借款人”应具有本合同序言中提供的含义，并应包括9.11节允许的任何继任者。

“加拿大养老金计划”是指每一项养老金、补充养老金、退休储蓄或其他任何种类的退休收入计划或安排，无论是登记的还是非登记的、建立的、由本公司或另一加拿大信贷方为其或其任何现任或以前联属公司的加拿大雇员或前任雇员维持或供款，并包括退休金利益法案(安大略省)所界定的“目标福利”及“多雇主退休金计划”及所有安大略省退休金计划，但不包括由加拿大政府维持的加拿大退休金计划(CPP)或由魁北克政府维持的魁北克退休金计划(QPP)或加拿大任何其他省份维持的类似计划。

“加拿大优先应付款项”是指，在任何时候，关于借款基数：

(A)任何加拿大借款人(或任何加拿大借款人对其负有连带责任的任何其他人)在确定借款基数之日或之前到期而仍未支付的金额，根据任何适用法律的规定，每个加拿大借款人有义务就下列事项向政府当局或其他人汇款：(1)养老基金债务，包括任何安大略省养老金计划的结束或终止以及雇员和雇主养老金计划缴费(包括“正常成本，(2)就业保险、(3)货物和服务税、销售税、雇员所得税、消费税和其他应付或将汇出或预扣的税项，(4)工人赔偿金，(5)工资、薪金、佣金或补偿，包括假期工资，以及(6)其他类似的收费和要求；在任何政府当局或其他人可以要求担保权益、抵押、优先求偿权、信托或其他债权或留置权排序或能够优先于或等于根据担保文件授予的一项或多项留置权的每一种情况下(“优先留置权”)；以及

(B)在确定借款人(或借款人对其负有连带责任的任何其他人)的任何其他负债时(I)已经或可能对任何借款人的抵押品施加信托以提供付款或(Ii)以任何借款人的任何抵押品上的担保权益、质押、质押、权利或申索或其他留置权为抵押的(在每种情况下均依据任何适用的法律规定)，而在确定借款人(或借款人对其负有连带法律责任的任何其他人)的任何其他负债之日或该日之前到期而仍未清偿的总款额。优先债权、质押、押记、权利、债权或其他留置权优先于或能够优先于或等于证券文件中授予的一项或多项留置权。

“加拿大优先应付款准备金”是指在借款基础确定的任何日期，由行政代理根据其允许的酌情决定权不时建立的准备金，其金额最高但不超过根据第8.12(A)节交付给行政代理的最近一份借款基础证书(下一张借款基础证书可能会减少或增加)上规定的加拿大优先应付款金额。

“加拿大房地产组成部分”应具有术语“A档借款基础”定义中所给出的含义。

“加拿大受限制子公司”是指作为受限制子公司的任何加拿大子公司。

“加拿大制裁法”是指加拿大的特别经济措施法和加拿大法律对被制裁人的类似要求。

“加拿大担保协议”是指(I)抵押品代理人与每一加拿大信贷方之间、抵押品代理人与各加拿大信贷方之间于原定成交日期生效的加拿大担保协议，以及(Ii)抵押品代理人与Tradin Organics USA LLC之间、抵押品代理人与Tradin Organics USA LLC之间、在原成交日或之后受魁北克省法律管辖的抵押品契约。

“加拿大担保文件”是指每一份“加拿大担保协议”，以及在其签立和交付后，任何加拿大信用方就该加拿大信用方的任何不动产签立和交付的每项抵押，以及任何加拿大信用方签署和交付的每一份其他文件，根据该文件授予(或声称授予)留置权以抵押品代理人为受益人的担保义务，以及任何加拿大信用方根据附加账户担保行动签署和交付的每份文件(如果有)。

“加拿大子公司”是指公司现在或以后根据加拿大或其一个省或地区的法律成立的任何子公司。

“加拿大子公司担保人”是指在第二次重述生效日存在的每一家加拿大限制性子公司(加拿大借款人除外)，以及在第二次重述生效日之后根据抵押品和担保要求作为担保人成为本协议一方的每一家加拿大限制性子公司。

“资本支出”是指在任何期间，(A)公司及其受限制附属公司在该期间的所有支出(不论是以现金支付或应计为负债)的总和，而该等支出是或必须在该期间内作为对反映在公司及其受限制附属公司的综合资产负债表中的财产、厂房或设备的增加而计入的，(B)该期间的所有资本化软件支出和资本化研发成本；及(C)本公司及其受限制子公司在该期间通过融资租赁债务融资并根据公认会计准则记录在资产负债表上的所有固定资产增加；但“资本支出”一词除重复外，不得包括：

(I)与更换、更换、恢复或修理资产有关的开支，但以保险收益或因意外事故而支付的补偿赔偿额为限，

(Ii)与现有设备以旧换新同时购买的设备的购买价，但以该购买价的总款额减去该等设备的卖方就当时正以旧换新的设备所给予的信贷的范围为限，

(Iii)购买物业、工业装置或设备，但以出售资产的收益或在正常业务运作以外的其他处置所得的资金为限，

(Iv)本公司及其受限制附属公司在不动产或动产非融资租赁项下的租金开支(包括与回租交易有关的开支)，

(V)由本公司或任何受限附属公司入账为资本开支，而实际上是由本公司或任何受限附属公司以外的人支付或偿还的支出，而本公司或任何受限附属公司均没有或没有要求直接或间接地向该人或任何其他人提供或产生任何代价或义务(但应理解，无论是在该期间之前、期间或之后，只有公司或任何受限附属公司在该期间实际拨备或发生的支出金额，而不是任何未来期间要求拨备或发生的金额，才构成适用期间的“资本支出”)；

(Vi)在该期间之前或期间由本公司或任何受限制附属公司拥有的任何资产的账面价值，但该账面价值在该人在该期间重新使用或开始重新使用该资产而在该期间并无实际作出相应开支的情况下，在该期间内列为资本开支；但(X)为容许该资产得以再使用而需要的任何开支，须在实际作出该开支的期间内列为资本开支；及(Y)该账面价值须在该资产最初获得时已计入资本开支内，

(Vii)作为许可收购的代价支付的任何支出(或类似于许可收购的投资)，以及依据公认会计原则规定的与许可收购有关的购买会计记录的任何金额(或类似于许可收购的投资)，

(Viii)在本公司及其受限制附属公司的综合资产负债表中反映为对物业、厂房或设备的增加的任何资本化利息支出和内部成本，或在该期间作为资本化软件支出和资本化研发成本资本化的任何利息支出和内部成本，或

(Ix)在本公司及其受限制附属公司的综合资产负债表中反映为物业、厂房及设备、资本化软件开支及资本化研发成本的任何非现金补偿或其他非现金成本。

(B)就组织或业务实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(C)(如属合伙或有限责任公司)合伙或成员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(D)赋予任何人权利收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不包括任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“资本化研究和开发成本”是指在任何时期内，按照公认会计准则在公司及其受限子公司的综合资产负债表上反映为资本化成本的所有研究和开发成本。

“资本化软件支出”是指在任何期间，公司及其受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计准则，这些支出在公司和受限制子公司的综合资产负债表上反映为资本化成本。

“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金抵押”是指根据第2.13(J)节，为行政代理、开证行和/或Swingline贷款人(视情况而定)和A部分次级贷款下的贷款人的利益，将现金作为LC风险的抵押品，与Swingline贷款有关的义务，或贷款人为其中任何一项的参与提供资金的义务(视上下文需要而定)，质押和存入LC抵押品账户，以存入LC抵押品账户。

“现金支配期”是指(A)在连续五个工作日内，从总超额可用金额小于(I)线路上限的10%和(Ii)$15,000,000两者中较大者的日期开始，到总超额可用金额至少等于(I)线路上限的10%和(Ii)$15,000,000，持续30个日历日的较大值的日期结束的每个期间，或(B)在违约事件发生时，违约事件持续的期间。

“现金管理协议”指本公司或本公司任何受限制附属公司不时就现金管理服务订立的任何协议，该等服务包括自动结算中心服务、受控支付服务、电子资金转账服务、资料报告服务、密码箱服务、停止付款服务及电汇服务等，这些服务包括代收、其他现金管理服务及该人士的营运、工资及信托账户。

“现金管理银行”是指在提供任何现金管理服务时的任何贷款人、任何代理人或前述公司的任何关联公司，或在提供任何现金管理服务(包括如果该等现金管理服务是在最初的结算日，即最初的结算日，如果该等现金管理服务是在第一次重述生效日期，则为第一次重述生效日期，如果该等现金管理服务是在第二个重述生效日期，则为第二个重述生效日期)后的任何时间成为贷款人、代理人或其附属公司的任何人士。

“现金管理义务”是指公司或任何受限制的子公司在现金管理服务方面欠任何现金管理银行的义务。

“现金管理服务”是指(A)商业信用卡、商务卡服务、购买或借记卡，包括非信用卡e-Payables服务，(B)财务管理服务(包括控制支付、透支ACH资金转账服务、退货项目和州际存管网络服务)和(C)任何其他活期存款或营运账户关系或其他现金管理服务，包括任何现金管理协议。

“意外事故”指导致本公司或任何受限制附属公司收到有关任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改善)的任何保险收益或赔偿，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“CDOR”应具有“欧洲货币汇率”一词定义第(3)款所规定的含义。

“CERCLA”系指1980年的《综合环境反应、补偿和责任法》，该法案已经过修订，此后可能会不时进行修订，见《美国法典》第42编第9601条。ET SEQ序列.

“cfc”系指守则第957条所指的“受控外国公司”，它是美国母公司借款人的直接或间接子公司。

“控制变更”是指在第二次重述生效日期之后发生下列情况之一：

(A)在一项或一系列相关交易(合并、综合或合并除外)中，将本公司及其附属公司的全部或实质所有资产整体出售、租赁、转让、转易或其他处置予信贷方以外的任何人士；

(B)本公司知悉(透过报告或根据交易所法案第13(D)条提交的任何其他文件、委托书、投票、书面通知或其他方式)任何人士或集团(指交易所法案第13(D)(3)或14(D)(2)条或任何后续条文所指的)，包括为取得、持有或处置证券(根据交易所法案第13d-5(B)(1)条的定义)而采取行动的任何集团，在单一交易中或在一系列相关交易中以合并的方式进行收购，合并、合并或其他业务合并或购买超过公司总投票权50%的实益所有权(根据《交易法》第13d-3条或任何后续条款的含义)；或

(C)本公司不再拥有美国母公司借款人的有表决权股票的100%总投票权。

尽管有上述规定或交易所法第13D-3条(或任何后续条文)的任何规定，在符合股权或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与之有关的投票权或期权或类似协议)的规限下，任何人士或集团不得被视为实益拥有投票权股票，直至该等协议拟进行的交易完成为止。

“类别”(A)在用于贷款人时，应指贷款人是否对循环贷款有贷款、保护性垫款或承付款(和/或，贷款人是否有(X)关于A档次级贷款的贷款、保护性垫款或承付款，或(Y)关于B档次级贷款的贷款或承付款)或延迟提取定期贷款安排，视情况而定；(B)在用于承付款时，指此类承付款是否为循环承付款(和/或，无论此类循环承付款是A档循环承付款还是B档循环承付款)，(C)在用于贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否属于循环安排下的贷款(和/或，这种贷款或构成这种借款的贷款是否属于A档次级贷款或B档借款次级安排)、延期提取定期贷款安排下的贷款、延期循环贷款或保护性垫款。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“抵押品”是指(I)担保协议中定义的“抵押品”，(Ii)任何其他担保文件中界定的所有“抵押品”或“质押资产”(或类似术语)，(Iii)抵押财产和(Iv)根据任何担保文件质押或授予(或声称授予)留置权的任何其他资产，在每种情况下，或根据抵押品和担保要求授予抵押品或质押资产。

“抵押品访问协议”是指抵押品代理与拥有任何抵押品的任何第三方(包括任何房东、受托保管人、收货人、海关经纪人或其他类似人)或任何房东就任何抵押品所在的借款人的任何不动产达成的任何房东免责声明、受托保管书或其他协议，其形式和实质合理地令行政代理满意。

“抵押品代理人”是指作为抵押品代理人的BANA，应包括任何允许的继承人和允许的受让人。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)抵押品代理人应已收到根据原信贷协议第5.09或8.10节要求交付的每份担保文件(在荷兰豁免生效后)，或在第二次重述生效日期之后，在该节规定的每一种情况下交付的时间，由各信用方正式签署；

(B)所有债务应由(I)本公司每一家国内子公司或加拿大子公司的全资有限责任子公司(在任何此类情况下，是(X)借款人或(Y)被排除的子公司的任何此类子公司除外)和(Ii)每一借款人(但借款人不得就其自身的债务提供担保)无条件担保(“担保”)；

(C)根据《担保协议》，该等债务及担保须以以下各项的担保权益作抵押：(I)借款人的所有股权(本公司的股权及美国母公司借款人的任何非投票权股票，但并非由信贷方直接持有)及(Ii)任何借款人或附属公司担保人在任何附属公司直接持有的所有股权(除外资产除外)(在每种情况下，抵押品代理人须(如适用)在符合ABL/固定资产债权人间协议的条款下)已收到代表所有该等股权(如有)的证书或其他票据，连同空白背书的未注明日期的股票权或其他转让票据(如适用)，或根据ABL/固定资产债权人间协议的条款，由固定资产优先抵押品代理人作为代理人和受托保管人为抵押品代理人的利益而持有的证书、票据和股票权力)；

(D)除本合同或任何担保文件另有规定外，债务和担保应以借款人和每一附属担保人的几乎所有有形和无形资产(包括但不限于应收账款、存货、设备、投资财产、知识产权、其他一般无形资产、拥有(但不租赁)不动产和上述收益)的完善担保权益作为担保，在每种情况下，抵押品和担保要求所要求的相关担保文件所要求的优先权，以及抵押品上的任何此等担保权益应符合ABL/固定资产债权人间协议的条款。如适用，在适用的范围内；但不动产上的担保物权应当限于抵押财产；

(E)除第9.01节允许的留置权外，任何抵押品均不受任何留置权的约束；

(F)抵押品代理人应已收到(I)由该财产的记录所有人正式签署和交付的关于第8.10节规定交付的每一重大不动产的抵押权副本，以及(Ii)关于根据第8.03节和第8.10节要求交付的每一重大不动产的其他相关不动产文件；但对于被指定为位于洪灾特殊区域的不动产，如果在使用商业上合理的努力后，适用的贷方无法获得行政代理人或循环贷款人根据第8.03(B)节和第8.10节要求交付的洪水保险证据，则不需要就行政代理人或循环贷款人不能接受洪水保险证据的该不动产交付抵押或相关的房地产文件；以及

(G)(I)除公司间债务(如有的话)外，如借款本金超过$5,000,000(个别)是欠任何贷方的，而该等债务是由承付票证明的，则抵押品代理人须(在符合ABL/固定资产债权人间协议(如适用的话)的条款的规限下)已收到该本票，连同未注明日期的转让票据，并在空白背书及(Ii)就公司间的债务而背书，公司及其每一受限制子公司欠任何贷款方(或需要成为贷款方的人)的所有债务应由附属公司间票据证明，抵押品代理人应(在符合ABL/固定资产债权人间协议条款的情况下)收到由公司、每一受限制子公司和每一其他贷款方正式签立的此类附属公司间票据，以及空白背书的未注明日期的转让票据；

上述定义不应要求设立或完善特定资产的质押或担保权益，或获得所有权保险或关于特定资产的调查，只要行政代理和公司书面同意，鉴于有担保债权人将从中获得的利益，创建或完善此类资产的质押或担保权益或就此类资产获得所有权保险或调查的成本过高。

行政代理和抵押品代理可以延长提供或完善特定资产的担保权益或获得所有权保险和关于特定资产的调查的时间，前提是行政代理与公司协商后合理地确定，如果没有不适当的努力或费用，在本协议或证券文件要求的一个或多个时间之前，该规定或完善是无法实现的。

尽管本定义的前述条款或本协议或任何其他信用文件中有相反的规定(但不限制仅为确定任何信用方从位于任何经批准的帐户债务人国家(美国或加拿大以外)的帐户债务人所欠的帐户是否符合纳入借款基础的资格的目的，而采取“合格帐户”定义中规定的任何额外帐户安全措施的任何要求)，(A)关于任何信用方签订的不动产租赁，该贷款方不应被要求就此类租赁的担保权益的设立或完善采取任何行动(包括要求交付房东留置权豁免、禁止反言和抵押品访问信函，而不限制“合格库存”一词定义中的规定)，(B)根据抵押品和担保要求不时授予的留置权应遵守担保文件中规定的例外和限制，并在行政代理、抵押品代理和公司商定的适用司法管辖区内适当的范围内，(C)抵押品和担保要求不适用于下列任何资产：(I)不是实质性不动产的任何收费拥有的不动产和不动产中的任何租赁权益；(Ii)任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权或授权，在任何此类许可证、特许经营权、特许经营权或授权中的担保权益在UCC和PPSA适用的反转让条款生效后将被禁止或限制的范围内(包括任何法律上有效的禁止或限制), 除其收益和产品的转让根据UCC或PPSA明确被认为是有效的，尽管有这样的禁令，(Iii)受所有权证书限制的资产和个人财产，其留置权不能通过提交UCC或PPSA融资报表来完善，(Iv)信用证权利(除非可以通过提交UCC-1、PPSA或RDPRM融资报表来实现完善)，(V)个人价值低于5,000,000美元的商业侵权索赔，(Vi)在UCC和PPSA适用的反转让条款生效后，其质押或其中的担保权益被适用的法律要求(包括任何获得任何政府当局同意的任何法律有效要求)禁止的资产和个人财产，但其收益和产品的转让在UCC或PPSA下被明确视为有效的，尽管有这种禁止，(Vii)任何人(任何借款人或任何附属担保人的任何直接全资受限子公司除外)的任何“保证金股票”和股权，只要：适用于该人士的任何适用的合资企业协议或股东协议的条款将禁止质押该等股权，在实施UCC、PPSA和其他适用法律的反转让条款后，(Viii)任何不受限制的子公司的股权和Coöopatie SunOpta U.A.的股权。, (Ix)任何美国贷款方直接拥有的、有投票权的CFC股或FSHCO的任何股权，超过该CFC股或FSHCO有表决权的未偿还股权的65%(为免生疑问，包括任何为美国联邦所得税目的而被视为股本的工具)，(X)资产和个人财产的担保权益将导致公司与行政代理协商并由公司书面通知行政代理后合理确定的重大不利税收后果，(Xi)在提交使用说明书之前的任何意向使用商标申请，(十二)贷方或其任何财产(包括个人财产)受其约束的任何合同要求、许可或许可，以及任何受购买款项担保权益、资本租赁、融资租赁义务或与任何人的类似安排约束的财产，如果在一定程度上并只要授予其留置权以确保义务构成违反、违反、违约或无效，或为下列事项的任何一方(借款人或担保人除外)创设终止权利：(1)上述合同要求、许可证、许可、购款安排、资本租赁、融资租赁义务或类似安排(但仅限于上述任何一项不因UCC或PPSA而变得无效或在其他情况下不可强制执行的范围)；(13)“除外账户”定义第(I)或(2)款所述的任何存款账户；及(14)在原成交日期后获得的任何财产或资产(包括通过任何收购获得的任何财产，人的合并、合并或合并, 但不包括借款基础中所包括的任何资产或财产)，如果在这种购置之时，任何合同要求禁止授予其中的担保权益或质押，只要该合同要求禁止这种担保权益或质押(根据本(C)款和根据本定义前款第二款不包括的资产，统称为“除外资产”；但即使本协议有任何相反规定，除外资产不应包括抵押品的任何收益、替代或替代(除非该等收益、替代或替代以其他方式构成除外资产)，(D)除第8.12节所述的范围外，不需要就任何存款账户、证券账户、期货账户或商品账户达成控制协议，(E)不需要交付非重要附属公司的股票，(F)[保留区]，(G)不需要交付本金小于或等于5,000,000美元的本金(个别)欠任何贷款方的本票，且(H)不得在美国和加拿大以外采取行动，以(I)在美国和加拿大以外的资产上设定担保权益，或(Ii)完善或使任何此类资产的担保权益可强制执行。

对于任何贷款人而言，“承诺”应指该贷款人的循环承诺、信用证承诺、摆动承诺、延迟提取定期贷款承诺或任何延长的循环承诺。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节)。ET SEQ序列.)，并不时修改，以及任何后续法规。

“公司”应具有本协议序言中提供的含义，并应包括任何后续公司(如果适用)。

“合规证书”是指公司负责人员的证书，基本上采用本合同附件G的形式或行政代理可能合理满意的其他形式。

对于SOFR、SOFR、SARON或商定货币或术语SOFR的任何建议的后续汇率的使用、管理或与之相关的任何公约，如适用，应指对“美国基本汇率”、“欧洲基础汇率”、“替代货币每日汇率”、“替代货币期限汇率”、“B/A等值”、“每日简单SOFR”、“SOFR”、“术语SOFR”、“SONIA”、“SARON”、“利息期”和“合同期”定义的任何符合规定的变更(以及，在每种情况下，行政代理在与借款人协商后，酌情酌情确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)中的定义)。反映适用汇率的采用和实施，并允许行政代理以与该商定货币的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用于管理该商定货币的该汇率的市场惯例，则由行政代理人在与借款人协商后确定的与本协议和任何其他信用文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“综合现金利息支出”是指“综合利息支出”，但不包括(1)任何非现金利息或递延融资成本、(2)递延融资费用的任何摊销或减记、债务发行成本(包括原始发行折扣、贴现负债、佣金、手续费和开支)、(3)任何过渡性费用、承诺费和其他融资费用、(4)与税收有关的罚款和利息，但包括其定义中不包括的任何现金成本和(5)任何资本化利息或实物利息支付。

“合并折旧和摊销费用”是指任何人在任何期间的折旧和摊销费用总额，包括该人及其受限制子公司在合并基础上和按照公认会计原则确定的其他方面在该期间的无形资产摊销、递延融资成本和费用、债务发行成本、佣金、费用和费用。

(1)在每种情况下(以下第(M)款除外)增加(不重复)以下数额，在确定该期间的综合净收入时予以扣除(而不是加回)：

(A)以收入或利润或资本为基础的税项拨备，包括但不限于联邦、州、省级、特许经营权、消费税及类似税项和外国预扣税(包括取代或拟取代该等税项的任何未来税项或其他征费，以及与该等税项有关或因税务审查而产生的任何罚款及利息)，以及与依据“综合净收入”一词的第(1)至(17)款作出的任何调整有关的税项开支净额；及

(B)该人在该期间的契约固定费用(包括(W)为对冲利率风险而订立的对冲协议或其他衍生工具的净亏损、扣除与该等债务有关的利息收入及收益后的净亏损、(X)银行手续费及其他融资费用、(Y)与融资活动有关的担保债券成本及(Z)第(1)(V)至(1)(Z)条所载的综合利息开支以外的款额)；及

(D)任何(1)重组费用、应计费用或储备、保留费用(包括与奖励计划有关的费用或开支)、(2)任何项目或新生产线、部门或新业务线的启动或初期成本、(3)其他业务优化支出或储备，包括但不限于，与改善信息技术和会计职能有关的成本或储备，(4)整合和设施启用成本，(5)与收购和投资有关的任何一次性成本，以及(6)与关闭和/或合并设施有关的成本；但根据第(D)款增加的任何测试期的总金额(不包括与本协议附表1.01E所述的交易和事件有关的费用、应计项目、准备金、成本、费用或其他金额，该等费用、应计项目、准备金、成本、支出或其他金额不受上述20.0%的上限限制)，与根据下文第(M)款增加的总金额合计，在根据下文第(D)款和第(M)款实施任何调整之前，不得超过该测试期的综合EBITDA的20.0%；

(E)任何其他非现金费用(包括(I)任何撇账或撇账，(Ii)出售、处置或放弃的损失，或与无形资产、长期资产及债务和股权证券投资有关的任何改善费用或资产撇账，及(Iii)投资的所有亏损)(但如任何此等非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计项目或储备，(A)本公司可选择在当期不加回该等非现金费用及(B)如本公司选择加回该等非现金费用，则有关该等非现金费用在未来期间的现金支付应从综合EBITDA中减去，但不包括在前一期间已支付的预付现金项目的摊销)；加号

(F)任何非控股或少数股权支出的数额，包括可归因于第三方在任何非全资子公司的少数股权的附属收入；

(G)本公司或受限制附属公司依据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员利益计划或协议或任何股份认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支的资金来源为拨入本公司资本的现金收益或本公司发行股权所得的现金净额(不合格股份除外)；

(H)在任何期间不代表综合EBITDA或综合净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文第(2)款计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除且未加回；

(J)因该人在该期间后12个月内实施或合理预期将在该期间后12个月内实施的裁员而直接节省的任何薪金、福利及其他直接开支；(Ii)该人在该期间内的遣散费或搬迁费用或开支；及(Iii)在第二次重述生效日期后因雇用该人在该期间所招致的终止雇员而招致的费用及开支；及

(K)该人在该期间从业务中断、意外伤害或责任保险获得的任何收益，但以导致支付该等业务中断保险收益的事件所产生的相关损失为限，计入综合净收入；

(L)在实际报销的范围内(不包括在得出综合净收入的范围内)，任何协议中与涉及公司或其任何子公司的任何收购或合并有关的赔偿条款所涵盖的费用；

(M)本公司真诚地预计因采取特定行动或已(本公司真诚地决定)就交易、未来收购及成本节约、重组及其他类似措施而采取的具体行动或与之有关的重大步骤而将实现的净成本节约及协同效应的金额(该等成本节约应计入综合EBITDA，直至完全实现并按预计计算，犹如该等成本节约是在该期间内从该等行动中实现的)；但该等成本节省须合理地可识别及可事实支持；但在根据第(M)款和第(D)款实施任何调整之前，根据第(M)款增加的任何测试期的合计金额(不包括与本协议附表1.01E所述交易和事件相关的成本节约、协同效应或其他金额，该等成本节约、协同效应或其他金额不受上述20.0%的上限限制)，不得超过该测试期的综合EBITDA的20.0%；

(2)在每种情况下，在确定该期间的综合净收入时，减去(不重复)以下各项：

(A)增加该人在该期间的综合净收入的非现金收益，不包括任何非现金收益，只要它们是对先前任何期间减少综合EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲销；

(B)与上期实际收到的现金有关的任何非现金收益，除非这类现金没有增加上期的合并EBITDA；

“综合固定费用覆盖率”指，截至任何确定日期，(A)在该确定日期或之前最近完成的测试期的综合EBITDA减去(I)本公司及其受限附属公司在该测试期内的所有资本支出总额(不包括本公司或其任何受限附属公司从发行股权中收到的现金净收益、本公司或其任何受限附属公司从处置或意外事故中收到的现金净收益、(I)本公司或其任何受限制附属公司因产生长期债务而收取的现金收益净额，于测试期间内收取，但包括(I)测试期间本公司及其受限制附属公司就(I)本公司及其受限制附属公司于测试期间就所得税(扣除于测试期间收到的现金所得税退税后的净额)支付的所有现金款项(不包括与非正常业务过程中的资产出售有关的现金付款)至(B)测试期间的综合固定费用。

“综合固定收费”是指，自确定之日起，按综合基准厘定的金额为：(A)本公司及其受限制附属公司最近一次于该决定日期或之前完成测试期的综合现金利息开支，加上(B)于该测试期内就本公司及其受限制附属公司的所有借款债务及融资租赁债务(本公司或其任何受限制附属公司向本公司或任何其他受限制附属公司支付的款项除外)于测试期内以现金到期及应付的预定本金付款，加上(C)本公司就该测试期间以现金支付的所有定期预定限制性付款的总额根据第9.03(B)(Ix)条计算测试期间的股权，以及(仅为计算与第9.12节相关的综合固定费用覆盖率的目的)以现金支付的所有其他限制性付款，第9.03(B)(X)节，在该等限制性付款是依据“可用股本金额篮子”定义第(C)款或第9.03(B)(Xi)节的情况下作出的。

“综合利息开支”指对任何人而言，在任何期间内，无重复的下列款项：

(1)该人士及其受限制附属公司在该期间的负债的综合利息开支，但在计算综合净收入时已扣除(且未加回)该等开支(包括(A)因发行低于票面价值的债务而导致的原始发行折扣摊销，(B)就信用证或银行承兑汇票而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费，(C)非现金利息费用(但不包括可归因于可归因于根据公认会计原则对冲债务或其他衍生工具的市值变动的任何非现金利息开支)，(D)融资租赁债务的利息部分，(E)根据与债务有关的利率对冲协议支付的净付款(减去已收到的净付款，如有)，并不包括(V)因采用资本重组会计或与任何收购有关的购买会计(如适用)而对任何债务进行贴现所产生的任何费用，(W)与税收有关的罚款和利息，(X)因未能及时履行登记权义务而对其他证券的任何“额外利息”或“违约金”，(Y)递延融资费用的摊销，债务发行成本、佣金、手续费和支出以及贴现负债；(Z)贴现负债应计利息的任何增加)；加号

(2)该人及其受限制附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应计；减去

就本定义而言，融资租赁责任的利息应被视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该融资租赁责任所隐含的利率。

“综合净收入”对任何人来说，是指该人及其受限制的附属公司在该期间的综合基础上，以其他方式按照公认会计准则确定的净收入的总和；但除不重复外，

(1)非常、非经常性或不寻常收益、亏损或费用的任何税后净影响(包括与此相关的所有费用和支出，包括与任何多年战略计划有关的费用和支出)，包括但不限于与交易有关的费用、与遣散费、搬迁费用、整合成本、过渡成本、设施的开业前、开业前、合并和关闭成本有关的任何费用、一次性补偿成本、签约、保留和完工奖金、与任何战略计划有关的成本、与收购有关的成本、其他业务优化费用(包括与业务优化计划和新系统设计有关的成本和费用、留存费用、保留费用、系统建立费用和实施费用)和可归因于实施节支举措、重组和重复运行费用以及削减或修改养恤金和退休后雇员福利计划的业务费用应不包括在内；

(二)不计入期间会计原则变更和因采用或修改会计政策而发生的变更的累积影响；

(3)任何可归因于资产处置或放弃(包括处置已放弃或停止经营的业务)或出售或以其他方式处置任何人的股本的任何税后净影响(减去所有与此有关的费用、开支及收费)，均不包括公司真诚厘定的在正常业务过程中以外的任何人的任何股本的出售或其他处置；

(4)任何不受限制的附属公司或任何不属附属公司或按权益法核算的人士在该期间的净收入不得计算在内；但公司的综合净收入须按该期间实际支付给公司或其受限制附属公司的投资现金等价物(或转换为投资现金等价物)的股息、分派或其他付款的数额而增加，而任何该等人士的净亏损只可计入由公司或任何受限制附属公司的现金资助的范围；

(5)因对任何已完成的收购或合资投资采用资本重组会计或(如适用)购买会计而在该人士的综合财务报表中根据公认会计原则对存货(包括存货估值政策方法改变的任何影响，包括差异资本化的改变)、财产及设备、软件、商誉、其他无形资产、进行中的研发、递延收入、债务项目及其他非现金费用所产生的调整(包括该等调整对本公司及受限制附属公司的影响)的影响，或对该等资产及设备、软件、商誉、其他无形资产及其他非现金费用的摊销、撇销或减记。应被排除在外；

(6)因提前清偿或转换(A)负债、(B)套期保值义务或(C)其他衍生工具而产生的收入(亏损)的任何税后净影响应不包括在内；

(7)与无形资产、商誉、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用或资产冲销或减记，包括减值费用或资产冲销或冲销，以及按照公认会计原则按权益法或因法律变更而记录的投资，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销，均不包括在内；

(8)任何基于股权或非现金的薪酬费用或支出，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、利润权益或其他权利或股权或股权激励计划(“股权激励”)而产生的任何此类费用或支出，应不包括在内，也不应包括与股权激励或其他长期激励薪酬计划、公司管理层、其他员工或业务合作伙伴的股权展期、加速或支付股权相关的任何现金费用；

(9)在该期间内发生的任何费用、开支或收费，或在该期间内的任何摊销，与任何债务的收购、资本重组、投资、资产出售、处置、产生或偿还债务(包括与任何债务及其他证券有关的费用、开支或收费，以及提供循环信贷贷款、定期贷款、信用证或其他长期债务的任何债务安排或其他融资安排(包括但不限于商业票据安排或契约)的辛迪加或产生)、发行股权、再融资交易或任何债务工具的修订或修改(包括本协议的任何修订或其他修改)有关的任何费用、开支或收费，以及在每一种情况下，在第二次重述生效日期或之前完成的任何此类交易以及已进行但未完成的任何此类交易，以及由于任何此类交易而在此期间产生的任何费用或非经常性合并成本，无论是否成功或完成(为免生疑问，包括根据财务会计准则委员会会计准则汇编主题第805号企业合并支出所有交易相关费用的影响)，均应排除在外；

(10)在收购结束后12个月按照公认会计原则规定因收购或因会计政策变更而需要设立的应计项目和准备金，不包括在内；

(11)在保险或弥偿所涵盖而实际已获偿付的范围内的任何开支、收费或损失，或只要该人已断定有合理证据证明该等款额事实上会由保险人或弥偿一方偿付，且只限于该款额事实上在可保或可弥偿事件发生之日起计365天内获偿付(扣除在任何先前期间如此加回的任何款额，但在适用的365天期间内未获如此偿付)，则该等开支、收费或损失均不包括在内；

(12)因适用会计准则汇编第718号“薪酬--股票薪酬”而产生的任何非现金薪酬费用应不包括在内；

(13)因套期保值债务和FASB会计准则汇编815的适用而导致该期间的任何未实现净收益或净亏损(在任何抵销后)应排除在外；

(14)因货币兑换和交易损益(包括与货币重新计量负债(包括因货币兑换风险的对冲义务而产生的任何净亏损或收益)以及任何其他货币资产和负债以及任何其他外币折算损益有关的交易损益(包括与货币重新计量有关的损益)以及任何其他外币折算损益，在该损益为非现金项目的范围内，应不包括在该期间内产生的任何未实现净损益和交易损益；

(15)因适用《会计准则汇编》第460号《担保》或任何类似条例而进行的任何调整均不包括在内；

(16)应排除因计算退回、退税和其他扣款准备金的方法的任何变化而对上一期间应计项目和准备金进行调整的影响；以及

(17)收入和或有对价债务(包括作为奖金或其他方式计入的债务)及其调整和购进价格调整应不包括在内。

此外，在尚未计入该人士及其受限制附属公司的综合净收入的范围内，即使上述规定有任何相反规定，综合净收入仍应包括从业务中断保险收到的收益，以及赔偿或其他报销条款所涵盖的与本协议允许的任何收购、投资或任何出售、转让、转让或其他资产处置相关的任何费用和费用。

“综合担保杠杆率”是指，截至任何确定日期，(A)在确定日期或之前最近完成的测试期的最后一天，公司和受限制子公司的任何资产上以留置权担保的所有未偿债务减去最多25,000,000美元的所有投资现金等价物的比率(在每种情况下，(I)除允许留置权外，免除所有留置权，及(Ii)于测试期间最后一天计入本公司综合资产负债表的(B)本公司及受限制附属公司于该测试期间的综合EBITDA的存款账户(抵押品代理人对该账户持有完善的优先担保权益)。

“综合总资产”指于任何厘定日期，根据公认会计原则综合厘定的本公司及受限制附属公司的总资产，显示于本公司最近的资产负债表或于该厘定日期或之前最近完成的测试期最后一天的有关其他人士。

“综合总杠杆率”指，截至任何确定日期，(A)在确定日期或之前最近完成的测试期的最后一天，公司和受限制子公司的所有未偿债务减去最多25,000,000美元的所有投资现金等价物的比率(在每种情况下，(I)除允许留置权外，免除所有留置权，及(Ii)于测试期间最后一天计入本公司综合资产负债表的(B)本公司及受限制附属公司于该测试期间的综合EBITDA的存款账户(抵押品代理人对该账户持有完善的优先担保权益)。

“或有债务”就任何人而言，是指该人以任何方式担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务的任何义务(“主要债务”)，不论是直接或间接的，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有：(A)购买任何该等主要债务或构成该等债务的直接或间接担保的任何财产；(B)垫付或提供资金(I)购买或支付任何该等主要债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力；或(C)购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要债务的拥有人保证，主债务人有能力就该等主要债务支付有关损失。任何或有债务的款额，须当作相等于该或有债务所关乎的主要债务的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的有关该主要债务的最高合理预期债务(假设该人根据该等债务须履行)的款额。

“合同期”是指任何B/A等值贷款的期限，由适用的加拿大借款人根据第2.03节或第2.08节选择，期限为1个月、2个月、3个月或6个月，(I)最初从该B/A等值贷款的日期开始，(Ii)此后从前一个合同期到期之日开始；但(A)如合同期在非营业日的某一天届满，则该合同期应在下一个营业日届满，但如该月份并无下一个营业日，则该合同期在紧接的前一个营业日届满；(B)任何合同期在一个历月的最后一个营业日(或在该合同期结束时该历月在数字上并无相应日期的日子)开始的任何合同期，除本定义第(C)款另有规定外，应于一个历月的最后一个营业日终止；和(C)B/A等值贷款的任何部分的合同期不得超过A期到期日。

对于任何存货或设备，“成本”是指根据公司在编制第8.01节财务报告时使用的会计政策确定的此类存货或设备的采购成本，并以先进先出为基础进行计价。

“Costco外国账户”是指Costco Wholesale Corporation或其在英国、墨西哥和日本的任何全资有限子公司欠下的账户。

“信用证文件”系指本协议、第一修正案、第二修正案、第三修正案，以及在根据本协议的条款签署和交付后，每份票据、每份担保文件、本协议预期的任何债权人间协议(包括ABL/固定资产债权人间协议或第一留置权/第二留置权债权人间协议，如果适用)、每个增量循环承诺协议和第二次重述协议。

“信贷展期”指(1)信贷事件或(2)信用证信贷展期；但“信贷展期”不包括未偿还贷款的转换和延续。

“信用证方”是指美国信用证方和加拿大信用证方，根据上下文需要。

“信用证方担保”是指根据第13条规定的各信用证方的担保。

“交叉留置权借款基础移除选择”是指在公司发生交叉留置权事件时或之后，公司向行政代理发出的书面通知，选择将美国房地产、美国设备、加拿大房地产和加拿大设备从借款基础的计算中剔除，并使这些抵押品成为固定资产优先抵押品，而不是ABL优先抵押品。

“交叉留置权事件”是指，就第9.01(Vi)、(Ix)、(Xv)或(Xxxi)节所允许的由留置权担保的任何债务(“交叉留置权债务”)首次发生时，(I)不迟于该事件发生前三个工作日，向行政代理交付事先书面通知，说明其希望发起交叉留置权事件，和(Ii)在发生此类债务之日，一份公司负责人员的证书，证明“穿越留置权事件条件”的定义第(I)至(Iv)款中的条件已得到满足。

“交叉留置权事件条件”是指(I)延迟提取定期贷款终止日期，(Ii)截至该交叉留置权债务发生之日，本协议项下不会发生或继续发生违约事件，(Iii)截至该交叉留置权债务发生之日，不存在或产生任何超支，以及(Iv)ABL/固定资产债权人间协议应已由抵押品代理人、贷方和交叉留置权债务的代表签署并交付。

“交叉留置权债务”应具有“交叉留置权事项”定义中规定的含义。

“每日简单SOFR”指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行(或继任管理人)在该日作为基准管理人在其网站(或行政代理满意的任何继任者来源(在与借款人协商后))上公布的有担保隔夜融资利率。

“债务到期准备金”是指关于根据第9.04(Ii)和(Iii)节产生的债务本金总额超过20,000,000美元，且截至所述到期日前91天仍未偿还的准备金，如果不对到期日进行再融资，或以其他方式修改或修正，要求在到期日后至少91天内偿还。债务到期日准备金不早于91日生效^ST就依据第9.04(Ii)及(Iii)条所招致的任何该等债项，而本金总额超过$20,000,000的适用付款日期前一天。债务到期准备金应在根据第9.04(Ii)和(Iii)节规定的债务到期前91天自动建立，且为免生疑问，且未偿还本金总额超过20,000,000美元，不受行政代理行使其允许的酌情决定权豁免的限制。债务到期储备金须减去其后就依据第9.04(Ii)及(Iii)节所产生的任何该等债务而支付的本金款额，而该等债务的未偿还本金总额超过$20,000,000，而债务到期储备金如在该储备金施加日期后再融资或以其他方式修改或修订，则须在到期日后至少91天内支付，则债务到期日储备须立即取消。

“债务人救济法”是指美国、BIA、CCAA和WURA的破产法，以及美国、加拿大或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的任何其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指任何事件、行为或条件，在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之，即构成违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能履行其在本协议项下的融资义务，并且这种违约在两个工作日内未得到纠正；(B)已通知行政代理机构或任何借款人，该贷款人不打算履行其在本协议项下或任何其他信贷安排下的融资义务，或已就此发表公开声明；(C)在行政代理机构或任何借款人提出请求后的三个工作日内，未能以行政代理机构和公司合理满意的方式确认该贷款人将履行其在本协议项下的融资义务；或(D)已经或拥有直接或间接的母公司：(1)成为破产程序的标的，(2)为其指定了接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州、省、联邦或外国监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但是，贷款人不应仅仅因为政府当局对该贷款人或母公司的股权的所有权而成为违约贷款人，除非这种所有权使该贷款人免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人或政府当局否认或以其他方式拒绝该贷款人的协议。

“延迟提取设备部分”应指在任何延迟提取期限贷款预付款日期借入延迟提取定期贷款，以资助由符合条件的资本支出设备组成或与之相关的延迟提取融资资本支出。

“延迟提取设备部分文件”是指与任何符合条件的资本支出设备有关的发票摘要，如果行政代理提出合理要求，则还包括与符合条件的资本支出设备有关的发票、收购协议或其他采购文件的副本、发票登记簿、状态报告和其他相关文件和信息，并以行政代理合理满意的方式与任何符合条件的资本支出设备有关。

“延迟提取房地产部分”应指在任何延迟提取期限贷款预付款日期借入延迟提取定期贷款，以资助由符合资格的资本支出组成或与之相关的延迟提取融资资本支出。

“延迟提取不动产部分文件”是指(1)对相关合格资本支出不动产的评估，其依据是行政代理和任何其他贷款人合理满意的基础上编制的，(2)由该合格资本支出不动产的记录所有人正式签署和交付的每个合格资本支出不动产的抵押对应物，(3)与每个符合条件的资本支出房地产有关的其他相关房地产文件，其形式和实质令行政代理人和任何其他贷款人合理满意，并(4)根据ASTM E1527-13标准进行的第一阶段环境评估，以及行政代理人合理满意的形式和实质。此类评估、抵押、相关房地产文件和环境评估应由公司独自承担成本和费用。评估师的所有报告、贷款年限洪水风险确定和所有环境评估必须直接提供给行政代理，行政代理有权依赖这些报告。

“延迟提取期限贷款人”是指承诺延迟提取期限贷款或持有延迟提取期限贷款的贷款人。

“延迟提取定期贷款”是指根据第2.01(B)节在延迟提取定期贷款安排项下向美国母公司借款人提供的预付款。

“延迟提取定期贷款预付款”是指：(1)就构成延迟提取设备部分的延迟提取定期贷款的每笔借款而言，构成或适用于该延迟提取融资资本支出的合格资本支出设备的成本乘以80%；但为融资设备而产生的延迟提取定期贷款本金总额在任何时间不得超过37,500,000美元(有一项理解，即一旦任何该等设备的进度付款完成且该等设备构成合资格的资本支出设备，该延迟提取定期贷款将不再计入该37,500，00美元上限)，或(Ii)就构成延迟提取房地产部分的每笔延迟提取定期贷款的借款而言，构成或适用于该延迟提取融资资本支出的合资格资本支出的估值公平市价乘以75%。

“延期支取定期贷款预付款日期”是指任何延期支取定期贷款的预付日期(如有)。

“延迟提取期限贷款承诺”是指，对于每个延迟提取期限贷款人，该延迟提取期限贷款人在“延迟提取期限贷款承诺”项下或在转让和假设协议中作出的承诺(如有)，根据该承诺，该延迟提取期限贷款人在本合同项下提供的延迟提取期限贷款最高可达附表2.01(B)中“延迟提取期限贷款承诺”项下该延迟提取期限贷款贷款人的名称所规定的金额。如(A)根据第2.07节不时减少，或(B)根据第12.04节由该延迟提款定期贷款人或向该延迟提款定期贷款人转让而不时减少或增加。延迟提取定期贷款人于第二个重述生效日期的延迟提取定期贷款承诺总额为75,000,000美元。

“延迟提取定期贷款承诺终止日期”是指(I)2022年6月30日，(Ii)所有延迟提取定期贷款承诺已作为本协议项下的延迟提取定期贷款提取的日期，(Iii)根据第2.07(B)节终止延迟提取定期贷款承诺的日期，(Iii)根据第2.07(B)节终止A部分循环承诺的日期，以及(Iv)本协议项下所有未偿还款项已宣布或已自动成为到期和应付款项(无论是否通过加速或其他方式)的日期中最早的一个。

“延期取款定期贷款工具”的含义与本协议摘录中规定的含义相同。

“延期提取定期贷款票据”指实质上以本合同附件B-3的形式出现的每一张票据。

“延迟提取定期贷款终止日期”指以下各项中出现得最早的：(I)仅在没有未偿还延迟提取定期贷款的情况下，延迟提取定期贷款承诺终止日期，(Ii)延迟提取期限贷款承诺终止日期及(Iii)延迟提取定期贷款承诺终止日期，所有延迟提取定期贷款及本协议项下任何应计及未付利息及费用(如有)及与延迟提取定期贷款安排有关的任何其他未偿还及到期应付款项(或有债务除外)应已悉数清还。

“存款账户控制协议”是指存款账户受阻控制协议，由为借款人或任何其他贷款方开立存款账户(排除账户除外)的每家机构签署，在每种情况下，按照第8.12节的要求和条款，并以行政代理合理满意的形式和实质执行。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是国家或领土范围内全面制裁的对象。

“指定非现金对价”是指公司或任何受限制子公司在资产出售中收到的与资产出售有关的非现金对价的公平市场价值，如主管人员证书中所述，减去与随后的出售、赎回或回购或就此类指定非现金对价收取或支付相关的投资现金等价物的金额；该处置符合第9.02节的规定。

“稀释系数”是指在任何期间内，所有坏账减记、贴现、信贷、退货、回扣和其他稀释项目的总额，不重复。

“稀释比率”是指在任何日期，对于任何人拥有的账户，其数额(以百分比表示)是以下结果：(A)该人最近结束的12个会计月适用的稀释系数的美元等值除以(B)该人最近结束的12个会计月的总销售额的美元等值。

“不合格股票”对任何人而言，是指该人的任何股本，根据其条款，或根据其可转换或可认购或可交换的证券的条款，或在任何事件发生时，到期或根据偿债基金债务或其他方式强制赎回(仅因控制权变更或资产出售的结果)，或可由持有人选择赎回(仅因控制权变更或资产出售)，或可全部或部分赎回的，在每一种情况下，均在最后到期日或全额偿付债务日期后91天之前；但如果向公司或其子公司的任何员工的利益计划或通过任何此类计划向该等员工发行该等股本，则该等股本不应仅因公司或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而可能需要回购而构成不合格股本；此外，本公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、其任何附属公司或本公司或受限制附属公司拥有投资的任何其他实体所持有的任何股本，并被本公司董事会(或其薪酬委员会)真诚地指定为“联属公司”，在每种情况下均依据任何股份认购或股东协议而定，管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议不应仅因公司或其子公司可能要求回购或为履行适用的法律或法规义务而构成不合格股票。为免生疑问, 根据本协议，PIPE证券不构成被取消资格的股票。

“取消资格的事件”应具有“合格货币”定义中规定的含义。

对于任何限制性付款或限制性次级债务预付，“分配条件”应指以下内容：

(I)在任何该等有限制付款或有限制次级债务预付的日期，以及在其生效后，并无失责事件发生和持续，

(Ii)截至任何该等受限制付款的日期及生效后，在该日期及紧接该日期之前的连续30日期间(假设该受限制付款发生在该连续30日期间的首日)的超额可用总款额，不得少于(X)15.0%及(Y)$22,500,000两者中较大者，

(Iii)截至任何该等有限制次级债提前还款的日期，以及在该日期生效后，在该日期及在紧接之前的连续30日期间内(假设该有限制次级债提前还款发生在该连续30日期间的第一天)的超额可用总款额，不得少于(X)15.0%及(Y)$22,500,000两者中较大者，

(Iv)就该等受限制付款按形式计算的综合固定收费承保比率不得低于1.0至1.0；但如在任何该等受限制付款的日期及生效后，在该日期及在紧接之前的连续30日期间(假设该受限制付款发生在该连续30日期间的第一天)的超额可用总款额不少于(X)20.0%及(Y)$30,000,000两者中较大者，则第(Iv)款不适用，

(V)就该等受限制次级债务预付而言，按备考基准计算的综合固定收费承保比率不得低于1.0至1.0；但如在任何该等受限制次级债务预付日期及生效后，在该日期及紧接之前30天期间(假设该等受限制次级债务预付发生在该连续30日期间的第一天)的超额可用总款额不少于(X)20.0%及(Y)$30,000,000两者中较大者，则第(V)款不适用；及

(Vi)就任何总额超过$25,000,000的有限制付款及/或有限制次级债务预付而言，行政代理人须已收到一份由公司负责人员发出的证明书，证明上述条文已获遵从(但就该等受限付款及/或有限制次级债务预付日期前任何连续30天期间内截至该证明书交付之日仍未发生的部分而言，则属例外)，并(合理地详细地)以行政代理人合理满意的形式及实质证明所规定的计算方法，不少于上述限制性付款和/或限制性次级债务预付款日期(或行政代理书面商定的较短期限)前两(2)个工作日。

“多德-弗兰克和巴塞尔协议III”应具有第3.01(D)节规定的含义。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，和(B)对于以任何其他货币计价的任何金额，以当时以该货币购买美元的即期汇率为基础确定的美元等值金额。

“境内受限子公司”是指属于受限子公司的任何境内子公司。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的本公司的任何子公司。

“荷兰式发行”的含义应与本协议的演奏会中所提供的含义相同。

“欧洲经济区金融机构”是指(I)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(Ii)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(1)款所述机构的母公司的任何个人，或(3)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(1)或(2)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”系指任何欧洲经济区成员国负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何政府当局。

“电子平台”应具有“即期汇率”一词定义中所给出的含义。

“合格帐户”是指借款人在其正常业务过程中，在任何时候因销售货物(非持有以供销售的促销产品除外)或提供服务而设立的帐户：

(A)仅根据抵押品和担保要求，为了有担保债权人的利益而对抵押品代理人实行完善的(或同等的)优先留置权；但即使第(A)款有任何相反规定，自第三修正案生效之日起至2023年3月31日止，最多可达2,000,000美元的Costco外国账户应构成“合格账户”，只要此类账户符合下文(B)至(Q)款所述的所有“合格账户”的标准(统称为“合格Costco外国账户”)；

(B)不受任何留置权的约束，但下列情况除外：(I)根据相关担保文件为担保债权人的利益而对抵押品代理人实施的留置权，以及(Ii)第9.01节允许的留置权(如果有)，该条款允许留置权优先于留置权，根据相关的担保文件为担保债权人的利益而有利于抵押品代理人；

(C)已发送给账户债务人(可包括电子传输)的发票或其他文件证明行政代理合理地满意(或以任何账户债务人要求的格式，只要该格式令行政代理合理满意)，并且(Ii)不代表进度账单、票据和持有销售、保证销售、销售和退货、批准销售、寄售、货到付款或任何其他回购或退货方式；

(D)其账户债务人是合资格的账户债务人，并且不是任何借款人的关联方；

(E)并非由下列账户债务人所欠：(I)美国联邦政府或其任何州的政府的机构、部门或工具(任何该等账户，“美国政府账户”)，(Ii)加拿大联邦政府或任何省、地区或其分区的政府的机构、部门或工具，或(Iii)在适用的范围内，并受与1940年《债权转让法》或《加拿大财政管理法》类似效力的法律的规定所规限，除美国或加拿大以外的任何国家的政府部门或机构，除非(A)适用的借款人应满足(X)1940年《债权转让法》的要求，(Y)就美国联邦政府的任何机构、部门或机构所欠的帐户而言，(Y)对于加拿大联邦政府的机构、部门或机构所欠的帐户，(Y)《加拿大财务管理法》，或(Z)如适用，任何类似的州、省、地区或分区立法或任何类似的外国法律，对于任何其他适用的政府机构的帐户，部门或工具；在每一种情况下，行政代理均信纳该账户债务人没有抵销、反索赔和其他抗辩；但尽管本条(E)中有前述规定，但仅就计算借款基数而言，只要美国政府账户符合所有其他“合格账户”的标准(第(E)款的但书所要求的除外)，最多1,000,000美元的美国政府账户应构成“合格账户”；

(F)根据其原销售条件，逾期付款不得超过60天，或在发票正本日期后90天；但即使本条(F)有任何相反的规定，任何账户债务人所欠的账户债务人的企业信用评级至少为BBB-by S&P或Baa3 by Moody‘s，而按照其原来的销售条款，逾期付款不超过90天，或自原始发票的日期起计不超过120天，只要该等账户符合本条(F)款的但书所规定的以外的“符合资格账户”的标准，即构成“合资格账户”；

(G)这不是账户债务人(个人除外)的债务，而根据最近的借款基础证书，该账户债务人所欠所有账户的美元等值金额的50%或更多，根据上文(F)款所述的标准是不合格的；

(H)不受任何扣除、抵销、反申索、抗辩或争议的约束(但以下情况除外)：(1)在适用借款人的正常业务过程中给予的销售折扣，并反映在发票或其他证明材料所列的账户金额中；或(2)在确定借款基数时具体涉及的性质的抵销或反申索)；但是，如果一个帐户满足除第(H)款以外的所有合格帐户的要求，则该帐户应为合格帐户，但仅限于该帐户的金额超过任何该等扣除、抵销、反索赔、抗辩或争议或其他条件；但如果行政代理在其允许的酌情权范围内已建立适当的储备金并决定将该帐户列为合格帐户，或者该帐户债务人已签订了行政代理合理地接受放弃该权利的协议，则该帐户应被列为合格帐户。

(I)只以美元、加拿大元、欧元、英镑或瑞士法郎计价和支付；

(J)该陈述并不真实而正确地陈述善意的向适用账户债务人出售商品或提供并接受服务的账户数额所产生的债务；

(K)连同证明该账户的合同，并不在任何实质性方面违反适用于该账户的任何法律要求(包括但不限于关于高利贷、消费者保护、贷款真实、公平信用记账、公平信用报告、平等信贷机会、公平收债做法和隐私的法律要求)，其方式将影响该账户的可执行性，且借款人或账户债务人均未在任何重大方面以影响该账户的可执行性的方式违反任何此类法律要求；

(L)在合同项下产生的，该合同以法律上可强制执行的方式限制行政代理、抵押品代理或贷款人行使其在信用证单据下的权利，包括但不限于他们审查相关发票或该合同的付款条款的权利；

(M)如账户由加拿大借款人发起，而账户债务人的账户债务人在加拿大有付款地址，且该账户所发行的金额并未超过与该账户有关的加拿大借款人所提供的商品或服务的公平市价；

(N)与同一账户债务人的所有其他账户合计，仅就拥有投资级评级或同等评级的企业家族评级的账户债务人所欠的账户而言，不超过(X)，或(Y)就所有其他账户而言，均为所有合资格账户的15.0%(但在每种情况下，账户中不超过适用浓度限制的部分不得因本条(N)款而被视为不符合资格)；

(O)在任何现金治理期内，仅就(X)美国和加拿大以外的账户债务人认可国家和(Y)其他账户债务人认可国家的账户债务人而言，与所有这些司法管辖区的账户债务人所欠的适用借款人发起的账户合计，不超过借款基础中包括的所有合资格账户的33%(应理解，此类账户中不超过该限额的部分不应被视为因本条(O)款而不符合资格)；

(P)账户不作为应收账款保理方案或供应链融资方案的一部分纳入、列入或预期纳入；以及

(Q)(1)对该账户负有债务的账户债务人没有通知任何借款人或行政代理人它已暂停业务，或为债权人的利益进行了一般性转让，或未能在债务到期时普遍偿还债务，(2)根据任何债务救济法，对该账户负有债务的账户债务人没有提出申诉或对其提出申诉。

对于在许可收购或类似投资的第二个重述生效日期之后，由美国借款人或加拿大借款人(如果适用，不包括从另一借款人，但包括任何已成为借款人的任何人的任何账户)收购的有资格纳入借款基础的任何账户(由本公司与行政代理协商合理确定)，此类收购账户可包括在A部分借款基础中，受制于“A档借款基础”定义(A)(Ii)和(B)(Ii)款中规定的预付费率，在A档借款基础收购后90天内，行政代理机构不得对其进行实地审查，只要(I)在A档借款基地收购后90天内，行政代理尚未完成现场审查的所有被收购账户(“被收购的美国无现场审查账户”或“被收购的加拿大无现场审查账户”)，A期借款基数(如适用)不超过A期借款基数的35.0%(根据“合资格存货”定义最后一段第(I)款的规定，与A期借款基数所包括的任何存货一并计算)和(Ii)应就适用的借款人或担保人或此类收购的美国无实地审查账户或收购的加拿大无实地审查账户满足抵押品和担保要求。借款人(从另一借款人获得的除外)有资格列入借款基础的任何账户, 但在许可收购或类似投资的第二次重述生效日期之后，并未根据前一句的规定列入A档借款基数的任何人的任何账户，只有在行政代理完成对A档借款基数和B档借款基数的实地审查后，才应包括在A档借款基数和B档借款基数内，除非行政代理人酌情决定不需要对此类账户进行这种尽职调查。

(Ii)并非欧洲联盟、美国、加拿大或任何其他账户债务人认可国家须对其施加制裁的人；

(3)不是下列人士：(A)列于行政命令附件的人，或以其他方式受行政命令条文规限的人，(B)由行政命令附件所列的任何人拥有或控制，或为任何人行事，或代表任何人行事，或以其他方式受行政命令条文所规限，(C)任何反恐怖主义法、反洗钱法或反恐怖主义法禁止贷款人或借款人与其进行任何交易或以其他方式从事任何交易，(D)作出、威胁或串谋实施或支持行政命令所界定的“恐怖主义”，或(E)在美国财政部外国资产管制办公室在其官方网站或任何替代网站或此类清单的其他替代官方出版物或在欧盟、加拿大(包括加拿大反恐怖主义法中所述的“指认人士”、“有政治风险的外国人士”或“恐怖组织”，统称为“加拿大被封锁人士”)或任何其他账户债务人批准的国家公布的最新名单上被指名为“特别指定的国家和被封锁的人”；和

(4)不是(A)其财产或财产权益根据《行政命令》第1条或任何其他反恐怖主义法以其他方式被冻结或被冻结的人，或(B)从事《行政命令》第2条或任何其他《反恐怖主义法》、反洗钱立法或《反恐怖主义法》禁止的任何交易或交易的人。

“合格受让人”是指以下人员：(A)贷款人、贷款人的附属机构或核准基金；(B)公司批准的受让人，如果在公司从管理代理收到建议转让的书面通知后15个工作日内没有提出反对，则视为给予了受让人)、行政代理、适用的Swingline贷款人和适用的开证行(批准不得被无理扣留或拖延)；或(C)在公司或任何其他借款人根据10.01或10.05条款违约的情况下，行政代理、适用的Swingline贷款人和适用的开证行可接受的任何人(在此情况下，批准不得被无理拒绝或拖延)。

“符合资格的加拿大房地产”指的是加拿大借款人拥有的符合资格的收费拥有的房地产。

“合格的加拿大用品和包装库存”是指加拿大借款人拥有的合格的用品和包装库存。

“合资格资本支出设备”指资本开支，包括购买、发展、建造、安装、维修、恢复、更换、搬迁、更新、升级、扩建或改善设备，或投资或加入有关本公司或任何其他贷方的消毒设施或任何其他设施、地点或物业的设备，包括相关控制系统和安装的成本(仅在该等安装成本与适用设备的成本计入(且不可单独识别)同一发票的范围内)。在不限制前述规定的情况下，符合条件的资本支出设备应不包括设备：

(A)仅根据抵押品和担保要求，不受完善的(或同等的)第一优先权留置权的约束，根据相关担保文件，抵押品代理人以有担保债权人的利益为受益人；

(B)受任何留置权约束，但下列情况除外：(I)根据相关担保文件为担保债权人的利益而给予抵押品代理人的留置权和(Ii)第9.01节允许的留置权(如果有)，该条款允许留置权应优先于留置权，根据相关担保文件为担保债权人的利益而有利于抵押品代理人；

(C)工作状况不佳、陈旧、损坏或有瑕疵，并按照行业标准进行维修或维修；

(D)借用人以外的任何人须(I)对该等设备拥有任何直接或间接的拥有权、权益或所有权(包括任何保留所有权的权利)，但就任何过境设备承运人的权益而言，或(Ii)在与该等设备有关的任何购货单或发票上注明对该等设备拥有或看来是拥有该等设备的权益；

(E)受任何限制借款人或行政代理人处置此类设备的权利的任何安排的约束，除非行政代理人已收到令行政代理人合理满意的留置权豁免；

(G)(I)位于适用借款人租用的任何地点，除非行政代理事先给予书面同意，或出租人已向行政代理交付抵押品准入协议(但在任何情况下，每个地点不得超过一份抵押品准入协议)或行政代理人根据其允许的酌情决定权合理要求的其他文件，或行政代理人或其律师认为在该设备所在地的司法管辖区内合理必要的其他文件；或(Ii)位于一个自有地点，但以债权人为受益人的抵押或其他担保权益(构成允许留置权的任何此类抵押或其他担保权益除外)，或位于任何第三方仓库或其他储存设施，或由受托保管人拥有，除非该抵押物受让人、仓库保管人或受托保管人已向行政代理人交付抵押品访问协议(但在任何情况下，每个地点不得超过一份抵押品访问协议)或行政代理人根据其许可的酌情决定权或行政代理人或其律师合理地认为在该设备所在地的管辖范围内所需的其他文件；

(H)构成“固定附着物”，除非该固定附着物位于借款人所拥有的不动产上，并且抵押(或类似的担保权益)已为有担保债权人的利益以抵押品代理人为受益人而给予；

(K)从受制裁实体或由外国资产管制处保存的任何特别指定国民名单获得的；和

尽管如上所述，在20222023年6月31日(含6月30日)之前，属于进度付款标的的任何设备，且在满足与此相关的所有所需进度付款后，将有资格成为合格的资本支出设备，则在其接受进度付款的期间，应符合资格成为“合格的资本支出设备”。

“合资格的资本支出房地产”指资本支出，包括购买、开发、建造、安装、维修、恢复、更换、搬迁、更新、升级、扩建或改善房地产，或投资或增加或加入与本公司或任何其他贷款方的任何其他设施、地点或物业有关的房地产。任何不动产都不是合格的资本支出不动产，除非它(I)在美国由借款人以费用所有权拥有，(Ii)始终受抵押品代理人适当完善的优先担保权益(仅受第9.01节允许的留置权的约束)，其形式和实质令行政代理人和任何其他贷款人合理满意的形式和实质令行政代理人和任何其他贷款人满意，且不受任何其他留置权的约束(允许的留置权除外)，以及(Iii)在所有实质性方面符合本协议和担保文件中关于该不动产的陈述和担保。

“合格的Costco境外帐户”应具有“合格帐户”的定义中提供的含义。

“合格货币”是指除美元外，贷款人或开证行(如适用)可在国际银行间市场上随时获得、可自由转让并可兑换成美元的任何合法货币，其美元等值可轻易计算。在贷款人或开证行(视情况而定)将任何货币指定为替代货币之后(或如果就在第三修正案生效日期时构成替代货币的任何货币而言，在第三修正案生效日期之后)，货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化被强加于该货币发行国，导致：行政代理(如贷款以另一种货币计价)或开证行(如任何信用证以另一种货币计价)合理地认为：(A)该货币不再容易获得、可自由转让并可兑换成美元，(B)不再容易地就该货币计算等值美元，(C)提供该货币对贷款人或开证行(视情况而定)是不可行的，或者(D)不再是所需贷款人愿意进行此类信用延期的货币(第(A)、(B)、(C)和(D)条中的每一项都是“取消资格的事件”)，则管理代理应立即通知贷款人和美国母公司借款人，在取消资格的事件不再存在之前，该国家的货币不再是替代货币。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内, 借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元贷款等值的美元，但须符合本合同中包含的其他条款。

“合格设备”指在任何时候借款人的设备，但不包括任何设备：

(A)仅根据抵押品和担保要求，不受完善的(或同等的)第一优先权留置权的约束，根据相关担保文件，抵押品代理人以有担保债权人的利益为受益人；

(C)根据适用借款人的历史惯例和程序，在每一种情况下，行政代理合理地接受(有一项理解，借款人在第二次重述生效日期时的历史惯例和程序是行政代理合理接受的)，被确定为过时、损坏或有缺陷，或不处于良好状态和维修状态，并在适用借款人的正常业务过程中使用或可用；

(D)在任何实质性方面不符合任何政府当局强加的所有适用标准，包括1938年的《公平劳工标准法》和(安大略省的)《就业标准法》，这些标准会影响抵押品代理人销售此类设备的能力；

(E)除上述借用人或任何其他适用的借用人外，任何人须(I)对该等设备拥有任何直接或间接的拥有权、权益或所有权(包括任何保留所有权的权利)，但就任何过境设备承运人的权益而言，或(Ii)在任何关于该等设备的购货单或发票上注明对该等设备拥有或看来是拥有该等设备的权益，则属例外；

(G)(I)位于适用借款人租用的任何地点，除非行政代理事先给予书面同意，或除非(A)出租人已向行政代理交付抵押品访问协议或行政代理根据其允许的酌情决定权合理要求的其他文件，或行政代理或其律师认为在该设备所在地点的司法管辖区内合理必要的租金储备，或(B)行政代理以其允许的酌情决定权就该地点建立了租金储备；或(Ii)位于拥有的地点，但须受以债权人为受益人的按揭或其他担保权益(构成准许留置权的按揭或其他担保权益除外)规限，或位于任何第三方仓库或其他储存设施内，或由受托保管人管有，除非(A)该抵押权人，仓库管理人或受托保管人已向行政代理人交付抵押品访问协议或行政代理人根据其允许的酌情决定权可能合理地要求的其他文件，或行政代理人或其律师可能合理地认为在该设备所在地点的管辖范围内有必要的其他文件，或(B)行政代理人以其允许的酌情决定权就该地点建立了租金储备；

(I)构成“固定附着物”，除非该固定附着物位于借款人拥有的不动产上，并且抵押(或类似的担保权益)已为有担保债权人的利益以抵押品代理人为受益人而给予；

(K)公司以其他方式向行政代理发出书面通知或在交付给行政代理的任何借款基础证书中将其指定为“不合格”。

“合资格的收费拥有的房地产”是指(I)由美国借款人或加拿大借款人以费用所有权在美国或加拿大拥有的房地产，(Ii)根据抵押贷款和其他相关房地产文件的形式和实质合理地令行政代理和任何其他贷款人满意的房地产，(Ii)抵押品代理人在任何时候都受到抵押品代理人适当完善的优先担保权益(仅受第9.01节允许的留置权的约束)，且不受任何其他留置权的约束，(Iii)在所有实质性方面都符合本协议和证券文件中关于该不动产的陈述和保证，(Iv)仅限于在第二个重述生效日期由美国借款人或加拿大借款人拥有的不动产，如附表5.15所述(双方同意：(X)附表5.15所列不动产应被视为在第二次重述生效日期前三个月内由第三方评估师合理地令行政代理人满意，且(Y)附表5.15所列不动产的估价应被视为在行政代理人和任何其他贷款人合理满意的基础上编制的)和(V)仅针对任何美国所有的不动产。未在附表5.15中列出的借款人或加拿大借款人，(X)已由令行政代理人合理满意的第三方评估师进行评估，及(Y)有关该资产的评估是在令行政代理人及根据本条例规定须征得其同意的任何其他贷款人合理满意的基础上拟备的；但前提是, 合资格的收费自有房地产应排除公司通过书面通知行政代理或在交付给行政代理的任何借款基础证书中指定为“不符合资格”的任何房地产。

“合格受保人和信用证担保帐户”是指借款人在其正常业务过程中创建的帐户，该帐户可以(I)由管理代理人合理满意的信用保险进行充分保险，或(Ii)由行政代理人合理接受的信用证担保，该信用证在现金管理期内应行政代理人的要求以行政代理人合理满意的方式分配给抵押品代理人，并在其他方面符合本协议所述的“合格账户”的条件，但账户债务人未能位于账户债务人批准的国家/地区。

“合格在途库存”是指借款人所拥有的符合“合格库存”所有标准的库存，如果该库存不是从库存核准国家境内的任何地点运输到借款人的某一地点的话(这种库存称为“在途库存”)。在不限制前述规定的情况下，任何库存都不符合在途库存的资格，除非(A)除行政代理另有约定外，此类库存符合以下任一条件：(I)受可转让所有权文件约束，且该所有权文件显示行政代理(或经管理代理同意，适用的信用方)为收货人，且行政代理对证明标的库存所有权的所有权文件拥有控制权(包括以行政代理合理接受的形式和实质交付海关代理协议)或(Ii)仅用于运输至美国或加拿大境内地点的库存，受制于不可转让的所有权文件，并且这种所有权文件表明行政代理人是收货人，该文件由行政代理人或行政代理人批准的其他人(包括任何借款人)所有；(B)此类存货按照本协定和其他信用证单据的规定投保，如适用，包括海运货物保险；(C)此类存货已确定为适用的销售合同，并且所有权已转移给适用的借款人；(D)此类存货不是由有权收回、转移装运、收回、停止交付的供应商销售的, 对任何借款人不履行任何义务的存货主张所有权保留或以其他方式主张留置权；(E)此种存货受符合借款人正常交易过程的习惯采购订单和其他销售单据的约束；以及(F)这种库存是由与供应商没有关系的共同承运人运输的，也不是从下列人那里获得的：(1)行政命令附件所列的人，或以其他方式受行政命令规定约束的人；(2)由行政命令附件所列的任何人拥有或控制的人，或为其行事或代表其行事的人，或以其他方式受行政命令规定约束的人；(3)任何反恐怖主义法、反洗钱法或PCMLTFA禁止贷款人或借款人与之进行交易或以其他方式进行任何交易的人，(4)实施、威胁或合谋实施或支持《行政命令》所界定的“恐怖主义”，(V)即加拿大被封锁的人或(Vi)在美国财政部外国资产管制办公室的官方网站或任何替代网站或此类名单或在欧盟公布的任何类似名单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上被指名为“特别指定的国家和被封锁的人”；提供尽管在本定义中有前述规定，但仅在B部分次级设施的所有债务已不可撤销地全额偿付后，不超过25,000,000美元的在途库存应构成“符合资格的在途库存”，只要(A)任何一天的总超额可用(计算时不考虑根据本但书依据符合条件的在途库存而产生的任何借款)，以及在紧接之前连续30天期间的每一天，不得低于线路上限的12.5%，(B)此种在途库存符合上文(B)至(F)款规定的“合格在途库存”的所有标准，以及(C)已全额支付应付给此类在途库存供应商的所有费用和其他款项；不言而喻，行政代理在其允许的酌处权下，应有能力为(X)应付给货运承运人、货运代理、海关经纪人、航运公司或拥有此种在途库存的其他人的费用、(Y)港口费和海关费以及(Y)应付给任何人的与运输和交付在途库存有关的任何其他费用、收费或数额(统称为“在途储备”)建立准备金。符合条件的在途库存总额在任何时候都不能超过25,000,000美元。如果符合条件的在途库存来自库存批准国家以外的司法管辖区，行政代理应在其允许的酌处权范围内，有能力为卸货成本建立准备金。

“合格库存”是指在任何时候符合条件的在途库存和借款人的库存，但不包括任何库存：

(A)不受完善的(或同等的)第一优先权留置权的约束(根据抵押品和担保要求)，以抵押品代理人为受益人的担保债权人根据相关担保文件；

(B)受任何留置权约束，但下列情况除外：(I)根据相关担保文件为担保债权人的利益而对抵押品代理人实施的留置权，以及(Ii)第9.01节允许的留置权(如果有)，该条款允许留置权优先于留置权，根据相关的担保文件为担保债权人的利益而有利于抵押品代理人；

(C)根据适用借款人的历史惯例和程序，在每一种情况下，行政代理合理地接受这些做法和程序(有一项理解，即借款人在第二次重述生效日期时的历史惯例和程序令行政代理相当满意)，确定为缓慢、过时、无法销售、损坏、“秒”、有缺陷、使用、不适合出售或因年龄、类型、类别或数量而不可接受；

(D)在任何实质性方面都不符合任何对这类库存或其使用或销售拥有监管权力的政府当局强加的所有适用标准，包括1938年《公平劳工标准法》和《就业标准法》(安大略省)，不符合这些标准将影响适用借款人出售这类库存的能力；

(E)除上述借款人或任何其他适用的借款人外，任何人须(I)对该等存货拥有任何直接或间接的拥有权、权益或所有权(包括任何保留所有权的权利)，但就任何过境存货承运人的权益而言，或(Ii)在任何关于该等存货的购货单或发票上注明拥有或看来是拥有该等存货的权益，则属例外；

(F)除符合条件的在途库存外，不在库存核准国家，或在运输中(除在库存核准国家之内或之间的地点之间，由适用借款人控制，范围包括在任何这类借款人目前的永久库存报告中)；

(G)除符合条件的在途库存外，由适用借款人控制并列入任何这类借款人的现行永久库存报告的，除非是在核准库存的国家境内或之间的地点之间运输，(I)位于适用借款人租用的任何地点，除非行政代理事先给予书面同意，或除非(A)出租人已向行政代理交付抵押品访问协议或行政代理在其允许的酌情决定权下可能合理要求的其他文件，或行政代理或其律师认为在该库存所在地点的司法管辖区内合理必要的租金储备，或(B)行政代理已就该地点建立租金储备；(Ii)位於拥有的地点，但须受以债权人为受益人的按揭或其他抵押权益(构成准许留置权的任何该等按揭或其他抵押权益除外)规限，或位於任何第三者保税仓或其他贮存设施内，或由受托保管人管有，除非(A)该承按人，保管人或受托保管人已向行政代理人交付抵押品访问协议和行政代理人根据其允许的酌情决定权合理要求的其他文件，或行政代理人或其律师认为在库存所在地的管辖范围内合理必要的其他文件，或(B)行政代理人已根据其准许的酌情权设立租金储备；或(3)位于符合条件的库存总额低于100,000美元的任何地点；

(H)属于寄售标的的合格在途库存，但寄售给行政代理(或经行政代理同意，“合格在途库存”定义的条款所允许的另一人)的合格在途库存除外；

(I)本公司或其任何附属公司从任何第三方收到关于任何此类协议的争议的通知时，受任何许可、专利、使用费、商标、商号或版权协议约束的库存；

(L)由借款人业务中使用的样品、宣传材料、标签、包装材料或类似的供应品组成(在每种情况下，合格供应品和包装库存除外)；

(N)由危险材料或只有在没有许可证的情况下才能运输或销售的货物组成；

(O)库存成本的任何部分可归因于任何此类借款人与其任何关联公司之间的公司间利润(但仅限于该部分)；或

对于在许可收购或类似投资中第二次重述生效日期之后，美国借款人或加拿大借款人(除从另一借款人获得，但包括任何已成为借款人的任何库存)有资格纳入借款基础的任何库存(由本公司与行政代理协商合理确定)，该等购入库存可按“A档借用基地”定义第(C)(Ii)和(D)(Ii)款规定的预付费率计入A档借用基地，期限最长为A档借款基地收购后90天，而管理机构无需完成现场审查和评估，只要(I)在A档借用基地购置后90天内包括的所有收购库存，行政代理尚未完成现场审查和评估(任何此类库存，(I)(I)已就适用借款人或担保人满足抵押品和担保要求；(Iii)已就适用借款人或担保人满足抵押品和担保要求；及(Iii)已就此类库存满足抵押品和担保要求。关于借款人(从另一借款人除外)获得的、有资格列入借款基础的任何类型的存货, 但在许可收购或类似投资中，在第二次重述生效日期之后，并未根据前一句话的规定包括在A档借款基地内的任何存货(为免生疑问，应包括第三修正案生效日及之后的合格用品和包装存货)，只有在行政代理完成对A档借款基地和B档借款基地的实地审查和评估后，才应纳入A档借款基地和B档借款基地。除非行政代理已酌情决定不需要对此类清单进行这种尽职调查。为免生疑问，美国借款人根据凯旋收购获得的符合纳入借款基础的任何类型的库存(“凯旋合格库存”)应(I)自第一修正案生效日期起至关于凯旋合格库存的实地审查交付之日止，构成已收购的美国非评估性库存，并根据(D)(Ii)条款计入A档借款基地，但须遵守该条款规定的40%预付款，以及(Ii)此后：根据(D)(I)和(D)款(分别)计入A档借款基数和B档借款基数，并适用该等条款规定的预付利率, 无需完成对凯旋合格库存的评估，只要根据条款(D)(I)(Ii)和(D)分别根据A批借款基数和B批借款基数的定义计算该凯旋合格库存的有序清算净值是根据最近一次评估用于符合资格的美国库存的有序清算净值。

“合格投资级帐户”是指具有投资级或同等评级的公司家族评级的帐户债务人所欠的合格帐户。

“合格用品和包装库存”是指借款人的合格库存，包括瓦楞纸箱、层压纸箱和袋子、衬垫、塑料袋、手提箱、袋子、封口、盖子、箱子、纤维、薄膜、桶、运输用品、托盘和其他杂项包装库存。

“符合条件的美国设备”指美国借款人拥有的符合条件的设备。

“符合条件的美国房地产”是指美国借款人拥有的符合条件的收费拥有的房地产。

“符合条件的美国供应和包装库存”是指美国借款人拥有的符合条件的供应和包装库存。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表和次表层、沉积物和湿地、动植物等自然资源。

“环境索赔”系指与任何环境法或根据任何此类环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准有关的任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、请求书、指令、索赔和/或违反通知，包括但不限于：(A)政府或监管当局根据任何适用的环境法对执法调查、清理、清除、反应、补救或其他行动或损害；以及(B)寻求损害赔偿、分摊、赔偿、成本回收的任何第三方；因释放或威胁释放任何有害物质而对人类健康或环境造成的所谓伤害或伤害威胁所引起的或与之相关的赔偿或禁令救济。

“环境法”是指任何适用的联邦、州、省、外国、市政、地方或外国法律规定，为免生疑问，应包括任何条例、法规和普通法规则，包括《环境与环境法》以及与暴露于危险材料(包括与危险材料的制造、生成、搬运、运输、储存、处理、释放或释放威胁有关的)影响的污染或环境保护、职业安全或人类健康相关的任何其他司法或行政命令、同意法令或判决。

“环境责任”是指根据或与任何环境法产生或有关的任何责任、损失、损害、索赔和费用，包括因下列原因引起或有关的责任、损失、损害、索赔和费用：(A)遵守或不遵守任何环境法或根据其颁发的许可证、许可证或批准；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)暴露于任何危险材料；(D)释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”指的是不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，除文意另有所指外，还指根据该法颁布的条例和裁决。关于ERISA的章节是指ERISA在本协定生效之日及其任何后续章节。

“ERISA联营公司”是指与任何贷款方一起被视为守则第414(B)或(C)节所指的“单一雇主”，以及仅就守则第412节而言，被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的“单一雇主”的每一行业或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所定义的任何“可报告的事件”，但不包括对计划免除30天通知期的任何事件；(B)未能为任何计划或多雇主计划提供必要的供款，从而导致施加留置权或其他产权负担或未能满足守则第412或430节或ERISA第302或303节就计划规定的最低资金标准；(C)本公司(受限制的子公司)或ERISA关联方根据ERISA第四章就终止任何计划或因公司、受限子公司或ERISA关联方从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回(包括根据ERISA第4062(E)条)承担的任何责任；(D)公司、受限子公司或ERISA关联方从PBGC或计划管理人收到终止任何计划或多雇主计划或指定受托人管理任何计划的任何意向通知；(E)确定多雇主计划资不抵债；(F)发生本公司或任何受限制附属公司可合理地预期负有责任的任何非豁免“被禁止交易”(按ERISA第406条或该守则第4975条的涵义)；(G)发生根据ERISA第4042条构成终止任何计划或委任受托人管理任何计划的理由的任何事件或情况；(H)根据该守则第412(C)条就任何计划或多雇主计划提交任何最低资金豁免请求或获得豁免, (I)确定任何计划处于“危险”状态(如ERISA第303(I)(4)节或守则第430(I)(4)节所界定)或(J)本公司、受限制附属公司或任何ERISA关联公司收到根据ERISA第305条规定的多雇主计划处于或预期处于危险或危急状态的任何通知。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”应具有“欧洲货币替代货币术语利率”的定义第(IIa)款所给出的含义。

(I)以伦敦银行同业拆息报价货币为单位的年利率(四舍五入至最接近的百分之一)^这是相当于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或行政代理批准的可比或后续利率，在当地时间上午11：00左右，即任何利息期开始前两个工作日(或者，如果是以英镑计价的任何信贷延期，则为当地时间上午11：00左右，任何利息期的第一天)发布在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上，等于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或行政代理批准的可比利率或后续利率。有关货币的存款(在该利息期间的第一天交付)，其期限相当于该利息期间；

(Ii)以欧元为单位的年利率(四舍五入至最接近的百分之一)^这是1%)，由管理代理在上午11：00左右确定。(比利时布鲁塞尔时间)在利息期的前两个工作日，每个利息期的期限等于在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)或行政代理批准的可比或后续利率(或由适用的行政代理指定的其他商业来源；行政代理不时指定)；

(Iii)如以加元为单位，年利率(四舍五入至最接近的百分之一)^这是1%)等于上午10：00左右在适用的Bloomberg屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的加元提供利率(“CDOR”)，或行政代理批准的可比或后续利率。(当地时间)在利率确定日，期限相当于该利息期间；以及

(Iv)以任何其他非伦敦银行同业拆借利率报价的货币计价，即行政代理和贷款人根据第1.08(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率；

但是，如果行政代理批准了与本定义中规定的任何汇率相关的可比汇率或后续汇率，则批准的汇率应以与市场惯例一致的方式应用；此外，如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上不可行，则应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用该核准汇率；如果欧洲货币汇率小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“欧洲货币利率贷款”是指按照“欧洲货币利率”一词定义第(I)款的利率计息的贷款。欧洲货币利率贷款可以以美元计价，也可以以其他货币计价。

“欧洲基本汇率”是指，(I)对于在美国以外提供资金的欧元、英镑、瑞士法郎和美元，指在该日期一个月期间的欧洲货币，以及(Ii)对于英镑和瑞士法郎，分别指替代货币每日汇率，加1.00%；但在任何情况下，欧洲基本汇率不得低于1.00%，此外，只要行政代理批准了与本协议相关的可比或后续汇率，批准的汇率应以与市场惯例一致的方式应用；此外，如果此类市场惯例对行政代理来说在行政上不可行，则该批准的汇率应以行政代理以其他合理方式确定的方式应用。该费率的任何变动应在该变动之日开业时生效。

“欧洲基本利率贷款”是指以欧元、英镑、瑞士法郎和根据第1.08节提供的任何其他替代货币计价、以欧洲基本利率计息的贷款。

“交易法”是指经修订的1934年证券交易法，以及据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“除外账户”是指一个存款账户，该账户(1)用于支付工资和扣缴与此有关的税款以及其他员工工资和福利以及应计和未支付的员工补偿(包括工资、工资、奖金、福利和费用补偿)，(2)仅用于支付或免除税款，包括销售税，(3)仅用作托管账户或受托或信托账户，(Iv)所有该等存款账户的每日平均结余总额(以最近完成的公历月计算)在任何时间均不超过2,500,000元，或。(V)只载有借款或发出债务的收益，包括借入本协议项下的贷款。

“除外资产”应具有“抵押品和担保要求”一词定义中所给出的含义。

“除外附属公司”是指(A)每一家非实质性附属公司，(B)每一家在第8.10节要求子公司成为担保人的日期不是全资子公司的子公司(只要该子公司仍是非全资子公司)，(C)每一家附属公司(I)被任何适用的法律要求或合同要求禁止的(就任何此类合同要求而言，仅限于在原截止日期或在该人成为本公司的附属公司之日已存在的范围内(且并非在考虑到该等限制而订立的情况下订立)，(Ii)需要政府当局同意、批准、许可或授权以提供该等义务的担保(除非该等同意、批准、已收到许可证或授权)或为其提供担保将对公司或其一家或多家子公司(由公司与管理代理磋商后合理确定)造成重大不利税务后果的任何其他子公司，或(Iii)作为氟氯化碳(或CFC的子公司)或FSHCO的任何其他子公司，(D)根据行政代理和借款人的合理判断，按照书面商定的方式，就其提供义务担保的成本或其他后果将超过贷款人从其获得的利益的任何其他子公司，(E)每一家不受限制的附属公司；。(F)根据准许收购或根据本协议准许进行的其他投资而收购的任何受限制附属公司，并以根据第9.04节准许产生的有担保债务提供资金。, 以及(G)任何特殊目的实体(包括任何非营利实体)，只要与该等附属公司为缔约一方的该等有担保债务有关的文件禁止该附属公司担保该等债务，且该禁止并非是考虑到该等许可收购或根据本协议准许的其他投资而产生的，则在每种情况下，该限制附属公司均不得担保该等债务。

就任何担保人而言，“除外互换义务”是指：(A)根据《商品交易法》或任何规则、条例，担保人根据担保或担保人为保证担保而授予的担保权益的全部或部分担保(或根据其担保的任何担保)是或变为违法或违法的任何掉期义务。或商品期货交易委员会的命令(或对其中任何内容的适用或正式解释)(I)由于该担保人未能构成《商品交易法》及其规定所界定的“合格合同参与者”(在为该担保人的利益而订立的任何适用的保全、支持或其他协议以及其他信贷各方对该担保人的掉期义务的任何和所有适用的担保给予形式上的效力后确定)，根据适用情况，此类担保人对此类互换义务生效或将生效，或(Ii)在根据《商品交易法》第2(H)条须遵守清算要求的互换义务的情况下，因为该担保人是《商品交易法》第2(H)(7)(C)条所界定的“金融实体”，在担保(或授予此类担保权益)之时，(B)有关信贷方与该等互换义务的对手方之间的任何协议中指定为该担保人的“除外互换义务”的任何其他互换义务。如果根据管理多个掉期合同的主协议产生掉期义务, 此种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句被排除或变为排除担保或担保权益的交换合同的部分。

“免税”是指，就行政代理、任何贷款人或任何其他收款人而言，由任何信用证方支付或因任何信用证单据项下的任何义务而支付的任何款项，(A)由司法管辖区(或其任何政治分区)向其征收(或以其计算)以代替所得税净额的所得税及专营权税(及类似的)税，其原因是(I)该收款人是在该司法管辖区内组织或将其主要办事处或适用的贷款办事处设于该司法管辖区，或(Ii)该收款人与该司法管辖区之间的任何其他现时或以前的联系(行政代理人、贷款人或其他收款人已签立、交付、成为其一方、根据该司法管辖区收取款项、收取或完善抵押权益而产生的联系除外)，根据或强制执行任何信用证文件进行的任何其他交易，或出售或转让任何贷款或信贷文件的权益)，(B)根据守则第884(A)条征收的任何分支机构利得税，或由上文(A)款所述的任何司法管辖区征收的任何类似税收，(C)贷款人(受让人除外，根据公司根据第3.04条提出的请求而征收的受让人)，根据贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办公室)时生效的法律对应付给该贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，除非该贷款人(或其转让人，如有)有权在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，根据第4.01节的规定，从贷款方获得关于该美国联邦预扣税的额外金额，(D)可归因于该收款人未遵守第4.01(B)节或第4.01(C)节(每种情况)的任何税款, 在符合第4.01(D)节的前提下，(E)根据FATCA征收的任何预扣税，(F)根据法典第3406节征收的美国联邦备用预扣税，(G)仅针对循环融资征收的任何加拿大税，由于该收款人不与加拿大信用方保持一定距离(在ITA的意义内)而征收的任何加拿大税，以及(H)仅针对循环融资，由于该收款人是加拿大信用方的“指定股东”(ITA第18(5)款所指的股东)或与加拿大信用方的该指定股东没有保持一定距离而征收的任何加拿大税款。

“行政命令”系指2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令。

“公平市价”指，就任何资产或负债而言，由本公司善意厘定的该等资产或负债的公平市价。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则现行第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及实施前述规定的任何政府间协议(或相关立法或官方行政规则或惯例)。

“FCCR测试量应具有“财务公约触发事件”一词定义中所给出的含义。

“联邦基金利率”是指(A)纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的，由联邦基金经纪人在适用的营业日(或在前一个营业日，如果不是营业日，则在前一个营业日)安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；或(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则由行政代理决定在适用的交易日向行政代理收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的最接近的1/8)；但如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“现场审查”是指在行政代理合理满意的基础上准备的现场审计和审查，列出了账目和库存的价值，审查和审查应由行政代理以其合理的酌情决定权选择的审查员根据本协议进行。

“外汇储备缺口”是指B档循环贷款本金余额超过B档借款基数的数额。

“财务契约触发事件”是指，在任何时候，总的超额可用金额小于(A)15,000,000美元和(B)10.0%的额度上限中的较大者(该较大的金额为“FCCR测试金额”)。一旦发生任何财务契约触发事件，则该财务契约触发事件应被视为持续，尽管此后总超额可用可能超过FCCR测试金额，除非且直到总超额可用连续三十(30)天超过该FCCR测试金额，在此情况下，财务契约触发事件应不再被视为持续。

“融资租赁义务”指根据公认会计原则，在资产负债表和损益表上必须同时作为融资或资本租赁(为免生疑问，而非直线或经营租赁)核算的义务，适用于任何人。在作出任何厘定时，与融资或资本租赁有关的负债额将是根据公认会计原则须在该资产负债表(不包括其脚注)上反映为负债的金额。

“第一修正案”是指借款人、行政代理、定期贷款行政代理、贷款人、开证行和Swingline贷款人之间于2021年4月15日对第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案。

“第一修正案生效日期”是指满足第一修正案第四条规定的条件的日期，即2021年4月15日。

“第一留置权/第二留置权债权人间协议”是指(X)抵押品代理人和(Y)一种或多种次级债务持有人的一名或多名代表之间实质上以附件O的形式订立的债权人间协议，并根据当时的市场状况作出任何非实质性变更和重大变更，其中实质性和非实质性变更应为行政代理人合理地接受，且重大变更应在签署前不少于五个工作日向出借人公布，如果所要求的贷款人在公告后五个工作日内未对此类变更提出异议，则被要求的贷款人应被视为已同意行政代理人和/或抵押代理人签订该债权人间协议(经该等更改)是合理的，并已同意该债权人间协议(经该等更改)，并同意行政代理人及/或抵押品代理人签署该协议或任何其他形式的惯常债权人间协议，其形式及实质为行政代理及本公司合理接受。

“首次重述协议”是指贷方、行政代理、抵押品代理和贷款人、开证行和Swingline贷款人之间的重述协议，日期为2020年1月28日。

“固定资产优先抵押品”应指，在交叉留置权事件发生后，贷方对以下抵押品的所有现有和未来的权利、所有权和权益，无论是现在拥有的还是以后获得的、现有的或产生的，无论位于何处：(I)设备和固定装置(在做出交叉留置权借款基地移除选择之前的加拿大设备和美国设备除外)；(Ii)不动产(在交叉留置权借款基地移除选择做出之前的加拿大不动产和美国不动产除外)；(Iii)知识产权；(Iv)公司所有直接和间接子公司的股权；(V)不构成ABL优先抵押品的任何信用方的所有其他资产，无论是实物、个人或混合资产；(Vi)在证明、管理、担保或以其他方式合理地与上述任何一项有关的范围内，所有文件、一般无形资产、票据、商业侵权债权、信用证、信用证权利和支持义务；然而，只要上述任何抵押品亦证明、管治、担保或以其他方式合理地与任何ABL优先抵押品有关，则只有证明、管治、担保或主要与固定资产优先抵押品有关的部分应构成固定资产优先抵押品；(Vii)与前述抵押品有关的所有簿册、记录及文件(包括数据库、客户名单及其他记录，不论是有形或电子的，包含与前述任何一项有关的任何资料)；及(Viii)以任何形式收到的前述任何或全部收益及产品，包括对第三方的索偿。

“洪水保险法”统称为(I)1994年“全国洪水保险改革法”(对现在或以后生效的“国家洪水保险法”和“1973年洪水灾害保护法”进行了全面修订)，(Ii)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后生效的2012年“比格特-沃特斯洪水保险改革法”或其任何后续法规。

“外国养老金计划”是指由公司或任何一家或多家受限子公司主要为居住在美国或加拿大以外的公司或此类受限子公司的员工的利益而在美国或加拿大境外建立或维持的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休或终止雇佣时支付的延迟收入，并且该计划不受ERISA或加拿大员工福利立法的约束。

“境外子公司”是指本公司除境内子公司以外的每一家子公司。

“前置风险”是指违约贷款人在LC风险敞口或摆线风险敞口(视情况而定)的A部分次级贷款下的按比例百分比，但根据第2.11节分配给其他贷款人的范围除外。

“FSHCO”是指作为美国母公司借款人的直接或间接子公司，并且除了作为CFCs的一个或多个外国子公司的股本(为避免怀疑，包括任何为美国联邦所得税目的而被视为股本的工具)外，没有其他实质性资产的任何子公司。

“公认会计原则”是指(I)在美国被普遍接受并不时生效的会计原则，或(Ii)如果公司就财务报表和信息的交付向行政代理发出书面通知而选择，则指国际会计准则委员会通过的会计准则和解释(“IFRS”)，在公司作出该选择之日或之后不时生效；但(A)任何该等选择一经作出即不可撤销，及(B)自该等选择开始及之后，本协议所载基于公认会计原则的所有比率、计算及其他厘定均应按照国际财务报告准则计算。

“政府当局”是指美利坚合众国、加拿大、任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州、省、市还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保”应具有“抵押品和担保要求”一词定义中(B)款所规定的含义，为免生疑问，应包括信用证方担保和根据第8.10节订立的任何附加担保。

“担保人”是指每个借款人(其自身债务除外)和每个附属担保人。

“危险材料”系指(A)任何石油或石油产品、放射性材料、易碎或可能变得易碎的石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯和氡气；(B)根据任何适用的环境法，在术语“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险物质”、“受限危险废物”、“有毒物质”或类似术语的定义中定义或包括的任何化学品、材料或物质；以及(C)受任何环境法管制的或合理地预期会引起任何环境法责任的任何其他化学品、材料或物质。

“对冲准备金”是指行政代理根据第2.22节有关担保准备金的规定，按照其允许的酌情决定权不时建立或修改的准备金总额。

“套期保值义务”是指尊重任何人，该人在任何套期保值协议下的义务。

“历史财务报表”系指(A)截至2017年12月30日、2018年12月29日及2019年12月28日止财政年度末本公司及其合并附属公司的经审核综合资产负债表及相关经审核综合经营报表、综合收益(亏损)、股东权益及现金流量及(B)截至2020年9月26日止九个月期间本公司及其综合附属公司的未经审计综合资产负债表及相关未经审计综合经营及现金流量。

“国际财务报告准则”应具有“公认会计准则”一词定义中所规定的含义。

“非实质性附属公司”是指，在任何确定日期，本公司目前存在或此后收购或形成的任何受限附属公司，其总资产(当与该受限附属公司的资产合并后，在消除公司间债务后)在该确定日期或之前最近结束的测试期的最后一天的总资产，等于或少于本公司及其受限附属公司在该日期的综合总资产的5%，以及(B)其毛收入(与该受限附属公司的收入合并，在剔除公司间债务后，本公司及其受限制附属公司于该测试期的综合毛收入的金额为等于或少于该测试期内本公司及其受限制附属公司的综合毛收入的5%，每种情况均根据公认会计准则厘定。附表1.01C列出了在第二次重述生效日期及截至第二次重述生效之日仍未作为担保人执行本协议的每一家非实质性子公司的受限子公司。

“招致”或“招致”应指产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式对任何债务承担或有或有或以其他方式承担直接或间接责任。“发生”或“发生”一词作为名词使用时，应具有相关含义。

(Ii)由债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票(或无重复的偿还协议)证明；

(Iii)指在取得任何财产(包括融资租赁债务)后超过12个月仍未到期的任何财产(包括融资租赁债务)的买价的递延及未付余额，但(X)构成对贸易债权人的商业信用证、应付贸易或类似债务的任何该等余额，在每种情况下均在正常业务过程中累算，及(Y)任何可赚取的债务，直至该等债务按照公认会计原则成为该人的资产负债表上的一项负债，而该等债务在到期及须予支付后仍未予支付；或

如果上述任何债务(信用证和套期保值义务除外)将在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债，且在此范围内；

(B)在未包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他身份对第三人的上述(A)款所述类型的债务负有责任或支付债务的任何义务(不论该等债务是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表上)，但在正常业务过程中背书可转让票据托收的情况除外；及

(C)在未包括的范围内，以留置权担保的第三人对该第一人拥有的任何资产承担的上文(A)款所述类型的债务，不论这种债务是否由该第一人承担，但仅限于受该留置权约束的资产的公平市场价值；

但尽管有上述规定，负债须(A)包括该人是普通合伙人的任何合伙的负债，但如该等负债明示对该人无追索权，且只会计入按照公认会计原则厘定的该人的本金总额的计算内，则属例外，及(B)当作不包括(I)在通常业务运作中招致的或有债务，(Ii)非融资租赁债务或其他经营租赁或回售交易下或与之有关的债务(任何由此产生的融资租赁债务除外)及(Iii)与任何供应链融资或类似安排有关的欠供应链融资银行的债务，根据该等安排，银行或其他金融机构购买本公司或其附属公司在正常业务过程中所欠的应付账款；此外，在计算债务时，应不考虑财务会计准则委员会会计准则汇编第815号议题和相关解释的影响，条件是此类影响将因对此类债务条款所产生的任何内含衍生工具的会计处理而增加或减少本协议项下的任何目的的债务额。为免生疑问，PIPE证券不构成本协议项下的债务。

“保证税”是指除(I)不含税和(Ii)其他税外，对任何贷款方根据本协议或任何其他贷款信用证单据支付的任何款项或因其义务而征收的或与之有关的所有税款。

“契约定额收费”指就任何人而言，在任何期间内，不重复的总和：

(B)在该期间内就任何系列优先股支付的所有现金股息或其他分派(不包括在合并中剔除的项目)；及

(C)在该期间就任何系列不合格股票支付的所有现金股息或其他分派(不包括在合并中剔除的项目)。

“独立财务顾问”是指会计、评估、投资银行或从事具有国家认可地位的类似业务的人员的顾问，即根据公司的善意判断，有资格执行其所从事的任务。

“知识产权”是指(I)专利，(Ii)商标、服务标志、商号、商业外观、商业风格、域名和其他来源或商誉的标识，(Iii)版权和受版权法约束的作品，(Iv)计算机软件、数据和数据库，(V)工业品外观设计和对外观设计的其他保护，(Vi)发明、发现、商业秘密、专有技术和其他专有或机密信息，以及(Vii)前述任何事项的发布、注册或申请。

“利息期”指的是，对于每笔欧元定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款的任何借款，自借款之日起或在适用于该借款的前一利息期的最后一天开始的期间，在适用的情况下作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款支付或转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，并在日历月中在数字上相应的日期(或如果没有数字上的对应日期，则在最后一天)结束，在之后的一个、两个、三个或六个月的日期，在每个情况下，取决于适用于相关货币的利率的可用性)，由相关借款人选择，或欧洲货币利率贷款的任何借款根据第2.08节转换为美国基础利率贷款或欧洲基础利率贷款的借款，或根据其借款通知第2.07节或第2.09节偿还或预付的日期；条件是，如果：

(I)任何于非营业日以外的日期终止的任何利息期间，该利息期间须延展至下一个营业日，但如属定期SOFR贷款或另类货币定期利率贷款，则该下一个营业日将于下一个历月结束，在此情况下，该利息期间将于下一个营业日结束。利息应自利息期的第一天起计，包括该利息期的第一天，但不包括该利息期的最后一天；

(2)与定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款有关的任何利息期，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有在数字上相应的一天的某一日)，则应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；

(Yi)任何延迟提取定期贷款的利息期限不得超过延迟提取定期贷款到期日。

“库存”应指UCC(或关于任何加拿大信用方PPSA)中定义的所有“库存”，在任何这种情况下，无论位于何处，现在或将来任何人都有权使用。

“库存核准国家”是指美国和加拿大。为免生疑问，此类库存核准国家/地区清单不得解释为将拥有合格库存的借款人的核准司法管辖区清单扩大到美国和加拿大以外。

“投资和债务产生条件”是指就(X)任何收购或其他投资或(Y)满足债务条件的任何债务产生而言，下列情况：

(I)自任何该等收购、其他投资或债务产生之日起，在给予债务形式上的效力后，不应发生或继续发生任何违约事件，及

(Ii)截至任何该等收购、其他投资或债务招致的日期，在给予该等收购、其他投资或债务招致形式上的效力后，在该日期及紧接该日期之前的连续30日期间(假设该项收购、其他投资或债务招致发生在该连续30日期间的第一天)的超额可用总额不得少于(X)12.5%及(Y)$18,750,000两者中较大者，及

(3)综合固定费用覆盖率应不低于1.0至1.0，该比率是按备考基础计算的；惟本条第(Iii)款不适用于于任何该等收购、其他投资或债务招致之日期及生效后，于该日期及紧接前30天期间(假设该收购、其他投资或债务招致发生于该连续30天期间之首日)的超额可动用总额不少于(X)17.5%及(Y)26,250,000元两者中较大者。

(A)(I)美元、加元、欧元、英镑、日元或欧洲联盟任何参与成员国的任何国家货币，或(Ii)外国子公司在正常业务过程中不时持有的该等当地货币；

(B)由美国政府或其任何机构或机构发行或直接、全面及无条件担保或承保的证券，而其证券是无条件地作为该政府的十足信用和信用义务予以担保的，而其到期日为自取得之日起计的24个月或以下；

(C)自取得日期起计24个月或以下的存款证、定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票及隔夜银行存款，就美国银行而言，其资本及盈余均不少于$250,000,000，如属非美国银行，则资本及盈余不少于$100,000,000(或在厘定日期时为美元等值)的任何本地或外国商业银行；

(D)就(B)、(C)和(G)款所述类型的标的证券与任何金融机构或符合上文(C)款所述资格的认可证券交易商订立的回购义务；

(E)被穆迪评为至少“P-2”级或被标普评为至少“A-2”级的商业票据及浮动或固定利率票据(或如在任何时间穆迪和标普均未对该等债务进行评级，则由另一评级机构给予同等评级)，而在每种情况下，该等票据及票据均在其设立日期后24个月内到期，并由获穆迪评为“A”级或“A-2”或以上的人发行的债务或优先股，自取得之日起计的到期日起计为24个月或以下；

(F)穆迪或标普分别给予“P-2”或“A-2”以上评级的有市场的短期货币市场及类似基金(或如穆迪或标普在任何时间均不对该等债务评级，则由另一评级机构给予同等评级)；

(G)由取得债务之日起计24个月或以下的期限，由美国任何州、联邦或领地、或其任何政治区或税务当局所发行、并获穆迪或标普给予投资级评级的可随时出售的直接债券(或如穆迪或标普在任何时间均不对该等债务进行评级，则由另一评级机构给予同等评级)；

(H)由任何外国政府或其任何政治分支或公共工具发行的可随时出售的直接债务，每项债务的到期日为24个月或以下，均获穆迪或标普给予投资级评级(如在任何时间，穆迪或标普均不对该等债务进行评级，则由另一评级机构给予同等评级)；

(I)自取得货币市场基金之日起计，平均到期日为24个月或以下的投资，而货币市场基金获标准普尔或穆迪评级为“Aaa3”(或其同等评级)或更佳评级(或如穆迪或标普在任何时间均不对该等债务评级，则由另一评级机构给予同等评级)；

(J)由任何金融机构或获认可证券交易商签发的备用信用证支持的、自购置之日起12个月或以下期限的证券，符合上述(C)款规定的资格；以及

(K)将至少90%的资产投资于上文(A)至(J)款所述类型的证券的投资基金。

对于外国子公司在美国以外的国家进行的投资(或作为其与外国子公司的现金管理安排的一部分，公司或受限制子公司在正常业务过程中或按照以往惯例暂时持有)，投资现金等价物还应包括：(A)上述(A)至(G)款和(I)、(J)和(K)款所述类型和期限的投资；投资者或义务人(或该等义务人的母公司)具有该等条款所述评级或来自可比外国评级机构的同等评级的其他短期投资；及(B)外国附属公司根据正常投资惯例为受限制附属公司所使用的其他短期投资，以进行类似(A)至(K)项及本段所述投资的现金管理投资。

尽管有上述规定，投资现金等价物应包括以以上(A)和(B)款所述货币以外的货币计价的金额，但条件是在实际可行的情况下，在收到该等款项后的十个工作日内，尽快将该等款项兑换成(A)和(B)款所列的任何货币。

为免生疑问，根据本定义确定为投资现金等价物的任何项目将被视为本协议下的所有目的的投资现金等价物，无论此类项目在公认会计原则下如何处理。

“投资级评级”指穆迪的评级等于或高于Baa3(或等值)，标普的BBB-(或等同的评级)，或如果适用的证券、个人或公司家族当时未被穆迪或标普评级，则指任何其他评级机构的同等评级。

(A)由美国政府或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(投资现金等价物除外)；

(B)具有投资级评级的债务证券或债务工具，但不包括构成公司及其附属公司之间的贷款或垫款的任何债务证券或债务工具；

(C)对专门投资于(A)及(B)款所述类型投资的任何基金的投资，而该基金亦可持有非实质数额的现金以待投资或分派；及

“投资”对任何人而言，是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、贸易信贷、向客户和分销商垫款、佣金、差旅和向员工、董事、高级管理人员、经理、分销商和顾问提供的类似垫款)、购买或其他收购的形式对他人(包括关联公司)的所有投资，以换取债务。任何其他人发行的股权或其他证券，以及公认会计原则要求在公司资产负债表(脚注除外)上分类的投资，其分类方式与本定义中包括的其他投资相同，前提是此类交易涉及现金或其他财产的转移。就第8.11节而言，“投资”应包括(A)当本公司附属公司被指定为非限制性附属公司时，该附属公司的资产净值的公平市价部分(与本公司于该附属公司的股权比例)，及(B)转让予非限制性附属公司或从非限制性附属公司转让的任何财产应按转让时的公平市价估值。任何时间未偿还的任何投资的金额应为该等投资的原始成本，减去本公司或一间受限制附属公司就该等投资而收取的任何股息、分派、利息支付、资本回报、偿还或其他投资现金等价物。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开证行”是指：(A)BANA或BANA的任何关联公司或分支机构；(B)根据第2.13(I)节和第2.13(K)节可能成为开证行的任何其他贷款人；(C)就附表1.01B A部分所列的任何现有信用证而言，为该现有信用证的开具人的贷款人；或(D)所有上述各项。

“加拿大所得税法”是指修订后的加拿大所得税法及其任何继承者，以及根据其颁布的任何法规。

“联席牵头经办人”指(I)根据第一份重述协议，美国银行、荷兰合作银行、荷兰合作银行加拿大分行及蒙特利尔银行分别以联席牵头安排行及联席账簿管理人的身分；及(Ii)根据第二份重述协议，美国银行及摩根大通银行分别以联席牵头经办人及联席账簿管理人(视何者适用)的身分行事。

“次级债务”指本公司或任何受限制附属公司未偿还本金金额超过5,000,000美元的次级担保债务、次级债务、无担保债务、不合格股票和优先股(为免生疑问，管道证券除外)。

“次级担保债务”是指公司或任何受限附属公司借入资金而以抵押品上的留置权作担保的任何第三方债务，而抵押品上的留置权优先于所有担保债务的抵押品上的留置权(可以理解，任何交叉留置权债务不应构成初级担保债务)。

“最迟到期日”是指在任何确定日期适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日。

“信用证抵押品账户”是指行政代理根据第2.13(N)节的规定，为适用开证行的利益而设立和维持的存款账户形式的抵押品账户。

“信用证延期”是指信用证的开立、修改、续展、有效期的延长、金额的增加。

“信用证单据”是指借款人或任何其他人向开证行或行政代理交付的与任何信用证有关的所有单据、票据和协议。

“信用证风险”是指在任何时候(A)当时所有未提取的信用证未提取的规定总额加上(B)当时尚未偿还的所有信用证付款的本金总额。任何A批循环贷款人在任何时间的LC风险敞口应指其在该时间总计LC风险敞口的A部分次级贷款下的按比例百分比。

“信用证债务”是指(A)借款人就任何信用证付款(包括任何银行承兑汇票或由此产生的其他付款义务)所欠的所有金额和(B)所有未偿还信用证的规定金额的总和。

“信用证请求”是指借款人根据第2.13(B)节的条款提出的请求，其形式和实质令适用的开证行合理满意。

“信用证增支”指的是等于(A)65,000,000美元和(B)A期循环承付款额中较小者的数额。

“贷款人”是指附表2.01(A)或(B)中所列的每一家金融机构，以及根据第3.04或12.04节成为本协议下的“贷款人”的任何个人。

“贷款人损失分担协议”是指每个贷款人在原成交日期时签订的贷方损失分担协议，以及在原成交日期后通过转让和承担协议或其他方式成为本协议一方的其他贷款人，其形式和实质为行政代理合理接受。

“信用证”是指开证行根据第2.13款向借款人开具或将开具的根据第2.13款向借款人开具的任何信用证。

“伦敦银行同业拆借利率”应具有“欧洲货币利率”一词定义第(I)款所给出的含义。

“伦敦银行同业拆借利率报价货币”指下列货币中的每一种：美元、英镑和瑞士法郎；在每种情况下，只要有与之相关的已公布的伦敦银行间同业拆借利率。

“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用于确定LIBOR的适用屏幕页面上的LIBOR报价(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)。

“符合LIBOR后续利率的变化”是指，对于任何建议的LIBOR后续利率，行政代理酌情酌情对美国基本利率和欧洲基本利率的定义、利率期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)进行任何符合要求的更改。反映该LIBOR后续利率的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理合理地确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该LIBOR后续利率的市场惯例，则按照行政代理确定的与本协议和任何其他信贷文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“留置权”指任何资产、与该等资产有关的任何按揭、留置权(法定或其他)、质押、质押、抵押、担保、优先权、优先权或任何种类的产权负担，不论是否根据适用法律的规定提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁、或根据任何司法管辖区的UCC(或同等法规，包括PPSA)给予任何融资声明的担保权益或任何其他协议；但在任何情况下，非融资租赁义务均不得被视为构成留置权。

“有限条件交易”是指(A)发生或发行，或预付、偿还、赎回、回购、失败、收购、清偿和解除、再融资或类似支付、债务或股本，(B)公司或本协议允许的任何受限制附属公司的任何准许收购(或拟议的准许收购)，(C)作出任何处置，(D)进行任何投资(包括任何准许收购)，及(E)就前述(A)至(D)项中的任何一项进行或拟进行的任何其他交易或计划，包括以下任何交易：如果完成，将构成前述(A)至(D)款中任何一项所述类型的交易，只要这些交易的完成不明确受制于要求获得或从第三方获得债务融资的条件先例。

“额度上限”指的数额应等于(A)当时适用的循环承付款加上当时未偿还的B档循环贷款和(B)当时适用的借款基数中较小的数额。

“贷款”是指根据本条例第二款向借款人支付的预付款或在借款人的指示下发放的预付款，可构成循环贷款、浮动贷款或延期提取定期贷款。

“重大不利影响”系指影响本公司及其受限制附属公司整体业务或财务状况的任何情况或条件，其个别或总体合理地预期将对以下各项产生重大不利影响：(X)本公司及其他贷款方作为一个整体履行其在信用证文件下的义务的能力或(Y)行政代理、抵押品代理、开证行或贷款人在信用证文件下的权利和补救。

“实质性不动产”是指美国信贷方或加拿大信贷方在费用上拥有的所有不动产(包括其固定装置)，且(A)公平市场价值不低于5,000,000美元，在第二次重述生效日确定，或在第二次重述生效日确定，或在此后获得的财产的收购日期确定，或对于任何在建或改造中的物业，在其基本建成之日确定，或(B)构成合格的收费自有不动产。

“重要附属公司”是指本公司的每一家非重要附属公司的受限附属公司。为免生疑问，所有贷方(本公司除外)应被视为构成“重要附属公司”。

“到期日”是指(A)对于任何A档循环贷款或Swingline贷款而言，A档到期日；(B)对于B档循环贷款而言，B档到期日；以及(B)对于任何延迟提取定期贷款而言，延迟提取到期日。

“抵押”是指以担保债权人的利益为受益人，以行政代理人合理满意的形式和实质担保债务的抵押契约、债权证、租赁抵押抵押、信托契约、不动产抵押契约、租赁信托契约、债务担保契约、担保债务的租赁契约或类似的担保工具。

“抵押财产”是指受抵押的美国信用方或加拿大信用方拥有的不动产(包括其上的任何固定装置)。

“多雇主计划”应指ERISA第4001(A)(3)节中定义的、受ERISA第四章约束的多雇主计划，贷方对该计划负有或可能负有任何义务或责任，包括因ERISA附属公司的义务或责任。

“净收益”对于任何人来说，是指该人的净收益(亏损)，根据公认会计原则确定，并在优先股股息减少之前确定。

“有序清算净值”是指，在任何确定日期，对于任何库存或设备，此类库存或设备的“有序清算净值”，预期通过有序、协商出售此类库存或设备而变现，并根据行政代理收到的借款人库存或设备的最新评估确定，减去评估师估计的用于编组、整修、运输、销售费用、运营费用的金额。为使这类库存的转售价值最大化而指定的行政费用和佣金，并假定处置这类库存所需的时间是关于这类库存的惯常做法，并以这类库存或设备成本的百分比表示。

“净收益”是指(A)就任何非ABL抵押品的资产出售而言，公司或任何受限制子公司收到的总投资现金等价物收益，包括在出售或以其他方式处置在任何非ABL抵押品的资产出售中收到的任何指定非现金对价时收到的任何投资现金等价物，扣除与此类资产出售非ABL抵押品和出售或处置此类指定非现金对价有关的直接成本，包括法律、会计和投资银行费用、为获得必要同意或适用法律要求而支付的款项，及经纪佣金及销售佣金、因此而产生的任何搬迁开支、其他费用及开支，包括所有权及记录开支、因此而支付或应付的税款，或为根据本协议进行付款而发生或被视为发生的任何交易(在考虑任何可用税项抵免或扣除及任何税项分担安排后)，以及根据公认会计原则，扣除本公司或任何受限制附属公司根据公认会计原则须提供作为储备的适当金额，以抵销出售或以其他方式处置后本公司或任何受限制附属公司所保留的与该等交易中处置的资产有关的任何负债。包括退休金及其他离职后福利负债及与环境事宜有关的负债或与该等交易有关的任何赔偿义务；及(B)就本公司或其任何受限制附属公司产生或发行任何债务而言，该等产生或发行的现金收益，扣除所有税项及费用(包括法律、会计及投资银行费用)、佣金、成本及其他开支, 在每一种情况下，与该等发生或发行有关的招致。

“非ABL抵押品”是指任何符合条件的资本支出设备或符合条件的资本支出不动产，属于延迟支取融资资本支出的标的。

“非融资性租赁义务”是指根据公认会计原则，在资产负债表和损益表中均不要求作为融资或资本租赁进行财务报告的租赁义务。为免生疑问，直线或经营性租赁应被视为非融资租赁义务。

“票据”系指每一批A级循环票据、B级循环票据、摆动票据或延迟提取定期贷款票据(视情况而定)。

“转换/延续通知”指实质上采用本合同附件A-2形式的通知，或行政代理与公司可能商定的其他形式的通知。

“通知办公室”是指美国银行，N.A.瓦克大道110N8层，邮编：IL4-110-08-03，芝加哥，IL 60606；收件人：莫尼拉·马苏德(电子邮件：monirah.masud@bofa.com)；或行政代理人此后可能以书面形式向本合同其他各方指定的其他办公室或人员。

“债务”是指(X)所有目前存在或以后产生的债务、义务、契诺和各种付款或履行义务，无论是到期的还是未到期的、直接的或或有的、任何信用方对任何贷款人、代理人或受补偿人的债务、产生、到期或应付的债务、产生的、到期的或应付的，包括但不限于偿还本金或利息的所有义务(包括在任何司法管辖区根据任何适用的债务人救济法启动任何诉讼程序后产生的利息)。不论在该等程序中是否允许或可予允许，包括(为免生疑问，如非根据《破产法》第362(A)条自动中止或根据任何司法管辖区任何适用的债务人救济法的任何程序而到期的任何该等利息)，并支付利息、费用、费用、收费、开支、专业费用、应向借款人或任何其他信贷方收取的所有款项，或任何借款人或任何其他信贷方根据信用证单据负有弥偿责任的所有款项，不论是否由任何票据或其他票据(包括在任何司法管辖区根据任何适用的债务人救济法展开任何诉讼程序后产生的弥偿、费用、利息及其他款项，不论该诉讼是否准许或准许)证明，亦不论是否由任何票据或其他票据证明，该票据或其他票据是根据本协议及任何其他信用证单据而产生的，或与本协议及任何其他信用证单据有关连，以及信用证各方对所有条款的适当遵守情况, 本协议和每份其他信用证文件中包含的条件和协议以及(Y)所有有担保的银行产品债务以及其中包含的所有条款、条件和协议的适当履行和遵守；但是，就信用证方担保和根据本协议签署和交付的每一份其他担保协议或其他文书或文件而言，对于任何担保人而言，“义务”一词不应包括该担保人的任何除外的互换义务。尽管上文有任何相反规定，(X)在本公司的选择下，任何贷款方在任何有担保的银行产品债务项下的债务应仅在其他债务得到担保和担保的范围内，且只要其他债务是如此担保的，才应根据信贷文件进行担保和担保，并且(Y)以本协议允许的方式解除抵押品或担保人，不需要征得有担保银行产品债务项下的债务持有人的同意。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“安大略省退休金计划”系指“注册退休金计划”，如国际保险业协会第248(1)条所界定，该计划载有国际贸易协会147.1(1)条所界定的“固定利益规定”，并根据《养老金福利法》(安大略省)，但不包括任何只提供“目标福利”或任何“多雇主养老金计划”的计划，这两个计划都在《养老金福利法》(安大略省)中定义，在这种情况下，雇主对此类目标福利或多雇主养老金计划的缴费完全参照参与协议、集体协议或与参与此类计划的谈判代理人或其他代表谈判达成的其他协议来确定，雇主没有责任或义务在计划全部或部分终止时或在雇主退出此类计划时弥补此类计划下的任何资金短缺。

“其他税种”是指任何现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、档案或财产税或类似税种，这些税种或类似税种是指根据任何信用证单据的签立、交付、登记、履行或强制执行、根据任何信用证单据或与之有关的担保权益的接收或完善而产生的任何税项或类似税项；但其他税项不应包括任何不包括的税项。

“未偿还金额”是指(I)就任何日期的贷款而言，在实施任何借款及该等贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额；(Ii)就任何日期的Swingline贷款而言，指在该日期发生的任何借款及该等Swingline贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额；及(Iii)就任何日期的任何信用证债务而言，在实施该日期的任何信用证信贷延期后，该等信用证债务在该日期的未偿还总额的美元等值金额，以及截至该日期的任何其他信用证债务总额的任何其他变化，包括因有关借款人偿还任何未偿还的款额所致。

任何帐户在任何时候的“未清偿余额”应指其当时未清偿面值的美元等值。

“超支贷款”是指在存在超支贷款时发放的美国基准利率贷款，或超支贷款是由A部分子贷款项下的资金造成的。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“全额付款”是指所有债务(除(I)任何有担保的银行产品债务和(Ii)任何或有赔偿债务或其他当时未到期和应付的或有债务)已全额偿付、所有承诺已终止或到期且没有未偿还信用证的日期(以信用证抵押品账户中持有的现金抵押品为抵押的、以行政代理名义并为适用开证行的利益为目的的(X)现金抵押的任何信用证除外)。金额相当于信用证对该信用证风险的103.0%，或(Y)按适用开证行合理满意的条款担保)。

就循环融资而言，“付款办公室”是指行政代理人的办公室，位于美国银行，N.A.，瓦克大道110N，8楼，邮编：IL4-110-08-03，芝加哥，IL 60606；收件人：Monirah Masud(monirah.masud@bofa.com)；或行政代理人此后可能以书面形式向本合同其他各方指定的其他办事处。

“PBGC”是指根据ERISA第4002条设立的养老金福利担保公司或其任何继承者。

“PCMLTFA”系指加拿大的“犯罪收益(洗钱)法”和“恐怖主义筹资法”。

“完美证书”是指实质上采用抵押代理人批准的格式的完美证书，该格式可根据第8.01(C)节不时补充。

“允许收购”是指公司或被收购实体或企业的任何受限子公司进行的收购；但(I)被收购人的董事会(或类似的管治机构)，或拥有被收购资产的人的董事会(视属何情况而定)，(X)应已批准该项收购，或(Y)不得公开表示反对完成该项收购(反对意见尚未公开撤回)；(Ii)如该项收购涉及收购某人的股权，而该人在该项收购后将成为附属公司，则该项收购须导致该等股权的发行人成为受限制附属公司，以及，在第8.10节所要求的范围内，担保人(Iii)在抵押品及担保规定所要求的范围内，该等收购将导致抵押品代理人为有担保债权人的利益而获授予任何股本或所收购的任何资产的抵押权益，(Iv)在给予该项收购形式上的效力后，并不会发生或继续发生第10.01节或第10.05节下的违约事件，及(V)紧接在给予该项收购形式上的效力后，本公司及其受限制附属公司须遵守第9.09节的规定。

“许可收购对价”是指与任何许可收购或其他收购有关的总金额(按作出该许可收购时该许可收购的公平市价估值)，不重复：(A)就该许可收购支付或应付的购买代价，不论是在该许可收购完成时或之前支付，还是在未来任何时间延期支付，不论任何此类未来付款是否受制于任何或有事项的发生，并包括代表购买价格以及任何债务和/或或有债务假设的任何及所有付款，“收益”和其他协议，用于支付在任何方面取决于或取决于任何个人或企业的收入、收入、现金流或利润(或类似物)的任何付款的数额或支付条件，以及(B)与这种允许的收购有关而承担的债务总额；但在任何情况下，须受或有事项规限的任何该等未来付款仅在本公司或其受限制附属公司根据公认会计原则(于完成该等准许收购事项时厘定)所规定的准备金(如有)的范围内视为准许收购代价。

“准许资产互换”指本公司或任何受限制附属公司与另一人之间实质上同时买卖或交换构成不动产或设备的相关业务资产或构成不动产或设备的相关业务资产与投资现金等价物的组合；但所收到的任何投资现金等价物必须按照本协议第9.02节的规定运用；此外，只要所收到的资产在抵押品及担保要求的范围内被质押作为抵押品。

“允许酌情决定权”是指行政代理人(从以资产为基础的贷款人的角度)根据其合理地认为(I)可能对借款基础中包括的抵押品的数量、质量、组合或价值产生不利影响的任何因素(包括任何可能禁止收回应收款的适用法律要求)、抵押品代理人对其留置权的可执行性或优先权，或行政代理人、抵押品代理人、贷款人或开证行可以在清算中获得借款基础中包括的任何抵押品；(Ii)任何借款人或担保人提交的任何抵押品报告或财务资料不完整、不准确或具误导性；或(Iii)可能导致违约或违约事件。

“允许的产权负担”是指，就任何抵押财产而言，就该财产交付的抵押权保险单中所列的所有权例外情况，所有这些例外情况必须为行政代理人合理地接受。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、协会、有限责任公司、无限责任公司、信托或其他企业、任何政府或政治分支或其任何机构、部门或机构。

“PIPE证券”是指(I)由美国母公司借款人发行并可交换为公司股本的8,500万美元A系列已发行可交换优先股或其他优先股，以及(2)3,000万美元由美国母公司借款人发行并可交换为公司股本的B系列已发行可交换优先股或其他优先股。

“计划”是指ERISA第3(2)节中定义的任何养老金计划，但多雇主计划除外，该计划受《守则》第412节或ERISA第四章的约束，由贷款方维护或出资(或有义务向其缴款)，或贷款方对其负有或可能负有任何责任，包括(为更确切地说)由ERISA关联公司产生的责任。

“PPSA”指的是《个人财产安全法》(安大略省)及其下的条例；但是，如果抵押品代理人对任何适用抵押品的留置权的有效性、完备性和效果以及完美和不完美的效果受到除安大略省以外的任何加拿大司法管辖区法律的个人财产安全要求的管辖，则PPSA指的是该其他司法管辖区的法律(包括魁北克民法典)中关于该等完美和不完美的有效性、完善程度和效果以及与该等规定相关的定义不时有效的那些个人财产安全要求。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。

“最优惠利率”是指BANA不时宣布作为其最优惠利率的利率。这一利率由BANA根据各种因素设定，包括其成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该利率，也可能是高于或低于该利率。BANA公开宣布的这一费率的任何变化，应于公告中指定的日期开业时生效。

“优先权留置权”应具有“加拿大优先权应付款项”一词定义中所给出的含义。

任何贷款人在任何时候的“按比例百分比”应指(1)该贷款人的A期循环承诺额占A期循环承付款总额的百分比，(2)该贷款人的B期循环承诺额占B期循环承付款总额的百分比，或(3)该贷款人的延迟支取定期贷款承诺占全部延迟支取定期贷款承诺额的百分比。自第一修正案生效之日起，每项贷款和子贷款项下各贷款人的按比例百分比列于附表2.01(A)或(B)(视何者适用而定)中该贷款人名称的相对位置，或该贷款人根据其成为本协议一方的转让与假设协议中(视何者适用而定)。

“进度付款”仅就由设备构成或适用于设备的延迟支取融资资本支出而言，是指与适用的设备供应商商定的一项付款计划，根据该计划，此类设备的付款将分系列进行。为免生疑问，可能要求在交付和/或安装适用的设备之前支付进度付款。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“购货债务”是指为公司或受限制子公司收购或租赁此类资产提供融资或再融资而产生的债务，包括增加和改善或安装、建造、改善或恢复此类资产，无论是通过直接收购此类财产或资产还是通过其他方式(包括通过购买拥有此类财产或资产的任何人的股本)；与任何该等债务有关而产生的任何留置权，应仅限于为该等资产提供融资的指明资产，或如属不动产或固定装置(包括增建及改善)，则为该资产所附的不动产；此外，该等债务须于本公司或受限制附属公司收购或租赁该等资产或完成建造后365天内产生。

“利率决定日”是指利率期限开始前的两(2)个工作日(或由行政代理人合理确定的通常被视为该银行间市场的市场惯例确定利率的另一日；但如果该市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则指由行政代理人以其他方式合理确定的另一日)。

“评级机构”系指穆迪及标普，或如穆迪或标普或两者均不公开提供适用证券的评级，则指由本公司选定的一个或多个国家认可的统计评级机构(视属何情况而定)，以取代穆迪或标普或两者(视属何情况而定)。

任何人的“不动产”，是指该人对该人所拥有、租赁或经营的任何及所有土地、装修及固定附着物的权利、所有权及权益(包括任何批租土地、矿物或其他产业)，以及在每种情况下与其有关的所有地役权、可继承产及附属设施、所有装修及附属固定附着物及设备、所有一般无形资产及合同权，以及附带于其所有权、租赁或营运的其他财产及权利。

“规则D”是指不时生效的联邦储备系统理事会规则D，以及确定准备金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“规则T”指不时生效的联邦储备系统理事会规则T，以及其全部或部分的任何继承者。

“规则U”是指不时生效的联邦储备系统理事会规则U，以及其全部或部分的任何继承者。

“规则X”指不时生效的联邦储备系统理事会规则X，以及其全部或部分的任何继承者。

“相关调整”是指，在确定任何LIBOR后续利率时，可由管理代理确定适用于该LIBOR后续利率的第一个相关可用替代方案，其顺序如下：

(A)有关政府机构为相关的调整前后续利率选择或建议的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(考虑到所计算的利息的利息期、付息日期或付款期和/或期限)，并且该调整或方法(X)在行政代理不时以其合理的酌情决定权选择的信息服务上公布，或(Y)仅就以前建议的期限SOFR发布，并在行政代理可接受的信息服务上发布；或

(B)将适用于(或以前已适用)参考ISDA定义的衍生交易的备用利率的利差调整(考虑到计算的利息期间、利息支付日期或付款期和/或其期限)。

“关连业务资产”指在类似业务中使用或有用的资产(投资现金等价物除外)，但本公司或受限制附属公司为换取本公司或受限制附属公司转让的资产而收到的任何资产，如由某人的证券组成，则不应被视为关连业务资产，除非该人在收到该人士的证券后将成为受限制附属公司。

“相关房地产文件”是指(I)抵押文件和(如果适用)固定装置文件；(Ii)抵押权保险单(或无条件承诺出具此类保险单)，以抵押品代理人合理接受的形式和由保险人以不超过抵押财产公平市场价值的形式投保抵押品代理人在抵押项下的权益，该数额必须在生效日期全额支付；(Iii)仅就位于美国的不动产抵押而言，新的ALTA调查或(B)现有的抵押财产的竣工调查(连同一份不变的誓章)，足以使业权公司删除标准调查例外情况并发出与调查有关的批注(只要此类批注是以商业上合理的价格获得的)；(Iv)仅就位于加拿大的不动产按揭而言，以及仅在适用业权公司为删除标准测量例外情况和发出与测量有关的批注(只要该等批注可按商业上合理的价格获得)所需的范围内，(A)按揭财产的现有建成测量(连同一份不变的誓章)，或(B)如不足够，则由合资格土地测量师拟备的新测量；(V)仅就位于美国的不动产抵押、贷款终身洪水风险确定，以及(如果抵押财产位于洪水平原)根据第8.03节向借款人发出的确认通知和洪水保险证据；(Vi)致抵押品代理人和有担保债权人的抵押意见，包括适当的授权、执行, 适用抵押物的交付和可执行性，以及行政代理人可能合理要求的与本合同拟进行的交易相关的其他习惯事项(如果不在所有权保险范围内)，否则应在形式和实质上令行政代理人合理满意；(Vii)行政代理人合理满意的证据，证明适用贷方已向所有权公司交付上述第(Ii)款所述的标准和习惯宣誓书、证书、资料、赔偿文书(包括所谓的“缺口”赔偿)和其他合理所需的文件，以促使所有权公司出具上述第(Ii)款所述的所有权保险单；及(Viii)令行政代理合理信纳本公司或其他适用信贷方已支付所有业权保单保费、查册及审查费用、托管费用及相关费用、按揭记录税、费用、收费、成本及开支，以记录按揭、固定装置文件及其他房地产文件，以及发出上文第(Ii)条所述的业权保单。

“释放”指处置、排放、注入、溢出、泵送、泄漏、淋滤、倾倒、排放、逃逸、排空、倾倒或渗入、穿过或渗入环境，或在任何建筑物或其他被占用的构筑物或设施内、从任何建筑物或其他被占用的构筑物或设施内、从或渗入。

“有关借款人”，就任何借款而言，应指请求此种借款的借款人，或就任何信用证而言，指要求开具信用证的借款人。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会。

“相关利率”是指以(A)美元、SOFR、(B)英镑、索尼亚、(C)瑞士法郎、萨隆、(D)欧元、EURIBOR和(E)加元、加拿大B/A汇率(视适用情况而定)计价的任何信贷展期。

“租金准备金”是指对于任何设施、仓库、配送中心或仓库所在的设施、仓库、配送中心或仓库，其库存或设备受法律实施所产生的留置权约束，且没有生效的抵押品访问协议，其准备金等于(A)在任何租赁地点的情况下，该设施、仓库、配送中心或仓库的三个月毛租金，以及(B)在任何其他此类地点的情况下，行政代理根据第2.22节的规定，就欠适用的受托保管人或仓库管理人的债务，以其允许的酌情决定权合理确定的数额。

就任何类别的贷款或承诺而言，“所需类别贷款人”是指持有(I)未偿还贷款总额50%以上的非违约贷款人(就本定义而言，循环贷款人对LC债务的风险参与和资金参与以及Swingline贷款的每一批的总金额被视为由循环贷款人“持有”)和(Ii)非违约类别贷款人在任何确定日期的时间持有的未用承诺总额。

“所需贷款人”(A)在第二次重述生效日期前，具有原信贷协议(由第一次重述协议重述)赋予该术语的涵义，及(Ii)在其后的任何时间，指非违约贷款人持有(I)未偿还贷款总额的50%以上(就本定义而言，循环贷款人对LC债务的风险分担及资金参与及Swingline贷款的每一批总金额被视为由循环贷款人持有)及(Ii)非违约贷款人在任何确定日期所持有的未用承诺额总额。

“预留准备金通知”指(A)只要没有违约事件发生且仍在继续，至少提前三个工作日通知本公司，以及(B)如果违约事件已发生且仍在继续，则提前一个工作日通知本公司(或不提前通知本公司，行政代理根据其允许的酌情决定权合理地认为适当，以保护贷款人的利益)。尽管有前述规定，仅为(A)纠正数学或文书错误或(B)对某些账户债务人国家的账户债务人在任何现金管理期间的限制施加限制而改变准备金，不应受该通知期的限制。

“法律规定”是指对任何人而言，任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、官方行政声明、禁令或裁定，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“准备金”指的是，在不重复通过资格标准(包括抵押品和担保要求以及额外的账户安全措施)处理或排除的任何项目的情况下，行政代理根据第2.22节的规定在其允许的酌情权下不时建立或修改的准备金，包括但不限于稀释准备金、租金准备金、对冲准备金、摊销准备金、债务到期准备金、FIFO准备金缺口(根据本定义的最后一句)、加拿大优先应付款准备金和在途准备金。如果在B档到期日之前的任何时间，B档未偿还循环贷款的本金总额超过B档借款基数，则行政代理机构有权为A档借款基数建立准备金，准备金数额等于FILO准备金缺口；但如果在建立准备金后，B档借款基数超过当时未偿还B档循环贷款的本金总额，则行政代理机构将取消该准备金。为免生疑问，行政代理可根据第2.22节的规定，在其允许的酌情决定权下不时建立或修改与供应链融资有关的准备金；不言而喻，如果就供应链融资建立准备金，则此类银行产品在第10.11节规定的瀑布下的优先顺序应与第一修正案生效日期相同。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“责任人”，对于任何人、其首席执行官总裁、首席财务官或该人的任何副总裁总裁、财务主管、首席会计官、主计长或其他高级管理人员，具有实质上相同的权力和责任；对于在第二次重述生效日期交付的任何证书(除(一)借款基础证书和(二)偿付能力证书外)，指该人的任何秘书或助理秘书；但就遵守财务契诺及根据“分销条件”定义第(Iv)条规定须交付的证书而言，“负责人员”指本公司的行政总裁、首席财务官、司库、首席会计官或财务总监，或具有实质相同权力及责任的本公司任何其他高级人员。

“限制性次级债务预付款”是指任何次级债务的本金支付、赎回、失败和其他收购或报废，在任何情况下，在任何次级债务的任何预定偿还或偿债基金付款或其到期日之前，不包括第9.04节第(Vii)、(Viii)或(Ix)条所允许的次级债务或任何其他公司间债务。

“受限附属公司”是指除任何非受限附属公司以外的每一家附属公司。除文意另有所指外，“受限附属公司”指本公司的受限附属公司。美国信贷方和加拿大信贷方(本公司除外)在任何时候都应构成本公司的受限子公司。

“重估日期”是指(A)就任何A档循环贷款而言，下列各项中的每一项：(I)以美元以外的货币计价的借款的每个日期，(Ii)根据第2.08节以美元以外的货币计价的贷款继续发放的每个日期，以及(Iii)第1.06(A)节所述的额外日期；和(B)就任何信用证而言，下列每一项：(1)以美元以外的货币计价的信用证的每个签发日期，(2)任何此种信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额，(3)开证行根据任何以美元以外的货币计价的信用证付款的每个日期，(4)在所有现有的以美元以外的货币计价的信用证的情况下，第二次重述生效日期，和(V)第1.06(A)节规定的其他日期。

“循环借款”是指A期循环借款和(或)B期循环借款，视情况而定。

“循环承付款”应指A期循环承付款和(或)B期循环承付款，视情况而定。在第一修正案生效日，循环贷款人的循环承诺总额为250,000,000美元。

“循环曝光”应指A档循环曝光和/或B档循环曝光，视情况而定。

“循环贷款人”是指A档循环贷款人和/或B档循环贷款人，视情况而定。每一家非加拿大居民或被视为非加拿大居民的循环贷款人(或代表该贷款人行事的任何此类贷款人的任何关联或分支机构)应是与加拿大借款人就ITA而言保持一定距离交易的金融机构。

“循环贷款”是指A档循环贷款和(或)B档循环贷款，视情况而定。

“标普”指的是标普全球评级公司的一个部门，以及该部门的任何继任者。

“回售交易”指本公司或任何受限制附属公司租赁任何不动产或有形个人财产的任何安排，而该等财产已由或将由本公司或该受限制附属公司出售或转让予第三人以进行该等租赁。

“制裁”系指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部(“HMT”)或加拿大联邦政府实施或执行的任何制裁。

对于任何适用的确定日期，“SARON”是指在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的隔夜瑞士平均汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但是，如果该确定日期不是营业日，SARON指的是紧接其前第一个营业日适用的该汇率。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

第二修正案是指借款人、行政代理人、定期贷款行政代理人和贷款人之间于2021年7月2日对第二次修订和重新签署的信用协议进行的第二次修正。

“第二次重述协议”是指贷方、行政代理、抵押品代理、开证行、Swingline贷款人和贷款方之间于2020年12月31日签署的第二次重述协议。

“第二次重述生效日期”应指2020年12月31日，即满足“第二重述协议”规定的生效先决条件的日期。

“第8.01节财务报表”系指根据第8.01节(A)和(B)项要求提交的季度和年度财务报表。

“有担保银行产品债务”系指与银行产品债务有关的所有债务(包括如果不是根据破产法第362(A)条的自动中止或根据任何适用的债务人救济法在任何司法管辖区的任何适用的债务人救济法下的中止本应到期的债务，并包括在任何司法管辖区根据任何适用的债务人救济法启动任何诉讼程序后产生的任何利息、费用和其他金额，无论该等利息、费用和其他金额在该诉讼中是否被允许或允许的债权)。最高金额(对于BANA及其关联公司或分行以外的任何担保银行产品提供商而言)由该提供商在基本上采用本合同附件N形式的通知中以书面形式指定给管理代理，只要当时不存在违约或违约事件，该金额即可确定或增加(通过公司不时向管理代理发出的进一步书面通知)。

“有担保的银行产品提供者”是指每一家现金管理银行、每一家有担保的对冲银行和每一家有担保的供应链银行；只要该等非BANA的提供者以行政代理满意的形式和实质向行政代理提交书面通知，(I)描述银行产品，并列出抵押品要担保的最高金额和计算该金额时使用的方法，以及(Ii)同意受第11.12节的约束；此外，如果(X)在第二个重述生效日期存在的任何银行产品是由在第二个重述生效日期是贷款人、代理人、联合牵头安排人或在第二个重述生效日期是贷款人、代理人或联合牵头安排人的人的关联人(BANA除外)提供的，前一但书要求的书面通知应在第二次重述生效日期或之前交付给行政代理，(Y)如果有担保对冲银行或有担保银行产品提供商(在相关银行产品创建时不是行政代理)提供的任何银行产品在第二次重述生效日期不存在，则前一但书要求的书面通知应在相关银行产品创建后30个日历日内(或行政代理与公司商定的较后日期)交付给行政代理。

“有担保债权人”应统称为行政代理、抵押品代理、贷款人、开证行和每一家有担保银行产品供应商。

“有担保对冲银行”是指任何以贷款方或其受限制附属公司的身份与信用方或其受限制附属公司订立的套期保值协议的对手方，并且(I)在订立该套期保值协议时或在第二个重述生效日期时，或(Ii)在订立该套期保值协议后成为贷款方、代理人、联席牵头经办人或贷款人、代理人或联属机构的贷款人、代理人或联属公司。

“有担保的储备对冲”是指根据与有担保的对冲银行签订的套期保值协议产生的任何有担保的银行产品债务，而公司及其有担保的银行产品供应商应已就该等债务以大体上采用本合同附件N的形式的通知通知行政代理，根据第10.11节规定的违约瀑布条款第七款允许偿还的有担保银行产品债务的意图，行政代理根据第2.22节的规定以其允许的酌情决定权就其建立对冲储备，金额等于其掉期终止价值，只要为该金额和所有其他有担保对冲建立对冲储备不会导致超支。

“有担保供应链银行”是指参与任何有担保供应链融资的每一家供应链银行。

“担保供应链融资”是指借款人或任何受限制子公司与任何担保供应链银行之间签订的任何供应链融资，包括在第一修正案生效之日生效的任何此类供应链融资。

“有担保供应链融资义务”是指公司及其受限制子公司在任何有担保供应链融资方面的所有义务。

“有担保供应链银行”是指参与任何有担保供应链融资的每一家供应链银行。

“有担保的无准备金套期保值”是指根据套期保值协议产生的任何有担保的银行产品债务，但有担保的准备金对冲除外。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“安全协议”指(I)“加拿大安全协议”和(Ii)“美国安全协议”。

“担保文件”是指并包括每一份加拿大担保文件、每一份美国担保文件、在库存批准国家和/或账户债务人批准国家输入的费用或其他类似担保文件(视上下文所需而定)，以及在签立和交付后授予抵押品代理人留置权以保证义务的任何其他文件。

“高级融资杠杆率”指，在任何确定日期，(A)(X)本协议项下当时所有未偿还贷款和(Y)本公司及其受限制附属公司的所有融资租赁债务的总和，在每一种情况下，截至该确定日期或之前最近完成的测试期的最后一天，减去最多25,000,000美元的所有投资现金等价物的比率(在每种情况下，(I)除允许留置权外，免除所有留置权，及(Ii)于测试期间最后一天计入本公司综合资产负债表的(B)本公司及受限制附属公司于该测试期间的综合EBITDA的存款账户(抵押品代理人对该账户持有完善的优先担保权益)。

“重大资产出售”是指与抵押品有关的每一次资产出售(和任何意外事故)，其净现金收益超过借款基数的10%。

“类似业务”指(A)本公司或任何受限制附属公司于第二个重述生效日期从事或拟从事的任何业务及该等业务的任何合理扩展；及(B)与本公司及受限制附属公司于第二个重述生效日期从事或拟从事的业务合理类似、附属、附带、互补或相关的任何业务或其他活动，或对该等业务的合理扩展、发展或扩展。

“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)于上午8：00左右在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率。(纽约市时间)在紧随其后的营业日，在每一种情况下，都是由相关政府机构选择或推荐的。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“偿付能力”指，于厘定时，(A)个别人士及其附属公司作为整体的资产的公允价值及现时公平出售价值均超过其陈述负债及已识别或有负债；(B)该人士及其附属公司整体而言并无不合理的小额资本；及(C)该人士及其附属公司作为整体可于到期时偿付其陈述负债及已识别或有负债。前述定义中定义的术语应具有根据第二次重述协议第四条第(O)款在第二次重述生效日交付的偿付能力证书中所述的含义。

对于任何适用的确定日期，“SONIA”应指在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。

“特别通知货币”指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

“指定的现有循环承诺额类别”应具有第2.19(A)节所给出的含义。

“现货汇率”是指任何一种货币在任何一天适用于将一种货币兑换成另一种货币的汇率，它是(A)彭博社(或行政代理指定的其他商业来源)在上一个营业日结束时在金融市场上报告的第一种货币的汇率；或(B)如果由于任何原因无法获得该报告，由行政代理人确定并每天发布到由行政代理人维护并可由本合同各方访问的电子贷款平台(“电子平台”)的即期汇率，用于在行政代理人的主要外汇交易办公室以第一种货币购买第一种货币，其在前一营业日有效；但仅在第(B)款的情况下，如果该汇率在任何一天没有就任何货币在电子平台上公布，则该日与该货币有关的即期汇率应等于该货币在电子平台上公布即期汇率之前最近一日的该货币的即期汇率。

除非本合同另有规定，任何信用证的“声明金额”应指该信用证当时有效的声明金额。

“次级设施”应指A档次级设施和/或B档次级设施，视上下文需要而定。

“附属债务”是指本公司或任何受限制附属公司借入的任何第三方债务，在合同上从属于该等债务的偿还权。

“附属公司间票据”指由本公司、本公司各受限制附属公司及其他信贷方签署的附属公司间票据，日期为第二次重述生效日期，主要以本文件附件L的形式签署，连同其任何接合点。

“附属公司”对任何人而言，是指(I)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合营、有限责任公司或类似实体除外)，而在该公司、协会或其他商业实体(合伙、合营、有限责任公司或类似实体除外)中，有权在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权(不论是否发生任何意外情况)的50.0%以上在厘定时由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，以及(Ii)任何合伙、合营、(A)超过50.0%的资本账、分派权、总股本及投票权权益或普通或有限合伙权益(视何者适用而定)由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论其形式为会员制、普通合伙、特别合伙、有限合伙或其他形式，及(B)该人士或其任何受限制附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“辅助担保人”应具有“抵押品和担保要求”一词定义中所规定的含义。

“继任者美国母公司借款率”应具有第9.113.05(Ad)(Ii)节中提供的含义。

“继承率美国父母借款人”应具有第3.059.11(D)(Iia)节中提供的含义。

“A级循环贷款人”指的是非违约贷款人持有以下各项之和的66-2/3%以上：(I)A级次贷款项下未偿还的总金额(就本定义而言，A级循环贷款人对LC债务的风险参与和有资金参与的每一批贷款的总金额被视为由此类A级循环贷款人“持有”)和(Ii)非违约贷款人在任何确定日期的时间持有的未使用的A级循环承诺总额。

“超级多数B部分循环贷款人”应指非违约贷款人持有(I)B部分次级贷款下的未偿还总额和(Ii)非违约贷款人在任何确定日期的时间持有的未使用的B部分循环承诺总额的66-2/3%以上。

“供应链银行”是指在进行供应链融资时(或在第一修正案生效之日)作为任何此等人士的行政代理、联合牵头安排人、贷款人或附属公司的任何人，在每种情况下，其作为供应链融资的一方。

“供应链融资”是指任何银行、金融机构或其他人士可不时向本公司或本公司任何受限制附属公司提供有关本公司或本公司任何受限制附属公司的贸易应付款项的信用证、担保或其他信贷支持或财务通融(包括根据“供应链”或其他类似融资收购与该等贸易应付款项相对应的应收款)的任何协议，只要(I)除有担保供应链融资义务外，该等债务为无抵押及(Ii)该等债务指本公司或其任何受限制附属公司在其他情况下须就适用贸易应付账款向其供应商或供应商支付的金额。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“掉期义务”是指根据商品交易法第1a(47)条所指的构成“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与此类套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类套期保值协议终止之日或之后的任何日期内，该等终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类套期保值协议按市值计价的金额。根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人根据第2.12节的规定，根据第2.12节的规定，根据第2.07节不时减少的额度A分项贷款的承诺。

“Swingline敞口”是指在任何时候，所有未偿还Swingline贷款的本金总额。任何一批A循环贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应等于其在该时间的总Swingline风险敞口的A部分次级贷款下的按比例百分比。

“摆动贷款机构”是指BANA及其允许的继承人和允许的受让人。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.12节发放的任何贷款。

“划线票据”指的是基本上采用本合同附件B-2形式的每一张划线票据。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如有)开放进行欧元支付结算的任何一天。

“TARGET2”系指利用单一共享平台并于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时支付系统。

“税”是指任何政府当局征收的任何或所有现有或未来的税、扣、费、费、评税、负债或扣缴，包括与此有关的任何利息、罚金和附加税。

“定期贷款管理代理”的含义与本合同前言规定的含义相同。

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加该利息期的SOFR调整；以及

(B)就美国基本利率贷款在任何日期的任何利息计算而言，指按照紧接前一条(A)厘定的一个月利息期的年利率；

提供如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR将小于零，则就本协议而言，术语SOFR应被视为零。

“SOFR定期贷款”是指按“SOFR”定义第(A)款规定的利率计息的贷款。SOFR的所有定期贷款必须以美元计价。

术语SOFR“屏幕利率”是指任何期间的前瞻性SOFR期限利率，只要CME(或行政代理满意的任何继任管理人)根据SOFR的定义所载的任何利息期间选项，且基于SOFR并已由相关政府机构选择或推荐，且在每种情况下都在选定并在适用的路透社屏幕页面上发布的信息服务上发布(或其他商业来源，提供行政代理可能在其合理酌情决定下不时指定的报价)，则该期限利率大致(由CME(或行政代理满意的任何后续管理人)合理地确定)。

“定期贷款管理机构”应具有SOFR继承率“具有第3.05(B)(Ii)节规定的前言中规定的含义。

“测试期间”是指公司连续四个会计季度的每个期间(在每个情况下视为一个会计期间)，其财务报表已根据第8.01节交付(或被要求交付)。

“第三修正案”是指借款人、管理代理、定期贷款管理代理、贷款人、开证行和Swingline贷款人之间于2022年2月25日对第二次修订和重新签署的信贷协议进行的第三次修订。

“第三修正案生效日期”是指满足第三修正案第四条规定的条件的日期，即2022年2月25日。

“总超额可获得性”是指在任何时候等于(I)当时的额度上限减去(Ii)(A)当时未偿还的循环贷款总额和Swingline贷款总额的美元等值和(B)当时的LC风险敞口总额的美元等值之和。

“部分”仅就延迟提取定期贷款而言，指每一延迟提取设备部分和每一延迟提取不动产部分。为免生疑问，(I)本协议项下每笔延迟提取定期贷款的借款将构成根据该协议作出的贷款的独立部分；(Ii)就同一延迟提取期限贷款预付款日期作出的任何延迟提取定期贷款而言，该等借款将分别分为独立延迟提取设备部分及延迟提取定期贷款部分；及(Iii)延迟提取期限贷款安排项下的未偿还部分不得超过八十二(12)部分，而延迟提取融资资本开支包括或与合资格资本支出设备及合资格资本支出不动产有关。

“A档借款基数”是指在任何确定时，等同于美元等值之和的数额，无重复

(A)(X)在任何公历年5月1日起至该年9月30日止的期间内，90%；及(Y)在所有其他时间，每宗个案的85%，加拿大借款人在当时的合格加拿大账户(合格投保人和信用证担保账户和合格投资级账户除外)的未偿还余额总额加上(B)加拿大借款人在该时间的合格投保人账户和信用证担保账户未偿还余额总额的90%加上(C)加拿大借款人当时合格投资级账户未偿还余额总额的90%，以及(Ii)仅就任何收购的加拿大无现场审查账户而言，该等合格加拿大账户未偿还余额总额的65%；加号

(B)(I)(A)(X)自任何公历年5月1日起至该年9月30日止的期间，90%；及(Y)在所有其他时间，每宗个案的85%，但就任何已取得的美国无实地审查帐户而言，合格美国账户(合格投保人和信用证担保账户和合格投资级账户除外)在该时间的未偿还余额的总和，加上(B)美国借款人在此时的合格投保人和信用证担保账户的未偿还余额总额的90%加上(C)美国借款人在此时符合资格的投资级账户未偿还余额总额的90%，以及(Ii)仅就任何收购的美国无现场审查账户而言，该等合格美国账户的未偿还余额总额的65%；加号

(C)(I)除就任何已取得的加拿大非评估性存货而言，(I)当时合资格的加拿大存货(合资格的加拿大用品和包装存货除外)的成本或公平市价的75%，以较小者为准，及(Ii)(X)自任何历年5月1日起至该年9月30日止的期间，92.5%，及(Y)在所有其他时间，每种情况为90%，当时合格加拿大库存(合格加拿大用品和包装库存除外)的净有序清算价值，以及(Ii)仅就任何收购的加拿大非评估性库存而言，该合格加拿大库存(合格加拿大用品和包装库存除外)成本的40%；加号

(D)(I)除就任何已取得的美国非评估性库存而言，(I)当时符合资格的美国库存(符合资格的美国供应和包装库存除外)的成本或公平市价的75%，以及(Ii)(X)自任何历年5月1日开始至该年9月30日止的期间，92.5%，及(Y)在所有其他时间，在每种情况下，90%，此时符合条件的美国库存(符合条件的美国用品和包装库存除外)的净有序清算价值，以及(Ii)仅就任何获得的美国非评估性库存而言，此类符合条件的美国库存(符合条件的美国用品和包装库存除外)成本的40%；加号

(E)除就任何已取得的加拿大非评估性库存而言，(I)在当时符合资格的加拿大用品和包装库存的成本或公平市价的50%和(Ii)(X)在任何历年5月1日开始至该年9月30日止期间，87.5%和(Y)在任何其他时间，在每种情况下，符合资格的加拿大用品和包装库存在当时的有秩序清算净值的85%；及

(F)除就任何已获得的美国非评估性库存而言，(I)当时符合资格的美国用品和包装库存的成本或公平市场价值的50%和(Ii)(X)自任何历年5月1日开始至该年9月30日止的期间，87.5%，以及(Y)在所有其他时间，在每种情况下，符合资格的美国用品和包装库存在当时的有序清算净值的85%；

(例如)在作出移走交叉留置权借款基础的选择之前，(X)合资格加拿大房地产的评估公平市价(“加拿大房地产部分”)的75%，加上合资格的加拿大设备(“加拿大设备部分”)的评估有序清算净值的85%，以及(Y)$50,000,00060,000,000(连同以下第(Fh)条所列的数额)(“加拿大固定资产金额”)中较小者；但从2021年3月31日交付的A期借款基数计算开始：(I)加拿大房地产部分应根据15年直线折旧计划按季度减少，(Ii)加拿大设备部分应根据7年直线折旧计划按季度减少，(Iii)加拿大固定资产金额应根据本合同附表1.01D规定的折旧计划按季度减少(有一项理解，即加拿大房地产部分，自第三修正案生效之日起至2022年9月30日止的期间内，加拿大设备组件和加拿大固定资产金额不得按季度减少(即截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的财政季度不应减少)；此外，如果发生固定资产重估事件，并且公司选择根据相关评估中列出的最新信息(并且仅包括(I)如此评估的合格设备和(Ii)经如此评估并受第8.02(D)节所述环境评估约束的合格收费自有房地产)来计算A部分借款基数，则, 从紧接该固定资产重估事件发生之日后交付的A档借款基数计算开始，直至对适用资产完成进一步的额外评估和环境评估(如果有的话)时为止；加拿大房地产部分和加拿大设备部分的摊销应重新设置，以便(I)加拿大房地产部分应根据从任何此类固定资产重估事件发生后的第一个完整会计季度开始的15年直线折旧时间表每季度减少一次，加拿大设备部分应根据从任何此类固定资产重估事件发生日期后的第一个完整财政季度开始的7年直线折旧时间表每季度减少一次；(Ii)加拿大固定资产应根据更新的折旧时间表减少在附表1.01D所述类型的任何此类固定资产重估事件的日期之后发生的第一个完整的财政季度(应理解为，如果固定资产重估事件在第三修正案生效日期开始至2022年9月30日结束期间发生，则加拿大房地产组成部分、加拿大设备组成部分和加拿大固定资产金额在此期间不应按季度减少(即，截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的财政季度不应进行此类减少)，这将反映当时符合条件的加拿大房地产和符合条件的加拿大设备的组合；加号

(Fh)在选择移除交叉留置权借款基础之前，(X)符合资格的美国房地产的评估公平市场价值(“美国房地产部分”)的75%，加上符合资格的美国设备(“美国设备部分”)的评估有序清算净值的85%，以及(Y)50,000,00060,000,000美元(连同上文(例如)条款中包含的金额)(“美国固定资产金额”)中较小者；但从2021年3月31日交付的A期借款基数计算开始：(I)美国房地产部分应根据15年直线折旧计划按季度减少，(Ii)美国设备部分应根据7年直线折旧计划按季度减少，(Iii)美国固定资产金额应根据本协议附表1.01D规定的折旧计划按季度减少(有一项理解，即美国房地产部分，自第三修正案生效之日起至2022年9月30日止的期间内，美国设备组件和美国固定资产金额不得每季度减少一次(即截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的会计季度不应减少)；此外，如果发生固定资产重估事件，并且公司选择根据相关评估中列出的最新信息(仅包括(I)如此评估的合格设备和(Ii)如此评估的符合资格的收费自有房地产，并受第8.02(D)节所述的环境评估和洪水文件的约束)计算A部分借款基数，则, 从紧接该固定资产重估事件发生之日后交付的A档借款基数计算开始，直至对适用资产完成进一步的额外评估和环境评估(如果有的话)时为止；美国房地产组成部分和美国设备组成部分的摊销应重置，以便：(I)美国房地产组成部分应根据从任何此类固定资产重估事件发生后的第一个完整会计季度开始的15年直线折旧时间表按季度递减，美国设备组成部分应根据从任何此类固定资产重估事件发生日期后的第一个完整会计季度开始的7年直线折旧时间表按季度递减；以及(Ii)美国设备组成部分应根据从任何此类固定资产重估事件发生后的第一个完整会计季度开始的7年直线折旧时间表按季度递减固定资产金额应根据更新的折旧计划减少，从第一个完整的会计季度开始，发生在附表1.01D所述类型的任何此类固定资产重估事件的日期之后(应理解为，如果在第三修正案生效日期开始至2022年9月30日结束的期间内发生固定资产重估事件，则在此期间，美国房地产组成部分、美国设备组成部分和美国固定资产金额不应按季度减少(即，截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的财政季度不应进行此类减少)，这将反映当时符合条件的美国房地产和符合条件的美国设备的组合；加号

(GI)加拿大借款人的100%不受限制的借款基础现金等价物(以在加拿大境内与BANA或任何其他贷款人保持合理满意的独立存款账户持有的范围为限，且在每种情况下，均受有利于抵押品代理人的存款账户控制协议的约束)，只要该等独立存款账户是在BANA以外的贷款人处维持的，行政代理人每天都会收到行政代理人合理接受的该等独立存款账户下的现金余额报告；

(Hj)美国借款人的100%不受限制的借款基础现金等价物(在美国的存款账户中持有)；(X)(X)和(Y)符合以抵押品代理人为受益人的存款账户控制协议)；

(Ik)该计算期间的FILO准备金缺口(如果适用)以及行政代理根据第2.22节的规定在行使其允许的酌处权时不时设立或修改的任何其他准备金(在计算B期借款基数时未扣除的部分)；

根据第8.12(A)节向行政代理提交的最新借款基础证书(或随后的借款基础重新分配通知，如适用)，应根据需要进行调整(等待新的借款基础证书的交付)，以反映任何重大资产出售或收购允许收购或类似投资中的任何资产的影响(或根据合格账户、合格设备、合格库存、合格用品和包装库存定义中规定的资格规则)的任何事件或情况。符合资格的保险和信用证支持的账户或符合资格的费用拥有的房地产，使得任何该等账户、设备、库存或房地产有资格或没有资格纳入A部分借款基础(在交付最新的借款基础证书后)。行政代理有权(但没有义务)审查任何借款基础证书中的计算，如果该计算没有按照本协议的条款进行计算，则行政代理有权与公司协商，以其合理确定的方式更正任何此类错误，并且在进行任何此类更正后，行政代理将立即书面通知公司。

为免生疑问，在延迟提取定期贷款终止日期(X)当日或之前的任何时间，美国设备部分和加拿大设备部分应排除属于延迟提取融资资本支出标的的任何合格资本支出设备，以及(Y)美国房地产部分和加拿大房地产部分应排除属于延迟提取融资资本支出标的的任何符合资格的资本支出房地产。

“A档额度上限”是指在任何时候等于(A)A档循环承付款和(B)A档借款基数中较小者的数额。

“A部分到期日”是指(I)2025年12月31日和(Ii)全额付款中较早的一个。

“A期循环可用期”应指从第二次重述生效之日起至(但不包括)(1)A期到期日和(2)A期循环承付款终止之日之间的期间。

“A期循环承付款”是指，就每一期A期循环贷款人而言，该贷款人在本合同项下提供A期循环贷款的承诺(如有)，其额度不得超过附表2.01(A)“A期循环承诺”标题下该贷款人名称之处所列金额，或该贷款人根据其承担其A期循环承诺额的转让和假设协议中的承诺(视情况而定)：(A)根据第2.07节不时减少；及(B)根据第12.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。A批循环贷款人于第一修正案生效日的A批循环承诺总额减去B批未偿还循环贷款本金总额250,000,000美元。为免生疑问，根据第2.04(A)(2)节和第2.09(A)节，每减少一次B期循环贷款本金总额，A期循环贷款人在B期次级贷款下的A期循环承担额应按比例增加；但此种增加不得使A期循环承付款总额增加250,000,000美元。

“A档循环贷款”指在任何时间就任何A档循环贷款人而言，该贷款人当时所有未偿还的A档循环贷款的本金总额，加上该贷款人当时的LC风险敞口总额，加上该贷款人的摆动贷款风险总额。

“A档循环贷款”是指根据本合同第2.01(A)节在A档次级贷款、保护性垫款和/或超支贷款项下向借款人提供的垫款或在借款人的指示下提供的垫款，视情况而定。

“A批循环票据”指实质上采用本合同附件B-1形式的每张循环票据。

“A部分循环未使用的线路费”应具有第2.05(A)节所给出的含义。

“B档借款基数”是指，在任何确定之时，数额等于以下数额的总和(为此目的，使用不是以美元计价的数额的美元等值)，而不重复

(A)(X)在任何公历年5月1日起至该年9月30日止的期间内，10%；及(Y)在所有其他时间，每宗个案的15%，当时加拿大借款人的合资格加拿大账户(合资格投保人和信用证支持账户和合资格投资级账户除外)的未偿还余额总额，加上(B)加拿大借款人当时合资格投保人和信用证账户未偿还余额总额的10%加上(C)加拿大借款人当时符合资格投资级账户未偿还余额总额的10%；加号

(B)(A)(X)自任何公历年5月1日起至该年9月30日止的期间，10%；及(Y)在所有其他时间，每宗个案的15%，但就任何已取得的美国无实地审查户口而言，符合资格的美国账户(合格投保人和信用证担保账户和合格投资级账户除外)在该时间的未偿还余额总额，加上(B)美国借款人当时符合资格的投保人和信用证账户的未偿还余额总额的10%加上(C)美国借款人当时符合资格的投资级账户未偿还余额总额的10%；加号

(C)除任何已取得的加拿大无评估库存外，(X)在任何历年5月1日起至该年9月30日止的期间，7.5%，以及(Y)在所有其他时间，每种情况下，均为符合资格的加拿大库存(符合资格的加拿大用品和包装库存除外)当时有序清算净值的10%；

(D)除任何已获得的美国非评估性库存外，(X)自任何历年5月1日开始至该年9月30日止的期间，7.5%，以及(Y)在所有其他时间，每种情况下，符合条件的美国库存(符合条件的美国用品和包装库存除外)当时有序清算净值的10%；

(E)除任何已取得的加拿大无评估库存外，(X)自任何历年5月1日起至该年9月30日止的期间，12.5%；及(Y)在所有其他时间，每种情况下，按当时合资格的加拿大用品和包装库存的净有序清算价值的15%；

(F)除任何已取得的美国非评估性库存外，(X)自任何日历年5月1日起至该年9月30日止的期间，12.5%，以及(Y)在所有其他时间，每种情况下，当时符合条件的美国用品和包装库存有序清算净值的15%；

(例如)行政代理在根据第2.22节行使其允许的酌处权时不时建立或修改的任何准备金(在计算A期借款基数时未扣除的部分)。

根据第8.12(A)节向行政代理提交的最近一次借款基础证书，B部分借款基础应在任何时候根据第8.12(A)节的规定确定，并根据需要进行调整(等待新的借款基础证书的交付)，以反映任何重大资产出售或在允许收购或类似投资中收购任何资产的影响(或根据合格账户、合格库存、合格用品和包装库存、或合格保险和信用证支持账户的定义中规定的资格规则的任何事件或情况，在交付最新的借款基础证书后，使任何此类账户或库存有资格或没有资格纳入B档借款基础)。行政代理有权(但没有义务)审查任何借款基础证书中的计算，如果该计算没有按照本协议的条款进行计算，则行政代理有权与公司协商，以其合理确定的方式更正任何此类错误，并且在进行任何此类更正后，行政代理将立即书面通知公司。为免生疑问，B部分借款基础不应包括任何收购的加拿大无现场审查账户、收购的美国无现场审查账户、收购的加拿大无评估库存或任何收购的美国无评估库存。

尽管本协议有任何相反规定，(A)B档子设施下合格加拿大库存的预付率与A档子设施下合格加拿大库存的预付率合计时，在任何时候都不应超过以下两者中较小者的100%：(I)当时合格加拿大库存的成本或公平市场价值和(Ii)合格加拿大库存的有序净清算值，以及(B)B档子设施下合格美国库存的预付率与A档子设施下合格美国库存的预付款合计时，任何时候不得超过以下两者中较小者的100%：(I)符合条件的美国库存的成本或公平市场价值和(Ii)符合条件的美国库存的净有序清算价值，(C)B部分次级设施下符合条件的加拿大供应和包装库存的预付款，当与A部分次级设施下符合条件的加拿大供应和包装库存的预付款合计时，任何时候不得超过以下两者中较低者的100%：(I)当时合格的加拿大用品和包装库存的成本或公平市场价值和(Ii)合格的加拿大用品和包装库存的净有序清算价值和(D)B部分次级设施下符合条件的美国用品和包装库存的预付率，当与A部分次级设施下合格的美国用品和包装库存的预付率合计时，在任何情况下，不得超过以下两项中较小者的100%：(I)符合条件的美国供应和包装库存的成本或公平市场价值和(Ii)符合条件的美国供应和包装库存的有序清算净值。

“B部分到期日”指以下两个日期中较早的一个：(I)第一修正案生效日期2024年4月15日后两(2)年和(Ii)全额付款日期。

“B期循环承诺”是指，对于每个B期循环贷款人，该贷款人根据本协议作出的B期循环贷款的承诺(如有)，不得超过附表2.01“B期循环承诺”项下与该贷款人名称相对的数额，或该贷款人据此承担其B期循环承诺(视情况而定)的转让和假设协议中所载的数额，该承诺应在第一修正案生效之日终止，并在根据第2.07节对所有B期循环贷款实行借款后永久减至0美元。贷款人在第一修正案生效日的B部分循环承诺总额为20,000,000美元。

“B档循环风险”就任何时间的任何B档循环贷款人而言，是指该贷款人当时所有未偿还的B档循环贷款的本金总额。

“B部分循环贷款”是指根据本合同第2.01(A)(Ii)节在B部分次级贷款项下向美国借款人提供的预付款或应其要求提供的预付款。

“B批循环票据”指实质上采用本文件附件B-4形式的每张循环票据。

“交易”应统称为(I)在第二个重述生效日期签署、交付和签订第二个重述协议和其他适用的信贷文件，(Ii)延迟提取定期贷款承诺的效力，以及在任何延迟提取定期贷款预付款日期提前支付本协议项下的任何延迟提取定期贷款，以及(Iii)支付所有交易成本。

“交易成本”是指公司及其子公司在“交易”一词的定义中所描述的与交易相关的应付费用、保费和开支。

“凯旋收购”是指SunOpta Grains and Foods Inc.根据2021年4月15日的特定资产购买协议，由Hain Skestial Group，Inc.、Hain-Skestial Canada、ULC和SunOpta Grains and Foods Inc.收购某些资产。

“类型”是指根据适用的利率选项确定的贷款类型，即美国基础利率贷款、欧洲货币利率贷款、欧洲基础利率贷款或B/A等值贷款、定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款或替代货币每日利率贷款。

“统一商法典”系指不时在纽约州生效的统一商法典；但在任何时候，如果因任何法律要求的强制性规定，在纽约州管辖以外的司法管辖区有效的统一商法典，则“统一商法典”一词应指为有关该等完善或优先权的规定的目的，以及就与该等规定有关的定义而言，当时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中定义)或属于由英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“非限制性附属公司”指(I)附表1.01a所列本公司的每间附属公司及(Ii)在第二次重述生效日期后，根据第8.11节由本公司董事会指定为非限制性附属公司的任何本公司附属公司；但借款人不得被指定为非限制性附属公司。

“无担保债务”是指公司或任何受限制的子公司借入资金的任何第三方无担保债务。

“未使用的额度费率”应指(I)对于A部分次级贷款，年利率为0.25%；(Ii)对于延迟提取定期贷款，年利率为0.375%。

在任何时候，“美国基本利率”是指(I)最优惠利率，(Ii)比联邦基金利率高出1%一半的利率，以及(Iii)欧洲货币利率LoanTerm Sofr的欧洲货币利率，从该日开始一个月的利息加1.00%；但在任何情况下，美国基本利率不得低于1.00%。就本定义而言，欧洲货币汇率应使用行政代理根据欧洲货币汇率定义和(Iv)1.00%另行确定的欧洲货币汇率确定。因最优惠利率、联邦基金利率或上述欧洲货币利率的变化而引起的美国基本利率的任何变化，应分别自最优惠利率、联邦基金利率或上述欧洲货币利率变化之日开盘之日起生效。如果根据本条款第3.05节将美国基本利率用作替代利率，则美国基本利率应为上述第(I)、(Ii)和(Iv)款中较大的一个，并且应在不参考上述第(Iii)款的情况下确定。

“美国基本利率贷款”是指在发生或转换时由适用借款人指定或视为指定为美国基本利率贷款的每笔循环贷款或延迟支取定期贷款。

“美国借款人”是指在第二次重述生效日期或根据第2.21节第二次重述生效日期之后，签署本协议对应文件和任何其他适用信用文件以成为借款人的美国母公司借款人和公司的每一家国内子公司。

“美国抵押品”是指“美国担保协议”中定义的所有“抵押品”(或同等术语)，以及任何美国信贷方已根据任何美国担保文件授予(或声称授予)任何担保权益的所有其他财产(无论是不动产、动产还是其他财产)。

“美国信用方”是指每一位美国借款人和每一位美国附属担保人。

“美国稀释准备金”是指在任何日期，(I)(X)符合条件的美国账户的综合稀释比率超过(A)5%(5%)或(B)自任何历年5月1日起至该年9月30日止期间超过(A)5%(5%)，或(B)在任何情况下均超过2.5%(2.5%)的金额(以百分比表示)，每种情况下均乘以(Y)该日符合条件的美国账户(符合资格的投资级账户除外)；和(Ii)(X)符合条件的美国账户的综合摊薄比率超过2.5%(2.5%)乘以(Y)符合条件的美国借款人在该日期的投资级账户的金额(以百分比表示)。

“美元”或“美元”和符号“$”均指美国可自由转让的合法货币(以美元表示)。

“美国设备部件”应具有术语“A档借款基地”定义中所给出的含义。

“美国固定资产金额”应具有术语“A档借款基数”定义中所给出的含义。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国母公司借款人”应具有本协议摘录中提供的含义，并应包括任何继任的美国母公司借款人(如果适用)。

“美国房地产组成部分”应具有术语“A批借款基础”定义中所给出的含义。

“美国担保协议”是指抵押品代理人和每一美国信用方之间的“美国担保协议”，其日期为最初的成交日期。

“美国担保文件”系指“美国担保协议”，以及在签立和交付后，由任何美国信用方就该美国信用方的任何不动产签立和交付的每项抵押，以及由任何美国信用方签署和交付的每一份其他文件，根据该文件授予(或声称授予)以抵押品代理人为受益人的留置权，以担保债务，以及由任何美国信用方根据附加账户担保行动签署和交付的每份文件(如果有)。

“美国子公司担保人”是指在第二个重述生效日存在的每个国内受限制子公司(美国借款人除外)，以及在第二个重述生效日之后根据抵押品和担保要求作为担保人成为本协议一方的每个国内受限制子公司。

任何人在任何日期的“有表决权的股份”，是指该人在当时有权在其董事会选举中普遍投票的股本。

“每周报告事件”是指发生以下情况的日期：(A)总超额可用性在任何时间均小于(I)线路上限的12.5%和(Ii)$18,750,000中的较大者，直至(B)总超额可用性至少等于(I)线路上限的12.5%和(Ii)$18,750,000中的较大者，持续30个日历日。

“至到期的加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务时，将(1)该债务当时的未偿还本金金额除以(2)乘以(X)每笔当时剩余分期付款或其他所需定期支付本金的金额，包括最终到期日付款所得的年数，(Y)从这一日期到支付这笔款项之间的间隔年数(计算到最接近的十二分之一)(可以理解，到期的加权平均寿命应在不影响分期付款或其他所需付款或本金的任何变化的情况下确定，该分期付款或其他所需付款或本金应在发生此类债务后提前付款)。

“全资受限制附属公司”对任何人而言，是指该人的任何全资附属公司，而该附属公司是该人的受限制附属公司。

“全资附属公司”对任何人来说，是指(I)当时其股本100%由该人和/或该人的一个或多个全资附属公司拥有的任何公司，以及(Ii)该人和/或该人的一个或多个全资附属公司当时拥有100%股权的任何合伙企业、协会、合资企业或其他实体(就前述第(I)或(Ii)款而言，就外国子公司而言除外，董事的合资格股份及/或根据适用法律规定须由本公司及任何受限制附属公司以外的人士持有的其他面值股份)。

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02。一般术语。第1.01节中的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力；而“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。除文意另有所指外，“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款。除文意另有所指外，凡提及本协议的条款、章节、段落、条款、条款、证物和附表，均应视为提及本协议的条款、章节、段落、条款和条款，以及附件和附表。除非本合同另有明确规定，否则(A)对文件、文书、协议(包括信用证文件和组织文件)和其他合同要求的所有提及应被视为包括对其的所有后续修改、重述、修改和重述、补充和其他修改，但仅限于任何信用证单据不禁止此类修改、重述、修改和重述、补充和其他修改的范围，以及(B)对法律任何要求的提及应包括合并、修正、替换、补充或解释法律要求的所有法律和法规规定。除非另有说明，否则, 本文中提及的所有时间应指纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.03。统一商业代码和PPSA。如本文所用，下列术语是根据纽约州有效的UCC定义的(对于任何加拿大信用证方，此类定义或PPSA下的相关术语(如果存在)应根据PPSA定义)：“动产纸”、“有形动产纸”、“电子动产纸”、“支持义务”、“商业侵权索赔”、“信用证权利”、“合同”、“控制”、“存款账户”(具体包括具有存款功能的任何账户)、“证券账户”、“商品账户”、“文件”(PPSA中定义的“所有权文件”)、“设备”、“一般无形资产”(PPSA中定义的“无形资产”)、“投资财产”、“固定装置”、“收益”、“地点”和“工具”。

(A)行政代理或开证行(视情况而定)应使用每次重估日的即期汇率来计算以替代货币计价的等值美元授信延期金额和未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。公司应以贷方开具发票或在公司财务记录中显示的货币向行政代理报告价值和其他借款基础组成部分，并以美元交付财务报表和计算财务契约。

(B)凡在本协议中(与循环贷款的借用、转换、延续或预付有关，或与信用证的签发、修改或延期有关)，所要求的最低金额或倍数以美元表示，但该借款、循环贷款或信用证以替代货币计价，则该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或开证行根据当时适用的即期汇率确定。

(C)行政代理不保证、也不承担责任，也不对“欧洲货币汇率”一词定义中的汇率的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，也不对本文所指的任何参考汇率或与之相比较或继承的汇率(为免生疑问，包括对该汇率的选择和任何相关的利差或其他调整)承担任何责任(包括但不限于，任何继承率)(或任何前述内容的任何组成部分)或前述任何内容的影响，或任何符合规定的变更的影响。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或开支(无论是侵权行为，合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于与选择、确定或影响选择、决定有关的任何错误或其他行动或不作为, 或计算由任何这样的信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)。

1.05。口译(魁北克)。就位于魁北克省的任何抵押品或由任何抵押权契据(或任何其他信贷文件)抵押的任何抵押品，以及就所有其他目的而言，根据该目的，信贷单据的解释或解释可能受制于魁北克省法律或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭的要求，(A)“个人财产”应被视为包括“动产”，(B)“不动产”应被视为包括“不动产”，(C)“有形财产”应被视为包括“有形财产，“(D)”无形财产“应被视为包括”无形财产“、(E)”担保权益“、”抵押“和”留置权“应被视为包括”抵押权“、”优先债权“和”解决条款“，(F)凡提及根据《统一商法典》或《公司法》进行的备案、登记或记录，均应视为包括根据《魁北克省民法典》的公布，(H)任何“抵销权”、“抵销权”或类似的表述应被视为包括“补偿权”、“抵销权”或类似的表述；。(I)“货物”应被视为包括动产以外的“有形动产”；。(J)“代理人”应被视为包括“委托书，“(K)”工程留置权“应被视为包括”法定抵押权“，(L)”连带“应被视为包括”联合“，(M)”重大过失或故意不当行为“应被视为”故意或重大过失“，(N)”实益所有权“应被视为包括”代表他人的所有权作为强制“，(O)”地役权“应被视为包括”地役权“，(P)”优先权“应被视为包括”优先求偿权“。, (Q)“测量”应视为包括“位置及图则证明书”；(R)“简单业权”应视为包括“绝对拥有权”；及(S)“土地契约”应视为包括“植物租赁”。双方在此确认，他们希望本协议和与本协议预期进行的交易相关而签署的任何其他文件仅以英文起草(除非任何适用法律要求另有语言)，并且本协议项下或与之相关的所有其他文件，包括通知，也可以仅以英语起草。《公约》和《公约》(适用于《公约》适用的《公约》)。

(A)如果在替代货币对美元汇率出现一个或多个波动后的任何时候，(A)A部分循环风险的美元等值超过额度上限，或(B)A部分循环风险的任何部分的美元等值超过本文为该A部分规定的任何其他限制，公司应在收到行政代理的书面通知后三(3)个工作日内，或如果违约事件已经发生并仍在继续，在行政代理人发出书面通知后的一(1)个工作日内，(I)支付必要的款项或还款，以减少该部分A循环风险，达到消除该超额的必要数额，或(Ii)维持或促使在行政代理人处维持等于或大于该超出数额的保证金，该等保证金应以行政代理人合理接受的形式和条款维持。在不以任何方式限制前述规定的情况下，行政代理应每周或更频繁地由行政代理自行决定进行必要的即期汇率计算，以确定该日期是否存在任何此类超额。

(B)为了根据第8节、第9节(9.12节除外)或第10节(除第9.12节以外)或根据本协议任何其他规定(第1.04节或第1.06(A)节明确规定除外)作出的任何决定要求使用现行汇率，所有以美元以外的货币发生或拟发生的金额应按确定之日当时有效的即期汇率换算成美元；但是，(X)为了确定是否符合第9条关于债务、留置权、投资、资产出售(或本协议允许的资产的其他财产处置)、以美元以外的货币进行的限制性付款或限制性次级债务预付款的金额，任何违约或违约事件不得被视为仅由于在发生此类债务、留置权或投资或出售资产(或本协议允许的资产的其他财产处置)、限制性付款或限制性次级债务预付款之后发生的汇率变化而发生的，(Y)为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，如该等债务是作为任何外币债务的再融资债务而招致的，而该再融资债务的产生会导致超出适用的以美元计价的限制(如以该再融资债务产生之日生效的有关货币即期汇率计算)，只要该等再融资债务的本金额不超过该等债务再融资的本金额，则该以美元计价的限制应被视为未被超过, (Z)为免生疑问，本第1.06(B)节的前述条款应适用于此类条款，包括确定是否可能产生任何债务、留置权或投资，或任何资产出售(或本协议允许的资产财产的其他处置)、限制性付款或限制性次级债务预付款，除非金额等于应计利息和溢价加上与此类再融资债务相关的已支付的其他金额以及产生的其他费用和支出，再融资债务加上任何现有的未使用的承诺和未提取的信用证的金额，以及(Z)为免生疑问，本第1.06(B)节的前述规定应适用于此类条款。就第9.12节而言，以美元以外的货币表示的金额应按编制最近交付的第8.01节财务报告时使用的适用汇率换算成美元。

(A)本公司可不时要求以“替代货币”定义中明确列出的货币以外的货币发放欧洲货币利率替代货币贷款及/或签发信用证；只要所要求的货币是符合法定资格的货币(美元除外)，且可随时获得且可自由转让和兑换成美元。如果是与发放欧洲货币利率替代货币贷款有关的任何此类请求，则该请求应经行政代理和贷款人批准；如果是与签发信用证有关的任何此类请求，则该请求应经行政代理和开证行批准。

(B)任何此类请求应不迟于当地时间上午11点，即所需信贷延期日期前20个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如请求与信用证有关，则由开证行自行决定)提交给开证行。在与欧洲货币汇率替代货币贷款有关的任何此类请求的情况下，行政代理应迅速通知各贷款人；如果与信用证有关的任何此类请求，行政代理应立即通知开证行。每一贷款人(如果是关于欧洲货币汇率替代货币贷款的请求)或开证行(如果是关于信用证的请求)应在收到请求后十个工作日的当地时间上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以该请求的货币提供欧洲货币汇率替代货币贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)如贷款人或开证行(视属何情况而定)未能在前一句话所指定的时间内对该请求作出回应，应视为该贷款人或开证行(视属何情况而定)拒绝允许以该请求的货币发放欧洲货币汇率替代货币贷款或信用证。如果行政代理和所有贷款人同意以所请求的货币进行欧洲货币利率贷款，并且行政代理和该贷款人合理地确定可用于该请求的货币的适当利率，则行政代理应通知本公司，并且(I)行政代理和该贷款人可在必要的范围内修改替代货币每日汇率或替代货币期限利率的定义，以增加该货币的适用汇率和对该利率的任何适用调整，以及(Ii)替代货币每日汇率或替代货币期限利率的定义，视情况而定。已被修改以反映该货币的适当汇率，则该货币在所有目的下应被视为本合同项下的替代货币，用于欧洲货币汇率的任何借款替代货币贷款；如果行政代理和开证行同意以所要求的货币签发信用证，行政代理应通知公司，并且(I)行政代理和开证行可以修改替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义，视情况而定, 在有必要增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整的范围内，以及(Ii)在替代货币每日汇率或替代货币期限汇率的定义(如适用)已被修改以反映该货币的适当汇率的范围内，该货币在任何目的下均应被视为本信用证项下的替代货币。如果行政代理未能根据第1.08节获得同意任何额外货币的请求，行政代理应立即通知公司。

(A)借款人在第二次重述生效日期后以采用欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在采用时重新计价为欧元。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日期之前该成员国货币的任何借款尚未清偿，则这种替代应在当时的当前利息期结束时对该借款生效。

(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；然而，如果任何信用证的条款或任何与此相关的信用证单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

(A)所有在本协议中没有明确或完全定义的会计术语的解释应与本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，所有根据本协议要求提交的财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照与编制历史财务报表时使用的方式一致的GAAP进行编制，除非本协议另有明确规定；然而，如果公司通知行政代理公司要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP第二次重述生效日期之后或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知公司所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。

(B)凡提及“本公司及其受限制附属公司按综合基准”或类似措辞时，该等合并不应包括除受限制附属公司外的本公司任何附属公司。

(C)尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编第825号-金融工具或其任何继承者(包括根据会计准则汇编)作出的任何选择，即按其中定义的“公允价值”对本公司或任何附属公司的任何债务进行估值。

(D)为免生疑问，即使任何人士或业务已根据公认会计原则将其归类为非持续经营，但在该项处置完成前，该人士或业务的净收入不得从净收益计算中剔除。

(A)尽管本协议有任何相反规定，财务比率和测试(包括综合总资产、综合EBITDA、分配条件或投资和债务发生条件的计量，但不包括第9.12节中的财务维护契约)，包括综合固定费用覆盖率、综合担保杠杆率和综合总杠杆率，应按第1.12节规定的方式计算。此外，除第1.14款另有规定外，当一项财务比率或测试按形式计算或要求符合形式时，为计算该等财务比率或测试而提及的“测试期”应被视为参考并应以第8.01节财务已交付的最近结束的测试期为基础。

(B)为计算任何财务比率或测试(包括综合总资产及综合EBITDA)、投资、收购、处置、合并及非持续经营(按照公认会计原则厘定)，本公司或其任何受限制附属公司在适用测试期内或之后，以及在计算任何该等比率的事件发生之时或之前或同时作出的投资、收购、处置、合并，均须按备考基准计算，合并和终止业务(以及任何相关固定费用债务的变化和由此产生的综合EBITDA的变化)发生在适用测试期的第一天(或就合并总资产或投资现金等价物而言，发生在适用测试期的最后一天)。如自该期间开始后成为受限制附属公司或自该期间开始与本公司或其任何受限制附属公司合并或合并的任何人士须根据该定义作出任何需要调整的投资、收购、处置、合并或终止经营，则有关财务比率或测试(包括综合总资产及综合EBITDA)应于有关期间计算，给予形式上的效力，一如该等投资、收购、处置、合并或终止经营已于适用测试期开始时发生。

(C)每当一项投资、收购、处置、合并或终止经营获得形式上的效果时，公司的一名负责财务或会计人员应真诚地进行形式上的计算(为免生疑问，该等投资、收购、处置、合并或合并所产生的成本节约及协同效应可包括已实现或预期会实现的形式上的效果；但与成本节约和协同效应有关的任何形式上的调整应(A)合理地确定并能得到事实支持，(B)仅限于预期在该计算的适用日期后12个月内实现的调整，以及(C)对于任何测试期(费用、应计项目、准备金、成本、支出、成本节约、协同效应或与本协议附表1.01E所述交易和事件有关的其他金额，该等费用、应计项目、准备金、成本、支出、成本节约、协同效应或其他金额不受20.0%上限的限制)，不超过一个金额，与根据“综合EBITDA”定义第(D)和(M)条为该测试期增加的总额合计，相当于根据本段实施任何调整之前该测试期的综合EBITDA的20.0%，以及该测试期的“综合EBITDA”定义的第(D)和(M)条。

(D)如本公司或其任何受限制附属公司产生(包括因假设或担保)或再融资(包括因赎回、回购、偿还、报废或清偿)任何债务，则在每种情况下，(I)在适用的测试期内，或(Ii)在适用的测试期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，该财务比率或再融资须在每种情况下按所需的程度，对该等债务的产生或再融资产生形式上的影响，犹如同样发生在适用测试期的最后一天(综合固定费用覆盖率除外，在这种情况下，债务的产生或再融资将生效，犹如同样发生在适用测试期的第一天一样)；但上述规定不适用于根据第9.12节对综合固定费用覆盖率的任何计算。

(E)如任何负债采用浮动利率，并具有形式上的效力，则在计算该等负债的利息时，应视为在计算综合固定费用覆盖率的事件发生之日的有效利率为整段期间的适用利率(已考虑适用于该等负债的任何对冲责任)。融资租赁责任的利息应被视为按本公司负责人员根据公认会计原则合理厘定的利率计提，该利率为该融资租赁责任所隐含的利率。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的日均余额计算。债务利息可根据最优惠或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素选择性地确定，应被视为基于实际选择的利率，或者，如果没有实际选择的利率，则基于公司可能指定的选择的利率。

(F)任何该等备考计算可包括但不限于(1)“综合EBITDA”定义中所述类型的所有调整，但以该等调整无重复地继续适用于该测试期为限，以及(2)根据证券法下的S-X规则计算的调整。

(G)为确定任何行动、变更、交易或事件的允许性，要求计算任何固定金额、基于现值的金额，或除第1.12(A)节所述外，任何其他财务比率、测试、契诺、计算或计量，该等固定金额、基于现值的金额或其他财务比率、测试、契诺、计算或计量应在采取该行动时计算(符合第1.14节的规定)、作出该变动、完成该交易或该事件(视属何情况而定)，而在采取上述行动、作出上述改变、完成上述交易或发生上述事件(视属何情况而定)后，任何失责或失责事件均不得纯粹因上述固定款额、以现值为基础的款额或其他财务比率、测试、契诺、计算或量度方面的改变而当作已发生。

(H)即使本协议有任何相反规定，对于依据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括任何综合担保杠杆率、任何综合总杠杆率或任何综合固定费用覆盖率测试)的规定而发生(或完成)的任何金额或交易(“固定金额”)，基本上与依据本协议中要求遵守财务比率或测试任何综合担保杠杆率的规定而发生(或完成)的任何金额或交易同时、同时或同时发生。就任何综合总杠杆率或任何综合固定费用覆盖率测试(任何该等金额，“应收金额”)而言，双方理解及同意，在计算适用于应收金额的财务比率或测试时，应不计入固定金额。

(I)即使本协议有任何相反规定，如产生一项债务(或其任何部分)、产生任何留置权或进行其他交易而依赖以货币为基础的金额，则该以货币为基础的金额在计算时应不考虑紧接在此之前、同时或同时或与之相关的任何信用证融资的发生。

1.13.组织。就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

1.14。某些计算和测试。即使本协议或任何信贷文件中有任何相反的规定，为了(I)确定是否符合本协议或任何信贷文件中要求计算任何财务比率或测试的任何规定(包括但不限于本协议第9.12节的任何发生测试和/或分配条件或投资和债务发生条件，但不包括与遵守(X)项下的任何超额可用性要求和(Y)信贷延期的可用性条件有关的确定)，(Ii)决定是否符合申述及保证或关于没有失责或失责事件(或任何类型的失责或失责事件)的规定的情况，或(Iii)测试以综合EBITDA或综合总资产的百分比表示的任何上限，以及就根据本协议准许的交易而进行的任何其他固定金额或以现值为基础的金额的任何其他可获得性，在每种情况下，与完成有限条件交易有关而进行的，根据本协议是否准许采取任何该等行动的决定日期，在本公司选择时(该选择就任何有限条件交易行使该等选择权，如果有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)在形式上生效，则视为该有限条件交易的最终协议签订之日(“LCA测试日期”)，如同它们发生在最近完成的测试期开始时一样, 本公司本可在相关的生命周期评估测试日期采取该等行动，以符合该等比率、陈述、保证、无违约或违约事件、固定金额或基于现值的数额，该等比率、陈述、保证、无违约或违约事件应视为已获遵守。为免生疑问，如本公司已作出LCA选择，且(X)在LCA测试日期已确定或测试合规性的任何比率或“篮子”，因任何该等比率、固定金额或基于汇兑的金额在相关有限条件交易完成时或之前的波动(包括任何有限条件交易目标的波动)而超出，该等固定金额或基于现值的金额或比率及其他拨备将不会被视为已因该等波动而被视为超出该等波动的结果；及(Y)在相关的LCA测试日期或之后及(I)完成该等有限条件交易的日期或(Ii)该等有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该等有限条件交易的日期之前，与任何比率、固定金额或基于应收金额的可用金额的任何后续计算有关，任何该等比率或“篮子”可用性应按备考基准计算，假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及其收益的使用(但不计算其现金收益)已完成)。为进一步避免疑问，除非本协议另有明确规定，否则在没有LCA选举的情况下, (X)符合任何财务比率或测试(包括但不限于，本协议第9.12节、任何汇兑测试和/或分配条件或投资和债务汇兑条件)和/或以综合EBITDA或综合总资产的百分比表示的任何上限的所有决定，(Y)任何陈述和担保，或关于没有违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)的任何要求，或(Z)任何“篮子”下的任何可用性测试，应自交易完成的适用日期起作出。

(A)在条款和条件的约束下，并根据本文所述的陈述和保证，各贷款人分别而非共同同意(I)在A部分循环可用期间内的任何时间和时间，在A部分循环可用期限内的任何时间和不时向借款人提供A部分A循环贷款，在任何时间未偿还的本金总额不会导致无法满足可用条件，或(Ii)在B部分子设施下，B部分在第一修正案生效日期的一次提取中向美国借款人提供循环贷款，未偿还本金总额不会导致无法满足可获得性条件。A档循环贷款将在A档次级安排下以美元提供，任何替代货币和B档循环贷款将在B档次级安排下以美元提供。借款人可在上述限制范围内及在符合本协议所列条款、条件及限制的情况下，借入、偿还或预付及再借A部分循环贷款。所有借款人应作为借款人对每个借款人的循环贷款项下的所有借款承担连带责任，而不论哪个借款人获得其收益。

(B)在遵守条款和条件的前提下，并根据本文所述的陈述和保证，每个延迟提取期限贷款人同意在延迟提取期限贷款承诺终止日或该日期之前不时(但在任何情况下不得超过十二(12)次)向美国母公司借款人提供延迟提取期限贷款，本金总额不得超过该贷款人的延迟提取期限贷款承诺金额。任何已偿还或已预付的延期支取定期贷款的本金不得转借。每一延迟提取期限贷款人在延迟提取期限贷款预付款日支付其部分延迟提取期限贷款时，该延迟提取期限贷款人的延迟提取期限贷款承诺即告终止。

(A)每笔(I)A档循环贷款(摆动贷款除外)应作为借款的一部分，该借款由A档循环贷款人按照其A档循环承诺额的按比例百分比发放，(二)B档循环贷款应作为借款的一部分发放，该借款由B档循环贷款人按照其B档循环承诺的按比例比例发放；(三)延迟支取定期贷款应作为借款的一部分，由延迟支取定期贷款组成，其金额与适用的延迟支取定期贷款预付款相同，并应由延迟支取定期贷款人按照其按比例发放的延迟支取定期贷款承诺的比例发放，每笔借款应由本协议项下贷款的一部分组成；但任何贷款人没有作出任何贷款，本身并不解除任何其他贷款人根据本条例作出贷款的义务(但有一项理解是，任何其他贷款人没有作出任何规定须由该其他贷款人作出的贷款，无须对此负上责任)。但被视为依据第2.02(F)节发放的贷款除外, 构成任何借款的贷款(Swingline贷款和基本利率贷款除外)的本金总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额或(Ii)等于适用承诺的剩余可用余额。B部分循环贷款应在第一修正案生效日一次提款中全额提供资金。B档循环贷款应按照第2.04(A)(Ii)节的规定偿还，并可按照第2.09(A)节的规定预付。一旦B部分循环贷款在第一修正案生效日获得资金，它们就不能再借入。每一贷款人可自行选择促使其任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款；但行使该选择权不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还该贷款的义务，或(Ii)免除或解除任何贷款人在该分支机构或关联公司未如此作出的范围内提供任何此类贷款的承诺。

(B)除第3.01节另有规定外，(I)A档循环贷款的每笔借款，(X)如借给美国借款人，应作为美国基本利率贷款或以美元计价的欧洲货币利率贷款、欧洲基本利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款或替代货币每日利率贷款；或(Y)如借给加拿大借款人，则应作为加拿大元的B/A等值贷款，或仅根据第2.08(E)节的规定，作为美国基本利率贷款；(Ii)B部分循环贷款的每笔借款应仅发放给美国借款人，并应以(X)美国基本利率贷款或(Y)以美元计价的欧洲货币利率期限贷款，(Iii)每笔延迟提取定期贷款应仅发放给美国母公司借款人，并应以(X)美国基准利率贷款或(Y)以美元计价的欧洲货币利率期限贷款，(Iv)以美元计价的每笔贷款应完全由基本利率贷款或欧洲货币利率期限贷款组成，(V)以加元计价的A档循环贷款的每次借款应完全由B/A等值贷款组成；(Vi)以欧元计价的A档循环贷款的每次借款应完全由欧洲基础利率贷款或替代货币定期利率贷款组成；(Vii)以英镑和瑞士法郎计价的A档循环贷款的每次借款应完全由欧洲基础利率贷款或欧元计价的贷款组成；及(Viii)以任何其他替代货币计价的A档循环贷款的每次借款应完全由B/A等值贷款、欧洲基础利率贷款或货币组成，另类货币定期利率贷款或另类货币每日利率贷款, 在每种情况下，相关借款人可根据第2.03节的规定提出要求。每一适用贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司代表该贷款人提供资金来发放任何贷款；但该选择权的任何行使不得影响借款人根据本协议条款向每一适用贷款人偿还该贷款的义务，或导致借款人根据第3.01节支付额外金额。一种以上类型的借款可能同时未偿还；此外，借款人无权申请下列借款：(X)超过20笔欧元期限贷款、替代货币定期利率贷款或替代货币每日利率贷款，或(Y)在任何时间借入10笔以上本合同项下未偿还的B/A等值贷款(借入欧元汇率贷款、替代货币定期利率贷款、替代货币每日利率贷款和/或B/A等值贷款可由公司与行政代理就任何延长的循环贷款/延长的循环承诺达成协议而增加或调整)。就前述而言，具有不同利息期或合同期的借款，不论是否在同一日期开始，均应视为独立借款。

(C)除根据第2.02(F)节发放的贷款外，各贷款人应在当地时间不迟于当地时间下午2：00之前，通过电汇管理代理指定的即时可用资金的方式，在本协议所述的建议日期发放每笔贷款(Swingline贷款除外)，管理代理应迅速将收到的金额记入相关借款人在与管理代理保持的适用借款通知中指示的帐户中，或者，如果由于未满足或放弃本合同规定的任何先决条件，借款不会在该日期发生，将收到的金额退还给各自的贷款人。

(D)除非行政代理在任何借款之日之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据上文(C)段在借款之日向行政代理提供该部分，行政代理可根据这一假设在该日向有关借款人提供相应的数额。如果行政代理应已如此提供资金，则在贷款人不应向行政代理提供该部分的范围内，该贷款人和有关借款人分别同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，自向该借款人提供该金额之日起至向该行政代理偿还该金额之日止的每一天：(I)就借款人而言，为当时适用于构成该借款的贷款的利率；及(Ii)如该贷款人为该贷款人，则为该借款人的第一个该日，联邦基金利率(美元)、加拿大银行隔夜利率(加拿大元)或行政代理根据银行业同业同业薪酬规则确定的利率(其他替代货币)，以及此后每一天的美国基本利率(以美元计价)和加拿大银行隔夜利率(加拿大元)或欧洲基本利率(其他替代货币)。

(E)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限或合同期限将在适用的到期日之后结束，则任何借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

(F)如果开证行未在第2.13(E)节规定的时间内从相关借款人处收到第2.13(E)节规定的付款，则开证行应立即将信用证付款通知行政代理，行政代理应迅速将此类信用证付款及其在A档次级贷款项下的按比例比例通知每一适用的A档循环贷款人。循环贷款人应在该日以电汇方式将立即可用的资金电汇给行政代理(或，如果该批资金已在当地时间晚于当地时间中午12：00(中午)收到通知，则在任何一天不迟于紧接下一个营业日的当地时间上午11：00，当地时间上午11：00之前收到通知)，金额相当于该贷款人在该LC支出的A部分次级安排下按比例计算的百分比(不言而喻，该美元等值金额应被视为构成该贷款人的基本利率贷款，并且这种付款应被视为减少了适用的信用证风险)，行政代理将立即向该开证银行支付其从适用的A档循环贷款人收到的金额。行政代理应在任何一期循环贷款人根据本款(F)项付款之前，迅速将其根据第2.13(E)条从适用借款人处收到的任何款项支付给适用的开证行；此后，行政代理收到的任何此类金额将由行政代理迅速汇给已付款的A期循环贷款人和适用的开证行, 因为他们的利益可能会显现出来。如果任何一批循环贷款人没有如上所述将其在上述信用证付款的A部分中的按比例提供给行政代理，则该贷款人和有关借款人(视情况而定)分别同意从按照本(F)款要求支付该款项之日起至(不包括支付该款项之日)的每一天向行政代理支付该款项的利息，在(I)就相关借款人而言，年利率等于根据第2.06(A)节适用于A档循环贷款的利率，以及(Ii)对于贷款人而言，在第一个这样的日期，联邦基金利率(美元)、加拿大银行隔夜利率(加拿大元)或行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率(其他替代货币)，以及之后的每一天，美国基本利率(以美元计价的信用证付款，加拿大银行隔夜利率(对于以加元计价的信用证支付)或欧洲基本利率(对于其他替代货币)。

(G)除非行政代理在向贷款人或任何开证行支付任何款项之前收到借款人的通知，即借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定的日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给适用的贷款人或开证行(视属何情况而定)。

(H)对于行政代理人根据本合同为贷款人或任何开证行的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”的付款)：(1)借款人事实上没有支付这种款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的数额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了这种款项；则每一贷款人或适用的开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的可撤销金额，该金额为立即可用资金连同利息，自该金额分配之日起(包括该日在内)的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，以联邦基金利率和行政代理按照银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(I)行政代理向任何贷款人或任何借款人发出的关于第2.02节所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(J)对于SOFR、期限SOFR、每日简单SOFR、任何替代货币每日汇率、任何替代货币期限汇率或加拿大B/A汇率，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他信贷文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已完成的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。

2.03。借款程序。(I)在任何贷款(B部分次级贷款除外)下申请借款，有关借款人应以传真或电子传输的方式将请求通知行政代理：(I)如果是借入欧洲货币利率术语SOFR贷款，则不迟于提议借款日期前三(2)个营业日当地时间中午12点；(Ii)如借入美国基本利率贷款(Swingline贷款除外)，应不迟于提议借款营业日当地时间下午12时前通知行政代理，(Iii)如借入B/A等值贷款，则不迟于建议借款日期前三个营业日的当地时间上午11时，或(Iv)如借入另类货币贷款，则不迟于建议借款日期前的当地时间上午11时，或(如属特别通知货币，则不迟于建议借款日期的五个营业日)或(V)如借入欧洲基本利率贷款，则不迟于当地时间上午11时，在提议借款的当天。

(Ii)在满足《第一修正案》第四条规定的各项条件的情况下，B档循环贷款应在《第一修正案》生效之日提供资金。要根据B部分次级贷款申请借款，美国借款人应通过以下方式通知行政代理：(I)借入欧洲货币利率贷款(如本协议在紧接第三修正案生效日期之前)，不迟于当地时间中午12：00，第一修正案生效日期前三个工作日；(Ii)如借入美国基本利率贷款，不迟于第一修正案生效日期当地时间下午12：00。

(Iii)每份这样的书面借款通知应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(A)这种借款的总额(有一项理解是，B档循环贷款将在第一修正案生效之日全额提供资金)；

(B)借款日期(如属B档循环贷款，则为第一修正案生效日期)，即营业日；

(C)这种借款是借入美国基本利率贷款、借入欧洲货币期限贷款、借入另类货币定期利率贷款、借入另类货币每日利率贷款、借入B/A等值贷款，还是借入欧洲基本利率贷款；

(D)如借入欧洲货币期限贷款、替代货币定期利率贷款或B/A等值贷款，适用的初始利息期或合同期，应为“利息期”或“合同期”一词的定义所设想的适用期间；

(H)仅就延迟提取定期贷款而言，这种借款是由延迟提取设备部分组成还是由延迟提取不动产部分组成；

(I)仅就延迟提取设备付款或延迟提取不动产付款而言，(X)适用的延迟提取设备付款文件或延迟提取不动产付款文件，以及(Y)对适用于其的延迟提取定期贷款预付款金额的计算；以及

(J)第二重述协议第四条、第一修正案第四条或第六条(视适用情况而定)所述的条件在通知之日已得到满足或放弃。

(Iv)如果没有具体说明借款类型，则所请求的借款应为美国基准利率贷款的借款。如果对于任何申请的欧元期限贷款、替代货币定期利率贷款或B/A等值贷款，没有规定利息期限或合同期限，则相关借款人应被视为选择了一个一个月的利息期限或合同期限。如果没有指定货币，则美国借款人应以美元借款，加拿大借款人应以加元借款；但为免生疑问，B部分循环贷款只能以美元借款给美国借款人。在收到第2.03节规定的借款通知后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知各贷款人。

(A)(I)每名借款人共同及个别在此无条件承诺(I)向行政代理支付每一批A循环贷款人的账户中当时未偿还的本金，A循环贷款人的每一批A循环贷款的当时未付本金，以及(Ii)每一笔适用的Swingline贷款的当时未付本金，在每一种情况下，在A部分到期日支付。

(Ii)每名美国借款人在此共同及个别承诺，将在下列日期，或如任何该等日期不是营业日，在紧接其前一个营业日，向行政代理无条件支付B档循环贷款的应课差饷租户的应课差饷租值，或在紧接该日期之前完成的B档循环贷款的任何自愿预付款金额下，无条件地向行政代理支付一笔B档循环贷款的本金，金额相当于以下表格中“季度摊销付款”项下所列金额(按比例减去在任何该等日期前完成的未偿还B档循环贷款的任何自愿预付款金额)。为免生疑问，任何已偿还的B档循环贷款不得再借入。根据美国借款人的选择，此类季度摊销金额可与A部分次级贷款项下的借款一起偿还，本金总额等于当时到期的季度摊销金额(或应被视为用当时未偿还的A部分循环贷款偿还，本金总额等于当时到期的季度摊销金额)。为免生疑问，第2.04(A)(Ii)节规定的摊销付款所导致的B档循环贷款本金总额的每一次减少，都应增加A档循环贷款人在B档次级贷款下的A档循环贷款承诺(以及A档循环贷款的未偿还余额)。

(Iii)美国母公司借款人在此无条件承诺为每个延迟提取期限贷款人的账户向行政代理支付该延迟提取期限贷款人在延迟提取到期日的延迟提取期限贷款当时未偿还的本金。

(B)每笔尚未偿还的延迟提取设备部分将被合并为一个延迟提取设备部分，并应在每个月的最后一天以连续按月累计分期付款的方式偿还，从2023年3月31日第二次重述生效日期18个月周年后的第一个完整财政月开始，并在此后每个日历月的最后一天继续偿还。每笔此类分期付款的金额应等于根据本协议提供资金的所有延迟提取设备分期付款当时未偿还的本金总额，乘以行政代理合理确定的1/84。每个未偿还的延迟提取房地产部分将被合并为一个延迟提取房地产部分，并应在每个月的最后一天以累计连续每月分期付款的方式偿还，从2023年3月31日第二次重述生效日期18个月周年后的第一个完整财政月开始，并在此后每个日历月的最后一天继续偿还。每笔此类分期付款的金额应等于根据本协议提供资金的所有延迟提取不动产分期付款当时未偿还的本金总额，乘以行政代理合理确定的1/180。

(C)每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的数额。在正常营业时间内，公司有权在事先发出合理通知的情况下审查该等账户的记录。

(D)行政代理应保存其将记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型、货币和适用于该贷款的利息期限或合同期；(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额；以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每一贷款人的份额收到的任何款项的金额。在正常营业时间内，公司有权在事先发出合理通知的情况下审查该等账户的记录。

(E)根据上文(B)和(C)段保存的账目中的分录应为表面上看在没有明显错误的情况下，证明其中记录的债务的存在和数额的证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持这种账户或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人按照其条款偿还贷款的义务。

(F)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，有关借款人应迅速准备、签署并向该贷款人交付一张应付给该贷款人的本票(或者，如果该贷款人提出要求，则应付给该贷款人及其登记受让人)，其形式基本上为附件B-1、附件B-2、附件B-3或附件B-4(视情况而定)。

(A)未使用的线费。(I)就A档次级贷款而言，该分贷款项下的借款人须共同及各别为A档循环贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理人付款，以美元为单位的费用，等于A部分次级贷款的未使用额度费用利率乘以A部分循环承诺(违约贷款人的A部分循环承诺除外)的日均金额，等于(X)当时未偿还的A部分循环贷款(摆动额度贷款除外)的本金总额和(Y)任何财政季度内可提取的未偿还信用证的声明总额(此类费用，“A部分循环未使用额度费用”)和(Ii)关于延迟提取定期贷款安排，美国母公司应向行政代理支付，对于延迟提取定期贷款机构(任何违约贷款人除外)的账户，以美元为单位的费用等于延迟提取定期贷款工具的未使用额度费用利率乘以当时未偿还的延迟提取定期贷款承诺金额(违约贷款人的延迟提取定期贷款承诺除外)(“延迟提取未使用额度贷款费用”，与A部分循环未使用额度额度费用一起，称为“未使用额度额度费用”)。A期循环未使用额度费用应从第二次重述生效日期后的第一天起计至A期循环可用期的最后一天，并将在每个调整日和A期到期日支付欠款。延迟支取未使用额度费用应自第二次重述生效日期后的第一天起计至延迟支取定期贷款承诺终止日为止, 并将在每个调整日期和延迟提取定期贷款承诺终止日期支付欠款。每笔未使用的线路费用应以一年360天为基础计算，并应按实际经过的天数支付。

(B)行政代理费。借款人共同及各别同意按本公司与行政代理另行商定的金额及时间，自行向行政代理支付应付费用。

(C)预付费和预付费。借款人共同及各别同意：(I)向行政代理支付(I)每一适用部分A循环贷款人账户的参与费(“LC参与费”)，以该部分A循环贷款人的LC风险敞口的适用货币计算，该费用应按2.06节规定不时用于确定欧洲货币利率贷款、替代货币定期贷款、替代货币每日利率贷款、B/A等值贷款或欧洲基础利率贷款的适用保证金的利率计算。在第二次重述生效日期(包括第二次重述生效日期)至(但不包括)该贷款人循环承诺终止之日和该贷款人停止任何LC风险敞口之日较后的一段时间内，该贷款人的LC风险敞口的日均金额(不包括可归因于未偿还的LC支出的任何部分)，以及(Ii)以该开证行的LC风险敞口的适用货币向各开证行支付的预付款(“预付款费用”)。在第二次重述生效日期(但不包括但不包括终止A部分循环承诺之日和停止任何信用证风险之日)期间，信用证风险敞口的未偿还每日金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)应按年利率0.125%(或开证行和有关借款人可能商定的其他金额)累加，以及每家开证行关于发行、修改和修改的标准和合理费用, 根据有关借款人和开证行不时达成的协议，续签或延长信用证或处理信用证项下的提款。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括3月、6月、9月和12月)累积的信用证参与费和预付款应在每个调整日和A期到期日(从2016年4月1日开始)支付；但所有此类费用应在A期循环承付款终止之日支付，A期循环承付款终止之日后应按要求支付任何此类费用(包括合理支持该请求的文件)。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求时支付(连同支持该偿付请求的备份文件)。所有信用证参与费和预付费应以一年360天(或365天，对于A部分次级贷款项下以加元计价的未偿还信用证的应付费用)为基础计算，并应按实际经过的天数支付。

(D)除第2.10(A)款另有规定外，所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，以便在适当情况下在适用的贷款人(违约贷款人除外)之间进行分配，但预付费用应直接支付给每一开证行。所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

(A)根据第2.06(例如)节的规定，构成美国基本利率贷款的每笔贷款，包括每笔Swingline贷款，应按等于美国基本利率加不时生效的适用保证金的年利率计息。

(B)在符合第2.06(G)节的规定下，构成每笔定期SOFR贷款的贷款的年利率应等于此类借款的有效利息期的SOFR期限加上不时有效的适用保证金。

(C)在符合第2.06(G)节规定的情况下，每笔替代货币每日利率贷款应按替代货币每日利率加上不时生效的适用保证金计算的年利率计息。

(Bd)根据第2.06(例如)节的规定，构成每笔欧元替代货币定期贷款的贷款应按年利率计息，利率等于该借款的有效利息期的欧洲货币替代货币定期利率加上不时生效的适用保证金。

(Ce)除第2.06(Ee)节的规定另有规定外，构成B/A等值贷款的每笔贷款的年利率应等于该借款的合同期内有效的加拿大B/A利率加上不时有效的适用保证金。

(Df)在符合第2.06(例如)节的规定下，构成欧洲基本利率贷款的每笔贷款应按等于欧洲基本利率加不时生效的适用保证金的年利率计息。

(例如)尽管有上述规定，如果根据第10.01条或第10.05条规定的违约事件已经发生并且仍在继续，并且任何贷款的本金或利息，或借款人根据本条款应支付的任何费用或其他款项在到期时仍未支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计算，利率等于(I)任何贷款的本金或利息逾期，加2.00%的其他适用于该贷款的利率，或(Ii)任何其他金额，2.00%加适用于美国基本利率贷款的利率。

(X)每笔基本利率贷款的应计利息应在每个调整日和适用的到期日支付，(Y)每笔欧洲货币利率替代货币每日利率贷款应在每个调整日期和适用的到期日支付；和(Z)每笔定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款和B/A等值贷款应在每个利息期或合同期的最后一天和适用的到期日支付；但如任何利息期或合同期(视情况而定)超过三个月，则应在该利息期或合同期开始后每三个月的相应日期支付应计利息，以及(X)就A档循环贷款而言，应在A档循环可用期的最后一天支付；(Y)就B档循环贷款而言，应于B档到期日支付；或(Z)如属延迟提取期限贷款，则应于延迟提取到期日(视适用情况而定)支付；但(I)根据第2.06节第(E)款应计的利息应按要求支付，如无要求，应在每个调整日和A档循环承付款终止时、B档到期日或延迟提取到期日(视情况而定)支付；(Ii)在偿还或预付任何贷款(在A期循环可用期、B期到期日或延迟提取到期日(视适用情况而定)结束之前预付基本利率贷款除外)的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(Iii)在任何欧元贷款转换的情况下, 在当前利息期或合同期结束前的替代货币定期利率贷款或B/A等值贷款，因此，此类贷款的应计利息应在此类转换的生效日期支付。

(G)本协议项下的所有利息及费用均以360天为一年计算，但参照以英镑计价的欧洲基本利率贷款或以英镑计价的欧洲货币利率贷款所计算的利息须以365天为一年计算，而在每种情况下，均须按实际所经过的天数支付。

(I)美国基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的美国基本利率贷款)和欧洲基本利率贷款以及以替代货币计价的贷款(相对于SARON的替代货币贷款除外)的所有利息计算应以365天或366天的一年为基础(就索尼娅而言，仅以365天的一年为基础)和实际经过的天数，或如果是以替代货币计价的贷款的利息，则应按照该市场惯例以与上述不同的市场惯例进行计算。所有其他费用和利息的计算，包括与SOFR定期贷款和参照SARON确定的替代货币贷款有关的费用和利息，应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息酌情多于按365天一年计算的费用或利息)。

(Hj)为施行《利息法》(加拿大)，(I)凡本协定项下的任何利息或费用是以360天的年利率或少于日历年的任何其他期间为基础计算的，则根据此种计算确定的利率在表示为年利率时，等于(X)以360天的年利率或任何其他期间为基础的适用利率，(Y)乘以该日历年的实际天数，以及(Z)除以360，或少于该日历年的其他期间，(Ii)利息被视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；及(Iii)本协议规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。

(IK)尽管本协议或任何其他信贷文件中包含任何相反的规定，但仅限于有管辖权的法院最终裁定，加拿大借款人根据本协议和其他信贷文件就加拿大借款人的义务计算或确定利息或支付的任何费用，应受加拿大任何司法管辖区法律或加拿大联邦法律要求的管辖或约束，在任何情况下，在任何情况下，“利息”总额(如《刑法》第347节，R.S.C.1985，c.C-46，加拿大贷方根据本协议或任何其他信贷文件向行政代理或任何贷款人支付的利息超过了根据本协议或该条款合法允许的其他信贷文件项下的“预支信用证”(如该条款所定义)的有效年利率，如果根据本协议或任何其他信贷文件就“利息”(如该条款所定义)确定的任何付款、收款或索要被确定为违反该条款的规定，托收或索要应被视为因行政代理、适用贷款人和加拿大贷款方的共同错误而作出，该等付款或托收的金额应由行政代理和该等贷款人退还给加拿大借款人。就本协议和任何加拿大借款人为当事人的其他信用证而言, 加拿大借款人应支付的有效年利率应根据普遍接受的精算惯例和原则在贷款期限内以合法允许的利率的年度复利为基础确定，如果发生争议，在没有相反证据的情况下，由加拿大借款人任命并代表加拿大精算师学会的加拿大精算师学会会员证书将是确定的最终结果。

(A)(I)除第2.19节另有规定外，A期循环承诺额、Swingline承诺额和LC承诺额将于A期到期日自动终止；(Ii)B期循环承诺额将于根据第2.01(A)(Ii)节在第一修正案生效日作出B期循环贷款时自动和永久地减少至0美元；及(Iii)延迟提取定期贷款承诺应于下午5：00自动终止。纽约市时间上延迟提取定期贷款承诺终止日期。

(B)本公司可随时终止或不时减少A期循环承诺，或在延迟提取定期贷款承诺终止日或之前终止延迟提取定期贷款承诺；但(1)任何此种减少的数额应为借款倍数的整数倍，(2)如果在按照第2.09节实施A部分次级贷款的任何同时预付贷款后，A部分的循环风险将超过A部分的循环承诺，则A部分的循环承付款不得终止或减少，以及(3)在减少A部分的循环承付款的情况下，本公司不得在延迟提取定期贷款终止日之前减少A部分循环承诺的总额，如果减少会导致减少时A部分循环承诺加上B部分未偿还循环贷款的总和少于200,000,000美元。

(D)本公司应在终止或减少贷款的生效日期前至少两个工作日通知行政代理，以终止或减少根据本第2.07节(B)段作出的任何贷款下的任何类别的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何已完成的终止或减少承诺应是永久性的。每次终止或减少承诺时，贷款人应根据每一贷款人在任何一类承诺内适用的贷款、贷款、次级贷款或次级贷款下的按比例比例作出承诺；但尽管有上述规定，(1)公司可在其指示下将任何终止或减少的A部分循环承付款分配给A部分循环承付款类别，(2)公司可在其指示下在初始A部分循环承付款和延长的循环承付款之间分配任何终止或减少A部分循环承付款(为免生疑问，就任何类别的延长循环承付款而言，在不终止或减少现有循环贷款承诺(该等延长循环承诺是由其转换或延长的)的情况下)及(3)就根据第2.19节在任何日期设立任何延长循环承诺而言，在该日提供任何该等延长循环承诺的任何一名或多于一名贷款人的现有循环贷款承诺额应予以减少，其数额应相等于在该日如此延长的现有循环贷款承诺额(或, 如经本公司和提供该等延长循环承诺的贷款人同意，只要(A)已向已向其提出适用延期请求的每一贷款人提出按比例减少现有循环贷款承诺(可以该贷款人成为延长贷款人为条件)，及(B)本公司提前偿还欠提供该等延长循环贷款承诺的该类别现有循环贷款承诺的现有循环贷款，则可增加任何较大数额，只要(A)已向每一名已提出适用延期请求的贷款人提出按比例减少现有循环贷款承诺，以确保在形式上使该等偿还或减少生效后，该类别的现有循环贷款由该类别的贷款人在给予该项减少的形式效力后，按照其现有的该类别的循环贷款承诺按比例持有)(但为免生疑问，任何该等贷款人的循环信贷敞口总额不超过其现有的循环贷款承诺(该等循环信贷敞口及现有的循环贷款承诺由每宗个案厘定，以免生疑问，(Y)为免生疑问，上述条款所考虑的任何贷款偿还应符合第2.10(A)节关于本条款项下付款的应计分配的要求，该分配应在根据现有循环贷款承诺第2.19节进行任何转换或交换后确定，现有循环贷款分别转换为延长循环承诺和延长循环贷款, 以及在对任何其他贷款人的承诺进行任何减少之前)。

(A)每笔借款(为免生对第2.08节的疑问，每一批延迟支取定期贷款应构成“借款”)最初应属于适用借款通知中规定的类型，如果是欧元借款，则应包括SOFR贷款、替代货币定期贷款或B/A等值贷款，其初始利息期或合同期应与借款通知中规定的相同。此后，相关借款人可选择就适用的贷款工具将该借款转换为其他类型或继续进行该借款，如果是欧元借款，可选择其他期限贷款、替代货币定期利率贷款或B/A等值贷款，并可选择适用的利息期或合同期，一切均按第2.08节所规定。有关借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在此情况下，每一该等部分须按比例在持有构成该借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一该等部分的贷款应视为独立借款。即使有任何相反的规定，借款人也无权要求进行任何转换或延续，从而导致(X)超过20笔欧元期限贷款、替代货币定期利率贷款或替代货币每日利率贷款，或(Y)在本合同项下任何时间未偿还的B/A等值贷款超过10笔(借入欧洲货币利率、替代货币期限利率贷款、替代货币期限利率贷款的次数, 替代货币每日利率贷款和/或B/A等值贷款可由公司与行政代理就任何延长的循环贷款/延长的循环承诺达成协议而增加或调整)。本第2.08节不适用于不可转换或继续的Swingline贷款。

(B)根据第2.08节作出选择时，相关借款人应在第2.03节规定需要借款通知之时，以电子传输的方式将该项选择通知行政代理，条件是该借款人要求在该项选择生效之日进行此类选择所产生的循环借款。除非行政代理和有关借款人另有协议，否则每个此类转换/续展通知应基本上采用附件A-2的形式。

(C)每份改装/续用的书面通知应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该转换/延续通知所适用的借款(如适用的话，亦包括该部分)，如就该通知的不同部分选择不同的选择，则须将该部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次因此而产生的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该转换/延续通知作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是借入美国基本利率贷款、借入欧元期限贷款、借入另类货币定期利率贷款、借入另类货币每日利率贷款、借入欧洲基本利率贷款，还是借入B/A等值贷款；

(V)如果由此产生的借款是借入欧洲货币术语贷款、替代货币定期利率贷款或B/A等值贷款，则在该选择生效后适用的利息期或合同期，应为术语“利息期”或“合同期”的定义所设想的期间(如适用)。

如果任何此类转换/延续通知要求借入欧元期限贷款、替代货币定期利率贷款或B/A等值贷款，但没有具体说明利息期限或合同期限，则有关借款人应被视为选择了一个一个月的利息期限或合同期限。任何借款不得转换为或继续作为以不同货币计价的借款，但必须以借款的原币预付，并以另一种货币重新借款。

(D)在收到转换/延续通知后，行政代理应立即将通知的细节以及贷款人在每次借款中所占的份额告知每一贷款人。

(E)如果关于以美元计价的欧洲货币利率软贷款借款的转换/延续通知没有在适用于其的利息期结束之前及时送达，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期结束时，该借款应转换为适用的美国基本利率借款。如另类货币定期利率贷款借款的转换/续借通知未在适用的利息期结束前及时送达，则除非该借款按本规定偿还，否则在该利息期间结束时，该借款应作为以其原始货币计息的替代货币定期利率贷款的借款继续进行，期限为一(1)个月。如果与借用B/A等值贷款有关的转换/延续通知未在适用于B/A等值贷款的合同期结束前及时送达，则除非按本合同规定偿还借款，否则在该合同期结束时，此类借款应转换为美国基准利率贷款的借款。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知本公司，则在违约事件发生后和违约持续期间，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为欧元期限贷款、替代货币定期利率贷款或替代货币每日利率贷款(视情况而定)，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧元定期贷款、替代货币定期利率贷款或替代货币每日利率贷款，应转换为适用基本利率贷款的借款, 在适用的利息期或合同期结束时。

(A)可选的预付款。根据第2.09节的要求，任何借款人有权随时、随时、不收取溢价或罚款地全部或部分预付任何贷款或子贷款(包括美国母公司借款人选择的延迟提取定期贷款机制下的特定部分)下的任何借款；但每笔部分预付款的金额应为借款倍数的整数倍。

(I)在所有A部分循环承诺终止的情况下，借款人应在终止之日偿还或预付所有未偿还的A部分循环借款和所有未偿还的Swingline贷款，并按各适用开证银行根据第2.13(J)节合理满意的条款将LC风险进行抵押或提供支持。

(Ii)(I)如果部分减少A部分循环承付款，则(A)在该项减少的生效日期或之前，行政代理应在A部分循环承付款生效后通知本公司和A部分循环贷款人A部分循环风险，且(B)除第2.17节或第2.18节允许外，如果就部分减少A部分循环承诺而言，A部分循环风险超过A部分A线上限，和/或循环风险超过有效的A线上限，则借款人在实施该项减少后，应：在减税之日，第一、偿还或预付Swingline贷款(如有)，第二、偿还或预付A部分循环借款和第三根据第2.13(J)节规定的程序，在每种情况下，替换或变现未兑现的信用证(如果有)，金额足以消除这种超额部分。

(二)如果B档次级贷款下的B档循环贷款超过当时有效的B档借款基数，则行政机构应有权根据“准备金”定义的最后一句话，就A档借款基数建立一项准备金，数额等于FILO准备金缺口。

(3)除第2.17节或第2.18节允许的情况外，借款人应在根据第1.06(A)节规定的每个日期，就A期子贷款申请一笔相当于上述超额金额的款项，以预付A期次循环贷款及其应计利息，第一，偿还或预付Swingline贷款，第二、偿还或预付A档A档次级贷款项下的循环借款，以及第三根据第2.13(J)节规定的程序，在每种情况下，按照第1.06(A)节所要求的金额替换或变现未偿还信用证，以消除超出的金额。

(Iv)如果就非ABL抵押品发生的任何资产出售导致公司或任何受限制子公司实现任何净收益，则美国母公司借款人应在收到后五个工作日内预付相当于此类净收益100%的延迟提取定期贷款本金总额；但条件是，就本第2.09(B)(Iv)节所述的资产出售非ABL抵押品而收到的任何净收益而言，在美国母公司借款人的选择下，公司或该受限制子公司可将该净收益的全部或任何部分再投资于符合条件的资本支出设备或符合条件的资本支出不动产，只要在收到该净收益后365天内(或在该365天期间结束后180天内，该净收益的任何部分在该365天期间内没有如此使用，但在该365天期间内按合同约定承诺使用)，该项购买即已完成；但条件是，不受该最终协议约束的任何净收益或再投资应立即用于预付第2.09(B)(Iv)节所述的延迟提取定期贷款。

(V)当本公司或其任何受限制附属公司产生或发行任何债务(根据第9.04节准许产生或发行的债务除外)时，美国母公司借款人应在本公司或该受限制附属公司收到延迟提取定期贷款的一个营业日后，预付相当于由此产生的净收益的100%的本金总额。

(Vi)如果信用证的总风险超过当时生效的信用证承诺，适用的借款人应立即按照第2.13(J)节规定的程序更换或套现未偿还信用证，金额足以消除超出的部分，而无需通知或要求。

(Vi)在现金支配期发生后和持续期间的任何时候，在每个营业日，行政代理应按如下方式使用记入支付权账户的所有当日资金：第一根据信用证单据，支付当时到期并应支付的行政代理的费用和可报销费用；第二，向借款人的Swingline贷款支付到期和应付的利息；第三，计入Swingline未偿还贷款的本金余额，直至该贷款已全额预付；第四根据第3.02和4.01节的规定，按比例支付A档循环贷款到期应付的利息和其他到期应付的款项；第五，计入A档循环贷款的本金余额，直至全额预付；第六，将所有信用证风险以及其任何应计和未付利息(将根据本协议第2.13(J)节持有和运用)变现；以及第七根据第3.02节和第4.01节规定到期应付的B档循环贷款和其他到期应付款项的利息；第八B档循环贷款的本金余额，直至全额预付；第九退还给有关借款人或适用法律另有要求的当事人。

(I)在对本合同项下的借款进行任何可选或强制预付款之前，有关借款人应选择在适用的一项或多项贷款(和(X)关于循环融资、适用的次级融资和(Y)关于延迟提取定期贷款融资、适用的一档或多档贷款)下的借款进行预付，并应根据第2.09(C)节第(I)款的规定在预付款通知中具体说明这种选择。

(Ii)关于强制性预付款，根据第2.09节的规定用于预付A期循环贷款的金额应在适用的情况下首先用于减少未偿还的基本利率贷款，每次此类申请后的任何余额应用于预付欧洲货币利率期限贷款、替代货币定期利率贷款、替代货币每日利率贷款和B/A等值贷款(如果适用)。尽管如上所述，如果第2.09(B)节规定需要预付的A部分循环贷款的任何预付款金额超过当时未偿还的基本利率贷款的金额，则只应立即预付该预付款金额中与该未偿还基本利率贷款金额相等的部分，并且在相关借款人选择时，该所需预付款的余额应(A)存入LC抵押品账户，并用于预付欧元定期贷款、替代货币定期利率贷款、替代货币每日利率贷款或B/A等值贷款，视情况而定，在欧洲货币的下一个到期利息期或合同期的最后一天(视何者适用而定)：(1)定期贷款、替代货币定期利率贷款或B/A等值贷款(其所有利息应计入有关借款人的账户)或(B)立即预付，连同根据第2.10节欠贷款人的任何款项)。即使信用证抵押品账户中有任何此类存款，此类贷款仍应继续计息，直至提前还款为止。

(D)提前还款通知。有关借款人应根据第2.09(A)条以传真或电子方式通知行政代理(如属预付Swingline贷款的情况，则为适用的Swingline贷款人)根据第2.09(A)节的规定预付任何贷款，(I)如属借入欧洲货币汇率术语SOFR贷款的预付款，则不迟于当地时间下午12：00，或不迟于预付款日期前两(2)个营业日；(Ii)如属另类货币贷款的借款，则不迟于当地时间下午12：00，(Iii)如果是借入B/A等值贷款，则不迟于当地时间下午12点，为提前还款之日前三个工作日；(Iii)如为借入欧洲基本利率贷款，则不迟于提前还款之日当地时间下午12点，(IVV)如果是美国基准利率贷款借款的提前还款，则不迟于当地时间下午12：00提前还款；(Vvi)如果是Swingline贷款的提前还款，则不迟于当地时间下午12：00提前还款。每份此类通知应指明(X)预付日期和(Y)每笔借款或其部分预付的本金金额，以及一项或多项贷款(包括循环贷款或延迟提取定期贷款机制下的贷款)以及预付款所依据的一个或多个子贷款机制(或关于延迟提取定期贷款机制, 根据美国母公司借款人的选择进行预付款的部分或多个部分)；前提是借款人在收到书面要求后的十个工作日内根据第3.02条向贷款人偿还任何资金损失。在收到任何此类通知(仅与Swingline贷款有关的通知除外)后，行政代理应立即将其内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款相同，但为完全应用强制性预付款的所需金额而需要预付的金额除外。借款的每一次预付款应根据贷款人在适用的贷款、贷款、次级贷款或次级贷款下的按比例百分比，应用于包括在适用的一项或多项贷款下的预付借款中的任何贷款人的贷款。根据第2.06节的要求，预付款应附带应计利息。

(A)每一借款人应在本合同或该其他信用证文件明确要求付款的时间(或如无明确要求，则在当地时间下午2：00之前)就以美元计价的付款支付每笔款项(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第3.01、3.02和4.01条或其他规定应支付的金额)。当地时间，对于以加元计价的付款，以及(Z)当地时间下午2：00，对于以其他替代货币计价的付款，在每种情况下，都是在立即可用的资金到期之日，没有抵销或反索赔。除非本协议另有明确规定，否则借款人在本协议项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于本协议规定的日期以该替代货币和不迟于行政代理指定的当地时间以该替代货币和立即可用的资金在付款办公室向行政代理支付。如果出于任何原因，任何借款人被法律的任何要求禁止以该替代货币支付本协议项下的任何所需款项，该借款人应以等同于付款金额的美元支付该款项。在任何日期所需时间之后收到的任何金额，在行政代理的合理酌情决定权下，可被视为在下一个营业日收到，用于计算利息。所有此类付款应向付款办公室的行政代理支付, 除非本合同明确规定直接向开证行或Swingline贷款人付款，且根据第3.01、3.02、4.01和12.01节的付款应为有权享有权利的人的利益向行政代理付款，根据其他信贷文件的付款应为其中指定的个人的利益向行政代理付款。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果信用证单据项下的任何付款的到期日不是营业日，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未报销的信用证支出、利息和费用，则此类资金应按照本合同第2.09(C)节或第10.11节的规定(视情况适用)在有权获得资金的各方之间按比例分配。

(C)除本协议另有规定外，如任何贷款人(“受惠贷款人”)在任何时间收取任何类别贷款的全部或部分付款及/或参与其所持有的信用证义务或摆动贷款，或收取与此有关的任何抵押品(不论自愿或非自愿，以抵销方式，或根据第10.05节所述性质的事件或程序，或以其他方式抵销)，其比例高于任何其他贷款人(如有)，对于此类其他贷款人的贷款或参与信用证义务或摆动额度贷款(视情况而定)，该受益贷款人应(I)将该事实通知行政代理，(Ii)以面值现金向其他贷款人购买此类贷款或参与信用证义务或摆动额度贷款的该部分的参与权益，或应向该等其他贷款人提供任何此类抵押品的利益或其收益，使受惠贷款人按照其各自适用类别贷款的本金总额或参与信用证义务或摇摆线贷款(视情况而定)按比例分享该抵押品或收益的超额付款或利益所必需的；但是，(A)如果此后从受益贷款人那里收回了全部或部分上述多付款项或利益，则在收回的范围内，这种购买应被撤销，购买价和利益应退还，但不计利息；及(B)本款的规定不得解释为适用于(W)根据美国母公司借款人的选择，就未偿还的延迟支取定期贷款的特定部分或特定部分所作的任何可选预付款, 但不是关于所有未偿还的延迟提取定期贷款，(X)公司、任何借款人或任何其他信用方根据本协议和其他信贷文件的明示条款进行的任何付款，(Y)贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与的对价而获得的任何付款，对任何受让人或参与者的LC义务或Swingline贷款的承诺或参与，或(Z)任何类别的贷款人由于贷款人延长部分但不是所有类别的贷款或承诺的到期日或到期日，或就贷款人同意任何此类延长的贷款或承诺的适用保证金(或其他定价条款，包括任何费用、折扣或溢价)的任何增加而获得的任何不成比例的付款。每一信用方均同意前述规定，并在其可根据适用法律规定有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销和反索偿的权利，如同该贷款人是该信用方的直接债权人一样。

2.11.违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.05(A)节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用；

(B)该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到第12.10(E)节所述的限制；

(C)如果任何Swingline贷款是未偿还贷款，或在循环贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则(I)该违约贷款人和该部分LC风险敞口的全部或任何部分A循环贷款人当时未偿还的Swingline风险敞口的A次融资的按比例百分比，将在符合以下但书限制的情况下，自动在非违约贷款人之间重新分配(在该贷款人成为违约贷款人之日起生效)，按照它们在A部分次级贷款下各自的比例百分比；但(A)每个非违约贷款人的A部分循环风险敞口在任何情况下都不能超过该非违约贷款人在重新分配时有效的A部分循环承诺，(B)这种重新分配或非违约贷款人依据A部分进行的任何付款均不构成放弃或免除本公司、任何借款人、任何行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人可能对违约贷款人提出异议，或导致该违约贷款人成为非违约贷款人，并且(C)在重新分配时，应满足第6节中关于信用延期的条件(第6.01节除外)(并且，除非借款人当时已以其他方式通知管理代理，否则借款人应被视为已陈述并保证在该时间满足这些条件)，(Ii)在违约贷款人LC和Swingline风险敞口的全部或任何部分(“未重新定位部分”)不能的范围内，或只能部分地如此重新分配给非违约贷款人，无论是由于上文第2.11(C)(I)节的第一个但书或其他原因, 借款人应在行政代理通知后的两个工作日内：(X)首先，根据第2.13(J)节规定的程序，根据第2.13(J)节规定的程序，在未偿还的Swingline风险敞口(根据上文第(I)款对任何部分重新分配给予形式上的效果之后)的A部分贷款中按比例预付该违约贷款人的LC风险敞口；(Y)其次，根据第2.13(J)节规定的程序，将该违约贷款人的LC风险敞口抵押(在根据上文第(I)款对任何部分重新分配给予形式上的影响之后)。(Iii)如果借款人根据第2.11(C)节的要求将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分变现，则在该违约贷款人的LC风险被抵押期间，借款人无需根据第2.05(C)条向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用，(Iv)如果根据第2.11(C)节的要求重新分配非违约贷款人的LC风险敞口，则根据第2.05(C)节向贷款人支付的费用应根据A部分次级贷款下该非违约贷款人的按比例百分比进行调整，并且借款人在重新分配违约贷款人的LC风险敞口期间，不应要求借款人根据第2.05(C)条向违约贷款人支付任何费用，或(V)如果任何违约贷款人的LC风险敞口既未根据第2.11(C)节的要求进行现金抵押或重新定位，则：不损害开证行或本合同项下任何贷款人的任何权利或补救, 根据第2.05(C)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有费用应支付给适用的开证行，直到该信用证风险敞口被以现金抵押和/或重新分配为止；

(D)(I)不要求开证行开具任何新信用证或修改任何未付信用证，以增加信用证面额、更改信用证下的提款条款或延长信用证的到期日，除非开证行合理地信纳，根据上文第2.11(C)节的要求或以其他令开证行合理满意的方式，非违约贷款人的A部分循环承诺或现金抵押或其组合消除或完全覆盖了因对该违约贷款人的风险敞口而产生的任何风险；及

(E)除非Swingline贷款人合理地信纳，根据上文第2.11(C)节的要求，非违约贷款人的A部分循环承诺或其组合已消除或完全覆盖因对该违约贷款人的风险敞口而产生的任何风险，否则Swingline贷款人将不会被要求为任何Swingline贷款提供资金。

(F)公司、行政代理和适用的开证行可以书面同意贷款人不再是违约贷款人。此时，应在不排除贷款人的承诺和贷款的情况下重新分配适用的贷款、贷款、次贷款或次贷款下的按比例百分比，所有未偿还贷款、LC债务和承诺下的其他风险应在贷款人之间重新分配，并由行政代理(由恢复的贷款人适当支付)根据适用的贷款、贷款、次贷款或子贷款下的重新调整的按比例百分比进行结算，任何已根据第2.13(J)节存入的现金抵押任何LC风险应自动释放并返还给本公司或相关借款人。除非公司、行政代理和适用的开证行明确书面同意，否则违约贷款人的复职不构成对该贷款人的放弃或免除债权。任何贷款人未能为贷款提供资金，未能就信用证义务付款或以其他方式履行其在本协议项下的义务，不应免除任何其他贷款人的义务，任何贷款人对另一贷款人的违约不负责任。除第12.22款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(G)行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第10条，或由行政代理根据第12.10(C)和(D)条以其他方式收到)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付违约贷款人欠本协议项下任何开证行和任何Swingline贷款人的任何款项；第三，根据公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第四，如果行政代理人和本公司这样决定，应将其存入一个无息存款账户，并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.13(J)节的规定，将开证行对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的潜在预付风险进行抵押；第五，任何贷款人、任何开证行或任何Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第六，只要不存在违约或违约事件, 根据任何银行产品向违约贷款人支付公司或其任何受限制子公司的任何欠款，该违约贷款人在付款日期前经公司负责人员向行政代理证明(向违约贷款人提供副本)；第七，只要不存在违约或违约事件，由于公司或任何其他信贷方因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决，向公司或任何其他贷款方支付任何欠公司或任何其他信用方的任何款项；第八，支付给违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；但如果此类付款是支付任何贷款的本金或支付任何未偿还的信用证支出，则此类付款应仅用于支付相关非违约贷款人的相关贷款和未偿还的信用证支出，并应在按照第2.11(G)节规定的方式适用之前按比例支付相关非违约贷款人的相关贷款和未偿还的信用证支出。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.13(J)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(A)摇摆线承诺。在符合本协议所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人应在A部分循环可用期内不时向借款人提供Swingline美元贷款，本金总额在任何时候均不会导致(I)A部分次级贷款项下未偿还Swingline贷款的本金总额超过20,000,000美元，(Ii)A部分循环风险超过A部分A线上限或(Iii)超过Line上限的循环风险；但不要求Swingline贷款人进行Swingline贷款以对未偿还Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，在符合本文规定的条款和条件的情况下，每位借款人均可借入、偿还和再借入Swingline贷款。

(B)Swingline贷款。要申请Swingline贷款，适用的借款人应在提议的Swingline贷款当日不迟于当地时间下午12：00(如果是Swingline贷款)通过电话(随后立即发出电子请求)或电子传输将请求通知行政代理。每个此类通知应可撤销(在要求的资金释放之前)，并指明要求的日期(应为营业日)和要求的Swingline贷款金额。行政代理将立即将从借款人收到的任何此类通知通知适用的Swingline贷款人。适用的Swingline贷款人应在当地时间下午3：00之前，将每笔Swingline贷款提供给相关借款人，方法是将贷方记入该借款人在适用的Swingline贷款人的普通存款账户中(或者，如果Swingline贷款是为了偿还第2.13(E)节规定的信用证支出而发放的，则应在当地时间下午3点之前向开证银行汇款)。任何借款人不得申请Swingline贷款，如果在该请求生效时并在该请求生效后立即发生违约并仍在继续。

(C)提前还款。借款人有权在根据第2.09(D)节发出通知后，随时偿还任何Swingline贷款的全部或部分，而无需支付溢价或罚款。

(D)参与。Swingline贷款人可在任何营业日当地时间中午12：00之前向行政代理发出书面通知(但在任何情况下应为每周或行政代理决定的其他时间)，要求A部分循环贷款人在该营业日参与全部或部分Swingline未偿还贷款，无论是否满足第6节规定的条件，均可提出要求。该通知应具体说明A级循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。在收到该通知后，行政代理将立即就此向该A级循环贷款人发出通知，并在该通知中指明该贷款人在该Swingline贷款的A级次级贷款下的按比例分配的百分比。A循环贷款人在收到上述通知后，在此无条件地同意在收到上述通知后，为适用的Swingline贷款人的账户向行政代理支付该贷款人在此类Swingline贷款的A部分贷款中的按比例计算的百分比。每一批A循环贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括A部分循环承诺的违约或减少或终止的发生和继续，或A部分循环承诺是否存在或由此造成的超支，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣, 任何扣除额或减少额(但此种付款不得导致该贷款人的A期循环风险超过该贷款人的A期循环承诺额)。循环贷款人应按照第2.02(F)节关于该贷款人发放贷款的规定，以电汇方式履行本款规定的立即可用资金的义务(第2.02节应适用，作必要的变通，对A档循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的Swingline贷款人支付其从A档循环贷款人收到的金额。行政代理应将根据本款获得的Swingline贷款的任何参与情况通知相关借款人，此后，有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给任何Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)收到的关于Swingline贷款的任何款项，在该Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额，应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的A类循环贷款人和相应的Swingline贷款人，视其利益而定。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除任何借款人在偿还贷款方面的任何违约。如循环贷款人未按本款规定将任何部分转给行政代理人，循环贷款人同意应要求立即向行政代理人支付该款项连同利息，自向该借款人提供该款项之日起至该行政代理人获偿还该款项之日止的每一天：(I)就借款人而言，为当时适用于构成该借款的贷款的利率；及(Ii)如该贷款人为该贷款人，则为该借款人的第一个该日，联邦基金利率, 或由行政代理根据银行业同业同业薪酬规则确定的利率(对于其他替代货币)，以及此后每一天的美国基本利率或欧洲基础利率(对于其他替代货币)。

(E)如果A档到期日发生在延长的循环承付款生效之时，则在A档到期日，所有未偿还的Swingline贷款应在该日全额偿还(不应因A档到期日的出现而调整此类Swingline贷款的参与度)；但如果在A档到期日发生时(如第2.13(O)节所述，在A档循环贷款的任何偿还和信用证参与的任何重新分配生效后)，应存在足够的未使用的延长循环承诺额，以便根据在A档到期日发生后仍然有效的延长循环承诺额产生相应的未偿还循环额度贷款，则应在该日期自动调整参与该等Swingline贷款的金额，该等贷款应被视为仅根据经延长的循环承诺而产生，而该等Swingline贷款无须于A期到期日全数偿还。

(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，任何借款人均可在A期循环可用期间内的任何时间，以开证行合理接受的形式，为其账户或其任何受限制子公司的账户申请签发美元或一种或多种替代货币的信用证(但有关借款人应是为非借款人的受限制子公司的账户或以其为受益人的每份信用证的共同申请人)。如果本协议的条款和条件与相关借款人向相关开证行提交的任何形式的信用证申请或与相关开证行签订的任何其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。附表1.01B C部分所列的现有信用证应被视为根据A档次融资签发。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，附表1.01B所列的每份现有信用证应继续作为本协议项下的未清偿信用证，其金额与原信用证协议(由第一份重述协议重述)下的金额相同，只要它们在第二份重述协议生效后仍在各开证行的信用证升华范围内。在第二次重述生效日期后签发的信用证应由开证行应借款人的要求开具，只要每份信用证在开证行要求开具之日在开证行信用证范围内即可。

(B)发出、修订、续期、延期的请求；某些条件。要求开立信用证或修改、续展或延长未到期信用证，有关借款人应在要求开具、修改、续展或延期的日期前的第二个营业日(或适用开证行合理可接受的较晚日期和时间)前的第二个营业日下午1：00之前，向适用开证行和行政代理亲手递交、传真或以电子通信方式发送信用证申请。首次开立信用证的申请应以令开证行合理满意的形式和细节说明：(1)所要求信用证的建议签发日期(应为营业日)；(2)金额和币种；(3)到期日；(4)受益人的名称和地址；(5)受益人在信用证项下开具的任何单据；(6)受益人在开具任何提款时应出示的任何证书的全文；和(Vii)适用开证行合理要求的其他事项。任何未履行信用证的修改、续展或延期请求应在格式和细节上合理地使适用开证行满意：(W)要修改、续展或延期的信用证，(X)修改、续展或延期的拟议日期(应为营业日)，(Y)拟议的修改、续展或延期的性质，以及(Z)适用开证行可能合理要求的其他事项。如适用开证行提出要求, 对于任何信用证申请，有关借款人还应基本上按照开证行的标准格式提交信用证申请。信用证的开立、修改、续期或延期只有在(且在每份信用证发出、修改、续期或延期时，有关借款人应被视为代表并保证(仅在(W)和(X)项的情况下)：(A)信用证风险敞口不得超过信用证额度，(B)A级循环风险总额不得超过A级额度上限，以及(C)循环风险总额不得超过额度上限)的情况下，方可签发、修改、续期或延期。除非行政代理和适用开证行另有约定，信用证不得以美元或其他货币以外的货币计价。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发之日(或行政代理和适用开证行可能商定的其他较长时间段)后一年的营业结束之日或之前失效(对于可能晚于签发之日起一年之日的外国担保除外)和(Ii)除非以现金为抵押或按照第2.13(J)条的规定以其他方式支持的信用证失效日期。尽管有上述规定，每份信用证可在相关借款人的请求下包括一项条款，规定该信用证应自动连续续期十二(12)个月(或适用开证行同意的较长期限)或更短的期限(但不得超过信用证到期日之后的日期，除非该信用证根据适用开证行合理可接受的安排进行了现金担保或担保)；提供除非适用的开证行至少在当时适用的到期日前三十(30)天通知受益人该信用证将不会续期，否则贷款人不得要求贷款人在A批到期日之后为参与任何信用证提供资金。

(D)参与。通过签发信用证(或对增加信用证金额的信用证的修改)，在适用开证行或贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，适用开证行特此向每一适用部分授予循环贷款人，循环贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该部分下可提取的总金额的按比例百分比的该信用证的参与额；但以“替代货币”一词定义中明确列出的替代货币以外的货币签发的任何信用证，均应以美元计价。作为对前述规定的考虑和补充，循环贷款人在此绝对和无条件地同意为适用开证行的账户向行政代理支付由适用开证行支付的、相关借款人在第2.13节(E)段规定的到期日没有偿还的每一笔信用证付款的A部分下贷款人按比例支付的贷款人比例，或任何需要退还给相关借款人或因任何原因需要退还的偿还款项(“未偿还金额”)。A循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止A部分的发生和继续发生，或不管是否存在或由此产生超支, 每笔付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或扣减。

(E)报销。如果任何开证行就信用证支付任何信用证款项，有关借款人应在有关借款人从适用开证行收到信用证付款通知后一个营业日内，通过向适用开证行支付相当于该信用证付款的金额来偿还该信用证付款；但无论有关借款人是否提交借款通知，该借款人应被视为(除非该借款人在到期时付款偿还该信用证付款，或以其他方式通知行政代理和有关开证银行它打算付款偿还该信用证付款)借入适用货币的基本利率贷款，借款金额为偿还该信用证付款所必需的金额。如果借款人未能在根据前一句话规定的到期日之前付款，则适用的开证行应通知行政代理，行政代理应将适用的信用证付款、该借款人当时应支付的款项以及该贷款人在A档次级贷款项下的按比例百分比通知每一批A循环贷款人。在收到该通知后，循环贷款人应立即按照第2.02(F)节中关于该贷款人发放贷款的第2.02(F)节所规定的方式，向行政代理支付其在未偿还信用证支付款的A部分下的按比例百分比, 行政代理应迅速向适用的开证行支付其从此类A档循环贷款人收到的金额；但A档循环贷款人就以“替代货币”一词定义中明确列出的货币以外的任何替代货币签发的任何信用证而言，A档循环贷款人根据A档按比例按比例支付的任何此类付款应以美元支付。对于以替代货币计价的信用证，有关借款人应以该替代货币偿付适用开证行，除非(A)开证行(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，适用借款人应在收到开证通知后立即通知适用开证行，该借款人将以美元偿付适用开证行。对于以替代货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，适用开证行应在确定提款金额后立即通知美元等值的适用借款人。在行政代理收到任何借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应在A档循环贷款人已根据本款付款的范围内，立即偿还任何开证行, 根据贷款人和适用的开证行可能出现的利益，将付款分配给他们。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上述基本利率贷款或摆动贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除有关借款人偿还该信用证付款的义务。如果(A)根据第2.13(E)节第三句的规定，以替代货币计价的提款将以美元偿还，以及(B)适用借款人在付款之日支付的美元金额不足以按照正常银行程序购买以该替代货币计价的等同于提款的金额，则该借款人同意作为一项单独和独立的义务，赔偿适用开证行在该日无法全额购买替代货币所造成的损失。

(I)在下列限制的约束下，借款人按照第2.13款(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面都是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)任何开证行在出示汇票或其他单据时根据信用证付款，但该汇票或其他单据并不严格符合该信用证的条款，(Iv)任何借款人在任何时间可能对任何信用证的受益人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，(V)有关汇率的任何不利变化，或公司或任何附属公司或相关货币市场的替代货币的可获得性的任何不利变化，或(Vi)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但对于第2.13节的规定，构成对借款人在本条款项下的义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权；但如因开证行的严重疏忽或故意行为不当(由具有司法管辖权的法院或另一具司法管辖权的独立法庭在最终不可上诉的判决中裁定)而错误地付款，则借款人无义务向该开证行偿付。行政代理、贷款人或任何开证行或其任何附属公司, 因信用证的开立或转让，或因信用证项下的任何付款或未能付款(不论上一句所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，任何技术术语的错误解释或任何非开证行所能控制的任何后果，应承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而导致借款人遭受的任何直接损害(与相应损害相反，各借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人负有责任。双方明确同意，在任何开证行没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院或另一个有管辖权的独立法庭确定)，每一开证行应被视为在每一次此类确定中已谨慎行事。为进一步说明前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面看来完全符合信用证条款的提交单据，各开证行可自行决定接受和付款此类单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息。, 如果此类单据不严格遵守信用证的条款，则拒绝承兑和付款。

(2)开证行不对任何借款人或其他人未能履行或延迟履行或违反任何信用证单据下的任何义务承担任何责任。没有开证行就抵押品、此类单据或任何信用证向贷款人作出任何明示或默示的担保、陈述或担保。开证行不对任何贷款人负责信用证单据中包含的任何陈述、报表、信息、陈述或担保，或任何信用证单据的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何抵押品的有效性、真实性、可收集性、价值或充分性或其中任何留置权的完善程度；或任何信用方的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位。

(G)支付程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。该开证行应迅速以电子方式通知行政代理和有关借款人，通知该付款要求，以及该开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但任何未发出或延迟发出该通知的借款人，均不解除其在A档次级贷款项下就任何该等信用证付款向该开证行和A档循环贷款人偿还款项的义务(第2.13(E)节规定的偿还义务的时间除外)。

(H)中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非有关借款人在作出信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至相关借款人偿还该信用证付款之日(但不包括相关借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于基础利率贷款的A档循环贷款的年利率计息；但如果该借款人未能在到期时偿还该信用证付款，则第2.06(E)条将适用。根据本款应计利息应记入适用开证行的账户，但在任何一期付款当日及之后发生的利息A循环贷款人根据第2.13节(E)款偿还该开证行的利息应记入该开证行的账户，但在该项付款的范围内，应记入该开证行的账户。

(一)开证行辞职或撤职。任何开证行在提前至少30天书面通知贷款人、行政代理和本公司后，可随时辞去本合同项下开证行的职务。任何开证行可随时通过公司与行政代理之间的协议予以更换；但只要当时未发生10.01或10.05款下的违约事件，该继任开证行应合理地为公司所接受。根据下文第(K)款的规定，一家或多家贷款人可被指定为额外开证行。行政代理应将上述开证行或任何此类额外开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类辞职或替换生效时，公司应支付根据第2.05(C)条规定为被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何该等辞职、替换或增加(视情况而定)生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，(1)继承人或其他开证行应享有本协定项下开证行的所有权利和义务；(2)本协议中提及的“开证行”应视为指该继承人或该补充或任何以前的开证行，或该继任或该等额外开证行和所有以前开证行，视情况而定。本协议项下开证行辞职或替换后，被替换开证行仍为本协议当事一方，并继续享有开证行在辞职或替换之前签发的信用证的本协议项下的所有权利和义务, 但不应要求出具额外的信用证。如果本合同项下任何时候有一家以上的开证行，本公司可酌情选择开证行。

(I)如果发生并持续发生任何违约事件，在公司收到行政代理人(应所要求的贷款人的要求)根据本款要求存放现金抵押品的书面通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义，为有担保债权人的利益，在LC抵押品账户中存入相当于该日期LC风险敞口的103.00%的现金。一旦所有违约事件被治愈或免除，行政代理应立即释放任何此类现金抵押品并将其返还给公司(在任何情况下不得晚于两(2)个工作日)。

(Ii)如果不能根据第2.11节重新分配与任何违约贷款人相关的预付风险，借款人应应开证行或行政代理不时提出的要求，将该预付风险进行现金抵押；但存入现金抵押品的任何金额应自动解除，并在公司、行政代理和适用的开证行书面同意该违约贷款人不再是违约贷款人时返还给本公司或相关借款人。

(Iii)第2.09节和第2.11节规定了根据本协议可以或必须交付现金抵押品的某些额外情况。

(4)根据本协议支付的每笔现金抵押品保证金应由行政代理在LC抵押品账户中持有，作为支付和履行本协议项下相关借款人义务的抵押品。行政代理人对信用证抵押品账户应享有完善的留置权(受允许留置权的约束)和专有的支配权和控制权，包括取款的专有权。除该等现金抵押品存款投资所赚取的任何利息外，该等现金抵押品存款只可投资于投资现金等价物，并在本公司的指示下作出，并由本公司承担风险及开支，该等现金抵押品存款不得计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经LC风险大于LC风险总额50%的循环贷款人同意)，则应用于偿还借款人的其他义务。除本协议另有规定外，一旦导致任何贷款方需要存入现金抵押品的事件或情况不再持续，行政代理应立即(在任何情况下不得迟于下一个营业日)将任何现金抵押品释放并返还给公司或相关借款人。

(K)额外的开证行。公司可在行政代理(不得无理拒绝、拖延或附加条件)和贷款人的同意下，随时指定一个或多个额外的贷款人作为本协议条款下的开证行。根据第(K)款被指定为开证行的任何贷款人，除作为贷款人外，还应被视为该贷款人签发或将签发的信用证的开证行，在本信用证及其他信用证文件中，就该等信用证而言，凡提及“开证行”一词，应视为根据上下文所需，以开证行的身份指代该贷款人。

(I)任何政府主管机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该开证行开具该信用证，或适用于该开证行的任何法律规定，或对该开证行具有管辖权的任何政府主管部门的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或就该开证行对该开证行施加任何限制，准备金或资本要求(该开证行不因此而获得补偿)在第二次重述生效日不再生效，或应对该开证行施加在第二次重述生效日不适用且该开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；或

(M)在下列情况下，开证行无义务修改任何信用证：(I)开证行此时没有义务根据本合同条款开立经修改的信用证，或(Ii)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(I)特此授权行政代理以行政代理的名义，根据一项管辖和控制协议，在通知办公室设立并维持一个指定为“SunOpta Inc.LC抵押品帐户”的受限存款帐户。各信用方应不时将本合同第2.13(J)条规定的现金抵押品存入信用证抵押品账户。

(2)该信用证抵押品账户中不时出现的余额应构成抵押品的一部分，除非按下文规定使用，否则不得构成对债务的偿付。即使本协议有任何其他相反的规定，信用证抵押品账户中持有的所有金额应构成抵押品，首先是针对不时未偿还的信用证的负债，其次是与第2.13(J)条第(I)款所述事件相关的存款，其次是本条款项下的其他义务，直至所有信用证均已终止，且所有信用证的债务均已全额偿付。“SunOpta Inc.LC抵押品账户”中的所有资金均可根据第2.13(J)节的规定进行投资。

(O)延期承诺。如果A档到期日发生在延长循环承诺生效的时间，则(I)此类信用证应自动被视为已根据延长循环承诺签发(包括贷款人根据第2.13(D)和(E)节购买参与并就此付款的义务)，总金额不得超过当时未使用的延期循环承诺的本金总额(不言而喻，任何信用证的部分面值不得如此重新分配)和(2)在未按照前一条第(1)款重新分配的范围内，借款人应按有关借款人与适用开证行可能商定的条款，将任何此类信用证变现。除根据前一句规定的参与重新分配的范围外，现有循环贷款的A部分到期日的出现，不应影响(也不得减少)延长循环贷款的贷款人在A部分到期日之前签发的任何信用证中的参与百分比。

(A)每个贷款人按A部分未偿还循环贷款(包括未偿还的Swingline贷款)按比例计算的金额应每周计算一次(或由管理代理酌情决定更频繁地计算)，并应根据管理代理指定的期间结束后第一个营业日(该日期，“结算日”)截至当地时间下午12：00的所有A部分循环贷款(包括Swingline贷款)和A部分循环贷款(包括Swingline贷款)的偿还情况向上或向下调整。

(B)行政代理应在结算日期后迅速向每个A期循环贷款人提交一份关于该期间未偿还A期循环贷款(包括摆动贷款)金额和该期间收到的还款金额的汇总表。如摘要说明所反映的，(1)行政代理应将其在还款次级安排下的适用比例按比例转给每一批循环贷款人，以及(2)每一批循环贷款人应转给行政代理(如下所述)或行政代理应转给每一批循环贷款人，以确保在所有此类转账生效后，每家贷款人就向借款人发放的A部分循环贷款(包括Swingline贷款)发放的A部分循环贷款的金额，应等于该贷款人在截至该结算日未偿还的A部分循环贷款(包括Swingline贷款)中的适用比例百分比。如果摘要声明要求A部分循环贷款人在营业日当地时间下午1：00之前向行政代理进行转账，则此类转账应在不迟于当地时间当天下午3：00之前以即时可用资金进行；如果在当地时间下午1：00之后收到，则不迟于下一个营业日上午11：00之前收到。每一批循环贷款人转移这类资金的义务是不可撤销的、无条件的，并且不向行政代理求助或提供担保。如果循环贷款人没有将任何部分转给行政代理，循环贷款人同意应要求立即向行政代理支付这笔款项及其利息, 从向借款人提供该金额之日起至向行政代理人偿还该款项之日起的每一天，(X)对于第一个该日，联邦基金利率(美元)或加拿大银行隔夜利率(对于加元)或由行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率(对于其他替代货币)，以及(Y)之后的每一天，美国基本利率(针对美国借款人或加拿大借款人以美元计价的应付金额)，加拿大银行隔夜利率(针对加拿大借款人以加元支付的款项)或欧洲基本利率(针对替代货币)。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在第二次重述生效日期之后，公司有权通过书面通知行政代理，要求(X)增加A档循环贷款项下的A期循环承付款，或(Y)在有关B档次级贷款的所有债务不可撤销地全额偿付后，增加B档次级贷款项下的循环承付款(“增量FIO贷款”)(每项“循环承诺增加”)(为免生疑问，本公司不得要求增加延迟提取定期贷款安排项下的延迟提取定期贷款承诺)的总金额，以便在实施任何此类循环承诺增加后，所有当时未偿还的循环承诺的本金总额不超过3.5亿美元；但(I)(A)根据上文第(X)款增加的任何循环承付款项(“A期循环承付款项增加”)应以相同的条款(包括适用的到期日)，并根据适用于A期子融资的文件进行，但第2.15(D)节第二句所述以及任何承诺、安排、本公司和增加贷款机构之间可能商定的预付或类似费用以及(B)任何增量FIO贷款的循环承诺增加应具有公司和增加贷款机构之间可能商定的条款(除预付利率、循环或贷款期限性质、定价、利差、折扣、溢价、利率下限外, 应合理地令行政代理满意(有一项理解是，任何财务维护契诺是为了任何增量FIO融资的利益而增加的，或者第9.12节中规定的契约对公司的限制更大，如果为了贷款人的利益也添加了这种财务维护契约，或者这种契约受到了更多的限制，则不需要行政代理或任何贷款人的同意，并且根据第10.11条对任何此类增量FIO融资的付款应排在支付除无担保的银行产品债务外的所有其他债务之前))。(2)任何循环承付款的增加应至少为15,000,000美元，如果可用金额少于15,000,000美元，则为剩余可用金额；及(3)在任何时候，递增FELO融资机制下未偿还的承付款总额不得超过25,000,000美元。

(B)根据本第2.15款提交的要求增加循环承付款的每份通知(“循环承付款增加通知”)应具体说明(1)所要求的循环承付款增加的数额，以及(2)这种循环承付款增加是否将采取递增FIFO融资的形式。在收到循环承诺增加通知后，行政代理可(在公司的指示下)迅速通知适用的循环贷款人，每个此类循环贷款人可(在公司同意的情况下，本公司可行使其全权酌情决定权的同意(本公司无义务通知任何现有循环贷款人任何增加循环承诺额的请求或同意任何现有循环贷款人参与任何此类循环承诺量增加)有权选择按循环贷款项下的按比例增加其循环承担额(理解并同意：(X)如果任何其他贷款人拒绝参与循环承诺额增加，则贷款人可酌情选择将其循环承担额增加超过其在循环贷款项下的按比例百分比；以及(Y)公司可选择要约，或同意任何贷款人在低于循环贷款项下按比例比例增加循环承付款的基础上增加循环承付款)；但条件是：(1)每一贷款人可自行酌情选择或拒绝就任何请求增加循环承付额而增加其循环承付款额，但有一项理解是，除非贷款人以其全权酌情决定权同意并, 如果贷款人在收到任何循环承诺增加通知后五(5)个工作日内未对该通知作出回应，则该贷款人应被视为拒绝参加该循环承诺增加；(Ii)如任何贷款人拒绝参与任何循环承诺额增加，或本公司不同意或不要求循环贷款人参与任何该等循环承诺额)，并因此需要额外金融机构就循环承诺增加作出承诺，则提供该项承诺的任何人士(该等额外金融机构“额外贷款人”)须征得行政代理、Swingline贷款人及适用开证行的书面同意(在每种情况下，不得无理扣留该项同意，有条件的或延迟的)如果根据第12.04节的规定，将承诺转让给该额外的贷款人需要征得这种同意；(Iii)在任何情况下，违约贷款人均无权参与该循环承诺增加；及(Iv)未经其事先书面同意，任何开证行或Swingline贷款人均不得根据循环承诺增加而以该身份行事。如果任何贷款人或其他人同意参与任何循环承诺增加(各自为增加贷款贷款人)，则该循环承诺增加应于增加贷款贷款人与本公司共同商定的日期生效，该日期应在收到循环承诺增加通知之日(该日期)后在切实可行范围内尽快生效。, (2)循环承诺增加应根据公司、行政代理和增加贷款出借人签署和交付的一份或多份合并协议进行，每一份协议均应令公司、行政代理和增加贷款贷款人合理满意；(3)借款人应在贷款人和其他贷款人要求的范围内，签立并交付或安排签立并交付行政代理，以提供此类循环承诺增加、习惯成交证书、法律意见、良好信誉证书、决议和在原成交日期交付的类型和形式的组织文件；(4)第7条所载的陈述和保证在增加日期前应在所有重要方面(或在任何陈述或保证受重大程度限制的范围内)均属真实和正确(但该等陈述和保证特别与较早日期有关的范围除外，在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确)；以及(5)借款人应已向行政代理和增加贷款机构支付与任何此类循环承诺增加有关的所有费用和开支，而提供此类循环承诺增加的贷款人应已支付应支付的金额和欠款，就费用而言，应在不迟于拟议增加日期前三个工作日收到发票的情况下支付。

(C)在增加日期，在满足第2.15节规定的条件后，(I)行政代理应对贷款人之间的所有未偿还循环贷款进行结算，以反映由于循环承诺增加而对贷款人循环承付款的调整，(Ii)行政代理应通知贷款人和贷款方将在增加日期生效的循环承诺增加的发生，(Iii)附表2.01(A)应被视为修改，以反映受影响贷款人的修订循环承诺，以及(Iv)将发行票据，由借款人承担费用，向参与循环承诺增加并请求票据的任何贷款人支付。

(D)除第2.15节所述外，A档循环承诺额增加的条款和规定应与A档循环贷款和A档循环承付款相同，就本协议和其他信贷文件而言，根据A档循环承诺额增加发放的所有A档循环贷款应被视为A档循环贷款。在不限制前述一般性的情况下，(I)(X)适用于A档循环承诺额增加的定价应按与增加贷款方商定的条款进行，但当时现有循环承诺额增加项下的A档次级贷款的适用保证金和未使用额度费率应提高至与此类循环承诺额增加相一致，(Y)适用于增量FIO融资的定价应按与增加贷款方商定的条款进行，但不应包括任何“最惠国”定价条款。(Ii)A档循环承担额增加将按比例分摊A档循环贷款的任何强制性预付款；(Iii)在实施该等循环承担额增加后，循环承担额将根据每名贷款人在适用循环贷款机制下的按比例减少或增加(视情况而定)；及(Iv)除第2.15(A)节第(I)款第二段括号所述者外，就任何增量FIO贷款而言，循环承诺增额应享有与现有循环贷款同等的付款权利和抵押权，并应受益于相同的担保。

(E)行政代理就设立循环承诺额增加所要求的每份合并协议和对任何信贷文件的任何修订，可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议(“递增循环承诺协议”)和其他信贷文件进行行政代理和公司认为合理必要或适当的修订，以实施本第2.15节的规定。

(F)根据借款人、行政代理和提供增量FIFO贷款的贷款人的协议，增量FIFO贷款可以有一个单独的借款基础，以A档借款基础中所包括的类型的资产为基准。只要增量FIFO融资机制是循环融资机制，且在该融资机制生效后的任何时间，根据该融资机制进行的任何循环借款，应要求首先根据增量FIFO融资机制进行借款，直至不再有任何借款可用为止(包括任何借款可用金额受借款基数大小的限制)，然后才可根据A档循环承诺进行借款。在本协定项下，任何时候都不得有超过一期的增支FIFO融资机制未偿还(不言而喻，循环承付款项的增加可以是当时有效的FIFO付款的额外承付款项的形式，但须受本协定的限制)。增量FIO融资机制应规定，在(X)循环借款(为免生疑问，不包括增量FIO融资机制下的借款)和因有担保对冲银行的担保准备金对冲而产生的当时未偿还的延迟提取定期贷款和所有有担保的银行产品债务和(Y)增量FIO融资机制之间，抵押品清算或以其他方式变现的所有收益应首先用于循环借款项下或与循环借款相关的债务(为免生疑问, 不包括增量FIO融资机制下的借款)和当时未偿还的延迟提取定期贷款以及所有有担保的银行产品债务，这是由于有担保的对冲银行的有担保储备对冲，仅次于增量FIO融资机制。就增量FIFO融资机制使用预付款而言，适用于该增量FIFO融资机制的任何预付款利率与下文“A档借款基数”定义中规定的适用预付款利率合计后，不得高于100%。借款人不得在任何未偿还其他贷款或根据第2.13(E)节作出的承诺及/或偿还责任的任何时间，预付增量FILO融资机制下的贷款，或终止或减少与增量FIFO融资机制有关的承诺，除非(A)在实施该等预付贷款之前及之后均符合分销条件，及(B)不会发生任何违约事件，且该等违约事件将不会继续发生。

(G)本公司可选择将任何循环承诺增加的全部或部分作为荷兰子融资(如第一次重述协议所界定)，如有选择，行政代理及贷款人同意以与荷兰机械师在紧接第二次重述生效日期前的形式实质上一致的形式恢复荷兰机械师，并订立荷兰担保协议及恢复荷兰机械师合理所需的其他担保文件。

2.16.借款人代表。每一借款人特此指定本公司为其在信用证文件下的所有目的的代表和代理，包括请求循环贷款和信用证、指定利率、发送或接收通信、准备和发送借款基础证书和财务报告、接收和支付债务、请求豁免、修改或其他便利、根据信用证文件采取的行动(包括与遵守契约有关的行动)，以及与行政代理、开证行或任何贷款人的所有其他交易。公司特此接受这一任命。行政代理和贷款人有权依赖公司代表任何借款人交付的任何通知或通信(包括任何借款通知)，并在依赖该通知或通信(包括任何借款通知)时受到充分保护。行政代理和贷款人可在本合同项下代表借款人向本公司发出任何通知或与该借款人进行沟通。行政代理行、开证行和贷款人均有权自行决定与本公司就信用证单据项下的任何或所有目的进行专门交易。每个借款人同意，公司代表其作出的任何通知、选举、沟通、陈述、协议或承诺应对其具有约束力并可对其强制执行。

2.17.超额预付款。如果(I)A期循环风险总额的美元等值金额超过A期A额度上限，和/或(Ii)未偿还循环风险总额的美元等值金额超过额度上限(“超支”)，则在任何时候，适用借款人都应根据第2.09(B)(Ii)节的规定支付超额金额，但所有此类循环风险敞口仍应构成抵押品担保的债务，并有权享有信贷文件的利益。在以下情况下，行政代理可以要求贷款人履行超支贷款请求并禁止要求借款人纠正超支：(A)当行政代理不知道其他违约事件时，只要(I)超支不持续超过连续30天(此后在需要进一步超支贷款之前至少连续五天不存在超支)，(Ii)行政代理不知道所有超支和保护性垫款的总金额超过额度上限的10%，或(B)当行政代理发现其先前不知道存在的超支时，只要自发现之日起，超额垫款(I)增加不超过3500,000美元。, 以及(Ii)连续不超过30天。在任何情况下，不得要求超支贷款，使A期未偿款项总额的美元等值循环风险超过A期循环承诺总额和/或循环风险总额超过循环承诺总额。任何超支不应造成或构成违约或违约事件；不言而喻，超支的发生或继续不应构成行政代理或贷款人对当时存在的违约事件的放弃。在任何情况下，任何借款人或其他信用方都不得要求提供任何超额贷款。被要求的贷款人可以在任何时候通过书面通知撤销行政代理进一步超支贷款的权力。在没有撤销的情况下，行政代理机构对超支贷款资金是否适当的决定应是决定性的。

2.18。防护性进展。行政代理人在通知公司并与公司协商后，应被授权在任何时候向A部分次级贷款(每笔此类贷款，“保护性垫款”和“保护性垫款”合计)下的借款人提供美国基准利率贷款(A)，连同A部分次级贷款下所有超支贷款的总额，不得超过额度上限的10%，前提是行政代理人认为此类保护性垫款是保存和保护抵押品所必需或适宜的。或加强A档次级融资项下债务的可收集性或偿还性；或(B)支付任何信用证单据项下应向信用证各方收取的任何其他金额，包括费用、费用和开支；但未偿还的保护性预付款总额加上A期循环风险总额的美元等值不得超过A期循环承付款总额。每个适用的贷款人应根据其在A档次级贷款下的按比例比例参与每项保护性垫款。所需贷款人可随时以书面通知行政代理人的方式，撤销行政代理人根据第(A)款作出进一步保护性垫款的授权。如果没有这种撤销，行政代理机构对保护性垫款资金是否适当的确定应是决定性的。行政代理人可将此类保护性垫款的收益用于(A)保护、保险、维持或变现任何抵押品；或(B)捍卫或维持抵押品代理人对任何抵押品的留置权的有效性或优先权，包括支付任何判决、保险费、仓储费、完工或加工费或房东索赔。, 或任何留置权的解除。

(A)本公司可随时及不时要求在提出要求时已存在的全部或部分A档循环承付款(包括任何先前延长的A档循环承付款)(每项均为“现有循环承付款”及任何相关的A档循环贷款)“现有循环贷款”；将每笔现有循环承付款和相关的现有循环贷款(统称为“现有循环承付款类别”)转换或交换，以延长终止日期和就与这些现有循环承付款有关的任何现有循环贷款本金的全部或部分付款的预定到期日(已如此延长的任何此类现有循环承付款“延长的循环承付款”和任何相关循环贷款，“延长的循环贷款”)，并规定符合第2.19节的其他条款。在就任何延长的循环承付款订立任何延期修正案之前，公司应向行政代理提供通知(行政代理应向每个A档循环贷款人提供该通知的副本，并向所有A档循环贷款人平等提出此类请求)(“延期请求”)，列出将根据该通知设立的延长循环承诺的拟议条款，这些条款应类似于适用于现有循环承诺(该档，“指定的现有循环承诺类别”)的条款。但下列情况除外：(W)这种延长的循环承付款的所有或任何最终到期日和/或终止日期可推迟到指定的现有循环承付款类别的现有循环承付款的最终到期日和/或终止日期之后；(X)(A)利率、利差、利率下限, 与延长的循环承付款有关的预付费用、资金折扣、原始发行折扣、预付款条款和保费可能不同于指定的现有循环承付款类别的现有循环承付款的费用和/或保费，和/或(B)除(A)款和(Y)款(Y)项所述的任何项目外，可能向提供此类延长的循环承付款的贷款人支付额外费用和/或保费：(1)适用于A期循环承付款的未使用额度费率可能不同于现有循环承付款的费率，(2)《延期修正案》可规定适用于最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；但即使第2.19节有任何相反规定或其他规定，(1)任何延长的循环承诺项下的延长循环贷款的借款和偿还(与永久偿还和终止承诺有关的除外)，应与指定的现有循环承诺类别的现有循环贷款的任何借款和偿还按比例进行，适用时(其机制可通过适用的延期修正案实施，并可包括与特定的现有循环承付款类别的A档循环承付款的借款和偿还程序有关的技术变更)和(2)在第2.07节规定的适用限制的约束下，永久偿还延长循环贷款(以及相关延长循环承付款的相应永久减少), 应按本公司与其贷款人可能达成的协议予以批准。贷款人没有义务同意将其任何循环贷款或任何现有循环类别的循环承诺转换或兑换为延长的循环贷款或延长的循环承诺。任何一系列延期循环承付款应构成与指定的现有循环承付款类别的现有循环承付款和任何其他延长的循环承付款(连同在该日期如此确定的任何其他延长的循环承付款)分开的一类循环承付款。

(B)公司应在A档循环贷款人被要求作出回应的日期前至少五(5)个营业日(或行政代理根据其合理酌情权决定的较短期限)向行政代理提出适用的延期请求，并应同意行政代理为实现本第2.19节的目的而制定或接受的程序(如有)。任何贷款人(“延期贷款人”)如希望将其全部或部分A档循环承付款(或任何较早的延长的循环承付款)转换或兑换为延长循环承付款，则应在该延期请求所指定的日期或之前通知行政代理机构(“延期选举”)其已选择转换或兑换为延长循环承付款的A档循环承付款(和/或任何较早延长的循环承付款)的金额(但须受行政代理规定的任何最低面额要求的限制)。任何贷款人没有在合同规定的日期或之前答复延期请求的，应被视为拒绝了该延期请求。每一被展期的循环贷款人应有机会以与其他循环贷款人相同的条件参与展期。如经延期选举的A期循环承付款项(及任何较早延长的延期循环承付款项)总额超过根据延期请求提出的延期循环承付款额，则须经延期选举的A期循环承付款项(或较早延长的循环承付款项)应转换或兑换为延期循环承付款项, 根据每次延期选举中包括的A期循环承付款和较早延长的延期循环承付款的金额，或在适用的延期修正案中另行商定的金额，按比例计算(受行政代理可能制定的舍入要求的约束)。尽管已将任何现有循环承付款转换为延长的循环承付款，除非得到特定现有循环承付款类别的每项受影响的现有循环承付款的持有人明确同意，就贷款人对摆动额度贷款和信用证的义务而言，此类延长的循环承付款不得比指定的现有循环承付款类别的所有现有循环承付款获得更优惠的待遇，但适用的延期修正案可规定，只要Swingline贷款人和/或每家开证行同意该等延期，可延长发放Swingline贷款的最后一天和/或签发信用证的最后一天，并可继续履行发放Swingline贷款和签发信用证的相关义务(根据适用延期修正案中规定的机制)(应理解，任何此类延期不需要任何其他贷款人同意)。

(C)延期循环承诺应根据本协议的修正案(“延期修正案”)建立(即使第12.10节有任何相反规定，不得要求除延长贷款人外的任何贷款人同意由此设立的延长循环承诺)，由信贷方、行政代理和延长贷款人执行。对于任何延期修正案，公司应向行政代理人和适用的延期贷款人递交一份由行政代理人合理接受的律师意见：(I)关于该延期修正案、由此修订的本协议以及由此可能修订的涵盖惯例事项的其他信贷文件(如有)的可执行性；(Ii)该延期修正案，包括其中规定的延长循环贷款和延长循环承诺，不违反或导致本协议项下的违约。

(D)即使本协议有任何相反规定，(I)在根据上文(A)段转换或交换任何类别的现有循环承诺以延长相关的预定到期日或终止日期的任何日期(“延期日期”)，该等现有循环承诺的本金总额应视为减少一笔款额，相当于该贷款人在该日期如此转换或交换的经延长循环承诺的本金总额(或本公司与该贷款人同意的任何较大数额)，以及该等经延长的循环承诺，(2)如果在任何延期日，任何延长贷款人的任何现有循环贷款仍未偿还，则此种现有循环贷款(及任何相关参与)应被视为已转换或交换为延长循环贷款(及相关参与)，比例与该延长贷款人的循环承诺与延长循环承诺的比例相同。

(E)如果行政代理自行决定，由于在接收和处理由贷款人按照适用的延期修正案中规定的程序及时提交的延期选举时出现明显的行政错误，从而错误地确定了将给定类别的延长循环承诺额分配给该贷款人，则行政代理、本公司和受影响的贷款人可以(并在此获授权)在没有任何其他贷款人同意的情况下，在没有任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他信贷文件(各自、《修正性延期修正案》)在该延期修正案(视属何情况而定)生效日期后15天内，该《修正性延期修正案》应(I)规定转换或交换和延长现有循环承付款(及相关循环风险敞口)的金额，以使贷款人持有该等其他承诺或循环贷款最初转换或交换的适用延期系列的延长循环承诺(及相关循环风险敞口)，(I)在没有发生该错误的情况下，该贷款人将会持有的金额，以及(Ii)在行政代理、本公司和该贷款人可能同意的条件得到满足的情况下，该贷款人收到了根据该延期修订条款有权获得的适用贷款或承诺的最低分配。

(F)根据本第2.19节的任何延期修正案进行的贷款或承诺的转换或交换，不应构成本协议目的的自愿或强制付款或预付款。

(A)公司可随时在公司向行政代理发出不少于5个工作日的通知后(或行政代理合理同意的较短期限内)，指定公司的任何一家或多家国内子公司或加拿大子公司(其资产类型符合纳入借款基础的条件)(“申请人借款人”)分别为美国借款人或加拿大借款人，通过向行政代理(行政代理应立即向每个贷款人交付副本)正式签署的通知和协议(实质上采用附件J的形式或本公司和行政代理(合理行事)可能同意的其他形式)(“借款人指定请求和假设协议”)，接受本协议项下的贷款。双方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷便利之前，行政代理和贷款人应已收到此类支持决议、宪法文件、任职证书、律师意见、根据抵押品和担保要求必须交付的其他文件、估值和其他文件、文书或信息(包括行政代理或任何贷款人(通过行政代理)合理要求的任何“了解您的客户”信息)。在每一种情况下，在范围和实质上类似于行政代理或所需贷款人可能要求的在第二个重述生效日期或第一个重述生效日期(视情况而定)交付的相同类型的文件，以及在任何贷款人要求的范围内由该等新借款人签署的票据。如果行政代理同意申请人借款人应已满足本第2.21节的所有要求，因此, 有权获得本协议项下的贷款，然后在收到所有此类要求的决议、在职证书、根据抵押品和担保要求要求交付的其他文件、律师的意见和其他文件、文书或信息后，行政代理应立即向公司和贷款人发送基本上以附件K(“借款人指定通知”)的形式发出的通知，说明申请借款人构成美国借款人的生效日期(如果申请借款人是国内子公司或加拿大借款人，如果申请借款人是加拿大子公司)，每一贷款人同意允许该申请借款人成为本协议所有目的的借款人(包括按照本协议规定的条款和条件接受本协议项下的贷款)；但在该生效日期后的一个营业日之前，该申请人借款人或其代表不得提交借款通知。

(B)本公司可不时在本公司向行政代理发出不少于5个营业日的通知(或行政代理可能合理同意的较短期限)后，终止任何国内附属公司或加拿大附属公司的借款人地位；但条件是截至终止生效日期，该借款人并无未偿还循环贷款或应付的信用证债务，或该借款人因任何信贷扩展而应付的其他款项(除非该等贷款及其他债务已由另一借款人承担)。在终止任何附属公司作为本协议项下借款人的地位后，该附属公司在符合抵押品和担保要求的情况下，仍应是附属担保人，并应继续遵守本协议的条款。如果借款人的身份被终止，行政代理将立即通知贷款人。

(A)行政代理可随时及不时行使其许可酌情决定权设立及增加或减少储备；但作为设立任何新的储备类别的条件，或任何因其厘定方式的改变而导致的储备增加，须已向本公司发出任何所需的储备通知。由行政代理设立或修改的任何储备金的数额，应与作为该储备金基础的情况、条件、事件或或有事项有合理的关系，并由行政代理合理地确定，而不重复；但在第二次重述生效日期之前存在或发生的情况、条件、事件或或有事项，以及在每一种情况下，在与本协议有关的任何现场审查或评估中披露的，或在第二次重述生效日期之前行政代理所知道的情况、条件、事件或或有事项，不得作为第二次重述生效日期之后建立任何准备金的依据，除非(X)自第二次重述生效日期以来，该等情况、条件、事件或或有事项已发生重大变化，或(Y)该行政代理已确定或知悉该等情况、条件、事件或或有事项，于第二次重述生效日期前发生的事件或或有事项，并告知本公司可为此计提未来准备金。

(B)在递交该通知后，行政代理应可讨论建议的储备或增加，而公司可采取所需的行动，以行政代理在行使其准许酌情决定权时合理满意的方式及程度，使作为该储备或增加基础的事件、条件或事项不再存在。在任何情况下，该通知和机会均不得限制行政代理设立或更改该准备金的权利，除非行政代理人已在其允许的酌情决定权下确定作为该新准备金或该变更基础的事件、条件或其他事项已不再存在，或贷方已经充分解决了该事项。尽管本协议有任何相反规定，准备金不得重复术语“合格账户”、“合格设备”、“合格自有房地产”、“合格在途库存”、“合格保险和信用证支持账户”、“合格库存”、“合格用品和包装库存”或“合格投资级账户”的定义中所包含的资格标准，反之亦然，或在计算任何合格账户、合格设备、合格自有房地产、合格在途库存的成本或公平市价或未偿还余额或净有序清算价值时扣除的准备金或标准。合格被保险人和信用证支持帐户、合格库存、合格供应和包装库存或合格投资级帐户，反之亦然。

(A)如任何贷款人已作出裁定(该裁定如无明显错误，即为最终定论，并对合同各方均具约束力：

(I)在任何时候，由于第二次修订以来法律要求(无论是否具有法律效力)或其官方解释或管理的任何变化，该贷款人应就任何欧元术语贷款、替代货币定期利率贷款、替代货币每日利率贷款或B/A等值贷款产生本协议项下任何已收到或应收金额的增加或减少，包括引入法律、官方指导方针或请求的任何新要求，例如：但不限于：(A)对任何贷款人征收的任何税收(第4.01节规定的补偿税或其他可补偿的税收或任何除外的税收除外)或(B)官方准备金要求的变化，但在任何情况下，在计算欧元货币术语汇率、替代货币期限汇率、替代货币每日汇率或加拿大B/A汇率时，不包括条例D规定的准备金；或

(Ii)在任何时候，任何欧元货币期限贷款、替代货币定期利率贷款、替代货币每日利率贷款或B/A等值贷款的作出或继续已被法律规定为违法，(Y)任何贷款人真诚地遵守任何政府要求(无论是否具有法律规定的效力)而不可能遵守，或(Z)由于第二次修订生效日期后发生的意外情况而不可行第三次修订生效日期，对此类欧洲货币利率贷款的伦敦银行间市场或加拿大适用的银行间市场造成重大不利影响；

然后，在任何此类情况下，该贷款人(或在上述第(I)款的情况下为行政代理)应立即向公司发出书面通知，并除上文第(I)款的情况外，向行政代理发出关于该决定的书面通知(该通知应立即转交给其他每一贷款人)。此后(X)在上述第(I)款的情况下，在行政代理发出通知的情况不再存在之前，欧洲货币期限SOFR贷款、替代货币定期利率贷款、替代货币每日利率贷款或B/A等值贷款将不再可用，相关借款人就欧元SOFR贷款、替代货币定期利率贷款、替代货币每日利率贷款或B/A等值贷款发出的任何借款通知或转换/继续通知应被视为由适用借款人撤销。(Y)在上述第(Ii)款的情况下，每一借款人共同和各别同意应贷款人的书面请求，酌情向该贷款人支付为补偿该贷款人增加的费用或根据本协议收到或应收金额的减少所需的额外款项(形式为增加利率，或采用不同的计算利息的方法，或由该贷款人自行酌情决定)(书面通知列出欠该贷款人的额外款项，并合理详细说明其计算基础，应由该贷款人提交给公司，并且在没有可证明的错误的情况下，应是最终的和决定性的，并对本合同的所有各方具有约束力)，(Z)在上述第(Ii)款的情况下, 借款人应尽快采取第3.01(B)节规定的行动之一，并且无论如何，应在法律要求的期限内采取行动。

(B)在任何时候，任何欧元术语SOFR贷款、替代货币定期利率贷款、替代货币每日利率贷款或B/A等值贷款受到第3.01(A)(I)节所述情况的影响，有关借款人可以，如果是受第3.01(A)(Ii)节所述情况影响的欧元货币术语SOFR贷款、替代货币定期利率贷款、替代货币每日利率贷款或B/A等值贷款，有关借款人应：(X)如果受影响的欧元货币期限SOFR贷款、替代货币定期利率贷款、替代货币定期利率贷款、如果受影响的欧元长期贷款、替代货币定期利率贷款、替代货币每日利率贷款或B/A等值贷款仍未偿还，则在向行政代理发出至少三个工作日的书面通知后，要求受影响的贷款人将该欧元期限贷款、替代货币定期利率贷款、替代货币每日利率贷款或B/A等值贷款转换为基础。替代货币每日利率贷款或B/A等值贷款在适用的利息期或合同期结束时(或如果是替代货币每日利率贷款，则立即)或适用法律要求的较早日期纳入适用的基本利率贷款，但如果在任何时候有多个贷款人受到影响，则根据第3.01(B)节，所有受影响的贷款人必须得到同等对待。

(C)如果任何贷款人确定，在第二次重述生效日期之后，引入或改变关于资本充足率或流动性的任何适用的法律、准则、指令或要求(不论是否具有法律效力)，或NAIC或任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，将产生增加该贷款人或控制该贷款人的任何公司基于该贷款人在本协议下的承诺或其在本协议下的义务的存在而要求或预期维持的资本金或流动资金的数额的效果，则各借款人共同和各别同意向该贷款人付款，在其提出书面要求时，为补偿该贷款人或该其他法团因增资或流动资金而增加的成本或降低该贷款人或该其他法团的回报率所需的额外款额。在确定此类额外金额时，各贷款人应本着合理、真诚的态度行事，并将使用合理的平均法和归因法，但前提是该贷款人根据第3.01(C)条对欠款的确定应是最终的、决定性的，并对合同各方具有约束力。每一贷款人在确定将根据第3.01(C)条支付任何额外金额后，应立即向本公司发出书面通知，该通知应合理详细地显示计算该等额外金额的依据。

(D)尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或与之相关发布的所有要求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》((X)和(Y)统称《多德-弗兰克和巴塞尔协议III》)颁布的所有请求、规则、准则或指令，应被视为法律或政府规章、法规或命令的要求在第二次重述生效日期之后的变化，而不论制定、通过、发布或实施的日期(包括本第3.01节的目的)；但是，任何贷款人或开证行都无权基于仅因《多德-弗兰克法案》和《巴塞尔协议III》而引起的法律要求的变化而根据本第3.01款要求赔偿，除非该贷款人或开证行一般是就其受类似影响的承诺、贷款和/或根据与该等借款人签订的具有类似第3.01款规定的协议向资产为基础的贷款市场上的其他借款人寻求赔偿。

(E)即使本协议中有任何相反规定，借款人在贷款人或开证行(视情况而定)将贷款人或开证行根据第3.01款要求赔偿的意向通知借款人之日之前180天以上，不应要求借款人根据第3.01款赔偿该贷款人或开证行发生的任何增加的费用或遭受的任何减少；但条件是，如果第3.01(A)(Ii)或3.01(C)节所述的引入或变更导致成本增加或减少具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限；或(Ii)贷款人或开证行不向借款人收取此类成本或减少其一般有权收取此类成本的回报。

3.02。补偿。每一借款人共同及各别同意应每一循环贷款人的书面请求(该请求应合理详细地列明请求此类赔偿的依据和此类赔偿金额的计算)，就所有损失、费用和债务(包括但不限于因清算或重新使用该贷款人为其欧元贷款所需的存款或其他资金而产生的任何损失、费用或负债)向其进行赔偿。替代货币定期利率贷款或B/A等值贷款，但不包括适用保证金的损失或其他预期利润)贷款人可能承受的：(I)如果由于任何原因(该贷款人或行政代理违约除外)借入或转换为欧元术语贷款、替代货币定期利率贷款或B/A等值贷款没有在借款通知或转换/继续通知中指定的日期发生(无论是否由适用借款人撤回或被视为根据第3.01(A)节撤回)；(Ii)如果任何预付款或偿还(包括根据第2.07节作出的任何承诺的终止或减少，或由于根据第10节加速贷款的结果)或其任何欧元货币期限贷款、替代货币定期利率贷款或B/A等值贷款的转换发生在与其有关的利息期或合同期的最后一天之外的日期(包括由于相关借款人撤销预付款、终止或减少通知的结果)；(Iii)如果任何欧元期限贷款、替代货币定期利率贷款或B/A等值贷款的任何预付款发生在非利息期或合同期的最后一天(包括因相关借款人撤销预付款、终止或减少通知)；, 另类货币每日利率贷款或B/A等值贷款不是在公司发出的终止或减少通知中指定的任何日期发放的(包括因有关借款人撤销该终止或减少通知的结果)；(Iv)如果任何借款人未能在预定到期日支付任何以加元计价的信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以其他货币支付任何贷款或提款，或(V)任何借款人因(X)任何其他违约而未能偿还其欧元货币，或(V)根据本协议或该贷款人持有的任何票据的条款或(Y)根据第3.01(B)节作出的任何选择，未能偿还以加元计价的任何贷款、替代货币定期利率贷款或B/A等值贷款。

3.03。更改出借办公室。各贷款人同意，在发生任何导致第3.01(A)(Ii)或(Iii)节、第3.01(C)节或第4.01节对该贷款人实施的事件时，如本公司提出要求，将尽合理努力(取决于该贷款人的整体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处；但条件是该贷款人及其贷款办事处不会受到经济、法律或监管方面的不利影响，目的是避免导致该部分运作的事件的后果。第3.03节的任何规定不得影响或推迟第3.01节和第4.01节规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。

3.04。更换贷款人。(X)如果任何贷款人成为违约贷款人，(Y)在发生导致第3.01(A)(Ii)或(Iii)条、第3.01(C)条或第4.01条关于该贷款人的操作的事件时，或(Z)如果贷款人拒绝同意与本协议有关的某些提议的变更、豁免、解除或终止，且该等变更、豁免、解除或终止已根据第12.10(B)节的规定(并在一定范围内)获得所需贷款人的批准，则本公司有权：如果不存在违约事件(或在前述(Z)款的情况下，在实施该替代后立即存在)，则用一个或多个其他合格受让人取代该贷款人(“被替代贷款人”)，该等受让人在该替代时均不构成违约贷款人(统称为“替代贷款人”)，且每一人都应被行政代理合理地接受(按照第12.04节的规定，转让给该替代贷款人需要行政代理的同意)；但(I)在根据本第3.04节进行任何替换时，替换贷款人应根据第12.04(B)节订立一项或多项转让和承担协议(以及根据第12.04(C)节应由替换贷款人和/或被替换贷款人支付的所有费用(本公司、替换贷款人和被替换贷款人之间可能在此时达成协议))，根据该协议，替换贷款人应获得被替换贷款人的所有承诺和未偿还贷款，并与此相关，须就此向(X)被取代的贷款人支付一笔款额，该款额相等于(I)一笔相等于下列各项本金的款额及所有应累算利息, 各被替代贷款人的所有未偿还贷款以及(Ii)根据第2.05节欠被替代贷款人的所有应计但尚未支付的费用，以及(Ii)每个借款人在当时到期应付被替代贷款人的所有债务(上文第(I)款具体描述的已支付或同时支付转让购买价款的债务除外)，应在进行替代的同时全额支付给被替代贷款人。在被替代贷款人收到根据第3.04节规定需要向其支付的所有金额后，行政代理应有权(但不是义务)并被授权代表被替代贷款人签署转让和承担协议，行政代理和替代贷款人如此签署的任何此类转让和承担协议应对本第3.04节和第12.04节有效。在签署各自的转让和假设协议后，支付上文第(I)和(Ii)款所述的金额，根据第12.04(E)条将转让记录在登记册上，并在替代贷款人提出要求时，向替代贷款人交付适用借款人签立的一张或多张适当票据：(X)替代贷款人将成为本协议项下的贷款人，被替代贷款人将不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款(包括但不限于第3.01、3.02、4.01、11.07和12.01)，对于被取代的贷款人应继续有效。根据本第3.04节的规定并按照本条款的规定更换贷款人，借款人在此不可撤销地授权公司以借款人的名义采取一切必要的行动, 如上文第3.04节所述，以便按照第3.04节的前述规定更换相应的出借人。

(A)在任何关于欧洲货币利率术语SOFR贷款、替代货币贷款或B/A等值贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款、替代货币贷款或B/A等值贷款或任何此类贷款的延续(视情况而定)的请求中，(I)行政代理在与借款人协商后确定：(A)没有向银行间欧洲货币市场上的银行提供美元存款(这一确定应是决定性的，无明显错误)；(A)该欧元汇率贷款货币的适用金额和利息期的相关利率没有后续利率已根据第3.05(B)节确定，且第3.05(B)节第(I)款或预定不可用日期或SOFR预定不可用日期下的情况已就该相关利率(视情况而定)发生，或(B)(X)(B)(X)不存在足够和合理的方法(在其第(I)或(Ii)款中)确定任何适用的商定货币在任何确定日期或请求的利息期或合同期(视情况而定)的适用欧洲货币利率。替代货币贷款或B/A等值贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的贷款，以及(Y)第3.05(C)(I)节所述的情况不适用(就第(I)款“受影响的贷款”而言)，或(Ii)行政代理或所需贷款人与借款人协商后决定：由于任何原因，任何请求利率期间的欧洲货币利率(在第(I)或(Ii)款中)与建议的欧洲货币利率贷款的相关利率在任何请求的利息期或确定日期内以协议货币计价的贷款不能充分和公平地反映该贷款人为此类欧洲货币利率贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知相关借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人以受影响货币发放或维持欧元贷款，或将基本利率贷款(不是基于加拿大B/A利率)转换为定期SOFR贷款、替代货币贷款或B/A等值贷款的义务应暂停，(在每种情况下，以受影响的欧洲货币期限贷款、替代货币贷款或B/A等值贷款或利息期间为限)、合同期或确定日期(视适用情况而定), 以及(Y)如果上一句中描述的关于美国基本利率和/或欧洲基本利率贷款的替代货币定期利率或替代货币每日汇率组成部分的确定，在确定美国基本利率和/或替代货币定期利率或替代货币每日汇率组成部分时，应暂停使用欧洲货币利率(在第(I)或(Ii)款中)条款SOFR组成部分，在每种情况下，应暂停确定欧洲基本利率的组成部分，直至行政代理(或在第3.05(A)节第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。在收到该通知后，(I)适用的借款人可撤销任何未决的借入、转换为定期SOFR贷款、借入或继续使用欧洲货币利率贷款(不是基于加拿大B/A利率)(受影响的欧洲货币利率范围内的替代货币贷款、替代货币贷款或利息期)或确定日期(视情况而定)的请求，否则，将被视为已将此类请求转换为借入相当于其中指定金额的适用美元基准利率贷款的请求。和(Ii)(A)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已立即转换为美国基准利率贷款，以及(B)在借款人的选择下，任何未偿还的受影响替代货币贷款应(1)在替代货币每日利率贷款的情况下或在适用的利息期结束时，立即以相当于该未偿还替代货币贷款金额的美元转换为美国基础利率贷款的借款, 如果是定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，或(2)在替代货币每日利率贷款的情况下立即全额预付，或(2)在适用的利息期结束时全额预付，如果是定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款；但如借款人(X)在另类货币每日利率贷款中没有作出选择，则借款人在收到通知后的三个营业日内或(Y)在适用的定期SOFR贷款或另类货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，即借款人收到通知后三个营业日内，借款人应被视为已选择上述第(1)款。

(B)尽管有上述规定，如果行政代理人已作出第3.05(A)节第(I)款所述的决定，行政代理人可在与公司协商后为受影响的贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(I)行政代理人撤销根据第3.05(A)节第一句第(I)款就受影响的贷款交付的通知，(Ii)行政代理或被要求的贷款人通知行政代理和本公司，该替代利率不能充分和公平地反映该等贷款人为受影响贷款提供资金的成本，或(Iii)任何贷款人认定法律的任何要求使其违法，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的通知办公室，维持或资助以该替代利率厘定利息的贷款，或根据该利率厘定或收取利率，或任何政府当局已对该贷款人作出上述任何规定的权力施加重大限制，并就此向行政代理及本公司发出书面通知。

(Cb)即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，如果行政代理在与借款人协商后合理地确定公司或被要求的贷款人(在与借款人协商后)(视情况而定)(视情况而定)已确定：

(I)不存在足够和合理的方法来确定本协议项下任何利息期的LIBOR或LIBOR的任何其他期限，包括但不限于，因为LIBOR筛选利率不是商定货币的相关利率，因为该相关利率的一个月、三个月或六个月的利息期(包括其任何前瞻性期限利率)都不是当前可用的或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)适用当局(或伦敦银行同业拆借利率或伦敦银行同业拆借利率的任何继任管理人，或对行政代理有管辖权的政府当局或该管理人)已作出公开声明或公布资料，指明某一特定日期后，某一商定货币的有关利率的一个月、三个月和六个月的利息期(包括任何前瞻性期限利率)或术语软利率将或将不再代表相关市场和经济现实，即该有关利率拟用以计量、提供或准许用于厘定以该协定货币计价的贷款的利率。或将会或将以其他方式终止，但在每一种情况下，只要在作出上述声明时，没有令行政代理满意的继任管理人，在该特定日期(该商定货币的相关利率的一个月、三个月和六个月的利息期(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或无限期地提供该利率的最后日期，即“预定不可用日期”)之后，继续提供伦敦银行同业拆借利率；

(Iii)伦敦银行同业拆借利率的管理人或对该管理人有管辖权的政府主管当局已发表公开声明，宣布伦敦银行同业拆息的所有利息期和其他期限不再具有代表性；或

(Iv)目前正在执行的银团贷款，或包括类似第3.05节所载措辞的银团贷款，正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代伦敦银行同业拆借利率；

然后，就上文第(I)-(Iii)款关于SOFR条款的情况而言，在行政代理与借款人协商后合理确定的日期和时间(任何该等日期，“LIBORTerm Sofr更换日期”)，该日期应为计算利息的利息期结束或相关利息支付日期(视情况而定)，并应在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款下的任何事件或情况发生后的一段合理时间内发生，且仅就上文第(Ii)款而言，在不迟于预定的不可用日期之前，根据本协议和任何信用证文件，LIBORTerm Sofr将被替换为以下顺序中列出的第一个可用替代方案每日简单Sofr加上SOFR调整，用于任何可由管理代理合理确定的利息付款期限，在每种情况下，无需对本协议或任何其他信用证文件(“LIBORTerm Sofr继承率”)进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意；)，以及在相关调整生效前的任何此类税率，即“调整前继承率”)：

(Y)对于任何(A)相关费率(SOFR期限除外)或(B)任何当时的后续费率，如果第3.05(B)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况已就当时有效的后续费率发生(或如果每日简单SOFR在SOFR期限更换日期或之前不可用)，则在行政代理((X)期限SOFR加上相关调整)确定后合理地立即进行；和

在上述第(Iv)款的情况下，本公司和本公司或行政代理收到该通知(视情况而定)或行政代理收到此类通知时，行政代理和本公司可仅为根据本协议和任何其他信贷文件的规定，根据“LIBOR继承者利率”的定义和本条款第3.05节的替代基准利率，对本协议进行修订，以取代本协议和任何其他信贷文件项下商定货币的相关利率，并适当考虑到美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何变化的或现有的惯例，并以该商定货币计价的此类替代基准。在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何发展中的或当时的现有惯例，并以该等基准的商定货币计价，该调整或计算该调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(以及任何该等建议的利率，包括为免生疑问，对其的任何调整、“其他相关利率后续利率”，以及术语SOFR后续利率，后继费率)，任何此类修改将在行政代理将上述拟议修改通知所有贷款人和公司发生上述第(Iv)款所述情况后的第五个工作日下午5：00生效，除非在该时间之前, 由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理提交书面通知，表示该等所需贷款人反对根据该条款实施LIBOR后续利率；此类修订。

提供如果行政代理合理地确定SOFR期限对于行政代理而言在行政上是可行的，并且本应根据前述规定被确定为调整前的后续利率，且该期限在当时有效的LIBOR后续利率被如此确定的情况下是如此可用的，并且行政代理将这种可用性通知本公司和每一贷款人，则在利息期间开始和之后，相关的利息支付日期或利息支付期限计算，在每种情况下，开始不少于该通知的日期后三十(30)天。调整前后续利率为期限SOFR，LIBOR后续利率为期限SOFR加相关的相关调整。

如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

行政代理将迅速(在一份或多份通知中)通知本公司及每名贷款人(X)上述(I)至(Iii)项下任何事件、期间或情况的任何发生，(Y)LIBOR更换日期及(Z)LIBOR实施任何后续利率。

任何LIBOR后续利率应以与市场惯例一致的方式应用；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上不可行，则该LIBOR后续利率的应用方式应由行政代理与借款人协商后以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时间，任何如此确定的LIBOR后续利率将低于零，则就本协议和其他信贷文件而言，LIBOR后续利率将被视为零。

在实施LIBOR后续利率时，行政代理将有权在与借款人协商后，不时做出符合LIBOR后续利率的更改，并且，即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，实施该等LIBOR后续利率更改的任何修订将会生效，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意；但对于已完成的任何该等修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等LIBOR后续利率更改的各项修订张贴至本公司及贷款人。

如果在任何时候，包括在实施后续汇率的过程中，(I)当时的相关汇率是定期汇率(包括期限SOFR和任何替代货币期限汇率)，并且(A)该相关利率的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该汇率的其他信息服务，或者(B)该相关利率的管理人的监管主管已经提供了一份公开声明或信息公告，宣布该相关利率的任何基调不具有或将不具有代表性，则行政代理在与借款人协商后，可在该时间或之后修改任何相关利率设置的“利息期限”、“合同期”或任何类似或类似的定义，以删除对于该相关利率(包括任何后续利率)设置不可用或不具代表性的该相关利率的任何基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款被移除的基调(A)随后显示在屏幕或信息服务上以用于相关利率(包括后续利率)，或者(B)不是或不再是，在宣布其不代表或将不代表相关利率(包括任何后续利率)的情况下，行政代理可在与借款人协商后，在该时间或之后修改所有相关利率设置的“利息期”、“合同期”或任何类似或类似的定义，以恢复该相关利率(包括任何后续利率)设置的任何该等先前移除的期限。

(C)就本第3.05节而言，没有或根据本协议没有义务以相关替代货币发放相关贷款的贷款人应被排除在所需贷款人就该替代货币的相关利率所作的任何决定之外。

如果第3.05(C)(I)-(Iii)节所述类型的事件或情况与当时有效的LIBOR继承率有关，则其继承率应根据“LIBOR继承率”的定义确定。

(D)(I)尽管本协议有任何相反规定，(I)在行政代理作出任何此类决定或行政代理收到第3.05(C)(I)-(Iii)节(视情况而定)所述的任何此类通知后，如果行政代理合理地确定在LIBOR更换日期或之前没有可用的LIBOR后续利率，(Ii)如果第3.05(C)(Iv)节描述的事件或情况已经发生，但没有可用的LIBOR后续利率，或(Iii)如果发生了第3.05(C)(I)-(Iii)节所述的与当时有效的LIBOR后续利率有关的事件或情况，并且行政代理合理地确定没有可用的LIBOR后续利率，则在每种情况下，行政代理和公司均可在任何利息期限、相关利息支付日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时，仅出于替换LIBOR或任何当时的LIBOR当前后续利率的目的而修改本协议。另一替代基准利率将适当考虑此类替代基准的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例，并在每种情况下，包括对该基准的任何相关调整和任何其他数学或其他调整，适当考虑任何演变或随后存在的类似美元银团信贷安排的惯例，这些调整或计算调整的方法应在行政代理以其合理酌情权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问, 任何该等建议利率及调整均构成伦敦银行同业拆息的后续利率。

(Ii)尽管本协议有任何相反规定，但如果发生了第3.05(C)(I)-(Iv)节所述类型的事件或情况，涉及美元以外的LIBOR报价货币的适用参考利率，则行政代理和公司可仅出于在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时，根据第3.05节替换该非美元LIBOR报价货币的参考利率或该非美元LIBOR报价货币的任何当前LIBOR继承者利率的目的而修改本协议。另一替代基准利率适当考虑了在美国以适用的非美元LIBOR报价货币计价的类似银团信贷安排的任何演变或随后存在的惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑了在美国以非美元LIBOR报价货币计价的类似银团信贷安排的任何演变或随后存在的惯例，每项调整或计算此类调整的方法应在行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的一项或多项信息服务上公布，并可定期更新(每项均为“调整”；以及非美元伦敦银行同业拆借利率报价货币的任何此类建议利率，即“后续利率”)。任何此类修正案将于下午5点生效。行政代理应在之后的第五个工作日向所有贷款人和公司张贴该修订建议，除非在该时间之前, 由所需出借人组成的出借人已向行政代理机构提交书面通知，表示该等所需出借人反对此类修改。

(E)如果在任何利息期限结束时，相关利息支付日期或计算的利息支付期限结束，尚未根据本第3.05节(C)或(D)条款确定LIBOR后续利率或后续利率，并且存在上述(C)(I)或(C)(Iii)项下的情况或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，行政代理应立即将此通知本公司和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持欧洲货币利率贷款的义务将被暂停(以受影响的欧洲货币利率贷款、利息期限、利息支付日期或付款期限为限)，以及(Y)在根据(C)或(D)条款确定适用的LIBOR后续利率或后续利率之前，不得再使用欧洲货币利率组成部分来确定适用的美国基本利率或欧洲基本利率。在收到关于以美元计价的欧洲货币利率贷款的通知后，适用的借款人可以撤销任何未决的借款、转换或延续欧洲货币利率贷款的请求(以受影响的欧洲货币利率贷款、利息期限、利息支付日期或付款期限为限)，否则，将被视为已将该请求转换为基础利率贷款请求(受前述条款(Y)的限制)。在收到关于非美元计价的欧洲货币利率贷款的通知后，(I)适用的借款人可撤销以每种受影响的非美元LIBOR报价货币(在受影响的欧洲货币利率贷款或利息期的范围内)借款、转换为或继续发放欧洲货币利率贷款的任何未决请求，或者，如果不是这样的话, 将被视为已将每个此类请求转换为借入以美元计价的基本利率贷款的请求，且(Ii)(A)任何以美元计价的未偿还受影响欧洲货币利率贷款将被视为在适用利息期结束时转换为基本利率贷款，和(B)任何以替代货币计价的未偿还受影响欧洲货币利率贷款，由公司选择。应(1)转换为以美元计价的以美元计价的基本利率贷款的借款，相当于适用利息期结束时未偿还的欧洲货币利率贷款的金额，或(2)在适用利息期结束时全额预付；但如本公司在(X)收到通知后三个营业日及(Y)适用的欧洲货币利率贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)仍未作出选择，则本公司应被视为已选择上述第(1)款。

(A)除适用法律要求外，任何信用证方在任何信用证单据项下支付的所有款项均应是免费和明确的，不得扣除或扣缴任何税款。如果适用法律要求任何适用的扣缴义务人从此类付款中扣缴或扣除任何税款，(I)如果此类扣除或扣缴是由于补偿税或其他税，则应由适用的贷款方在必要时增加应付金额，以便在完成所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据本条款第4.01节应支付的额外金额的扣除或扣缴)后，贷款人(或行政代理人(如果行政代理人自己收到付款)收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等，(2)适用的扣缴义务人将作出这种扣除或扣缴，以及(3)适用的扣缴义务人应及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额。此外，贷方应根据适用法律的要求，及时向有关政府主管部门缴纳任何其他税款。在贷方支付本第4.01节所述的任何补偿税或其他税款后，贷方应尽快向行政代理提供税务收据的认证副本，以证明适用的贷方已支付税款或其他令行政代理合理满意的付款证据。贷方连带约定，在提出书面请求后10日内，赔偿行政代理人和各贷款人，使其免受损害，并向行政代理人和各贷款人偿付。, 任何应由行政代理或贷款人支付或支付的任何补偿税或其他税款的金额，或因根据任何信用证单据向行政代理或该贷款人支付的任何款项而被要求扣留或扣除的金额，以及任何其他税款(包括根据本第4.01节应支付的金额而征收或可归因于的任何补偿税和其他税款)，以及由此产生或与其相关的任何合理的自付费用，无论该等补偿税或其他税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理或贷款人(或由行政代理代表贷款人)真诚地准备并交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下是决定性的。

(B)对于根据任何信用证单据支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向适用的借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以证明该贷款人有权获得免征或降低预扣税的权利。此外，每个贷款人应在借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向适用借款人和行政代理交付适用法律规定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。当时间流逝或情况变化导致此类文件(包括下文第4.01(C)节要求的任何特定文件)在任何方面过期、过时或不准确时，每一贷款人应迅速向适用的借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或以书面形式迅速通知借款人和行政代理其无法这样做。

(C)在不限制前述规定的一般性的情况下，(I)(X)每个非美国人的贷款人(该术语在守则第7701(A)(30)节中定义)应在其成为本协议当事方之日或之前交付给美国母借款人和行政代理，(1)(A)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或继承人表格)或(B)国税局表格W-8ECI(或继承人表格)的准确和完整的签署原件两份，该表格声称有资格获得美国是缔约方的所得税条约的福利；(Ii)如贷款人根据守则第871(H)或881(C)条就“证券组合利息”的支付申请豁免美国联邦预扣税，一份基本上以附件C形式的证书(任何该等证书，即“美国税务合规证书”)，以及两份准确而完整的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)的签署正本；(Iii)如贷款人并非实益拥有人(例如贷款人是合伙或参与贷款人)，贷款人的国税局表格W-8IMY(或后续表格)的经签署的正本两份，并附上表格W-8ECI、表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、美国税务遵从证、表格W-9、表格W-8IMY，和/或本第4.01(C)节规定的每个实益拥有人的任何其他必需信息(或继承人或其他适用表格)，如果该实益拥有人是贷款人(前提是贷款人是美国联邦所得税的合伙企业(而不是参与贷款人)，并且一个或多个直接或间接合伙人申请投资组合利息豁免, 美国税务合规证书可由贷款人代表该直接或间接合作伙伴提供)；或(Iv)适用的美国联邦所得税法(包括财政部条例)规定的任何其他表格的两份准确和完整的签署原件，作为申请完全免除或减少根据信贷文件向该贷款人支付的任何美国联邦预扣税的基础；以及(Y)根据《守则》第7701(A)(30)条的规定，作为美国个人的每一贷款人应在成为本协议一方之日或之前，向美国母借款人和行政代理交付两份准确、完整的美国国税局表格W-9或任何后续表格的签署正本，证明该贷款人免于美国的后备扣缴，以及(Ii)加拿大借款人的每个贷款人应在成为本协议一方之日或之前，向公司和行政代理提交两份准确完整的签署正本(X)国税局表格W-9或任何后续表格，证明该贷款人免于美国联邦后备扣缴或(Y)适用的国税局表格W-8证明该贷款人的非美国身份。贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务, 确定该贷款人是否已履行FATCA项下该贷款人的义务，并在必要时确定根据任何信用证单据向该贷款人支付的款项中应扣除和扣留的金额。仅为前一句的目的，“FATCA”应包括在第二次重述生效日期之后对FATCA所作的任何修正。

(D)尽管本第4.01节有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。

(E)各贷款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据第4.01(B)或4.01(C)节向行政代理提供的任何文件。

(F)如果行政代理或任何贷款人根据其善意行使的唯一酌情权确定，其已收到贷方已赔偿的任何受保障税项或其他税项的退款，或贷方已根据第4.01(A)条支付额外款项，则应向有关贷方支付相当于该退款的款额(但仅限于该贷方根据第4.01(A)条就导致退款的受保税或其他税项支付的赔偿款项或额外款项的范围)，扣除行政代理或贷款人(视属何情况而定)所有合理的自付费用(包括任何税项)，且不包括利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但相关贷款方应行政代理或贷款人的要求，同意在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，将支付给该贷款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该行政代理或该贷款人。本第4.01(F)条不得解释为责成行政代理或任何贷款人向任何人披露其纳税申报表或有关其税务或计算的任何其他信息，或以任何方式安排其税务，但其自行决定的方式除外。

(G)为免生疑问，就本第4.01节而言，“贷款人”一词应包括任何开证行和任何Swingline贷款人。

(A)任何一方根据贷方单据明示应支付给贷方的所有金额(全部或部分)构成任何用于增值税的供应的代价，应视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的规定的情况下，如果任何一方根据贷方单据向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该财务方被要求就增值税向相关税务机关交代，该缔约方必须(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向该财务方支付相当于增值税金额的金额(并且该财务方必须立即向该缔约方提供适当的增值税发票)。在本第4.02节中，下列表述应具有以下含义：(I)“融资方”是指任何代理人、任何贷款人或任何其他收款人，接受任何由任何信用证方支付或因任何信用证单据项下的任何义务而支付的款项；(Ii)“缔约方”是指本协定的任何一方，(Iii)“增值税”是指(A)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税，以及(B)任何类似性质的任何其他税，无论是在欧洲联盟成员国征收以替代或附加于上述(A)款所述的这种税，还是在其他地方征收。

(B)如果任何融资方(“供应商”)根据信用证单据向任何其他融资方(“接受方”)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且根据任何信用证单据的条款，接收方以外的任何一方(“相关方”)需要向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是被要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：

(I)(如果供应商是需要向有关税务机关说明增值税的人)，有关缔约方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。接受者必须(在本款(I)项适用的情况下)迅速向有关缔约方支付与接受者从有关税务机关获得的、接受者合理地确定与对该供应品征收的增值税有关的任何抵扣或偿还的数额；以及

(Ii)(如果接收方是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，有关缔约方必须根据接收方的要求，立即向接收方支付相当于对该供应征收的增值税的金额，但只有在接收方合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵免或偿还的范围内。

(C)如果信用证单据要求任何一方偿还或赔偿任何费用或支出，则该方应全额偿还或赔偿(视情况而定)该等费用或费用，包括代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得该等增值税的抵免或偿还。

(D)本第4.02节中对任何缔约方的任何提及，在该缔约方为增值税目的被视为某一集团成员的任何时候，应包括(在适当时和除非文意另有所指)根据分组规则(修订后的理事会第2006/112/EC号指令第11条所规定的或由欧洲联盟任何相关成员国实施的)被视为提供供应或(酌情)接受供应的人。

(E)对于贷方根据贷方单据向任何一方提供的任何供应，如果该融资方合理地提出要求，该方必须迅速向该融资方提供该方增值税登记的详细信息以及与该融资方关于该供应的增值税申报要求相关的合理要求的其他信息。

5.01。第二次重述生效日期。本协议拟对原信贷协议(由第一份重述协议重述)作出的修订及重述，在符合第二份重述协议第四条所述的各项条件(或根据第12.10节豁免)之前不得生效。

第6节所有信用事件的前提条件。每一贷款人和每一开证行进行任何信贷延期的义务应以满足(或放弃)下列各项先决条件为前提；但下列条件不适用于第2.15节规定的任何增量FILO贷款安排或循环承诺增加项下的任何借款：

6.01。借款通知。如果申请贷款(不是根据第2.02(F)节)，行政代理应已收到第2.03节所要求的借款通知(或应视为已根据第2.03节发出)，或者，在信用证的签发、修改、延期或续期的情况下，开证行和行政代理人应已收到第2.13(B)节所要求的信用证的签发、修改、延期或续期的通知，或者，如果是借入Swingline贷款，Swingline贷款人和管理代理应已收到请求根据第2.12(B)节的要求提供Swingline贷款的通知。

6.02。可用性。应满足该信用展期建议日期的可获得性条件(延迟支取定期贷款除外)。

6.03。没有默认设置。此类融资或发行时不应存在违约或违约事件，也不应因此而导致违约或违约事件。

6.04。陈述和保证。本合同第7节所列任何信用方或任何其他信用证文件中所作的每一项陈述和担保，在信用证延期之日和截止之日，应在所有重要方面真实和正确(不重复任何该等陈述或保证中所述的任何重大标准)，其效力与在该日期所作的相同，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该日期的所有重要方面均应真实和正确(不得重复任何该等陈述或保证中所述的任何重大标准)。

6.05。先延迟支取定期贷款预付款。仅对于延迟支取定期贷款的首次借款，在其生效后，公司应立即遵守第9.12(B)条。

6.06。合格货币。如果信用延期以替代货币计价，则该货币目前应为合格货币。

接受每个信用延期的利益应构成每个借款人对行政代理和每个贷款人的陈述和保证，即截至那时已满足本第6条规定的适用于该信用事件的所有条件(受行政代理或贷款人酌情决定的条件除外)。除非另有说明，第二重述协议第四条和本第六节所指的所有附注、证书、法律意见书和其他文件和文件均应交付通知办公室的行政代理，由各出借人负责。

第七节陈述和保证。为了促使代理人、贷款人和开证行签订本协议，并在本协议项下进行信用证展期，各信用证方视情况作出以下陈述和保证。

7.01。组织状态。本公司及其每一受限制附属公司(I)是经正式组织或注册成立并在其组织或注册成立的司法管辖区的法律下信誉良好的组织(在有关司法管辖区的法律要求下该概念存在及适用的范围内)，(Ii)有组织权力及权力拥有其财产及资产，以及处理其从事的业务，但如未能拥有该等组织权力及权力，则不会合理地预期会产生重大不利影响，及(Iii)在有关司法管辖区的法律规定下该等概念存在及适用的范围内，在其财产的拥有权、租赁或营运或其业务的进行需要该等资格的每个司法管辖区内，该等概念具有适当资格及获授权开展业务，且具有良好的信誉，但未能符合该等资格的个别及整体而言，并未有重大不利影响，亦不能合理预期会有重大不利影响。

7.02。权力和权威。每一信用方均拥有公司、合伙、有限责任公司、无限责任公司或类似的组织权力和权限(视情况而定)，以签署、交付和履行其所属的每一信用证文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司、无限责任公司或类似的组织行动(视情况而定)，授权其签署、交付和履行每一此类信用证文件。每一贷方均已正式签署并交付其所属的每一份信用文件，每一份此类信用文件构成其可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受制于适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的类似法律和公平原则(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。

7.03。没有违规行为。任何信用证方签署、交付或履行其所属的信用证单据，或遵守信用证单据的条款和规定，(I)不会违反任何法律规定，但违反法律规定不能合理地预期会导致重大不利影响，(Ii)将与任何条款、契诺、条件或规定相冲突或导致违反，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据、信贷协议或贷款协议、或任何其他重大协议、合同或文书的条款，对任何信用方或其任何受限制附属公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权(或产生或施加)(根据证券文件除外)，在每一种情况下，任何信用方或其任何受限制附属公司是当事一方，或其或其任何财产或资产受其约束或可能受其约束(任何该等条款、契诺、条件或规定，“合同要求”)，其违反可合理预期导致重大不利影响或(Iii)将违反任何信贷方的证书或公司章程、成立证书、有限责任公司协议或章程(或同等的组织文件)的任何规定。

7.04。批准。任何命令、同意、批准、许可、授权或确认，或备案、记录或登记(除非(X)在第二个重述生效日期或之前(或就任何在第二个重述生效日期后成为贷款方的任何人)获得或作出的命令、同意、批准、许可、授权或确认，且该等命令、同意、批准、许可、授权或确认在第二个重述生效日期(或就在第二个重述生效日期之后、在该人成为贷款方之日或之前成为贷款方的任何人)仍然完全有效，(Y)在抵押品和担保要求及(Z)交易所法案下的定期报告所要求的范围内，完善担保文件下设定的担保权益和留置权所必需的文件，或任何政府或公共机构或当局或其任何分支的豁免，须由任何信用方或其代表取得或作出，或须由任何信用方或其代表取得或作出，或须由任何信用方或其代表取得或作出，以执行、交付及履行任何信用文件。

(A)历史财务报表乃根据公认会计原则编制，并在所有重大方面公平地反映本公司及其综合附属公司于所示日期及期间的财务状况及经营业绩。自第二次重述生效之日起，并无重大不良影响。

(B)于第二个重述生效日期当日及截至交易完成后(包括于第二个重述生效日期产生贷款)，本公司及其综合附属公司作为整体具有偿债能力。

7.06。打官司。没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据任何信用方所知，(I)与任何信用证单据有关，或(Ii)个别或整体已产生或可合理地预期具有重大不利影响。

7.07。真实而完整的大揭露。(I)本公司或其任何附属公司或其各自的任何授权代表在第二次重述生效日期或之前向行政代理或任何贷款人提供的迄今为止或同时向行政代理或任何贷款人提供的书面信息或书面事实数据(整体而言)(包括任何机密信息备忘录(以及通过引用纳入其中的所有信息)和信贷文件中包含的所有此类信息)均未为本协议的目的或与本协议相关的目的而提供，其他信用证单据或本条款或本条款中设想的任何交易包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使此类信息和数据(作为整体)在本条款第7.07条作出陈述和保证之日之前提供的所有补充生效后，不具有重大误导性，以考虑提供此类信息或数据的情况；双方理解并同意，就本第7.07(A)节而言，此类事实信息和数据不应包括预测(包括财务估计、预测和其他前瞻性信息)、形式上的财务信息或一般经济或行业特定性质的信息。

(A)在第二次重述生效日期后发生的A部分循环贷款的所有收益将用于营运资本需要和一般公司目的，包括为资本支出、允许收购和其他允许投资、限制性付款、限制性次级债务预付款和本修正案未禁止的任何其他目的融资；(Ii)在第一修正案生效日期发生的B部分循环贷款将用于一般公司目的，包括为资本支出、允许收购和其他允许投资、限制性付款提供融资，受限制次级债务预付款及本协议不禁止之任何其他用途及(Iii)延迟支取定期贷款应仅用于支付资本开支，包括购置、发展、建造、安装、维修、修复、更换、搬迁、更新、升级、扩建或改善，或投资于合资格资本支出设备或合资格资本支出物业，或增加或加入合资格资本支出设备或合资格资本支出物业，以及与此有关的费用及开支(各为“延迟支取融资资本支出”)。为免生疑问，延迟提取定期贷款的收益不得用于任何与维修相关的资本支出。

(B)信贷方并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。任何信贷活动的任何部分(或其收益)将不会用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而扩大信贷。任何贷款的发放或其收益的使用或任何其他信用事件的发生都不会违反联邦储备系统理事会T、U或X法规的规定。

7.09。纳税申报单和付款。除非不能合理地预计没有这样做会产生重大的不利影响：(I)本公司及其每一家受限附属公司已及时向适当的税务机关提交或促使其及时向适当的税务机关提交本公司和/或其任何受限附属公司或与其收入、财产或业务有关的所有纳税申报表、报表、表格和报告(“纳税申报表”)；及(Ii)本公司及其每一家受限附属公司已支付其应缴的所有税款(包括以扣缴义务人的身份)，本公司及其受限制附属公司的财务报表已按公认会计原则全额拨备，但真诚地透过适当的诉讼程序提出质疑的除外。除个别或整体而言不会合理地预期会产生重大不利影响外，目前并无任何诉讼、诉讼、法律程序、调查、审核或申索待决，或据本公司或其任何受限制附属公司所知，任何当局并无就与本公司或其任何受限制附属公司有关的任何税项发出任何书面威胁。

(A)未发生或合理预期将发生可合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件。每个计划在形式和运作上都符合其条款以及ERISA的适用条款、守则和法律的其他适用要求，但不符合的情况不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(B)并无针对计划或涉及计划的诉讼、诉讼或申索待决(常规利益申索除外)，或据本公司或任何受限制附属公司所知，并无可合理预期个别或整体产生重大不利影响的诉讼、诉讼或申索。

(A)《担保文件》的规定可有效地为有担保债权人的利益设定有利于抵押品代理人的合法、有效和可执行的担保权益和留置权(但其可执行性可能受制于一般影响债权人权利的适用破产、破产、重组、暂停执行或其他类似的法律要求和衡平法原则(不论是以衡平法还是在法律上强制执行))，即可根据适用法律的要求设定担保权益或留置权的贷方当事人的所有权利、所有权和权益。和(I)在《美国担保协议》和其中所述的美国抵押品的情况下，由于UCC融资声明将每个适用的美国信用方列为债务人，抵押品代理人作为担保方，在该信用方所在地的州务卿办公室(或其他类似的政府实体)，抵押品代理人为了有担保债权人的利益，对所有权利拥有完全完善的担保权益和留置权，所有美国抵押品的所有权和权益(如《美国担保协议》所述)，不受除允许留置权以外的任何其他留置权的限制，只要在该地点根据适用法律要求提交融资声明即可实现完美，(Ii)在每个加拿大担保协议和其中描述的加拿大抵押品的情况下，已经适当地提交了PPSA融资声明和任何加拿大担保协议所要求的其他必要备案和登记，以创建对所有加拿大抵押品的充分完善的担保权益和对所有加拿大抵押品的所有权利、所有权和利益的留置权，在每一种情况下，除允许留置权外，不受其他留置权的约束, 在可根据法律的适用要求通过这些行动实现完美的范围内，以及(Iii)由于签署了每个存款账户控制协议，担保债权人的利益的抵押品代理人在受其约束的每个存款账户上享有优先受完善的担保物权和留置权。

(B)在按照抵押品和担保要求交付抵押品和担保时，每项抵押品将产生有效和可强制执行的有效和可执行的抵押品(但其可执行性可能受制于适用的破产、破产、重组、暂缓执行或一般影响债权人权利的法律的其他类似要求以及衡平法原则(不论是以衡平法或法律寻求强制执行)的范围内)，并在适当的记录处记录后，以抵押代理人(或当地法律规定可能要求或希望的其他受托人)为受益人的抵押财产的完善担保权益和抵押留置权，优先于所有第三人的权利(根据与之相关的允许的产权负担可能存在的权利除外)，且不受其他留置权(与之相关的允许留置权除外)的约束。

7.12。房地产所有权。每个加拿大信用方和每个美国信用方对其所有合格的收费房地产和抵押财产拥有良好且不可行的所有权(或有效租赁权益)，没有留置权，但允许留置权或所有权上的任何缺陷不构成留置权，或个别或整体不能合理预期会产生重大不利影响的所有权缺陷。

7.13.子公司。于第二个重述生效日期，本公司并无(I)并无任何附属公司为FSHCO或CFC，及(Ii)除附表7.13所列附属公司外，并无其他附属公司。附表7.13正确地列出了截至第二次重述生效日期，公司在其每个子公司的每一类别股本中的(直接和间接)所有权百分比，并确定了直接所有者。没有任何加拿大子公司直接或间接由美国母公司借款人拥有。

(A)本公司及其每一家受限制的附属公司，以及据本公司所知，其各自的高级管理人员在所有实质性方面均遵守反恐怖主义法律、制裁、爱国者法案和反洗钱法律。本公司及其每一间受限制附属公司均遵守所有政府当局就其业务经营及其物业拥有权所施加的所有适用限制，但如未能遵守则不会合理地预期会产生重大不利影响。

(B)本公司或其任何附属公司，或据本公司及其附属公司所知，本公司或其任何附属公司，或据本公司及其附属公司所知，其中任何董事、高级管理人员或雇员，均不是属于以下个人或实体所拥有或由其拥有或控制的：(I)当前任何制裁对象或目标；(Ii)加拿大被封锁人士；(Iii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国税务总局金融制裁目标综合名单及投资禁令名单之人士；或(Iv)位于、组织或居住于指定司法管辖区之个人或实体。任何信用方或其任何子公司不得将本协议项下任何贷款或信用证的收益部分用于资助违反制裁、特别经济措施法(加拿大)、反恐怖主义法、反洗钱法和加拿大法律或反海外腐败法的任何业务、资助任何投资或活动或支付任何款项。

(C)本公司及其附属公司在开展业务时在所有重要方面均遵守美国1977年《反海外腐败法》(“反海外腐败法”)、英国《反贿赂法》、适用于本公司或该等附属公司的任何加拿大对应法律及其他司法管辖区的其他类似反腐败法例，并已制定及维持旨在促进及达致遵守该等法律的合理政策及程序。

7.15。《投资公司法》。本公司或任何受限制的子公司均不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”，必须登记为“投资公司”。

本公司及其各受限制附属公司及其各自的营运及设施均符合所有环境法律，并已取得、维持及符合该等环境法律所规定须发出的所有适用许可证、牌照及其他批准的要求，但如未能遵守环境法律或未能取得、维持或遵守该等许可证、许可证或批准，则不在此限。据本公司所知，并无任何未决或据本公司所知可能会导致对本公司或任何受限制附属公司或任何不动产或据任何贷款方(以前由本公司或任何受限制附属公司拥有、租赁或营运的贷款方)承担责任的环境索偿，而在任何情况下，该等索赔均可合理预期会产生重大不利影响。据任何信贷方所知，概无任何事实、活动、情况、条件或事件可合理预期(I)构成针对本公司或任何受限制附属公司的环境索赔的基础或导致对本公司或任何受限制附属公司的责任，或(Ii)导致由本公司或任何受限制附属公司拥有、租赁或经营的任何房地产受本公司或任何受限制附属公司根据任何环境法拥有、租赁、占用或可转让的任何限制，而在任何该等情况下，合理地预期会产生重大不利影响。

7.17.劳资关系。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则(A)截至第二次重述生效日期，本公司或任何受限制附属公司并无罢工、停工、停工或其他劳资纠纷悬而未决，或据各贷款方所知，本公司或任何受限制附属公司受到威胁；(B)据各贷款方所知，本公司或任何受限制附属公司的工会代表并无问题，(C)本公司或任何受限制附属公司的工作时间及向其支付的款项并未违反公平劳工标准法或任何其他适用的联邦、州、省、市、地方或外国法律要求处理此类事项，且(D)据各贷款方所知，未对本公司或任何受限制的子公司进行工资和工时部门调查。

7.18.知识产权。除合理地预期不会产生重大不利影响外，本公司及其他受限制附属公司拥有或有权使用其各自业务目前所使用、持有以供使用及以其他方式所需的所有知识产权。据各信贷方所知，本公司及其他受限制附属公司对各自业务的运作不会侵犯、挪用、违反或以其他方式与任何第三方的知识产权冲突，但如此，合理地预期不会产生重大不利影响者除外。

7.19.借用基础证书。在交付每个借用基础证书时，假设任何需要行政代理批准或满足的资格标准已得到行政代理的批准或令行政代理满意，其中反映为有资格纳入借用基地的每个账户是合格账户或合格投保和信用证支持账户，其中反映为有资格纳入借用基地的库存构成合格库存、合格用品和包装库存和/或合格在途库存，反映为有资格纳入借用基地的设备构成合格设备，反映为有资格纳入借用基地的不动产构成合格收费房地产。在每种情况下，自计算该借款基础证书的财政月末(或周末)日起计算。

7.20。加拿大养老金计划。于第二次重述生效日期，并无任何加拿大信贷方维持、出资或管理任何加拿大退休金计划，或任何加拿大信贷方对其负有任何责任或义务。

7.21。现金管理规定。于第二次重述生效日期，本公司遵守原信贷协议第8.12(C)节。

第8节肯定之约。本公司和其他各受限附属公司在此约定并同意，在第二次重述生效之日及之后，直至全额付款之日：

8.01。信息契约。本公司将向行政代理提供以下文件，以便进一步分发给各贷款人：

(A)季度财务报表。在每个财政年度前三个财政季度结束后45天内(或美国证券交易委员会允许的向美国证券交易委员会提交其10-Q表格季度报告的较晚日期)，但无论如何不迟于每个财政年度前三个财政季度结束后60天；但如果美国证券交易委员会将这一期限从适用的会计季度末起延长至60天以上，则季度报告与本节第8.01(A)条第(I)和(Ii)款所述可交付成果之间的任何由此产生的差异不应构成违约)，(I)本公司及其合并子公司截至该会计季度会计期末的未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的综合经营报表、全面收益(亏损)、该会计季度会计期的股东权益及现金流量，以及截至该季度会计期最后一日为止的财政年度已过去部分的股东权益及现金流量，分别列出上一财政年度的相应财政季度会计期的比较数字，或如属资产负债表，则列出上一财政年度终结时的可比数字，并经公司的负责人员(以负责人员的身分而非以个人身分)核证，在所有重要方面并按照公认会计原则公平地列报，本公司及其合并子公司截至所述日期的财务状况及其在所述期间的经营结果，可能因审计和正常的年终审计调整而发生变化，也可能没有脚注, 以及(Ii)管理层对该季度会计期内的重要业务和财务发展的讨论和分析。

(B)年度财务报表。在每个财政年度结束后90天内(或美国证券交易委员会允许的较晚日期)，向美国证券交易委员会提交其10-K表格年度报告，但无论如何不迟于每个财政年度结束后120天；但如果美国证券交易委员会将上述期限从适用会计年度结束起延长120天以上，(I)按照第8.01(B)节规定提交的财务报表应为未经审计的，且(Ii)本公司经审计的财务报表应与美国证券交易委员会按当时适用的时间表提交的财务报表相同；(I)本公司及其合并子公司截至该会计年度末的经审计综合资产负债表以及列出可比较数字的相关经审计综合经营报表、综合收益(亏损)、股东权益和现金流量；或截至上一财年结束时，连同安永律师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册会计师的意见(该意见(1)可向公司董事会和股东提出，(2)不应具有“持续经营”或类似的资格，也不应对此类审计的范围有任何限制)，(2)(X)美国母公司借款人和国内子公司以及(Y)加拿大母公司借款人和加拿大子公司截至该财政年度结束时的未经审计的综合资产负债表，以及该财政年度美国和加拿大按司法管辖区分列的相关的未经审计的综合经营报表、综合收益(亏损)、股东权益和现金流量，列出上一财政年度的比较数字，或就资产负债表而言, 列出截至上一财政年度结束时的可比数字，以及(Iii)管理层对该财政年度的重要业务和财务发展的讨论和分析。

(C)完善证书更新。在交付第8.01(B)节年度财务报表时，由负责官员出具的证明，证明自第二次重述生效日期以来，或自根据第8.01(C)节交付的最近一份证书的日期(如果较晚)以来，完美证书的附表1(A)和2(A)没有任何变化，或如果有任何此类变化，则应列出这些变化的合理详细清单(但在每一种情况下，关于本条款，仅在该等变更须根据抵押品及担保规定的条款向抵押品代理报告的范围内)，以及本公司及其他信贷方是否已就任何该等变更采取根据该抵押品及担保规定须采取的一切行动。

(D)年度预算。在根据第8.01(B)节提交年度财务报表的同时，根据公司一贯应用的正常会计程序编制下一财年的综合年度计划，其中包含季度细节，包括该财年的预计季度借款基数。

(E)高级船员证书。在交付第8.01条财务条款时，由公司负责人代表公司出具的合规证书，经适当查询后，代表公司证明，该负责人在适当查询后知道，没有违约或违约事件发生并且仍在继续，或者，如果任何违约或违约事件已经发生并且仍在继续，则指明其性质和范围，该证书还应规定：(I)关于该期间综合固定费用覆盖率的合理详细计算，无论是否发生财务公约触发事件；(Ii)直至延迟提取定期贷款终止日期，有关该期间高级资金杠杆率的合理详细计算及(Iii)本公司所有受限制附属公司的名单，列明就本协议而言，每间该等附属公司是“重要附属公司”或“非重要附属公司”。

(F)通知。在本公司或其任何受限制附属公司的任何负责人实际知悉此事后，应立即通知(I)任何构成违约或违约事件或任何其他债务工具超过限额的事件的发生，(Ii)针对本公司或其任何附属公司的任何诉讼或政府调查或待决的法律程序，(X)个别或合计已经或可合理地预期对任何信贷文件产生重大不利影响或(Y)已发生或可合理预期具有的任何其他事件、改变或情况，一种实质性的不利影响。

(G)其他报告和档案。(I)一经存档，(X)本公司或任何受限制附属公司向美国证券交易委员会、安大略省证券委员会或任何相关司法管辖区的任何类似政府当局提交的任何备案文件(包括采用10-K、10-Q或8-K表格)或登记报表的副本，并向其提交报告(但对任何登记报表的修订除外(在该登记报表生效后，该等登记报表已交付行政代理以供进一步送交贷款人)，作为任何登记报表的证物，以及(如适用)任何采用S-8表格的登记报表，以及任何向美国证券交易委员会提交的保密备案除外，(Y)本公司或任何受限制附属公司应送交本公司任何公开发行债务持有人及/或任何受限制附属公司以该等持有人身份(在每种情况下均不得送交行政代理，以便根据本协议进一步送交贷款人)的所有财务报表、委托书、通知及报告的副本。

(H)非限制性子公司的财务报表。如在第二次重述生效日期后，任何附属公司(非重大附属公司)被指定为非限制性附属公司，则在交付每套第8.01节财务报表的同时，须作出反映将非限制性附属公司(如有)的账目从该等综合或综合财务报表中剔除所需调整的对账。

(I)每月财务报表。当超额可用总金额小于(I)17.5%的额度上限和(Ii)35,000,000美元中的较大者时，应行政代理的书面要求，在每个会计月结束后10个日历日内，公司及其合并子公司截至该会计月末的未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的综合经营报表，以及(仅就综合经营报表而言)截至该会计月最后一天的财政年度的过去部分，并经公司的一名负责人员核证，证明其公允列报，在所有重要方面，根据公认会计原则，公司及其合并子公司截至所述日期的财务状况及其在所述期间的经营结果，受审计和正常年终审计调整所导致的变化以及没有脚注的影响；但根据第(I)款提交每月财务报表的要求应在超额供应总额在连续30个日历日内至少等于(X)17.5%和(Y)$35,000,000两者中的较大者之日终止。

(J)退休金计划公告。应要求，公司应向行政代理提交(I)向国税局或其他政府机构提交的公司或受限制子公司维护或赞助的每个计划的最新年度报告(关于国税局表格5500系列，在需要的范围内，包括相关的财务和精算报表和意见以及其他支持性声明、证明、附表和信息)的完整副本，(Ii)向任何适用的政府当局提交的关于每个加拿大养老金计划的年度精算报告(包括适用的时间表)的副本，(Iii)有关加拿大退休金计划基金的年度财务报表或报告副本，以及(Iv)所有与集体退休金计划有关的文件及与个人退休金有关的协议，例如退休金条例、退休金函件、与退休金代理机构(包括商界及公司退休金基金及保险公司)达成的协议、有关可豁免强制参加退休金计划的通知或函件，以及最近三年的保费报表。

(K)其他资料。(X)在符合第12.14节规定的限制的情况下，行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可能合理要求的有关本公司或其任何受限制子公司(包括任何加拿大养老金计划)的其他信息或文件(财务或其他)，包括每个贷方的贸易应付账款清单，具体说明贸易债权人和到期余额，以及详细的应付贸易账龄；惟本公司或任何受限制附属公司均不会被要求披露以下任何资料或文件：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有资料的资料或文件；(Ii)适用法律或任何具约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的资料或文件；或(Iii)受律师与客户或类似特权限制或构成律师工作成果的资料或文件。

(Y)在任何借款人根据实益所有权条例有资格成为“法人客户”或在其他情况下受实益所有权条例约束的范围内，在每种情况下，在第二次重述生效日期之后的任何时间，(I)在提出任何合理要求后，立即提供行政代理或任何贷款人为遵守实益所有权条例而合理要求的信息和文件，以及(Ii)在提出要求后立即提供，向提出请求的行政代理或任何贷款人提供陈述和担保，保证根据上述第(I)款交付的任何受益所有权证明中包含的信息在交付之日在所有重要方面都是真实和正确的。

(L)根据本节规定提供的信息，或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告(就上述(A)和(B)款所要求的认证而言，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所附的任何此类报告的认证)，应被视为已经交付，应由行政代理在贷款人已获准访问的IntraLinks或类似网站上发布，或在公司书面通知后发布，或应在第8.01节规定的时间段内在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上提供。根据本节规定必须提供的信息也可以通过第12.03节允许的电子通信提供。

(A)本公司及任何受限制附属公司将备存妥善的账簿及账目，以在所有重要方面符合公认会计原则(或适用的本地标准)的完整、真实及正确的记项。

(B)在向公司发出合理的事先通知并与公司进行合理协调后，公司将允许行政代理在正常营业时间内访问和检查任何借款人的财产，并在下文(C)款规定的范围内由借款人承担费用，检查、审计和摘录任何借款人的公司、财务或经营记录，并与其高级管理人员和员工以及在公司在场的情况下与任何借款人或公司的子公司、独立会计师(符合该等会计师的惯常政策和程序)讨论该等借款人业务。财务状况、资产和经营成果；但不包括在违约事件持续期间进行的任何此类访问和检查，在任何日历年内，在没有违约事件存在的情况下，行政代理不得行使此类权利超过一次；此外，本公司或任何受限制附属公司均无须披露、准许查阅、审核、审查或复制、摘录或讨论(I)构成非金融商业秘密或非金融专有资料的任何文件、资料或其他事宜，(Ii)适用法律或任何具约束力的协议禁止向行政代理人(或其代表或承包商)披露的资料，或(Iii)享有律师-客户或类似特权或构成律师工作成果的文件、资料或其他事宜。除上述规定外，还应允许行政代理在任何12个月期间对构成借款基础的任何账户或存货进行一次现场检查和一次评估；, (I)如果在该12个月期间内的任何时间，总的超额可获得性小于线路上限的(X)15.0%和(Y)$22,500,000中的较大者，在该12个月期间内的连续5个工作日内，将允许在该12个月期间内额外进行一次现场检查和一次额外评估；(Ii)如果违约事件已经发生并且仍在继续，则应行政代理的请求允许进行的额外现场检查和评估的次数不受限制；不言而喻，此类现场检查或评估一旦开始，可在符合第12.01条的规定下完成，费用由借款人承担，即使此类违约事件已停止。行政代理或任何贷款人对任何借款人均无责任与任何借款人分享任何现场审查结果。本公司承认，所有实地检查和评估均由行政代理和贷款人为其目的进行或为其进行，借款人无权依赖这些检查和评估。

(C)在符合第12.01(A)条的规定下，补偿行政代理在以下方面的任何合理和有文件记载的自付费用和支出：(1)每一财政年度对任何借款人的账簿和记录进行一次审查，(2)如果违约事件已经发生并仍在继续，则每一财政年度对任何借款人的账簿和记录进行的任何审查(不重复上文第(1)款所述的审查)和(3)对构成借款基础的抵押品进行实地审查和评估，但不受此类审查的限制，前款和前款允许的审计和评估。

(D)本公司可在第二次重述生效日期后不超过四次，以及在第二次重述生效日期后四年或该日之前，根据其选择权及其唯一成本和开支，向行政代理递交书面通知，要求行政代理保留令其合理满意的评估师，以开始评估任何符合资格的收费自有房地产和所有将纳入未来借款基准计算的合资格设备和合资格的设备(“固定资产重估事件”)；但在第二次重述生效日期之后完成的任何合格收费自有房地产的任何重新评估应附有(I)贷款寿命洪水风险确定，如果该合格收费自有房地产位于美国洪泛区，则应根据第8.03节向借款人发出确认通知和洪水保险证据，以及(Ii)符合ASTM E1527-13标准的第一阶段环境评估，其形式和实质应合理地令行政代理满意。此类贷款年限洪水风险确定和环境评估应由公司独自承担成本和费用。评估师的所有报告、贷款年限洪水风险确定和所有环境评估必须直接提供给行政代理，行政代理有权依赖这些报告。完成任何此类额外评估(以及与第二次重述生效日期之后发生的任何固定资产重估事件有关的贷款年限洪水风险确定和环境评估), 本公司可选择根据该等评估(且只包括(I)经评估的合资格设备及(Ii)经评估并接受该等环境评估的合资格的收费自有房地产)中所载的最新资料计算借款基数，直至对适用资产完成进一步的额外评估及环境评估为止；但本公司不得选择进行固定资产重估事件，除非于该选择日期(I)于该选择日期或该日期之前最近完成的测试期的综合固定费用承保比率不低于1.0至1.0，及(Ii)不存在违约或违约事件并于该日期持续。为免生疑问，(I)即使本公司选择不根据该等最新评估计算A档借款基数，亦只会将如此评估的资产计入未来A档借款基数计算，而行政代理可按其准许酌情决定就该等资产建立准备金；及(Ii)在发出固定资产重估事件的通知后，一旦该等评估及环境评估已开始，本公司无权选择终止该等评估及环境评估。本公司承认，与符合条件的收费自有房地产有关的所有环境评估和所有评估都是由行政代理和贷款人为其目的而进行的，借款人无权依赖这些评估。

(A)本公司及各受限制附属公司将：(I)使本公司及该受限制附属公司的业务所需的所有有形财产保持良好运作状态及状况，但正常损耗、伤亡及谴责除外，但如未能使该等财产保持良好运作状态及状况，则不会合理地预期会产生重大不利影响，(Ii)向财政稳健和信誉良好的保险公司(由本公司真诚地厘定)就本公司及该受限制附属公司的所有该等财产及业务维持保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常承保的种类的损失或损坏，(Iii)在行政代理人提出合理要求后，(在为从事与本公司及其受限制附属公司相同或类似业务的类似人士实施任何合理及惯常的自我保险后)通常由拥有与本公司及受限制附属公司拥有类似物业及从事类似业务的公司在类似情况下(本公司真诚决定)并按照行业惯例承保的有关类别及金额；及(Iii)应行政代理人的合理要求，向行政代理人提供证明其遵守前述第(Ii)条的证据。

(B)如按揭财产的改善工程在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)指定为特别洪灾危险地区的地区内，而该地区已根据《洪水保险法》获得洪水保险(包括因重新划分土地用途而获得)，则有关借款人须或须安排适用的信贷方(I)向财政健全及信誉良好的保险人维持，(Ii)在符合“抵押品和保证要求”定义第(F)款中的但书的情况下，向行政代理人提交行政代理人和A档循环贷款人合理接受的此类保险的形式和实质的证据，包括但不限于此类保险的年度续期的证据。

(C)本公司及每一受限制附属公司将始终将其构成抵押品的财产以抵押品代理人为受益人而投保，而有关该等保险(以及由本公司及/或该等受限制附属公司维持的任何其他保险)的所有保单或证书(或其经核证的副本)(I)须批注至行政代理人为抵押品代理人的利益而合理信纳(包括但不限于将抵押品代理人指定为额外损失受款人或额外受保人，视何者适用而定)，(Ii)就加拿大抵押品而言，应包括加拿大保险局表格3000，承按人背书，以及(3)如果保险人同意(有关借款人应尽商业上合理的努力取得该协议)，则应说明，除非有关保险人事先向抵押品代理人发出至少30天的书面通知(如不缴纳保险费，则为10天前的书面通知)，否则不得取消此类保险单；但第8.03(C)节的规定不适用于(X)承保(1)董事和高级管理人员、受托责任或其他专业责任、(2)雇佣行为责任、(3)工人赔偿责任、(4)汽车和航空责任、(5)健康、医疗、牙科和人寿保险，以及(6)经担保人批准的其他保险单和计划；以及(Y)自我保险计划。

(D)如本公司或任何受限制附属公司在任何适用的宽限期后未能按照第8.03节的规定维持保险，行政代理有权(但无义务)在向本公司发出10个工作日的通知后购买该保险，而贷方共同及各别同意向行政代理偿还购买该保险的所有合理费用及开支。

8.04。存在；特许经营权。本公司及任何受限制附属公司将(A)采取一切必要措施以维持及维持本公司的存在，并使本公司的存在生效；及(B)就本公司及该等受限制附属公司而言，其及其权利、特许经营权、许可证、许可证及知识产权，在本条(B)项下的每一情况下，如未能如此做，将会合理地预期会产生重大不利影响；但第8.04节的任何规定不得阻止(I)本公司或此类受限子公司根据第9.02节或第9.11节进行的资产出售和许可以及其他交易，(Ii)放弃或允许本公司或此类受限子公司放弃或允许其到期或失效的任何权利、特许经营权、许可证、许可证或知识产权，这些权利、特许经营权、许可证、许可或知识产权对于本公司和此类受限子公司的整体运营不再具有重大意义，或(Iii)本公司或此类受限子公司撤销其作为外国公司、合伙企业、有限责任公司或无限责任公司的资格，视具体情况而定，在任何法域，如果不能合理地预期这种撤回单独或总体不会产生实质性不利影响。

8.05。遵守法规等。本公司及任何受限制附属公司将遵守法律的所有适用要求，以及所有政府当局就其业务行为和财产所有权施加的所有适用限制(包括与ERISA、加拿大雇员福利立法、OFAC、FCPA、反恐怖主义法、反洗钱法和爱国者法相关的法律适用要求)，但在每一种情况下，不能单独或总体合理地预期不会产生重大不利影响的违规行为除外。

8.06。遵守环境法。本公司及任何受限制附属公司将遵守适用于或要求本公司或任何受限制附属公司拥有、租赁或使用不动产的所有环境法律及许可，并将迅速支付或促使支付与遵守有关规定而产生的所有成本及开支，并将保持或促使所有该等不动产不受根据该等环境法施加的任何留置权(因该等租赁不动产的所有人或不受本公司控制的该等租赁不动产的所有者或其他租户的作为或不作为而施加的留置权除外)，但在每一种情况下，如果不这样做，不会合理地预期会产生实质性的不利影响。本公司或任何受限附属公司均不会在任何不动产上、之上或之下产生、使用、处理、储存、释放或释放有害材料，或允许本公司或任何受限附属公司在任何不动产上、之上或之下产生、使用、处理、储存或释放危险材料，或将危险材料运送至或运送出任何不动产，除非符合所有环境法，或此类违反预期不会产生重大不利影响。

8.07。埃里萨。在合理可行的范围内，且在任何情况下，在本公司或任何受限制附属公司知道发生以下任何情况后十(10)个工作日内，本公司将向行政代理提交一份证书，列出关于该事件的合理详细程度，以及本公司、该受限制附属公司或据本公司所知，ERISA联属公司需要或建议采取的行动，以及该受限制附属公司、计划管理人或(在可用范围内)要求或建议由本公司发出或提交的任何通知。该ERISA隶属于PBGC或任何其他政府当局，或计划参与者，以及公司、该受限制子公司，或在可获得的范围内，该ERISA附属公司从PBGC或任何其他政府当局，或与此有关的计划参与者收到的任何通知：(A)已发生可合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件；或(B)本公司、任何受限制附属公司或据本公司所知，任何ERISA联属公司采纳或开始向任何计划供款，但须受守则第412节规限，或对计划采纳任何受守则第412节规限的修订，而该等修订合理地预期会导致重大不利影响。

8.08。缴税。本公司及任何受限制附属公司的每一名成员均须在附加罚款之日之前，支付及解除对其或对其收入或利润或属于其的任何财产征收的所有税款，以及所有合法债权，如不缴交，则可能成为本公司或任何受限制附属公司的任何财产的留置权或押记，而第9.01(Iv)节则不准许；但如本公司或任何受限制附属公司已根据公认会计原则就该等税项或申索维持足够准备金，或未能个别或整体支付该等税项或申索而合理地预期不会导致重大不利影响，则本公司或任何受限制附属公司均无须支付任何该等税项或申索，而该等税项或申索是本着善意并经适当程序提出的。

8.09。收益的使用。每个借款人只能按照第7.08节的规定使用贷款收益。任何信用方或其任何子公司不得将本协议项下任何贷款或信用证的收益部分用于资助违反制裁、特别经济措施法(加拿大)、反恐怖主义法、反洗钱法和加拿大法律或反海外腐败法的任何业务、资助任何投资或活动或支付任何款项。

(A)每个借款人和每个作为国内子公司或加拿大子公司(但不包括任何被排除的子公司)的全资受限制子公司，应立即为有担保债权人的利益向抵押品代理授予该借款人和受限制子公司在当时有效的担保文件中未涵盖的抵押品的完善担保权益，以遵守抵押品和担保要求。

(B)在符合抵押品和担保要求的规定以及本协议或适用的证券文件中规定的其他限制的情况下，对于在第二次重述生效日期后成为或成为国内子公司或加拿大子公司的全资受限子公司的任何人，或任何不再构成被排除子公司但不包括任何被排除子公司的该全资受限子公司的适用贷款方，作为该全资受限子公司或该全资受限子公司的母公司的适用贷款方应在30天内(房地产除外)，(I)使该新子公司(A)以本协议附件E的形式签署本协议的合并协议，作为本协议的担保人，并作为每个适用的担保协议的合并协议，基本上以本协议附件的形式，或在适用的情况下，以附加安全文件的形式代替该合并协议，但该附加担保文件在形式和实质上应与该适用担保协议基本相似，以及(B)采取行政代理认为合理必要或可取的一切行动，使适用担保协议所设定的留置权按照所有适用法律的要求，在抵押品和担保要求的范围内得到适当完善，包括按照抵押品和担保要求提交融资报表；和(Ii)在行政代理的合理要求下, 向行政代理人提交一份致行政代理人、抵押品代理人和其他贷款人的意见的签名副本，该意见书是行政代理人就第8.10(B)节所述事项合理接受的贷方律师的意见(但行政代理人同意，任何在范围和实质上与在第二次重述生效日提交的适用贷方律师关于在最初截止日期交付的证券文件的意见相似的意见应合理地为行政代理人所接受)。

(C)在符合抵押品和担保要求中规定的限制以及本协议或适用担保文件中规定的其他限制的情况下，贷方各方将在行政代理提出合理要求后，由公司承担费用，迅速制作、签署、背书、确认、归档和/或向行政代理交付抵押品和担保要求所要求的担保文件的补充或确认性的任何文件或文书，行政代理认为这些文件或文书对于继续有效是合理必要的，完善(或加拿大适用法律下加拿大贷方的等价物)和抵押品留置权的优先权，除允许留置权或适用证券文件允许的其他留置权外，不受其他留置权的约束。

(D)贷方各方同意，本第8.10款(A)至(C)项所要求的每项行动应在合理可行的范围内尽快完成，该行动应在根据该等条款要求采取或行政代理或所要求的贷款人要求采取的行动(或行政代理以其他方式合理同意的较长期限)之后尽快完成；但在不限制采取“合格账户”定义中提出的任何额外账户安全措施的任何要求的情况下，仅为了确定任何借款人从位于任何账户债务人批准国家(美国或加拿大除外)的账户债务人那里所欠的账户的资格纳入借款基础，不言而喻，贷方在任何情况下都不需要采取任何行动，而不是使用其商业上合理的努力，以获得第三方对其遵守第8.10节的同意。

(E)(I)在现金管治期继续期间及(Ii)行政代理就此向本公司发出书面通知后，要求在相关账户债务人认可国家发出账户债务人通知(如行政代理全权酌情要求，包括有关合资格Costco外国账户的账户债务人通知)，有关借款人应向该被请求的账户债务人认可国家的账户债务人发出通知，告知抵押品代理人对该账户债务人所欠账户的担保权益。

(F)根据抵押品和担保要求中规定的限制以及本协议或适用的担保文件中规定的其他限制，对于任何美国信用方或任何加拿大信用方在第二次重述生效日期后获得的任何实质性不动产(或在每种情况下，就第二次重述生效日期之后是或成为美国信用方或加拿大信用方的任何人而言，该信用方在该人成为信用方之日所拥有的任何实质性不动产)，在取得(或指定或成立贷款方)后90天内(或就任何在建或改善中的重大不动产而言，在实质完成后90天内)(或行政代理人在其合理的酌情决定权下同意的较后日期)，该贷方应(I)为有担保债权人的利益向抵押品代理人授予该重大不动产的担保权益和抵押，其依据的文件实质上是在第二次重述生效之日以抵押形式交付给抵押品代理人的关于抵押财产的抵押，或以行政代理人合理满意的其他形式(每项“额外抵押”)，担保权益和抵押构成有效和可强制执行的留置权，但在记录时，除准予留置权外，不受其他留置权的约束；以及(Ii)记录或存档，并促使每个贷方以法律规定的方式和在法律规定的地点记录或存档与之相关的额外抵押或文书, 为抵押品代理人(为有担保债权人的利益)保留和保护根据附加抵押贷款而需要授予的留置权，并支付，并促使每个贷款方全额支付与该等记录或存档相关的所有记录和类似税费、费用和其他费用，并向抵押品代理人交付与该等额外抵押财产相关的所有房地产文件。

8.11。指定不受限制的子公司。本公司可在第二次重述生效日期后的任何时间，通过书面通知行政代理，将任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司；但(I)在紧接该项指定之前及之后，并无违约事件发生及持续，(Ii)紧接该项指定生效后，分配条件须在形式上符合；(Iii)如任何借款人被指定为非受限制附属公司，则该借款人的所有未偿还贷款须由另一借款人全额偿还或由另一借款人承担，而所有为该借款人的账户发出的信用证均已到期或已终止或由另一借款人承担，(Iv)如指定任何附属公司为非受限制附属公司，该指定应构成对该非限制性子公司的投资(按相当于本公司及其受限子公司对该子公司所有未偿还投资的公平市场价值总和计算)，并且根据第9.05节的规定，此类投资应被允许，(V)就管理本金金额超过门槛的任何债务的合同要求而言，任何子公司不得被指定为非限制性子公司，(Vi)紧接在将非限制性子公司指定为受限子公司之后，本公司应遵守第8.10节关于指定的受限子公司的规定，(Vii)任何受限子公司不得为非受限子公司的子公司，(Viii)在指定任何子公司为非受限子公司的情况下, 本公司或任何受限制附属公司或其各自的任何财产或资产不得就该非受限制附属公司的任何责任享有任何追索权(不论以合约或法律实施或其他方式)，但第9.05节及(Ix)节所准许者除外；及(Ix)本公司须已向行政代理及每名贷款人交付一份由主管人员签署的证明书，以证明尽其所知，符合前述第(I)至(Vii)条的规定(包括首尾两项)的规定，并载有前述第(Ii)款所要求的计算(合理详情)。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，将构成(A)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生及(B)本公司根据上一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，其金额相等于本公司对该附属公司的投资指定日期的公平市价。

(A)借用基础证书。在公司每个会计月结束后的第20个日历日之前，公司应向行政代理交付(行政代理应立即将其交付给贷款人)上个月营业结束时的借款基础证书；但如果每周报告事件已经发生并仍在继续，公司应在截至前一周星期五营业结束时准备的每周的星期三之前向行政代理交付每周借款基础证书，除非行政代理另有合理同意，否则每周借款基础证书应采用标准格式；有一项谅解是，每周交付的任何借款基础凭证将仅限于更新截至最近一周的账户余额。借款基础证书中的所有信息(包括总超额可获得性的计算)应由公司认证。行政代理机构可根据“借款基数”、“A档借款基数”和“B档借款基数”的定义，在任何信息或计算不准确或不符合本协定的范围内随时调整任何此类报告。

(I)每个借款人应保持其帐目在所有重要方面的准确和完整的记录，包括其中的所有付款和收款，公司应在交付每个借款基础证书时向行政代理提交销售、收款、对账和其他报告。公司还应在每个借款基础凭证交付时向行政代理提供截至上个月底所有账户的账龄试算汇总表。

(Ii)在(A)任何现金管理期内，不论是否存在违约或违约事件，或(B)违约事件持续期间，行政代理人有权以行政代理人、行政代理人的任何指定人或任何信用方的名义，通过邮寄、电话或其他方式核实信用方任何账户的有效性、金额或任何其他事项。信用证各方应与行政代理充分合作，努力促进并迅速完成任何此类验证过程。

(I)(A)美国母公司借款人在其唯一管辖和控制下的美国BANA行政代理开设了一个帐户(“U.S.Dominion Account”)；及(B)公司在加拿大Bana开设了一个由行政代理在其独家管辖和控制下开设的帐户(“Canada Dominion Account”，并与美国Dominion帐户一起称为“Dominion Account”)。

(Ii)美国信贷方将其抵押品收益或产品存入的存款账户转移到美国的BANA(“美国代收银行”)(并关闭其在任何其他金融机构拥有的、抵押品收益或产品可能已存入的任何存款账户(除外账户除外)，除非行政代理合理同意)，并就每个该等存款账户(统称“美国代收账户”)订立令行政代理合理满意的“存款账户控制协议”。所有美国托收账户应由BANA维护。在第二次重述生效日期后，任何美国信用方不得开立或设立任何存款账户，抵押品收益或产品可存入BANA以外的任何金融机构。每一美国信用方应指示美国信用方的所有账户债务人将与该账户债务人的所有账户有关的所有款项汇至美国托收银行的“邮政信箱”或“加密箱地址”(或以电子结算方式汇至美国托收银行)，汇款应由美国托收银行代收并存入美国托收账户。每一美国信用方在此同意，构成该美国信用方最初收到的抵押品收益或产品的所有现金，在任何非美国收款账户的存款账户中，都将立即转入美国收款账户。在美国，任何时候都应至少有一个托收账户。每个与美国托收账户有关的存款账户控制协议(除非行政代理另有合理约定)应包括允许在任何现金支配期内, 对于自行政代理要求的日期起及之后在该美国收款账户中持有的所有收款金额，将通过ACH、电汇或类似的电子转账方式发送到美国Dominion账户的频率不低于每个工作日一次。根据相关安全文件的条款和第10.11节的规定，在现金管治期存在期间，行政代理应根据第2.09(B)(Vi)节的规定每天使用(和分配)美国Dominion帐户中收到的所有金额。

(Iii)加拿大贷方就其在加拿大拥有且抵押品收益或产品可能已存入并于该日期存入的每个存款账户(除外账户除外)订立令行政代理合理满意的存款账户控制协议(统称为“加拿大托收账户”)。每一加拿大信用方应指示加拿大信用方的所有账户债务人将与该账户债务人的所有账户有关的所有款项汇至开立加拿大托收账户的开户银行的“邮政信箱”或“加密箱地址”(或以电子结算方式汇至适用的开户银行)，汇款应由该开户银行代收并存入加拿大托收账户。每一加拿大信用方特此同意，构成该加拿大信用方最初收到的抵押品收益或产品的所有现金，在非加拿大托收账户的任何存款账户中都将迅速(无论如何在两个工作日内)转入加拿大托收账户。在加拿大任何时候都应至少有一个托收账户。与加拿大托收账户有关的每个存款账户控制协议(除非行政代理另有合理约定)应包括条款，允许在任何现金管区期间，自行政代理要求的日期起及之后，该加拿大托收账户中持有的所有收款金额通过ACH、电汇或类似的电子转账方式发送到加拿大托收账户的频率不低于每个营业日一次。受相应安全文档的条款和第10.11节的约束, 在现金管治期存在期间，加拿大管治账户中收到的所有金额应由行政代理根据第2.09(B)(Vi)节每天使用(和分配)。

(4)在现金托管期继续期间，应行政代理人的要求，有关贷方的每一方应向行政代理人提供未在BANA保存的托收账户内容的会计，该会计应确定抵押品的收益，使行政代理人感到合理满意，这些抵押品被存入托收账户并被划入主权账户。

(V)贷方可以关闭存款账户和/或开立或获取新的存款账户，但须遵守上述限制，并可采取商业上合理的努力，在开立或获取存款账户后九十(90)天内(可由行政代理合理地延长)，签署并向行政代理交付符合第8.12节规定的适当存款账户控制协议(除外账户除外)，不言而喻，在获得该存款账户控制协议之前，任何此类新的存款账户均不符合美国托收账户的资格。只要没有持续的现金管治期，贷方可以指示如何处置托收账户中的资金(包括向排除账户的转账)，任何托管账户中的任何存款余额应立即由行政代理或相关开户银行转移到公司指定的托收账户中，此后行政代理不得用来预付贷款或其他债务，除非出现新的现金管治期。

(Vi)Dominion账户在任何时候都应由抵押品代理人独家管辖和控制。各贷款方在此承认并同意：(I)除上文第(V)款所述外，该贷款方无权从Dominion账户中提取资金；(Ii)Dominion账户中存放的资金应始终作为所有债务的抵押品；以及(Iii)Dominion账户中存放的资金应按本协议的规定使用。尽管有第8.12节的规定，但在现金管治期继续期间，任何信用方收到或以其他方式支配和控制任何收益或抵押品集合(构成债务收益(包括贷款)的金额除外)，该收益和集合应由该信用方以信托形式为有担保债权人持有，不得与该信用方的任何其他资金混合或存入该信用方的任何帐户，并应迅速存入该信用方的账户或以该信用方行政代理指示的其他方式处理。

(D)存款账户的管理。附表8.12(D)规定，自第二次重述生效之日起，贷方开立的所有存款账户(除外账户除外)，包括所有Dominion账户。适用的信用方应是任何抵押品的收益或产品存入或打算存入的每个存款账户(任何除外账户除外)的唯一账户持有人，不得允许任何其他人对任何存款账户或存入其中的任何财产拥有完善的留置权(允许留置权除外)。在第8.01条规定的财务要求交付给行政代理的每一天，每一贷方应通知行政代理开立或关闭任何抵押品的收益或产品存入或打算存入的存款账户(任何除外账户除外)，并在征得行政代理的同意后，修改附表8.12(D)以反映这一点。

(E)库存、设备和房地产。每个借款人应保存其库存、设备和不动产的所有重要方面的准确和完整的记录，包括成本和每日取款和增加，并应在交付每个借款基础证书时向行政代理提交库存、设备、不动产和对账报告。

第九节消极公约。本公司和任何受限附属公司在此约定并同意，在第二次重述生效日期及之后，直至全额付款之日：

9.01。留置权。本公司及任何受限制附属公司不得直接或间接在本公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产(不动产或非土地、有形或无形)上或与其有关的任何留置权，不论现已拥有或其后收购，而设立、招致、承担或容受任何留置权；但本第9.01节的规定不得阻止下列各项的产生、产生、承担或存在，或与下列各项有关的任何申请(下文所述留置权称为“准许留置权”)：

(1)根据信贷单据设定的留置权(包括对有担保银行产品债务的留置权)；

(Ii)该人根据工人补偿法、失业保险、雇主健康税及法律或类似法例的其他社会保障规定或其他与保险有关的义务(包括但不限于免赔额、自保留存金额、保费及其调整)或提供财产、意外或责任保险的保险承运人的赔偿义务(包括信用证或银行担保的义务)或与投标书、投标、合约(债务偿付除外)或租赁有关的善意存款而作出的保证、存款或保证，或保证该人的公共或法定或类似义务的存款，或保证该人作为一方的担保或上诉债券的现金或美国政府债券的存款，或作为有争议的税收或进口关税或支付租金的担保的存款，在每种情况下发生在正常业务过程中(包括为保证支付该等义务而出具的保证信用证的留置权)；

(3)法律规定的留置权，如房东、承运人、仓库保管员、物料工、维修工、机械师和类似留置权，在每一种情况下，对于尚未逾期超过90天的款项，或在没有罚款的情况下仍应支付的款项，或通过适当行动真诚地对其提出异议的留置权，如果该人的账簿上按照公认会计原则保持了足够的准备金，或因不构成第10节下违约事件的判决或裁决而产生的其他留置权；

(4)尚未逾期或尚未支付的税款、评税或其他政府收费的留置权，或因不付款而受到处罚的税款、评税或其他政府收费的留置权，或正在通过勤奋采取的适当行动真诚地提出异议的税款、评税或其他政府收费的留置权，前提是该人的账面上已按照公认会计原则保持了足够的准备金；

(5)对履约、担保、投标、赔偿、保证、解除、上诉或类似债券的发行人，或就其他监管要求或签发的信用证或银行承兑汇票，以及在每种情况下，根据发行人在其正常业务过程中提出的要求并为其账户出具的或与第二次重述生效日期之前的惯例一致的完成担保，保留留置权；

(Vi)根据第9.04(Ii)或(Xxv)节允许发生的任何债务的担保债务留置权，只要在发生任何此类债务后，公司的综合担保杠杆率低于5.50：1.00；但如果此类留置权拟由任何抵押品(投资现金等价物除外)担保，则担保此类债务的抵押品上的留置权应(A)(X)优先于担保债务的抵押品上的留置权，(Y)受第一留置权/第二留置权债权人间协议的约束，或(B)仅在延迟提取定期贷款终止日期之后，(X)此类留置权拟由ABL优先抵押品担保，优先于担保债务的这种ABL优先抵押品上的留置权，以及(Y)受ABL/固定资产债权人间协议的约束；不言而喻，如果这种债务是由构成不动产的固定资产优先抵押品担保的，那么债务不需要以这种不动产上的次级留置权来担保；

(Vii)保证与根据本条例第9.04节第(V)款允许发生的任何债务有关的债务的留置权；但此类留置权仅适用于如此购买、租赁或改进的资产及其任何补充或扩展；

(Viii)在第二个重述生效日期存在的留置权，或依据在第二个重述生效日期存在并列于附表9.01(Viii)的协议而存在的留置权(可包括对(A)附加或并入该留置权所涵盖的财产的后置财产、(B)受保证该项债务的留置权所规限的后置财产的留置权、债务需要或包括对后置财产的质押的条款(有一项理解，即该项要求不得适用于若非为该项收购该项规定本不适用的任何财产)及(C)其收益及产品)，包括担保此类留置权所担保的任何再融资债务的留置权；

(Ix)(A)在某人成为附属公司时对该人的财产、股额或其他资产的留置权；但该等留置权并非因该另一人成为该附属公司而设定或招致，或并非因预期该另一人成为该附属公司而设定或招致；此外，该等留置权不得延伸至本公司或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产或其他资产(但以下情况除外)：(A)附于或并入该留置权所涵盖财产内的经收购后财产；(B)受保证该等债务的留置权所规限的经收购后财产，而该等债务的条款规定或包括将经收购后财产质押(有一项理解，即该项要求不得适用于若非因该项收购该项规定本不适用的任何财产)及(C)其收益及产品；及(B)在本公司或受限制附属公司收购该财产或该等其他资产时对该财产或其他资产的留置权，包括通过与本公司或任何受限制附属公司合并、合并或合并而进行的任何收购；但该等留置权不是因该等收购、合并、合并或合并而产生或产生的；此外，只要此类留置权拟由抵押品(投资现金等价物除外)担保，则担保此类债务的抵押品上的此类留置权应(X)在此类留置权拟由ABL优先抵押品担保的情况下，优先于担保债务的此类ABL优先抵押品上的留置权，以及(Y)受ABL/固定资产债权人间协议的约束；

(X)留置权，以保证对前述第(Vii)、(Viii)、(Ix)和本款(X)款所指的任何留置权担保的任何债务的全部或部分进行任何修改、再融资、再融资、延期、续期或替换(或连续再融资、再融资、延期、续期或替换)；但(A)该项新留置权只限于保证原有留置权的同一财产的全部或部分(加上对该等财产的加入、增补及改善(但不包括(A)附加或并入该留置权所涵盖的财产的经取得的财产、(B)须以留置权担保的经取得的财产、债务须包括以取得后的财产作质押的条款(有一项理解，即该项要求不得适用于若非因该项取得即不适用的任何财产)及(C)其收益及产品)，(B)该留置权当时所担保的债务不会增加到超过(I)第(Vii)、(Viii)、(Ix)条和第(X)款所述债务的未偿还本金或承诺金额之和，(Ii)支付任何费用和开支所需的金额，包括原始发行折扣、预付费用或类似的费用和保费(包括投标保费，以及与该等修改、再融资、再融资、延期、续期或替换有关的应计利息和未付利息)；

(Xi)被视为与9.05节允许的回购协议中的投资有关的留置权；但此类留置权不得延伸至属于该回购协议标的以外的任何资产；

(Xii)依据任何合营企业或类似协议对任何合营企业或类似安排的股本的任何产权负担或限制(包括认沽及催缴安排)；

(Xiii)因公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中与卖方订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似安排而产生的留置权；

(Xiv)仅对公司或任何受限制子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置权；

(Xv)(A)根据第9.04(Iii)(X)节允许发生的债务担保抵押物的留置权及其任何相关担保；但担保该债务的抵押物的留置权应(I)优先于担保债务的抵押物的留置权，(Ii)受第一留置权/第二留置权债权人间协议的约束，以及(B)根据第9.04(Iii)(Y)节允许发生的债务担保抵押物的留置权及其任何相关担保；但担保该债务的抵押品上的留置权，在该留置权附属于ABL优先抵押品的范围内，应(I)优先于担保该债务的该ABL优先抵押品上的留置权，以及(Ii)受ABL/固定资产债权人间协议的约束；不言而喻，如果该债务是由构成不动产的固定资产优先权抵押品担保的，则该债务不必由该不动产上的次级留置权担保；

(Xvi)地役权、通行权、侵占、契诺、条件、分区及其他限制、业权上的细小瑕疵或其他不符合规定的情况，以及其他类似的产权负担，而该等产权负担不论个别或合计，在数额上并不重大，且在任何情况下均不会对受其规限的财产的价值造成重大减损，或对公司整体业务的正常运作造成任何实质上的干扰；

(Xvii)出租人或转让人在本协议和担保文件允许的任何租约下的任何权益或所有权；

(Xviii)由UCC、PPSA或其他类似融资声明文件产生的留置权，这些文件涉及公司和受限制子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或寄售，或声称的留置权，这些留置权是通过提交预防性UCC、PPSA或其他类似融资声明或就非融资租赁义务、寄售安排、托管安排或其他类似义务提交的类似公开文件而证明的；

(Xix)由本公司或受限制附属公司授予的许可证和再许可，以及在正常业务过程中(由本公司或任何受限制附属公司作为出租人或转让人)向第三方出租和再租赁，而不会对本公司的整体业务造成重大干扰；

(Xx)根据《UCC》(或同等法规)第4-210节(或同等法规)对代收银行产生的留置权，或对于位于纽约州的代收银行，根据《UCC》第4-208条(或同等法规)；

(Xxi)作为合约抵销权或质押权的留置权：(A)与银行建立存款关系，而非与发行债务有关；(B)与本公司或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以清偿本公司及受限制附属公司在正常业务过程中产生的透支或类似债务；或(C)与在正常业务过程中与本公司或任何受限制附属公司客户订立的采购订单及其他协议有关；

(Xxii)作为法律事项而产生的海关和税务机关的留置权，以保证支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(Xiiii)保证保险费融资的留置权，这种留置权仅附加于所融资的保险单及其收益；

(Xxiv)对在正常业务过程中产生的经纪账户的留置权，以确保有义务结算公司或任何受限制的附属公司进行的交易；

(Xxv)借法定条文或租契、牌照、专营权、批地或许可证的条款而保留或归属市政当局、政府或其他公共主管当局或机构的权利，而该等权利影响任何土地终止任何该等租契、牌照、专营权、批地或许可证，或要求按年或以其他方式缴付款项，作为其继续存在的条件；

(Xxvi)在向公司或任何受限制的子公司提供服务或公用事业时，如公用事业单位、市政当局、政府机关或其他公共机关要求，存放在该公用事业单位或任何市政当局或政府或其他公共机关的存款；

(Xxvii)对非贷方资产的留置权，以单独担保根据第9.04节允许的非贷方的债务；

(Xxviii)以本公司或任何受限制附属公司为受益人的留置权，但须按第9.04节第(Vii)或(Viii)款的规定交付附属公司间票据；

(Xxix)对与债务抵销或清偿有关而产生的投资现金等价物或其他财产(投资现金等价物或构成抵押品的财产除外)的留置权；但本协定不禁止此种抵押品或投资现金等价物的产生；

(Xxx)授予受托人的传统留置权，以保证根据契约或其他协议欠该受托人的费用和其他款项，而根据该契约或其他协议，不受本协议禁止的债务是根据该契约或其他协议而发行的；

(Xxxi)其他留置权，保证债务总额在发生之日不超过(并考虑根据本条款(Xxxi)发生并在该日期未偿还的任何其他留置权)，较大者(A)30,000,000美元和(B)本公司及其受限制子公司最近一次试验期结束的综合EBITDA的25.0%，以该留置权产生之日起根据第8.01条财务规定在该留置权发生之日或之前最近交付之日计算；但只要该等留置权拟由抵押品(投资现金等价物除外)担保，则担保该等债务的抵押物上的该等留置权应(A)(X)优先于担保该债务的抵押物上的留置权，(Y)受第一留置权/第二留置权债权人间协议的约束，或(B)(X)如该留置权拟由ABL优先抵押品担保，优先于担保该债务的该ABL优先抵押品上的留置权，以及(Y)受ABL/固定资产债权人间协议的约束；

(Xxxii)只对任何人的特定存货或其他货物及收益留置权，以保证该人就为该人的帐户而开立或开立的银行承兑汇票或跟单信用证的应付帐目或类似的贸易义务，以方便购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(Xxxiii)在正常业务过程中授予公司客户的公司或任何受限制子公司的设备留置权；

(Xxxiv)扣押合理的惯常存款及保证金存款的留置权，以及附连于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，而该等留置权是在正常业务过程中发生而非为投机目的而发生的；

(Xxxv)与公司或其任何附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地契约；

(Xxxvi)不受限制的附属公司的股本留置权，以担保该不受限制的附属公司的债务或其他义务；及

(Xxxvii)在本协议允许的投资中以卖方为受益人获得的任何财产的现金预付款留置权，适用于该投资的购买价格。

就本第9.01节而言，“债务”应被视为包括该债务的利息。为确定是否符合本第9.01节的规定，(A)允许留置权不必仅因上述某一类别的允许留置权而产生，但允许在上述任何类别的允许留置权的任何组合下产生；以及(B)如果留置权(或其任何部分)满足上述一种或多种允许留置权的标准，公司应自行决定以符合本第9.01节的任何方式对此类允许留置权(或其任何部分)进行分类(或重新分类)；但本公司有权将任何许可留置权划分和分类(或稍后重新分类)为9.01节所述的一种以上许可留置权类型。

在公司和任何受限子公司授予9.01节所述类型的留置权时，行政代理应并应被授权采取其认为适当的与此相关的任何行动(包括但不限于，执行适当的留置权解除或留置权从属协议，以有利于该留置权的持有人，在任何一种情况下，仅就受该留置权约束的一项或多项设备或其他资产)。

9.02。资产出售。本公司及任何受限制附属公司均不得完成资产出售，但本公司及任何受限制附属公司可处置其任何资产或财产，只要(W)与任何重大资产出售的完成大体同时交付新的借款基础证书，(X)没有违约事件发生，且在与该等资产出售有关的最终文件签立当日仍在继续或将由此导致，(Y)本公司或该受限制附属公司(视情况而定)进行的每一次此类出售，在出售资产时收到的代价至少等于出售或以其他方式处置的资产的公平市价(公平市价由本公司或该受限子公司在合同同意出售时由本公司确定)，以及(Z)除许可资产互换(受下一段的限制)外，本公司或该受限子公司在每笔交易中收到的代价的至少75%应以投资现金等价物的形式(考虑投资现金等价物的金额，任何本票的本金金额和公司善意确定的任何其他对价的公平市价)，并在该处置结束时支付；但就本条(Z)而言，下列各项应被视为投资现金等价物：(A)任何负债(如公司或该受限制附属公司根据本条款提供的最新资产负债表或其脚注所示)，或在该资产负债表日期后发生或增加的任何负债, 受让人就适用的产权处置而承担的、本应列于本公司或该受限制附属公司的资产负债表或其脚注内的负债(按受让人的条款从属于该等义务的负债除外)，而该等负债或增加是在本公司或该受限制附属公司的资产负债表日期当日或之前发生的(由本公司厘定)，而本公司及受限制附属公司已获所有适用债权人有效免除或以书面作出弥偿的，本公司或该受限制附属公司从受让人收到的票据或其他债务或资产，在适用的资产出售结束后180天内由本公司或该受限制附属公司转换为投资现金等价物(在转换中收到的投资现金等价物的范围内)，及(C)本公司或任何受限制附属公司在该等资产出售中收到的合计公平市价的任何指定非现金代价，连同根据本条(Y)收到的所有其他指定非现金代价，不得超过，于收到日期(并计入根据本条款(Y)收到并于该日期尚未支付之所有其他指定非现金代价)，(A)25,000,000美元及(B)综合总资产4.0%两者中较大者，于收到该指定非现金代价当日按第8.01条财务条款计算，并于收到该指定非现金代价当日或之前最近交付(每项指定非现金代价之公平市价于收到时计量，且不影响其后价值变动)。

前款第(Z)款中提及的允许资产互换仅在本协议项下被允许，且不受该第(Z)款中75%的投资现金等价物对价要求的限制，前提是在完成该允许资产互换的同时，向行政代理交付了更新的借款基础证书，该许可资产互换根据第8.12(A)节的规定对最近交付给行政代理的最新借款基础证书进行了必要调整，以反映在紧接该允许资产互换之前属于借款基础的合格收费所有房地产和/或合格设备的任何许可资产互换的影响。为免生疑问，除非及直至根据第8.02(D)节发生固定资产重估事件，否则以现有合资格收费自有房地产及/或贷款方合资格设备换取的新合资格收费自有物业及/或合资格设备将不会计入借款基础内。

(I)宣布或支付任何股息，或就本公司或任何受限制附属公司的股权作出任何支付或分派，包括任何与任何合并、合并或合并有关的应付股息或分派，但以下情况除外：

(A)本公司或任何受限制附属公司仅以本公司或任何受限制附属公司的股权(不合格股份除外)支付的股息或分派；

(B)受限制附属公司派发的股息、付款或分派，只要受限制附属公司(全资附属公司除外)发行的任何类别或系列证券须支付的股息、付款或分派，或就该类别或系列证券而应付的股息、付款或分派，而公司或受限制附属公司按照其在该类别或系列证券的权益收取至少其按比例所占的股息或分派份额；

(Ii)购买、赎回、作废或以其他方式收购或作价注销本公司的任何股权，包括与任何合并、合并或合并有关的权益；

(以上第(一)和第(二)款所述的付款和其他行动(但不包括其任何例外)统称为“限制性付款”)；

(4)进行任何受限投资，本公约规定的唯一例外是第9.03(B)节第(Xi)款。

(I)(A)赎回、回购、失败、注销或以其他方式收购本公司或任何受限制附属公司的任何股权(“库房股本”)或次级债务，以换取或从基本上同时出售或发行(受限制附属公司除外)本公司或任何受限制附属公司的股权所得款项中提取，但以向本公司或该受限制附属公司作出贡献为限(在每种情况下，(B)从基本上同时出售或发行(本公司附属公司或员工持股计划或本公司或其任何附属公司设立的任何信托除外)退还股本所得款项中宣布及支付库房股本股息；

(Ii)预付、赎回、失败、回购、交换或以其他方式收购或报废(1)公司次级债务、任何借款人或任何附属担保人通过交换或从基本上同时出售公司的新债务的收益中提取、任何借款人或任何附属担保人或(2)公司的不合格股票、任何借款人或任何附属担保人通过交换或从基本上同时出售的本公司的新债务中获得的收益、任何借款人或任何附属担保人在每种情况下都是按照第9.04节的规定产生的：

(A)该等新债项或该等不合资格新股的清盘优先权的本金额(或增值，如适用的话)不超过次级债项的本金额(或增值(如适用的话))，另加次级债项或该等不合资格股份的清盘优先权的任何应累算及未付的利息，另加该等不合资格股份的预付、作废、赎回、回购、交换、取得或按价值注销的任何应累算及未付股息，另加须支付的任何合理溢价的款额(包括合理投标溢价)、亏损费用及与发行该等新债项或不合资格股份有关连的任何费用及开支，加上根据第9.04节允许发生的额外金额；

(B)(X)如次级债务从属于该等债务，则该新债务的从属程度须至少与该等次级债务的购买、交换、赎回、失败、回购、交换、取得或报废的程度相同；。(Y)如该次级债务是以留置权作抵押的，则该等新债务不得以优先于保证该等次级债务的留置权的资产留置权作为抵押，该等次级债务的购买、交换、赎回、失败、再购买、交换、取得或报废，除非根据第9.01节和(Z)节规定的单独例外，允许以不同的方式担保，否则，如果次级债务是无担保的，则此类新债务应是无担保的，除非另外允许以不同的方式担保，或根据第9.01节的单独例外；

(C)该等新债项或不合格股份的最终预定到期日或最终强制性赎回日期，相等于或迟于如此赎回、失败、回购、交换、收购或注销的次级债务或不合格股份的最终预定到期日(或如较早，则为债务到期日后91天的日期)；及

(D)该等新的债务或不合格股票的加权平均到期年限等于或大于被赎回、失败、回购、交换、收购或注销的次级债务或不合格股票的剩余加权平均至到期日(或在债务到期日后91天之前不需要或名义上以现金支付)。

(Iii)本公司或其任何受限制附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理或顾问(包括任何前述各项的受托人、管理人、遗嘱执行人、授权书、继承人、受让人、遗产及受益人)根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或安排，或任何股份认购或股东协议(为免生疑问，与该等回购、退休或其他收购有关而由本公司发行的任何票据的应付本金及利息)，包括本公司管理层、董事或雇员与该等交易有关而滚动或购买的任何股权；前提是在第二个重述生效日期之后的任何财政年度内，根据本条款支付的限制性付款总额不超过5,000,000美元(任何财政年度的未使用金额将结转到下一个财政年度)；此外，在任何财政年度，该数额可增加，但不得超过(A)出售本公司股权(不合格股除外)予本公司或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理或顾问(包括受托人、管理人、遗嘱执行人、授权书、继承人、受让人、遗产及受益人)的现金收益，但不得超过(A)出售该等股权所得的现金收益并未根据第9.03节以其他方式用于支付受限制的付款； (B) 第二次重述生效日后公司或受限制子公司收到的关键人寿险保单的现金收益；减去 (C)以前用本条第(3)款(A)和(B)款所述的现金收益支付的任何限制性付款的数额；并进一步规定：(X)取消本公司或其任何附属公司任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理或顾问(包括受托人、管理人、遗嘱执行人、授权书、继承人、受让人、遗产及受益人)欠本公司或任何受限制附属公司与回购本公司股权有关的债务；及(Y)购回于行使购股权、认股权证或类似工具时视为发生的股权回购，如该等股权相当于其行使价或付款的全部或部分，在第(X)款和第(Y)款的情况下，不应被视为就本第9.03节或本协议的任何其他规定而言的限制性支付，以代替发行零碎股权或预扣与此相关的其他应付税款；

(Iv)本公司或任何受限制附属公司支付现金、股息、分配、垫款或其他限制性付款，以支付现金代替发行零碎股份；

(V)在正常业务过程中向董事、高级职员和雇员提供合理和惯常的赔偿；

(Vi)本公司或任何受限制附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理或顾问行使股权时应缴的预扣税款或类似税款，以及被视为在行使股票期权或认股权证或其他可转换、可交换或可行使工具时进行的任何股权回购(如该等股权代表该等工具行使价格的一部分，或所需的预扣税款或类似税款)而支付或预期将作出的付款；

(Vii)公司或任何附属公司可支付根据第9.04节发行的不合格股票或优先股(PIPE证券除外)的股息或分派；

(Viii)在宣布股息或其他分配或发出赎回或预付通知(视属何情况而定)的日期后60天内，支付任何股息或其他分配或完成任何不可撤销的赎回，如在宣布或通知的日期，股息或其他分配或赎回支付或预付本应符合第9.03节的规定；但有一项谅解，即行政代理人可在其准许的酌情决定权下，在该60天期间内设立一项储备金，数额不得超过该等已宣布但未予支付的股息或分派的款额；

(Ix)任何有限制的付款(包括与股本有关的股息和其他付款)或有限制的次级债务预付款；只要在实施该等有限制的付款或有限制的次级债务预付款之前和之后均符合分配条件；

(X)任何具有可用股本金额篮子的限制性付款或限制性次级债务预付款；和

(Xi)其他受限制付款、受限制次级债务预付款及受限制投资，在作出日期当日，与依据第(Xi)款作出的任何其他受限制付款(如属根据第(Xi)款发生而在该日期仍未完成的受限投资，但在该项出售的收益不包括现金或投资现金等价物或其后并未出售或转让现金或投资现金等价物的情况下，则不生效)及依据本条第(Xi)款作出的受限制次级债务预付款一并计算，不超过(X)20,000,000美元及(Y)25.0%的本公司及其受限制附属公司最近截至测试期综合EBITDA的(X)20,000,000美元及(Y)25.0%(以较大者为准)，按该等限制支付、限制次级债务预付或限制投资(视何者适用)日期计算，以第8.01节财务条款于该等限制支付、限制次级债务预付或限制投资(视何者适用)当日或之前交付。

尽管本协议有前述规定或任何相反规定，但自延迟提取定期贷款预付款之日起至延迟提取定期贷款终止日止(“RP/RDP暂停期间”)，公司应且仅应允许任何受限制子公司根据本第9.03(B)条第(Ix)款支付任何受限制付款或受限制次级债务预付款，但前提是：(A)自任何该等受限制付款或受限制次级债务预付款发生之日起，且在其生效后，不应存在或发生任何违约事件，或该事件不会继续发生，及(B)截至任何该等有限制付款或有限制次级债务预付款项的日期及生效后，在该日期及紧接该日期之前的连续30日期间(假设该等有限制付款发生在该连续30日期间的首日)的超额可用总款额，仅就派息或派发PIPE证券而言，应不少于(X)额度上限的22.5%及(Y)就依据第(Ix)款作出的任何其他有限制付款(包括与股本有关的股息及其他付款)或有限制次级债务预付款项而言，线帽的50.0%。

9.04。负债累累。本公司及任何受限制附属公司不得直接或间接招致任何债务或发行任何不合格股票，而非信贷方的每个受限制附属公司不得发行优先股，但下列情况除外：

(Ii)本公司或任何受限制附属公司的债务；但(A)在清偿任何该等债务后，本公司的综合总杠杆率低于6.00：1.00，及(B)任何该等债务(本金总额超过20,000,000美元)在最后到期日后91天仍未到期，须按债务到期日准备金计算；但如任何此类债务的摊销时间表要求在最后到期日后91天之前支付超过Amort上限的年度本金，则行政代理应有权根据第2.22节的允许酌情决定权，对借款基础中包括的资产建立超过Amort上限的摊销准备金，其日期为此类债务的每个到期日之前91天，以及(C)如果此类债务是由非贷方产生或担保的，非贷方根据本第9.04(Ii)款发生或担保的债务总额，在发生之日(并考虑到根据本(C)款发生的任何其他债务以及随后的未偿债务)不得超过(X)$25,000,000和(Y)4.0%的较大值，以发生之日为基础，以8.01条中最近一次在发生之日或之前交付的财务报表为基础(在此，第(B)和(C)款中的条件称为“债务条件”)；

(Iii)仅在延迟提取定期贷款终止日期后，(X)公司或任何贷款方的债务(及其担保)和(Y)在交叉留置权事件发生后(或与之相关)，公司或任何贷款方的总金额不超过300,000,000美元的交叉留置权债务(及其担保)在任何时间未偿还；但在最后到期日后91天之前未到期的任何此类债务(本金总额超过20,000,000美元)应受债务到期日准备金的约束；此外，如果任何这类债务的摊销时间表要求在最后到期日后91天之前支付超过阿莫特上限的年度本金，则行政代理机构有权根据第2.22节的规定，根据第2.22节的允许酌情决定权，对借款基础中包括的资产建立超过阿莫特上限的摊销准备金，日期为此类债务摊销付款的每个到期日之前91天；

(Iv)本公司及于第二次重述生效日期存在并列于附表9.04(Iv)的受限制附属公司的负债(“现有负债”)；

(V)本公司或任何受限制附属公司或任何受限制附属公司发行的债务(包括融资租赁债务及购入款项债务)及不合格股份，以及任何受限制附属公司发行的优先股，以资助购买、修复、租赁或改善财产(土地或非土地)、设备或其他资产，包括在类似业务中使用或有用的资产，不论是透过直接购买资产或拥有该等资产的人的股本，本金总额，连同为为根据本条第(V)款所招致的任何其他债务再融资而产生的任何再融资债务，以不超过，截至发生之日(并计入根据本条款第(V)款产生并未清偿的任何其他债务)，(A)150,000,000美元及(B)本公司及其受限制附属公司最近一次测试期内综合EBITDA的25.0%，两者中较大者，以发生或发行之日为依据，以8.01节财务资料为依据，于发生或发行当日或之前交付；

(Vi)本公司或任何构成偿付义务的受限制附属公司所招致的债务，涉及在正常业务过程中发出的信用证、银行担保、工人补偿申索、自我保险义务、银行承兑汇票、仓单、担保、法定、出口或进口赔偿、海关、税收债券或类似票据，包括就工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险或其他债务而发出或订立的信用证，以及与工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利或财产有关的偿还型债务，意外伤害或责任保险或自我保险；但在开立信用证或产生债务时，应在开立信用证或产生债务后30个工作日内偿还债务；

(Vii)公司欠受限制附属公司的债务；但任何该等欠受限制附属公司而非贷款方的债务，在偿付权利上从属于该公司的担保(包括根据附属公司间附注)(为免生疑问，除非该等债务的条款另有明确规定，否则该等债务须当作在付款权利上明显从属于该公司的担保)；但其后任何股本的发行或转让，或任何其他导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等债务(对本公司或另一间受限制附属公司或构成准许留置权(但不包括止赎)的该等债务的质押)其后的任何转让，在任何情况下均须视为招致本条第(Vii)款所不准许的债务；

(Viii)受限制附属公司或另一受限制附属公司的债务；但如贷方对非贷款方的受限制附属公司产生该等债务，则该等债务在偿债权利上排在次要地位(包括根据附属公司间附注)(为免生疑问，除非该等债务条款另有明确规定，否则不应视为在偿债权利上明示从属于非贷方的受限制附属公司)；但任何该等债项其后的任何转让(欠本公司或另一间受限制附属公司的债项，或构成准许留置权的该等债项的任何质押(但不止赎该等债项)，在每一情况下均须当作招致本条第(Viii)款所不准许的债项；

(Ix)向本公司或另一受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股股份；但任何其后发行或转让任何股本，或任何其他导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何其他其后转让任何该等优先股股份(本公司或另一间受限制附属公司除外)或构成准许留置权的任何该等股本质押(但不包括丧失抵押品赎回权)，在任何情况下均应视为发行本条第(Ix)款所不准许的该等优先股股份；

(X)套期保值债务(不包括为投机目的订立的套期保值债务)和其他银行产品债务；

(Xi)本公司或任何受限制附属公司产生债务，本公司或任何受限制附属公司发行不合格股票，或任何受限制附属公司发行优先股，以扩大、替换、退款、再融资、续期或撤销根据第9.04节第(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)款及本第9.04节第(Xi)及(Xxv)款所准许发行的任何债务或不合格股票或优先股，或任何产生或不合格股票或为此而发行的优先股，偿还、再融资、更新或注销该等债务、不合格股票或优先股，包括在其各自到期日之前支付溢价(包括合理的投标溢价)、失败成本、应计利息和与此相关的费用和支出而产生的额外债务(“再融资债务”)；但此类再融资债务(A)的到期日应等于或晚于正在延长、替换、退还、再融资、续期或失败的债务、不合格股票或优先股的到期日，以及等于或大于正在延长、替换、退还、再融资、再融资的债务、不合格股票或优先股的当时剩余加权平均到期日或以上的加权平均到期寿命。续期或失败(或要求在最后到期日后91天之前不以现金或名义现金付款)，(B)在此种再融资债务的范围内：(1)偿还权从属于循环贷款的债务, 这种再融资债务在偿还权上从属于循环贷款，其程度至少与债务的延期、替换、退还、再融资、更新或失效或(Ii)不合格的股票或优先股相同，此类再融资债务必须分别是不合格的股票或优先股；以及(C)不包括(I)不是对贷款方的债务、不合格股票或优先股进行再融资的受限子公司的债务、不合格股票或优先股；或(Ii)公司的负债或不合格股票或受限子公司的债务、不合格股票或优先股，在这两种情况下，对非受限子公司的负债、不合格股票或优先股进行再融资；

(12)(A)信用方对任何其他信用方的债务或其他义务的任何担保，只要根据本协议的条款允许该其他信用方发生此类债务，或(B)由非信用方债务的受限子公司提供的任何担保；

(Xiii)(A)由本公司或任何受限附属公司向其未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理及顾问(包括受托人、管理人、遗嘱执行人、授权书、继承人、受让人、遗产及受益人)发行的债务，在每种情况下均为购买或赎回第9.03节第(Iii)款所述的本公司股权提供资金；或(B)代表在正常业务过程中产生的对本公司或任何受限附属公司员工的递延补偿的负债；

(Xiv)本公司的债务或不合格股票以及本协议下未予许可的任何其他贷款方的债务、不合格股票或优先股的本金总额或清算优先权，与根据第(Xiv)条发生的当时未偿还和发生的所有其他债务的本金金额和清算优先权合计时，在任何时间未偿还债务在产生之日不超过(A)30,000,000美元和(B)本公司及其受限制附属公司最近结束测试期的综合EBITDA的25.0%中的较大者，自发生或发行之日起按8.01节财务条款计算，最近一次交付的财务是在发生或发行之日或之前交付的；

(Xv)本公司或受限制附属公司就收购或处置任何业务、资产或附属公司而招致或承担的赔偿、收购价调整、溢价或类似责任的协议所产生的负债，但不包括为收购该等业务、资产或附属公司的目的而收购全部或任何部分该等业务、资产或附属公司而产生的债务担保；但所有该等债务的最高可承担负债，在任何时候均不得超过本公司及受限制附属公司就该项处置而实际收到的包括非现金收益(该等非现金收益在收到时的公平市价计算，且不影响其后的任何价值变动)在内的总收益；

(Xvi)本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中或与以往惯例一致的有关自我保险及履约、投标、上诉及保证保证、履约及完成保证及类似义务的义务；

(Xvii)因银行或其他金融机构兑付支票、汇票或类似票据而产生的债务；但此种债务须在产生后十个营业日内清偿；

(Xviii)本公司或任何受限制附属公司的债务，包括(I)在正常业务过程中产生的保险费融资或(Ii)供货安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(Xix)为本公司或任何受限附属公司的合营企业或任何受限附属公司而产生的债务，或代表该合资企业或任何受限制附属公司的债务担保，在任何一次未清偿时不超过7,500,000美元和(B)综合总资产的1.20%，根据该等产生或发行当日或之前最近交付的第8.01节财务报表计算；

(Xx)与维护或向公司或任何受限制的附属公司提供服务或公用事业有关的对公用事业或任何市政当局或政府或其他公共当局的义务或承诺；

(Xxi)公司或任何受限制的附属公司在票据或其他付款项目上背书以供存入；

(Xxii)在正常业务过程中从客户收到的债务、客户保证金和在正常业务过程中购买的货物的预付款(包括进度保费)；

(Xxiii)受限制附属公司因银行承兑汇票或为信贷管理目的而贴现汇票而招致的负债，而该等负债是按照以往惯例或在正常业务过程中按公平商业条款招致或承担的；

(Xxiv)本公司非贷款方的受限制附属公司的债务，其未清偿金额不得超过(Xxiv)项下未清偿的数额，并考虑到根据本条(Xxiv)发生的任何其他未清偿债务，以(A)10,000,000美元和(B)综合总资产的1.60%中较大者为限，于产生或发行之日，根据第8.01节财务规定于该发生或发行日期或之前最近交付的财务报表计算；及

为确定是否符合本第9.04节的规定，(1)如果一项负债、不合格股或优先股(或其任何部分)符合本第9.04条第(I)至(Xxv)款中所述的允许负债、不合格股或优先股中的一种以上类别的标准，公司可全权酌情将该负债、不合格股或优先股(或其任何部分)归类(或稍后重新分类)为上述条款所述的一种或多种债务类型；但本公司将有权对一项债务进行分类(或稍后重新分类)，使其属于本第9.04节所述的一种以上债务类型。

就本第9.04节或第9.01节而言，利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销以及以额外负债、不合格股票或优先股(视情况而定)的形式支付利息或股息，不应被视为产生或发行负债、不合格股票或优先股。任何再融资债务和根据本协议允许发生的任何债务再融资，应被视为包括因支付溢价(包括合理的投标溢价)、失败成本、费用和开支而产生的额外债务、不合格股票或优先股。

即使有任何相反的规定，任何信用方不得直接或间接产生任何在合同上从属于该信用方的任何债务或优先于该信用方的任何债务的债务，除非该债务在偿还权方面明确地从属于该信用方的债务，其程度和方式与该债务从属于该信用方的其他债务的程度和方式相同。

9.05。投资。本公司及任何受限制附属公司不得直接或间接作出任何投资(根据第9.03节准许进行的任何受限投资除外)，但下列投资应获准许(每项均为“准许投资”)：

(2)任何非信用方的受限制附属公司对任何其他非信用方的受限制附属公司的任何投资；

(4)在实施任何投资后，在形式上遵守投资和债务产生条件的任何投资；

(V)对非贷款方的受限制附属公司的任何投资，其总额在作出投资时计量(并按作出投资时的公平市价估值)，不得超过(I)(X)25,000,000美元和(Y)综合总资产的4.0%两者中较大者的总和(X)25,000,000美元和(Y)综合总资产的4.0%，该总和是根据该投资发生之日或之前最近交付的第8.01节财务报表减去(Ii)作出该投资时计量的总金额，根据第9.05(Vi)节的但书进行的所有投资(按此类投资作出时的公平市价估值)；但如根据第(V)款对在作出该项投资之日不是贷方的任何人进行投资，而该人在该日期后成为贷方，则该投资此后应被视为是根据上文第(I)款作出的，并应停止根据第(V)款作出)；此外，尽管有前述规定，只要(X)此类投资是一系列交易的一部分，导致公司间投资的所有收益基本上同时投资于(或分配给)任何借款人或任何担保人，或(Y)此类投资构成与税务筹划和重组有关的公司间投资、重组和相关活动，则应不受限制地允许对非贷款方子公司的任何投资，只要在其生效后，有担保债权人对抵押品的整体留置权, 在任何实质性方面不受损害(应当理解，应允许一个或多个“一级”境外子公司向新设立的“一级”境外子公司出资)；

(Vi)经准许的收购；但信用方为收购未成为信用方的任何受限附属公司或合并、合并或合并为信用方的任何受限附属公司而进行或提供的所有此类许可收购对价总额，或在给予该许可收购的形式效力后不应立即由信用方拥有的任何资产，不得超过(A)较大者(X)25,000,000美元和(Y)4.0%的综合总资产，(A)较大者(X)$25,000,000和(Y)4.0%，根据该投资之日或之前的第8.01节财务条款最近交付的财务减去(B)总额，根据第9.05(V)节作出的所有投资(按该投资作出时的公允市场价值计算)，在作出该投资时计算；但如依据本条第(Vi)款对在作出该项投资之日不是贷款方的任何人进行投资，而该人在该日期后成为贷款方，则该投资此后应被视为是根据上文第(I)款作出的，并应停止根据第(Vi)款作出；

(Vii)在证券或其他资产上的任何投资，包括不构成投资现金等价物或投资级证券的溢价，并因根据第9.02节进行的资产出售或任何其他不构成资产出售的资产处置而收到；

(Viii)在第二个重述生效日期存在并列于附表9.05(Viii)的任何投资，或依据在第二个重述生效日期生效的有约束力的承诺而作出的任何投资，或由任何此类投资或在第二个重述生效日期存在的有约束力的承诺的任何延长、修改或续期组成的投资；任何此类投资的金额只能在(I)根据第二个重述生效日期(包括因利息或原始发行折扣或实物支付证券的应计或增加)或(Ii)本协议允许的其他方式存在的投资或具有约束力的承诺的条款要求的延期、修改或续期中增加；

(X)对类似业务、不受限制的附属公司或合营企业的任何投资，其总公平市值连同依据本条第(X)款作出的所有其他投资当时尚未偿还，但在作出该等投资之日，不得超过(A)20,000,000美元及(B)综合总资产的3.20%，两者中较大者按该投资当日或之前的第8.01节财务报告计算(在每种情况下，均在该投资作出之日起厘定，每项投资的公平市场价值在作出时进行计量，而不影响随后的价值变化)；但如根据本条第(X)款对在作出该项投资之日不是贷方的任何人进行投资，而该人在该日期后成为贷方，则该投资此后应被视为是根据上文第(I)款作出的，并应停止根据第(X)款作出；

(Xi)第9.04节允许的债务担保、在正常业务过程中产生或符合过去惯例的履约担保和或有债务，以及根据第9.01节对公司或任何受限制子公司的资产设立留置权；

(Xii)(I)向不超过(A)2,000,000美元和(B)综合总资产0.32%(A)2,000,000美元和(B)0.32%的综合总资产的员工提供垫款或债务担保，以在任何时候未偿还的总投资之日或之前最近交付的第8.01条财务报表为基础计算；及(Ii)向雇员、董事、高级管理人员、经理、分销商及顾问提供贷款及垫款，以支付与业务有关的差旅开支、搬家开支及其他类似开支或工资垫款，每项贷款及垫款均在正常业务过程中发生或与以往惯例一致，或为该等人士购买本公司股权提供资金；

(Xiv)在正常业务过程中或与本公司或任何受限制附属公司过去的做法一致的垫款、贷款或扩大商业信贷；

(Xv)在任何附属公司或任何合营企业中因公司间现金管理安排或有关活动而在正常业务过程中产生或符合以往惯例的任何投资；

(Xvi)在正常业务过程中进行的投资，或与在正常业务过程中获得、维持或续订客户合同以及向分销商提供的贷款或垫款有关的过去做法一致的投资；

(十七)在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下进行的投资，包括与以往惯例一致的UCC第3条收取保证金背书和第4条与客户的习惯贸易安排；

(Xviii)具有公平市场总值的额外投资，连同根据第(Xviii)款作出的当时未偿还的所有其他投资(在出售不受限制的附属公司的收益不包括现金或随后未出售或转让以换取现金或有价证券的情况下，不使出售生效)，截至作出该等投资的日期，不得超过(A)15,000,000美元和(B)公司及其受限制附属公司最近结束测试期的综合EBITDA的25.0%，两者中较大者，自此类投资发生之日起计算，以8.01节规定的在投资发生之日或之前最近交付的财务报表为依据，以投资发生之日为计算依据(在每一种情况下，以投资发生之日起计算，每项投资的公平市场价值在作出之时计量，不影响随后的价值变化)；

(Xx)本公司和受限制附属公司在正常业务过程中向供应商或出租人支付的保证金、预付款和其他信贷；

(Xxi)本公司或任何受限制附属公司收购的任何投资(I)包括在正常业务过程中因授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸，(Ii)以交换任何其他投资或应收账款、本公司或任何该等受限制附属公司持有的托收或存款背书为与破产、整顿、该等其他投资或应收账款的发行人(包括任何贸易债权人或客户)的重组或资本重组，或(Iii)因本公司或任何受限制附属公司就任何有担保投资丧失抵押品赎回权或就任何违约有担保投资以其他方式转让所有权所致；

(二十三)投资，包括购买和购置库存、用品、材料、服务、设备或其他资产，或购买合同权或许可证或知识产权贡献，在每种情况下，在正常业务过程中或与以往惯例一致；

(Xxiv)与维护或向公司或任何受限制附属公司提供服务或公用事业有关的对公用事业或任何市政当局或政府或其他公共当局的义务或承诺；

(Xxv)投资于预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和类似存款，这些投资是由于企业在正常业务过程中的经营或与过去的惯例一致的；

(Xxvi)由公司或任何担保人向公司或其任何附属公司的未来、现任或前任高级职员、董事和雇员、管理层成员或顾问、配偶或前任配偶发行的本票组成的投资，用于为购买或赎回公司的股权提供资金，只要适用的限制性付款是第9.03节允许的；

(Xxvii)与供应商和客户破产或重组有关的投资(包括债务和股权)，或为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务或与客户和供应商发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务和股权)，或在任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让中产生的，或在丧失抵押品赎回权时产生的；

(Xxviii)于第二次重述生效日期存在的本公司或任何受限制附属公司的合营企业的投资，其公平市价合计不得超过(A)10,000,000美元及(B)综合总资产的1.60%，按该等投资日期根据第8.01节于该等投资日期或之前最近交付的财务资料计算，并于任何时间尚未清偿(每项投资的公平市价在作出时予以计量，且不影响随后的价值变动)；

(Xxix)与作物融资和相关活动有关的投资，包括向种植者提供的垫款或贷款，(I)在正常业务过程中或与过去的做法一致(金额不受限制)加上(Ii)总公平市场价值不超过(A)10,000,000美元和(B)综合总资产的1.60%的金额，以该投资的日期为依据，根据该投资当日或之前最近交付的第8.01节财务报表计算，在任何一个时间未偿还(每项投资的公平市场价值在作出时计量，不影响随后的价值变化)；和

就本第9.05节而言，如果一项拟议投资(或其部分)符合上文第(I)至(Xxx)款中所述的一种以上允许投资类别的标准，或有权根据第9.03节发生或作出其他方式，则公司有权将此类投资(或其部分)归类(或稍后重新分类)为上述或第9.03节所述的一个或多个此类类别；前提是公司有权对9.05节所述的多于一种投资类型的投资进行划分和分类(或稍后重新分类)。

9.06。与附属公司的交易。本公司及任何受限制附属公司不得向本公司的任何联属公司支付任何款项，或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向其购买任何财产或资产，或与公司的任何联营公司订立或作出任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为该等联营公司的利益而进行任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为该等联营公司的利益而进行任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为该等联营公司的利益而进行任何涉及超过5,000,000美元的总付款或代价的交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保或为其利益而进行的任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或以其他方式处置其任何财产或资产。除任何该等联属公司交易外，其条款对本公司或任何该等受限制附属公司并不比本公司在可比交易中与一名不相关人士在公平基础上获得的交易优惠多少，但以下情况除外：

(I)在本协议不禁止的范围内，公司或任何受限制子公司或因此类交易而成为受限制子公司的任何实体之间的交易；

(Iii)(A)雇佣协议、雇员福利及激励性补偿计划及安排及(B)支付支付予本公司或任何受限制附属公司的现有、前任或未来雇员、董事、高级人员、经理、分销商或顾问的合理费用、开支及补偿，以及代表其或为其利益而提供的弥偿及补偿、雇佣及遣散费安排；

(Iv)本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向行政代理递交独立财务顾问的函件，声明该等交易从财务角度而言对本公司或该受限制附属公司是公平的，或述明该等条款整体而言对本公司或其有关受限制附属公司并不比本公司或该受限制附属公司在与无关人士按公平原则进行的可比交易中所获得的条款优惠多少；

(V)与客户、客户、供应商、承包商、合资伙伴或商品或服务的买家或卖家的交易，在正常业务过程中的每一种情况下，或者符合过去的惯例，并在其他方面符合本协议的条款，该等条款对本公司和受限制子公司公平，经本公司董事会或其高级管理层合理决定，或至少按当时可能从非关联方合理获得的优惠条款进行；

(Vi)向任何董事、高级管理人员、雇员或顾问发行或转让本公司的股权(不包括不合格股票)；

(Vii)根据本公司真诚批准的任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议，向本公司或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理或顾问支付本公司及受限制附属公司及任何受限制附属公司的债务及不合格股份(及注销有关款项)及任何受限附属公司的优先股(注销款项)；以及任何雇佣协议、股票期权计划和其他补偿安排(及其任何后续计划)，以及与该等雇员、董事、高级管理人员、经理或顾问之间的任何补充高管退休福利计划或安排，而在每种情况下，该等计划均获本公司真诚地批准；

(9)在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下(包括但不限于与此有关的任何现金管理活动)向合资企业或不受限制的子公司支付的款项以及与之进行的交易；

(Xi)本公司或任何受限制附属公司与任何人士之间的交易，而该人士或其任何受限制附属公司的唯一联系是该人士的董事亦为本公司的董事；但该董事须放弃以本公司董事的身分就涉及该其他人士的任何事宜投票

(Xiv)在第二个重述生效日期有效的任何协议或安排，或对其作出的任何修订(只要任何该等修订与在第二个重述生效日期生效的适用协议相比，在任何重大方面对贷款人并无不利之处)；及

(Xv)根据PIPE证券或与此相关订立的其他协议及文件，向任何PIPE证券或该等股本的任何投资者或其代表支付任何股本、任何有关PIPE证券或该等股本的任何赎回或其他付款，或向或其代表支付任何注册或其他开支。

9.07。修改债务文件、公司注册证书、章程和某些其他协议等。公司和任何受限制的子公司不得：

(A)修订或修改任何管限任何次级债务的文件，而该等文件在修订或修改时的未偿还本金款额超过门槛款额，但以任何该等修订或修改整体而言会对贷款人的利益有重大不利的范围为限；或

(B)修订、修改或更改其公司证书或公司章程(包括但不限于任何指定证书或章程的提交或修改)、成立证书、有限责任公司协议或章程(或相关司法管辖区的同等组织文件)，但以任何此类修订、修改或更改作为一个整体会对贷款人的利益造成重大不利为限。

(A)本公司不得、亦不得允许任何非信贷方的受限制附属公司直接或间接地对任何非信贷方的受限制附属公司的以下能力产生或以其他方式产生、存在或生效任何双方同意的产权负担或一致同意的限制：

(I)(A)向任何信用方支付股息或作出任何其他分配，或就公司或任何受限制附属公司所拥有或由本公司或任何受限制附属公司拥有的任何其他权益或参与或以其利润衡量向任何信用方支付股息或作出任何其他分配，或(B)支付欠任何信用方的任何债务；

(Iii)向本公司或任何受限制附属公司出售、租赁或转让其任何财产或资产。

(B)第9.08(A)节中的限制不适用于在下列情况下或因下列原因而存在的产权负担或限制：

(4)对在正常经营过程中获得的财产承担的购置款义务和对如此获得的财产施加本条例第9.08(A)节第(3)款所述性质限制的融资租赁义务；

(V)任何人所取得的、与公司或任何受限制附属公司合并或合并的协议或其他文书，而该等协议或其他文书是由在该项收购时已存在的本公司或任何受限制附属公司，或在其与本公司或任何受限制附属公司合并或合并时已存在的，或在与向该人收购资产有关的情况下承担的(但在任何该等情况下，并非经考虑而订立的)，而该等产权负担或限制不适用于任何人，或任何人(如此收购的人及其附属公司除外)的财产或资产，或如此收购的人及其附属公司的财产或资产，或如此收购的财产或资产；

(Vi)出售资产的合约，包括根据已就出售或处置该附属公司的全部或实质全部股本或资产而订立的协议，对该附属公司施加的惯常限制；

(8)仅与该合资企业有关的合资企业协定和其他类似协定或安排中的习惯规定；

(9)合同、租赁、分租赁、许可证、分许可证或类似协议中所载的习惯规定，包括在每一种情况下在正常业务过程中订立的知识产权和其他协议

(X)本公司或任何受限制附属公司在正常业务运作中所订立的任何交易、净额结算、营运、建造、服务、供应、购买、出售或其他协议所载的限制或条件；但该等协议只禁止对受该等协议规限的本公司或该受限制附属公司的一项或多於一项财产、根据该等协议产生的付款权或其收益作出产权负担，而不适用于本公司或该受限制附属公司的任何其他资产或财产或另一受限制附属公司的资产或财产；

(Xi)根据或因一项协议而就一间先前为非受限制附属公司的受限制附属公司提出的任何产权负担或限制，而该等协议是该附属公司成为受限制附属公司日期的一方或在该日期之前订立的；但该协议并非预期一间非受限制附属公司会成为受限制附属公司，而任何该等产权负担或限制并不延伸至本公司或任何其他受限制附属公司的任何资产或财产，但该附属公司的资产及财产除外；

(Xii)根据本协议第9.04节第二次重述生效日期后允许发生的其他债务、不合格股票或优先股；但根据公司的判断，该等债务、不合格股票或优先股不会对任何贷方在到期时根据债务付款的能力造成实质性损害；

(十三)在资产出售协议、售后回租协议、股票销售协议和其他类似协议(包括与受限投资有关的协议)中限制处置或分配资产或财产的规定，该限制仅适用于作为此类协议标的的资产；

(Xiv)限制分租或转让任何租契的惯常条文，该租契管限本公司或任何受限制附属公司的任何租赁权益；

(Xv)限制本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何协议的转让的惯常规定；

(Xvii)由(I)客户、贷款人或供应商或(Ii)其他第三者根据在正常业务过程中订立的合约或因任何准许留置权而产生的合约对现金或其他存款或净值施加的限制；或

(Xviii)第9.08(A)节第(I)、(Ii)和(Iii)款所述类型的任何产权负担或限制，由本第9.08(B)节第(I)至(Xvii)款所指的合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资而造成；惟该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，在本公司善意判断下，就该等产权负担及其他整体限制而言，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前在任何重大方面更具限制性。

(A)本公司及受限制附属公司作为整体而言，不应从根本及实质上改变其整体业务的性质，有别于本公司及受限制附属公司于第二个重述生效日期所进行的整体业务，以及与该等业务合理类似、附属、互补或相关的其他业务活动，或与该等业务的合理延伸、发展或扩展。

(B)公司不得更改其财政年度；但公司可在向行政代理发出书面通知并经行政代理同意后，将上述规定的财务报告惯例更改为行政代理合理接受的任何其他财务报告惯例，在此情况下，公司和行政代理将对本协议进行任何必要的调整，并在此得到贷款人的授权，以反映财务报告中的此类变化。

(A)本公司及任何受限制附属公司均不得订立或允许存在任何以任何方式限制任何贷款方就其债务或根据担保文件授予其资产留置权的能力的合同义务，但根据本协议预期的任何债权人间协议除外。

(B)第9.10(A)节中的限制不适用于合同义务，该合同义务限制任何贷方对其资产授予以有担保债权人为受益人的任何留置权的能力，该留置权是根据或因下列原因而存在的义务或担保文件项下的：

(4)对在正常经营过程中获得的财产承担的购置款义务和对如此获得的财产施加本条例第9.08(A)节第(3)款所述性质限制的融资租赁义务；

(Vi)出售资产的合约，包括根据已就出售或处置该附属公司的全部或实质全部股本或资产而订立的协议，对该附属公司施加的惯常限制；

(8)仅与该合资企业有关的合资企业协定和其他类似协定或安排中的习惯规定；

(9)合同、租赁、分租赁、许可证、分许可证或类似协议中所载的习惯规定，包括在每一种情况下在正常业务过程中订立的知识产权和其他协议

(Xiv)限制分租或转让任何租契的惯常条文，该租契管限本公司或任何受限制附属公司的任何租赁权益；

(Xv)限制本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何协议的转让的惯常规定；

(Xvii)由(I)客户、贷款人或供应商或(Ii)其他第三者根据在正常业务过程中订立的合约或因任何准许留置权而产生的合约对现金或其他存款或净值施加的限制；

(A)在一项或多项相关交易中，本公司或美国母公司借款人均不得合并、合并或合并或结束(不论本公司或美国母公司借款人是否尚存人士)，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或实质所有财产或资产，除非：

(I)如属(A)公司所有或实质上所有资产或财产的任何该等合并、清盘或出售、转让、移转、租赁、转易或其他处置，则该公司是尚存的人，或由任何该等合并、合并或合并(如并非公司)所组成或尚存的人，或该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他处置须予作出的人，是根据加拿大或其任何省份的法律的要求组织或存在的个人(该尚存的人在此称为“继承人公司”)或(B)美国母公司借款人，美国母公司借款人是尚存的人，或由任何此类合并、合并或合并(如果不是美国母公司借款人)组成或存续的人，或该等出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置将被进行的人，是根据美国法律组织或存在的人，其任何州，或哥伦比亚特区(此等尚存人士在此称为“继任美国父母借款人”)。

(Ii)继任公司(如果不是本公司)或继任美国母公司借款人(如果不是美国母公司借款人)(如果适用)明确承担公司或美国母公司借款人(如果适用)根据本协议和其他适用的信用文件根据本协议或本协议的假设协议以行政代理合理满意的形式承担的所有义务；

(Iv)公司或美国母公司借款人(视情况而定)提供的任何担保应保持十足效力和作用；以及

(V)为担保债权人的利益而授予抵押品代理的在公司或美国母公司借款人的资产中和在资产上的任何担保权益和留置权(如适用)应保持十足效力，并应得到完善和可执行(至少在紧接所有或基本上所有资产或财产的合并、合并、清盘或出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置之前有效的程度上)；

(B)除非第9.04节允许或以其他方式不构成资产出售，否则任何贷款方(本公司或美国母公司借款人除外)不得合并、合并或合并或结束(不论该贷款方是否为尚存的人)，或在一项或多项相关交易中向任何人出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有财产或资产，除非：

(I)该信用方是尚存的人，或由任何该等合并、合并或合并(如非该信用方)组成或幸存的人，或根据该信用方的组织的司法管辖权组织或存在的人，或(如任何该信用方是国内附属公司)美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律，或(如该信用方是加拿大的附属公司)加拿大或其任何省份的法律(该尚存的人，视属何情况而定，在此称为“继承人”)；

(Ii)继承人(如果不是该信用证方)根据本协议的假设协议或以行政代理合理满意的形式明确承担该信用证方在本协议和其他适用的信用证文件项下的所有义务；

(V)为有担保债权人的利益而授予抵押品代理人的对该信贷方资产的任何担保权益和留置权应保持完全有效，并应得到完善和可执行(至少在紧接所有或基本上所有资产或财产的合并、清盘或出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置之前有效的程度上)；

(I)任何不是附属公司担保人的受限制附属公司可合并或合并，或与之合并或并入，或将其全部或部分财产及资产转让予本公司或任何受限制附属公司；

(Ii)任何附属担保人可将其全部或部分财产及资产与本公司、任何借款人或附属担保人合并或合并，或全部或部分转让予本公司、任何借款人或附属担保人(或转让予并非附属担保人的受限制附属公司，如该受限制附属公司成为附属担保人，则转让予该受限制附属公司)；及

(Iii)(X)本公司可仅为在加拿大或其任何省或地区将本公司重新注册为公司而与本公司的联属公司合并，及(Y)美国母借款人可仅为将美国母借款人在美国、该州任何州或哥伦比亚特区重新注册为公司而与美国母借款人的关联公司合并，只要本公司及其受限制附属公司的负债额不因第(X)及(Y)款中的每一项而增加。

(D)在根据第9.11(A)或(B)节对任何贷款方的全部或实质所有资产进行任何合并、合并或任何出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置时，因该等合并而成立或与该贷方合并或与其合并或作出该出售、转让、移转、租赁、转易或其他处置的继任公司、继任的美国母公司借款人或继承人(视何者适用而定)将继承并被取代(自该等合并、合并、出售、租赁的日期起及之后，关于转让或其他处置，本协议中提及该公司、该美国母公司借款人或该其他信贷方(视情况而定)的条款应改为指继任公司、该美国母公司借款人或该其他信贷方(如适用)，而不是指该公司、该美国母公司借款人或该其他信贷方(视适用情况而定)，并可行使该公司、该美国母公司借款人或该其他信贷方(视适用情况而定)在本协议项下的一切权利和权力，其效力与该继承人已被指定为本公司的效力相同。该美国母公司借款人或本协议中适用的其他信用方；但前身信用方不应被免除支付义务的义务，除非出售、转让或以其他方式处置符合第9.11(A)或(B)节要求的前身信用方的所有资产，视情况而定。

(A)本公司将不会允许任何测试期的综合固定收费覆盖率低于1.00至1.00；惟该等综合固定收费覆盖率只会在紧接财务契约触发事件发生日期前的测试期最后一天进行测试，并应于其后每个测试期的最后一天继续测试，直至该财务契约触发事件不再持续为止。

(B)在第一次延迟提取定期贷款第三次修订生效日期及之后，直至延迟提取定期贷款终止日期为止，本公司将不会允许其在延迟提取定期贷款终止日期之前下表所列任何测试期的高级资金杠杆率超过：(I)自第一次延迟提取定期贷款提前日期后结束的第一个财政季度开始，至截至2021年12月31日或约12月31日的财政季度结束，(Ii)自截至3月31日左右的财政季度开始，2022年至2022年12月31日或约12月31日的财政季度结束，3.50至1.00，以及(Iii)从2023年3月31日或约2023年3月31日的财政季度开始，至延迟提取定期贷款终止日期3.25至1.00。下表中与该试验期对应的栏中所列的相应最大比率：

(A)根据任何加拿大退休金计划设立、赞助、维持、供款或承担任何法律责任或义务；或

(B)完成任何会导致任何不是附属公司的人士成为附属公司的交易，但该人须在未经行政代理事先同意的情况下，根据一项或多项加拿大退休金计划发起、维持、供款或承担任何责任或义务。

第十节违约事件。在发生下列任一指定事件(每个事件均为“违约事件”)时：

10.01。付款。任何借款人应(I)在任何贷款或票据的本金到期时违约，或(Ii)在任何贷款或票据的任何利息、任何费用或根据本协议或任何其他信用文件欠下的任何其他金额到期付款时违约，且这种违约应持续五个或更多个工作日而无法补救；或

10.02。任何信用方在本合同中或在任何其他信用单据中或在根据本合同或其规定交付给行政代理或任何贷款人的任何证书中作出或被视为作出的任何陈述、担保或陈述，应在作出或被视为作出之日在任何重要方面被证明是不真实的(不复制任何该等陈述或担保中规定的任何重要性标准)；或

(A)第8.01(F)(I)节、第8.04(A)节(关于公司的存在)、第8.09节、第8.12(C)节或第9节(为免生疑问，第9.12(A)节或第9.12(B)节下的任何违约应构成循环贷款和延迟提取定期贷款的违约事件)中包含的任何条款、契诺或协议未得到妥善履行或遵守，

(B)未能在要求交付借款基础凭证之日起五(5)个工作日内(每周报告事件发生期间除外，在此情况下，期限为两(2)个营业日)未能交付根据第8.12(A)条规定交付的借款基础凭证；或

(C)公司未能妥善履行或遵守本协议或任何其他信贷文件(第10.01和10.02节所述除外)中包含的任何其他条款、契诺或协议，并且在公司从行政代理或所需贷款人收到关于该违约的书面通知或(Y)该违约方的一名负责人获悉该违约后的30天内，该违约将继续不予补救；或

10.04。其他协议下的默认设置。(I)本公司或任何受限制附属公司须(X)在产生该等债务的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)后，不支付任何债务(债务除外)，或(Y)不遵守或履行任何与债务(债务除外)有关的协议或条件，或不遵守或履行任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议所载的协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该等情况或情况会导致不履行或其他事件或条件，或允许该债务的一个或多个持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)导致(不论是否需要任何通知)任何该等债务在其规定的到期日之前到期，或(Ii)本公司或任何受限制附属公司的任何债务(债务除外)应在其规定的到期日之前宣布到期或须予支付；但是，(A)除非前述第(I)和(Ii)款所述的任何债务的本金至少等于门槛金额，否则它不属于第10.04节规定的违约或违约事件；(B)第(I)款和第(Ii)款不适用于(X)因出售、转让或以其他方式处置(包括因意外事故)而到期的债务。(Y)根据本协议条款允许存在或发生的与任何资产出售事件、伤亡事件或谴责事件相关而需要回购、预付、抵销或赎回的任何债务, 控制权的变更(不限制行政代理和贷款人在第10.10节下的权利)、超额现金流或此类债务中的其他习惯拨备，从而导致在没有任何违约的情况下需要预付、失败、回购或赎回，或(Z)根据该套期保值协议的条款到期的任何套期保值协议的债务(根据该套期保值协议的条款构成违约或违约事件的事件除外)；或

10.05。本公司或任何重要附属公司应在适用范围内，根据《美国法典》第11章(现在或以后生效)或其任何继承者(《破产法》)，启动与其自身有关的自愿案件或程序，或根据任何司法管辖区的任何其他债务人救济法启动任何类似案件、程序、步骤或程序(包括根据《破产与破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)或1986年《破产法》)；或根据破产法或任何其他债务人救济法对公司或任何重要附属公司在任何司法管辖区提起的非自愿案件或程序，且在案件或程序开始后30天内未予抗辩，或在60天内未被驳回；或一名托管人(定义见破产法)、接管人、临时接管人、接管人、受托人、清算人、管理人、监管人或类似高级职员，负责或管理本公司或任何重要附属公司的全部或实质所有财产，或对本公司或任何重要附属公司展开为期60天不解散的诉讼，或判定该公司或任何重大附属公司破产，或根据任何适用的债务救济法被视为无力偿债或破产；或任何济助令或批准任何该等个案或法律程序的其他命令；或本公司或任何重要附属公司接受任何保管人、接管人、临时接管人、接管人经理、受托人、清盘人、管理人的委任, 监督其或其财产的任何重要部分在60天内继续未予清偿或未被冻结；或公司或任何重要附属公司为债权人的利益而进行一般转让；或公司或任何重要附属公司为达成任何前述任何目的而采取任何公司、有限责任公司或类似行动；或

10.06。埃里萨。(A)已发生已造成或可合理预期造成重大不利影响的ERISA事件，或(B)外国退休金计划未能遵守或未能根据适用法律的要求获得资金，而该等要求已导致或可合理地预期会导致重大不利影响；或

10.07。信用单据。(I)任何信用证文件应不再是任何一方的法律、有效和具有约束力的义务，或应由任何借款人或任何受限制附属公司以书面断言不是其任何一方的法律、有效和有约束力的义务，除非是由于任何行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人的作为或不作为，或在足额付款发生时，或(Ii)任何担保文件因任何原因而停止完全有效和有效(但由于任何行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人的作为或不作为，或完全清偿债务的结果除外)，或应停止为担保债权人的利益而给予抵押品代理人据称由此产生的留置权、权利、权力和特权(包括但不限于(在其中规定的范围内)，完善的(或适用法律要求下加拿大贷方的)担保权益，以及对所有抵押品(无形抵押品除外)的担保权益和留置权，以抵押品代理人为受益人，优先于所有第三人的权利(受(X)抵押品和担保要求以及(Y)第9.01节允许的任何留置权的约束)，并且不受除(X)以外的其他留置权的约束(除第9.01节所允许的外)，其结果是根据第12.12节允许的抵押品的解除，(Y)由于任何管理代理或抵押品代理未能(1)维持对任何股票的占有, 根据信用证文件实际交付的本票或其他票据，或(2)提交初始UCC或PPSA融资声明；但如果根据抵押品和担保要求的要求，所争议的信用证文件或担保文件不需要由任何信用方签署和交付，则不应成为本节10.07项下的违约或违约事件；或

10.08。保证。任何信用方担保或其任何规定应停止对任何信用方完全有效，或任何担保人应拒绝或否认该信用方根据其所属的信用方担保所承担的义务；或

10.09。判断力。本公司或任何受限制附属公司须就支付款项作出一项或多项判决或判令，涉及本公司及任何受限制附属公司的一项或多项债务(并非由信誉良好及具偿债能力的保险公司(由本公司真诚厘定)偿付或全数承保)，而该等判决及判令须为最终的、不可上诉及不获履行的判决或判令，或不得腾空、解除、暂停或担保任何连续60天的上诉期间，而所有该等判令及判令的支付款项(以该保险公司未支付或未全数承保的范围为限)的合计金额等于或超过门槛金额；或

在任何该等情况下，以及在其后的任何时间，如果任何违约事件仍在继续，行政代理可应所需贷款人的书面请求，在不损害行政代理、任何贷款人或任何票据持有人的权利的情况下，采取下列任何或全部行动，以强制执行其对任何信用方的索赔(但如果10.05款规定的违约事件发生于任何信用方，下文第(I)款和第(Ii)款规定的行政代理发出书面通知后所产生的结果应自动发生，而无需发出任何此类通知)：(I)宣布循环承诺终止，于是每个贷款人的所有承诺应立即终止；(Ii)宣布所有贷款及根据本协议及根据本协议而欠下的票据的本金及任何应累算利息即为到期及应付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而各信贷方特此放弃所有该等通知；。(Iii)作为抵押品代理人执行根据担保文件设定的所有留置权及担保权益；。(Iv)强制执行每个贷方担保，(V)终止、减少或限制任何循环承诺，或对借款基础进行任何调整，以及(Vi)要求贷方将LC债务变现，如果贷方未能迅速存入此类现金抵押品，行政代理可以(并应在所需贷款人的指示下)将所需的现金抵押品作为A档A次融资项下的A档循环贷款垫付(无论是否存在超支或由此产生的超支，或满足第6.01节中的条件)。

10.11。资金的运用。在行使上述规定的补救措施后(或在贷款已自动到期并立即支付且信用证风险已被自动要求以上述方式进行现金抵押后)，根据第2.11节和第2.13(J)节的规定，因债务而收到的任何金额应按下列顺序使用：

第一，支付此类销售、收取或其他变现的所有合理成本和自付费用、费用、佣金和税款，包括但不限于对行政代理、抵押品代理及其代理和律师的补偿，以及行政代理或抵押品代理与此相关的所有费用、债务和垫款(有担保的银行产品债务、B部分次级贷款和任何增量FIO贷款(如有)除外)；

第二，支付此类销售、收款或其他变现的所有其他合理成本和自付费用，包括但不限于成本和开支以及其他有担保债权人与此有关的所有成本、负债和垫款(有担保的银行产品债务、B部分次级贷款和任何增量FIO贷款除外)；

第四，支付Swingline贷款和保护性垫款的本金余额，直到这些贷款和保护性垫款全部预付；

第五，根据第3.01、3.02和4.01节的规定，对当时到期和应付的循环贷款(B部分次级贷款和任何增量FIO贷款(如有)下的任何贷款除外)、延迟提取定期贷款和其他到期金额的利息；

第六，将所有信用证风险(以其他方式不包括根据本合同条款抵押的现金)加上任何应计和未付利息变现；

第七，当时未偿还的循环借款本金余额(B部分次级贷款机制和任何增量FIO贷款机制下的任何贷款除外)，以及当时未偿还的延迟提取定期贷款本金和所有有担保的银行产品债务，按比例归入有担保对冲银行的有担保准备金对冲基金；

第八，支付贷方关于B期次级贷款和任何增量FIFO贷款(如有)的所有债务，这些债务随后到期并应支付给适用的行政代理、抵押品代理、每家开证行、Swingline贷款人、贷款人和其他有担保债权人，按比例取决于在该日欠他们的所有此类债务的总额；

第九，按比例分配给所有有担保的无准备金对冲、其他有担保的银行产品债务和其他债务；

第十，任何债权人间协议要求的余额，或在没有任何此类要求的情况下，向合法享有该余额的人(包括适用的信用方或其继承人或受让人)支付的余额。

根据上文第六款，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。就任何有担保银行产品债务分配的金额应为最后报告给行政代理的最大有担保银行产品债务或实际有担保银行产品债务中的较小者，该金额是根据向行政代理报告的确定到期金额的方法计算的。行政代理没有义务计算任何有担保银行产品债务的分配金额，并可要求适用的有担保债权人对该金额进行合理详细的计算。如果有担保债权人未能在行政代理提出请求后五(5)个工作日内交付此类计算，行政代理可认为应分配的金额为零。

如果任何此类款项不足以全额支付本第10.11条第一款至第八款中所述的项目，贷方仍应对任何不足之处负责。尽管有上述规定，本第10.11节仍受任何债权人间协议的约束。

对任何担保人的被排除的互换债务不应用从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷方的付款进行适当调整，以保留对本第10.11节中其他规定的债务的分配。

10.12。某些补救措施。(A)在根据第10.03(A)款发生违约事件的情况下，如根据第9.12(A)条或第9.12(B)款未能遵守或履行本公约，则在该事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需贷款人的书面要求，以书面通知公司，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动；但如果发生第10.05条规定的公司违约事件，行政代理发出书面通知后所产生的结果将自动发生，而无需发出任何此类通知：(I)宣布循环承诺终止，于是每个贷款人的循环承诺应立即终止，由此产生的任何费用应立即到期支付，而无需任何其他任何类型的通知；(Ii)宣布当时未偿还的循环贷款、周转贷款、保护性垫款及超支全部到期并须支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布已到期而须予支付的本金其后可在该事件持续期间宣布为到期及须予支付)，而如此宣布已到期及须支付的循环贷款、周转贷款、保护性垫款及超支的本金，连同该等本金的累算利息及公司根据本条例应累算的所有费用及其他债务，即告到期并须立即支付，而无须出示要求付款书，任何形式的拒付或其他通知，借款人特此放弃所有这些通知(在适用法律允许的范围内)；(Iii)终止根据其条款可终止的任何信用证；及/或(Iv)指示本公司将信用证债务变现(且本公司同意在收到该通知后, 或在发生第10.05节中规定的与公司有关的违约事件时，公司将以信用证债务为抵押)。

(B)在根据第10.03(A)款发生违约事件的情况下，如根据第9.12(A)条或第9.12(B)款未能遵守或履行本公约，则在该事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需贷款人的书面要求，以书面通知公司，在相同或不同的时间采取下列两种行动之一或两种；但如本公司发生第10.05条规定的违约事件，则行政代理发出书面通知后所产生的结果应自动发生，而无需发出任何该等通知：(I)宣布延迟提取定期贷款承诺终止，于是各贷款人的延迟提取定期贷款承诺应立即终止，由此产生的任何费用应立即到期并支付，而无需任何其他任何形式的通知；及/或(Ii)宣布当时未偿还的延迟提取定期贷款全部(或部分)到期并应支付。在此情况下，任何并未如此宣布到期及应付的本金其后可在事件持续期间宣布到期及应付)，而如此宣布到期及应付的延迟提取定期贷款的本金，连同其应计利息及本公司根据本协议应计的所有费用及其他债务，将立即到期及应付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人在此(在适用法律许可的范围内)放弃所有该等款项。

(A)各贷款方在此不可撤销地指定并委任(I)BANA为该贷款方的行政代理和抵押品代理，(Ii)摩根大通银行为该贷款方的定期贷款管理代理和辛迪加代理，(Iii)摩根大通银行为该贷款方的文件代理，以及(Iv)美国银行和摩根大通银行为该贷款方的联席牵头安排人，各自按照本文和其他信贷文件中的规定行事。每一贷款人在此不可撤销地授权行政代理和抵押品代理根据本协议和其他信用证文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议或任何其他信贷文件的条款明确授予它的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。尽管本合同其他地方或任何其他信用证文件中有任何相反的规定，行政代理和抵押品代理不应承担任何义务或责任，但本合同中明确规定的除外。定期贷款管理代理、辛迪加代理、文件代理和联合牵头安排人不应享有本协议或任何其他信贷文件项下的权利、权力、义务、责任、责任或义务，但作为贷款人、Swingline贷款人或本协议项下开证行的身份(如适用)除外。代理人不得或被视为与任何贷款人或参与者有任何信托关系，且不得将任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他信贷文件，或以其他方式对代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情况下, 在本文和其他信用证单据中使用“代理人”一词，指代理人，并不意在暗示任何适用法律要求的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(B)每一贷款人(包括以有担保银行产品提供者的身份)在此进一步授权行政代理及/或抵押品代理代表该贷款人订立贷款人损失分担协议、ABL/固定资产债权人间协议、第一留置权/第二留置权债权人间协议及任何其他债权人间协议及任何相应的修订。在不限制上述一般性的情况下，每一贷款人在此授权并指示行政代理和/或抵押品代理约束每一贷款人根据贷款人损失分担协议和任何债权人间协议的条款所要求的行动。此外，(I)每一贷款人和每一开证行特此授权抵押品代理作为该贷款人和开证行的代理人，以获取、持有和执行任何贷方为担保任何义务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和自由裁量权，以及(Ii)在美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每一贷款人和开证行特此授予行政代理和抵押品代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或开证行签署受该司法管辖区法律要求管辖的任何担保文件。

(C)本第11条的规定(第11.09条和第11.11条除外)仅为代理人、贷款人和开证行的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。

11.02。委派职责。行政代理和抵押品代理可以通过或通过代理、雇员或实际律师履行其在本协议或任何其他信贷文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。行政代理人和附随代理人对其选择的任何代理人或实际代理人的疏忽或不当行为不负责任，除非行政代理人或附随代理人的重大疏忽或故意不当行为在具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中确定。

11.03。代理人的法律责任。代理人相关人士对其根据或与本协议或任何其他信贷单据或拟进行的交易(I)经所需贷款人的同意或请求(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或该代理人相关人士真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)采取或未采取的任何行动不负责任，在第10条规定的情况下)或(Ii)在具有司法管辖权的法院就其明确规定的职责作出的不可上诉的最终判决中确定的自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，(B)以任何方式向任何贷款人或参与者负责，以任何方式对任何贷款方或其任何高级人员所作的任何陈述、陈述、陈述或担保负责，该陈述、陈述、陈述或担保包含在本条款或任何其他信用文件中，或在任何证书、报告、声明或其他文件中提及或规定，或由行政代理根据或与之相关地收到，本协议或任何其他信用证文件，或本协议或任何其他信用证文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何信用证方或任何信用证文件的任何其他方未能履行其在本协议或任何其他信用证文件项下的义务，或(C)有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权, 除非本协议或其他信贷文件明确规定，代理人相关人士须按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他信贷文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)行使的自由裁量权和权力除外；但行政代理人和抵押代理人均不应被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理人或抵押代理人承担责任或违反任何信贷文件或适用法律要求的任何行动。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他信贷文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信用方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。

(A)每一行政代理人及附属代理人均有权并在信赖行政代理人或附属代理人所选择的任何书面、通讯、签署、决议、陈述、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、声明或其他文件或谈话，以及由适当人士签署、发送或作出的意见及陈述，以及行政代理人或附属代理人所选择的法律顾问(包括任何信贷方的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述时，应受到充分保护。行政代理和抵押品代理中的每一方均有充分理由不采取或拒绝根据任何信用证文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如果其提出要求，则贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用作出其满意的赔偿。在所有情况下，行政代理和抵押品代理中的每一个都应受到充分保护，根据本协议或任何其他信贷文件，按照所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数量的贷款人)的请求或同意，采取或不采取行动，并且该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。

(B)为确定是否符合第二重述协议第IV条规定的条件，已签署第二重述协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据该协议须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在第二重述生效日期之前已收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

11.05。失责通知书。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非行政代理人已收到贷款人或本公司有关本协议的书面通知，说明该违约情况，并说明该通知为“违约通知”，除非该行政代理人已收到贷款人或本公司发出的书面通知。行政代理将在收到任何此类通知后通知贷款人。行政代理人和抵押品代理人应根据第10条的规定，对被要求的贷款人可能指示的违约采取行动；但是，除非行政代理人或抵押代理人收到任何此类指示，否则行政代理人和抵押品代理人可以(但没有义务)就该违约采取其认为是可取的或符合贷款人最佳利益的行动或不采取行动。

11.06。信用决定；代理人的信息披露。每一贷款人承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或保证，任何代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何信用方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不得被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其所拥有的重要信息)向任何贷款人作出的任何陈述或保证。每一贷款人向代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人相关人士的情况下，对贷款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用银行或其他法律法规要求进行自己的评估，并自行决定签订本协议并向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷。各贷款人亦表示，其将根据其当时认为适当的文件及资料，在不依赖任何与代理人有关的人士的情况下，继续根据本协议及其他信贷文件采取或不采取行动时作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人及其他信贷方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除非本合同的行政代理明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件, 行政代理没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何可能落入任何代理相关人士手中的关于任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。

11.07年。对代理人的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求向每一代理人(以及事实上代表该代理人行事的高级职员、董事、雇员、代理人和代理人)(在未得到或代表任何信用方偿付的范围内，并且在不限制任何信用方这样做的义务的范围内)按比例赔偿每一代理人(以及实际上代表该代理人行事的高级职员、董事、雇员、代理人和代理人)，并使每一代理人(以及实际上代表该代理人行事的高级职员、董事、雇员、代理人和代理人)免受其所引起的任何和所有赔偿责任；但如有司法管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定任何代理人(及其实际上代表该代理人行事的高级人员、董事、雇员、代理人和代理人)本身的严重疏忽或故意行为不当，则贷款人无须就向该代理人(以及事实上代表该代理人行事的高级人员、董事、雇员、代理人和受权人)的任何部分的赔偿责任承担法律责任；但就本节而言，按照所要求的贷款人的指示采取的任何行动不得被视为构成严重疏忽或故意不当行为。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求偿还每一代理人因编制、执行、交付、管理、修改、修改或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或与本协议项下的任何权利或责任有关的法律意见而产生的任何费用或自付费用(包括但不限于律师的合理费用和支出)的应计分担额。, 或本合同中所考虑或提及的任何文件，但借款人或其代表不向该代理人报销该等费用。本节中的承诺在循环承付款终止、所有其他债务清偿和代理人辞职后继续有效。

11.08。行政代理人和附属代理人以个人身份。BANA及其联营公司可向贷款方及其各自联营公司的每一方提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、获得股权以及一般地从事任何种类的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像BANA不是本协议项下的行政代理或抵押品代理一样，且无需通知贷款人或获得贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，BANA或其附属机构可以收到有关任何信用方或其附属机构的信息(包括可能对该信用方或该附属机构负有保密义务的信息)，并承认行政代理和抵押品代理没有义务向他们提供此类信息。关于其贷款，BANA应拥有与任何其他贷款人相同的本协议下的权利和权力，并可以行使该等权利和权力，如同它不是行政代理或抵押品代理一样，术语“贷款人”和“贷款人”包括以其个人身份的BANA。

(A)任何代理人均可在提前30天书面通知贷款人及本公司后辞职。如果该代理人或其关联公司之一成为违约贷款人，则该代理人可由所需的贷款人取代。如果任何设施下的代理人辞职或被更换，其他设施下的代理人也应被视为已辞职，需要更换。如果代理人根据本协议辞职或被替换，所需贷款人应从贷款人中为每个贷款项下的贷款人指定一名继任行政代理或抵押品代理(视情况而定)，该继任代理应始终得到本公司的同意，除非在根据第10.01或10.05条发生违约事件期间(本公司的同意不得被无理拒绝或推迟)。如果在代理人辞职生效日期之前没有指定任何继任代理人，则该代理人在与贷款人协商并征得公司同意后，可从每个贷款项下的贷款人中指定一名继任代理人，但10.01或10.05款(与本公司有关)项下违约事件发生期间除外；但任何这种继任代理人应是根据美国或其任何州的法律规定成立的商业银行的国内办事处，或根据另一管辖区的法律要求成立的银行的美国分行，在任何一种情况下，其资本和盈余合计至少为5亿美元。接受指定为本合同项下的继任代理人后，作为该继任代理人的人应继承所有权利, 退任代理人的权力和职责，以及“行政代理人”和/或“附属代理人”一词，是指该继任代理人和卸任或被取代的代理人作为代理人的委任、权力和职责终止。在任何退役或被取代的代理人根据本协议辞去或替代代理人职务后，就其在担任本协议代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本第11节和第12.01节的规定应对其有利。如果在退任或被替换的代理人发出辞职或更换通知后的30天内，没有任何继任代理人接受指定为代理人，则卸任或被取代的代理人的辞职或替代应随即生效，贷款人应履行本合同项下代理人的所有职责，直至所要求的贷款人按上述规定指定继任代理人为止(但抵押代理人代表贷款人或每家开证行根据任何信用证文件持有的任何抵押品的情况除外，即将退休的抵押品代理人应继续持有这种抵押品证券，直至指定继任抵押品代理人为止)。

(B)BANA根据第11.09节的规定辞去或替换行政代理人的任何职务，也应构成其辞去或替换Swingline贷款贷款人的职务，但前提是BANA当时正以该身份行事。在接受继承人作为行政代理的任命后，(I)该继承人将继承Swingline贷款的退役贷款人的所有权利、权力、特权和义务，以及(Ii)Swingline贷款的退役或被取代的贷款人将被解除其在本协议或其他信贷文件下的所有职责和义务。

11.10。行政代理人可提交申索证明。如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序相对于任何贷款方悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或信用证风险的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式干预该程序而获得授权：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提交和证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以使贷款人、开证行及行政代理人的申索(包括就贷款人、开证行及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.05及12.01条应付贷款人、开证行及行政代理人的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各开证行授权，向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.05和12.01节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载内容不得视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权或同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

11.11。抵押品和担保很重要。贷款人和开证行不可撤销地授权行政代理和抵押品代理采取第12.13条允许的任何行动。

应行政代理人或抵押品代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)有权放弃或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据第12.13节免除任何担保人在贷方担保项下的义务；但如果以其他方式满足第12.13节的规定，这种授权在任何情况下都不应成为或成为任何此类免除或从属权利生效的条件。

11.12。银行产品提供商。每一有担保银行产品提供人通过向该协议的行政代理交付通知，同意受本第11条的约束。每一有担保银行产品提供人应赔偿并持有无害的代理相关人，在贷方未报销的范围内，对任何与该提供人有担保的银行产品义务相关的代理相关人可能引起的或对其提出的所有索赔进行赔偿和扣留。

11.13.抵押品经纪人。抵押品代理人和根据第11.02节由“抵押品代理人”指定的任何代理人、雇员或代理人，其目的是持有或执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在“抵押品代理人”的指示下行使其下的任何权利和补救办法，应有权享有本第11节和第12节的所有规定的利益，如同该代理人、雇员或事实上的代理人是信贷文件项下的“抵押品代理人”一样，正如在此全文所述。

11.14.预扣税金。在任何适用法律要求的范围内(由行政代理善意决定)，行政代理可以根据任何信用证单据扣缴相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩大第4.01节的规定的情况下，每一贷款人应赔偿并使行政代理免受损害，并应在提出要求后10天内为此支付任何和所有税款以及任何和所有相关的损失、索赔、债务和费用(包括费用、美国国税局或任何其他政府当局因行政代理未能从支付给该贷款人或为该贷款人的账户适当预扣税款的任何原因(包括未提交或未正确执行适当的表格，或因为该贷款人未将导致免征或减少预扣税无效的情况变化)而对该行政代理招致或针对该行政代理提出的费用和支出)。行政代理向任何贷款人提交的关于此类付款或债务金额的证明应是确凿的，没有可证明的错误。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷方文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第11.14条应支付的任何金额。在行政代理人辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、承诺终止和偿还后，本第11.14节中的协议仍将继续存在, 履行或履行所有其他义务。为免生疑问，就本第11.14节而言，“贷款人”一词应包括任何开证行和任何Swingline贷款人。

11.15。魁北克众议员。在不限制抵押品代理人权力的情况下，为了持有根据魁北克省法律规定授予代理人(定义如下)的任何抵押权，以确保任何贷款方迅速付款和履行任何和所有债务，每一有担保债权人在此不可撤销地指定和授权抵押品代理人，并在必要的范围内批准抵押品代理人的任命和授权，以按照魁北克省民法典第2692条的规定担任债权人的抵押品代表(以此种身份，“代理人”)，并订立：代表他们及为他们的利益持有任何抵押权，并行使根据任何有关抵押权契据赋予受权人的权力及责任。代理人应：(A)拥有唯一和专有的权利和权力，行使根据任何该等抵押权契据和适用法律给予代理人的所有权利和补救，除非本合同条款另有明确限制，以及(B)在必要时受益于本合同中关于担保代理人的所有规定，包括但不限于关于对有担保债权人和贷方的责任或责任以及赔偿的所有规定。任何成为有担保债权人的人，通过签署转让和接受协议，应被视为已同意并确认代理人为前述抵押权的抵押人，并在其成为有担保债权人之日起予以认可, 律师以这种身份采取的所有行动。根据第11.15节的规定替换抵押品代理人也构成替换律师。

11.16。指定抵押品代理为英国安全协议的安全托管人。就根据《英国证券协议》设立的任何留置权或抵押品而言，除第11节或本协议下的其他规定外，还应适用下列附加规定。

(I)“指定人”是指就任何信用方或其资产指定的任何接管人、管理人或其他破产管理人员。

(Ii)“抵押财产”是指贷方受英国担保协议规定的担保权益约束的资产。

(3)“受托人”是指抵押品代理人(以担保受托人的身份)指定的任何受托人、代理人、受权人或共同受托人。

(Iv)“英国担保协议”是指由任何信用方签署并受英国法律管辖的、以抵押品代理人为受益人的每份担保文件。

(B)有担保债权人根据信贷文件的条款，指定抵押品代理人以信托方式为有担保债权人持有联合王国担保协议所构成的担保权益，抵押品代理人接受这一指定。

(C)抵押品代理人、其附属公司及联营公司均可为其本身保留任何与(I)其在信贷文件下的活动；及(Ii)其与任何信用方从事任何种类的银行或其他业务有关的任何费用、酬金及利润，并从中获益。

(D)本协议中的任何条款均不构成抵押品代理人作为任何信用方的受托人或受托人，抵押品代理人也不对任何贷款方负有任何义务或责任。

(E)抵押品代理人不应对任何其他人负有责任或义务，但信用证单据中明确规定或适用法律强制要求的除外。

(F)抵押品代理人可按其认为适当的条款(可包括转授的权力)及受其认为合适的条件委任一名或多名代理人，以行使及履行英国证券协议赋予其的所有或任何职责、权利、权力及酌情决定权，且无义务监督任何代理人，或对任何人因任何代理人的任何作为、不作为、不当行为或过失而招致的任何损失负责。

(G)抵押品代理人可(不论是为遵从任何海外司法管辖区的任何法律或规例，或因任何其他理由)委任(并随后将其免任)任何人，以抵押品代理人认为合适的条款及条件与抵押品代理人共同以独立受托人或共同受托人的身分行事，以及受该人的委任文书所赋予的英国证券协议赋予抵押品代理人的职责、权利、权力及酌情决定权所规限。

(H)抵押品代理人应将每一被指定人(代表除外)的任命通知贷款人。

(I)抵押品代理人可向任何代表或指定人支付合理报酬，以及该代表或指定人与其委任有关而合理发生的任何费用和开支(包括律师费)。就本协议而言，所有此类报酬、费用和支出均应视为由抵押品代理人支付或发生。

(J)每名代表及每名获委任人均享有各项利益、权利、权力及酌情决定权，以及抵押品代理人(以证券受托人身份)在英国证券协议下的每项免责(合称“权利”)的利益，而在英国证券协议赋予权利的条文中，凡提及抵押品代理人(如文意所指，指以证券受托人身份的抵押品代理人)，应视为包括对每一名代表及每名受委任人的提述。

(K)每名有担保债权人确认其批准英国证券协议，并授权及指示抵押品代理人：(I)签立及交付英国证券协议；(Ii)行使英国证券协议赋予抵押品代理人(以证券受托人身份)的权利、权力及酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力及酌情决定权；及(Iii)给予抵押品代理人(以证券受托人身份)代表有担保债权人根据英国证券协议给予的任何授权及确认。

(L)抵押品代理人可无须查询而接受任何人对押记财产的所有权(如有的话)。

(M)每名其他有担保债权人确认其不希望登记为联合王国担保协议所构成的任何担保权益的共同所有人，并因此授权：(A)抵押品代理人以其作为有担保债权人受托人的唯一名义(或以任何受托人的名义)持有该等担保权益；及(B)土地注册处(或其他有关登记处)将该抵押品代理人(或任何受托人或受委任人)登记为该等担保权益的独资所有人。

(N)除英国证券协议另有规定外，抵押品代理人根据或依据英国证券协议收到的任何款项可以是：(A)投资于抵押品代理人选择并经适用法律授权的任何投资；或(B)按抵押品代理人认为合适的条款存入任何银行或机构(包括抵押品代理人)，在每一种情况下，抵押品代理人均以抵押品代理人的名义或在其控制下，持有该等款项连同任何应计收入(扣除任何适用税项后的净额)，并于贷款人要求时支付给贷款人。

(O)在处置信用证文件允许的任何抵押财产时，抵押品代理人应(由贷方承担费用)执行英国担保协议的任何解除或对该抵押财产的其他索赔，并出具可能需要的任何浮动抵押非结晶证书，或采取抵押品代理人认为合适的任何其他行动。

(I)任何人对拟由英国保安协议设定抵押的任何资产的所有权(如有的话)的任何瑕疵或不符合规定；

(Ii)以英国保安协议所允许的方式投资或存放在任何银行的款项所造成的任何损失；

(Iii)行使或没有行使由任何信用证单据或任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力或酌情决定权，这些权利、权力或裁量权是在预期、根据或与任何信用证单据相关而订立或签立的；或

(I)就任何被押记的财产或英国保安协议取得任何授权或环境许可证；

(Ii)持有与被押记财产有关的英国保安协定、业权契据或其他文件或英国保安协定；

(Iii)完善、保护、登记、提交或发出关于英国保安协议(或英国保安协议的排名命令)的任何文件或通知，除非该不履行直接由其本身的严重疏忽或故意不当行为所引起；或

(R)就任何英国担保协议而言，抵押品代理人没有责任：(I)为押记财产投保或要求任何其他人为押记财产投保；或(Ii)对该押记财产的任何保险的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性作出任何查询或进行任何调查。

(S)就任何英国证券协议而言，抵押品代理人对任何人因以下原因而蒙受的任何损失不负有任何义务或责任：(I)任何保险缺失或不足；或(Ii)抵押品代理人未能将与其承担的风险有关的任何重大事实或任何其他资料通知保险人，除非被要求的贷款人以书面方式提出要求，且抵押品代理人未能在收到要求后十四(14)天内通知保险人。

(T)根据英国担保协议委任的每一位继任抵押品代理人，均须以契据方式作出。

(U)《2000年受托人法案》(英国)第1条不适用于抵押品代理人与本协议所构成的信托有关的责任。

(V)如果本协议的规定与《1925年受托人法案》(英国)或《2000年受托人法案》(英国)的规定有任何冲突，应在法律允许的范围内以本协议的规定为准，并应构成对《受托人法案2000》(英国)的限制或排除。

如果适用于本协议和任何英国安全协议，则永久规则下的永久期应为自本协议之日起80年。

11.17.追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人或任何开证行(“债权方”)支付了本协议项下的款项，无论是否就任何借款人在该时间到期和欠下的债务支付，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一债权人均同意应要求立即向行政代理偿还该债权方以所收到的货币立即可用的资金形式收到的可撤销金额及其利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一债权方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理在确定向债权方支付的任何款项全部或部分构成可撤销的数额时，应立即通知每一债权方。

(A)贷方在此共同和各自同意：(I)支付代理人、联合牵头安排行和开证行(无重复)与准备工作有关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(A)，就法律费用而言，限于美国、加拿大、英国和荷兰各一名首席律师的合理费用和支出，如有合理必要，任何相关司法管辖区的一名当地律师和在发生冲突的情况下额外一名律师)。签署和交付本协议以及本协议和本协议中提及的其他信贷文件和文书，本协议及其管理，以及与本协议或本协议有关的任何修订、放弃或同意(无论是否有效)，(B)代理人和联合牵头安排人(不重复)与其关于本协议的辛迪加努力有关的(C)与执行本协议和本协议中所述的其他信贷文件及文件和文书有关的代理人，或与根据本协议提供的信贷安排的任何再融资或重组有关的代理人，这些再融资或重组属于“解决办法”性质或根据任何破产或破产程序；及(D)代理人与抵押品监测、抵押品审查、评估和实地审查(有限，如第8.12节所述)有关；和(Ii)向每一位代理人、每一位联合牵头协调人、每一位贷款人、每一位开证行及其各自的关联公司和分行，以及上述每一位的高级职员、董事、雇员、控制人、代理人、顾问和其他代表(每一位“受补偿人”)赔偿，并使他们不受任何和所有责任(包括环境责任)、损失、损害的损害, 任何上述受保障人可能受到的申索及开支，在每一情况下，均因(W)与信用证单据有关的任何申索、诉讼、调查或法律程序，(X)本协议项下所得款项的任何用途或拟使用的任何其他交易，及(Y)应要求向每名该等受保障人偿还任何合理及有文件证明的大律师费用、支出及其他收费(以一间律师行为限)(如属实际或预期的利益冲突，而受该冲突影响的受保障人已聘请自己的律师，则以一家律师行为限，因调查上述任何事项或为其辩护而招致的赔偿责任(统称为“赔偿责任”)，以及在所需范围内，在每个有关司法管辖区为所有受保障人提供一间当地律师事务所)；但上述弥偿并不适用于任何获弥偿人士的法律责任、损失、损害、申索及开支，但以下列情况为限：(X)上述法律责任、损失、损害、索偿或开支是由上述受弥偿人士、其任何联属公司或分支机构或他们各自的高级人员、董事、雇员、控制人、代理人、顾问及其他代表的严重疏忽、故意失当行为或不守信用所引致，(Y)在任何申索的情况下，公司或其子公司对任何代理人、任何联合牵头安排人、任何贷款人或任何开证行提起的诉讼、调查或诉讼，因该代理人、该联合牵头安排人、该贷款人或开证行(视具体情况而定)违约而产生的责任、损失、损害、索赔或费用, 或其关联公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员、控制人、代理人、顾问和其他代表对该代理人、该联合牵头安排人、该贷款人或该开证行(视情况而定)的义务，由具有司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终裁决中裁定，或(Z)该责任、损失、损害、索赔或费用仅由受补偿人之间的任何索赔、调查、诉讼或诉讼引起，而不是由本公司或其任何关联公司的任何作为或不作为引起；但代理人、联合牵头安排行和开证行在履行其在本合同项下的代理、联合牵头安排行或开证行各自的职责范围内，在履行其作为代理人、联合牵头安排行或开证行的职责范围内，在上述索赔、调查、诉讼或法律程序中，仍应在前一但书第(X)款规定的例外情况下不适用于此人的范围内继续获得赔偿。为免生疑问，本第12.01(A)(Ii)条不适用于除非税索赔所产生的负债、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、费用、费用和支出以外的任何税种。

(B)(I)代理人或任何受保障人不对任何信用方或任何其他人因他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而造成的任何损害负责或承担法律责任，在每一种情况下，该代理人或受保障人本身没有重大过失、故意不当行为或恶意(在每种情况下，均由有管辖权的法院在不可上诉的终审判决中裁定)；及(Ii)代理人、受偿人或信用方或其任何附属公司或关联公司不对任何间接的、特殊的、惩罚性的、附带的惩罚性或后果性损害(包括但不限于利润、业务或预期节省的任何损失)，可能因本协议或任何其他信贷单据或本协议拟进行的融资而被指控；但第(B)款(Ii)项并不限制贷方根据上文第(A)款承担的赔偿义务，只要该间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿包括在任何第三方索赔中，而该第三方索赔是受补偿人根据上述第(A)款有权获得赔偿的。

12：02。抵销权。除了现在或以后根据适用的法律要求或以其他方式授予的任何权利外，在违约事件发生和持续期间，授权每个行政代理和每个贷款人在任何时间或不定期，无需向任何贷款方或任何其他人出示、要求、拒付或其他任何类型的通知，抵销、挪用和运用任何和所有存款(一般或特别的，以任何货币计算)(但专门用于工资、工资税、信托和信托目的的账户除外)。在任何时间，行政代理或该贷款人(包括但不限于该行政代理或该贷款人的分支机构或机构)持有或欠本公司或任何受限制附属公司的债项或账户的任何其他债务(不论以何种货币计算)，以及贷方根据本协议或任何其他信贷文件应对该行政代理或该贷款人所负的债务。

(A)除非本合同另有明确规定或在任何其他信用文件中另有规定，否则本合同项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括电子通信)并邮寄或交付：(X)如果发送给任何贷款方，c/o SunOpta Inc.，2233 ArgentiaRoad，Suite 401，MississAuga，Ontario L57078 Shady Oak Road，Eden Prairie，MN 2X755344，注意：首席财务官Scott Huckins，(电子邮件：Scott.Huckins@sunopta.com)，并将副本发送给首席行政官Jill Barnett(电子邮件：Jill.Barnett@sunopta.com)；以及(Y)如送达任何贷款人，则送达通知办公室，送达其书面指定的行政代理人地址；或(Z)如送达任何行政代理人或抵押品代理人，则送达附表12.03所列地址，以及该当事人在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。所有此类通知和通信在邮寄、通过电子传输发送或通过隔夜快递发送时，应在寄存邮件后五(5)个工作日、向隔夜快递递送后一(1)个工作日生效，或在电子传输的情况下收到时生效，但发给行政代理和贷款方的通知和通信在行政代理或公司(视情况而定)收到后才生效。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理核准的程序以电子通信方式交付或提供。行政代理和公司可各自酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(A)本协议对信用证各方、代理人、贷款人、开证行及其各自的继承人和获准受让人具有约束力，并符合其利益：(A)除本协议或任何其他信用证文件另有规定外，借款人无权转让其在任何信用证文件项下的权利或委托其义务；(B)但贷款人对其在本协议或其他信用证文件项下的权利和义务的任何转让、转让、参与或其他处置必须符合本第12.04节的规定。行政代理人可在所有情况下将贷款者视为贷款者，直至该人根据第12.04条作出转让为止。贷款人的任何授权或同意对该贷款人随后的任何受让人、参与者或受让人具有终局性和约束力。

(B)贷款人可将其在信用证文件下的任何权利和义务转让给符合资格的受让人，条件是：(A)在部分转让的情况下，最低本金金额为(X)(对于循环贷款和循环承诺，为5,000,000美元；(Y)在延迟提取定期贷款承诺和延迟提取定期贷款的情况下，为1,000,000美元(每种情况下，除非行政代理和本公司以其合理的酌情决定权另有约定)以及超出每个此类金额100,000美元的整数倍；(B)除非转让贷款人的全部权利和义务，否则出让人贷款人保留的承诺总额至少为(X)循环承诺，5,000,000美元，(Y)延迟提取定期贷款承诺，1,000,000美元(每种情况下，除非行政代理和本公司以其合理的酌情决定权另有约定)；和(C)除第3.04节另有规定外，每项转让的当事人应签署并提交一份转让和承担协议，供行政代理接受和记录。禁止转让一种融资方式下的贷款或承诺，而不按比例转让另一种融资方式下的贷款或承诺。本条款并不限制贷款人质押或转让信用证文件下的任何权利以保证贷款人对联邦储备银行的义务的权利；但是，此种质押或转让不得免除贷款人在本合同项下的义务，也不得以质押或受让人代替该贷款人作为本合同的当事一方。

(C)在向行政代理交付附件I形式的转让通知和3,500美元的手续费后(除非行政代理酌情另有约定，或因第3.04节的实施而不应支付)，如果转让符合第12.04节的规定，则转让应按通知中规定的方式生效。自该生效日期起，符合条件的受让人在任何情况下都应成为信用证单据下的贷款人，并享有贷款人在信用证单据下的所有权利和义务。转让完成后，转让人贷款人、行政代理及本公司须就发行替换及/或新票据(如适用)作出适当安排，但本公司并无责任发行任何新票据，除非及直至转让人贷款人的票据已退还本公司并由本公司注销，或已取得令本公司合理满意的遗失票据誓章。受让方贷款人应遵守第4款的规定，并应要求提交一份令行政代理满意的行政调查问卷。

(D)不得向借款人、借款人的关联方、违约贷款人或自然人转让或参与。行政代理没有义务确定信用证单据是否允许任何受让人。除第3.04节另有规定外，违约贷款人的任何转让只有在同时以管理代理和公司合理满意的方式同时履行违约贷款人在信用证文件下的所有未偿债务时才有效，包括合格受让人或违约贷款人向行政代理支付足够的总金额(通过直接付款、购买参与或行政代理接受的其他方法)，以偿还违约贷款人的所有资金和付款责任。除第3.04节另有规定外，如果违约贷款人的转让(通过法律的实施或其他方式)没有遵守前述判决，受让人在任何情况下都应被视为违约贷款人，直到违约发生。

(E)行政代理人作为借款人的非受托代理人(仅出于税务目的)应保存(A)交付给它的每一份转让和假设协议的副本(或电子副本)，以及(B)记录每个贷款人的名称、地址和承诺以及所欠贷款、利息和信用证债务的登记册。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和贷款人应将登记册中记录的每个人视为信用证文件下的所有目的的出借人，即使有任何相反的通知也是如此。行政代理可以选择在登记簿上只显示一个借款人作为借款人，而不影响任何贷款方对债务的责任。登记册应可供借款人和任何贷款人在合理通知后不时仅就其本身的贷款和承诺而查阅。

(F)在符合第12.04条的规定下，任何贷款人均可向金融机构(“参与者”)出售该贷款人在任何信贷文件项下的权利和义务的参与权益。尽管贷款人将参与权益出售给参与者，但该贷款人在信用证文件下的义务应保持不变，其仍应就履行该等义务单独对合同其他各方负责，其在所有目的上仍应是其贷款和承诺的持有人，借款人应支付的所有金额应按其未出售该参与权益的方式确定，借款人和行政代理应继续单独和直接与该贷款人进行与信贷文件有关的交易。每个贷方应单独负责将信用证文件项下的任何事项通知其参与方，行政代理和其他贷方不对任何此类参与方承担任何义务或责任。

(G)贷方同意，每个参与方应有权享有第3.01、3.02和4.01节(受这些节和第3.04节的要求和限制的约束)的利益，其程度与其作为贷款人并根据第12.04(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但参与者无权根据本章程第3.01、3.02或4.01条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与权益而有权收取的任何款项，除非(X)向该参与者出售参与权益是在得到本公司事先书面同意的情况下进行的(同意不得被无理拒绝)或(Y)该等有权获得更多付款的原因是在出售参与权益发生后法律要求发生变化。

(H)除要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的修改、放弃或其他修改外，每一贷款人应保留未经任何参与方同意而批准对信用证单据的任何修改、豁免或其他修改的唯一权利。

(I)出售股份的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人(仅出于税务目的)保存一份登记册，在登记册中登记参加者的姓名、地址和在承付款、贷款(和所述利息)和信用证债务中的利息。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，出借人应将登记册上记录的每个人视为所有目的的参与人，即使有任何相反的通知也是如此。贷款人没有义务披露登记册中的任何信息，除非在必要的范围内根据《守则》和《金库条例》确定参与者的利益是登记的。

12.05。没有放弃；补救措施累积。行政代理、抵押品代理或任何贷款人在行使本合同或任何其他信用证文件项下的任何权利、权力或特权时未有或迟延，借款人或任何其他贷款方与行政代理、抵押品代理或任何贷款人之间的任何交易过程不得视为放弃该等权利、权力或特权；任何单一或部分行使本合同或任何其他信用文件项下的任何权利、权力或特权，也不得妨碍行使本合同或任何其他信用证文件项下的任何其他权利、权力或特权。本合同或任何其他信贷文件明确规定的权利、权力和补救措施是累积的，不排除行政代理、抵押品代理或任何贷款人在其他情况下所享有的任何权利、权力或补救措施。在任何情况下，对任何信用方的任何通知或要求，均不得使任何信用方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成放弃行政代理、抵押品代理或任何贷款人在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。

2007年12月1日。适用法律；服从管辖权；地点；放弃陪审团审判。

(A)本协议(第11.15条除外，由魁北克法律管辖)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)本协议的每一方同意在任何争议、诉讼、诉讼或以任何方式与任何信贷单据有关的其他程序中，接受任何在纽约地区开庭的州法院或纽约南区的美国地区法院的专属管辖权，并同意任何争议、诉讼、诉讼或其他程序应完全由其在任何此类法院提起。本协议的每一方都不可撤销且无条件地放弃其可能对任何此类法院的个人或主题管辖权、地点或不方便的法院拥有的所有索赔、异议和抗辩。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意以第12.03条中规定的方式送达法律程序文件。在任何此类法院的任何程序中的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。尽管如此，为了进一步确定，本协议或任何其他信用证文件中的任何规定均不影响任何代理人、任何开证行或任何贷款人在其他情况下可能不得不在加拿大法院对任何加拿大信用方提起仅与信用方担保有关的诉讼或程序的任何权利。

(C)本协议的每一方在此不可撤销地放弃因本协议、其他信用证文件或本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔中由陪审团进行审判的权利。

12.08。对应者。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方在不同的副本上签署(包括通过传真或其他电子传输(即“pdf”或“tif”)，每个副本在如此签署和交付时应为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。应向公司和行政代理提交一套由本合同各方签署的副本。

12：09。描述性标题。本协议几个章节和小节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。

(A)除本协议或任何其他信用证文件另有规定外，除第3.05(B)节另有规定外，不得更改、放弃、解除或终止本协议或任何其他信用证文件或本协议或其任何条款，除非该等变更、放弃、解除或终止是由本协议或本协议的贷方和所需贷款人以书面签署的(尽管可在贷方担保、第一留置权/第二留置权债权人间协议中增加其他当事人(以及可修改附件以反映此类增加)、《ABL/固定资产债权人间协议》或《担保文件》(未经贷方其他当事人或所需贷款人同意)；但该等更改、豁免、解除或终止，不得(I)未经直接受其影响的每一贷款人(及开证行，如适用)的事先书面同意，延长任何贷款或循环承诺的适用到期日，或增加任何贷款人对当时有效款额的承诺，或降低利率或延长利息或费用的支付时间，或减少或宽免本金，或宽免支付该等利息或费用(但有一项理解，即豁免或更改先例，违约或违约事件不应构成减少或延长任何贷款人支付利息或其费用的时间)、(Ii)免除或从属于(根据ABL/固定资产债权人间协议和第12.13(A)节的条款对固定资产优先抵押品除外)对所有担保文件下的所有或基本上所有抵押品的抵押品代理人的留置权, 未经每一贷款人事先书面同意(应理解，交叉留置权事件的发生和与之相关的每笔交易不构成本合同项下的解除)，(Iii)未经每一贷款人事先书面同意而免除贷方担保的全部或基本上所有价值，或(除非本合同或信用证文件另有明确规定)，或在未经每一贷款人事先书面同意的情况下免除任何未履行信用延期的借款人，(Iv)减少以下金额或延长付款，未经直接受影响的每一贷款人事先书面同意，本协议项下要求的任何强制性本金预付款(应理解为放弃或修改先决条件、违约或违约事件、现金支配期(或进入或退出现金支配期的门槛或时间段)不应构成本金支付时间的减少或延长)，(V)修改、修改或放弃第2.10节、第10.11节的付款瀑布条款中的任何按比例分摊条款，或本第12.10(A)款的任何规定(但关于根据本协议进行的额外信贷扩展的修订除外，该修订对在第二次重述生效日期提供给循环承诺的此类额外信贷扩展提供保护，以及为实施第2.19或2.21节的规定而作出的修订)，在每种情况下，未经各贷款人事先书面同意，(Vi)降低“所需的类别贷款人”、“所需的贷款人”的定义中规定的百分比，未经每一贷款人事先书面同意的“超级多数A档循环贷款人”或“超级多数B档循环贷款人”(不言而喻, 经某一特定类别的所需类别贷款人、所需贷款人、A级循环贷款人或B级循环贷款人(视情况而定)的事先书面同意，在确定该类别的所需类别贷款人或所需贷款人(视情况而定)时，可在与第二次重述生效日期包括循环承诺额的延长基本相同的基础上，包括根据本协定进行的额外信贷扩展)，(7)[保留区](Viii)同意任何借款人在未经各贷款人同意的情况下转让或转让其在本协议项下的任何权利和义务，(Ix)影响对本协议的任何放弃、修订或修改，其条款影响持有特定类别贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)在本协议项下的权利和义务，而未经本公司与所需类别贷款人就持有该受影响类别的贷款或承诺的贷款人订立一项或多项书面协议，或(X)未经各贷款人同意在合同上从属于债务；此外，任何该等变更、放弃、解除或终止不得(1)未经每名受其不利影响的代理人同意，修订、修改或放弃第11条的任何条文或与该代理人的权利或义务有关的任何其他条文；(2)未经抵押品代理人同意，修订、修改或放弃与抵押品代理人的权利或义务有关的任何条文；(3)未经开证行或Swingline贷款人同意，修订、修改或放弃与该开证行或该Swingline贷款人的权利或义务有关的任何条文，(4)(X)未经A档循环贷款人事先书面同意，更改“A档借款基础”一词的定义或其任何组成部分的定义(包括但不限于“合资格账户”、“合资格在途库存”、“合资格投保和信用证支持账户”、“合资格库存”、“合资格用品和包装库存”、“合资格投资级账户”、“合资格设备”和“合资格收费自有房地产”的定义), 借款人可借入的金额将增加或增加任何新的合格资产类别；但对第(X)款所列术语的任何组成部分定义的任何更改，如未经绝大多数B档循环贷款人事先书面同意，以及(Y)未经绝大多数B档循环贷款人事先书面同意，不得更改本款(X)中所列举术语的组成部分定义，包括但不限于“合格账户”、“合格在途库存”、“合格投保人和信用证担保账户”的定义，以及，“合格库存”和“合格用品和包装库存”)如果由于这种变化，美国借款人可借入的金额将增加或增加任何新的合格资产类别；但对第(Y)款所列术语的构成定义的任何更改，如属“A档借款基础”一词的构成定义，未经A档循环贷款人事先书面同意，不得更改；但上述规定不应限制行政代理更改、建立或取消任何准备金或将在许可收购中获得的账户和存货按本规定增加到A档借款基数和/或B档借款基数的酌处权，(5)未经每一贷款人就A档次级贷款事先书面同意，(A)增加“A档借款基数”一词中规定的百分比，或(B)减少“A档循环贷款人”定义中规定的百分比(应理解为, 经A部分绝大多数循环贷款人事先书面同意，可根据本协定在确定A部分循环贷款人时根据本协定增加信贷，其基础与A部分循环承诺的延长在第一修正案生效之日基本相同)和(6)未经各贷款人事先书面同意B部分次级贷款，(A)增加“B部分借款基数”一词中规定的百分比，或(B)减少“B部分循环贷款人”定义中规定的百分比(不言而喻，如果事先征得绝大多数B档循环贷款人的书面同意，根据本协定对B档循环贷款人的额外信贷延长可在确定B档循环贷款人时纳入，其依据与B档循环承诺的延长在第一修正案生效之日基本相同)。

(B)就第12.10(A)节第一个但书第(I)至(Viii)条(包括第(I)至(Viii)条所述的本协议任何条款的任何拟议变更、放弃、解除或终止而言，如已征得所需贷款人的同意，但未征得一个或多个该等其他贷款人的同意，则只要所有未经其个人同意的贷款人均按以下第(A)或(B)款所述的方式处理，本公司即有权：(A)根据第3.04节的规定，用一个或多个替代贷款人替换每个该等未经同意的贷款人，只要每个该等替代贷款人在更换时同意拟议的变更、豁免、解除或终止，或(B)终止该未经同意的贷款人的承诺和/或根据第3.04节偿还该贷款人的未偿还循环贷款；但除非根据前一款(B)终止的承诺和偿还的循环贷款在当时立即通过增加新的贷款人或增加现有贷款人的未偿还贷款(在每种情况下都必须明确同意)来全额更换，否则在根据前一款(B)采取任何行动的情况下，所需的贷款人(在实施拟议的诉讼后确定)应明确同意，但在任何情况下，公司均无权更换贷款人。仅因根据第12.10(A)节第二个但书行使贷款人的权利(以及贷款人扣留任何必要的同意)而终止其承诺或偿还其循环贷款。

(C)即使本第12.10节(A)款有任何相反规定，借款人、行政代理、抵押品代理和每一提供(I)相关循环承诺量增加的贷款人可根据第2.15节的规定签订增量循环承诺额协议，以及(Ii)根据第2.19节的规定延长循环承诺额，签订延期修正案，并在每种情况下对本协议作出任何更改，以实施该等条款允许的条款的规定；但在借款人签署和交付后，行政代理、抵押品代理和每个此类贷款人此后只能根据本第12.10节(A)款的要求进行修改。

(D)未经任何其他人同意，适用的一个或多个信贷方以及行政代理人和/或抵押品代理人可(根据其各自的单独裁量权，或在任何信贷文件要求的范围内)对任何信贷单据作出任何修订或放弃，或订立任何新的协议或文书，以使任何抵押品或其他财产的任何担保权益得以授予、完善、保护、扩大或加强，以成为符合有担保债权人利益的抵押品，或按当地法律的要求，为有担保债权人的利益而实施或保护任何担保权益。在任何财产上，或使其中的担保权益符合适用的法律要求。

(E)尽管本协议有任何相反规定，在贷款人为违约贷款人的期间内，在适用法律规定允许的最大范围内，该贷款人将无权就本协议项下的修订、豁免和同意进行表决，在确定所需贷款人或所有贷款人是否已按要求批准任何此类修订、豁免或同意(以及“A类循环贷款人”的定义)时，将不考虑该贷款人在本协议项下的承诺和未偿还贷款或其他信贷扩展。“B期循环贷款人”和“所需贷款人”在该期间将自动被视为相应修改)；但(I)任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的宽免、修订或修改，如对该失责贷款人的影响与其他受影响贷款人不同，则须征得该失责贷款人的同意；及(Ii)任何失责贷款人的循环承担，未经该贷款人同意，不得增加或延长。

(F)此外，即使第12.10款中有任何相反规定，如果在第二次重述生效日期之后，行政代理和任何贷方应在每种情况下共同确定信用证单据中的任何规定有任何错误、含糊、遗漏、缺陷或不一致，则行政代理和贷方应被允许通过书面协议(包括但不限于本协议的任何修改、补充或豁免、任何担保文件、任何担保、任何贷款方或本公司任何其他附属公司签署的与本协议或任何其他信贷文件相关的任何债权人间协议或任何相关文件，如果该等修订、补充或豁免是为了使本协议或该等担保协议、担保、债权人间协议或相关文件(视情况而定)与本协议及其他信贷文件一致而交付的，则该等修订将生效，而无需任何其他一方对任何信贷文件采取任何进一步行动或同意，只要所需贷款人在收到有关通知后五(5)个工作日内未提出书面反对，则该等修订即告生效。

(G)尽管有上述规定，(A)不需要贷款人或被要求的贷款人(视属何情况而定)的同意，就增加或以其他方式增加循环承诺额的拨备以实施第2.15、2.19、2.20或2.21节的规定或更新附表1.01D作出任何必要的更改，如“A档借款基础”的定义所述，及(B)本公司、行政代理人、抵押品代理人及其他信贷方可在没有其他贷款人的参与或同意下，(I)协商行政代理和公司(X)认为与任何额外账户安全行动有关的必要或适当的任何抵押或其他担保文件的形式，(Y)遵守抵押品和担保要求，或(Z)以其他方式遵守本协议，(Ii)签立、交付和履行任何新的担保文件或债权人间协议或对任何担保文件或债权人间协议的修订，或对安全文件或债权人间协议进行任何必要或适当的修订，行政代理和公司(X)就任何额外的账户安全行动可能认为必要或适当，(Y)遵守抵押品和担保要求，或(Z)以其他方式遵守本协议，以及(Iii)终止抵押品和担保要求不需要的任何担保文件。

(H)在已根据第2.15节就任何新的财务扶养契约或任何更具限制性的财务扶养契约向行政代理提供通知的范围内，本协议应自动生效，而无需任何人根据本协定采取进一步行动，且即使第12.10节有任何相反规定，本协定应被视为在适用债务产生之日按该节的条款所要求的程度修改为包括该等财务扶养契诺或此类更具限制性的财务扶养契诺。

12.11.生存。包括但不限于第3.01、3.02、4.01、11.07和12.01节中规定的所有赔偿，在本协议和票据的签署、交付和终止以及债务的作出和偿还后仍然有效。

12.12。贷款住所。每一贷款人均可在其任何办事处、分行、附属公司或附属公司，或为其任何办事处、分行、附属公司或附属公司的账户，转让和携带其循环贷款。尽管本协议有任何相反规定，但如果根据第12.12款进行的贷款转让在转让时会导致第3.01或4.01款下的成本与转让前贷款人收取的成本相比有所增加，则借款人没有义务支付此类增加的成本(尽管借款人有义务支付因各自转让日期后发生变化而导致的上述类型的任何其他增加的成本)。

(A)代理人、贷款人和开证行在此不可撤销地同意，信用证各方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置权应自动解除：(I)如下文(B)款所述，(Ii)在将该抵押品出售、转让或以其他方式处置(包括作为本合同允许的任何其他出售、转让或其他处置的一部分或与之相关的任何其他出售、转让或其他处置)给另一信用方以外的任何人时，在该出售的范围内，转让或其他处置是按照本协议的条款进行的(行政代理和抵押品代理可以根据任何贷款方的合理请求向其提供证明，而无需进一步询问)，(Iii)如果此类抵押品包括租约终止或到期时非贷款方出租给贷款方的财产，(Iv)如果此类留置权的解除得到所需贷款人(或根据第12.10节可能需要同意的其他百分比贷款人)的书面批准、授权或批准，(V)在构成该等抵押品的财产由任何担保人拥有的情况下，在该担保人解除其担保义务后，(Vi)抵押品代理人就抵押品代理人根据证券文件行使任何补救措施而要求出售、转让或以其他方式处置抵押品，及(Vii)在本公司的要求下，抵押品所包括的任何贷款方的任何资产或财产，只要抵押品及担保规定并不要求该等资产或财产包括在抵押品内，只要抵押品代理人对该资产或财产的留置权解除, 这些财产或资产不再包括在借款基础内，公司应继续遵守抵押品和担保要求。任何此类解除不应以任何方式解除、影响或损害贷方保留的所有权益的义务或任何留置权(被解除的除外)，包括任何处置的收益，所有这些都应继续构成抵押品的一部分，除非按照信用证文件的规定解除。此外，代理人、贷款人和开证行在此不可撤销地同意，在本合同允许的任何交易完成后，每一担保人应免除其担保，导致该子公司不再构成受限制子公司，或以其他方式成为被排除的子公司。代理人、贷款人和开证行在此进一步不可撤销地同意，贷方对担保债务的任何固定资产优先抵押品授予抵押品代理人的留置权，可以排在担保交叉留置权债务的该固定资产优先权抵押品的留置权之后，而无需任何贷款人或任何开证行的进一步同意或加入。贷款人和开证行特此授权行政代理和抵押品代理(如适用)在根据交叉留置权事件的定义向行政代理发出任何通知后，立即签署和交付(I)ABL/固定资产债权人间协议，以及不时加入的任何协议，(Ii)关于此类交叉留置权债务持有人(或其正式授权的代表)持有的任何抵押的可记录形式的习惯次要协议，以及(Iii)任何文书、文件, 以及证明和确认固定资产优先抵押物上的留置权的从属地位的必要或适宜的协议，以保证对该等固定资产优先抵押物上的留置权的义务，在每种情况下，根据本款前述规定，均无需任何贷款人或任何开证行进一步同意或加入。贷款人和开证行在此授权行政代理和抵押品代理(视情况而定)签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以证明和确认根据本款前述规定解除任何担保人或抵押品，在每种情况下，均无需任何贷款人或开证行的进一步同意或加入。任何信用证文件中包含的与任何此类已解除抵押品或担保人有关的任何陈述、担保或契诺不再被视为重复。

(B)在全日付款发生时，应本公司的要求，行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)应(无需通知任何有担保债权人、投票或同意任何有担保债权人)采取必要的行动，解除其在所有抵押品中的担保权益，并解除和终止任何信贷文件下的所有债务，无论在解除和终止之日是否有任何(I)有担保的银行产品债务或(Ii)任何当时未到期和应支付的或有赔偿债务或其他或有债务。任何该等债务的解除及终止，须当作受一项规定所规限，即在债务解除后，如因借款人或任何担保人无力偿债、破产、解散、清盘或重组，或因借款人或任何担保人的接管人、介入人、保管人、受托人或类似的高级人员获委任而须撤销或以其他方式恢复或退还就借款人或任何担保人或其财产的任何主要部分而作出的任何付款的任何部分，则须恢复该等债务，一如该等付款并未作出一样。

(A)每个代理人、联合牵头协调人、辛迪加代理人、文件代理人、贷款人和开证行同意对信息保密，不使用或披露此类信息，但每个代理人、联合牵头协调人、辛迪加代理人、文件代理人、贷款人和开证行可向其关联方及其关联方各自的高级管理人员、董事、雇员、法律顾问、独立审计师和其他专家披露信息。需要了解与本协议相关的此类信息并被告知此类信息的机密性、遵守专业惯例的惯常保密义务或同意受第12.14节(或与第12.14节基本相似的语言)的条款约束的顾问或代理人(每个此类代理人、联合牵头协调人、辛迪加代理人、文件代理人、贷款人和签发行，只要其在其控制范围内，对其遵守第12.14节的规定负责)。(Ii)除由于任何代理人、联合牵头安排人、辛迪加代理人、文件代理人、贷款人或开证行，或在每种情况下，其关联公司或其或其各自的任何高级人员、董事、雇员、法律顾问、独立审计师或其他专家、顾问或代理人违反本第12.14条或对该人具有约束力的任何类似保密协议的披露外，此类信息变得可公开的范围；(Iii)根据任何法院或行政机关在任何未决的法律或行政诉讼中的命令或适用法律或强制性法律程序所要求的其他方式(在这种情况下，该代理人、联合牵头协调人、辛迪加代理人、文件代理人、贷款人或签发银行，视情况而定, 同意(银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查除外)在披露前立即通知本公司(在切实可行且不受适用法律禁止的范围内)，(Iv)应任何对该代理、联合牵头安排人、辛迪加代理、文件代理、贷款人或开证行(视情况而定)或其关联公司(在此情况下，该代理、联合牵头安排人、辛迪加代理、文件代理、贷款人或开证行，视情况而定)的请求或要求，同意(由银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查除外)在实际可行且不受适用法律禁止的范围内，在披露前迅速通知公司)，(V)只要该代理、联合牵头安排人、辛迪加代理、文件代理、贷款人或开证行(视情况而定)从第三方那里收到该信息，而该第三方对该代理、联合牵头安排人、辛迪加代理、文件代理、贷款人或开证行(视情况而定)并不知情，对公司、其子公司或其各自的联属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、法律顾问、独立审计师和其他专家、顾问或代理人负有合同或受托保密义务，或在此类信息由该代理人、联合牵头安排人、辛迪加代理、文件代理、贷款人或签发银行独立开发的范围内，不得违反本第12.14条、(Vi)至(A)任何受让人或参与者、或未来的受让人或参与者, 其在本协议下的任何权利和义务，或(B)在任何互换、衍生或其他交易中的任何预期或实际交易对手(或该交易对手的关联公司及其各自的高级人员、董事、雇员、法律顾问、独立审计师或其他专家、顾问或代理人)，根据本协议或本协议项下的付款将根据借款人及其义务、本协议或本协议付款；但在上述(A)和(B)条款的每一种情况下，(Vii)为根据适用的联邦证券法确立“尽职调查”抗辩理由，或(Viii)在获得公司事先书面同意的情况下，相关人士被告知并同意受第12.14节或至少与第12.14节同样限制性的其他条款的约束。就本第12.14款而言，“信息”是指由本公司及其子公司或其代表提供的与本公司或其子公司或其任何业务有关的所有信息，但在本公司及其子公司或代表本公司及其子公司披露信息之前向任何代理、任何联合牵头协调人、任何辛迪加代理、文件代理、任何贷款人或任何发行行公开提供的任何信息除外，除非是由于违反本第12.14条或类似的保密义务，包括但不限于根据第8.01条提供的信息。

12点15分。《美国爱国者法案公告》和《实益所有权条例》。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》第三章的要求，酒吧。107-56(2001年10月26日签署并于2009年3月9日修订)(《爱国者法》)、《受益所有权条例》(如果适用)以及其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和“了解您的客户”政策、法规、法律或规则以及反恐怖主义法，要求获得、核实和记录识别借款人和每个附属担保人的信息，该信息包括每个信贷方的名称以及使贷款人能够根据其确定信贷方身份的其他信息。各信用方同意不时向任何贷款人提供此类信息。

12.16。放弃主权豁免权。每一贷方就其自身、其子公司、其加工代理及其财产和收入在此不可撤销地同意，借款人或其各自的任何子公司或其任何财产在此后有或可能获得任何豁免权，不论是否具有主权豁免权，不论是在美国或其他地方的任何法律程序中，强制执行或收回借款人或其各自子公司与任何信用证文件所预期的交易有关或产生的任何其他债务或义务，包括但不限于程序文件的豁免权，借款人本人及其子公司特此明示，在适用法律允许的最大范围内，放弃任何此类豁免，并同意不在任何此类诉讼中主张任何此类权利或主张，无论是在美国还是其他地方。在不限制前述一般性的情况下，公司还同意，第12.16节中规定的豁免应具有美国1976年《外国主权豁免法》和其他适用法律要求所允许的最大范围，并旨在为该法案和其他适用法律要求的目的而不可撤销。

12.17。加拿大反洗钱立法。如果行政代理已为PCMLTFA和其他适用的反恐怖主义法律的目的确定了任何加拿大信用方或任何加拿大信用方的任何授权签字人的身份，并根据适用于加拿大的法律和此类其他反恐怖主义法律以及所有适用的法律(统称为“了解您的客户”的政策或要求，包括其下的任何指南或命令，“AML法规”)确定了“了解您的客户”的政策或要求，则行政代理：

(A)应被视为已作为每个贷款人的代理人这样做，本协议应构成每个贷款人与适用的反洗钱法律所指的行政代理之间在这方面的“书面协议”；和

(B)须向贷款人提供在这方面取得的所有资料的副本，而无须就其准确性或完整性作出任何陈述或保证。

尽管有前述规定，除非另有书面约定，各贷款人同意，行政代理没有义务代表任何贷款人确定加拿大信贷方或加拿大信贷方的任何授权签字人的身份，或确认其从任何加拿大信贷方或任何此类授权签字人那里获得的任何信息的完整性或准确性。

12.18。缺乏受托关系。尽管本协议或任何其他信贷文件有任何其他规定，(I)任何联合牵头安排人、定期贷款管理代理、辛迪加代理、文件代理或任何贷款人不会仅仅因为本协议或任何其他信用文件而与任何贷款人或任何其他人有任何受托、咨询或代理关系或责任，(Ii)借款人在此同意不主张他们可能对任何联合牵头安排人、定期贷款管理代理、任何辛迪加代理、文件代理人或任何贷款人违反受托责任或涉嫌违反受托责任，与根据本协议和其他信贷文件以此类身份服务的此等人员有关。每个代理人、贷款人及其关联公司的经济利益可能与贷款方、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突。

12.19。电子签名。本协议和与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每一项均为“通信”)，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。双方同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对双方具有约束力，通过电子签名订立的任何通信将构成本通信各方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对当事人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于借款人、其他贷款方、行政代理和每个出借人使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。本协议各方可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，并销毁原始纸质文档，该副本应被视为在该人员的正常业务过程中创建。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件, 与纸质记录具有同等的法律效力、效力和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)借款人、其他贷款方、行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由任何其他方或代表任何其他方提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名应立即由该人工执行的副本执行。“就本协议而言，”电子记录“和”电子签名“应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时加以修改。

12.20。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，需要将一笔金额从信用证单据规定的货币(“协议货币”)兑换成另一种货币，所使用的汇率应为兑换成美元的即期汇率，或兑换成另一种货币时，通过行政代理的主要外汇交易办公室在该办公室的前一个营业日内以该另一货币购买协议货币的即期汇率。即使以协议货币以外的货币(“判断货币”)作出任何判决，贷方只有在行政代理收到以判断货币支付的款项后的第二个营业日，可以用支付的金额购买原本以协议货币支付的款项时，方可就信用证文件下的任何到期款项履行其义务。如果购买的金额少于最初到期的金额，该贷款方同意作为单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理和贷款人的此类损失。如果购买的金额大于最初到期的金额，行政代理应将超出的金额退还给贷款方(或合法享有权利的人)。

12.22。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何信用证文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，向借款人或任何其他信贷方表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为免生疑问，或为了借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何信贷文件或与本协议相关的任何文件所规定的任何权利)。

12.24.关于任何受支持的QFC的确认。在信用文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“担保实体”系指下列任何一项：(I)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“担保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“QFC”具有在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予“合格财务合同”一词的含义，并应根据其解释。

13.01。保证书。为了促使行政代理、抵押品代理、开证行和贷款人签订本协议并扩大本协议项下的信贷，并促使其他有担保债权人订立有担保的银行产品债务，以承认各贷款方从循环贷款的收益和订立此类有担保的银行产品债务中获得的直接利益，各贷款方特此与有担保的债权人达成如下协议：在足额付款之前，各贷款方在此无条件且不可撤销地担保(除其自身债务外)作为主要义务，或不仅仅作为担保人，在到期时全额和迅速付款，对担保债权人的任何和所有债务，无论在到期、加速或其他情况下。如果任何贷款方对担保债权人的任何或全部债务在本协议项下到期并应支付，该贷款方无条件且不可撤销地承诺应要求向行政代理和/或其他担保债权人或命令支付此类债务，以及行政代理和其他担保债权人在收取任何债务时可能发生的任何和所有费用。本信用证方担保是付款担保，不是托收担保。在足额付款之前，本信用方担保是一项持续担保，根据本条款适用或可能适用的所有责任应最终推定为基于本担保书而产生。如曾向任何有担保债权人要求偿还或追讨因付款或因任何债务而收取的任何一笔或多于一笔款项，而上述任何受款人因(I)任何判决而偿还全部或部分上述款项, 任何对该受款人或其任何财产具有管辖权的法院或行政机构的法令或命令，或(Ii)该受款人与任何该等索赔人(包括任何受保方)达成的任何此类索赔的任何和解或妥协，则在这种情况下，各自的信用方同意，任何该等判决、法令、命令、和解或妥协应对该信用方具有约束力，即使本信用方担保或任何其他证明任何受保方的责任的文书被撤销，每一信用方应并将继续对本合同项下的上述受款人承担偿还或追回的金额的责任，其程度与任何上述受款人在足额付款之前从未收到过该金额的程度相同。

13.02。破产了。此外，各信用方无条件且不可撤销地保证，在发生第10.05节规定的任何事件时，向担保债权人支付其任何和所有债务，无论是否由任何担保方到期或应付，并不可撤销和无条件地承诺以债务最初计价的货币向担保债权人偿付该等债务或命令。

13.03。责任的性质。本协议项下各信用方的责任是主要的、绝对的和无条件的、排他性的和独立于任何其他担保人或任何其他方履行的义务的任何担保或其他担保，并且各信用方在法律允许的最大范围内理解并同意，该信用方的责任不应因(A)任何被担保方或任何其他方关于付款申请的任何指示，或(B)担保人或任何其他方关于义务的任何其他持续或其他担保、承诺或最大责任而受到影响或损害，或(C)支付或减少任何该等其他担保或承诺(全日付款除外)，或(D)任何受担保一方的任何解散、终止或增加、减少或人员变动，或(E)就任何该等受担保债权人在任何破产、破产、接管、重组、安排、暂缓、清盘或其他债务救济程序中依据法院命令向任何受担保债权人偿还的债务而向任何有担保债权人支付的任何款项，各信用方放弃因下列原因而延迟或修改其在本合同项下义务的任何权利：(1)任何此类程序；或(6)受担保债权人按照第13.05条的规定采取的任何行动或不作为；或(7)全部或部分义务或其担保的任何无效、不规范或可执行性；或(8)任何信用方或对任何义务负有责任的任何其他人的公司存在、结构或所有权的任何变化，或(I)任何破产、接管、重组、安排、暂停、影响任何贷款方的清盘或其他债务人救济程序, 或(J)任何信用方可能在任何时间针对任何其他信用方、有担保债权人或任何其他人享有的任何债权、抵销或其他权利的存在，无论是与本合同有关或在任何无关交易中，或(K)任何其他情况，否则可能构成信用方或信用方对本信用方担保或义务的抗辩或解除，但足额付款除外。

13.04。独立的义务。各信用方在本合同项下的义务独立于任何其他担保人、任何其他方或任何担保方的义务，且可针对任何信用方(且仅就与信用方担保有关的加拿大信用方，可在加拿大法院提起和起诉)单独提起诉讼，不论是否对任何其他担保人、任何其他方或任何担保方提起诉讼，也不论是否有任何其他担保人、任何其他方或任何担保方参与任何此类诉讼。每一贷方以担保人的身份，在法律允许的最大范围内，放弃影响其在本合同项下的责任或其强制执行的任何诉讼时效的利益。任何被担保方的任何付款或其他情况对该被担保方的任何诉讼时效都应对相关的信用方造成诉讼时效的损害。

13.05。授权。在所有法律允许的最大范围内，每一贷方在不发出通知或要求的情况下，在不影响或损害其在本合同项下的责任的情况下，不时授权受担保债权人：

(A)更改任何债务的付款方式、地点或条款，及/或更改或延长、续期、增加、加速或更改任何债务(包括本金额的任何增加或减少，或其利息或费用的任何增加或减少)、任何担保或与其直接或间接招致的任何债务，而本信用方担保适用于如此更改、延长、续期或更改的债务；

(B)接受和持有支付债务的保证，并以任何方式和以任何顺序出售、交换、免除、损害、退回、变现或以其他方式处理任何财产，不论该财产是由任何人在任何时间质押或按揭，以保证或以任何方式保证直接或间接就该财产或其而招致的任何债务或法律责任(包括根据本条例而招致的任何债务或法律责任)，及/或对该等债务或法律责任的任何抵销；

(C)对任何被担保方、任何其他信用方或其他人行使或不行使任何权利，或以其他方式行事或不行事；

(D)免除或替换任何一名或多名背书人、担保人、任何受保方、其他信用证方或其他债务人；

(E)就任何直接或间接就该等债务或该等债务而招致的任何债务、任何抵押或任何法律责任(包括根据本条例而作出的任何法律责任)作出和解或妥协，并可将其全部或任何部分的付款排在任何受保方对其债权人(不论是否到期)的任何债务(不论是否到期)的付款之前；

(F)将任何已支付或以何种方式变现的任何款项用于任何受保方对受担保债权人的任何一项或多项债务，而不论该受保方的哪一项或哪些债务仍未清偿；

(G)同意或放弃违反本协议、任何其他信贷单据、任何有担保的银行产品义务或本协议或其中提及的任何文书或协议的任何行为、不作为或违约，或以其他方式修改、修改或补充本协议、任何其他信贷单据、任何有担保的银行产品义务或任何此类其他文书或协议；和/或

(H)采取任何其他行动，而根据普通法的其他适用原则，会导致该信用方在法律上或公平上解除其在本信用方担保下的责任。

13.06。信赖感。任何受担保债权人无须调查任何受保方或代表或看来是代表他们行事的高级人员、董事、合伙人或代理人的身分或权力，而因公开行使该等权力而作出或产生的任何债务，均须根据本协议予以担保。

13.07。从属关系。任何担保方现在或以后因任何信用方而欠下的任何债务，在此从属于该担保方对担保债权人的债务；如果行政代理在违约事件持续时提出要求，则该担保方对该信用方的所有此类债务应由该信用方为担保债权人的利益而收集、强制执行和接收，并因该担保方对担保债权人的义务而代表该担保债权人清偿给行政代理，但不以任何方式影响或损害任何信用方在本信用方担保的其他条款下的责任。在不限制前述一般性的情况下，每一贷方在此同意担保债权人的意见，即在所有债务以不可撤销的方式全额现金偿付之前，贷方不会行使因本贷方担保而在任何时候享有的任何代位权(无论是合同上的、根据破产法第509条或其他规定的)。

(A)每一信用方放弃要求任何有担保债权人(I)在加拿大法院就信用方担保向任何担保方、任何其他担保人或任何其他方提起诉讼，或向加拿大信用方提起诉讼，(Ii)针对任何担保方、任何其他担保人或任何其他方持有的任何担保提起诉讼或用尽从任何担保方、任何其他担保人或任何其他方持有的任何担保的任何权利(适用法律要求且不得放弃)，或(Iii)以任何担保债权人的权力寻求任何其他补救。就魁北克省法律而言，如果适用，每一贷款方均以担保人的身份放弃分割和讨论的利益。各信用方放弃基于或因任何被担保方、任何其他担保人或任何其他方的任何辩护而产生的任何抗辩(适用法律要求且不能放弃)，但支付该等付款范围内的义务除外，该抗辩是基于或由于任何被担保方、任何其他担保人或任何其他方的残疾，或该义务或其任何部分的有效性、合法性或不可执行性，或因任何原因终止任何被担保方的责任，但支付该等款项范围内的义务除外。担保债权人可以选择通过一个或多个司法或非司法销售来取消行政代理、抵押品代理或任何其他担保债权人所持有的任何担保的抵押品赎回权，无论此类出售的每个方面是否在商业上是合理的(只要这种出售是适用法律允许的)，或行使担保债权人可能对任何被担保方或任何其他方或任何担保行使的任何其他权利或补救办法，或任何担保, 不以任何方式影响或损害任何信用证方在本合同项下的责任，但已支付债务的部分除外。每一信用方在法律允许的最大范围内放弃因担保债权人的任何此类选择而产生的任何抗辩，即使这种选择损害或取消该信用方对任何担保方或任何其他方或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救。

(B)各信用方在法律允许的最大范围内放弃所有提示、履行要求、抗议和通知，包括但不限于不履行通知、拒付通知、退票通知、接受本信用方担保的通知，以及存在、产生或招致新的或额外义务的通知。每一信贷方均承担一切责任，以告知并随时了解每一被担保方的财务状况和资产，以及与不付款的风险有关的所有其他情况，以及该信贷方在本合同项下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理或任何其他担保债权人均无义务向任何信贷方告知他们所知道的有关该等情况或风险的信息。

13.09。承担最大责任。每一信用方和担保债权人的愿望和意图是，在寻求强制执行的每个司法管辖区适用的所有法律和公共政策允许的最大范围内，对该信用方强制执行本信用方担保。然而，如果任何信用方在本信用证担保项下的义务因任何原因(包括但不限于任何与欺诈性转让或转让有关的适用联邦、州、省或外国法律)而被判定为无效或不可执行，则该信用方在本信用证担保项下的义务的金额应被视为减少，并且该信用方应支付适用法律允许的最大金额的债务。

13.10.付款。信用方根据本条款第13款支付的所有款项不得抵销、反索赔或其他抗辩，并应遵守第2.06条的规定。

13.12.信息。每一信贷方承担一切责任，并随时向其通报每一适用借款人的财务状况和资产，以及所有其他与不偿还债务风险有关的情况，以及每一信贷方在本担保下承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意任何有担保的债权人均无义务将其所知道的有关该等情况或风险的信息告知任何信贷方。

13.13.可分性。如果本协议或其他信用证单据的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他信用证单据的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第13.13条的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

13.14.加拿大可分割性。尽管本合同或任何其他信用单据中有任何其他规定，如果“有担保债权人”(该术语在《破产与破产法》(加拿大))被有管辖权的法院裁定为不包括以连带方式对其负有债务的人，则该人的债务(以及彼此加拿大信用方的义务)，在该等债务得到担保的范围内，应是若干债务，而不是连带债务。

美国银行，北卡罗来纳州，作为下文提及的信贷协议贷款人的行政代理

下文签署的相关借款人[s]，请参阅[s]根据日期为2020年12月31日的第二份经修订及重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、修改及/或补充的“信贷协议”，“信贷协议”中所定义的术语在此定义为“信贷协议”)，由SunOpta Inc.(“本公司”)、SunOpta Foods Inc.、不时与其各自的其他借款人及担保人、不时与借款人订立的贷款方、不时与借款人订立的美国银行、作为行政代理及抵押代理的美国银行、作为定期贷款管理代理的摩根大通银行及其他各方订立。以下签署人根据信贷协议第2.03节向您发出通知，签署人现根据信贷协议请求借款，并按信贷协议第2.03节的要求，在下文中列出与该借款有关的信息(“建议借款”)：

(3)根据拟议借款发放的贷款最初应维持为[美国基准利率贷款][定期SOFR贷款][另类货币定期利率贷款][另类货币每日利率贷款][欧洲基本利率贷款][B/A等值贷款].²

¹应为营业日，并应遵守信贷协议第2.03节规定的适用提前通知要求。

²A部分循环贷款的每笔借款，(X)如果发放给美国借款人，应作为美国基本利率贷款、欧洲基础利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款或替代货币每日利率贷款；或(Y)如果发放给加拿大借款人，应作为B/A等值贷款以加元发放。每笔延期提款定期贷款应仅发放给美国母公司借款人，并应作为(X)美国基准利率贷款或(Y)定期SOFR贷款发放。

(iv) [首字母[建议借款的利息期限为[一个月][三个月][六个月]]³[拟议借款的合同期为[一个月][两个月][三个月]]].⁴

(Vi)该等贷款将根据[循环贷款项下的次级融资][延迟提取定期贷款安排].

(Vii)贷款将于年借入[美元][加元]⁵ [欧元][英镑][瑞士法郎].⁶

(Viii)[根据拟议借款发放的贷款应包括[延迟提取设备部分][延迟提取不动产部分].]⁷

[(Viii)(X)[延迟提取设备部分文件][延迟提取不动产部分文件](Y)延迟提取定期贷款预付款金额的计算作为附件II附于本借款通知。]⁸

以下签署人特此证明，下列陈述在本协议签署之日是真实的，并且在提议借款之日也是真实的：

³将计入SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款的拟议借款。

⁴将包括在拟议的B/A等值贷款借款中。

⁵以加拿大加元(即1,000,000,000加元)为准。

⁶循环贷款项下的次级贷款可用美元和任何替代货币进行。在延迟提取定期贷款安排下的借款可以美元进行。

⁷仅计入延迟提款定期贷款的拟议借款。

⁸仅包括延迟提取设备部分或延迟提取不动产部分下的拟议借款。

(A)《信贷协议》第7节和其他信贷文件中包含的任何信用方作出的每一项陈述和担保，在提议借款之日和截止之日，在所有重要方面都将是真实和正确的(不重复任何该等陈述或担保中规定的任何重要性标准)，其效力与该日期相同，但该等陈述和担保明确与较早日期有关的范围除外，在这种情况下，该等陈述和担保在截至该日期的所有实质性方面均应真实和正确(不得重复任何该等陈述或保证中规定的任何重大标准)；

(B)在建议借款时不会有失责行为或失责事件，或因此而产生的失责行为或失责事件；[和]

⁹仅包括在拟议的循环贷款借款中。

¹⁰仅计入延迟提取定期贷款的首次借款。

¹¹ 仅包括以替代货币(插入适用的替代货币)计价的信用延期。

¹²如果不是本公司，请使用相关借款人。

美国银行，北卡罗来纳州，作为下文提及的信贷协议贷款人的行政代理
北卡罗来纳州美国银行

下文签署的相关借款人[s]，请参阅[s]根据日期为2020年12月31日的第二份经修订及重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、修改及/或补充的“信贷协议”，“信贷协议”中所界定的术语在此定义为“信贷协议”)，由SunOpta Inc.(“本公司”)、SunOpta Foods Inc.、不时与其各自的其他借款人及担保人、不时与借款人订立的贷款方、作为行政代理及抵押品代理的美国银行、作为定期贷款管理代理的摩根大通银行及其他各方订立。根据信贷协议第2.08节的规定，下列签署人特此向您发出通知：[转换][继续]借入以下所指的贷款，并在下文中列出与此有关的信息[转换][续写](“建议修正案”[转换][续写]“)按照信贷协议第2.08节的要求：

(I)建议的[转换][续写]涉及借入[循环贷款项下的次级融资][循环贷款项下的B档次级设施][延迟提取设备部分][延迟提取不动产部分]原於20_月_日作出(“未偿还借款”)，本金为[C$][$][€][£][佛尔]_，目前作为借用维护[美国基准利率贷款][定期SOFR贷款][另类货币定期利率贷款]利息期间于20_][另类货币每日利率贷款][欧洲基本利率贷款][B/A等值贷款，合同期于20_].

(3)由此产生的借款的币种为[美元][加元][欧元][英镑][瑞士法郎].¹⁴

(4)未偿还借款应为[继续/转换]借入一笔[美国基准利率贷款][[定期SOFR贷款][另类货币定期利率贷款]利息期於_][另类货币每日利率贷款][欧洲基本利率贷款][合同期终止的承兑汇票等值贷款20_].¹⁵

^{_________________________________________}

¹³应为营业日，并应遵守信贷协议第2.08(B)节规定的适用提前通知要求。

¹⁴任何贷款项下的借款(以下情况除外)：(1)在循环贷款机制和延迟提取定期贷款机制下的B档次级贷款项下的借款，只能以美元进行；(2)在循环贷款项下的A档次级贷款项下向加拿大借款人进行的借款，只能以加元进行)。任何借款不得转换为或继续作为以不同货币计价的借款，但必须以借款的原币预付，并以另一种货币重新借款。

¹⁵如果(X)只有一部分未偿还金额将被如此转换或继续，或(Y)未偿还金额将被分成具有不同利息期或合同期(视情况而定)的单独借款，则适用的借款人应对本条款进行适当修改以反映这一点。

根据第二次修订和重新签署的信贷协议(经日期为2021年4月15日的第一修正案、日期为2021年7月2日的第二修正案、日期为[ ]于2020年12月31日，SunOpta Inc.(“本公司”)、SunOpta Foods Inc.(“美国母借款人”)、不时的其他借款人和担保方、不时的贷款方、作为行政代理和抵押品代理的美国银行、作为定期贷款管理代理的摩根大通银行以及签署的其他各方之间于2020年12月31日签署的《信贷协议》)。[首席财务官]¹⁷兹以公司名义，而非以个人身份证明：

信贷协议第8.12(A)节所指的借款基础证书，作为附件1附于本文件¹⁸，在所有重要方面都是完整和正确的。

¹⁷可以是公司秘书或助理秘书以外的任何负责人员。

¹⁸附件1反映了A档借款基数和B档借款基数。

第一节定义和会计术语	2

1.01。定义的术语	2
1.02。术语一般	8893
1.03。统一商标码和PPSA	8994
1.04。汇率；等值货币	8994
1.05。口译(魁北克)	9095
1.06。货币波动	9095
1.07. [已保留].	9196
1.08。其他替代货币	9196
1.09。货币兑换	9297
1.10.信用证金额	9298
1.11.会计术语	9298
1.12。备考及其他计算	9398
1.13.组织。	95101
1.14。某些计算和测试	95101

第二节信用证的金额和条件	96102

2.01。承付款	96102
2.02。贷款	97102
2.03。借款程序	99105
2.04。债务的证据；偿还贷款	100107
2.05。费用	102108
2.06。贷款利息	103109
2.07。终止和减少承付款	104111
2.08。利益选举	106113
2.09。可选择的和强制的贷款预付款	107114
2.10.一般付款；按比例处理；分摊抵销	110117
2.11.违约贷款人	111118
2.12.Swingline贷款	113121
2.13.信用证	115122
2.14。贷款人之间的和解	121129
2.15。循环承付款增加	122129
2.16.借款人代表	125129
2.17.超支	125133
2.18。保护性进展	126133
2.19.贷款和承付款的延期	126134
2.20. [已保留].	129136
2.21。附属借款人	129136
2.22。储量	130137

第三节收益保护、违法性和贷款人的替代	131138

3.01。成本增加、违法等	131138
3.02。补偿	133140
3.03。更改借出办事处	133140
3.04。更换贷款人	133141
3.05。无法确定费率	134141

第四节税收	138144

4.01。付款净额	138144
4.02. VAT	140147

第五节第二次重述生效日期的前提条件	141148

5.01。第二次重述生效日期。	141148

第六节所有信用事件的前提条件	141148

6.01。借款通知书	141148
6.02。可用性	142148
6.03。无默认设置	142148
6.04。申述及保证	142148
6.05。首次延期支取定期贷款预付款	142148

第7节陈述和保证	142149

7.01。组织状态	142149
7.02。权力与权威	142149
7.03。没有违规行为	143149
7.04。批准	143150
7.05。财务报表；财务状况	143150
7.06。诉讼	144150
7.07。真实而完整的披露	144150
7.08。收益的使用；保证金规定	144151
7.09。报税表及缴款单	144151
7.10.ERISA	145151
7.11.安全文档	145152
7.12。房地产所有权	146152
7.13.附属公司	146152
7.14.遵守法规；制裁；爱国者法案；反腐败法	146153
7.15。《投资公司法》	146153
7.16。环境问题	146153
7.17.劳资关系	147154
7.18.知识产权	147154
7.19.借用基础证书	147154
7.20。加拿大养老金计划	147154

7.21。现金管理规定。	147154

第8节平权公约	148154

8.01。信息契约	148154
8.02。簿册、纪录及视察	151158
8.03。财产的维护；保险	152159
8.04。存在；特许经营权	153160
8.05。遵从法规等	154161
8.06。遵守环境法	154161
8.07。ERISA	154161
8.08。缴税	154161
8.09。收益的使用	155161
8.10。额外的保障；进一步的保证等	155162
8.11。指定不受限制的附属公司	156163
8.12。抵押品监测和报告	157164

第九节消极公约	160167

9.01。留置权	160167
9.02。资产出售	165172
9.03。限制性付款和限制性次级债务提前还款	166173
9.04。负债	170176
9.05。投资	174181
9.06。与关联公司的交易	178185
9.07。修改债务文件、公司注册证书、附例及某些其他协议等	180187
9.08。影响受限制附属公司的股息限制及其他付款限制	180187
9.09。业务；财政年度	182189
9.10。负面承诺	182189
9.11。合并、合并或出售所有或几乎所有资产	184191
9.12。金融契约	186193
9.13。加拿大养老金计划	187194

第十节违约事件	187194

10.01。付款	187194
10.02。申述等	187194
10.03。圣约	187195
10.04。其他协议下的违约	188195
10.05。破产等	188195
10.06。ERISA	188196
10.07。信用证单据	189196
10.08。担保	189196
10.09。判决	189196
10.10。控制权的变更	189197
10.11。资金的运用	190197

10.12。某些补救措施	191198

第十一节行政代理	192199

11.01。任命和授权	192199
11.02。职责转授	193200
11.03。代理人的法律责任	193200
11.04年。代理商的信赖	193201
11.05。失责通知	194201
11.06。信贷决策；代理人的信息披露	194202
11.07年。对代理人的赔偿	195202
11.08。行政代理人和附属代理人的个人身份	195203
2009年11月。继任管理代理	195203
11.10。行政代理人可将申索的证明送交存档	196204
11.11。抵押品和担保事项	197204
11.12。银行产品提供商	197204
11.13.抵押品代理人	197205
11.14.预提税金	197205
11.15。魁北克众议员	198205
11.16。任命抵押品代理为英国安全协议的安全托管人	198206

第12条杂项	201209

12：01。开支等的支付	201209
12：02。抵销权	203210
12.03。通告	203211
12月4日。协议利益；转让；参与等	203211
12.05。无豁免；补救措施累积	205213
12.06. [已保留]	206213
2007年12月1日。适用法律；服从司法管辖权；地点；放弃陪审团审判	206213
12.08。同行	206214
12：09。标题描述性	206214
12.10。修订或放弃；等	206214
12.11.生死存亡	210218
12.12。贷款居所	210218
12.13.解除抵押品或担保人；留置权的从属地位	210218
12.14.保密性	212219
12点15分。《美国爱国者法案公告》和《实益所有权条例》	213220
12.16。放弃主权豁免权	213220
12.17。加拿大反洗钱立法	213221
12.18。缺乏受托关系	214221
12.19。电子签名	214221
12.20。判断货币	214222
12.21. [已保留].	215222
12.22。承认并同意接受受影响金融机构的自救	215222
12.23。某些ERISA很重要。	215223

12.24.关于任何受支持的QFC的确认	216224

第十三节信用方担保	217225

13.01。保证	217225
13.02。破产	218225
13.03。法律责任的性质	218225
13.04。独立义务	218226
13.05。授权	218226
13.06。信赖	219227
13.07。从属关系	219227
13.08。豁免	220227
13.09。最高法律责任	220228
13.10.付款	220228
13.11. [已保留]	220228
13.12.信息	221228
13.13.可分割性	221228
13.14.加拿大可分割性	221229

水平	平均可用性 (线的百分比上限)	美国基准利率贷款	欧洲货币术语 SOFR贷款，替代货币定期利率贷款，替代货币每日利率贷款，B/A 等值贷款和欧洲基本利率贷款
I	> 67%	0.50%	1.50%
第二部分：	> 33%	0.75%	1.75%
(三)		1.00%	2.00%

摊销日期	季度摊销付款
June 30March 31, 20222023	$2,500,000.00
20222023年9月30日	$2,500,000.00
DSecptember3130,20222023	$2,500,000.00
2023年12月31日	$2,500,000.00
March 31, 2024	$2,500,000.00
B部分到期日	$12,500,000.007,500,000.00

测试期已结束	高级融资杠杆比率
2021年12月31日	3.75:1.00
March 31, 2022	5:50: 1.00
June 30, 2022	5:50: 1.00
2022年9月30日	5.50: 1.00
2022年12月31日	5.00: 1.00
March 31, 2023	4.75: 1.00
June 30, 2023	4.75: 1.00
2023年9月30日	4.25: 1.00
2023年12月31日	4:25: 1.00
March 31, 2024	3:50: 1.00
June 30, 2024	3:50: 1.00
2024年9月30日及其后按季发放，直至延迟提取定期贷款终止日期为止	3.25: 1.00