美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本财政年度止
关于从到的过渡期
委托文档号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 不适用 | |
| (法团的司法管辖权) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要行政办公室地址)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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多伦多证券交易所 |
根据该法第12(G)节登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是 ☐ 不是
登记人的非关联公司持有的普通股的总市值，根据登记人的普通股在2021年7月3日，也就是登记人最近完成的第二财季的最后一个工作日在纳斯达克全球精选市场上报告的收盘价计算，约为$
截至2022年2月25日，注册人的已发行普通股数量为
参考文件：SunOpta Inc.2022年年度股东大会的最终委托书的部分内容以参考方式并入本年度报告的Form 10-K第三部分。
SunOpta Inc.
表格10-K
截至2022年1月1日止的年度
目录
| 陈述的基础 | 2 | |
| 前瞻性陈述 | 2 | |
| 第一部分 | ||
| 项目1 | 业务 | 4 |
| 第1A项 | 风险因素 | 10 |
| 项目1B | 未解决的员工意见 | 20 |
| 项目2 | 属性 | 21 |
| 第3项 | 法律诉讼 | 21 |
| 项目4 | 煤矿安全信息披露 | 21 |
| 第II部 | ||
| 第5项 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 22 |
| 项目6 | [已保留] | 23 |
| 第7项 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 24 |
| 第7A项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 45 |
| 项目8 | 财务报表和补充数据 | 46 |
| 项目9 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 46 |
| 第9A项 | 控制和程序 | 47 |
| 项目9B | 其他信息 | 49 |
| 项目9C | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 49 |
| 第三部分 | ||
| 第10项 | 董事、高管与公司治理 | 49 |
| 项目11 | 高管薪酬 | 49 |
| 项目12 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 49 |
| 第13项 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 49 |
| 项目14 | 首席会计费及服务 | 49 |
| 第四部分 | ||
| 项目15 | 展示、财务报表明细表 | 49 |
| 项目16 | 表格10-K摘要 | 55 |
| SunOpta Inc. | 1 | 2022年1月1日Form 10-K |
除文意另有所指外，在截至2022年1月1日的财政年度的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)中，凡提及“SunOpta”、“公司”、“我们”、“我们”或类似的词语和短语，统称为SunOpta Inc.及其子公司。
在本报告中，显示的所有货币金额均以千个美国(“美国”)表示。美元(“$”)，每股金额除外，除非另有说明。其他金额可用数千加元(“C$”)、墨西哥比索(“M$”)和欧元(“欧元”)表示。
前瞻性陈述
这份10-K表格包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层目前的预期和假设，涉及许多风险和不确定性。一般而言，前瞻性陈述不严格地与历史或当前事实有关，通常伴随着“预期”、“估计”、“目标”、“打算”、“项目”、“潜在”、“预测”、“继续”、“相信”、“预期”、“可以”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”、“将”、““预算”、“预测”、此类术语的负面影响以及具有类似影响的词语，包括但不限于对未来财务和经营结果、计划、目标、预期和意图的提及；新冠肺炎大流行的演变及其对我们未来经营和财务业绩的影响程度，包括大流行的持续时间、范围和严重程度(包括由于新的变种)、我们将采取的遏制或减轻影响的行动、大流行病的直接和间接经济影响以及相关的遏制措施和政府应对措施等；外币汇率和商品价格的波动，以及全球和我们开展业务的市场的总体经济和政治状况；我们对获得的梦想的期望和意图®和WestSoy®这些因素包括：我们扩大工厂食品和饮料业务产能的计划的范围和时间，以及完成此类扩张项目的预期成本，包括与我们在得克萨斯州米德洛锡安在建的新工厂饮料设施相关的估计资本支出，以及我们对该设施将于2022年底投入运营并将从2023年开始产生现金流的预期；与我们工厂业务资本扩张项目相关的启动成本的金额和时间；我们2022年的资本支出计划和相关的融资来源；我们对工厂业务未来盈利能力的预期，包括直通定价行动对2022年毛利率的影响；我们对水果业务未来盈利能力的预期，包括直通定价行动、制造网络整合和裁员行动对2022年毛利率的影响；我们对客户需求、消费者偏好、竞争、销售定价以及原材料投入的可获得性和定价的预期；其他与我们业务相关的预期，包括预期的运营结果、运营增长和扩张计划、降低成本和提高盈利能力的计划；我们与可能出售选定业务、运营或资产有关的意图；流动性限制和替代融资来源的可用性；我们可能是其中一方的诉讼结果以及其他非史实的陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的，其中包括修订后的1933年《证券法》第27A条和修订后的1934年《证券交易法》第21E条。这些前瞻性陈述是基于我们根据我们的经验和我们对当前状况、历史趋势和预期未来发展的解读以及我们认为在这种情况下合适的其他因素而做出的某些假设、预期和分析。
实际结果和发展是否符合和达到我们的预期和预测，存在许多风险和不确定因素。因此，有一些重要因素可能会导致我们的实际结果与我们的预期和预测大相径庭。我们认为这些因素包括但不限于以下几点：
·新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩的影响；
·可能对我们提起或提起的产品责任诉讼、召回和威胁市场撤资；
·食品安全问题和可能损害我们业务的食源性疾病案例；
·与食品销售和标签有关的诉讼和监管执法；
·我们必须遵守的重大食品和健康法规；
·有能力实现我们资本投资计划的部分或全部预期收益；
| SunOpta Inc. | 2 | 2022年1月1日Form 10-K |
·成功完成收购和资产剥离并实现预期效益的能力；
·有能力获得实现预期增长率所需的额外资本；
·商誉或其他无形资产可能产生的减值费用；
·我们所在的竞争激烈的行业；
·我们的客户可以选择不从我们这里购买产品；
·一个或多个关键客户的潜在损失；
·预测消费者偏好的变化和困难；
·我们有效管理供应链的能力；
·原材料、包装、运费、燃料和能源价格波动；
·有机和非转基因成分的供应情况；
·由于不利的天气条件，不利的生长和经营条件；
·我们的一个或多个制造设施中断；
·技术故障可能会扰乱我们的运营并对我们的业务产生负面影响；
·数据泄露的可能性以及遵守数据隐私和保护法律法规的必要性；
·我们的主要高管失去了服务；
·劳动力短缺或劳动力成本增加；
·我们的竞争对手的技术创新；
·保护我们的知识产权和专有权利的能力；
·关于对外贸易或税收的法律或条例的变化；
·影响我们业务的农业政策；
·我们必须遵守的大量环境法规和政策；
·管理气候变化的新法律或条例或法律或条例的变化；
·汇率、利率和某些商品价格的波动；以及
·对我们的海外业务和供应商的敞口。
本文中所作的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制，我们的实际结果或我们预期的发展可能无法实现。我们的前瞻性陈述仅以我们目前掌握的信息为基础，并且仅代表发表之日的情况。我们不承担任何义务在本报告发布之日之后公开更新我们的前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，即使有新的信息或未来发生其他事件，除非适用的证券法可能要求我们这样做。上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本报告中包括的其他警示说明一并阅读。关于可能导致实际结果大相径庭的主要因素的更详细讨论，你应阅读本报告其他部分所列的第1A项“风险因素”中的风险因素。
| SunOpta Inc. | 3 | 2022年1月1日Form 10-K |
项目1.业务
“公司”(The Company)
SunOpta是1973年根据加拿大法律成立的一家公司，是一家专注于开发和制造以植物和水果为基础的食品和饮料产品的领先公司。我们主要通过以下渠道销售我们的产品：
- 面向零售和餐饮服务客户的自有品牌产品；
- 将合作制造协议下的品牌产品提供给其他品牌食品公司进行分销；
- 以我们的自有品牌向零售和餐饮服务客户销售品牌产品；以及
- 供食品服务客户和其他食品制造商使用的散装配料。
我们的员工和资产主要分布在美国、墨西哥和加拿大。2021年底，我们在明尼苏达州伊甸园开设了新的公司总部，以及扩大的创新中心和中试工厂。
经营领域和主要产品
以下是对构成我们运营部门的主要活动和产品的描述：
- 植物性食品和饮料-我们提供全系列植物性饮料以及液体和粉末成分，使用燕麦、杏仁、大米、大豆、椰子、大麻和其他基料，以及肉汤、茶和营养饮料。此外，我们还提供干烤和油烤葵花籽和葵花仁，以及用于食品和饲料的生葵花壳和葵花仁。
- 以水果为主的食品和饮料-我们提供零售速冻(IQF)水果(包括草莓、蓝莓、芒果、菠萝和其他浆果和混合物)、IQF和散装冷冻水果(包括配料、果泥和冰沙)。此外，我们还提供水果小吃，包括棒子、麻条、绳子和一口大小的品种，以及最近推出的水果奶昔碗。
2021年，我们58%(2020-53%)的收入来自植物性食品和饮料的销售，42%(2020-47%)来自水果食品和饮料产品的销售。
截至2020年12月，我们有第三个被称为全球配料的运营部门，包括我们的有机配料采购和生产业务Tradin Organic，我们于2020年12月出售了该业务，以及我们的大豆和玉米业务，我们于2019年2月出售了该业务。
有关我们分部的更多信息载于合并财务报表附注25，列于本表格10-K第15项。
最新发展动态
新型植物饮料设施的建设
我们正在德克萨斯州米德洛锡安建造一个新的28.5万平方英尺的植物性饮料设施，它将有能力扩大到40万平方英尺。该工厂将显著提高我们的植物饮料生产能力，包括增加330毫升的包装选择。该工厂的位置将补充我们在加利福尼亚州、明尼苏达州和宾夕法尼亚州现有的饮料厂网络。该设施将以15年建筑租约的形式使用，并有延期选项，租约将在业主完成建筑后开始。我们预计将产生约1.18亿美元的资本支出，用于扩建设施和为设施购买制造设备，我们预计主要通过我们基于资产的信贷安排下的现有租赁承诺和定期贷款借款来筹集资金。该设施预计将于2022年底投入运营，现金流将于2023年第一季度开始产生。
| SunOpta Inc. | 4 | 2022年1月1日Form 10-K |
《获得梦想》®和WestSoy®品牌
2021年4月，我们在北美收购了Dream和WestSoy植物饮料品牌和相关的自有品牌产品。Dream品牌包括稳定货架的植物性牛奶，包括大米、大豆、杏仁、椰子和燕麦品种，WestSoy品牌包括经过有机认证的稳定货架大豆饮料。这些品牌补充了我们核心的自有品牌和联合制造植物饮料业务，并为营销我们自己的植物产品创新提供了一个潜在的平台。
客户与竞争
我们通过各种分销渠道销售我们的植物和水果食品和饮料产品，包括大型零售商和俱乐部商店、品牌食品公司、餐饮服务分销商、快餐和休闲餐厅以及食品制造商，这些主要位于美国。我们通常根据订单或在指定通知期后可由任何一方终止的合同与客户开展业务。然而，我们的一些合同可能会延长几年和/或包括批量采购承诺。2021年，我们的十大客户约占我们综合收入的68%，占我们以植物为基础的食品和饮料部门收入的相同比例，约占我们以水果为基础的食品和饮料部门收入的69%。
我们以植物和水果为基础的食品和饮料业务与主要的品牌和自有品牌食品制造商竞争。我们的客户通常不会承诺购买预定数量的产品，许多客户利用投标程序来选择供应商。因此，价格往往是赢得投标和留住客户的关键竞争因素，与产品质量、食品安全、创新和客户服务一样。我们相信，我们拥有成熟的种植商和供应商网络、我们制造网络的战略位置、我们的内部加工和包装能力，以及我们的创新中心和中试工厂，这为我们提供了相对于许多竞争对手的竞争优势。
原材料
我们的原材料主要是农产品和原料，以及包装材料。我们利用已建立的原材料、商品和配料的种植者和供应商网络来支持我们以植物和水果为基础的食品和饮料加工业务。草莓是我们生产的产品中使用的最大的单一商品。新鲜和冷冻浆果直接来自美国、墨西哥和南美的大量种植者和供应商。我们的规模和地理位置靠近加州和墨西哥的种植区，这使我们成为水果种植者的吸引力客户。向日葵是另一种重要的商品，我们直接从美国中西部约250家种植者那里采购。我们直接从北美各地的大量供应商那里采购其他商品和配料。对于关键原材料，我们在可能的情况下确定和鉴定替代供应来源。对于某些有机成分，我们与贸易有机公司签订了长期供应协议，这使我们能够进入贸易有机公司的全球采购网络。
由于天气条件和其他因素可能会限制特定地区的原材料供应，我们已经扩大了北美以外的采购，以在当地产量低于正常水平的年份提供额外的供应来源。此外，农产品和原料易受价格波动的影响，这可能是多种经济和环境因素造成的。在可能的情况下，我们通过与供应商签订年度采购协议以及在与客户的合同中加入直通价格调整条款来缓解投入价格的波动。
我们依赖我们的包装供应商来确保提供独特、便携和方便的消费者包装格式。在我们以植物为基础的饮料加工设施中，我们专门使用利乐加工和包装设备，有各种包装尺寸，以及一系列开孔类型和延长保质期的选项。
季节性
我们在草莓的采购、运输和加工方面经历了季节性，主要与加州和墨西哥的生产旺季有关，通常发生在一年的前两个季度。同样，我们每年的向日葵作物需求的大部分都是在每年秋季收获后从种植者那里购买的。因此，由于农作物库存增加，我们的短期融资需求通常在这两个时期最高，而现金流入通常在第四季度最高，因为库存减少。总体而言，我们大多数产品的需求在任何特定的季节通常都不会有太大的波动；然而，肉汤的销售通常在每年的第一和第四季度最高。
| SunOpta Inc. | 5 | 2022年1月1日Form 10-K |
产品开发
我们位于明尼苏达州伊甸园草原的24,000平方英尺创新中心和试点工厂为我们的产品开发团队提供支持，该团队由28名训练有素、经验丰富的食品科学家和技术专家组成，致力于开发创新的食品和饮料产品，并为我们的客户抓住产品开发机会。这些机会包括新的和定制的配方，包装格式的创新，以及新的生产工艺和应用。为我们的客户提供的应用程序和技术支持包括从概念到商业发布的产品开发的方方面面，以及持续的制造和加工支持。
商标
除了最近在北美获得的Dream和WestSoy商标，以及我们内部开发的SEOW，我们不会以我们拥有的商标广泛营销我们自己的消费品牌®植物性有机燕麦奶油品牌。
人力资本
我们的人力资本管理战略是基于我们的目标，“把你放在SunOpta。”我们制定员工计划、福利和薪酬，以符合四大幸福支柱：身体、经济、社会和情感。这些措施的例子包括：
| • | 提供具有竞争力的薪酬和福利方案，其中包括让每个员工选择最适合他们的方案。我们的综合福利方案包括医疗保险、公司支付的人寿保险、意外和残疾保险、401(K)计划、员工股票购买计划、带薪休假、带薪育儿假和产假计划、灵活的时间表以及学费报销计划。 | |
• | 我们相信，回馈我们生活和工作的社区是关键，我们的社区服务和志愿者计划就是明证，我们称之为“SunOpta关怀”。该计划为我们的员工提供24小时的带薪假期，让他们自愿参加与他们的价值观一致的社区计划。一年到头，员工都有几次机会向当地慈善组织捐赠人才和礼物。 | |
• | 人才管理和增长有助于培养一支可持续的劳动力队伍。我们通过个人发展计划、在职培训、特殊项目任务、每月安全培训和定期领导培训课程，为员工提供在SunOpta内部学习和成长的各种机会。我们致力于发现和发展我们的下一代领导者的人才。我们每年都会在整个组织范围内进行人才评估，并为我们在组织内最关键的角色制定继任计划，以确定高潜力员工、能力或技能差距和后备力量。 | |
• | 我们相信多样性的力量。我们为员工提供关于多样性、公平和包容性的培训，以更好地了解我们如何通过包容彼此的差异来共同努力，并变得更好。我们通过认可和支持代表我们劳动力的活动和倡议来促进包容性，例如西班牙裔传统月、骄傲和我们的妇女领导力计划的庆祝活动。 |
我们鼓励我们的员工以我们的MVB(最有价值的行为)为指导，即速度、奉献、解决问题、激情、企业家精神和以客户为中心。我们有一个同行表彰计划，允许员工表彰其他示范我们MVB的人。我们的领导还通过我们的季度奖励计划表彰员工。SunOpta每年进行三次组织健康调查，以检查我们员工的脉搏，并通过我们所有员工的镜头寻找改进的领域。我们致力于沟通努力，如季度市政厅和每月全公司聚会，我们相信这有助于员工感觉到他们是整个SunOpta的一部分，而不仅仅是他们的个别部门或地点。
截至2021年12月31日，我们在北美雇佣了1380名全职员工和648名季节性员工。我们的员工平均服务年限为6年，董事及以上级别员工的年自愿流失率为1%。2021年，我们在整个公司的自愿流失率为20%。除了我们在墨西哥雅克纳工厂的员工外，我们没有任何员工由集体谈判小组代表。我们继续专注于通过实施留任计划和计划来提高员工敬业度，以提高员工的留任率。员工的健康和安全对我们的成功至关重要。除了我们在制造工厂的安全培训和举措外，我们还跟踪我们的总可记录事故率(TRIR)，该比率在年末为1.93，而目标为1.94。
| SunOpta Inc. | 6 | 2022年1月1日Form 10-K |
2021年继续是具有挑战性的一年，除了供应链问题和劳动力短缺外，新冠肺炎全球大流行的持续和不断演变的变体。我们已经成功地通过及早和彻底地主动实施措施，并根据疾病控制和预防中心(CDC)、州、省和地方卫生部门的建议和指导，成功地减轻了对员工的影响。除了继续我们从2020年3月开始的风险缓解措施(每天的健康筛查问卷、体温筛查、社交距离和口罩要求)，我们还提供了关于新冠肺炎疫苗的教育，并在现场举办了疫苗诊所，鼓励员工接种疫苗以保护自己。我们的管理团队继续定期召开会议，讨论健康和安全协议、最佳实践，并解决员工关心的问题。随着我们接种疫苗的人口增加，当地政府的限制措施到期，一直在远程工作的员工被带回办公室。此外，我们继续实施特殊的薪酬和休假政策，并提供紧急援助补助金，以减轻受新冠肺炎或儿童保育问题影响的员工的财务影响。
可持续性
我们提供可持续的、非转基因(“非转基因”)和有机植物性饮料替代品、植物性配料、冷冻全果和健康水果零食。通过努力降低成本和提高运营利润，我们的目标是通过降低电力、天然气和水的消耗，减少食物和垃圾填埋场的浪费，在我们的产品制造过程中节约自然资源。此外，我们通过整合制造设施和公司办公室减少了我们的碳足迹，我们正在战略性地选择新设施，例如我们位于德克萨斯州米德洛锡安的在建工厂饮料设施，使其更接近我们服务的市场，以降低交通使用量和减少排放。我们还将继续致力于确保我们产品的质量和安全，并与我们的包装供应商合作开发可持续的包装方案。
我们的可持续发展目标在我们2020财年的企业社会责任(CSR)报告中列出。展望未来，我们将致力于将环境、社会和治理(“ESG”)原则融入我们的业务战略和组织文化。我们打算让我们的利益相关者更容易找到我们的ESG承诺和进展的详细信息，从我们即将发布的2021财年ESG报告开始。
我们的2020年企业社会责任报告以及发布时的2021年企业社会责任报告，不是也不应被视为本10-K表格的一部分，也不应被纳入我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和加拿大证券管理人(“CSA”)提交的任何其他文件中。
条例
我们受到美国、加拿大和墨西哥广泛的政府法规和政策的约束。这些法律、法规和政策适用于每个司法管辖区，在国家、联邦、州、省和地方各级实施。例如，我们受到有关种子、化肥和农药的法律法规的影响；农产品的收购、收获、运输和仓储；食品和饮料的加工、包装和销售，包括批发业务；以及产品标签和营销、食品安全和食品防御。我们还受到政府支持的价格支持、种植面积预留计划和一些环境法规的影响。
美国法规
我们在美国的活动受到多个政府机构的监管，包括食品和药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会(FTC)、环境保护局(EPA)、美国农业部(USDA)、职业安全与健康管理局(OSHA)、商务部和劳工部，以及其他机构的自愿监管。不同的州和地方机构也管理我们的活动。
美国农业部国家有机计划及类似法规
我们制造和分销许多有机产品，这些产品符合有机食品生产法以及国家有机标准委员会根据其通过的规定。此外，我们的有机产品可能会受到国家的各种规定。我们相信，我们在实质上遵守了适用于我们业务的有机法规，我们保持着有机测试和验证过程。通常，有机食品的生产使用：
旨在促进和加强生态系统健康的农业管理做法；
不含转基因种子或作物、污水污泥、长效杀虫剂、除草剂或杀菌剂的原料；以及
| SunOpta Inc. | 7 | 2022年1月1日Form 10-K |
- 食品加工规范旨在保护有机产品的完整性，并禁止辐照、转基因生物或合成防腐剂。
在获得认证后，有机作业必须保留有关将作为有机产品销售的农产品的生产、收获和处理的记录，有效期为五年。任何被发现违反美国农业部有机法规的有机作业都可能受到执法行动的影响，其中可能包括罚款或暂停或吊销其有机证书。
食品安全、标签及包装规例
作为食品的制造商和分销商，我们必须遵守《联邦食品、药品和化妆品法》、《公平包装和标签法》以及FDA和联邦贸易委员会根据其颁布的法规。这一监管框架管理美国各州的食品生产(包括成分和配料)、标签、包装和安全，当地法规可能会施加额外的食品安全、标签和包装要求。例如，1986年加州安全饮用水和有毒物质执法法65号提案(通常称为“65号提案”)要求，除少数例外情况外，在加利福尼亚州销售的任何消费品上都必须出现具体的警告，如果该产品含有该州列出的被发现会导致癌症或出生缺陷的物质，超过一定的水平。我们相信，我们在实质上遵守了适用于我们业务的州和地方法规。
环境法规
我们还受到各种美国联邦、州和地方环境法规的约束。美国的一些关键环境法规包括但不限于以下内容：
- 空气质量法规--空气质量由环境保护局和某些城市/州的空气污染控制小组进行管理。排放报告每年提交一次。
- 废物处理/处置规定-固体废物要么由第三方处置，要么在某些情况下，我们有许可证将淤泥拖到土地上。与当地城市下水道地区达成协议，以特定水平的生物需氧量(BOD)、总悬浮固体(TSS)和其他成分处理废物。这可能需要每周/每月报告以及年度检查。
- 下水道规定-我们与当地城市下水道地区达成协议，以BOD和TSS的特定限制处理垃圾。这需要每周/每月报告以及年度检查。
- 危险化学品法规-向地方、城市和州应急机构提交各种报告，以确定我们的美国设施中正在使用的潜在危险化学品。
- 雨水-我们在美国的所有设施每年都会进行检查，必须符合批准的雨水计划，以保护供水。
《雇员安全规例》
我们必须遵守某些安全法规，包括OSHA法规。这些规定要求我们遵守某些制造安全标准，以保护我们的员工免受事故的影响。我们相信，我们严格遵守了适用于我们业务的所有员工安全法规。
加拿大和其他非美国法规
在加拿大，食品销售受到各种联邦和省级法律的监管，主要(但不限于)加拿大人食品安全法案(“SFCA”)、《食品和药品法》(“fada”)，加拿大消费品安全法(“CCPSA”)、加拿大食品检验机构法(“CFIAA”)和1999年加拿大环境保护法(“CEPA”)，以及它们的配套条例。以下是这些法规中适用于或可能适用于公司及其运营的每一条法规的摘要：
- 加拿大人安全食品条例(SFCR)(根据SFCA)-SFCR于2019年1月15日生效，将现有的14套食品法规整合为一套管理所有进口、出口或跨省贸易食品的法规。SFCA和SFCR的一些规定也适用于省内。值得注意的是，SFCR替换了有机产品法规，2009vt.的.《加工产品规例》而且，就与食品有关的程度而言，消费者包装和标签法及其配套法规。SCFR可能影响公司的主要因素包括许可要求、预防性控制、可追溯性要求、特定商品的要求、报告要求和时间表、出口证书申请程序、确保食品安全和防止虚假或误导性标签的包装和标签要求、等级和等级名称的使用规定、身份标准和有机产品认证程序的扩展，以及其他要求。遵守SFCR要求的时间表因食品、活动和食品企业的规模而异。
| SunOpta Inc. | 8 | 2022年1月1日Form 10-K |
- 《食品和药物条例》(根据FADA)-食品和药品受到具体的监管要求，包括成分(如食品添加剂、增强剂和食品标准)、包装、标签、广告和营销以及许可要求。2016年引入了关于营养和成分标签以及食品颜色的新要求。在2020年，加拿大食品检验局(“CFIA”)宣布，为配合其发展更现代化的食品标签制度的计划，该局将会进一步增加条文，以促进创新和消除重复的规定。
- 加拿大食品检验机构法(CFIAA)-CFIAA授予CFIA权力，CFIA负责管理和执行某些加拿大食品立法。根据CFIAA和SFCA，如果卫生部长认为某些产品对公众、动植物健康构成风险，CFIA有权检查并在认为必要时召回某些产品，包括新鲜水果和蔬菜、加工食品和有机食品。
- 物质法规-CEPA下的各种规定规范了某些物质在加拿大的进口和使用。例如，在进口和用于产品之前，进口商必须确保所有成分都在加拿大环境和气候变化署保存的国内物质清单(“DSL”)上找到。如果在DSL上没有发现成分，则取决于进口到加拿大并在加拿大销售的产品中使用的物质的数量，根据新物质通知条例，可能需要提交申请。
- 加拿大消费品安全法(“CCPSA”)-CCPSA对制造商、进口商和零售商的消费品进行监督和监管。它包括但不限于要求产品召回、强制性事故报告、文件保留要求、增加罚款和处罚以及包装和标签要求。虽然CCPSA不适用于食品，但就安全而言，它确实适用于其包装。可能会对FADA进行修订，以抓住CCPSA中监管监督的精髓。我们无法预测这种情况是否以及何时可能发生。
在墨西哥，我们的冷冻水果加工设施受墨西哥法规的约束，包括有关食品加工、包装和销售、与员工的劳动关系和利润分享以及水消耗和处理的法规。
环境合规性
如上所述，我们受到美国、加拿大和墨西哥的环境法规的约束。我们的业务还要求我们拥有与空气质量、用水和处理、雨水排放、固体废物、土地扩展和危险废物有关的州、省和地方当局的某些许可。我们致力于满足所有适用的环境合规要求。
知识产权
我们的许多产品和流程的性质要求我们创建和维护专利、商业秘密和商标。我们的政策是保护我们的技术、品牌和商号，其中包括为与我们在美国和选定的外国司法管辖区的业务发展相关的技术提交专利申请，在美国、加拿大和我们销售产品的选定的外国司法管辖区注册商标，以及与外部各方和员工保持保密协议。
我们的持续成功在一定程度上取决于我们根据美国和国际专利法和其他知识产权法保护我们的产品、商号和技术的能力。我们相信，我们拥有或有足够的权利使用制造和营销我们的产品所需的所有专有技术、信息和商标；然而，与我们的产品或技术相关的专利申请始终存在这样的风险，即与我们的产品或技术相关的专利申请不会导致专利被颁发，或者即使颁发，以后也会受到第三方的挑战，或者现有的或更多的专利不能提供保护，使其不能抵御具有类似技术的竞争对手。
| SunOpta Inc. | 9 | 2022年1月1日Form 10-K |
可用信息
我们关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告，以及根据《1934年证券交易法(《交易法》)，可在我们的网站上免费获取，网址为：Www.sunopta.com在我们以电子方式向美国证券交易委员会和证监会提交或向证监会提供此类信息后，我们将在合理可行的范围内尽快提供此类信息。
第1A项。风险因素
我们的业务、运营和财务状况受到各种风险和不确定性的影响，包括下文和本报告其他部分所述的风险和不确定因素。我们认为，这些风险和不确定性中最重要的部分如下所述，任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并可能导致实际结果与本报告中包含的前瞻性陈述所预期的结果大不相同。任何这种不利影响都可能导致我们普通股的交易价格下跌，我们的股东可能会损失他们的全部或部分投资。可能存在我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性。因此，您不应将以下内容视为对适用于我们业务的所有可能风险或不确定性的完整讨论。这些风险因素应与本报告以及我们不时提交给美国证券交易委员会和CSA的其他文件中的其他信息结合起来阅读。
与我们的业务相关的风险
新冠肺炎疫情对全球经济状况产生了重大影响，并可能对我们的业务和财务业绩产生实质性不利影响
我们的业务和财务业绩可能会受到2019年冠状病毒(新冠肺炎)大流行的负面影响，这可能会导致客户对我们产品的需求大幅波动，消费者行为和偏好的变化，我们供应链运营的中断，我们业务扩张计划的中断，我们员工工作和旅行能力的限制，我们运营所在市场的经济条件的重大变化以及相关货币和商品的波动，以及我们流动性的压力。在2021年期间，我们开始经历更多供应链中断事件，我们认为这些事件与新冠肺炎疫情的持续影响有关，包括由于高于正常水平的劳动力周转率和与健康相关的缺勤增加导致的劳动生产率下降，以及影响我们运营效率和我们履行客户产品订单的能力的原材料和包装供应和运输挑战。此外，我们还经历了某些产品的客户订单模式的波动性增加，这可能与全球大流行造成的市场供需中断有关，以及由于运输短缺而导致客户提货能力的一些延误。有可能由于大流行的持续影响，包括新变种的出现，我们可能会继续经历比正常情况更高的员工缺勤，导致我们的工厂运营进一步中断，根据具体情况，我们可能不会免除未来的政府关闭令。尽管我们努力管理这些影响，但它们也取决于我们不知道或无法控制的因素，包括新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度，各种政府机构和机构为控制其传播和减轻其对公共卫生的影响而采取的行动, 以及疫苗的可获得性及其对新病毒变种的有效性。因此，我们无法合理估计新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩的影响，但影响可能是实质性的，并会持续很长一段时间。
产品责任诉讼、召回和威胁市场撤回，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响
我们的许多产品容易受到有害细菌的影响，销售供人食用的食品涉及到消费者受伤或患病的风险。此类伤害可能是由于无意中贴错标签、未经授权的第三方篡改、包装材料有问题、产品污染或变质造成的。在某些情况下，我们的客户或我们可能被要求召回或撤回产品，这可能会对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。我们的客户还可能自愿召回或撤回我们制造或包装的产品，即使没有咨询我们，这可能会增加我们的潜在责任和成本，并导致销售损失。产品召回或撤回可能会导致重大损失，原因是召回的成本、产品库存的销毁，以及由于一段时间内产品不可用而造成的销售损失。此外，召回或撤回可能会导致我们失去来自一个或多个重要客户的未来收入或与其建立的关系，召回或撤回的影响可能会影响我们的客户继续向我们购买相关或无关产品的意愿，或以其他方式阻碍我们与这些客户发展业务的能力。我们还可能被迫暂时关闭一个或多个生产设施。
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即使情况不需要召回或撤回，也可能会对我们提出产品责任索赔。如果产品召回或撤回导致客户或其他第三方销售的类似或相关产品的销售额下降，该第三方也可以对我们提起诉讼。虽然我们受到政府的检查和监管，并相信我们的设施和我们的共同包装商的设施在所有实质性方面都符合所有适用的法律和法规，但如果我们的任何产品的消费在未来导致或被指控导致与健康相关的疾病，我们可能会受到与此相关的索赔或诉讼。即使产品责任索赔不成功或没有得到充分的追究，围绕我们产品导致疾病或身体伤害的任何断言的负面宣传也可能对我们在现有和潜在客户和消费者中的声誉以及我们的公司和品牌形象产生不利影响。
此外，未来此类索赔或债务可能不在我们的保险范围内，也不在我们可能对他人享有的任何赔偿或分担权利的覆盖范围之内。此外，我们可能会招致我们没有投保的索赔或责任，或者超出我们保险范围的索赔或责任。对我们不利的产品责任判决或未来的产品召回可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
食品安全问题和第三方引起的食源性疾病可能会损害我们的业务
我们的内部流程和培训在预防可能导致食源性疾病的食品污染方面可能并不完全有效。我们依赖第三方供应商和分销商，这增加了食源性疾病事件(如大肠杆菌、沙门氏菌或李斯特菌)在我们无法控制的多个地点发生的风险。如果消费者普遍对我们产品或有机产品的安全和质量失去信心，即使在没有召回或产品责任案件的情况下，我们的业务、财务状况和运营结果也可能受到实质性和不利的影响。食源性疾病的例子，无论是真实的还是感知的，无论是否可以追溯到我们的运营或我们的行动或不作为的结果，都可能导致对我们或我们的产品的负面宣传，这可能会对销售造成不利影响。食品安全担忧和第三方销售的受污染产品导致的食源性疾病和伤害的案例可能会导致客户改变他们的偏好，即使我们的产品没有被追踪到食源性疾病或伤害。因此，我们的销售额可能会下降。由于这些健康问题或负面宣传而导致的客户流失可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
与食品营销和标签有关的诉讼和监管执法可能会对我们的业务和声誉造成不利影响
近年来，任何食品的营销和标签都带来了更大的风险，消费者将提起集体诉讼，联邦贸易委员会和/或州总检察长将就产品营销和标签的真实性和准确性提起法律诉讼。消费者集体诉讼中可能主张的索赔的例子包括欺诈、不公平贸易做法和违反州消费者保护法规(如加利福尼亚州的65号提案)。联邦贸易委员会和/或州总检察长可以采取法律行动，寻求将产品从市场上移除和/或施加罚款和处罚。即使不值得，集体诉讼、联邦贸易委员会或州总检察长的执法行动也可能代价高昂，并可能对我们在现有和潜在客户和消费者中的声誉以及我们的公司和品牌形象产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们受到严格的食品和健康法规的约束
我们受到美国、加拿大和墨西哥一系列政府法规的影响。这些法律和法规在国家层面(包括美国和加拿大的联邦法律和法规)和地方部门(包括美国的州法律和加拿大的省级法律)实施。
影响我们的法律法规的例子包括适用于以下方面的法律法规：
- 种子、化肥和杀虫剂的使用；
- 农产品的收购、收获、运输和仓储；
- 食品加工和销售，包括批发业务；以及
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- 食品和食品的产品标签和营销，食品安全和食品防务。
这些法律法规影响着我们业务的各个方面。例如，SunOpta生产的某些食品配料产品可能需要FDA在上市前批准该配料“通常被认为是安全的”，即“Gras”。我们相信，我们拥有商业权利的大多数食品配料都是Gras。然而，在实际配方和用途最终确定之前，无法确定这一状态。因此，如果FDA认定我们的食品成分产品不符合GRAS标准，我们可能会受到不利影响。
此外，美国农业部的某些法规规定了生产商必须达到的最低标准，才能将其产品贴上“认证有机”的标签，我们生产的许多有机产品都在这些法规的涵盖范围内。虽然我们相信我们的产品和供应链符合这些法规，但食品法规的变化可能会增加我们保持合规的成本。如果一家工厂被非有机材料污染，或者如果我们不使用经过认证的有机原材料，我们可能会失去我们的“有机”认证。失去我们的“有机”认证可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务还必须遵守食品安全现代化法案(“FSMA”)和FDA的实施条例。FSMA除其他外，要求食品设施进行污染危害分析，实施基于风险的预防性控制，并发展跟踪和追踪能力。如果我们被发现违反了这些领域的适用法律和法规，我们可能会受到民事补救，包括罚款、禁令或召回，以及潜在的刑事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的业务受易腐烂农产品法(“PACA”)的约束。PACA监管生鲜农产品行业的公平贸易标准，并监管我们购买生鲜农产品和销售冷冻农产品。根据PACA的要求，我们根据美国农业部颁发的许可证采购新鲜农产品。我们不遵守PACA的要求可能会导致民事处罚、暂停或吊销我们的产品销售许可证，在某些情况下还会被刑事起诉，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
适用于我们运营的任何政府法律和法规的变化都可能增加我们的合规成本，对我们销售某些产品的能力产生负面影响，或以其他方式对我们的运营结果产生不利影响。此外，尽管我们相信我们在实质上遵守了适用于我们业务的所有法律和法规，但我们不能确定我们一直或将在任何时候都遵守所有食品生产和健康要求，或者我们不会因这些要求而招致重大成本或责任。我们不遵守适用于我们业务的任何法律、法规或政策，可能会导致罚款、诉讼、执法行动、处罚或丧失销售某些产品的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法在预期的时间框架内实现资本投资计划的部分或全部预期收益，或者根本无法实现
我们依赖于我们发展和发展的能力，随着我们商业环境的变化，我们可能会不时调整我们的战略业务计划，以适应这些变化。资本投资计划通常需要大量的管理、运营和财务资源，这可能会分散我们对现有核心业务的注意力和资源，可能会扰乱我们的运营，并对我们与供应商和客户的关系产生不利影响。此外，延迟和意外成本或需求和定价的变化可能会导致我们无法在预期时间表上实现所有或任何预期收益，也不能保证我们从资本投资中实现的任何收益将足以抵消我们可能产生的成本。
我们的业务受到与收购和资产剥离相关的一般风险的影响
近年来，我们进行了几次收购和资产剥离，这符合我们为股东提供长期价值的战略倡议。我们定期审查通过收购实现增长的战略机会，并剥离无利可图或非战略性资产。与这些交易相关的潜在风险包括：无法以有利的条件完成交易；管理层的注意力从其他业务事项上转移；现有或被收购公司的关键员工和客户的潜在流失；无法成功整合或剥离业务；未知债务的可能假设；与买家或卖家的潜在纠纷；如果收购假设没有实现，可能产生的减值费用；以及进入公司以前经验有限或没有经验的市场或业务线的固有风险。任何或所有这些风险都可能影响我们的财务业绩和商业声誉。此外，在美国或加拿大以外的收购可能会带来独特的挑战，并增加我们面临的与海外业务相关的风险。
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我们可能需要额外的资金，这些资金可能没有优惠的条件，也可能根本没有。
我们通过内部增长和需要大量财务资源的收购相结合的方式实现了增长。我们通过债务或股权融资筹集资金的能力，直接关系到我们继续增长和提高运营回报的能力。债务或股权融资可能不会以优惠的条款提供给我们，或者根本不会。此外，任何未来的股权融资都将稀释我们目前的股东，如果我们无法实现足够的回报，可能会导致我们的股价下跌。在没有持续获得资本资源的情况下，我们可能无法继续为内部增长和/或收购补充业务提供资金。
与长期资产或商誉相关的减值费用可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响
我们总资产的很大一部分由房地产、厂房和设备以及无形资产组成。此外，在2019财年之前，我们确认了与业务收购产生的商誉相关的累计减值损失2.138亿美元。我们被要求每年或在可能影响这些资产价值的事件发生时对我们的长期资产和商誉进行减值测试。我们可能会进行额外的收购，这可能会导致我们确认额外的长期资产和商誉。如果被收购业务或资产的财务表现不符合我们的预期，我们可能被要求记录长期资产和/或商誉的重大减值，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们在一个竞争激烈的行业中运营
我们在北美竞争激烈的食品行业开展业务。我们与美国和国际大型食品配料和消费者包装食品公司竞争。这些竞争对手可能拥有比我们更大的财务资源，并可能从规模经济、定价优势和更多资源中受益，以推出与我们的产品竞争的新产品。此外，我们可能不得不与拥有比我们更多资源的竞争对手争夺有限的某些原材料供应。我们对这些竞争因素几乎没有控制权，也无法以其他方式影响这些因素。如果我们不能有效地应对这些竞争因素，或者如果我们任何一个产品市场的竞争导致降价或对我们产品的需求减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们的客户一般没有义务继续向我们购买产品
我们的许多客户通过短期、有约束力的采购订单从我们这里购买。因此，这些客户不承诺维持或增加他们对我们提供的产品的销售量或订单。我们客户的销售量或我们提供的产品订单的减少可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
失去一个关键客户可能会大幅减少收入和收益
我们与主要客户的关系对我们业务的成功和我们的运营结果至关重要。在截至2022年1月1日的一年中，我们的十大客户贡献了大约68%的综合收入。与我们的任何大客户的业务损失、减少或取消可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
消费者的食物偏好很难预测，而且可能会发生变化
我们的成功在一定程度上取决于我们和我们的客户提供产品的能力，这些产品能够预测消费者的口味和饮食习惯，并在及时和负担得起的基础上吸引他们的偏好。如果消费者需求从我们的产品或使用我们综合食品平台的产品大幅转移，或者未能保持我们目前的市场地位，可能会减少我们的销售额并损害我们的业务。消费者趋势的变化基于许多因素，包括营养价值、消费者偏好的变化或总体经济状况。此外，一些消费者越来越关注购买当地食品，以试图减少与长途运输食品相关的碳足迹，这可能会导致对我们从其他国家进口或从偏远加工地点或种植地区运输的食品和配料的需求减少。此外，我们或我们的竞争对手未能交付高质量的产品，可能会侵蚀消费者的信任。这些变化可能导致需求减少和价格下降，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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如果我们不能有效地管理我们的供应链，我们的经营业绩可能会受到不利影响
我们的供应链很复杂。我们的原材料以及我们许多产品的包装和分销都依赖于供应商。这些供应商中的任何一家都不能及时或具有成本效益地为我们交付或履行职责，这可能会导致我们的运营成本上升，我们的利润率下降。我们的许多产品都容易腐烂，需要及时加工和运输到客户手中。此外，我们的许多产品在变质之前只能储存有限的时间，不能出售。我们必须根据预测的需求不断监测我们的库存和产品组合，以降低没有足够的供应来满足消费者需求的风险，或者库存过多可能达到到期日的风险。新冠肺炎疫情增加了我们供应链管理的挑战，疫情可能会继续导致不可预测的供应链中断或对我们的供应链产生其他不利影响。如果我们不能有效地管理我们的供应链，并确保我们的产品能够满足消费者的需求，我们的运营成本可能会增加，我们的利润率可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的一些业务受到季节性供应波动的影响。例如，我们在生长旺季从加州和墨西哥的种植者那里购买草莓和其他水果，生长旺季发生在一年的前两个季度。因此，在这些期间，我们的成本可能会更高。我们可能无法成功地抵消或消除季节性的影响，我们预计我们的某些业务将继续受到显著的供应季节性的影响。
我们的部分供应来源还部分依赖于主要由外来务工人员组成的季节性临时劳动力。移民法或政策的变化阻碍了移民到美国，以及使个人更难移民到美国或在美国各地移民的政治或其他事件(如战争、恐怖主义或卫生紧急情况)，这可能会对移民工人人口产生不利影响，并减少美国农场和生产设施可用的劳动力。此外，来自其他行业对移民工人的竞争加剧可能会增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
原材料、包装、运费、燃料和能源价格的波动可能会增加我们的销售成本，降低我们的毛利率
原材料占我们销售成本的很大一部分。我们购买原材料的成本，如农产品和原料、包装、运费、燃料和能源，可能会根据许多因素而波动，包括环境、经济和政治条件，以及价格波动。关于这些风险的其他定性和定量披露见本报告“关于市场风险的定量和定性披露”项目7A。如果我们的投入成本因上述任何因素而增加，我们可能无法将增加的成本转嫁给我们的客户，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们未来的经营结果可能会受到非转基因和有机商品和配料供应的不利影响
我们确保以具有竞争力的价格持续供应非转基因和有机商品和原料的能力取决于许多我们无法控制的因素，例如种植非转基因和有机作物的农场的数量和规模、气候条件、国家和世界经济状况的变化、货币波动以及预测对季节性原料的充足需求。
我们在产品生产中使用的非转基因和有机商品和成分(包括水果、谷物、种子、坚果、甜味剂和调味品等)容易受到不利天气条件和自然灾害的影响，如洪水、干旱、缺水、极端温度、霜冻、地震和瘟疫。自然灾害和不利的天气条件(包括气候变化的潜在影响)可能会降低作物产量，降低作物规模和作物质量，这反过来可能会减少我们的非转基因和有机商品和配料的供应，或提高非转基因和有机商品和配料的价格。如果我们的非转基因和有机成分的供应减少，我们可能无法以优惠的条件找到足够的补充供应来源，这可能会影响我们向客户供应产品的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
恶劣的天气条件和自然灾害可能会给我们的业务带来成本
我们产品的原材料容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响，包括风暴、飓风、地震、洪水、干旱、火灾、极端温度和降水(其中一些是常见的但难以预测的)，以及作物病害和虫害。由于气候变化的影响，恶劣天气条件可能会以更高的频率发生，或者在未来可能更难预测。不利的生长条件可能会降低作物规模和作物质量。在极端情况下，一些地理区域可能会失去全部收成。恶劣的天气条件或自然灾害可能会对我们一种或多种食品的供应产生不利影响，或者阻碍或削弱我们按计划运输产品的能力。这些因素可能会增加采购和生产成本，减少我们的销售量和收入，并导致额外的收益费用，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们的草莓供应有很大一部分来自加利福尼亚州，那里不时经历严重的干旱条件，导致农作物损失和加州种植者的用水限制。由于草莓种植者在很大程度上依赖井水，地下水资源的减少也可能导致草莓供应减少。此外，由于反复出现的干旱情况，加州可能会继续经历严重的野火，有可能对农业造成直接的火灾损害，同时浓烟和收成延迟对农作物产生不利影响。干旱条件是加州气候的一个反复出现的特征，现有和未来的节水法律可能会对加州的农业产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们一个或多个制造设施的中断可能会对我们的业务产生负面影响，我们的业务连续性计划可能会被证明是不够的
我们拥有或租赁、管理和运营许多制造、加工、包装、储存和办公设施。由于灾难、流行病、业务中断或其他类似事件，我们可能无法接受和履行客户订单。我们的一些库存和制造设施位于易受恶劣天气影响的地区，我们某些产品的生产集中在少数几个地理区域。此外，我们储存用于水果快速冷冻设备或原料加工过程中冷却过程的化学品，我们储存这些化学品可能会导致泄漏、爆炸或其他事件的风险。尽管我们有业务连续性计划，但我们的业务连续性可能无法解决我们在发生灾难或其他意外问题时可能遇到的所有问题。我们的业务中断保险可能不足以补偿因上述任何情况而可能发生的损失。如果发生自然灾害或其他灾难性事件，摧毁我们任何设施的任何部分或在任何较长时间内中断我们的运营，或者如果恶劣天气或流行病阻止我们及时交付产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。此外，如果我们不能在我们的一个或多个设施中保留我们的劳动力，我们可能会遇到生产或交付产品的延迟，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
技术故障可能会扰乱我们的运营并对我们的业务产生负面影响
在正常的业务过程中，我们依靠信息技术系统来处理、传输和存储电子信息。例如，我们的生产和分销设施以及库存管理利用信息技术来提高效率和限制成本。信息技术系统也是我们内部和外部财务报告不可或缺的一部分。此外，我们的人员、客户、消费者和供应商之间的个人数据通信和存储的很大一部分依赖于信息技术。我们的信息技术系统可能会因为更新我们的企业平台或由于我们无法控制的事件而容易受到各种中断的影响，包括但不限于自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题。这些事件可能会泄露我们的机密信息、阻碍或中断我们的业务运营，并可能导致其他负面后果，包括补救成本、收入损失、诉讼和声誉损害。
如果我们的系统被未经授权的人访问，我们的声誉以及我们与客户、消费者和供应商的关系将受到损害
我们维护某些个人数据，包括有关我们的人员、客户、消费者和供应商的个人数据。这些数据保存在我们自己的系统上，以及我们在运营中使用的第三方系统上。如果违规或其他故障导致机密或个人信息泄露，我们可能遭受声誉、竞争和/或业务损害。虽然我们已实施行政和技术管制，并采取其他预防措施，以减低发生网络事故的风险和保护我们的资讯科技，但我们的管制和其他预防措施，可能不足以防止物理和电子入侵、网络攻击或其他对我们电脑系统的保安破坏。我们的保险可能不能为相关损失提供足够的保障。因此，任何数据泄露或未经授权人员以其他方式访问我们的系统都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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隐私和保护用户数据的法律法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响
我们受适用于收集、传输、存储和使用专有信息和个人身份信息的数据隐私和保护法律法规的约束，包括2018年《加州消费者隐私法》。围绕信息安全和数据隐私的监管环境因司法管辖区而异，并在不断演变，要求也越来越高。此类法律施加的限制在继续发展，可能需要我们承担大量成本，采取额外的合规措施，如在发生安全漏洞时的通知要求和纠正措施，和/或改变我们当前或计划的业务模式。
如果我们目前的安全措施和数据保护政策和控制在我们开展业务的任何司法管辖区被发现不符合相关法律或法规，我们可能会受到处罚和罚款，并可能需要花费大量资源来实施额外的数据保护措施。此外，我们可能需要以对客户吸引力较低的方式修改系统产品的特性和功能。
如果我们失去了主要高管的服务，我们的业务可能会受到影响
我们的前景在很大程度上取决于我们主要高管的持续服务，我们的持续增长取决于我们识别、招聘、留住和激励关键管理人员的能力。我们通常不会为高管投保关键人物人寿保险。如果我们失去了主要高管的服务，或者未能发现、招聘和留住关键管理人员，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果我们面临劳动力短缺或劳动力成本增加，我们的运营结果和增长可能会受到不利影响
劳动力是我们业务运营成本的重要组成部分。我们在满足劳动力需求的同时控制劳动力成本的能力受制于外部因素，如就业水平、现行工资率、最低工资立法、不断变化的人口结构、医疗和其他保险成本以及政府的劳动力和就业要求。在工资率上升的情况下，如果我们不能有竞争力地增加工资，我们的劳动人口的素质可能会下降。如果我们无法将由此产生的成本增加转嫁给我们的客户，增加工资可能会导致我们的收入减少。如果我们面临劳动力短缺或劳动力成本上升，原因是竞争对手和其他行业对员工的竞争加剧，员工流动率上升，或者联邦或州规定的最低工资增加，豁免和非豁免地位的变化，或其他员工福利成本(包括与医疗保险或工人补偿保险相关的成本)，我们的运营费用可能会增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们竞争对手的技术创新可能会降低我们食品的竞争力
我们的竞争对手包括主要的食品配料和消费包装食品公司，这些公司也从事食品和食品配料的开发和销售。这些公司中有许多从事食品配料和其他包装食品的开发，并经常向市场推出新产品。我们的竞争对手正在开发的现有产品或产品可能被证明比我们的产品更有效或成本更低，这可能会对我们产品和业务的竞争力产生实质性的不利影响。
我们依赖于保护我们的知识产权和专有权利。
我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。我们主要依靠专利、版权、商标和商业秘密法律来保护我们的专有技术。我们的政策是保护我们的技术，其中包括为与我们在美国和选定的外国司法管辖区的业务发展相关的技术提交专利申请。我们的商标和品牌名称在美国、加拿大和其他司法管辖区注册。我们打算保持这些申请的最新状态，并在符合业务需要的范围内寻求对新商标的保护。我们还依靠商业秘密、专有技术诀窍和保密协议来保护我们使用的某些技术和流程。未能为我们的技术提供保护的任何专利、商标、商业秘密或其他知识产权将使我们的竞争对手更容易提供类似的产品，这可能导致收入和/或利润率下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
管理对外贸易或税收的法律或法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响
影响对外贸易或税收的政府法律或法规的变化，或新法律或法规的引入，可能会对我们的业务或我们的客户或供应商的业务产生直接或间接的影响。这些变化可能会增加公司、我们的客户或供应商的业务成本，或者限制我们的行动，导致我们的运营结果受到不利影响。
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税法是动态的，随着新法律的通过和对法律的新解释的发布或应用，税法可能会发生变化。此外，政府税务部门正在越来越多地审查公司的税务状况。如果美国或其他外国税务机关改变适用的税法，我们的总体税收可能会增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的经营受到农业政策的影响
我们受到政府农业政策的影响，如价格支持和种植面积预留计划，这些类型的政策可能会影响我们的业务。我们在业务中使用的谷物和其他原材料的生产水平、市场和价格受到政府计划的实质性影响，这些计划包括美国农业部的种植面积控制和价格支持计划。在美国和其他地方，对这些计划和其他类似计划的修订可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们受到严格的环境法规和政策的约束
我们现在是，并预计将继续受到大量的联邦、州、省和地方环境法规的约束。我们受制于的一些关键环境法规包括美国环保局和某些市、州和省级空气污染控制组织的空气质量法规、废物处理/处置法规、与当地城市下水道地区达成的协议下的下水道法规、有害物质法规、雨水法规和生物恐怖主义法规。关于我们受制于的环境法规和政策的更详细的摘要，见本报告的“项目1.业务规章”。我们的业务还要求我们拥有与空气质量、用水和处理、雨水排放、固体废物、土地扩展和危险废物有关的州、省和地方当局的某些许可。
如果我们在某些业务中处理和处置潜在危险材料的安全程序失败，我们可能要对由此造成的任何损害承担责任，任何此类责任都可能超出我们的资源范围。我们可能会被要求在未来遵守环境法律和法规，从而产生巨额成本。此外，环境法规的变化可能需要我们修改现有的工厂和加工设施，并可能显著增加这些操作的成本。
上述环境法规以及我们所参与的行业常见的其他法规可能会造成延误和成本，从而对业务发展和增长产生不利影响。如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会受到民事补救，包括罚款、禁令、召回或扣押，以及潜在的刑事制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，对现行法规的任何更改都可能影响我们产品的开发、制造和营销，并可能对我们未来的业绩产生负面影响。
气候变化法可能会对我们的财务状况和运营结果产生影响
美国、加拿大和国际上的立法和监管机构可能会继续考虑与气候变化和温室气体排放相关的许多措施。为了生产、制造和分销我们的产品，我们和我们的供应商使用燃料、电力和各种导致温室气体排放的其他投入。对温室气体排放和全球气候变化对环境影响的担忧可能会导致环境税、收费、监管计划、评估或处罚，这可能会限制或负面影响我们的运营，以及我们供应商的运营，他们可能会将全部或部分成本转嫁给我们。我们可能无法将由此产生的任何成本增加转嫁给我们的客户。美国、加拿大或我们开展业务的任何其他国际司法管辖区颁布的任何有关温室气体排放的法律或法规或其他气候变化法，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
汇率和利率的波动可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生不利影响
我们面临汇率波动的风险，因为我们的非美国业务以当地货币购买原材料并产生运营成本。我们面临利率变化的风险，因为我们的债务中有很大一部分是以可变利率计息的。关于这些风险的其他定性和定量披露见本报告“关于市场风险的定量和定性披露”项目7A。由于这些风险敞口，汇率和利率的波动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生不利影响。
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我们的海外业务和供应商使我们面临额外的风险
我们在美国和加拿大以外的业务和原材料供应商使我们在海外开展业务时面临某些固有的风险，包括受到当地法律法规、政治和内乱以及经济状况的影响。例如，我们在墨西哥的冷冻水果加工厂位于米却肯州，靠近发生动乱事件的地区。如果我们在全球范围内发展业务，我们可能难以预测和有效管理这些风险和其他风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的负债有关的风险
我们的负债水平可能会对我们的财务状况产生不利影响，并使我们无法履行债务义务。
我们的负债水平和杠杆率的增加可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，包括但不限于，损害我们为营运资本、资本支出、偿债要求、收购或其他一般公司目的获得额外融资的能力。此外，我们可能不得不使用我们的现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这可能会减少我们可用于其他目的的资金。如果我们没有产生足够的现金流来履行我们的偿债义务，我们可能不得不进行替代融资计划，如债务再融资或重组、出售资产、减少或推迟资本投资或寻求筹集额外资本。与竞争对手相比，高负债和高杠杆也可能使我们更容易受到经济低迷和不利行业状况的影响，并可能损害我们把握商机和应对竞争压力的能力。
我们的债务和股权协议限制了我们如何运营我们的业务，如果这些限制阻止我们实施我们的业务计划，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
管理我们债务和优先股工具的协议包含限制性契约，这些契约限制了我们管理层在某些业务事项上的自由裁量权。这些公约对我们获得额外债务融资或优先股、创建其他留置权、完成合并、合并或合并、进行某些分配或进行某些付款、投资和担保以及出售或以其他方式处置某些资产的能力施加了限制。这些限制可能会阻碍我们执行增长战略的能力，或者阻止我们实施部分商业计划。
如果我们不能履行信贷协议的财务契约，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的信贷协议要求我们在超额可获得性低于某些门槛时保持最低固定费用覆盖率，并就延迟提取定期贷款安排维持最高优先资金杠杆率契约。我们遵守信贷协议下的财务契约的能力将取决于我们业务的成功、我们的经营业绩以及我们实现财务预测的能力。我们无法控制的各种风险、不确定性和事件可能会影响我们遵守金融契约和信贷协议条款的能力。不遵守财务契约和其他条款可能会导致违约事件和信贷协议下的欠款加速，除非我们能够谈判豁免。贷款人可以修改信贷协议为条件，以可能对我们不利的条款(包括但不限于支付同意费)为条件。如果我们未能遵守金融契约，并且我们无法就契约豁免进行谈判，或者无法以有利的条件更换或再融资信贷协议，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响。
与重要投资者和股东激进主义相关的风险
我们的重要投资者可能与我们的债券持有人和其他利益相关者的利益发生冲突。
截至2022年1月1日，私募股权投资者橡树资本管理有限公司(及其联营公司“橡树资本”)持有本公司约18%的投票权，并提名了两名董事会成员。此外，于2022年1月1日，Engage Capital，LLC(连同其联属公司“Engage Capital”)持有本公司约14%的投票权，并已提名一名董事会成员。
橡树资本和敬业资本的利益可能与我们其他利益相关者在重大方面的利益不同。例如，Oaktree和Engage Capital可能在直接或间接进行收购、资产剥离、融资或其他交易中拥有权益，而他们认为这些交易可能会增强他们的其他股权投资，即使这些交易可能会给我们带来风险，包括我们的流动性和财务状况的风险。橡树资本和Engage Capital从事的业务是对公司进行投资或为其提供咨询，包括可能直接或间接与我们业务的某些部分竞争的业务。他们还可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。
| SunOpta Inc. | 18 | 2022年1月1日Form 10-K |
除了我们普通股的小股东之外，我们的其他大投资者没有具体的权利。然而，所有权集中在我们的大投资者身上，可能会对我们的债券持有人或小股东的利益不利，或与之冲突。此外，如果任何大股东出售或以其他方式转让其持有的全部或大部分股份，我们可能会发现，如果需要的话，很难通过出售额外的股权证券来筹集资金。
我们的业务可能会因股东激进主义、主动收购提议或代理权竞争而受到负面影响
近年来，委托书竞争和其他形式的股东维权行动一直是针对众多上市公司的。如果针对我们提出委托书竞争或主动收购建议，我们可能会在为公司辩护方面产生巨额成本，这将对我们的财务业绩产生不利影响。股东维权人士还可能寻求参与公司的治理、战略方向和运营。这些建议可能会扰乱我们的业务，转移我们管理层和员工的注意力，而这种情况下对我们未来方向的任何感知到的不确定性可能会导致失去潜在的商业机会，被我们的竞争对手利用，引起我们现有或潜在客户的担忧，并使吸引和留住合格人员和业务合作伙伴变得更加困难，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。此外，维权股东的行动可能会基于临时或投机性的市场看法或其他因素导致我们的股价大幅波动，这些因素不一定反映我们业务的潜在基本面和前景。
与我们普通股所有权相关的风险
我们的股票价格波动很大。
与较大的上市公司相比，我们的股价可能波动很大，这增加了价格波动超过正常水平的可能性，这可能会降低我们普通股价格的可预测性，并损害投资决策。此外，股票市场的价格和交易量波动可能会对我们的股价产生重大影响，通常是因为我们的经营业绩以外的原因。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
在整个市场和一家公司证券的市场价格出现波动期间，往往会出现证券集体诉讼，指控向股东提供的披露存在重大错误陈述或遗漏。如果对我们提起这样的诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。
我们的债务工具限制了我们向股东支付股息的能力，我们未来的债务工具可能也会限制我们向股东支付股息的能力，而且我们目前不打算在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息；因此，我们的股东在出售他们的股票之前可能无法从他们的普通股中获得回报。
我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，因为除其他原因外，我们目前打算保留任何未来的收益，为我们的业务增长提供资金。未来的股息支付将取决于以下因素：契约限制、手头现金或实现和保持盈利能力、为增长提供资金的财务要求、我们的总体财务状况，以及我们认为在这种情况下合适的其他因素。除非我们支付股息--我们可能永远不会这样做--否则，我们的股东在出售普通股之前不会获得回报，而任何回报将取决于以高于收购价格的价格出售股票的能力。
未来发行与交换可转换优先股、行使股票期权、参与员工购股计划和发行额外证券相关的额外普通股可能会稀释我们普通股的价值。
我们有授权但未发行的无限普通股。我们的合并章程授权我们发行这些普通股，我们也可以发行与普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权，以供考虑，并可根据我们董事会全权决定的条款和条件。
交换已发行的可转换优先股，行使基于股票的奖励，参与我们的员工股票购买计划，以及发行与收购或其他相关的额外证券，可能导致我们普通股的价值及其所代表的投票权被稀释。此外，如果普通股是通过交换已发行的可转换优先股、行使基于股票的奖励、参与我们的员工股票购买计划和发行额外证券来发行的，我们的股价可能会因为市场上可获得的额外普通股数量而下降。随后出售这些股票可能会鼓励我们的股东和其他人卖空，这可能会给我们的股价带来进一步的下行压力。此外，我们股票期权的持有者可能会通过卖空我们的普通股来对冲他们在我们普通股中的头寸，这可能会进一步对我们的股价产生不利影响。
| SunOpta Inc. | 19 | 2022年1月1日Form 10-K |
我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于证券和行业研究分析师发布的关于我们、我们的行业、我们的竞争对手和我们的业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一个或多个证券或行业分析师下调我们的普通股评级，发布对我们、我们的行业或我们的业务的不利评论，停止报道我们的公司，或未能定期发布关于我们、我们的行业或我们的业务的报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们的部分资产和某些董事位于美国境外；可能难以向我们和某些董事送达诉讼程序并强制执行法律判决
我们的部分资产和某些董事位于美国境外。因此，可能很难在美国境内完成诉讼程序的送达，并执行美国法院对我们和某些董事做出的判决。特别是，我们的利益相关者可能无法：
- 在美国境内向我们或我们的某些董事送达法律程序文件；
- 根据美国联邦证券法的民事责任条款，执行在美国法院获得的针对我们或某些董事的判决；
- 在美国以外的法院根据美国联邦证券法的民事责任条款执行美国法院的判决；或
- 在美国以外的法院提起原创诉讼，根据美国联邦证券法对我们或我们的任何高管和董事执行责任。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
| SunOpta Inc. | 20 | 2022年1月1日Form 10-K |
下表列出了我们的生产设施和公司总部的位置、描述、所有权和运营部门：
| 位置 | 设施描述 | 自有/租赁 | 租赁结束日期 |
| 植物性食品和饮料 | |||
| 明尼苏达州亚历山大市 | 无菌饮料加工工艺 | 拥有 | |
| 明尼苏达州亚历山大市 | 配料加工 | 拥有 | |
| 宾夕法尼亚州艾伦敦 | 无菌饮料加工工艺 | 租赁 | 2027年4月(1) |
| 加利福尼亚州莫德斯托 | 无菌饮料加工工艺 | 租赁 | May 2024(1) |
| 明尼苏达州布雷肯里奇 | 向日葵加工 | 拥有 | |
| 明尼苏达州克鲁克斯顿 | 向日葵加工、烘焙作业 | 拥有 | |
| 北达科他州格雷斯市 | 向日葵加工 | 拥有 | |
| 以水果为主的食品和饮料 | |||
| 奥马克，华盛顿州 | 水果零食加工 | 租赁 | May 2027 |
| 安大略省圣David | 水果零食加工 | 租赁 | 2026年12月(2) |
| 堪萨斯州爱德华兹维尔 | 冷冻水果加工 | 拥有 | |
| 加利福尼亚州奥克斯纳德 | 冷冻水果加工 | 拥有 | |
| 加利福尼亚州奥克斯纳德 | 冷冻水果加工 | 租赁 | 2029年12月 |
| 雅科纳，墨西哥 | 冷冻水果加工 | 拥有 | |
| 企业服务 | |||
| 明尼苏达州伊甸园 | 行政办公室、创新中心和中试工厂 | 租赁 | 2033年12月(1) |
(1)租赁包括两个五年期续订选项。
(2)租赁包括三年续订选项。
项目3.法律诉讼
关于法律程序的讨论，见合并财务报表附注23本表格10-K项下的项目。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
| SunOpta Inc. | 21 | 2022年1月1日Form 10-K |
第五项。 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场以美元交易，代码为“STKL”，在多伦多证交所以加元交易，代码为“Soy”。
截至2022年1月1日，我们大约有340名登记在册的股东。我们从未为我们的普通股支付过现金股息，也不预期在可预见的未来支付股息。我们未来的股息政策将取决于我们的经营结果、财务状况和资本要求、我们作为缔约方的债务和股权协议的限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。美国股东从加拿大公司(如我们)收取现金股息可能需要缴纳加拿大预扣税。
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2022年1月1日根据公司的股票激励和员工购股计划可能发行的普通股的信息：
| 计划类别 | 数量 证券须为 发布日期： 演练 杰出的 期权，认股权证， 和权利 | 加权平均 行使价格： 杰出的 期权、认股权证 和权利 | 证券数量 保持可用 对于未来的发行 在公平条件下 薪酬计划 (不包括证券 反映在列中 (a)) | |||
| (a) | (b) | (c) | ||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划： | ||||||
| 2013年度股票激励计划 | 2,306,906 (1) | $7.75 (3) | 4,373,448 | |||
| 员工购股计划 | - | 634,082 | ||||
| 未经证券持有人批准的股权薪酬计划： | ||||||
| CEO计划 | 2,242,263 (2) | $3.15 (3) | - | |||
| 总计 | 4,549,169 | $5.29 (3) | 5,007,530 |
(1) 代表可就授予本公司选定雇员及董事的1,059,378个购股权、506,011个限制性股票单位(“RSU”)及741,517个业绩股份单位(“PSU”)发行的本公司普通股。
(2) 代表本公司可就授予本公司行政总裁及财务总监的1,222,243份购股权、309,236份普通股及710,784份认股权而发行的普通股
(3) 已授予的RSU和PSU使持有人有权获得每单位一股普通股，而无需支付额外的对价。因此，在计算加权平均行使价格时，不考虑这些单位。
| SunOpta Inc. | 22 | 2022年1月1日Form 10-K |
本业绩图表不应被视为为《交易法》第18条的目的而提交的，也不得通过引用的方式并入SunOpta根据修订后的《1933年证券法》或《交易法》提交的任何申请文件中，除非该申请文件中明确规定了具体的参考文件。
下图将我们普通股的五年累计股东回报与S&P/TSX综合指数和纳斯达克工业指数在2017年1月1日开始期间的累计总回报进行了比较。
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
| SunOpta Inc. | 100.00 | 109.93 | 54.47 | 35.32 | 165.53 | 98.58 | ||||||||||||
| 纳斯达克工业指数 | 100.00 | 124.05 | 120.54 | 154.02 | 233.91 | 254.52 | ||||||||||||
| S&P/TSX综合指数 | 100.00 | 106.03 | 93.03 | 112.30 | 114.04 | 138.82 |
假设在2017年1月1日向我们的普通股和每个指数投资了100.00美元。
第六项。[已保留]
| SunOpta Inc. | 23 | 2022年1月1日Form 10-K |
前瞻性财务信息
本管理层的财务状况和经营结果讨论与分析(“MD&A”)部分提供了对截至2022年1月1日的财年的经营和财务状况的分析，并包括截至2022年3月2日的可用信息，除非本文另有说明。这是补充资料，应与本报告其他部分所列合并财务报表一并阅读。
本MD&A中包含的某些陈述可能构成证券法所界定的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能与我们的未来展望和预期事件或结果有关，可能包括有关我们未来财务状况、业务战略、预算、诉讼、预计成本、资本支出、财务结果、税收、计划和目标的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“估计”、“目标”、“打算”、“项目”、“潜在”、“预测”、“继续”、“相信”、“预期”、“可以”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”、“将”、“将”、“预算”、“预测”“或关于非历史事实的事项的其他类似表述，或此类词语的否定意在识别前瞻性陈述；然而，没有这些话并不一定意味着一份声明不具有前瞻性。只要任何前瞻性陈述包含面向未来的财务信息或财务展望，提供此类信息是为了使读者能够评估我们的财务状况、我们财务状况的重大变化、我们的经营业绩以及我们的流动性和资本资源。提醒读者，这些信息可能不适合用于任何其他目的，包括投资决策。
本MD&A中包含的前瞻性陈述基于有关预期增长、运营结果、业绩以及业务前景和机会的某些因素和假设。虽然根据现有信息，我们认为这些假设是合理的，但它们可能被证明是不正确的。这些因素在本表格10-K第1A项的“风险因素”一节中有更全面的描述。
本评论中包含的前瞻性陈述是基于我们目前的估计、预期和预测，我们认为这些估计、预期和预测在本报告日期是合理的。前瞻性陈述并不是对未来业绩或事件的保证。您不应过分重视前瞻性陈述，也不应依赖截至任何其他日期的这些信息。除证券法规定外，我们不承诺在任何特定时间更新任何前瞻性信息。我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担任何责任，我们特此以这些警告性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。
除非本文另有说明，否则本MD&A中的所有货币金额均以美元表示。除每股金额外，所有表格中的美元金额都以数千美元表示。
概述
我们采购、加工和包装以植物和水果为基础的食品和饮料产品，并将其出售给零售商、食品服务运营商、品牌食品公司和食品制造商。我们运营部门的构成如下：
- 植物性食品和饮料-我们提供全系列植物性饮料和液体和粉末成分(利用燕麦、杏仁、大米、大豆、椰子、大麻和其他基料)，以及肉汤、茶和营养饮料。此外，我们还包装干燥和油烤的葵花籽和葵花仁，并加工和销售用于食品和饲料的生葵花壳和葵花仁。
- 以水果为主的食品和饮料-我们提供单独的速冻(IQF)水果零售(包括草莓、蓝莓、芒果、菠萝和其他浆果和混合物)、IQF和散装冷冻水果(包括配料、果泥和冰沙)。此外，我们还提供水果小吃，包括棒子、麻条、绳子和一口大小的品种，以及最近推出的水果奶昔碗。在2021年7月退出我们的水果原料加工设施之前(如下文“最近的发展”所述)，我们还生产了用于工业用途的定制水果制剂。
截至2020年12月，我们有第三个被称为全球配料的经营部门，包括我们于2020年12月出售的Tradin有机产品(如下文“近期发展”所述)，以及我们的大豆和玉米业务，我们于2019年2月出售。
| SunOpta Inc. | 24 | 2022年1月1日Form 10-K |
财政年度
我们按照会计日历进行操作，该日历导致特定的财政年度由52或53周的期间组成，该期间在最接近12月31日的星期六结束。2021财年是截至2022年1月1日的52周期间，2020财年是截至2021年1月2日的53周期间，2019财年是截至2019年12月28日的52周期间。除本MD&A中另有说明外，额外的一周对我们2020财年的运营结果的影响与本财年和之前的财年相比微不足道。
最新发展动态
新冠肺炎的影响
我们继续积极应对新冠肺炎全球大流行对我们业务的影响。我们在2020年第一季度末开始感受到对我们的业务和运营结果的影响，这些影响将持续到2020年的剩余时间。因此，我们看到我们的业务组合发生了重大变化，由于许多餐饮服务网点全部或部分关闭，导致餐饮渠道对我们的食品和饮料产品的需求减少，而随着消费者增加他们在家中的食品和饮料消费，零售客户的需求增加。
2021年，随着新冠肺炎限制的放宽，与2020年相比，我们经历了总体上更高的餐饮服务需求和更低的零售量，因为更多的餐饮服务网点重新开业，消费者的购买模式适应了不断变化的环境。然而，这些趋势在2021年全年仍然不稳定，因为新冠肺炎变体的出现导致美国某些地区的病例水平波动。此外，从2021年第三季度开始，我们开始经历更多供应链中断事件，我们认为这些事件与新冠肺炎疫情的持续影响有关，包括由于高于正常水平的劳动力周转率和与健康相关的缺勤增加导致的劳动生产率下降，以及影响我们运营效率和客户产品订单能力的原材料供应和运输挑战。这些中断导致了更高的大宗商品通胀和投入成本，由于我们与客户合同中的价格调整时机，我们在2021年无法完全通过这些成本。这些与价格调整相关的合同限制可能会使我们难以完全转嫁新冠肺炎疫情引发的暂时性波动导致的投入成本上升。我们还经历了某些产品客户订单模式的波动性增加，我们认为这可能与全球大流行造成的市场供需中断有关，以及由于运输短缺导致我们的客户拿到订单的能力出现一些延误。尽管有这些中断，我们仍继续优先考虑我们的客户关系，以牺牲更高的生产和运输成本来维持我们的产品供应。
尽管到目前为止与新冠肺炎相关的波动、中断和不确定性，除了我们为工厂员工提供工资激励和个人防护设备以及在我们的设施实施额外的清洁和消毒方案而产生的增量直接成本外，大流行对我们业务的总体影响并未对我们的流动性或资本资源产生重大影响。然而，鉴于持续大流行的持续时间和严重性的不确定性，我们将继续评估我们的流动性需求，同时根据需要管理我们的可自由支配支出和资本支出。
新型植物饮料设施的建设
我们正在德克萨斯州米德洛锡安建造一个新的28.5万平方英尺的植物性饮料设施。该工厂的位置将补充我们在加利福尼亚州、明尼苏达州和宾夕法尼亚州现有的饮料厂网络。该设施将根据为期15年的大楼运营租约占用，并有延期选项，租约将在业主基本建成大楼后开始。在最初15年的租赁期内，该大楼的基本租金总额将达到约4600万美元，房东将在大楼竣工后开始付款，预计将于2022年完成。我们预计将产生大约1.18亿美元的资本支出，用于扩建该设施和为该设施购买制造设备。我们已获得50,000,000美元的租赁融资，用于扩建该设施，我们预计将主要根据我们基于资产的信贷安排的现有75,000,000美元延迟提取定期贷款为制造设备提供资金(如下文“流动资金和资本资源”所述)。
退出水果配料加工设施
2021年7月，我们完成了从租来的加利福尼亚州南门水果配料加工设施的出口。与此次关闭有关的是，我们停止了水果酸奶和烘焙应用的生产，同时将水果配料的生产转移到其他设施。在2021年期间，我们确认了与此退出活动相关的资产减值、遣散费和资产搬迁成本费用550万美元。
| SunOpta Inc. | 25 | 2022年1月1日Form 10-K |
《获得梦想》®和WestSoy®品牌
2021年4月15日，我们斥资3170万美元在北美从Hain Skestial Group，Inc.收购了Dream和WestSoy植物饮料品牌和相关的自有品牌产品，因为Dream品牌包括货架稳定的植物奶，包括大米、大豆、杏仁、椰子和燕麦品种，WestSoy品牌包括经过有机认证的货架稳定的大豆饮料。我们目前生产大约一半的Dream产品线和所有WestSoy产品，随着我们扩大以植物为基础的饮料网络的产能，我们打算将其余Dream产品的生产引入内部。这些品牌补充了我们核心的自有品牌和联合制造植物饮料业务，并为营销我们自己的植物产品创新提供了一个潜在的平台。
出售有机贸易产品
2020年12月30日，我们完成了Tradin有机的出售，其中包括其全球有机和非转基因配料采购业务，以及其消费者包装优质果汁联合制造业务，以及配料加工设施。
我们从出售中获得3.737亿美元(3.051亿欧元)的现金对价，扣除购入者获得的现金和承担的债务，并在成交后进行调整，并于2020年实现了1,270万美元的外币远期合同现金亏损，该远期合同是为了在经济上对冲以欧元计价的现金对价。我们确认了1.118亿美元的销售税前收益，这包括在截至2021年1月2日的年度的非持续运营收益中。
剥离Tradin的收益最初用于偿还2020年12月31日约3.55亿美元的未偿债务，包括赎回和注销2022年10月到期的9.5%优先担保第二留置权票据的2.235亿美元未偿还本金。
2021财年和2020财年综合经营业绩
| 1月1日， 2022 | 1月2日， 2021 | 变化 | 变化 | |||||||||
| $ | $ | $ | % | |||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 植物性食品和饮料 | 470,754 | 415,164 | 55,590 | 13.4% | ||||||||
| 以水果为主的食品和饮料 | 341,870 | 374,049 | (32,179 | ) | -8.6% | |||||||
| 总收入 | 812,624 | 789,213 | 23,411 | 3.0% | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 植物性食品和饮料 | 76,336 | 80,497 | (4,161 | ) | -5.2% | |||||||
| 以水果为主的食品和饮料 | 21,749 | 28,580 | (6,831 | ) | -23.9% | |||||||
| 毛利总额 | 98,085 | 109,077 | (10,992 | ) | -10.1% | |||||||
| 分部营业收入(亏损)(1) | ||||||||||||
| 植物性食品和饮料 | 36,981 | 50,780 | (13,799 | ) | -27.2% | |||||||
| 以水果为主的食品和饮料 | (9,320 | ) | (7,321 | ) | (1,999 | ) | -27.3% | |||||
| 企业服务 | (17,512 | ) | (31,151 | ) | 13,639 | 43.8% | ||||||
| 部门总营业收入 | 10,149 | 12,308 | (2,159 | ) | -17.5% | |||||||
| 其他费用，净额 | 8,890 | 23,393 | (14,503 | ) | -62.0% | |||||||
| 以下项目前持续经营的收益(亏损) | 1,259 | (11,085 | ) | 12,344 | 111.4% | |||||||
| 利息支出，净额 | 8,769 | 30,042 | (21,273 | ) | -70.8% | |||||||
| 债务清偿损失 | - | 8,915 | (8,915 | ) | -100.0% | |||||||
| 所得税优惠 | (3,366 | ) | (2,740 | ) | (626 | ) | -22.8% | |||||
| 持续经营亏损(2),(3) | (4,144 | ) | (47,302 | ) | 43,158 | 91.2% | ||||||
| 非持续经营的收益 | - | 124,820 | (124,820 | ) | -100.0% | |||||||
| 净收益(亏损) | (4,144 | ) | 77,518 | (81,662 | ) | -105.3% | ||||||
| 优先股的分红和增值 | (4,197 | ) | (10,328 | ) | 6,131 | 59.4% | ||||||
| 普通股股东应占收益(亏损)(4) | (8,341 | ) | 67,190 | (75,531 | ) | -112.4% |
| SunOpta Inc. | 26 | 2022年1月1日Form 10-K |
(1)在评估我们经营部门的财务表现时，我们使用不包括根据美国公认会计原则确定的其他收入/支出项目的营业收入/亏损的内部衡量标准。这一衡量标准是包括首席执行官在内的管理层评估我们运营部门潜在业绩的基础。
我们相信，披露这一非GAAP衡量标准有助于投资者在一致的基础上比较不同报告期的财务业绩，因为它排除了不能反映我们经营业绩的项目。然而，非公认会计准则对营业收入/亏损的衡量不应被孤立地考虑，也不应作为根据美国公认会计原则计算的业绩衡量的替代。下表列出了部门营业收入/亏损与“以下持续业务的收益/亏损”的对账，我们认为这是美国公认会计准则财务指标中最直接的可比性指标。
| 基于植物的 | 以水果为主 | |||||||||||
| 食品和 | 食品和 | 公司 | ||||||||||
| 饮料 | 饮料 | 服务 | 已整合 | |||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022年1月1日 | ||||||||||||
| 分部营业收入(亏损) | 36,981 | (9,320 | ) | (17,512 | ) | 10,149 | ||||||
| 其他费用，净额 | (280 | ) | (6,807 | ) | (1,803 | ) | (8,890 | ) | ||||
| 以下项目前持续经营的收益(亏损) | 36,701 | (16,127 | ) | (19,315 | ) | 1,259 | ||||||
| 2021年1月2日 | ||||||||||||
| 分部营业收入(亏损) | 50,780 | (7,321 | ) | (31,151 | ) | 12,308 | ||||||
| 其他费用，净额 | (2,721 | ) | (8,652 | ) | (12,020 | ) | (23,393 | ) | ||||
| 以下项目前持续经营的收益(亏损) | 48,059 | (15,973 | ) | (43,171 | ) | (11,085 | ) |
我们相信，通过披露我们从部门运营收益/亏损中剔除的特定项目，投资者对我们财务业绩的了解将得到加强。然而，不包括任何或所有这些项目的营业收入/亏损的任何衡量标准都不是、也不应被视为根据美国公认会计准则编制的营业收入/亏损的替代品。这些项目只是为了让投资者更充分地了解我们是如何评估财务业绩的。
(2)在评估我们的财务表现时，我们使用根据美国公认会计原则确定的净收益/亏损的内部衡量标准，其中不包括在其他收入/支出、资产减值损失中确认的特定项目，以及在个别基础上识别和评估的其他不寻常项目，由于它们的性质或规模，我们预计不会作为我们正常业务的一部分定期发生。我们相信，在比较不同时期的经营业绩时，识别这些被排除的项目有助于分析我们业务的财务业绩，因为我们认为这些项目不能反映正常的业务运营。下表提供了调整后的持续业务收益/亏损的对账，我们认为这是美国公认会计准则财务指标中最直接的可比性。
| 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | |||||||||||
| 每股 | 每股 | |||||||||||
| 在过去几年里 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 持续经营亏损 | (4,144 | ) | (47,302 | ) | ||||||||
| 优先股的分红和增值 | (4,197 | ) | (10,328 | ) | ||||||||
| 普通股股东应占持续经营亏损 | (8,341 | ) | (0.08 | ) | (57,630 | ) | (0.65 | ) | ||||
| 根据以下因素调整： | ||||||||||||
| 业务发展成本(a) | 6,209 | - | ||||||||||
| 退出水果配料加工设施的相关成本(b) | 5,504 | - | ||||||||||
| 重组成本(c) | 1,432 | 9,897 | ||||||||||
| 长期资产减值和设施关闭成本(d) | 1,063 | 2,676 | ||||||||||
| 启动成本(e) | 745 | 1,883 | ||||||||||
| 裁员收费(f) | 499 | - | ||||||||||
| 外币远期合约损失(g) | - | 12,658 | ||||||||||
| 债务清偿损失(h) | - | 8,915 | ||||||||||
| 其他(i) | 261 | (189 | ) | |||||||||
| 净所得税效应(j) | (5,827 | ) | 255 | |||||||||
| 调整后收益(亏损) | 1,545 | 0.01 | (21,535 | ) | (0.24 | ) | ||||||
(a) 代表与业务发展活动相关的第三方成本，包括与评估、执行和整合外部收购和资产剥离以及内部扩张项目和其他战略举措有关的成本。2021年，这些成本包括收购的Dream和WestSoy品牌的过渡和整合，与我们在德克萨斯州在建的新的植物饮料设施相关的项目开发活动，以及其他潜在战略机会的探索，这些费用记录在销售商品成本(60万美元)和SG&A费用(490万美元)，以及与剥离Tradin有机产品相关的完成后调整评估(70万美元)，这些费用记录在其他费用(70万美元)中。
(b) 2021年，反映了与退出我们的水果配料加工设施相关的关闭成本，包括长期资产减值费用(300万美元)、设备搬迁成本(80万美元)和员工终止成本(110万美元)，以及在销售商品成本中记录的60万美元的库存注销。
| SunOpta Inc. | 27 | 2022年1月1日Form 10-K |
(c) 2021年，代表完成退出我们位于加利福尼亚州圣玛丽亚的冷冻水果加工厂的成本，这些成本记录在其他费用中。2020年，反映了专业费用100万美元和员工留任成本60万美元，记录在SG&A费用中；以及长期资产减值和设施关闭成本640万美元，主要与圣玛丽亚工厂的退出有关，加上员工解雇成本280万美元(被先前确认的与先前授予被解雇员工的被没收奖励相关的90万美元股票补偿冲销所抵消)，这些费用在其他费用中记录。
(d) 2021年，主要反映了将我们的行政办公室和创新中心搬迁到明尼苏达州伊甸园草原以及腾出我们以前租用的设施的相关成本，这些成本已记录在其他费用中。2020年，反映了与合并我们位于明尼苏达州克鲁克斯顿的设施的烘焙线相关的所有权和使用权资产的减记，这在其他费用中记录了下来。
(e) 指在项目或产品达到正常生产水平之前，与工厂扩建项目和新产品推出有关的增加的直接成本，包括雇用和培训额外人员的成本、外部服务费、差旅成本以及与工厂和生产相关的费用。2021年和2020年，与我们以工厂为基础的饮料和配料业务的扩张项目相关的启动成本，这些成本记录在销售商品成本中。
(f) 2021年，代表与我们冷冻水果业务的裁员行动相关的遣散费和相关福利费用，以降低间接成本，这些费用记录在其他费用中。
(g) 2020年，反映了一份外币远期合同的亏损，该远期合同旨在从经济上对冲出售Tradin有机的现金对价，这笔交易记录在其他费用中。
(h) 于2020年，反映已支付的溢价(530万美元)以及因赎回和注销第二笔留置权票据而产生的未摊销债务发行成本(360万美元)，这些费用记录在非营业费用中。
(i) 2021年，其他支出包括解决与就业有关的法律事项造成的50万美元损失，但部分被其他支出/收入中记录的与项目取消有关的收益所抵消。2020年，其他费用包括2016年因召回某些向日葵产品而产生的客户索赔结算额损失240万美元，扣除不相关事项结算所带来的220万美元净收益，以及以前因某些消费包装产品退出而应计费用的冲销，这些费用已计入其他收入/支出。
(j) 反映对根据我们估计的年度有效税率计算的收益的先前调整的税收影响。
我们相信，通过披露我们在计算调整后收益/亏损时排除的特定项目，投资者对我们财务业绩的了解会得到加强。然而，调整后的收益/亏损不是，也不应该被视为根据美国公认会计准则编制的收益的替代品。调整后的收益/亏损只是为了让投资者更全面地了解我们是如何评估我们的财务表现的。
(3) 我们在评估经营业绩时使用调整后EBITDA的衡量标准，我们认为这有助于投资者了解我们的经营盈利能力，因为它不包括非营业费用，如利息和所得税，以及非现金费用，如折旧、摊销、基于股票的补偿和资产减值费用，以及其他影响经营业绩可比性的不寻常项目。我们也使用这一衡量标准来评估与我们的员工激励计划相关的经营业绩。我们将调整后的EBITDA定义为分部营业收入/亏损加上折旧、摊销和基于非现金股票的薪酬，不包括调整后收益/亏损确定中确定的其他非常项目(请参阅上文脚注(2))。下表显示了部门营业收入和持续运营亏损的调整后EBITDA的对账，我们认为这是美国公认会计准则财务指标中最直接的可比性指标。
| 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | |||||
| 在过去几年里 | $ | $ | ||||
| 持续经营亏损 | (4,144 | ) | (47,302 | ) | ||
| 所得税优惠 | (3,366 | ) | (2,740 | ) | ||
| 债务清偿损失(a) | - | 8,915 | ||||
| 利息支出，净额 | 8,769 | 30,042 | ||||
| 其他费用，净额 | 8,890 | 23,393 | ||||
| 部门总营业收入 | 10,149 | 12,308 | ||||
| 折旧及摊销 | 34,641 | 30,308 | ||||
| 基于股票的薪酬(b) | 9,100 | 12,570 | ||||
| 业务发展成本(c) | 5,506 | - | ||||
| 启动成本(d) | 745 | 1,883 | ||||
| 退出水果配料加工设施的相关成本(e) | 572 | - | ||||
| 重组成本(f) | - | 1,649 | ||||
| 调整后的EBITDA | 60,713 | 58,718 |
(a) 于2020年，反映已支付的溢价(530万美元)以及因赎回和注销第二笔留置权票据而产生的未摊销债务发行成本(360万美元)，这些费用记录在非营业费用中。
(b) 2020年，1,260万美元的股票薪酬记录在SG&A费用中，先前确认的与先前授予被解雇员工的没收奖金相关的90万美元股票薪酬的冲销在其他收入中确认。
(c) 2021年，第三方业务开发成本反映了收购的Dream和WestSoy品牌的过渡和整合、与我们在德克萨斯州在建的新植物饮料设施相关的项目开发活动，以及其他潜在战略机会的探索，这些成本记录在销售商品成本(60万美元)和SG&A费用(490万美元)中。
(d) 2021年和2020年，反映了与我们以工厂为基础的饮料和配料业务内的扩张项目相关的启动成本，这些成本记录在销售商品成本中。
(e) 2021年，反映了与退出我们的水果配料加工设施有关的库存注销，这些库存已记录在销售商品成本中。
(f) 2020年，反映在SG&A费用中记录的专业费用100万美元和员工留任成本60万美元。
尽管我们使用调整后的EBITDA作为评估业务表现和上述其他目的的指标，但这一指标作为一种分析工具具有局限性，不应单独考虑，也不应替代根据美国公认会计原则报告的对我们运营结果的分析。其中一些限制是：
- 调整后的EBITDA不反映利息支出，或偿还债务利息所需的现金需求；
| SunOpta Inc. | 28 | 2022年1月1日Form 10-K |
- 调整后的EBITDA不包括支付/追回税款，这是我们业务的一个必要要素；
- 虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换，调整后的EBITDA不反映这种更换所需的任何现金；
- 调整后的EBITDA不包括非现金股票薪酬，这是我们针对员工和董事的总薪酬计划的重要组成部分。
由于这些限制，调整后的EBITDA不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。管理层没有孤立地看待调整后的EBITDA，特别是使用其他美国公认会计原则和非公认会计原则的衡量标准，如收入、毛利润、部门营业收入/亏损、收益和调整后的收益/亏损来衡量我们的经营业绩，从而弥补了这些限制。调整后的EBITDA不是根据美国公认会计原则对财务业绩的衡量，不应被视为我们的运营结果或根据美国GAAP确定的运营现金流的替代指标，我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司报告的类似名称衡量标准的计算进行比较。
(4)为了评估我们的运营结果，我们使用某些非GAAP衡量标准，我们认为这些衡量标准可以增强投资者从我们的运营结果中得出有意义的期间对比和趋势的能力。特别是，我们在评估收入的基础上剔除了大宗商品价格波动的影响以及业务收购和资产剥离的影响。此外，我们从我们报告的业绩中排除了特定项目，由于它们的性质或规模，我们预计不会作为我们正常业务的一部分定期出现。以上脚注(2)和下文对我们的行动结果的讨论中确定了这些项目。这些非GAAP衡量标准仅用于允许投资者更全面地评估我们的经营业绩，不应单独考虑，或作为根据美国GAAP报告的我们业绩分析的替代品。
截至2022年1月1日的年度收入增长3.0%，从截至2021年1月2日的7.892亿美元增至8.126亿美元。剔除大宗商品相关定价变化(收入增加1,480万美元)和收购Dream和WestSoy品牌(收入增加1,340万美元)带来的收入增加的影响，2020财年第53周销售的影响(收入减少620万美元)部分抵消了这一影响，2021年收入比2020年增长0.2%。
在截至2022年1月1日的一年中，以植物为基础的食品和饮料部门的收入增长了13.4%，从截至2021年1月2日的4.152亿美元增至4.708亿美元。植物性产品收入的增长反映了我们以燕麦为基础的产品供应和茶的销售强劲增长，以及收购Dream和WestSoy品牌带来的收入增加，以及由于新冠肺炎限制的放宽导致对植物饮料的食品服务需求增加，以及鸟饲料和生葵花仁的销售增加，但因其他某些非乳饮料品种和日常肉汤销量疲软而被部分抵消。此外，如上文“新冠肺炎的影响”一节所述，由于2021年下半年供应链中断，我们无法满足客户对我们工厂产品的一些需求，运输短缺使某些客户无法在年底前拿到他们的订单。
在截至2022年1月1日的一年中，基于水果的食品和饮料部门的收入从截至2021年1月2日的3.74亿美元下降到3.419亿美元，降幅为8.6%。以水果为基础的产品收入减少，反映零售冷冻水果的数量减少，这是由于利润微薄的客户和产品的合理化，包括用于工业用途的定制水果制剂，以及某些水果品种的供应限制对混合冷冻水果产品的影响。这些下降部分被2021年下半年采取的冷冻水果直通客户定价行动的影响所抵消，这些行动预计将在2022年实现全部好处，加上水果零食数量的增长和食品服务对水果原料的需求增加。
截至2022年1月1日的财年毛利润为9810万美元，降幅为10.1%，而截至2021年1月2日的财年毛利润为1.091亿美元。在截至2022年1月1日的一年中，毛利润占收入的百分比为12.1%，而截至2021年1月2日的一年为13.8%，下降了170个基点。
在截至2022年1月1日的一年中，植物食品和饮料部门的毛利润下降了420万美元，降至7630万美元，而截至2021年1月2日的一年为8050万美元，毛利润占收入的比例从2020年的19.4%下降到2021年的16.2%。毛利百分比下降320个基点，反映了我们以工厂为基础的饮料和配料业务的工厂利用率下降和制造效率低下的影响，这是由于劳动生产率下降和物流挑战，以及制造工厂支出的增加，包括运输和公用事业费率的通胀增加，以及为留住员工而支付的工资激励，以及与新生产设备相关的折旧费用增加(430万美元或0.9%毛利率影响)。这些因素部分被向日葵定价上升及向日葵和烘焙业务利润率改善的影响，以及与植物饮料和配料业务资本扩张项目相关的启动成本降低(2021年-毛利率影响50万美元或0.1%；2020年-190万美元或0.4%毛利率影响)所部分抵消。为了应对2021年我们在毛利率中吸收的通胀成本增长，我们将在2022年第一季度与客户实施某些定价行动。
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在截至2022年1月1日的一年中，水果食品和饮料部门的毛利润下降了680万美元，降至2170万美元，而截至2021年1月2日的一年为2860万美元，毛利润占收入的比例从2020年的7.6%下降到2021年的6.4%。毛利百分比下降120个基点，反映了由于墨西哥比索走强(约4.6百万美元或1.0%的毛利率影响)，以及由于搬运过程中过度腐败导致水果库存损失增加，以及运输成本增加，草莓商品价格上涨和墨西哥水果库存成本上升对我们冷冻水果业务的影响。此外，我们的水果零食业务经历了更高的原材料和运输成本，以及奶昔碗的启动生产成本(20万美元或0.1%的毛利率影响)。2021年下半年的直通销售定价行动和冷冻水果的投资组合合理化，以及我们冷冻水果业务的制造成本结构节约和生产率提高，部分抵消了这些因素。
在截至2022年1月1日的年度，我们实现的部门总营业收入为1,010万美元，而截至2021年1月2日的年度为1,230万美元。总部门营业收入减少220万美元，主要是由于如上所述毛利润下降，加上与墨西哥业务以美元重新计量和墨西哥比索对冲活动收益减少有关的280万美元的同比不利外汇影响，以及与收购的Dream和WestSoy品牌无形资产相关的100万美元的递增摊销费用，但被SG&A费用减少1260万美元部分抵消。SG&A节余主要反映了基于财务业绩的激励性薪酬减少，以及由于餐饮服务行业经济状况改善而导致的信贷损失准备金减少，以及与冷冻水果业务裁员相关的员工薪酬成本下降，但被与业务发展活动相关的490万美元增量成本部分抵消，其中包括最近收购的Dream和WestSoy品牌的转型和整合，以及与我们在德克萨斯州在建的新植物饮料设施相关的项目成本。
有关收入、毛利润和分部营业收入/亏损差异的更多细节，请参见下文“分部经营信息”一节。
截至2022年1月1日止年度的其他开支为890万美元，主要反映与2021年7月退出我们的水果配料加工设施相关的资产减值费用和其他关闭成本，以及2021年第一季度完成退出位于加利福尼亚州圣玛丽亚的冷冻水果加工设施的成本。截至2021年1月2日的年度的其他支出2,340万美元，主要反映了出售Tradin有机公司的现金对价的外币经济对冲损失，以及与退出我们的圣玛丽亚工厂相关的员工解雇和设施关闭成本，以及资产减值。
截至2022年1月1日止年度的净利息支出减少2,120万美元至880万美元，较截至2021年1月2日止年度的3,000万美元减少，这主要是由于2020年12月剥离Tradin Organic后未偿还债务减少所致的现金利息支付减少，包括悉数赎回我们9.5%第二留置权票据的2.235亿美元未偿还本金金额。于2020年，我们因第二笔留置权票据的退役而录得890万美元的亏损，包括支付530万美元的保费及撇销其余360万美元的债务发行成本。
我们确认了截至2022年1月1日的年度的所得税优惠为340万美元，而截至2021年1月2日的年度的所得税优惠为270万美元。剔除税前收益中不可扣除的基于股票的薪酬和高管薪酬的影响，加上与CARE法案的净营业亏损结转条款相关的2020年确认的某些递延税项资产和福利所记录的估值准备金额的变化，我们的有效税率在2021年为26.9%，而2020年为26.7%。
截至2022年1月1日的年度持续运营亏损为410万美元，而截至2021年1月2日的年度亏损为4730万美元。在截至2022年1月1日的一年中，普通股股东应占持续经营的每股摊薄亏损(扣除股息和优先股增值后)为0.08美元，而截至2021年1月2日的年度每股亏损为0.65美元。
截至2021年1月2日的一年中，Tradin有机公司非持续业务的收益为1.248亿美元，其中包括1.118亿美元的销售税前收益。
在合并基础上，我们在截至2022年1月1日的一年中实现了普通股股东应占亏损830万美元(稀释后每股亏损0.08美元)，而截至2021年1月2日的年度普通股股东应占收益为6720万美元(稀释后每股收益0.75美元)。2021年和2020年的普通股股东应占金额分别反映了420万美元和1030万美元的优先股股息和增值。优先股股息和增值的下降反映了2021年2月将A系列优先股的全部股票换成我们普通股的股票。2021年剩余时间的已发行优先股包括我们的B-1系列优先股。
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在截至2022年1月1日的一年中，调整后收益为150万美元，或每股稀释后收益为0.01美元，而截至2021年1月2日的一年中，调整后亏损为2150万美元，或每股稀释后收益为0.24美元。截至2022年1月1日的年度经调整的EBITDA为6,070万美元，而截至2021年1月2日的年度为5,870万美元。调整后的收益/亏损和调整后的EBITDA是非公认会计准则的财务衡量标准。见上表脚注(2)和(3)，以对调整后的收益/亏损和调整后的EBITDA与持续业务的亏损进行对账，我们认为这是最直接可比的美国公认会计准则财务指标。
分段运营信息
| 植物性食品和饮料 | 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||
| 收入 | $ | 470,754 | $ | 415,164 | $ | 55,590 | 13.4% | |||||
| 毛利 | 76,336 | 80,497 | (4,161 | ) | -5.2% | |||||||
| 毛利% | 16.2% | 19.4% | -3.2% | |||||||||
| 营业收入 | $ | 36,981 | $ | 50,780 | $ | (13,799 | ) | -27.2% | ||||
| 营业收入% | 7.9% | 12.2% | -4.3% |
在截至2022年1月1日的一年中，植物性食品和饮料贡献了4.708亿美元的收入，而截至2021年1月2日的一年为4.152亿美元，增长了5560万美元，增幅为13.4%。不包括收购Dream和WestSoy品牌带来的收入增加(收入增加1340万美元)和与向日葵商品相关的定价变化(收入增加260万美元)对收入的影响，植物食品和饮料收入增长约10.5%，这部分被2020财年第53周销售的影响(收入减少360万美元)所抵消。下表解释了报告收入的增长：
| 植物性食品和饮料的收入变化 | |
| 截至2021年1月2日的年度收入 | $415,164 |
| 以燕麦为基础的产品和茶的销售增长，以及由于新冠肺炎放宽对植物饮料的餐饮服务需求增加，但被某些其他非乳制品品种和日常肉汤销量的疲软部分抵消 | 33,752 |
| Dream和WestSoy的增量收入 | 13,362 |
| 鸟饲料和生葵花仁销售增加，部分抵消了即食零食和烘焙配料数量减少的影响 | 5,888 |
| 向日葵商品价格上涨 | 2,588 |
| 截至2022年1月1日的年度收入 | $470,754 |
截至2022年1月1日止年度，植物性食品及饮料的毛利由截至2021年1月2日的8,050万美元下降至7630万美元，减少420万美元，毛利百分比下降320个基点至16.2%。毛利百分比的下降反映了工厂利用率下降和生产效率低下的影响，这是由于劳动生产率和物流挑战的降低，以及制造工厂支出的增加，包括运输和公用事业费率的通货膨胀增加，以及为留住员工而支付的工资激励，以及与新生产设备相关的折旧费用增加(430万美元或0.9%毛利率影响)。这些因素部分被向日葵定价上升及向日葵和烘焙业务利润率改善的影响，以及与植物饮料和配料业务资本扩张项目相关的启动成本降低(2021年-毛利率影响50万美元或0.1%；2020年-190万美元或0.4%毛利率影响)所部分抵消。下表解释了毛利润下降的原因：
| SunOpta Inc. | 31 | 2022年1月1日Form 10-K |
| 植物性食品和饮料的毛利润变化 | |
| 截至2021年1月2日止年度的毛利 | $80,497 |
| 工厂利用率下降和生产效率低下对我们的工厂饮料和配料业务的影响，这是由于劳动生产率和物流挑战的降低，加上制造工厂支出的增加，包括运输和公用事业费率的通货膨胀增加，以及为留住员工而支付的工资奖励，以及与新生产设备相关的折旧费用增加，部分被植物饮料和配料销售量的增加(包括Dream和WestSoy品牌的增量贡献)以及与资本扩张项目相关的启动成本下降所抵消 | (7,930) |
| 增加了鸟饲料和生葵花仁的产量和定价，同时提高了工厂利用率，降低了葵花籽和烘焙作业的成本 | 3,769 |
| 截至2022年1月1日止年度的毛利 | $76,336 |
在截至2022年1月1日的一年中，植物性食品和饮料的营业收入减少了1380万美元，降至3700万美元，而截至2021年1月2日的一年为5080万美元。下表解释了营业收入减少的原因：
| 植物性食品和饮料的营业收入变化 | |
| 截至2021年1月2日止年度的营业收入 | $50,780 |
| 公司成本分配增加，反映了我们以工厂为基础的运营中收入和员工人数的增加，以及以前向Tradin有机公司收取的管理费的重新分配 | (5,170) |
| 与收购的Dream和WestSoy品牌的过渡和整合以及相关品牌无形资产的摊销有关的第三方增量成本，以及与新产品开发和销售和营销职位相关的更高的员工薪酬成本 | (4,468) |
| 如上所述，毛利润下降 | (4,161) |
| 截至2022年1月1日止年度的营业收入 | $36,981 |
展望未来，假设目前的供应链挑战和与新冠肺炎疫情相关的状况不会显著恶化，我们预计我们的工厂业务在2022年的毛利率将比2021年有所改善，这是因为直通客户定价的预期好处将于2022年第一季度生效，以抵消2021年下半年经历的价格通胀。然而，我们预计在2022年与我们的资本扩张项目相关的销售商品成本中将产生约1,000万美元的启动成本，主要用于为我们的得克萨斯州米德洛西亚的工厂，以及新设备的商业生产的提升。2022年的主要项目包括2022年第一季度开始在宾夕法尼亚州Allentown增加的加工能力商业化，以及在加利福尼亚州莫德斯托增加一条新的高速灌装线和处理器升级，预计2022年第四季度完成，以及我们在德克萨斯州Midlothian的新饮料工厂的建设，目前正在按计划于2022年完成。我们资本扩张计划的成功执行对我们2022年及以后的增长计划至关重要。本段中的陈述是前瞻性陈述。见上文“前瞻性陈述”。有几个因素可能会对我们实现这些前瞻性预期的能力产生不利影响，包括持续的新冠肺炎疫情的影响；我们将价格上涨转嫁给客户的能力；供应链中断和潜在通胀影响的程度和持续时间的不确定性；我们成功执行所有资本扩张项目的能力和这些项目的可行性；以及上述“前瞻性表述”中描述的其他因素。
| SunOpta Inc. | 32 | 2022年1月1日Form 10-K |
| 以水果为主的食品和饮料 | 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||
| 收入 | $ | 341,870 | $ | 374,049 | $ | (32,179 | ) | -8.6% | ||||
| 毛利 | 21,749 | 28,580 | (6,831 | ) | -23.9% | |||||||
| 毛利% | 6.4% | 7.6% | -1.2% | |||||||||
| 营业亏损 | $ | (9,320 | ) | $ | (7,321 | ) | $ | (1,999 | ) | -27.3% | ||
| 营业亏损% | -2.7% | -2.0% | -0.7% |
在截至2022年1月1日的一年中，水果食品和饮料贡献了3.419亿美元的收入，而截至2021年1月2日的一年为3.74亿美元，减少了3220万美元，降幅为8.6%。不包括生果商品相关定价变化对收入的影响(收入增加1,220万美元)，部分被53研发2020财年销售周(收入减少260万美元)，以水果为基础的食品和饮料收入下降了约11.3%。下表解释了报告收入的下降：
| 以水果为主的食品和饮料收入变化 | |
| 截至2021年1月2日的年度收入 | $374,049 |
| 冷冻水果零售量下降，原因是利润微薄的客户和产品合理化，包括用于工业用途的定制水果制剂，以及某些水果品种的供应限制对混合冷冻水果产品的影响，但被2021年下半年采取的冷冻水果直通客户定价行动的影响以及对水果原料的食品服务需求增加所部分抵消 | (58,219) |
| 水果零食产品销量增加，受消费者对便携式零食的需求回升和新业务发展的推动 | 13,795 |
| 生果商品价格上涨 | 12,245 |
| 截至2022年1月1日的年度收入 | $341,870 |
截至2022年1月1日的年度，水果食品和饮料的毛利减少680万美元至2,170万美元，而截至2021年1月2日的年度毛利为2,860万美元，毛利百分比下降120个基点至6.4%。毛利百分比的下降反映了由于墨西哥比索走强(约4.6百万美元或1.0%的毛利率影响)，以及由于搬运过程中过度腐败导致水果库存损失增加以及运输成本增加，草莓商品价格上涨和墨西哥水果库存成本上升对我们冷冻水果业务的影响。此外，我们的水果零食业务经历了更高的原材料和运输成本，以及奶昔碗的启动生产成本(20万美元或0.1%的毛利率影响)。2021年下半年的直通销售定价行动和冷冻水果的投资组合合理化，以及我们冷冻水果业务的制造成本结构节约和生产率提高，部分抵消了这些因素。下表解释了毛利润下降的原因：
| 以水果为主的食品和饮料毛利润变化 | |
| 截至2021年1月2日止年度的毛利 | $28,580 |
| 零售冷冻水果销售量下降，加上草莓商品价格上涨，墨西哥比索走强的影响导致墨西哥水果库存成本上升，库存损失和运输成本增加，部分被冷冻水果和水果原料的直通客户定价行动和投资组合合理化的影响，以及我们冷冻水果业务的制造成本降低和生产率提高所抵消 | (8,452) |
| 水果零食的销售量增长，部分被较高的原材料和运输成本，以及增加的奶昔碗启动成本所抵消 | 1,621 |
| 截至2022年1月1日止年度的毛利 | $21,749 |
| SunOpta Inc. | 33 | 2022年1月1日Form 10-K |
在截至2022年1月1日的一年中，以水果为基础的食品和饮料的运营亏损增加了200万美元，达到930万美元，而截至2021年1月2日的一年为730万美元。下表解释了营业亏损的增加：
| 以水果为主的食品和饮料的经营亏损变化 | |
| 截至2021年1月2日止年度的经营亏损 | $(7,321) |
| 如上所述，毛利润下降 | (6,831) |
| 2021年8月裁员后员工薪酬成本下降，以及食品服务部门经济状况改善导致信贷损失准备金水平下降，这部分被我们在墨西哥的冷冻水果业务更高的外汇损失所抵消 | 4,284 |
| 公司成本分配减少，反映我们以水果为基础的业务的收入和员工人数减少，部分抵消了之前向Tradin有机公司收取的管理费的重新分配 | 548 |
| 截至2022年1月1日止年度的经营亏损 | $(9,320) |
展望未来，假设目前的供应链挑战和与新冠肺炎疫情相关的状况不会显著恶化，我们预计冷冻水果和水果零食的直通客户定价行动，加上2021年我们冷冻水果业务采取的制造网络整合和裁员行动的全年好处，将导致我们以水果为基础的业务在2022年的毛利率比2021年有所改善。此外，由于最近对某些水果品种的供应限制有所缓解，我们预计2022年混合冷冻水果的产销量将高于2021年。本段中的陈述是前瞻性陈述。见上文“前瞻性陈述”。有几个因素可能会对我们实现这些前瞻性预期的能力产生不利影响，包括持续的新冠肺炎疫情的影响；供应链中断的程度和持续时间的不确定性以及潜在的通胀影响；与客户采取定价行动的结果，包括消费者需求可能因价格上涨而疲软；我们的制造网络和劳动力优化计划将实现成本节约的程度；我们对水果供应的预期，以及对我们收入的潜在影响；以及上述“前瞻性表述”中描述的其他因素。
| 企业服务 | 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||
| 营业亏损 | $ | (17,512 | ) | $ | (31,151 | ) | $ | 13,639 | 43.8% |
在截至2022年1月1日的一年中，公司服务的营业亏损减少了1360万美元，降至1750万美元，而截至2021年1月2日的年度亏损为3120万美元。下表说明了营业亏损的减少情况：
| 企业服务营业亏损变动 | |
| 截至2021年1月2日止年度的经营亏损 | $(31,151) |
| 与我们基于财务业绩的短期激励计划相关的与员工相关的可变薪酬减少，但部分被业务发展成本上升和墨西哥比索对冲活动收益减少所抵消 | 5,547 |
| 由于以前向Tradin有机公司收取的管理费重新分配，SunOpta运营部门的公司成本分配增加 | 4,622 |
| 较低的可变股票薪酬与我们的短期激励计划中的股权部分相关，基于财务业绩 | 3,470 |
| 截至2022年1月1日止年度的经营亏损 | $(17,512) |
公司费用分配主要包括直接支持业务部门的公司人员的工资，以及与企业资源管理系统有关的费用。这些费用根据(1)代表向每个部门提供的服务的可分配成本的具体确定和(2)根据收入贡献和每个部门内雇用的人员数量等因素的加权按比例分配给经营部门。
| SunOpta Inc. | 34 | 2022年1月1日Form 10-K |
2020财年和2019财年综合经营业绩
| 1月2日， 2021 | 12月28日， 2019 | 变化 | 变化 | |||||||||
| $ | $ | $ | % | |||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 植物性食品和饮料 | 415,164 | 361,398 | 53,766 | 14.9% | ||||||||
| 以水果为主的食品和饮料 | 374,049 | 349,852 | 24,197 | 6.9% | ||||||||
| 全球配料(1) | - | 10,346 | (10,346 | ) | -100.0% | |||||||
| 总收入 | 789,213 | 721,596 | 67,617 | 9.4% | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 植物性食品和饮料 | 80,497 | 58,812 | 21,685 | 36.9% | ||||||||
| 以水果为主的食品和饮料 | 28,580 | 6,499 | 22,081 | 339.8% | ||||||||
| 全球配料(1) | - | 192 | (192 | ) | -100.0% | |||||||
| 毛利总额 | 109,077 | 65,503 | 43,574 | 66.5% | ||||||||
| 分部营业收入(亏损)(2) | ||||||||||||
| 植物性食品和饮料 | 50,780 | 29,476 | 21,304 | 72.3% | ||||||||
| 以水果为主的食品和饮料 | (7,321 | ) | (26,873 | ) | 19,552 | 72.8% | ||||||
| 全球配料(1) | - | (187 | ) | 187 | 100.0% | |||||||
| 企业服务 | (31,151 | ) | (26,471 | ) | (4,680 | ) | -17.7% | |||||
| 部门总营业收入(亏损) | 12,308 | (24,055 | ) | 36,363 | 151.2% | |||||||
| 其他费用(收入)，净额 | 23,393 | (40,639 | ) | 64,032 | 157.6% | |||||||
| 以下项目前持续经营的收益(亏损) | (11,085 | ) | 16,584 | (27,669 | ) | -166.8% | ||||||
| 利息支出，净额 | 30,042 | 32,765 | (2,723 | ) | -8.3% | |||||||
| 债务清偿损失 | 8,915 | - | 8,915 | - | ||||||||
| 所得税优惠 | (2,740 | ) | (3,101 | ) | 361 | 11.6% | ||||||
| 持续经营亏损(3),(4) | (47,302 | ) | (13,080 | ) | (34,222 | ) | -261.6% | |||||
| 非持续经营的收益 | 124,820 | 12,322 | 112,498 | 913.0% | ||||||||
| 净收益(亏损) | 77,518 | (758 | ) | 78,276 | - | |||||||
| 优先股的分红和增值 | (10,328 | ) | (8,022 | ) | (2,306 | ) | -28.7% | |||||
| 普通股股东应占收益(亏损)(5) | 67,190 | (8,780 | ) | 75,970 | 865.3% |
(1) 反映了我们之前的大豆和玉米业务在2019年2月22日出售之前的经营业绩。
(2) 下表显示了分部营业收入/亏损与“以下持续经营的收益/亏损”的对账，我们认为这是最直接可比的美国GAAP财务衡量标准(有关这一非GAAP衡量标准的使用，请参阅“2021年和2020会计年度综合经营业绩”表的脚注(1))。
| 基于植物的 | 以水果为主 | ||||||||||||||
| 食品和 | 食品和 | 全球 | 公司 | ||||||||||||
| 饮料 | 饮料 | 配料 | 服务 | 已整合 | |||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
| 2021年1月2日 | |||||||||||||||
| 分部营业收入(亏损) | 50,780 | (7,321 | ) | - | (31,151 | ) | 12,308 | ||||||||
| 其他费用，净额 | (2,721 | ) | (8,652 | ) | - | (12,020 | ) | (23,393 | ) | ||||||
| 以下项目前持续经营的收益(亏损) | 48,059 | (15,973 | ) | - | (43,171 | ) | (11,085 | ) | |||||||
| 2019年12月28日 | |||||||||||||||
| 分部营业收入(亏损) | 29,476 | (26,873 | ) | (187 | ) | (26,471 | ) | (24,055 | ) | ||||||
| 其他收入(费用)，净额 | (518 | ) | (1,028 | ) | 43,990 | (1,805 | ) | 40,639 | |||||||
| 以下项目前持续经营的收益(亏损) | 28,958 | (27,901 | ) | 43,803 | (28,276 | ) | 16,584 |
(3) 下表列出了调整后的持续经营亏损，我们认为这是最直接可比的美国公认会计准则财务指标(有关这一非公认会计准则指标的使用，请参阅“2021和2020会计年度综合经营业绩”表的脚注(2))。
| SunOpta Inc. | 35 | 2022年1月1日Form 10-K |
| 2021年1月2日 | 2019年12月28日 | |||||||||||
| 每股 | 每股 | |||||||||||
| 在过去几年里 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 持续经营亏损 | (47,302 | ) | (13,080 | ) | ||||||||
| 优先股的分红和增值 | (10,328 | ) | (8,022 | ) | ||||||||
| 普通股股东应占持续经营亏损 | (57,630 | ) | (0.65 | ) | (21,102 | ) | (0.24 | ) | ||||
| 根据以下因素调整： | ||||||||||||
| 外币远期合约损失(a) | 12,658 | - | ||||||||||
| 重组成本(b) | 9,897 | 9,412 | ||||||||||
| 债务清偿损失(c) | 8,915 | - | ||||||||||
| 长期资产减值(d) | 2,676 | - | ||||||||||
| 启动成本(e) | 1,883 | 311 | ||||||||||
| 出售大豆和玉米业务的收益(f) | - | (44,027 | ) | |||||||||
| 其他(g) | (189 | ) | (2,468 | ) | ||||||||
| 净所得税效应(h) | 255 | 12,394 | ||||||||||
| 调整后收益(亏损) | (21,535 | ) | (0.24 | ) | (45,480 | ) | (0.52 | ) | ||||
(a) 2020年，反映了一份外币远期合同的亏损，该远期合同旨在从经济上对冲出售Tradin有机的现金对价，这笔交易记录在其他费用中。
(b) 于2020年，反映专业费用1,000,000美元及员工留任成本6,000,000美元于SG&A开支；以及长期资产减值及设施关闭成本6,400,000美元，主要与退出我们位于加州圣玛丽亚的冷冻水果设施有关，以及员工解雇成本2,800,000美元(由先前确认的与先前授予被解雇雇员的丧失奖励有关的9万美元股票补偿所抵销)，该等补偿已记入其他开支。2019年，反映了220万美元的员工留任和搬迁成本，以及140万美元的专业费用，记录在SG&A费用中；以及840万美元的员工解雇成本(被之前确认的与先前授予被解雇员工的没收奖励相关的410万美元的基于股票的薪酬冲销所抵消)，CEO和CFO招聘成本130万美元，以及记入其他费用的设施关闭成本30万美元。
(c) 于2020年，反映已支付的溢价(530万美元)以及因赎回和注销第二笔留置权票据而产生的未摊销债务发行成本(360万美元)，这些费用记录在非营业费用中。
(d) 2020年，反映了与合并我们位于明尼苏达州克鲁克斯顿的设施的烘焙线相关的所有权和使用权资产的减记，这在其他费用中记录了下来。
(e) 于2020及2019年，反映与我们以植物为基础的饮料和配料业务内的扩展项目有关的启动成本，该等成本已记入售出货品成本。
(f) 2019年，反映了大豆和玉米业务的销售收益，这一收益记录在其他收入中。
(g) 2020年，其他费用包括2016年因召回某些向日葵产品而产生的客户索赔结算额损失240万美元，扣除不相关事项结算所带来的220万美元净收益，以及以前因某些消费包装产品退出而应计费用的冲销，这些费用已计入其他收入/支出。2019年，其他包括某些法律事项的解决和项目取消的收益，但被其他收入/支出中记录的资产处置损失部分抵消。
(h) 反映对根据我们估计的年度有效税率计算的收益的先前调整的税收影响。
(4) 下表显示了部门营业收入/亏损和持续运营亏损的调整后EBITDA的对账，我们认为这是美国公认会计准则财务指标中最直接的可比性指标。
| 2021年1月2日 | 2019年12月28日 | |||||
| 在过去几年里 | $ | $ | ||||
| 持续经营亏损 | (47,302 | ) | (13,080 | ) | ||
| 所得税优惠 | (2,740 | ) | (3,101 | ) | ||
| 债务清偿损失(a) | 8,915 | - | ||||
| 利息支出，净额 | 30,042 | 32,765 | ||||
| 其他费用(收入)，净额 | 23,393 | (40,639 | ) | |||
| 部门总营业收入(亏损) | 12,308 | (24,055 | ) | |||
| 折旧及摊销 | 30,308 | 29,266 | ||||
| 基于股票的薪酬(b) | 12,570 | 10,471 | ||||
| 重组成本(c) | 1,649 | 3,556 | ||||
| 启动成本(d) | 1,883 | 311 | ||||
| 调整后的EBITDA | 58,718 | 19,549 |
(a) 于2020年，反映已支付的溢价(530万美元)以及因赎回和注销第二笔留置权票据而产生的未摊销债务发行成本(360万美元)，这些费用记录在非营业费用中。
(b) 于2020年及2019年，合并的股票薪酬分别入账1,260万美元及1,050万美元，先前确认的与先前授予被解雇员工的奖金有关的股票薪酬分别冲销90万美元及410万美元，并在其他收入中确认。
(c) 2020年，反映了在SG&A费用中记录的100万美元(2019-140万美元)的专业费用和60万美元(2019-220万美元)的员工保留成本。
(d) 于2020及2019年，反映与我们以植物为基础的饮料和配料业务内的扩展项目有关的启动成本，该等成本已记入售出货品成本。
| SunOpta Inc. | 36 | 2022年1月1日Form 10-K |
(5) 关于在下文讨论业务成果时使用某些其他非公认会计准则措施的情况，请参阅“2021年和2020财政年度综合业务成果”表的脚注(4)。
截至2021年1月2日的年度收入增长9.4%，从截至2019年12月28日的7.216亿美元增至7.892亿美元。不包括与商品有关的定价变化对收入的影响(收入增加1,240万美元)和53研发2020财年销售周(收入增加620万美元)被大豆和玉米业务的出售(收入减少1030万美元)部分抵消，2020财年收入比2019年增长8.1%。经调整后的收入增长反映了面向零售客户的植物性饮料和肉汤供应的扩大、植物性配料量的增长以及冷冻水果零售量的增加，但这部分被出售给食品服务渠道的植物性饮料、冷冻水果和水果配料产品数量的减少所抵消。
在截至2021年1月2日的财年，毛利润增长了4360万美元，增幅为66.5%，达到1.091亿美元，而截至2019年12月28日的财年，毛利润为6550万美元。以收入的百分比计算，截至2021年1月2日的年度毛利为13.8%，而截至2019年12月28日的年度毛利为9.1%，增幅为470个基点。
截至2021年1月2日的年度，植物食品和饮料部门的毛利增加了2,170万美元至8,050万美元，而截至2019年12月28日的年度毛利为5,880万美元，毛利占收入的百分比从2019年的16.3%增加到2020年的19.4%。经调整后的毛利百分比上升310个基点，反映以植物为基础的饮料、肉汤和植物基配料的销售量和生产量增加，以及工厂利用率和生产力驱动的成本节约的改善，但与资本扩张项目相关的启动成本上升(2020年-190万美元或0.4%毛利率影响；2019-30万美元或0.1%毛利率影响)部分抵消了这一增长。
截至2021年1月2日的一年，水果食品和饮料部门的毛利润增加了2210万美元，达到2860万美元，而截至2019年12月28日的一年为650万美元，毛利润占收入的百分比从2019年的1.9%增加到2020年的7.6%。毛利润的增长和毛利率百分比的570个基点的增长反映了销售定价的提高和更高利润率的冷冻水果零售的有利组合，以及冷冻水果的加工成本和生产率的提高，以及水果零食销售和生产量的增加以及植物利用率的提高。
截至2021年1月2日的年度，我们实现的部门总营业收入为1,230万美元，而截至2019年12月28日的年度总部门运营亏损为2,410万美元。如上所述，总部门营业收入增加3,640万美元，反映了毛利润的增加，以及150万美元的同比有利外汇影响，主要与墨西哥比索对冲活动的收益有关，但被SG&A费用增加890万美元部分抵消，这主要是由于基于业绩的更高的激励性薪酬和员工福利成本的增加，以及因经济前景疲软而为信贷损失拨备的增加，但被2019年采取的裁员和其他成本节约措施的好处以及新冠肺炎限制导致的差旅成本降低部分抵消。
有关收入、毛利润和分部营业收入/亏损差异的更多细节，请参见下文“分部经营信息”一节。
截至2021年1月2日止年度的其他开支为2,340万美元，主要反映出售Tradin Organic的现金代价的外币经济对冲亏损，以及员工解雇和工厂关闭成本，以及与退出我们位于加利福尼亚州圣玛丽亚的冷冻水果加工厂相关的资产减值。截至2019年12月28日止年度的其他收入为4,060万美元，主要反映出售大豆和玉米业务的税前收益4,400万美元，但被员工解雇和招聘成本部分抵消。
截至2021年1月2日的年度，净利息支出减少280万美元至3,000万美元，而截至2019年12月28日的年度净利息支出为3,280万美元，这反映了我们循环信贷安排下的平均借款和加权平均利率下降，以及2020年第一季度退税的利息收入。
2020年，我们确认了第二笔留置权票据报废的890万美元亏损，包括支付的530万美元保费和注销剩余的360万美元未摊销债务发行成本。
我们确认截至2021年1月2日的年度所得税优惠为270万美元，而截至2019年12月28日的年度所得税优惠为310万美元。剔除税前收益中不可扣除的基于股票的薪酬和高管薪酬的影响，加上与CARE法案的净营业亏损结转条款相关的2020年确认的某些递延税项资产和福利所记录的估值准备金额的变化，我们的有效税率在2020年为26.7%，而2019年为31.3%。
| SunOpta Inc. | 37 | 2022年1月1日Form 10-K |
截至2021年1月2日的年度持续运营亏损为4730万美元，而截至2019年12月28日的年度亏损为1310万美元。截至2021年1月2日的年度，普通股股东应占持续经营的摊薄每股亏损(扣除股息和优先股增值后)为0.65美元，而截至2019年12月28日的年度每股亏损0.24美元。
截至2021年1月2日的年度，Tradin有机非持续业务的收益为1.248亿美元，其中包括1.118亿美元的销售税前收益，而截至2019年12月28日的年度收益为1230万美元。
在综合基础上，截至2021年1月2日的年度，我们实现了6720万美元的普通股股东应占收益(稀释后每股收益为0.75美元)，而截至2019年12月28日的年度，我们实现了普通股股东应占亏损880万美元(稀释后每股亏损0.10美元)。
截至2021年1月2日的年度，调整后亏损为2,150万美元，或每股摊薄亏损0.24美元，而截至2019年12月28日的年度调整亏损为4,550万美元，或每股摊薄亏损0.52美元。截至2021年1月2日的年度，经调整的EBITDA为5,870万美元，而截至2019年12月28日的年度为1,950万美元。调整后的亏损和调整后的EBITDA是非公认会计准则的财务指标。见上表脚注(3)和(4)，以对调整后的亏损和持续业务亏损的调整后EBITDA进行对账，我们认为这是最直接可比的美国公认会计准则财务衡量标准。
分段运营信息
| 植物性食品和饮料 | 1月2日， 2021 | 2019年12月28日 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||
| 收入 | $ | 415,164 | $ | 361,398 | $ | 53,766 | 14.9% | |||||
| 毛利 | 80,497 | 58,812 | 21,685 | 36.9% | ||||||||
| 毛利% | 19.4% | 16.3% | 3.1% | |||||||||
| 营业收入 | $ | 50,780 | $ | 29,476 | $ | 21,304 | 72.3% | |||||
| 营业收入% | 12.2% | 8.2% | 4.0% |
在截至2021年1月2日的一年中，植物性食品和饮料贡献了4.152亿美元的收入，而截至2019年12月28日的一年中，收入为3.614亿美元，增长了5380万美元，增幅为14.9%。不包括与向日葵商品相关的定价变化对收入的影响(收入增加510万美元)和53研发在2020财年的销售周(收入增加了360万美元)，植物性食品和饮料的收入增长了约12.5%。下表解释了报告收入的增长：
| 植物性食品和饮料的收入变化 | |
| 截至2019年12月28日的年度收入 | $361,398 |
| 植物性饮料和日常肉汤零售量增加，包括2019年第三季度上线的额外无菌加工能力的产出，以及植物性配料销售增加，但因向餐饮服务客户减少植物性饮料产品销售量而部分抵消 | 51,222 |
| 向日葵商品价格上涨 | 5,111 |
| 较少的向日葵壳和仁，以及烘烤原料，部分被较多的鸟饲料和烘烤零食所抵消 | (2,567) |
| 截至2021年1月2日的年度收入 | $415,164 |
截至2021年1月2日止年度，植物性食品及饮料的毛利增加2,170万元至8,050万元，而截至2019年12月28日止年度则为5,880万元，毛利百分比增加310个基点至19.4%。毛利百分比的增长反映了强劲的生产量、工厂利用率的提高以及我们以植物为基础的饮料和配料业务中生产力推动的成本节约，以及我们的向日葵和烘焙业务的利润率改善，但与资本扩张项目相关的更高的启动成本部分抵消了这一增长。下表解释了毛利润的增长：
| SunOpta Inc. | 38 | 2022年1月1日Form 10-K |
| 植物性食品和饮料的毛利润变化 | |
| 截至2019年12月28日止年度的毛利 | $58,812 |
| 我们以植物为基础的饮料和配料业务的销售量、工厂利用率和生产率的提高，部分被与资本扩张项目相关的更高的启动成本所抵消 | 20,646 |
| 我们的向日葵和烘焙业务中鸟饲料和烘烤零食的销售量增加，植物利用率提高，但葵花壳和葵花仁以及烘烤配料的销售量减少部分抵消了这一影响 | 1,039 |
| 截至2021年1月2日止年度的毛利 | $80,497 |
在截至2021年1月2日的一年中，植物性食品和饮料的营业收入增加了2130万美元，达到5080万美元，而截至2019年12月28日的年度为2950万美元。下表解释了营业收入的增长：
| 植物性食品和饮料的营业收入变化 | |
| 截至2019年12月28日止年度的营业收入 | $29,476 |
| 如上所述，毛利润增加 | 21,685 |
| 由于裁员和差旅成本减少，员工薪酬成本降低，但部分被更高的产品开发、销售和营销支出以及基于绩效的更高激励性薪酬所抵消 | 302 |
| 增加企业成本分摊 | (683) |
| 截至2021年1月2日止年度的营业收入 | $50,780 |
| 以水果为主的食品和饮料 | 2021年1月2日 | 2019年12月28日 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||
| 收入 | $ | 374,049 | $ | 349,852 | $ | 24,197 | 6.9% | |||||
| 毛利 | 28,580 | 6,499 | 22,081 | 339.8% | ||||||||
| 毛利% | 7.6% | 1.9% | 5.7% | |||||||||
| 营业亏损 | $ | (7,321 | ) | $ | (26,873 | ) | $ | 19,552 | 72.8% | |||
| 营业亏损% | -2.0% | -7.7% | 5.7% |
截至2021年1月2日的年度，以水果为基础的食品和饮料贡献了3.74亿美元的收入，而截至2019年12月28日的年度，收入为3.499亿美元，增长了2420万美元，增幅为6.9%。不包括生果商品相关定价变化对收入的影响(收入增加900万美元)和53研发在2020财年的销售周(收入增加了260万美元)，基于水果的食品和饮料收入增长了约3.6%。下表解释了报告收入的增长：
| 以水果为主的食品和饮料收入变化 | |
| 截至2019年12月28日的年度收入 | $349,852 |
| 进入零售渠道的冷冻水果数量增加，但被餐饮服务客户对冷冻水果和水果制剂的需求下降，以及加州冷冻草莓供应短缺导致的销售量限制部分抵消，因为2020年产量的更大一部分进入新鲜市场，以满足新冠肺炎推动的需求 | 10,002 |
| 生果商品价格上涨 | 9,040 |
| 水果零食产品销量上升 | 5,155 |
| 截至2021年1月2日的年度收入 | $374,049 |
| SunOpta Inc. | 39 | 2022年1月1日Form 10-K |
截至2021年1月2日止年度，果品食品及饮料的毛利增加2,210万元至2,860万元，而截至2019年12月28日止年度则为650万元，毛利百分比增加570个基点至7.6%。毛利百分比的增加反映了销售定价的提高和更高利润率的冷冻水果零售的有利组合。此外，我们的冷冻水果制造设施的自动化和生产力举措产生了更高的产量和生产能力，同时使这些设施以更低的成本和更少的季节性工人运行。毛利百分比的增加也反映了水果零食产量和植物利用率的强劲表现。这些积极因素被我们水果配料业务的生产量和植物利用率下降所部分抵消。下表解释了毛利润的增长：
| 以水果为主的食品和饮料毛利润变化 | |
| 截至2019年12月28日止年度的毛利 | $6,499 |
| 冷冻水果的销售量和定价增加，包括利润率较高的零售和餐饮服务销售的有利组合，以及冷冻水果的较低加工成本和生产率的提高，但被水果成分的销售量和植物利用率下降所部分抵消 | 20,297 |
| 水果零食的销售量增长，以及生产量和植物利用率的增加 | 1,784 |
| 截至2021年1月2日止年度的毛利 | $28,580 |
截至2021年1月2日的年度，水果食品和饮料的运营亏损减少了1,960万美元，至730万美元，而截至2019年12月28日的年度为2,690万美元。下表说明了营业亏损的减少情况：
| 以水果为主的食品和饮料的经营亏损变化 | |
| 截至2019年12月28日止年度的经营亏损 | $(26,873) |
| 如上所述，毛利润增加 | 22,081 |
| 企业成本分摊减少 | 1,840 |
| 由于经济状况疲软而增加的信贷损失准备金的影响，以及与新管理层招聘相关的员工薪酬增加和基于业绩的更高激励性薪酬，以及对新产品的销售和营销支持增加，以及对我们在墨西哥的冷冻水果业务的不利外汇影响 | (4,369) |
| 截至2021年1月2日止年度的经营亏损 | $(7,321) |
| 企业服务 | 2021年1月2日 | 2019年12月28日 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||
| 营业亏损 | $ | (31,151 | ) | $ | (26,471 | ) | $ | (4,680 | ) | -17.7% |
在截至2021年1月2日的一年中，企业服务的运营亏损增加了470万美元，达到3120万美元，而截至2019年12月28日的年度亏损为2650万美元。下表解释了营业亏损的增加：
| SunOpta Inc. | 40 | 2022年1月1日Form 10-K |
| 企业服务营业亏损变动 | |
| 截至2019年12月28日止年度的经营亏损 | $(26,471) |
| 与某些员工的短期和长期激励计划相关的基于股票的薪酬成本增加 | (2,099) |
| 基于业绩的更高的激励性薪酬和更高的员工福利成本，以及更高的专业费用，部分抵消了裁员和员工留任和差旅成本下降的影响，以及墨西哥比索对冲活动按市值计价的已实现和未实现收益 | (1,424) |
| 由于公司员工人数和管理费用减少，SunOpta运营部门的公司成本分配减少 | (1,157) |
| 截至2021年1月2日止年度的经营亏损 | $(31,151) |
流动性与资本资源
2020年12月31日，我们签订了一项经修订的为期五年的信贷协议，以优先担保资产为基础的循环信贷安排，本金总额最高为2.5亿美元，受借款基础能力的限制。截至2022年1月1日，我们在循环信贷安排下的未偿还借款为1.533亿美元(2021年1月2日至4730万美元)，包括下文讨论的FILO定期贷款，可用借款能力约为6700万美元(2021年1月2日至1.16亿美元)。循环信贷安排项下的未偿还借款于二零二一年增加1.06亿美元，主要是由于在二零二零年出现短缺后补充冷冻水果库存及二零二一年商品价格上升，以及若干资本扩充项目的融资、收购Dream及WestSoy品牌，以及结算与剥离Tradin Organic有关的应计交易成本所致。
2021年4月15日，我们用2000万美元的菲罗定期贷款为Dream和WestSoy品牌的部分收购价格提供了资金。FILO定期贷款本金总额的摊销付款相当于250万美元，从2023年第一季度开始在每个财政季度末支付，剩余金额在2024年4月15日到期时支付。
信贷协议还提供了一笔为期5年、7500万美元的延迟支取定期贷款，用于资本支出，可能会支取到2023年3月31日。截至2022年1月1日，我们从定期贷款安排中提取了1,160万美元，用于为我们在德克萨斯州米德洛锡安在建的新的植物饮料设施购买设备。从2023年3月开始，定期贷款安排按月分期偿还，相当于当时定期贷款安排未偿还本金的1/84，剩余金额在2025年12月31日到期时支付。
2021年，我们的资产信贷工具下所有未偿还贷款的加权平均利率为2.36%。在2022财年，我们预计将为我们基于资产的信贷安排下的借款支付利息，加上这些安排预期未提取部分的承诺费，约为600万美元。
有关我们以资产为基础的信贷安排和其他长期债务，包括到期日的更多信息，请参阅本表格10-K第15项下的合并财务报表附注14。
于二零二一年，我们确认与新增植物饮料及配料提取加工及包装设备有关的额外融资租赁负债总额为2,990万美元。这些租约的隐含利率为8.08%至8.85%，租期为五年。
关于我们的经营和融资租赁债务的更多信息，包括到期日，见本表格10-K第15项下的合并财务报表附注10。
于2021年2月22日，我们的附属公司SunOpta Food Inc.(“SunOpta Foods”)发行的所有A系列优先股全部由持有人交换为我们普通股的12,633,427股，占交换后我们已发行和已发行普通股的12.3%。A系列优先股与普通股的交换结束了我们支付A系列优先股每年8.0%的股息的义务，相当于每年节省约710万美元的股息。
| SunOpta Inc. | 41 | 2022年1月1日Form 10-K |
2020年4月24日，SunOpta Foods发行了3万股B-1系列优先股，发行价为3000万美元。B-1系列优先股目前的清算优先权约为每股1,015美元，可以每股2.50美元的交换价格转换为我们的普通股。B-1系列优先股每天累积的优先股息按年率计算为2029年9月30日之前清算优先股的8.0%，目前相当于季度股息分配约60万美元，此后为清算优先股的10.0%。
关于A系列和B-1系列优先股的更多信息，见合并财务报表附注15，见本表格10-K项。
截至2022年1月1日，我们有大约1.34亿美元的采购承诺与库存相关，将在未来12个月内用于我们的生产过程，我们打算通过运营现金流提供资金，并在我们的循环信贷安排下补充季节性借款，为作物库存建设提供资金。
我们预计2022年的资本支出约为1.1亿至1.15亿美元，包括约8500万美元用于制造设备和与德克萨斯州米德洛锡安工厂相关的扩建，以及与我们位于明尼苏达州伊甸园的新开设的行政办公室和创新中心相关的剩余支出，以及对我们以植物和水果为基础的零食业务的增长和生产率项目的其他可自由支配投资，以及约1000万美元的非可自由支配维护项目。我们打算使用我们的定期贷款安排(如上所述)和承诺的租赁融资，以及额外的租赁融资(如可用)、我们的循环信贷安排和运营现金流，为我们的资本支出计划提供资金。
有关我们的融资租赁和购置厂房承诺的资料，见合并财务报表附注23，见本表格10-K第15项。
我们相信，我们的营运现金流，加上我们的循环和定期贷款信贷安排，以及获得租赁融资的机会，将足以满足我们在可预见的未来(包括财务报表发布后12个月期间)的运营、投资和融资需求。然而，为了为我们现有业务的重大投资或未来可能出现的重大业务收购提供资金，我们可能需要额外的现金来源，我们可以尝试通过额外的银行或附属融资、私募或公开发行债务或股权证券或发行普通股的组合来获得这些现金来源。我们不能保证这些类型的融资完全可以获得，如果是的话，也不能保证以我们可以接受的条件提供。此外，我们可能会不时探索出售选定的业务或资产，以提高我们的盈利能力，减少我们的债务，和/或改善我们的地位，以获得额外的融资。
现金流
截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的年度现金流量摘要如下：
| 变化 | |||||||||||||||
| 1月1日， 2022 | 1月2日， 2021 | 12月28日， 2019 | 2020 to 2021 | 2019 to 2020 | |||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
| 提供的现金流量净额(用于)： | |||||||||||||||
| 持续经营的经营活动 | (21,432 | ) | 52,663 | (17,008 | ) | (74,095 | ) | 69,671 | |||||||
| 持续经营的投资活动 | (81,070 | ) | (37,371 | ) | 34,937 | (43,699 | ) | (72,308 | ) | ||||||
| 为持续业务活动提供资金 | 116,058 | (386,621 | ) | (18,580 | ) | 502,679 | (368,041 | ) | |||||||
| 停产经营 | (13,580 | ) | 369,859 | (1,084 | ) | (383,439 | ) | 370,943 | |||||||
持续经营的经营活动
于截至2022年1月1日止年度，持续经营经营活动中使用的现金为2,140万美元，而截至2021年1月2日止年度的现金提供为5,270万美元，增加7,410万美元，主要反映由于新冠肺炎带动对鲜果的需求导致2020年冷冻草莓供应短缺，加上商品价格上升及2021年冷冻水果零售需求下降所致，水果采购增加。此外，库存的增加反映了与收购的Dream和WestSoy品牌相关的制成品增加，以及以植物为基础的原材料和包装的积累，以支持增长。这些因素被我们通过延长与某些供应商的付款条件来提高营运资金效率的努力部分抵消。
| SunOpta Inc. | 42 | 2022年1月1日Form 10-K |
截至2021年1月2日止年度，持续经营经营活动提供的现金为5,270万美元，而截至2019年12月28日止年度的现金使用额为1,700万美元，提供的现金增加6,970万美元，反映2020年的经营业绩较2019年有所改善，以及2020年营运资金水平下降，包括由于供应短缺导致冷冻草莓库存减少。
持续经营的投资活动
在截至2022年1月1日的一年中，物业、厂房和设备的新增收益为5830万美元，扣除出售现有水果加工设施资产的收益230万美元，而截至2021年1月2日的年度新增资产为2480万美元。2021年的资本支出主要用于工厂运营中的产能扩展项目，以及与建设德克萨斯州米德洛锡安工厂和新的执行办公室和创新中心相关的支出。2021年持续运营投资活动中使用的现金还包括与收购的Dream和WestSoy品牌无形资产相关的2510万美元。
截至2021年1月2日止年度，与资本开支相关的持续营运投资活动所用现金为2,480万美元，反映植物饮料及配料扩充项目的开支，以及冷冻水果设施增加新自动化的开支，而截至2019年12月28日止年度的资本开支为2,840万美元。2020年，我们支付了1,270万美元，以了结出售Tradin Organic的现金对价的外币经济对冲。2019年，出售我们的大豆和玉米业务的净收益为6,330万美元。
持续经营的筹资活动
在截至2022年1月1日的一年中，持续运营的融资活动提供的现金为1.161亿美元，而截至2021年1月2日的一年中使用的现金为3.866亿美元。现金拨备同比增加5.027亿美元，主要反映我们的资产信贷安排下的左轮手枪和定期贷款借款增加，为2021年的库存购买、资本支出和收购Dream和WestSoy品牌提供资金，而2020年使用出售Tradin有机产品的收益偿还约3.55亿美元的债务。此外，2021年的左轮手枪借款被用于结算Tradin有机交易成本和支付某些既有股票奖励的预扣税款。
截至2021年1月2日的年度，持续业务融资活动中使用的现金为3.866亿美元，而截至2019年12月28日的年度为1860万美元，现金使用增加3.68亿美元，这反映了出售Tradin Organic后的债务偿还，以及通过运营产生的现金和2020年发行B-1系列优先股的2680万美元净收益的使用减少了左轮手枪借款。
非持续经营产生的现金流
在截至2022年1月1日的一年中，用于非持续业务投资活动的现金为1340万美元，用于结算与出售Tradin Organic有关的应计交易成本。
截至2022年1月1日止年度，非持续业务提供的现金净额为3.699亿美元，主要反映出售Tradin Organic所收到的现金代价。
关键会计估计
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债、相关收入和费用的报告金额，以及或有损益的披露。所作的估计和假设需要我们作出判断，并基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素。随着我们的业务和业务环境的普遍变化，我们不断评估构成我们估计和假设的基础的信息。在我们的财务报表中，对估计的使用无处不在。以下是我们认为对我们的业务最重要的会计估计。
| SunOpta Inc. | 43 | 2022年1月1日Form 10-K |
库存
库存是我们最大的流动资产，主要包括待售的原材料和制成品。存货按成本和估计可变现净值中的较低者计价。为了确定资产负债表日的库存价值，我们评估了一系列因素来确定库存拨备的充分性，包括库存的年龄、按类型划分的库存量、对我们产品的预期未来需求，以及我们预计通过出售库存实现的预期未来销售价格。我们的估计具有判断性，是在某个时间点使用可获得的信息做出的，包括预期的业务计划和市场状况。因此，销售中实际收到的金额可能与我们估计的库存价值不同。本表格10-K第15项下的合并财务报表附注8概述了库存准备金的变动情况。
无形资产
如果事件或环境变化表明通过业务合并获得的应摊销无形资产的账面价值可能无法收回，我们将对这些资产进行减值评估。我们的评估是基于对潜在减值指标的评估，例如可能影响资产价值的商业环境的不利变化、重要客户的流失、当前或预测的运营或现金流亏损(表明与资产使用相关的持续亏损)、推出竞争产品导致市场份额的重大损失，以及目前的预期，即无形资产更有可能在其先前估计的使用寿命结束之前被处置，例如计划在短期内退出产品线或业务。
当可摊销无形资产的账面金额无法通过未贴现的未来现金流量收回，且其账面价值超过其估计公允价值时，即存在减值。贴现现金流分析通常用于使用市场参与者将应用的估计和假设来确定公允价值。贴现现金流模型中固有的一些估计和假设包括预测的未来现金流的数额和时间，以及用于反映未来现金流固有风险的贴现率。任何这些估计和假设的变化都可能产生不同的公允价值，这可能会对我们的经营业绩产生重大影响。此外，无形资产的预期使用年限可能会增加估计风险，因为较长期的资产必然需要较长期的现金流预测，对于我们的一些长期资产来说，这可能长达20年。就减值评估而言，我们亦会重新评估无形资产的剩余使用年限，并视情况作出修订。
截至2022年1月1日，我们的冷冻水果业务包括4200万美元的物业、厂房和设备，以及1.2亿美元的客户关系无形资产。无形资产的加权平均剩余使用年限约为15年。我们的冷冻水果业务在过去三个财政年度每年都出现运营亏损，原因包括商品价格和投入成本上升，我们无法完全转嫁给我们的客户，以及由于某些水果品种的作物短缺而无法满足某些客户的需求。我们认为，这一运营亏损的历史表明，冷冻水果业务的长期资产的账面价值可能无法收回。因此，在每个年度报告期内，我们都会进行量化评估，以确定长期资产的可回收性，评估的基础是预计冷冻水果业务在资产剩余使用年限内将产生的预计未贴现现金流。我们在每个中期报告期根据对业务表现的分析和每个期间出现的其他定性因素来更新我们的年度评估。我们于2022年1月1日的年度评估显示，冷冻水果长寿资产的账面价值合计可予收回。我们的可回收性评估要求我们估计较长时期的现金流，这涉及高度的判断性和主观性。我们相信，根据冷冻水果业务的历史表现，我们在预测中应用的假设是合理的，并适当地反映了我们目前的计划和对业务的预期。, 包括我们为改善业务毛利率表现而实施的定价行动和成本节约措施的预期收益。然而，我们的任何假设发生重大变化，包括对销售量、客户流失和毛利率的预期，都可能导致确定长期资产不可收回，并增加存在重大减值的风险。
或有事件
我们根据不确定的未来事件的结果对付款进行估计。这些或有事项包括应计但未支付的奖金、与税务有关的事项以及索赔或诉讼。在确定我们的估计数时，我们考虑了类似突发事件的历史经验和每个突发事件的进展情况，以及内部和外部顾问和法律顾问的建议。当获得更多信息时，我们重新评估所有或有事项；然而，考虑到固有的不确定性，最终支付的金额可能与我们的估计不同。
| SunOpta Inc. | 44 | 2022年1月1日Form 10-K |
我们有责任在美国、加拿大和墨西哥缴纳所得税。我们的有效税率与法定税率不同，每年都会有所不同，这主要是由于许多永久性差异、投资和其他税收抵免、在外国和其他省级司法管辖区按不同税率计提所得税的拨备、本年度制定的法定税率增减、外汇变化、基于我们对递延税项资产的可回收性评估的估值准备变化，以及各种税务审查的有利或不利结果。
在估计我们的所得税负担时，我们首先评估哪些收入和支出项目在特定司法管辖区应纳税。这一进程涉及确定目前应缴税款的数额，以及评估因会计和税务目的对项目的不同处理而产生的暂时性时间差异的影响。在确认收入或扣除费用的时间上的这些差异导致递延所得税余额在我们的资产负债表上被记录为资产或负债。我们也估计了与亏损结转和其他可用于减少未来应缴税款的余额相关的估值拨备金额。这一判断是基于司法管辖区的预测结果和某些税务筹划策略，因此实际结果可能与预测不同。我们评估该等税务资产最终变现的可能性，方法是考虑税务资产与业务盈利能力及适用司法管辖区的相对规模、根据管理层估计使用税务资产所需的年数及任何其他特殊情况。如果使用不同的判断，我们的所得税应缴金额可能与记录的金额不同。此外，这些司法管辖区的税务机关经审计后可能不同意我们的评估。本表格10-K第15项综合财务报表附注19分析了估值拨备的变动及递延税项资产的组成部分。
虽然我们相信我们已经为所有的税务头寸做了足够的准备，但税务机关声称的金额可能与我们的应计头寸不同。因此，随着订正估计数的作出或基本事项的解决或以其他方式解决，今后可记录关于联邦、省、州和外国税务相关事项的额外经费。
近期会计公告
有关最近会计声明的资料载于合并财务报表附注1本表格10-K第15项。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
浮动利率借款和固定利率借款带有不同类型的利率风险。随着利率的变化，可变利率债务给收益和现金流带来的可预测性较低，而固定利率债务的公允价值受到利率变化的影响。截至2022年1月1日，我们有大约1.72亿美元的浮动利率债务，主要包括我们的基于资产的信贷安排，以及大约5300万美元的固定利率债务本金，包括融资租赁负债。利率每变动1%或100个基点，将对我们的经营业绩和现金流产生约170万美元的税前影响，这是基于当前未偿还的可变利率债务，而固定利率融资租赁的公允价值将增加或减少约120万美元。
外币风险
我们所有的美国子公司都使用美元作为其功能货币，美元也是我们的报告货币。此外，我们加拿大和墨西哥业务的功能货币是美元。截至2022年1月1日，外汇汇率10%的变动不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
我们在美国和加拿大的业务对其他货币的敞口有限，因为几乎所有的销售和购买都是以美元进行的。我们在购买水果库存和我们在墨西哥的冷冻水果业务的运营成本方面受到墨西哥比索波动的影响。我们不时签订外币远期合约，以建立与这些墨西哥比索现金流要求相关的固定外币汇率。截至2022年1月1日，我们没有任何未平仓外币远期合约。2021年，与2020年相比，墨西哥比索兑美元的平均汇率上涨了约6%，这对我们的运营业绩和以美元衡量的现金流产生了约460万美元的负面影响。墨西哥比索和美元之间的汇率变化10%，将对我们的运营业绩和以美元计算的现金流产生大约600万美元的税前影响。
| SunOpta Inc. | 45 | 2022年1月1日Form 10-K |
我们在产品生产中使用的某些商品和配料面临市场价格风险，包括水果、谷物、种子、坚果、甜味剂和调味品。此外，其他投入，如包装材料、燃料、能源、储存和运费，可能会受到天气条件、法规、行业和一般美国及全球经济状况、燃料价格、能源成本、运输和储存需求或其他我们无法控制的因素的影响。此外，新冠肺炎大流行的影响，包括政府的应对措施，以及2021年经历的相关供应链中断，导致大宗商品通胀和投入成本上升。我们目前没有利用衍生品合约来对冲我们对投入价格波动的敞口。
由于我们与客户的收入合同中的合同限制或竞争压力，我们产品价格的变化可能会滞后于生产和运输我们产品的成本的变化。如果我们无法提高价格来抵消不断增加的成本，我们的毛利率、经营业绩和现金流可能会受到实质性影响。
我们能否及时将更高的投入成本转嫁给我们的客户，取决于我们进入市场的方式，即自有品牌、联合制造或品牌产品。在我们的自有品牌合同中，这些合同集中在我们的水果业务中，直通价格调整的时机往往滞后于成本通胀的影响。因此，对于自有品牌，我们面临更大的价格风险，包括运费变化的影响，因为这些产品通常是交付给客户的。另一方面，我们大多数联合制造安排中内置的成本加成定价机制集中在我们以工厂为基础的业务中，通常导致我们的客户承担大部分原材料和包装价格风险。此外，联合制造的产品通常由我们的客户提货，因此它们承担着运费变化的影响。在我们的品牌投资组合中，我们面临投入成本的价格风险，包括原材料，包装，工厂运营成本和运费，由于竞争因素，我们可能无法通过涨价完全收回成本，或者能够通过补偿生产率提高来完全抵消。
项目8.财务报表和补充数据
本项目要求的合并财务报表紧跟在本表格10-K的签字页之后，从F1页开始列出，并以引用的方式并入本文。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
| SunOpta Inc. | 46 | 2022年1月1日Form 10-K |
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层已经建立了披露控制和程序，旨在确保公司根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。此类披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给其管理层，以便及时做出有关披露要求的决定。
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至本年度报告所涵盖期间结束时的披露控制和程序(该词根据交易所法案颁布的第13a-15(E)条的定义)进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年1月1日起有效。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条所定义。
我们的内部控制框架和程序旨在向管理层和董事会提供合理的保证，保证财务报告的可靠性，并根据美国公认的会计原则为外部目的编制我们的综合财务报表。
所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。由于这些固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
管理层评估了截至2022年1月1日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会内部控制--综合框架赞助组织委员会(2013年)规定的标准。
根据其评估，我们的管理层得出结论，根据这些标准，我们对财务报告的内部控制自2022年1月1日起有效。
截至2022年1月1日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，该事务所也审计了我们截至2022年1月1日的综合财务报表，如本文所示。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年1月1日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
| SunOpta Inc. | 47 | 2022年1月1日Form 10-K |
独立注册会计师事务所报告
致SunOpta Inc.的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们审计了SunOpta Inc.截至2022年1月1日的财务报告内部控制，依据的标准是特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013框架)(COSO标准)。我们认为，SunOpta Inc.(本公司)根据COSO标准，在所有重要方面都对2022年1月1日的财务报告保持有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了所附公司截至2022年1月1日的综合资产负债表、截至2022年1月1日的相关综合经营报表、综合收益(亏损)、股东权益和现金流量，以及相关附注和我们于2022年3月2日发布的报告，就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
明尼苏达州明尼阿波利斯
March 2, 2022
| SunOpta Inc. | 48 | 2022年1月1日Form 10-K |
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所要求的资料在此并入本公司提交给美国证券交易委员会的年度股东大会最终委托书(“2022年委托书”)，该委托书将于2022年1月1日后120天内提交。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的信息以2022年委托书的参考方式并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所要求的信息以2022年委托书的参考方式并入本文。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本项目所要求的信息以2022年委托书的参考方式并入本文。
项目14.主要会计费用和服务
本项目所要求的信息以2022年委托书的参考方式并入本文。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
以下文件作为本年度报告的一部分提交。
1.财务报表。见F1页所载“合并财务报表索引”。
2.财务报表附表。证券和交易委员会适用的会计要求中规定的所有附表都不是必需的，或者所要求的信息已包括在财务报表或附注中。
3.展品。包含在本年度报告中的《展品索引》中的展品清单以引用方式并入本文。
展品索引
| 陈列品 | 描述 |
| 2.1 | 资产购买协议，日期为2019年2月22日，由Pipeline Foods，LLC和SunOpta Grains and Foods Inc.签署(通过参考2019年2月26日提交的公司当前8-K报表的附件2.1合并)。 |
| 2.2 | 签署协议，由Coperatie SunOpta U.A.、SunOpta Inc.、SunOpta Holdings，LLC和阿姆斯特丹商品公司之间签署，日期为2020年11月10日(通过引用本公司于2020年11月12日提交的当前8-K报表的附件2.1并入)。 |
| SunOpta Inc. | 49 | 2022年1月1日Form 10-K |
| 陈列品 | 描述 |
| 2.3 | 总购买协议，由Coperatie SunOpta U.A.、SunOpta Inc.、SunOpta Holdings，LLC和阿姆斯特丹商品公司之间签订，日期为2020年11月25日(通过引用公司于2020年11月30日提交的当前8-K报表的附件2.1并入)。 |
| 3.1 | 合并股份科技有限公司和3754481加拿大有限公司(前乔治·F·佩蒂诺斯(加拿大)有限公司)(通过参考公司截至2000年12月31日的年度报告10-KSB的附件3.1注册成立)。 |
| 3.2 | 2003年10月31日的修订证书，将公司的名称从Sight Technology Ltd.改为SunOpta Inc.(通过引用附件3i(B)合并到公司截至2003年12月31日的Form 10-K年度报告中)。 |
| 3.3 | SunOpta Inc.和Sunrich Valley Inc.、集成干燥系统公司、壶谷干果有限公司、Pro Organics Marketing(East)Inc.、Pro Organics Marketing(East)Inc.、4157648 Canada Inc.和4198000 Canada Ltd.的合并条款，日期为2004年1月1日(通过引用附件3i(C)并入公司截至2003年12月31日的Form 10-K年度报告中)。 |
| 3.4 | SunOpta Inc.与6319734 Canada Inc.、4157656 Canada Inc.和Kofman-Barenholtz Foods Limited于2005年1月1日签署的合并章程(通过参考公司截至2004年12月31日的Form 10-K年报附件3i(D)并入)。 |
| 3.5 | 2006年1月1日SunOpta Inc.和4307623 Canada Inc.的合并条款(通过引用附件3i(E)并入公司截至2005年12月31日的Form 10-K年度报告中)。 |
| 3.6 | SunOpta Inc.、4208862 SunOpta Food Components Canada Ltd.、4406150 Canada Inc.和4406168 Canada Inc.的合并条款，日期为2007年1月1日(通过参考公司截至2007年12月31日的Form 10-K年度报告的附件3i(F)合并)。 |
| 3.7 | SunOpta Inc.和4460596 Canada Inc.的合并章程，日期为2008年1月1日(通过引用附件3i(G)并入公司截至2007年12月31日的Form 10-K年度报告中)。 |
| 3.8 | 修订及重提日期为二零一零年五月二十七日的第14号附例(参考本公司于二零一四年七月三日提交的S-3表格注册说明书附件4.4)。 |
| 3.9 | 修订证书，日期为二零一三年七月十日，授权董事厘定由股东选出的董事数目及委任一名或多名董事(于二零一四年七月三日提交的本公司S-3表格注册说明书附件4.3加入本公司)。 |
| 3.10 | SunOpta Inc.第15号章程(通过引用本公司于2015年11月13日提交的8-K表格当前报告的附件3.1合并而成)。 |
| 4.1 | 代表普通股的证书格式，无面值(通过参考2011年9月2日提交的公司S-8表格注册说明书附件4.9并入)。 |
| 4.2 | 股东权利计划协议，日期为2015年11月10日，由SunOpta Inc.和作为权利代理的美国股票转让和信托公司有限责任公司(通过引用2015年11月13日提交的公司当前8-K报表的附件4.1合并而成)。 |
| 4.3 | 修订和重新签署的股东权利计划协议，日期为2015年11月10日，于2016年4月18日修订并重述，由SunOpta Inc.和作为权利代理的美国股票转让和信托公司LLC(通过参考2016年4月20日提交的公司当前报告8-K表的附件4.1并入)。 |
| SunOpta Inc. | 50 | 2022年1月1日Form 10-K |
| 陈列品 | 描述 |
4.4 | 修订和重新发布了SunOpta Foods Inc.的公司注册证书，列出了其A系列优先股的条款，该优先股可交换为SunOpta Inc.的普通股(合并时参考公司于2016年10月12日提交的当前8-K报表的附件4.1)。 |
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4.5 | SunOpta Inc.的修订条款，列出了其特别股份系列1的条款(通过引用公司于2016年10月12日提交的当前8-K表格报告的附件4.2并入)。 |
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4.6 | 第二次修订和重新修订的SunOpta Foods Inc.公司注册证书，列出了其B系列优先股的条款，该优先股可交换为SunOpta Inc.的普通股(合并时参考本公司于2020年4月28日提交的当前8-K报表的附件4.1)。 |
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4.7 | SunOpta Inc.的修订条款，列出了其特别股份系列2的条款(通过参考2020年4月28日提交的公司当前报告的8-K表格的附件4.2并入)。 |
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4.8 | 根据1934年证券交易法第12条注册的注册人证券说明(通过引用附件4.13并入公司截至2021年1月2日的Form 10-K年度报告中)。 |
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10.1† | SunOpta Inc.2002年股票期权计划，2011年5月修订和重申(通过参考2011年5月24日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入)。 |
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10.2 | 非雇员董事股票延期计划，日期为2014年8月12日(参考公司截至2014年7月5日的季度报告10-Q表的附件10.1)。 |
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10.3 | 投资者权利协议，日期为2016年10月7日，由SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.和Oaktree Organics，L.P.与Oaktree Huntington Investment Fund II，L.P.签订(通过参考2016年10月12日提交的公司当前8-K报表的附件10.2并入)。 |
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10.4 | 交换和支持协议，日期为2016年10月7日，由SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.、Oaktree Organics，L.P.和Oaktree Huntington Investment Fund II，L.P.与任何成为优先股持有人的人不时签订(通过引用附件10.3并入公司于2016年10月12日提交的当前8-K表格报告中)。 |
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10.5 | 投票信托协议，日期为2016年10月7日，由SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.、其中指定的受托人、Oaktree Organics，L.P.和Oaktree Huntington Investment Fund II，L.P.以及任何其他优先股持有人不时签订(通过参考2016年10月12日提交的公司当前8-K报表的附件10.4并入)。 |
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10.6 | SunOpta Inc.、Oaktree Organics，L.P.和Oaktree Huntington Investment Fund II，L.P.之间的股票购买同意书，日期为2017年5月6日(通过引用公司当前8-K表格报告的附件10.1并入(通过引用本公司于2017年5月8日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 |
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10.7 | SunOpta Inc.、Oaktree Organics，L.P.、Oaktree Huntington Investment Fund II，L.P.、SunOpta Foods Inc.和OCM SunOpta True，LLC之间的修订协议，日期为2017年5月6日。(通过引用本公司于2017年5月8日提交的8-K表格的当前报告的附件10.2而并入)。 |
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10.8† | SunOpta Inc.和Joseph D.Ennen之间的雇佣协议，2019年3月29日生效(通过引用2019年4月2日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1并入)。 |
| SunOpta Inc. | 51 | 2022年1月1日Form 10-K |
| 陈列品 | 描述 |
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10.9† | SunOpta Inc.和Joseph D.Ennen于2019年4月1日生效的限制性股票奖励协议(通过参考2019年4月2日提交的公司当前报告8-K表的附件10.2并入)。 |
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10.10† | 股票期权奖励协议，日期为2019年4月1日，由SunOpta Inc.和Joseph D.Ennen签订(通过参考2019年4月2日提交的公司当前8-K报表的附件10.3并入)。 |
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10.11† | SunOpta Inc.和Joseph D.Ennen于2019年4月1日生效的业绩分享单位奖励协议(通过参考2019年4月2日提交的公司当前报告8-K表的附件10.4并入)。 |
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10.12† | SunOpta Inc.和Scott E.Huckins于2019年8月30日签署的雇佣协议(通过引用2019年9月5日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入)。 |
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10.13† | SunOpta Inc.和Scott Huckins之间的限制性股票奖励协议，日期为2019年9月3日生效(通过参考2019年9月5日提交的公司当前8-K报表的附件10.2并入)。 |
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10.14† | 股票期权奖励协议，日期为2019年9月3日，由SunOpta Inc.和Scott Huckins签订(通过参考2019年9月5日提交的公司当前8-K报表的附件10.3并入)。 |
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10.15† | SunOpta Inc.和Scott Huckins于2019年9月3日生效的业绩分享单位奖励协议(通过引用本公司于2019年9月5日提交的8-K表格当前报告的附件10.4而并入)。 |
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10.16 | 2020年4月15日，SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.、Oaktree Organics，L.P.、Oaktree Huntington Investment Fund II，L.P.、Engage Capital，LLC、Engage Capital旗舰主基金LP和Engage Capital Co-Invest IV-A，LP签署了认购协议。(通过引用本公司于2020年4月20日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入)。 |
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10.17 | 交换和支持协议，日期为2020年4月24日，由SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.、Engage Capital旗舰主基金，LP、Engage Capital，LLC和Engage Capital Co-Invest IV-A，LP，Oaktree Organics，L.P.和Oaktree Huntington Investment Fund II，L.P.以及不时成为优先股持有人的任何人士签订(通过引用本公司于2020年4月28日提交的当前8-K表格中的附件10.2并入)。 |
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10.18 | SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.、其中指定的受托人、Oaktree Organics，L.P.和Oaktree Huntington Investment Fund II，L.P.以及任何其他优先股持有者之间的投票信托协议，日期为2020年4月24日(通过参考2020年4月28日提交的公司当前8-K报表的附件10.3并入)。 |
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10.19 | SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.(其中点名的受托人)于2020年4月24日签订的投票信托协议，聘请了资本旗舰主基金有限责任公司、合伙资本有限责任公司和合伙资本合伙投资IV-A、有限责任公司和任何其他优先股持有人(通过引用本公司于2020年4月28日提交的当前8-K报表的附件10.4并入)。 |
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10.20 | 修订和重新签署的投资者权利协议，日期为2020年4月24日，由SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.和Oaktree Organics，L.P.以及Oaktree Huntington Investment Fund II，L.P.(通过参考2020年4月28日提交的公司当前报告8-K表的附件10.5合并而成)。 |
| SunOpta Inc. | 52 | 2022年1月1日Form 10-K |
| 陈列品 | 描述 |
10.21 | 修订和重新签署了SunOpta Inc.和Zachary Serebrenik于4月24日签署的《观察员治理和保密协议》(通过引用本公司于2020年4月28日提交的当前8-K报表的附件10.6并入)。 |
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10.22 | 投资者权益协议，日期为2020年4月24日，由SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.和Engage Capital旗舰主基金LP、Engage Capital，LLC和Engage Capital Co-Invest IV-A，LP签订(通过参考2020年4月28日提交的公司当前8-K报表的附件10.7合并而成)。 |
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10.23† | 经修订的2013年股票激励计划(通过参考本公司于2020年5月1日提交的附表14A的最终委托书附件A并入)。 |
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10.24+ | 第二重述协议，日期为2020年12月31日，修订并重申日期为2016年2月11日的现有信贷协议(经(I)日期为2016年10月7日的第一修正案、(Ii)日期为2017年9月19日的第二修正案和合并、(Iii)日期为2018年10月22日的第三修正案和合并、以及日期为2020年1月28日的重述协议修订和重述)，由SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.、其其他借款人和担保方、贷款方、美国银行、N.A.、作为行政代理、抵押品代理、开证行和Swingline贷款人，以及作为定期贷款管理代理的摩根大通银行(通过引用本公司于2021年1月5日提交的当前8-K报表的附件10.1合并)。 |
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10.25+ | 第一修正案，日期为2021年4月15日，修订了SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.、其其他借款人和担保方、贷款方美国银行(作为行政代理、抵押品代理、开证行和Swingline贷款人)和JPMorgan Chase Bank，N.A.(作为定期贷款管理代理)之间于2020年12月31日签署的第二次修订和重新签署的信贷协议(通过参考2021年4月19日提交的公司当前8-K报表的附件10.1合并)。 |
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10.26 | 第二修正案，日期为2021年7月2日，修订日期为2020年12月31日的第二次修订和重新签署的信贷协议(经日期为2021年4月15日的第一修正案修订)，由SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.、其其他借款人和担保方、贷款方美国银行(作为行政代理、抵押品代理、开证行和Swingline贷款人)和JPMorgan Chase Bank，N.A.(作为定期贷款管理代理，通过引用本公司于8月11日提交的10-Q表格季度报告的附件10.2合并而成，2021年)。 |
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10.27 | SunOpta Grains and Foods Inc.和Cornerstone Development Partners，LLC之间于2021年8月13日签订的租赁协议(通过参考2021年8月19日提交的公司当前8-K报表的附件10.1合并而成)。 |
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10.28 | 由SunOpta Inc.以Cornerstone Development Partners，LLC为受益人的日期为2021年8月13日的租赁担保(通过参考2021年8月19日提交的公司当前8-K报表的附件10.2并入)。 |
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10.29 | SunOpta Grains and Foods Inc.和Liberty Commercial Finance LLC之间的第04号设备明细表，日期为2021年9月7日(通过引用公司于2021年9月22日提交的当前8-K报表的附件10.1并入)。 |
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10.30 | SunOpta Grains and Foods Inc.和Liberty Commercial Finance LLC之间截至2021年9月7日的第07号设备明细表(通过引用公司于2021年9月22日提交的当前8-K表格中的附件10.2合并)。 |
| SunOpta Inc. | 53 | 2022年1月1日Form 10-K |
| 陈列品 | 描述 |
10.31 | 截至2020年6月18日，SunOpta Grains and Foods Inc.与Liberty Commercial Finance LLC签订了编号为32115的主设备租赁协议(通过参考本公司于2021年9月22日提交的8-K表格中的附件10.3合并)。 |
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10.32† | SunOpta Inc.2021短期激励计划(在截至2021年10月2日的季度10-Q表格中通过引用附件10.8并入公司的季度报告)。 |
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10.34† | SunOpta Inc.2021年长期激励计划摘要(通过引用附件10.9并入公司截至2021年10月2日的季度报告Form 10-Q中)。 |
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10.35+* | 第三修正案，日期为2022年2月25日，修订日期为2020年12月31日的第二次修订和重新签署的信贷协议(经日期为2021年4月15日的第一修正案和日期为2021年7月2日的第二修正案修订)，由SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.、其其他借款人和担保方、贷款方美国银行(作为行政代理、抵押品代理、开证行和Swingline贷款人，以及摩根大通银行，N.A.)作为定期贷款管理代理。 |
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21* | 子公司名单。 |
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23.1* | 独立注册会计师事务所安永律师事务所同意。 |
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23.2* | 独立注册会计师事务所安永律师事务所同意。 |
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31.1* | 根据修订后的1934年证券交易法，首席执行官约瑟夫·D·恩宁根据规则13a-14(A)进行的认证。 |
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31.2* | 首席财务官Scott Huckins根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条提供的证明。 |
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32* | 首席执行官约瑟夫·D·恩宁和首席财务官斯科特·哈金斯根据《美国法典》第18编第1350条颁发的证书。 |
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101.INS* | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
+根据S-K规则第601(B)(2)项，本展览的展品和附表已略去。SunOpta将应美国证券交易委员会的要求向其提供遗漏的展品和时间表的副本。
†指管理合同或补偿计划或安排。
*现送交存档。
| SunOpta Inc. | 54 | 2022年1月1日Form 10-K |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
SunOpta Inc. |
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/s/Scott Huckins |
斯科特·哈金斯 |
首席财务官 |
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日期：3月2日, 2022 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名 | 标题 | 日期 |
/s/约瑟夫·D·恩宁 | 董事首席执行官兼首席执行官 | 3月2日, 2022 |
/s/Scott Huckins | 首席财务官 (首席财务会计官) | 3月2日, 2022 |
/s/Dean Hollis 迪恩·霍利斯 | 董事董事长兼董事会主席 | 3月2日, 2022 |
/s/阿尔伯特·博尔斯 | 董事 | 3月2日, 2022 |
/s/德里克·布里菲特 | 董事 | 3月2日, 2022 |
/s/丽贝卡·费雪 丽贝卡·费舍尔 | 董事 | 3月2日, 2022 |
/s/卡特里娜·胡德 | 董事 | 3月2日, 2022 |
/s/莱斯利·斯塔尔·基廷 莱斯利·斯塔尔·基廷 | 董事 | 3月2日, 2022 |
/s/肯·肯普夫 | 董事 | 3月2日, 2022 |
/s/马赫斯·威克拉马辛哈 | 董事 | 3月2日, 2022 |
项目16.表格10-K摘要
公司已选择不包括本10-K表格所要求的信息的可选摘要。有关表格10-K中的信息的参考，投资者应参考本表格10-K的目录。
| SunOpta Inc. | 55 | 2022年1月1日Form 10-K |
SunOpta Inc.
合并财务报表索引
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页面 |
| 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID： |
F2 |
| 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：1263) | F4 |
| 合并业务报表 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 |
F5 |
| 综合全面收益表(损益表) 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 |
F6 |
| 合并资产负债表 截至2022年1月1日及2021年1月2日 |
F7 |
| 合并股东权益报表 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止年度 |
F8 |
| 合并现金流量表 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 |
F9 |
| 合并财务报表附注 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 |
F10 |
| SunOpta Inc. | -F1- | 2022年1月1日Form 10-K |
致SunOpta Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了SunOpta Inc.(本公司)截至2022年1月1日的合并资产负债表、截至2022年1月1日的相关综合经营表、综合收益(亏损)、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年1月1日的财务状况，以及截至2022年1月1日的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2022年1月1日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2022年3月2日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
| SunOpta Inc. | -F2- | 2022年1月1日Form 10-K |
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长期资产减值--以水果为基础的食品和饮料 |
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| 有关事项的描述 |
如综合财务报表附注1所述，每当事件或情况变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，本公司便会就其长期资产进行减值审核。如果长期资产的账面价值超过预期因资产的使用和最终处置而产生的未贴现现金流的总和，则无法收回账面价值。如果一项资产的账面价值不可收回，该资产的公允价值通常采用收益法(折现现金流分析)来确定。减值损失在收益中确认，如果资产的账面价值超过其公允价值。于2022年1月1日，本公司的综合长期资产主要包括2.195亿美元的物业、厂房及设备(见附注9)及1.484亿美元的无形资产(见附注11)。
审计本公司对水果食品和饮料部门某些长期资产组的减值评估是复杂的，因为在评估管理层的重大假设时需要一定程度的判断，主要是对水果食品和饮料部门的未来收入和盈利能力的预测，这些假设对经济、行业和公司特定因素敏感并受其影响。 |
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| 我们是如何在审计中解决这个问题的 |
我们获得了理解，评估了设计，并测试了应对与公司减值过程有关的重大错报风险的控制措施的操作有效性。这包括测试管理层对未贴现现金流减值分析中使用的量化数据和假设的审查控制，包括用于执行这些分析的基础数据。
为测试减值分析及若干其他长期资产组别的未贴现未来现金流，我们进行了审计程序，包括(其中包括)评估所使用的方法及直接测试本公司在其分析中使用的重大假设及相关数据，包括评估该等相关数据的完整性及准确性。我们将管理层使用的重要假设与当前的行业和经济趋势、历史业绩、同行业的上市公司以及管理层的战略计划进行了比较。我们对重大假设进行了敏感性分析，以评估假设变化将导致的未贴现现金流的变化。 |
/s/
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
March 2, 2022
| SunOpta Inc. | -F3- | 2022年1月1日Form 10-K |
致SunOpta Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了SunOpta Inc.(“贵公司”)截至2021年1月2日的综合资产负债表、截至2021年1月2日和2019年12月28日的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2021年1月2日和2019年12月28日的财务状况，以及截至2021年1月2日和2019年12月28日的经营业绩和现金流，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/安永律师事务所
特许专业会计师
持牌会计师
我们于2018年开始担任公司的审计师。2021年，我们成为了前身审计师。
多伦多，安大略省
March 3, 2021
| SunOpta Inc. | -F4- | 2022年1月1日Form 10-K |
合并业务报表
截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度
(除每股金额外，所有美元金额均以数千美元表示)
| 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | 2019年12月28日 | |||||||
| $ | $ | $ | |||||||
| 收入(附注2) | |||||||||
| 销货成本 | |||||||||
| 毛利 | |||||||||
| 销售、一般和行政费用 | |||||||||
| 无形资产摊销(附注11) | |||||||||
| 其他费用(收入)，净额(附注18) | ( |
) | |||||||
| 汇兑损失(收益) | ( |
) | ( |
) | |||||
| 以下项目前持续经营的收益(亏损) | ( |
) | |||||||
| 利息支出净额(附注14) | |||||||||
| 债务偿还损失(附注14) | |||||||||
| 所得税前持续经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 所得税优惠(附注19) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 持续经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 非持续经营收益(附注4) | |||||||||
| 净收益(亏损) | ( |
) | ( |
) | |||||
| 优先股的股息和增值(附注15) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 普通股股东应占收益(亏损) | ( |
) | ( |
) | |||||
| 每股基本收益和稀释后收益(亏损)(附注20) | |||||||||
| 从持续运营中 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 从中断的运营中 | |||||||||
| 每股基本收益和摊薄后收益(亏损) | ( |
) | ( |
) | |||||
| 加权平均已发行普通股(2000股)(附注20) | |||||||||
| 基本信息 | |||||||||
| 稀释 |
(见合并财务报表附注)
| SunOpta Inc. | -F5- | 2022年1月1日Form 10-K |
综合全面收益表(损益表)
截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度
(所有美元金额均以千美元为单位)
| 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | 2019年12月28日 | |||||||
| $ | $ | $ | |||||||
| 持续经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 非持续经营的收益 | |||||||||
| 净收益(亏损) | ( |
) | ( |
) | |||||
| 其他综合收益(亏损) | |||||||||
| 货币换算调整 | ( |
) | |||||||
| 对非连续性业务的累计货币换算调整重新分类 | |||||||||
| 其他综合收益(亏损) | ( |
) | |||||||
| 综合收益(亏损) | ( |
) | ( |
) |
(见合并财务报表附注)
| SunOpta Inc. | -F6- | 2022年1月1日Form 10-K |
合并资产负债表
截至2022年1月1日及2021年1月2日
(所有美元金额均以千美元为单位)
| 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | |||||
| $ | $ | |||||
| 资产 | ||||||
| 流动资产 | ||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||
| 应收账款，扣除信贷损失准备净额#美元 |
||||||
| 库存(附注8) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||
| 可追回的当期所得税 | ||||||
| 流动资产总额 | ||||||
| 财产、厂房和设备，净额(附注9) | ||||||
| 经营性租赁使用权资产(附注10) | ||||||
| 无形资产净额(附注11) | ||||||
| 商誉(附注12) | ||||||
| 其他资产 | ||||||
| 总资产 | ||||||
| 负债 | ||||||
| 流动负债 | ||||||
| 应付账款和应计负债(附注13) | ||||||
| 应付所得税 | ||||||
| 长期债务的当期部分(附注14) | ||||||
| 经营租赁负债的当期部分(附注10) | ||||||
| 长期负债的流动部分 | ||||||
| 流动负债总额 | ||||||
| 长期债务(附注14) | ||||||
| 经营租赁负债(附注10) | ||||||
| 长期负债 | ||||||
| 递延所得税(附注19) | ||||||
| 总负债 | ||||||
| A系列优先股(附注15) | ||||||
| B-1系列优先股(附注15) | ||||||
| 股权 | ||||||
| SunOpta Inc.股东权益 | ||||||
|
普通股， |
||||||
| 额外实收资本 | ||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||
| 累计其他综合收益 | ||||||
| 总股本 | ||||||
| 权益和负债总额 | ||||||
| 承付款和或有事项(附注23) |
(见合并财务报表附注)
| SunOpta Inc. | -F7- | 2022年1月1日Form 10-K |
合并股东权益报表
截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止年度
(所有美元金额均以千美元为单位)
| 普通股 | 其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
累计 其他COM- 忧虑的 收入(亏损) |
非- 控管 利益 |
总计 | ||||||||||||||||
| 000s | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 2018年12月29日的余额 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
| 员工购股计划 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 股票激励计划 | ( |
) | - | - | - | ||||||||||||||||
| 股票奖励预扣税 | - | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 持续经营亏损 | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||
| 非持续经营的收益 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 优先股股息 | - | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 优先股增值 | - | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 货币换算调整 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 对控股子公司的出资 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 附属公司向非控股权益支付的股息 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 2019年12月28日的余额 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
| 员工购股计划 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 股票激励计划 | ( |
) | - | - | - | ||||||||||||||||
| 股票奖励预扣税 | - | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 持续经营亏损 | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||
| 非持续经营的收益(亏损) | - | - | - | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 优先股股息 | - | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 优先股增值 | - | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 货币换算调整 | - | - | - | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 对控股子公司的出资 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 附属公司向非控股权益支付的股息 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 停产业务的处置 | - | - | - | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 2021年1月2日的余额 | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 交换A系列优先股，扣除股票发行成本净额#美元 |
- | - | - | - | |||||||||||||||||
| 员工购股计划 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 股票激励计划 | ( |
) | - | - | - | ||||||||||||||||
| 股票奖励预扣税 | - | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 持续经营亏损 | - | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 优先股股息(附注15) | - | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 优先股增值(附注15) | - | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 2022年1月1日的余额 | ( |
) | - | ||||||||||||||||||
(见合并财务报表附注)
| SunOpta Inc. | -F8- | 2022年1月1日Form 10-K |
合并现金流量表
截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度
(所有美元金额均以千美元为单位)
| 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | 2019年12月28日 | |||||||
| $ | $ | $ | |||||||
| 现金提供者(用于) | |||||||||
| 经营活动 | |||||||||
| 净收益(亏损) | ( |
) | ( |
) | |||||
| 非持续经营的收益 | |||||||||
| 持续经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 不影响现金的项目： | |||||||||
| 折旧及摊销 | |||||||||
| 债务发行成本摊销(附注14) | |||||||||
| 递延所得税(附注19) | ( |
) | |||||||
| 股票薪酬(附注17) | |||||||||
| 长期资产减值准备 | |||||||||
| 外币远期合约亏损(附注4) | |||||||||
| 债务偿还损失(附注14) | |||||||||
| 出售业务的收益(附注5) | ( |
) | |||||||
| 其他 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 经营性资产和负债的变动，扣除出售的业务(附注21) | ( |
) | |||||||
| 持续经营的经营活动提供(用于)的现金净额 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 非连续性业务的经营活动提供的现金净额 | |||||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | ( |
) | |||||||
| 投资活动 | |||||||||
| 物业、厂房和设备的附加费 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 无形资产的增加(附注3) | ( |
) | |||||||
| 出售资产所得收益 | |||||||||
| 外币远期合约现金结算(附注4) | ( |
) | |||||||
| 出售业务所得款项净额(附注5) | |||||||||
| 其他 | |||||||||
| 持续经营的投资活动提供(用于)的现金净额 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 非持续经营的投资活动提供(用于)的现金净额 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | ( |
) | |||||||
| 融资活动 | |||||||||
| 循环信贷安排项下增加(减少)(附注14) | ( |
) | ( |
) | |||||
| 长期债务借款(附注14) | |||||||||
| 偿还长期债务，包括支付的保费(附注14) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 支付债务发行成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 行使股票期权和购买员工股份所得收益 | |||||||||
| 股票奖励预扣税金的支付 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 优先股现金股息的支付(附注15) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 支付股票发行费用(附注15) | ( |
) | |||||||
| 发行优先股的收益，扣除发行成本(附注15) | |||||||||
| 其他 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 持续经营筹资活动提供(使用)的现金净额 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 用于非连续性业务筹资活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 年内现金及现金等价物减少 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 非连续性业务的现金和现金等价物： | |||||||||
| 年初余额 | |||||||||
| 现金及现金等价物汇兑损益 | ( |
) | |||||||
| 减去：年终余额 | ( |
) | |||||||
| 现金和现金等价物，年初 | |||||||||
| 现金和现金等价物，年终 | |||||||||
| 非现金投资和融资活动(附注10和21) |
(见合并财务报表附注)
| SunOpta Inc. | -F9- | 2022年1月1日Form 10-K |
截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 | |||
| (除每股金额外，所有表格美元金额均以数千美元表示) | |||
1.重大会计政策
陈述的基础
该等合并财务报表包括SunOpta Inc.及其全资附属公司(统称为“本公司”或“SunOpta”)的账目，并由本公司在美国(“美国”)编制。美元，并符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)。所有公司间账户和交易在合并时都已注销。
财政年度
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。涉及重大估计和假设的领域包括：信贷损失准备；存货储备；所得税负债和资产，以及相关估值准备；与索赔和诉讼有关的或有损失准备；物业、厂房和设备以及无形资产的可用年限；计量租赁资产和负债的预期租赁条款和折现率；用于评估长期资产减值的预期未来现金流量；以及用于测试商誉减值的报告单位公允价值。作出的估计和假设需要管理层作出判断，并基于本公司的历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素。随着公司业务和总体业务环境的变化，管理层不断评估构成其估计和假设基础的信息。
公允价值
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格(即退出价格)。公允价值计量是根据如下分类的投入估算的：
| • |
一级投入包括活跃市场中可观察到的相同资产或负债的报价(未调整)。 |
|
|
• |
第2级投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；资产或负债的可观察到的报价以外的投入；以及主要来自可观察到的市场数据或以相关或其他方式证实的投入。 |
|
|
• |
第三级包括无法观察到的输入，这些输入反映了公司自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用哪些因素的假设。 |
在计量公允价值时，公司最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
| SunOpta Inc. | -F10- | 2022年1月1日Form 10-K |
| SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 (除每股金额外，所有表格美元金额均以数千美元表示) |
外币折算
以业务职能货币以外的货币进行的交易的汇兑损益在收益中确认。与将公司墨西哥业务重新计量为美元功能货币相关的外币收益和损失在收益中确认。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括原始到期日为90天或更短的现金和短期存款。该公司将其现金和现金等价物存放在信誉良好的机构。
A应收账款
应收账款包括按发票金额入账且不计息的贸易应收账款。信贷损失准备是对现有应收账款中可能发生的损失金额的估计。本公司定期评估其客户的财务实力，并认为其应收账款信用风险敞口有限。本公司密切监控应收账款余额，并根据历史收款经验、账龄分析和趋势估计信贷损失准备，并在每个报告期内评估拨备的充分性，考虑到个别客户账户审查、当期记录的注销、销售预测和趋势，以及当前和预期的经济和客户具体情况。当公司确定应收账款将无法收回时，账户余额将从备抵中注销。
盘存
存货按成本和可变现净值中的较低者计价。运输和搬运成本计入合并经营报表上的货物销售成本。
物业、厂房及设备
不动产、厂房和设备资产按成本减去累计折旧列报。成本包括重大基本建设项目建设期间借款的资本化利息。当一项资产准备好可以使用时，折旧就开始了。除土地外的财产、厂房和设备资产在资产的估计使用年限内按直线折旧，详情如下：
| 建筑物 | |
| 机器和设备 | |
| 企业软件 | |
| 办公家具和设备 | |
| 车辆 |
租契
于租赁开始日，本公司确认使用权租赁资产的金额等于租赁负债减去任何租赁激励。租赁负债是根据租赁期内未来租赁付款的现值确定的。用于确定未来租赁付款现值的贴现率是租赁中的隐含利率，如果很容易确定的话。当该利率不能轻易确定时，本公司采用其递增借款利率，该递增借款利率是根据相关利率收益率曲线和根据现有市场数据得出的信贷利差以及本公司的企业信用评级来估计的。本公司在厘定未来租赁付款时，不包括重大非租赁成分。初始租期为12个月或以下的材料租赁计入资产负债表。
| SunOpta Inc. | -F11- | 2022年1月1日Form 10-K |
| SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 (除每股金额外，所有表格美元金额均以数千美元表示) |
无形资产
该公司有限寿命的无形资产主要由客户关系和品牌名称组成。无形资产在其估计使用年限内以直线方式摊销，即
长期资产减值准备
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核其长期资产的减值。如果长期资产的账面价值超过预期因资产的使用和最终处置而产生的未贴现现金流的总和，则无法收回账面价值。如果一项资产的账面价值不可收回，该资产的公允价值通常采用收益法(折现现金流分析)来确定。减值损失在收益中确认，如果资产的账面价值超过其公允价值。
商誉
商誉指一项业务组合中购买价格超过所收购的可识别净资产的估计公允价值的部分。商誉不会摊销，而是至少每年在报告单位水平进行减值测试，或在年度减值测试之间的事件或情况发生变化时测试商誉的账面价值可能会减值。该公司在每个会计年度的第四季度进行年度商誉减值测试。如果报告单位的公允价值超过其账面价值的可能性较大，本公司可选择对商誉进行定性减值评估。如果公司选择对商誉进行量化评估，或者报告单位的公允价值不太可能超过其账面价值，公司将使用收益法(贴现现金流量法)估计每个报告单位的公允价值。商誉减值费用按报告单位账面值超过其公允价值确认。本公司年度商誉减值测试结果载于附注12。
衍生工具
本公司不时利用外币远期合约管理与外币计价存货购买及营运成本有关的汇率波动风险。合同的签订期限与相关的相关风险敞口一致，并不构成独立于这些风险敞口的头寸。本公司不会为投机目的而订立合约。
外币远期合约在综合资产负债表中按公允价值确认。未明确指定为套期保值工具的外币远期合约的公允价值损益计入综合经营报表的汇兑损益。对于被指定为会计套期保值的合同，公允价值的收益或损失在其他综合收益中确认，然后在同一时期的收益中确认，被套期保值项目影响收益。会计套期保值的无效部分立即在收益中确认。
发债成本
与获得债务融资有关的成本采用实际利息法在融资安排期限内递延和摊销。为获得循环信贷安排而产生的成本记入其他长期资产。所有其他债务发行成本直接从相关债务负债中扣除。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税，递延所得税资产确认为可扣除暂时性差异和营业亏损结转，递延所得税负债确认为应纳税暂时性差异。暂时性差异是指为所得税和财务报告目的而记录的资产和负债额之间的差异。
| SunOpta Inc. | -F12- | 2022年1月1日Form 10-K |
| SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 (除每股金额外，所有表格美元金额均以数千美元表示) |
只有在管理层确定递延所得税资产更有可能变现的情况下，才会确认递延所得税资产。递延所得税资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。所得税支出或收益是指当年应付或可收回的所得税加上或减去当年递延所得税资产和负债的变动。
本公司在不同司法管辖区接受持续的税务风险、审查和评估。因此，根据该等事项的结果，本公司可能产生额外的所得税支出。此外，在适用时，本公司调整所得税支出以反映本公司对该等事项的持续评估，这需要判断，并可能大幅提高或降低其有效税率以及影响经营业绩。评估报税表内已采取或预期将采取的税务立场分为两个步骤：(I)本公司根据税务立场的技术优点，决定是否更有可能维持该等税务立场；及(Ii)
股票激励计划
该公司维持一项股票激励计划，根据该计划，可以向选定的员工和董事授予股票期权和其他基于股票的奖励。本公司按授予之日的公允价值计量股票奖励。薪酬支出在整个基于股票的奖励的归属期间以直线基础确认，基于最终归属的奖励数量。在行使时，基于股票的奖励通过发行普通股进行结算，因此被视为股权奖励。
收入确认
当公司将承诺货物的控制权转让给其客户时，收入即被确认，金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些货物。有关收入确认的进一步讨论，见附注2。
每股收益
每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的收益除以该年度已发行普通股的加权平均数。普通股股东可获得的收益是通过从SunOpta公司的应占收益中减去股息和可转换优先股的增值来计算的。股票期权和其他基于股票的奖励的潜在稀释影响是使用库存股方法计算的，根据这种方法，计算基本每股收益时使用的普通股加权平均数增加，以包括如果潜在稀释性普通股在年初发行的话，将会发行的额外普通股的数量。可转换优先股的潜在稀释效应采用IF转换法计算，即将可转换优先股的股息和增值加回分子，并将假设转换可转换优先股产生的普通股计入稀释每股收益计算的分母。
或有事件
在正常业务过程中，公司会受到或有损失的影响，例如应计但未支付的奖金、与税务有关的事项以及索赔或诉讼。或有损失的应计项目是在公司确定有可能发生负债且损失金额可以合理估计的情况下计入的。如果对损失数额的估计是一个范围，而该范围内的某一数额似乎比该范围内的任何其他数额更好，则该数额应作为负债应计。如果该范围内的任何金额都不是比任何其他金额更好的估计值，则该范围的最低金额应作为负债应计。
当损失事件已经发生并且被认为有可能追回时，公司确认一项资产用于保险追回，只要潜在的追回不超过已确认的损失。
| SunOpta Inc. | -F13- | 2022年1月1日Form 10-K |
| SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 (除每股金额外，所有表格美元金额均以数千美元表示) |
近期会计公告
2020年3月和2021年1月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新2020-04和2021-01，参考利率改革(主题848)，为美国GAAP关于合同修改和对冲会计的指导提供了临时可选的权宜之计和例外，以减轻与从LIBOR和其他预计将停止的参考利率过渡相关的财务报告负担。主题848中的指导自发布时起生效，并可预期应用于2022年12月31日之前的合同修改和套期保值关系。本公司预计该指引不会对其综合财务报表产生重大影响。
2.收入
该公司采购、加工和包装以植物和水果为基础的食品和饮料。该公司的客户包括零售商、餐饮服务运营商、品牌食品公司和食品制造商。
收入在履行与客户合同条款下的义务时确认，这是在合同货物控制权转移时确认的。除根据提单和持有安排出售的货物外，当产品的所有权和实际占有权转移到客户手中时，控制权转移，即产品从公司设施发货或交付到指定目的地的时间点，这取决于合同条款，并且公司目前有权获得付款。在票据和持有安排下，公司为稍后交付的产品向客户开出账单，控制权通常在产品准备好实物转让给客户时转移，公司有当前付款的权利。
履约义务是合同中承诺将不同的货物转让给客户的承诺。与客户签订的合同可能涉及多个产品和/或多个交付日期，在每个交付日期转让每个产品被视为一项不同的履行义务，因为公司的每个产品对客户都有独立的实用程序。在这些情况下，合同的交易价格根据相对独立的销售价格分配给每个履约义务，并在每个单独的产品转移给客户时确认为收入。合同中的其他承诺--例如，承诺提供质量保证测试，以确保产品符合规格并适合其预期用途--与交付货物的承诺不可分割，因此不被认为是不同的。
收入是指公司因转让货物而预期获得的对价金额。对价通常是根据转让产品数量的固定单价确定的。某些合同包括回扣和其他形式的可变对价。对于涉及可变对价的合同，公司根据其预期有权获得的对价金额估计交易价格。这些估计数是根据历史经验和可变审议的预期结果确定的，并在获得新的信息时更新，包括实际支付的索赔，这表明估计数不代表预期结果。这些估计数的变化记录在确定调整的期间。该公司通常不会授予客户一般的退货权利，但通常会接受因质量问题而退货的产品。履行这一质量承诺的成本被计入保证型保修义务，而不是可变对价。该公司的合同通常不包括任何重要的付款条款，因为付款通常在转让时间后不久到期。
收入合同通常由来自客户的短期、具有约束力的采购订单表示，确定要转让的产品的数量和定价。客户订单可根据长期主供应安排发出。就其本身而言，这些主供应安排通常不被视为确认收入的合同，因为它们不产生关于转让货物的数量、定价或时间的可强制执行的权利和义务(例如，通过对客户规定最低限度的购买义务)。某些主供应安排规定，应客户的具体要求，以提单和暂挂的方式转让产品。由于货物是根据这些提单和扣留安排生产的，以满足个别客户的规格，因此可以识别为属于该客户，不能被定向到另一客户。
| SunOpta Inc. | -F14- | 2022年1月1日Form 10-K |
| SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 (除每股金额外，所有表格美元金额均以数千美元表示) |
本公司收入确认、客户账单和现金收取的时间安排不会导致合并资产负债表中出现大量未开账单的应收账款(合同资产)或客户预付款(合同负债)。鉴于相关合同的短期性质，合同成本，如销售佣金，通常作为已发生的费用计入。
下表按公司用来评估销售业绩的类别对公司收入进行了分类：
| 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | 2019年12月28日 | |||||||
| $ | $ | $ | |||||||
| 植物性食品和饮料 | |||||||||
| 饮料和肉汤 | |||||||||
| 植物性配料 | |||||||||
| 向日葵和烤零食 | |||||||||
| 全植物性食品和饮料 | |||||||||
| 以水果为主的食品和饮料 | |||||||||
| 冷冻水果和以水果为主的配料(1) | |||||||||
| 水果零食 | |||||||||
| 以水果为主的食品和饮料 | |||||||||
| 全球配料 | |||||||||
| 大豆和玉米(2) | |||||||||
| 全球配料合计 | |||||||||
| 总收入 |
(1)于2021年7月，本公司停止生产及销售以水果为主的酸奶及烘焙应用，并将以水果为主的配料的生产及销售转移至其冷冻水果业务。因此，从2021年开始，本期和同期销售水果配料产生的收入被计入冷冻水果类别，这与公司对水果食品和饮料业务部门整体销售业绩的内部报告和评估的调整一致。
(2)2019年2月22日，公司完成出售其大豆和玉米业务(见附注5)。
3.梦想的获得®和WestSoy®品牌
2021年4月15日，本公司从Hain Skestial Group，Inc.手中收购了Dream和WestSoy在北美的植物饮料品牌和相关自有品牌产品，现金收购价为1美元
| SunOpta Inc. | -F15- | 2022年1月1日Form 10-K |
| SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 (除每股金额外，所有表格美元金额均以数千美元表示) |
4.非持续经营
有机贸易
于二零二零年十二月三十日(“完成日期”)，本公司完成剥离其有机配料采购及生产业务Tradin Organics，将本公司于有机公司B.V.及Tradin Organics USA LLC的所有权益及权利售予Amsteram Commodity N.V.(“Acomo”)，该协议由本公司、Acomo及其他订约方于2020年11月25日订立的总购买协议(“Acomo”)下完成。Tradin Organic的全球业务包括以荷兰阿姆斯特丹和加利福尼亚州斯科特山谷为中心的有机和非转基因配料采购业务，以及消费者包装优质果汁联合制造业务，以及位于荷兰、保加利亚和埃塞俄比亚的可可、向日葵、芝麻和鳄梨配料加工设施。与公司以前的大豆和玉米业务(见附注5)一起，Tradin有机公司组成了公司以前的全球配料运营部门。
截至交易结束日，公司从交易中收到现金对价#美元。
公司实现了现金损失#美元。
与这项交易有关，本公司于2020年12月31日全额偿还约$
截至截止日期，该公司确认出售Tradin有机产品的税前收益为#美元。
下表将非连续性业务成果的主要组成部分与2021年1月2日终了年度和2019年12月28日终了年度合并业务报表中报告的数额进行了核对：
| 2021年1月2日 | 2019年12月28日 | |||||
| $ | $ | |||||
| 收入 | ||||||
| 销货成本 | ||||||
| 销售、一般和行政费用(1) | ||||||
| 无形资产摊销 | ||||||
| 其他费用(收入)，净额 | ( |
) | ||||
| 汇兑损失(收益) | ( |
) | ||||
| 利息支出(2) | ||||||
| 销售收益前收益 | ||||||
| 销售税前收益 | ||||||
| 非持续经营的所得税前收益 | ||||||
| 所得税费用 | ||||||
| 非控股权益应占收益(亏损) | ( |
) | ||||
| 非持续经营的收益 |
| SunOpta Inc. | -F16- | 2022年1月1日Form 10-K |
| SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 (除每股金额外，所有表格美元金额均以数千美元表示) |
(1)销售、一般和行政费用不包括SunOpta公司服务收取的管理费，并包括可归因于Tradin有机公司员工的股票薪酬费用。
(2)利息支出反映直接归因于贸易有机公司的债务利息。
2019年2月22日，该公司完成了将其特产和有机大豆和玉米业务出售给管道食品有限责任公司。大豆和玉米业务在位于美国的五家工厂从事种子和谷物调理以及玉米碾磨业务，这些工厂是该公司以前的全球配料部门的一部分。净收益为#美元
由于大豆和玉米业务不符合作为非持续经营列报的资格，该业务于2019年2月22日之前的经营业绩于截至2019年12月28日止年度的持续经营报告中列报。截至2019年2月22日，大豆和玉米业务的收入为
6.衍生金融工具
作为其风险管理战略的一部分，公司不时签订外币远期合约，以减少其对外币汇率波动的风险敞口。对于期末的任何未平仓合约，将合同汇率与远期汇率进行比较，并记录未实现收益或亏损。该等合约计入公允价值体系的第二级，因为厘定公允价值所用的资料源自可观察市场数据，并得到可观察市场数据的证实。
截至2022年1月1日，本公司并无未平仓外币远期合约。在2021年8月之前，该公司持有外币看跌和看涨期权合约(零成本上限)，以经济地对冲与购买墨西哥水果库存和墨西哥运营成本有关的墨西哥比索波动的风险。公司没有将这些合同指定为会计套期保值。这些合约的名义总额为#元。
| 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | |||||
| $ | $ | |||||
| 应收贸易账款 | ||||||
| 信贷损失准备 | ( |
) | ( |
) | ||
| SunOpta Inc. | -F17- | 2022年1月1日Form 10-K |
| SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 (除每股金额外，所有表格美元金额均以数千美元表示) |
2022年1月1日终了年度和2021年1月2日终了年度信贷损失准备变动情况如下：
| 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | |||||
| $ | $ | |||||
| 年初余额 | ||||||
| 拨备净增(减)款 | ( |
) | ||||
| 年终余额 |
8.库存
| 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | |||||
| $ | $ | |||||
| 原材料和在制品 | ||||||
| 成品 | ||||||
| 库存储备 | ( |
) | ( |
) | ||
2022年1月1日终了年度和2021年1月2日终了年度的库存准备金变动情况如下：
| 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | |||||
| $ | $ | |||||
| 年初余额 | ||||||
| 本年度的新增储备 | ||||||
| 年内动用准备金及注销存货 | ( |
) | ( |
) | ||
| 年终余额 |
9.物业、厂房及设备
截至2022年1月1日和2021年1月2日，财产、厂房和设备的主要组成部分如下：
| 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | |||||||||||||||||
| 成本 | 累计 折旧 |
上网本 价值 |
成本 | 累计 折旧 |
上网本 价值 |
|||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 土地 | ||||||||||||||||||
| 建筑物 | ||||||||||||||||||
| 机器和设备 | ||||||||||||||||||
| 企业软件 | ||||||||||||||||||
| 办公家具和设备 | ||||||||||||||||||
| 车辆 | ||||||||||||||||||
截至2022年1月1日，不动产、厂房和设备包括在建工程资产#美元。
在截至2022年1月1日的年度中，与财产、厂房和设备有关的综合经营报表的销售和销售成本、一般费用和行政费用中包括的折旧费用总额为#美元。
| SunOpta Inc. | -F18- | 2022年1月1日Form 10-K |
| SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 (除每股金额外，所有表格美元金额均以数千美元表示) |
10.租契
该公司租赁某些制造厂房、仓库、办公室和机械设备。在2021年6月之前，该公司还将某些转租给第三方种植者的农田出租。在租赁开始日，如果公司有权从使用权资产中获得几乎所有的经济利益，则将租赁归类为融资租赁，否则将租赁归类为经营性租赁。该公司的租约剩余的不可取消租赁条款少于
下表提供了与租赁有关的补充信息：
| 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | 2019年12月28日 | |||||||
| $ | $ | $ | |||||||
| 租赁费 | |||||||||
| 经营租赁成本 | |||||||||
| 融资租赁成本： | |||||||||
| 使用权资产折旧 | |||||||||
| 租赁负债利息 | |||||||||
| 转租收入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 净租赁成本 |
| 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | |||||
| $ | $ | |||||
| 资产负债表分类 | ||||||
| 经营租赁： | ||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||
| 经营租赁负债 | ||||||
| 经营租赁负债总额 | ||||||
| 融资租赁： | ||||||
| 财产、厂房和设备，毛额 | ||||||
| 累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||
| 财产、厂房和设备、净值 | ||||||
| 长期债务的当期部分 | ||||||
| 长期债务 | ||||||
| 融资租赁负债总额 |
| SunOpta Inc. | -F19- | 2022年1月1日Form 10-K |
| SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 (除每股金额外，所有表格美元金额均以数千美元表示) |
| 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | 2019年12月28日 | |||||||
| $ | $ | $ | |||||||
| 现金流信息 | |||||||||
| 已支付(收到)用于计量租赁负债的金额的现金： | |||||||||
| 来自经营租赁的经营现金流 | |||||||||
| 融资租赁的营运现金流 | |||||||||
| 融资租赁产生的现金流(1) | ( |
) | |||||||
| 以租赁负债换取的使用权资产： | |||||||||
| 经营租约 | |||||||||
| 融资租赁 | |||||||||
| 因租赁终止或修改而减少的使用权资产和负债： | |||||||||
| 经营租约 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 融资租赁 | ( |
) | |||||||
| 经营性租赁使用权资产减值准备 | ( |
) |
(1)
| 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | 2019年12月28日 | |||||||
| 其他信息 | |||||||||
| 加权-平均剩余租赁年限(年)： | |||||||||
| 经营租约 | |||||||||
| 融资租赁 | |||||||||
| 加权平均贴现率： | |||||||||
| 经营租约 | |||||||||
| 融资租赁 |
| 经营租约 | 融资租赁 | |||||
| $ | $ | |||||
| 租赁负债的期限 | ||||||
| 2022 | ||||||
| 2023 | ||||||
| 2024 | ||||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 此后 | ||||||
| 租赁付款总额 | ||||||
| 减去：推定利息 | ( |
) | ( |
) | ||
| 租赁总负债 |
关于本公司经营和融资租赁承诺的讨论，见附注23。
| SunOpta Inc. | -F20- | 2022年1月1日Form 10-K |
| SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 (除每股金额外，所有表格美元金额均以数千美元表示) |
11.无形资产
截至2022年1月1日和2021年1月2日的无形资产的主要组成部分如下：
| 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | |||||||||||||||||
| 成本 | 累计 摊销 |
上网本 价值 |
成本 | 累计 摊销 |
上网本 价值 |
|||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||||||||
| 品牌名称(见附注3) | ||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||
在今后五个会计年度及以后每年与无形资产有关的摊销费用如下：
| 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 此后 | 总计 | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 摊销费用 |
12.商誉
截至2022年1月1日和2021年1月2日，公司拥有
13.应付账款和应计负债
| 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | |||||
| $ | $ | |||||
| 应付帐款 | ||||||
| 工资总额和福利 | ||||||
| 应计利息 | ||||||
| 优先股应付股息(见附注15) | ||||||
| 与贸易有机资产剥离相关的应计销售成本 | ||||||
| 应计债务发行成本 | ||||||
| 其他应计项目 | ||||||
| SunOpta Inc. | -F21- | 2022年1月1日Form 10-K |
| SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 (除每股金额外，所有表格美元金额均以数千美元表示) |
14.长期债务
| 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | |||||
| $ | $ | |||||
| 基于资产的信贷安排： | ||||||
| 循环信贷安排 | ||||||
| 定期贷款安排 | ||||||
| 基于资产的信贷安排总额 | ||||||
| 融资租赁负债(见附注10) | ||||||
| 其他 | ||||||
| 债务总额 | ||||||
| 减：当前部分 | ||||||
| 长期债务总额 |
包括融资租赁负债在内的长期债务的预定到期日如下：
| $ | |||
| 2022 | |||
| 2023 | |||
| 2024 | |||
| 2025 | |||
| 2026 | |||
| 此后 | |||
| 总到期日 | |||
| 减去：推定利息 | ( |
) | |
| 债务总额 |
基于资产的信贷安排
于二零二零年十二月三十一日，本公司与SunOpta Foods Inc.(“SunOpta Foods”)、借款方及担保方以及贷款方(“贷款方”)订立第二份经修订及重述的信贷协议(“信贷协议”)。作为信贷协议的一部分，贷款人提供了
2021年4月15日，本公司签订了信贷协议的第一项修正案，以分配$
| SunOpta Inc. | -F22- | 2022年1月1日Form 10-K |
| SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 (除每股金额外，所有表格美元金额均以数千美元表示) |
2021年7月2日，本公司对信贷协议进行了第二次修订，以提高循环信贷额度下借款基数计算中包含的客户集中限额利蒂斯。
资产信贷融资项下的所有债务由本公司在美国和加拿大组织的几乎所有直接和间接全资重大限制子公司(“担保人”)担保，除某些例外情况外，该等债务以本公司及其他借款人和担保人的几乎所有资产的优先留置权作为担保。
截至2022年1月1日止年度，循环信贷安排下所有未偿还贷款的加权平均利率为2.36%。
基于资产的信贷安排下的借款按各种参考利率加适用保证金计息，按季度根据上一财政季度的平均借款可获得性确定。自信贷协议第三次修订之日起，A分项贷款的适用保证金范围为：基本利率贷款为0.50%至1.00%，SOFR贷款、银行承兑汇票等值贷款及欧洲基本利率贷款为1.50%至2.00%。B部分次级贷款的适用保证金为A部分次级贷款的适用保证金加1.00%。至于定期贷款安排下的贷款，基本利率贷款的适用保证金为1.25%至1.75%，SOFR贷款的适用保证金为2.25%至2.75%。此外，0.10%的信用利差调整适用于所有SOFR贷款。除支付资产信贷融资项下未支取本金的利息外，本公司每季度须支付相当于(I)循环信贷融资每日平均未支取部分的0.25%及(Ii)定期贷款融资未支取部分的0.375%的拖欠承诺费。
| SunOpta Inc. | -F23- | 2022年1月1日Form 10-K |
| SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 (除每股金额外，所有表格美元金额均以数千美元表示) |
利息支出，净额
利息支出净额的构成如下：
| 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | 2019年12月28日 | |||||||
| $ | $ | $ | |||||||
| 利息支出 | |||||||||
| 债务发行成本摊销 | |||||||||
| 利息收入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 利息支出，净额 |
债务报废损失
截至2021年1月2日止年度，本公司录得亏损$
15.优先股
A系列优先股
于二零一六年十月七日，本公司及SunOpta Foods与Oaktree Organics，L.P.及Oaktree Huntington Investment Fund II，L.P.(统称“Oaktree”)订立认购协议(“A系列认购协议”)。根据首轮认购协议，SunOpta Foods发行了总计
于联交所日期，A系列优先股之账面值为$
关于交换A系列优先股，所有
| SunOpta Inc. | -F24- | 2022年1月1日Form 10-K |
| SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 (除每股金额外，所有表格美元金额均以数千美元表示) |
B-1系列优先股
于2020年4月15日，本公司及SunOpta Foods与橡树资本及接洽资本有限公司、接洽资本旗舰总基金有限公司及接洽资本共同投资IV-A，LP(统称为“接洽”)订立认购协议(“B系列认购协议”)。2020年4月24日，根据B系列认购协议，SunOpta Foods发行了
B-1系列优先股的初始声明价值和清算优先权为#美元。
在任何时候，如果B-1系列优先股的持有人选择交换，或者SunOpta Foods导致交换B系列优先股，交付给每个适用持有人的普通股数量不得导致该持有人的受益所有权超过
在2025年4月24日或之后的任何时间，SunOpta Foods可能会赎回所有B-1系列优先股，每股金额相当于当时B-1系列清算优先股的价值，外加应计和未支付的股息。
| SunOpta Inc. | -F25- | 2022年1月1日Form 10-K |
| SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 (除每股金额外，所有表格美元金额均以数千美元表示) |
16.普通股
本公司有权发行不限数量的无面值普通股和不限数量的无面值特别股。
17.基于股票的薪酬
为截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的年度，基于股票的薪酬在综合业务报表中记录如下：
| 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | 2019年12月28日 | |||||||
| $ | $ | $ | |||||||
| 销售、一般和行政费用 | |||||||||
| 其他收入(1) | ( |
) | ( |
) | |||||
| 非持续经营的收益(2) | |||||||||
| 基于股票的薪酬总支出 |
(1)指与先前授予因本公司进行的重组活动而被解雇的雇员的丧失奖励有关的先前确认的以股票为基础的薪酬的撤销。
(2) 代表可归因于Tradin有机公司员工的基于股票的薪酬。
股票激励计划
2013年5月28日，公司股东批准了经修订的2013年股票激励计划(“2013计划”)，允许向公司选定的员工和董事授予各种股票奖励，包括股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和绩效股票单位(“PSU”)。截至2022年1月1日，
股票期权
在截至2022年1月1日的三年期间授予员工的股票期权按比例在授予日的第一个至第三个周年日授予，并在授予日十周年时到期。本公司授予的股票期权的行权价格等于股票在授予日期前一天的收盘价。员工或董事因行使股票期权或购买股票而支付的任何对价均记入股本。
| SunOpta Inc. | -F26- | 2022年1月1日Form 10-K |
| SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 (除每股金额外，所有表格美元金额均以数千美元表示) |
下表汇总了截至2022年1月1日的年度股票期权活动：
| 加权的- | ||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||
| 加权的- | 剩余 | |||||||||||
| 平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||||
| 股票期权 | 行权价格 | 期限(年) | 内在价值 | |||||||||
| 突出，年初 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ( |
) | ||||||||||
| 被没收 | ( |
) | ||||||||||
| 未完成，年终 | $ | $ | ||||||||||
| 可锻炼，年终 | $ | $ |
截至2022年1月1日止年度内，已行使的股票期权的内在价值总额为$
下表汇总了截至2022年1月1日的年度内的非既得股票期权活动：
| 加权的- | ||||||
| 平均补助金- | ||||||
| 股票期权 | 日期公允价值 | |||||
| 非既得利益，年初 | $ | |||||
| 授与 | ||||||
| 既得 | ( |
) | ||||
| 被没收 | ( |
) | ||||
| 非既得利益，年终 | $ |
截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止年度所授所有购股权的加权平均授出日期公允价值为$
| 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | 2019年12月28日 | |
| 授予日期-股票价格 | $ |
$ |
$ |
| 股息率(a) | |||
| 预期波动率(b) | |||
| 无风险利率(c) | |||
| 期权的预期寿命(年)(d) |
(a) 根据授予时的预期年度股息率确定。
(b) 根据本公司普通股在期权预期寿命内的历史波动性确定。
(c) 根据到期日等于期权预期寿命的美国国债零息债券的收益率确定。
(d) 根据归属的中点(一至三年)和到期(10年)确定。
与尚未确认为费用的非既得股票期权奖励有关的总薪酬成本为#美元。
| SunOpta Inc. | -F27- | 2022年1月1日Form 10-K |
| SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 (除每股金额外，所有表格美元金额均以数千美元表示) |
下表汇总了截至2022年1月1日的已发行和可行使的股票期权：
| 加权的- | ||||||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||||||
| 剩余 | 加权的- |
加权的- |
||||||||||||||||||
| 行权价格区间 | 杰出的 | 合同期限 | 平均运动量 | 可操练 | 平均运动量 | |||||||||||||||
| 低 | 高 | 选项 | (年) | 价格 | 选项 | 价格 | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||
限售股单位
授予员工的RSU在授予日的第一到第三个周年纪念日按比例授予。授予董事的RSU背心
下表汇总了截至2022年1月1日的年度内的非既有RSU活动：
| 加权的- | ||||||
| 平均补助金- | ||||||
| RSU | 日期公允价值 | |||||
| 非既得利益，年初 | $ | |||||
| 授与 | ||||||
| 既得 | ( |
) | ||||
| 被没收 | ( |
) | ||||
| 非既得利益，年终 | $ |
于截至2022年1月1日止年度内归属的总内部价值为$
绩效份额单位
根据本公司2021、2020及2019年短期激励计划及2020年长期激励计划向若干员工授予的PSU，须受本公司实现经调整的利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)(“EBITDA PSU”)的规定所规限。每个已授予的EBITDA PSU使员工有权获得一股普通股，而无需支付额外的对价。截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止年度内授予的EBITDA PSU的加权平均授出日公允价值为$
| SunOpta Inc. | -F28- | 2022年1月1日Form 10-K |
| SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 (除每股金额外，所有表格美元金额均以数千美元表示) |
下表汇总了截至2022年1月1日的年度内的非既有EBITDA PSU活动：
| 加权的- | ||||||
| 平均补助金- | ||||||
| EBITDA PSU | 日期公允价值 | |||||
| 非既得利益，年初 | $ | |||||
| 授与 | ||||||
| 既得 | ( |
) | ||||
| 被没收 | ( |
) | ||||
| 非既得利益，年终 | $ |
于截至2022年1月1日止年度内，根据本公司2020年短期及长期奖励计划归属的EBITDA PSU的总内在价值为
在每个报告期，重新确定预计将归属的未归属EBITDA PSU的数量，并在剩余的必要服务期间以直线方式摊销重新确定数量的EBITDA PSU的授予日公允价值合计减去先前确认的金额。截至2022年1月1日，尚未确认为与本公司2020年长期激励计划下授予的、目前预计将归属的未归属EBITDA PSU相关的支出的补偿成本为
归属于
| 授予日期-股票价格 | $ | ||
| 股息率 | |||
| 预期波动率(a) | |||
| 无风险利率(b) | |||
| 预期寿命(年)(c) |
(A)根据普通股在PSU履约期间的历史波动率而厘定。
(B)根据美国国债收益率确定，剩余期限等于PSU的履约期。
(C)根据PSU的履约期确定。
| SunOpta Inc. | -F29- | 2022年1月1日Form 10-K |
| SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 (除每股金额外，所有表格美元金额均以数千美元表示) |
下表汇总了截至2022年1月1日的年度内未归属的TSR PSU活动：
| 加权的- | ||||||
| 平均补助金- | ||||||
| TSR PSU | 日期公允价值 | |||||
| 非既得利益，年初 | $ | |||||
| 授与 | ||||||
| 既得 | ||||||
| 被没收 | ( |
) | ||||
| 非既得利益，年终 | $ |
与尚未确认为费用的未归属TSR PSU奖励相关的总薪酬成本为#美元
首席执行官
2019年4月1日，约瑟夫·D·恩宁被任命为公司首席执行官。关于他的任命，公司授予Ennen先生购买
归属于
受经调整EBITDA履约条件规限的RSU和PSU的加权平均授权日公允价值估计为#美元
| SunOpta Inc. | -F30- | 2022年1月1日Form 10-K |
| SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 (除每股金额外，所有表格美元金额均以数千美元表示) |
| 股票期权 | PSU | |||||
| 授予日期-股票价格 | $ | $ | ||||
| 行权价格 | $ | 北美 | ||||
| 股息率 | ||||||
| 预期波动率(a) | ||||||
| 无风险利率(b) | ||||||
| 预期寿命(年)(c) |
(A)根据普通股在股票期权的预期年期内的历史波动性和PSU的履约期确定。
(B)根据美国国债收益率确定，剩余期限等于股票期权的预期寿命和PSU的履约期。
(C)根据归属的中间点(
授予Ennen先生的股票期权、RSU和PSU在授予日的公允价值合计为#美元。
下表汇总了截至2022年1月1日的年度内与Ennen先生的非既得股权奖励有关的活动：
| 库存 | EBITDA | 股票价格 | ||||||||||
| 选项 | RSU | PSU | PSU | |||||||||
| 非既得利益，年初 | ||||||||||||
| 既得 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 非既得利益，年终 |
截至2022年1月1日止年度内，Ennen先生的股权奖励总内在价值为$
首席财务官
2019年9月3日，斯科特·哈金斯被任命为公司首席财务官。关于他的任命，公司授予了哈金斯先生购买
归属于
| SunOpta Inc. | -F31- | 2022年1月1日Form 10-K |
| SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 (除每股金额外，所有表格美元金额均以数千美元表示) |
受经调整EBITDA履约条件规限的RSU和PSU的加权平均授权日公允价值估计为#美元
| 股票期权 | PSU | |||||
| 授予日期-股票价格 | $ | $ | ||||
| 行权价格 | $ | 北美 | ||||
| 股息率 | ||||||
| 预期波动率(a) | ||||||
| 无风险利率(b) | ||||||
| 预期寿命(年)(c) |
(A)根据普通股在股票期权的预期年期内的历史波动性和PSU的履约期确定。
(B)根据美国国债收益率确定，剩余期限等于股票期权的预期寿命和PSU的履约期。
(C)根据股票期权的归属中点(三年)和到期点(十年)以及PSU的衍生服务期确定。
关于他的雇佣协议，公司向Huckins先生发出了另外一份
授予Huckins先生的股票期权、RSU和PSU在授予日的公允价值合计为#美元。
下表汇总了截至2022年1月1日的一年中与哈金斯先生的非既得股权奖励有关的活动：
|
库存 |
EBITDA |
股票价格 | ||||||||||
| 选项 | RSU | PSU | PSU | |||||||||
| 非既得利益，年初 | ||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 既得 | ( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||
| 非既得利益，年终 |
| SunOpta Inc. | -F32- | 2022年1月1日Form 10-K |
| SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 (除每股金额外，所有表格美元金额均以数千美元表示) |
在截至2022年1月1日止年度内，Huckins先生授予的股权奖励的总内在价值为$
员工购股计划
该公司维持一项员工股票购买计划，员工可以通过工资扣除购买普通股。截至2022年1月1日止年度，公司员工购买
18.其他费用(收入)，净额
其他费用(收入)的构成如下：
| 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | 2019年12月28日 | |||||||
| $ | $ | $ | |||||||
| 长期资产减值和设施关闭成本(1) | |||||||||
| 员工离职和招聘成本(2) | |||||||||
| 资产剥离成本(3) | |||||||||
| 结算损失(收益)(4) | ( |
) | |||||||
| 外币远期合约损失(见附注4) | |||||||||
| 出售大豆和玉米业务的收益(见附注5) | ( |
) | |||||||
| 其他 | ( |
) | |||||||
| ( |
) |
(1)长期资产减值和设施关闭成本
截至2022年1月1日止年度，支出包括资产减值费用及资产搬迁费用#美元
2021年1月2日终了年度的支出包括费用#美元
截至2019年12月28日止年度，开支包括本公司于2019年4月出售的位于纽约州Heuvelton的前大豆提取设施的拆卸及搬运设备的成本。
(2)员工离职和招聘成本
截至2022年1月1日的年度，费用为遣散费福利#美元
截至2021年1月2日的年度，费用为遣散费福利#美元
| SunOpta Inc. | -F33- | 2022年1月1日Form 10-K |
| SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 (除每股金额外，所有表格美元金额均以数千美元表示) |
截至2019年12月28日的年度，支出为遣散费福利#美元
(3) 资产剥离成本
截至2022年1月1日的年度，支出涉及与剥离Tradin Organic相关的交易完成后事宜所产生的专业费用。
(4) 结算损失(收益)
截至2022年1月1日的年度，费用为$
截至2021年1月2日止年度，本公司确认
截至2019年12月28日止年度，本公司确认若干法律事宜的和解及项目取消所带来的收益。
19.所得税
所得税优惠不同于因以下原因而对持续经营的所得税前亏损适用加拿大联邦和省级联合法定所得税税率所产生的数额：
| 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | 2019年12月28日 | |||||||
| $ | $ | $ | |||||||
| 持续经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 加拿大法定利率 | |||||||||
| 法定税率所得税优惠 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 基于股票的薪酬 | |||||||||
| 更改估值免税额 | ( |
) | |||||||
| 不允许的高管薪酬 | |||||||||
| 国外税率差异 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 已制定税率的变化 | ( |
) | ( |
) | |||||
| CARE法案 | |||||||||
| 其他 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 所得税优惠 | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
| SunOpta Inc. | -F34- | 2022年1月1日Form 10-K |
| SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 (除每股金额外，所有表格美元金额均以数千美元表示) |
所得税前持续经营收益(亏损)的组成部分如下所示：
| 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | 2019年12月28日 | |||||||
| $ | $ | $ | |||||||
| 加拿大 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 美国 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 其他 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 所得税前持续经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
所得税费用(福利)的构成如下所示：
| 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | 2019年12月28日 | |||||||
| $ | $ | $ | |||||||
| 当期所得税支出(福利)： | |||||||||
| 加拿大 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 美国 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 其他 | ( |
) | |||||||
| ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税费用(福利)： | |||||||||
| 加拿大 | ( |
) | |||||||
| 美国 | ( |
) | |||||||
| 其他 | ( |
) | |||||||
| ( |
) | ||||||||
| 所得税优惠 | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
本公司递延所得税由以下部分组成：
| 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | |||||
| $ | $ | |||||
| 不动产、厂房和设备以及无形资产的差异 | ( |
) | ( |
) | ||
| 资本和非资本损失 | ||||||
| 利息支出限额(163J) | ||||||
| 科研支出的税收优惠 | ||||||
| 库存基础差异 | ||||||
| 其他应计准备金 | ||||||
| ( |
) | ( |
) | |||
| 减去：估值免税额 | ||||||
| 递延所得税负债 | ( |
) | ( |
) |
T递延所得税负债的组成部分如下所示:
| 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | |||||
| $ | $ | |||||
| 加拿大 | ( |
) | ( |
) | ||
| 美国 | ( |
) | ( |
) | ||
| 其他 | ( |
) | ( |
) | ||
| 递延所得税负债 | ( |
) | ( |
) |
| SunOpta Inc. | -F35- | 2022年1月1日Form 10-K |
| SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 (除每股金额外，所有表格美元金额均以数千美元表示) |
递延所得税估值免税额的构成如下：
| 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | |||||
| $ | $ | |||||
| 年初余额 | ||||||
| 估价免税额增加(减少) | ( |
) | ||||
| 年终余额 |
截至2022年1月1日，该公司约有
截至2022年1月1日，该公司的美国联邦非资本亏损结转约为$
截至2022年1月1日，该公司在加拿大的资本损失约为$
本公司在其认为这些资产更有可能变现的范围内记录递延税项净资产。在作出此等决定时，本公司会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括现有暂时性差异的未来逆转、预计未来应课税收入、税务筹划策略及近期财务运作。根据这一评估，截至2022年1月1日，计价津贴为#美元。
由于本公司非加拿大联属公司及联营公司的未分配收益被视为无限期再投资，故并无就此提列递延税项拨备。
截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止年度，本公司并无确认任何重大不确定税务状况或确认任何相关税务优惠。本公司相信其已充分审查其在报税表中已采取或预期将采取的税务立场；然而，税务当局所声称的金额可能与本公司的立场不同。因此，随着修订估计数的作出或基本事项的解决或以其他方式解决，未来可记录关于联邦、省、州和外国税务相关事项的额外拨备。
与其历史财务报告一致，该公司在适用时将与所得税负债相关的利息和罚款归类为综合经营报表中利息支出的一部分，并在综合资产负债表中归类为相关负债。
公开税务审计的年限因税务管辖区而异。该公司的主要征税管辖区是美国(包括多个州)和加拿大(安大略省)。就美国联邦税务而言，公司2018至2020纳税年度(以及产生的可用非资本亏损结转金额低于非资本亏损结转金额的任何纳税年度)仍须接受美国国税局的审查，2014至2020纳税年度仍须由适当的政府机构就加拿大联邦税务进行审查。其他司法管辖区的其他正在进行的审计对本公司的综合财务报表并不重要。
| SunOpta Inc. | -F36- | 2022年1月1日Form 10-K |
| SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 (除每股金额外，所有表格美元金额均以数千美元表示) |
每股收益(亏损)
每股基本收益和稀释后收益(亏损)计算如下(以千股为单位)：
| 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | 2019年12月28日 | |||||||
| 每股基本收益(亏损) | |||||||||
| 每股基本收益(亏损)的分子： | |||||||||
| 持续经营亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 减去：A系列优先股的股息和增值 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 减去：B-1系列优先股的股息和增值 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 普通股股东应占持续经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 非持续经营的收益 | |||||||||
| 普通股股东应占收益(亏损) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||
| 每股基本收益(亏损)的分母： | |||||||||
| 基本加权平均流通股数 | |||||||||
| 每股基本收益(亏损)： | |||||||||
| 从持续运营中 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 从中断的运营中 | |||||||||
| 每股基本收益(亏损) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||
| 稀释后每股收益(亏损) | |||||||||
| 稀释后每股收益(亏损)的分子： | |||||||||
| 持续经营亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 减去：A系列优先股的股息和增值 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 减去：B-1系列优先股的股息和增值 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 普通股股东应占持续经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 非持续经营的收益 | |||||||||
| 普通股股东应占收益(亏损) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||
| 稀释后每股收益(亏损)的分母： | |||||||||
| 基本加权平均流通股数 | |||||||||
| 以下各项的稀释效果： | |||||||||
| 股票期权和限制性股票单位 (1) | |||||||||
| B-1系列优先股 (2) | |||||||||
| A系列优先股 (3) | |||||||||
| 稀释加权平均流通股数量 | |||||||||
| 每股摊薄收益(亏损)： | |||||||||
| 从持续运营中 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 从中断的运营中 | |||||||||
| 稀释后每股收益(亏损) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) |
| SunOpta Inc. | -F37- | 2022年1月1日Form 10-K |
| SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 (除每股金额外，所有表格美元金额均以数千美元表示) |
(1) 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日的年度，
(2) 于截至2022年1月1日及2021年1月2日止年度，假设B-1系列优先股并未转换为普通股，则对持续经营所产生的每股亏损的摊薄作用较大，因此，计算稀释后每股收益的分子并未调整为加上B-1系列优先股的股息及增值，分母亦未经调整以包括
(3)如附注15所述，于2021年2月22日，A系列优先股全部换股
21.补充现金流信息
| 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | 2019年12月28日 | |||||||
| $ | $ | $ | |||||||
| 经营性资产和负债的变动，扣除出售的业务 | |||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 盘存 | ( |
) | |||||||
| 应付账款和应计负债 | ( |
) | |||||||
| 其他经营性资产和负债 | ( |
) | |||||||
| ( |
) | ||||||||
| 非现金投融资活动 | |||||||||
| 应付账款和应计负债中包括的财产、厂房和设备增加的变动 | ( |
) | |||||||
| 优先股应计股息变动 | ( |
) | |||||||
| 优先股的实物股息(见附注15) | |||||||||
| 与剥离Tradin有机产品有关的应计交易成本变动(见附注13)(1) | ( |
) | |||||||
| 应计债务发行成本变动(见附注13) | ( |
) | |||||||
| 支付的现金 | |||||||||
| 利息 | |||||||||
| 所得税 |
(1)截至2022年1月1日止年度，与剥离贸易有机有关的交易成本的结算计入综合现金流量表中非持续经营的投资活动。
| SunOpta Inc. | -F38- | 2022年1月1日Form 10-K |
| SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 (除每股金额外，所有表格美元金额均以数千美元表示) |
22.关联方交易
在截至2021年1月2日至2019年12月28日的年度内，本公司向与本公司墨西哥业务前经理董事有关的公司购买了若干原果、水果加工和货运服务，后者于2020年离开本公司。这些交易总额为#美元。
本公司于2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日并无其他重大关联方交易。
23.承付款和或有事项
法律诉讼
在正常业务过程中出现的各种当前和潜在的索赔和诉讼正在针对该公司待决。本公司相信，已就任何该等目前待决事项可能产生并可合理估计的负债，设立足够的应计项目。本公司认为，这些问题的最终解决，无论是个别的还是整体的，预计不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。然而，诉讼本质上是不可预测的，通过和解或其他方式解决或处置索赔或诉讼可能会对发生此类和解或处置的报告期内公司的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
仲裁程序
2022年1月31日，Acomo向荷兰仲裁院提交了简易仲裁程序请求，该请求后来于2022年2月16日进行了修订，声称针对本公司及其子公司Coöperatie SunOpta U.A.和SunOpta Holdings LLC的索赔涉及Acomo为收购有机公司股份而支付的购买价格的分配以及Tradin Organics USA LLC与Acomo、本公司和上述子公司于2020年11月25日签订的主购买协议预期的交易结束有关的纠纷。Acomo的索赔包括要求公司：(I)按照(A)据称根据第三方专家建议建立的购买价格分配和(B)建议的税收分配；(Ii)根据据称根据第三方专家建议建立的购买价格分配和建议的税收分配，更正或修订公司2020年美国联邦所得税申报单；以及(Iii)提供有关公司2020年美国联邦所得税申报单的信息。该公司不同意Acomo关于采购价格分配和拟议的税收分配的立场，并打算对这些索赔进行有力的辩护。公司无法合理地预测这些索赔的结果，也无法估计这些索赔可能造成的损失金额或损失范围。
环境法
该公司认为，就其运营和房地产而言，它在实质上符合现行的环境法。根据已知的现有条件及本公司在遵守新出现的环境问题方面的经验，本公司认为，未来与环境合规有关的成本不会对其综合财务状况产生重大不利影响，但不能保证相关政府机构的法律或执法政策的意外变化、发现本公司房地产或其运营条件的变化、或该等物业的用途及任何相关场地修复要求的变化不会导致重大成本的产生。
| SunOpta Inc. | -F39- | 2022年1月1日Form 10-K |
| SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 (除每股金额外，所有表格美元金额均以数千美元表示) |
融资租赁承诺
截至2022年1月1日，公司在各种融资租赁下有额外承诺，最高可达约#美元
对设备购置的承诺
截至2022年1月1日，该公司约有
信用证
截至2022年1月1日，该公司的未偿还信用证总额为$
24.购买向日葵
在截至2022年1月1日的年度内，该公司的子公司SunOpta Grains and Foods Inc.
25.细分市场信息
公司经营部门的构成如下：
- 植物性食品和饮料包括植物性饮料和液体和粉末成分(利用燕麦、杏仁、大米、大豆、椰子、大麻和其他基料)，以及肉汤、茶和营养饮料。此外，植物性食品和饮料包括包装的干式和油烤葵花籽和葵花仁，以及用于食品和饲料应用的生葵花壳和葵花仁的加工和销售。
| SunOpta Inc. | -F40- | 2022年1月1日Form 10-K |
| SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 (除每股金额外，所有表格美元金额均以数千美元表示) |
- 以水果为主的食品和饮料包括零售的单独速冻(IQF)水果(包括草莓、蓝莓、芒果、菠萝和其他浆果和混合)、IQF和用于食品服务的散装冷冻水果(包括配料、果酱和冰沙)。此外，以水果为基础的食品和饮料包括水果小吃，包括棒、麻条、绳子和咬人大小的品种，最近还推出了以水果为基础的奶昔碗。由于本公司于2021年7月退出其水果配料加工设施(见附注18)，本公司已停止生产用于工业用途的定制水果制剂。
以下提供的全球配料分部信息反映了本公司于2019年2月22日出售大豆和玉米业务之前的情况(见附注5)。
公司服务为公司的每个经营部门提供各种管理、财务、信息技术、财务和行政服务。
在审查公司经营部门的经营业绩时，管理层使用来自外部客户的部门收入和部门营业收入/亏损来评估业绩和分配资源。分部营业收入/亏损总额包括公司服务产生的一般和行政费用，不包括其他收入/支出项目和商誉减值。此外，公司债务利息和所得税不分配给经营部门。
部门收入和营业收入
截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的年度可报告部门经营业绩如下：
| 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | 2019年12月28日 | |||||||
| $ | $ | $ | |||||||
| 来自外部客户的细分收入 | |||||||||
| 植物性食品和饮料 | |||||||||
| 以水果为主的食品和饮料 | |||||||||
| 全球配料 | |||||||||
| 来自外部客户的总收入 | |||||||||
| 分部营业收入(亏损) | |||||||||
| 植物性食品和饮料 | |||||||||
| 以水果为主的食品和饮料 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 全球配料 | ( |
) | |||||||
| 企业服务 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 部门总营业收入 | ( |
) | |||||||
| 其他收入(费用)净额(见附注18) | ( |
) | ( |
) | |||||
| 利息支出净额(见附注14) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 债务偿还损失(见附注14) | ( |
) | |||||||
| 所得税前持续经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
| SunOpta Inc. | -F41- | 2022年1月1日Form 10-K |
| SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 (除每股金额外，所有表格美元金额均以数千美元表示) |
细分资产
截至2022年1月1日和2021年1月2日，按可报告部门划分的总资产如下：
| 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | |||||
| $ | $ | |||||
| 细分资产 | ||||||
| 植物性食品和饮料 | ||||||
| 以水果为主的食品和饮料 | ||||||
| 企业服务 | ||||||
| 总资产 |
分部资本支出、折旧和摊销
截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的年度的资本支出、折旧和摊销如下：
| 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | 2019年12月28日 | |||||||
| $ | $ | $ | |||||||
| 分部资本支出 | |||||||||
| 植物性食品和饮料 | |||||||||
| 以水果为主的食品和饮料 | |||||||||
| 全球配料 | |||||||||
| 企业服务 | |||||||||
| 资本支出总额 | |||||||||
| 分部折旧及摊销 | |||||||||
| 植物性食品和饮料 | |||||||||
| 以水果为主的食品和饮料 | |||||||||
| 全球配料 | |||||||||
| 企业服务 | |||||||||
| 折旧及摊销总额 |
地理信息
该公司的资产、业务和员工分布在美国、墨西哥和加拿大。外部客户的收入将根据客户所在的国家/地区归因于国家/地区。截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的年度，按地理区域划分的外部客户收入如下：
| 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | 2019年12月28日 | |||||||
| $ | $ | $ | |||||||
| 来自外部客户的收入 | |||||||||
| 美国 | |||||||||
| 加拿大 | |||||||||
| 其他 | |||||||||
| 来自外部客户的总收入 |
| SunOpta Inc. | -F42- | 2022年1月1日Form 10-K |
| SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止的年度 (除每股金额外，所有表格美元金额均以数千美元表示) |
长期资产包括财产、厂房和设备，扣除累计折旧后，根据资产的实际位置将这些资产归入国家。截至2022年1月1日和2021年1月2日，按地理区域划分的长期资产如下：
| 2022年1月1日 | 2021年1月2日 | |||||
| $ | $ | |||||
| 长寿资产 | ||||||
| 美国 | ||||||
| 墨西哥 | ||||||
| 加拿大 | ||||||
| 长期资产总额 |
主要客户
植物性食品和饮料运营部门的客户约占
| SunOpta Inc. | -F43- | 2022年1月1日Form 10-K |